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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1728
18 juillet 2013
SOMMAIRE
Dëschtennis Gemeng Fluessweiler . . . . . . .
82938
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82944
Ileos Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82941
Jamalex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82898
Jay-Jay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82898
Kerdi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82898
Kuching S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82944
MFS Investment Management Company
(Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82944
Mora Funds SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82908
MSC-Sportswear Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82908
NEP Prievidza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82909
NetOne Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82913
N.L.C.-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82902
Nordic Cable Holding S.C.A. . . . . . . . . . . . .
82916
Nordic Cable Inv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82919
NPJ Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82901
NPJ Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82900
OICM Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82901
Onion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82901
Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82899
Orco Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82899
Pabolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82902
Pabolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82902
Pabolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82902
Padilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82902
Padilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82903
Padilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82903
Paramol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82900
Paramol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82898
Participations Alpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82899
Pentavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82899
Pentavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82921
Perbio Science AB, Luxembourg Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82903
Pestana Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82906
Philippe Autosport Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . .
82906
Piccat Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82904
Pictet & Cie (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
82900
Plutos S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82901
Polsteam (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
82905
Power Panels S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82905
Prahy Invest G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82904
Profimolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82904
Promero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82904
PromoTwo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82900
Pylissier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82906
Quercus Ilex S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82927
Qundis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82905
Qundis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82929
RDC Drilling International S.à r.l. . . . . . . . .
82903
Recyprojets S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82906
R-Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82906
Rock Ridge RE 15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82904
Sani.techno S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82931
Seymour Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
82907
SGAM AI Optimum Asia Plus Fund . . . . . .
82905
Shal & Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82907
SHS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82907
Sibraca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82908
Skiron S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82932
Société du Parking des Martyrs S.A. . . . . .
82907
Teston Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82941
Trade World Wine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82935
Triton III No. 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82934
82897
L
U X E M B O U R G
Jay-Jay S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 11, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 159.640.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires:
- D'accepter la démission du Bureau Modugno S.à r.l., avec effet immédiat, de son mandat de commissaire aux comptes.
- De nommer la Fiduciaire Scherer S.à r.l., ayant son siège social à L-7257 Helmsange, 1-3 Millewee, au mandat de
commissaire aux comptes, avec effet immédiat jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se
tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013072017/14.
(130088450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Jamalex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 61.652.
Date de clôture des comptes annuels au 31/12/2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DERENBACH, le 4 juin 2013.
FRL SA
Signature
Référence de publication: 2013072015/13.
(130088838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Kerdi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 110.001.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013072024/13.
(130089071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Paramol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 145.753.
II résulte d'une décision des associés de la Société en date du 31 mai 2013, de:
- Rayer Monsieur Eric VANDERKERKEN en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
juin 2013; et
- Nommer Madame Emilie BORDANEIL, née le 30 janvier 1981 à Perpignan, France, résident proféssionnelement au
1 Boulevard de la foire, L - 1528 Luxembourg en tant en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
juin 2013 et ce
pour une durée ilimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 juin 2013.
Référence de publication: 2013072124/14.
(130088458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
82898
L
U X E M B O U R G
Orco Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 102.254.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013072121/11.
(130089200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Orco Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 102.254.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013072122/10.
(130089201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Pentavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.065.
II résulte d'une décision des associés de la Société en date du 31 mai 2013, de:
- Rayer Monsieur Eric VANDERKERKEN en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
juin 2013; et
- Nommer Madame Emilie BORDANEIL, née le 30 janvier 1981 à Perpignan, France, résident proféssionnelement au
1 Boulevard de la foire, L - 1528 Luxembourg en tant en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
juin 2013 et ce
pour une durée ilimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 juin 2013.
Référence de publication: 2013072127/14.
(130088461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Participations Alpa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 55.288.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 mai 2013i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2013:
- Monsieur Nino GRANZOTTI, administrateur de sociétés, demeurant via Roma CH-6900 Lugano, Suisse, Président;
- Monsieur Francesco LOGALDO, expert comptable, demeurant 22, via San Pietro all Orto, I-20100 Milan, Italie;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L- 1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2013:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Référence de publication: 2013072139/19.
(130088735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
82899
L
U X E M B O U R G
Pictet & Cie (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.060.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 6 mai 2013:i>
«L'Assemblée, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. IL EST RESOLU de reconduire les mandats d'administrateur de MM. Bertrand Demole, Christian Gellerstad, Marc
Briol, Christian Mallet, Daniel Wanner, Giovanni Viani et Pierre Etienne pour une période prenant fin à l'assemblée
générale statutaire qui se tiendra le 5 mai 2014.
2. IL EST RESOLU de reconduire le mandat d'administrateur délégué de M. Pierre Etienne pour une période prenant
fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra le 5 mai 2014.
3. IL EST RESOLU de reconduire le mandat de réviseur confié à PricewaterhouseCoopers pour une période prenant
fin à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra le 5 mai 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pictet & Cie (Europe) S.A.
Thomas Keller / Kerstin Kramer
Référence de publication: 2013072130/19.
(130088777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Paramol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 145.753.
Il résulte du transfert de parts réalisé en date du 1
er
juin 2013 que Yucca Partners L.P., transfère toute les parts
sociales qu'elle détient dans la Société à Yucca (Jersey) SLP, une société à responsabilité limitée, enregistrée au Jersey
Financial Services Comission sous le numéro 13, ayant son siège social au 1, Seaton Place, St Helier, JE2 3 QL Jersey.
Luxembourg, le 04 juin 2013.
Référence de publication: 2013072125/11.
(130089069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
NPJ Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4419 Belvaux, 15, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 135.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
Référence de publication: 2013072117/10.
(130088869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
PromoTwo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 174.975.
II résulte d'une décision des associés de la Société en date du 31 mai 2013, de:
- Rayer Monsieur Eric VANDERKERKEN en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
juin 2013; et
- Nommer Madame Emilie BORDANEIL, née le 30 janvier 1981 à Perpignan, France, résident proféssionnelement au
1 Boulevard de la foire, L - 1528 Luxembourg en tant en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
juin 2013 et ce
pour une durée ilimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 juin 2013.
Référence de publication: 2013072131/14.
(130088459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
82900
L
U X E M B O U R G
Onion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 83.177.
Il résulte d'une lettre de démission datée du 30 avril 2013 que Fidirevisa S.A. a démissionné de son mandat de com-
missaire aux comptes de la société Onion S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 83
177, avec effet au 30 avril 2013.
Luxembourg, le 4 juin 2013.
CF Corporate Services (issue de la scission de BDO Tax & Accounting)
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Référence de publication: 2013072120/15.
(130089218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
OICM Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2723 Howald, 72, rue Eugène Welter.
R.C.S. Luxembourg B 146.113.
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer comme administrateur de la société, Monsieur Lucien Ernster,
résidant à L-2723 Howald, 72, rue Eugène Welter. Son mandat est de 3 ans et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'année 2016 statuant sur les comptes annuels de l'année 2015.
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer comme commissaire, Monsieur Laurent Peters, résidant à L-1321
Luxembourg, 314, rue de Cessange. Son mandat est de 3 ans et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
l'année 2016 statuant sur les comptes annuels de l'année 2015.
Luxembourg, le 29 mai 2013.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2013072118/16.
(130088553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
NPJ Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4419 Belvaux, 15, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 135.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
Référence de publication: 2013072116/10.
(130088868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Plutos S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 62.025.
Par la présente, la soussignée, KOBU S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg,
6-12, rue du Fort Wallis, démissionne avec effet immédiat de son poste de commissaire de la Société Anonyme PLUTOS
S.A.H., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro
B 62025.
Luxembourg, le 3 juin 2013.
KOBU S.à r.l.
Référence de publication: 2013072145/13.
(130088932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
82901
L
U X E M B O U R G
Pabolux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 38.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013072132/11.
(130088895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Pabolux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 38.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013072133/11.
(130088896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Pabolux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 38.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013072134/11.
(130088897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Padilux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 49.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013072135/11.
(130088950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
N.L.C.-Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 56.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2013.
Référence de publication: 2013072111/10.
(130089164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
82902
L
U X E M B O U R G
Perbio Science AB, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 165.760.
<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs de la société en date du 7 mai 2013i>
1. Les administrateurs de la Société prennent acte de la démission de Monsieur Laurent GODINEAU de son mandat
de représentant permanent de la Succursale, avec effet au 19 avril 2013.
2. Les administrateurs de la Société décident de nommer, en remplacement de Monsieur Laurent GODINEAU, Mon-
sieur Aidan FOLEY, administrateur de sociétés, né à Port Lairge/Waterford (Irlande) le 8 décembre 1976, demeurant
professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en qualité de nouveau représentant permanent de la
Succursale avec effet au 20 avril 2013 et pour une durée indéterminée. Il peut valablement représenter la Succursale par
sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013072129/16.
(130088394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
RDC Drilling International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.887.
<i>Rectificatif des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2010, enregistrés à Luxembourg - Sociétés, le 19 septembre 2011i>
<i>référence L-130042303i>
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2013.
RDC Drilling International S.à r.l.
Fabrice Rota
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2013072166/16.
(130088687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Padilux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 49.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013072136/11.
(130088951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Padilux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 49.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2013072137/11.
(130088952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
82903
L
U X E M B O U R G
Profimolux, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 39.317.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PROFIMOLUX
i>Signatures
Référence de publication: 2013072151/11.
(130088633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Promero, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 82.956.
Les comptes annuels au 31. Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013072152/11.
(130088539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Piccat Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PICCAT INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013072143/11.
(130088538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Rock Ridge RE 15, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 129.248.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nuno Aniceto.
Référence de publication: 2013072161/11.
(130089133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Prahy Invest G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 65.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRAHY INVEST G.m.b.H.
Référence de publication: 2013072149/10.
(130088683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
82904
L
U X E M B O U R G
Qundis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 168.732.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66538 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013072155/10.
(130088604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Polsteam (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 40.156.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/06/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013072146/12.
(130089128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Power Panels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 123.497.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 12 octobre 2012 que les mandats de Mme Berthe
Lonien-Schmitz, administrateur, M. Jean Lonien, administrateur et administrateur-délégué, et M. Claude Lonien, adminis-
trateur, tous demeurant à L-3317 Bergem, 71, Rue de la Forêt, et du commissaire aux comptes, la société ROBE S.A.,
établie au no. 18, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée annuelle de l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 octobre 2012.
Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2013072148/15.
(130088684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
SGAM AI Optimum Asia Plus Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.185.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de SGAM AI Optimum Asia Plus Fund SICAV (la «Société») a été clôturée le 31 janvier 2013, en vertu
d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société ont été déposés et seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux
de Société Générale Securities Services, 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mai 2013.
<i>Pour SGAM AI Optimum Asia Plus Fund SICAV (liquidée)
i>Associé KPMG Luxembourg S.à r.l
Zia Hossen
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013072197/17.
(130089038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
82905
L
U X E M B O U R G
Pylissier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 50.151.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013072153/10.
(130088575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Pestana Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 17.673.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013072140/12.
(130089080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Philippe Autosport Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 155.177.
Le Bilan abrégé au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04/06/2013.
Référence de publication: 2013072141/10.
(130088931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
R-Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, am leweschten Flouer.
R.C.S. Luxembourg B 95.040.
Der Jahresabschluss nebst Gewinn- und Verlustrechnung zum 31.12.2012 wurden beim Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013072159/10.
(130088498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Recyprojets S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 152.985.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Recyprojets S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013072169/12.
(130089337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
82906
L
U X E M B O U R G
Société du Parking des Martyrs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 18.076.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 28 janvier 2013i>
Suite au décès de Monsieur Josy Welter, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité d'élire provisoirement comme
nouvel administrateur de la société, Monsieur Claude Reinard, résidant au 70, rue Prince Henri 7230 Helmsange jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2013 statuant sur les comptes annuels de l'année 2012.
Le Conseil d'Administration décide également à l'unanimité d'élire Monsieur Claude Reinard en qualité de président
du Conseil d'Administration.
Luxembourg, le 23 mai 2013.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2013072178/15.
(130088495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Seymour Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 172.769.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 31 mai 2013i>
1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Nathalie THILL, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 19
février 1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.
Luxembourg, le 4 juin 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Seymour Investments S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013072175/16.
(130088530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Shal & Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.526.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013072176/10.
(130088449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
SHS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 157.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013072201/13.
(130088790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
82907
L
U X E M B O U R G
Mora Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.613.
<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 2013i>
Les mandats d'administrateur de Mesdames Anna ESCORIZA MARTINEZ et Mireia MAESTRE CORTADELLA et
Messieurs David MASSO PARÉS et Martin VOGEL ne sont pas renouvelés.
Mr Marc VILLALONGA PUY, résidant professionnellement au 96 avenue Meritxell, AND-500 Andorre la Vieille est
réélu en tant qu'administrateur pour un nouveau terme d'un an, se terminant à l'Assemblée de 2014.
Messieurs Serge D'ORAZIO, résidant professionnellement au 43 boulevard Royal, L-2955 Luxembourg et Ivan CO-
MERMA, résidant professionnellement au 96 avenue Meritxell, AND-500 Andorre la Vieille sont élus en tant qu'admi-
nistrateur pour un terme d'un an, se terminant à l'Assemblée de 2014.
Le mandat de ERNST & YOUNG en tant que réviseur d'entreprises agréé n'est pas renouvelé.
DELOITTE AUDIT est élu en tant que Réviseur d'Entreprises agréé pour un terme d'un an, se terminant à l'Assemblée
de 2014.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour MORA FUNDS SICAV
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2013072068/21.
(130088596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
MSC-Sportswear Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4343 Esch-sur-Alzette, 30, rue du Viaduc.
R.C.S. Luxembourg B 42.661.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 30 mai 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de:
- La société à responsabilité limitée MSC-SPORTSWEAR SARL (RCS B42661), avec siège social à L-4343 ESCH-SUR-
ALZETTE, 30, rue du Viaduc,
Le même jugements a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ juge au tribunal d'arrondissement de et
à Luxembourg, et désigné liquidateur Maître Maïka SKOROCHOD, avocat, demeurant à Esch-sur-AIzette.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce avant le 21
juin 2013.
Pour extrait conforme
Maître Maïka SKOROCHOD
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2013072095/19.
(130088863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Sibraca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 55.763.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 avril 2013i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Hubert DELAFAY, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 LUXEMBOURG, comme Président du Conseil d'Administration pour une période venant à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013072202/14.
(130089032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
82908
L
U X E M B O U R G
NEP Prievidza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 83.525,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 141.257.
In the year two thousand and thirteen, on the tenth of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Huhnawir AB, a limited liability company (aktiebolag) established and existing under Swedish laws, having its registered
office at 18, Tangerstad Ekbaccksvägen, 182 38 Danderyd, Sweden and registered with the Swedish Companies Regis-
tration Office under number 556401-9841,
- Mr. Torsten Bjerregaard, born in Aarhus, Denmark, on March 22, 1968, having his professional address at 7
th
Floor,
Dover House, 34, Dover Street, W1S 4NG Mayfair, London, the United Kingdom, and
- Mr. Edward Williams, born in Derby, the United Kingdom, on July 9, 1965, having his professional address at 7
th
Floor, Dover House, 34, Dover Street, W1S 4NG Mayfair, London, the United Kingdom,
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, Rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three (3) proxies given under private seal on May 10,
2013.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders (the Shareholders) of the private limited liability company established
in the Grand Duchy of Luxembourg under the name "NEP Prievidza S.à r.l." (hereinafter, the Company), with registered
office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 141257, established pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated August 19, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2291, dated September 19, 2008, and whose bylaws have been last amended pursuant
to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated June 16, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2518, dated October 18, 2011.
II. The Company's share capital is set at fifty-eight thousand seven hundred thirty-six Euro (EUR 58.736,00) represented
by fifty-four thousand seven hundred fifty-eight (54.758) class A tracker shares and three thousand nine hundred seventy-
eight (3.978) class B tracker shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
IV. The Shareholders resolve to increase the Company's share capital to the extent of twenty-four thousand seven
hundred eighty-nine Euro (EUR 24.789,00) in order to raise it from its present amount of fifty-eight thousand seven
hundred thirty-six Euro (EUR 58.736,00) to eighty-three thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 83.525,00), by the
creation and issuance of twenty-four thousand seven hundred fifty (24.750) new class C tracker shares (the Class C
Tracker Shares) and of thirty-nine (39) new class D tracker shares (the Class D Tracker Shares) of one Euro (EUR 1,00)
each, vested with the rights set forth hereinafter.
<i>Subscription - Paymenti>
Huhnawir AB, prenamed, declares to subscribe for four thousand nine hundred fifty (4.950) Class C Tracker Shares
and nine (9) Class D Tracker Shares of one Euro (EUR 1,00) each, having an aggregate value of four thousand nine hundred
fifty-nine Euro (EUR 4.959,00), by contribution in kind in the amount of four thousand nine hundred fifty-nine Euro (EUR
4.959,00) consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by Huhnawir AB, prenamed, towards the
Company (the H Receivable), which H Receivable is incontestable, payable and due;
Mr. Torsten Bjerregaard, prenamed, declares to subscribe for nine thousand nine hundred (9.900) Class C Tracker
Shares and fifteen (15) Class D Tracker Shares of one Euro (EUR 1,00) each, having an aggregate value of nine thousand
nine hundred fifteen Euro (EUR 9.915,00), by contribution in kind in the amount of nine thousand nine hundred fifteen
Euro (EUR 9.915,00) consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by Mr. Torsten Bjerregaard,
prenamed, towards the Company (the TB Receivable), which TB Receivable is incontestable, payable and due; and
Mr. Edward Williams, prenamed, declares to subscribe for nine thousand nine hundred (9.900) Class C Tracker Shares
and fifteen (15) Class D Tracker Shares of one Euro (EUR 1,00) each, having an aggregate value of nine thousand nine
hundred fifteen Euro (EUR 9.915,00), by contribution in kind in the amount of nine thousand nine hundred fifteen Euro
(EUR 9.915,00) consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by Mr. Edward Williams, prenamed,
towards the Company (the EW Receivable), which EW Receivable is incontestable, payable and due.
<i>Evidence of the contributions' existence and Valuei>
Proof of the existence and value of the contributions in kind has been given by:
82909
L
U X E M B O U R G
- a contribution declaration of Huhnawir AB, attesting that it is the unrestricted owner of the H Receivable;
- a contribution declaration of Mr. Torsten Bjerregaard, prenamed, attesting that he is the unrestricted owner of the
TB Receivable;
- a contribution declaration of Mr. Edward Williams, prenamed, attesting that he is the unrestricted owner of the EW
Receivable; and
- a balance sheet of the Company dated April 29, 2013, certified "true and correct" by its management.
<i>Effective implementation of the contributions in kindi>
Huhnawir AB, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the H Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the H Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Huhnawir AB,
prenamed, is entitled to any rights as to the H Receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the H Receivable in order to duly carry out
and formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.
Mr. Torsten Bjerregaard, through his proxy holder, declares that:
- he is the sole unrestricted owner of the TB Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the TB Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Mr. Torsten
Bjerregaard, prenamed, is entitled to any rights as to the TB Receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the TB Receivable in order to duly carry out
and formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.
Mr. Edward Williams, through his proxy holder, declares that:
- he is the sole unrestricted owner of the EW Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the EW Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Mr. Edward
Williams, prenamed, is entitled to any rights as to the EW Receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the EW Receivable in order to duly carry out
and formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Report of the Company's managersi>
The report of the managers of the Company, dated May 6, 2013, annexed to the present deed, attests that the managers
of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally bound as
managers of the Company owing the above described contributions in kind, expressly agree with its description, with
their valuation and confirm the validity of the subscriptions and payments.
V. Pursuant to the above resolutions, article 6, first paragraph of the Company's articles of association is amended and
shall henceforth read as follows:
" Art. 6. The share capital is set at eighty-three thousand five hundred twenty-five Euro (EUR 83.525,00) represented
by fifty-four thousand seven hundred fifty-eight (54.758) class A tracker shares (in case of plurality, the Class A Tracker
Shares and individually, a Class A Tracker Share), three thousand nine hundred seventy-eight (3.978) class B tracker shares
(in case of plurality the Class B Tracker Shares and individually, a Class B Tracker Share), twenty-four thousand seven
hundred fifty (24.750) class C tracker shares (in case of plurality, the Class C Tracker Shares and individually, a Class C
Tracker Share) and thirty-nine (39) class D tracker shares (in case of plurality the Class D Tracker Shares and individually,
a Class D Tracker Share) having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, all of which are fully paid up (collectively,
the Tracker Shares and individually, a Tracker Share) that will track the performance and return of a particular asset or
assets of the Company (collectively, the Assets and individually, an Asset) which shall be deemed to include not only the
Asset(s) identified as such but also (i) the proceeds of sale (whether in cash or otherwise) of all or any part of such Asset
(s), (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Asset
(s) including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any
such Asset(s), (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Asset(s), and (iv) any income,
distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Asset(s)."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at two thousand euro (EUR 2.000,-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Huhnawir AB, une société à responsabilité limitée (aktiebolag) de droit suédois, ayant son siège social au 18, Tan-
gerstad Ekbaccksvägen, 182 38 Danderyd, Suède et immatriculée auprès du Registre des Société de Suède sous le numéro
556401-9841,
- Mr. Torsten Bjerregaard, né à Aarhus, Danemark, le 22 mars 1968, ayant son adresse professionnelle au 34, Dover
Street, Dover House, 7
th
étage, W1S 4NG Mayfair, Londres, Royaume-Uni,
- Mr. Edward Williams, né à Derby, Royaume-Uni, le 9 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle au 34, Dover
Street, Dover House, 7
th
étage, W1S 4NG Mayfair, Londres, Royaume-Uni,
ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé
le 10 mai 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessous, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés (les Associés) de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination «NEP Prievidza S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 141257, constituée par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 19 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2291, en date du 19 septembre 2008, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 Juin
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2518, en date du 18 Octobre 2011.
II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-huit mille sept cent trente-six Euro (EUR 58.736,00) représenté
par cinquante-quatre mille sept cent cinquante-huit (54.758) parts sociales traçantes de catégorie A et par trois mille neuf
cent soixante-dix-huit (3.978) parts sociales traçantes de catégorie B, toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune.
IV. Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-quatre mille sept cent
quatre-vingt-neuf Euro (EUR 24.789,00) pour le porter de son montant actuel de cinquante-huit mille sept cent trente-
six Euro (EUR 58.736,00) à quatre-vingt-trois mille cinq cent vingt-cinq Euro (EUR 83.525,00), par la création et l'émission
de vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) nouvelles parts sociales traçantes de catégorie C (les Parts Sociales
Traçantes C) et de trente-neuf (39) nouvelles parts sociales traçantes de catégorie D (les Parts Sociales Traçantes D)
toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, et ayant les droits définis ci-après.
<i>Souscription - Libérationi>
Huhnawir AB, prénommée, déclare souscrire à quatre mille neuf cent cinquante (4.950) Parts Sociales Traçantes C et
à neuf (9) Parts Sociales Traçantes D, toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ayant une valeur totale
de quatre mille neuf cent cinquante-neuf Euro (EUR 4.959,00), et de les libérer intégralement par apport en nature d'un
montant de quatre mille neuf cent cinquante-neuf Euro (EUR 4.959,00) consistant en la conversion d'une créance d'un
même montant détenue par Huhnawir AB, prénomée, à l'égard de la Société (la Créance H), laquelle Créance H est
certaine, liquide et exigible;
Mr. Torsten Bjerregaard, prénommé, déclare souscrire à neuf mille neuf cents (9.900) Parts Sociales Traçantes C et
à quinze (15) Parts Sociales Traçantes D, toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ayant une valeur
totale de neuf mille neuf cent quinze Euro (EUR 9.915,00), et de les libérer intégralement par apport en nature d'un
montant de neuf mille neuf cent quinze Euro (EUR 9.915,00) consistant en la conversion d'une créance d'un même montant
détenue par Mr. Torsten Bjerregaard, prénommé, à l'égard de la Société (la Créance TB), laquelle Créance TB est certaine,
liquide et exigible;
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Mr. Edward Williams, prénommé, déclare souscrire à neuf mille neuf cents (9.900) Parts Sociales Traçantes C et à
quinze (15) Parts Sociales Traçantes D, toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, ayant une valeur
totale de neuf mille neuf cent quinze Euro (EUR 9.915,00), et de les libérer intégralement par apport en nature d'un
montant de neuf mille neuf cent quinze Euro (EUR 9.915,00) consistant en la conversion d'une créance d'un même montant
détenue par Mr. Edward Williams, prénommé, à l'égard de la Société (la Créance EW), laquelle Créance EW est certaine,
liquide et exigible.
<i>Preuve de l'existence et de la valeur des apportsi>
Preuve de l'existence et de la valeur de ces apports en nature a été donnée par:
- une déclaration d'apport de Huhnawir AB, prénommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans restriction de la
Créance H;
- une déclaration d'apport de Mr. Torsten Bjeregaard, prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de
la Créance TB;
- une déclaration d'apport de Mr. Edward Williams, prénommé, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la
Créance EW; et
- un bilan de la Société en date du 29 avril 2013, certifié «sincère et véritable» par sa gérance.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Huhnawir AB, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de la Créance H et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible;
- la Créance H n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Huhnawir
AB, prénommée, ne détient de droit sur la Créance H;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance H aux fins d'effectuer
sa conversion et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.
Mr. Torsten Bjerregaard, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance TB et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légale-
ment et conventionnellement librement transmissible;
- la Créance TB n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Mr.
Torsten Bjerregaard, prénommé, ne détient de droit sur la Créance TB;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance TB aux fins
d'effectuer sa conversion et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.
Mr. Edward Williams, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance EW et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant léga-
lement et conventionnellement librement transmissible;
- la Créance EW n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Mr.
Edward Williams, prénommé, ne détient de droit sur la Créance EW;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance EW aux fins
d'effectuer sa conversion et la rendre effective partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société en date du 6 mai 2013, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la Société,
reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérant
de la Société à raison des apports en nature décris plus haut, marquent expressément leur accord sur la description des
apports en nature, sur leur évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.
V. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6, premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-trois mille cinq cent vingt-cinq Euro (EUR 83.525,00) représenté par
cinquante-quatre mille sept cent cinquante-huit (54.758) parts sociales traçantes de catégorie A (collectivement, les Parts
Sociales Traçantes A et individuellement, une Part Sociale Traçante A), trois mille neuf cent soixante-dix-huit (3.978)
parts sociales traçantes de catégorie B (collectivement, les Parts Sociales Traçantes B et individuellement, une Part Sociale
Traçante B), vingt-quatre mille sept cent cinquante (24.750) parts sociales traçantes de catégorie C (collectivement, les
Parts Sociales Traçantes C et individuellement, une Part Sociale Traçante C) et trente-neuf (39) parts sociales traçantes
de catégorie D (collectivement, les Parts Sociales Traçantes D et individuellement, une Part Sociale Traçante D) d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, toutes entièrement libérées (collectivement les Parts Sociales Traçantes
et individuellement une Part Sociale Traçante) qui traceront la performance et le rendement d'un actif désigné ou d'actifs
désignés de la Société (collectivement les Actifs et individuellement un Actif) qui englobent non seulement l'Actif ou les
Actifs désignés comme tels mais également (i) le produit de la vente (en numéraire ou autre) de tout ou partie de cet/
ces Actif(s), (ii) tout actif qui peut être raisonnablement considéré dans le temps comme ayant remplacé en tout ou partie
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cet/ces Actif(s), y compris en tout état de cause, le produit de la vente (en numéraire ou autre) reçu pour cet/ces Actif
(s), (iii) tout actif acquis en relation avec ou en conséquence de la détention de cet/ces Actif(s), et (iv) toute distribution
de revenu ou distribution de capital reçue par la Société en relation avec ou en conséquence de la détention de cet/ces
Actif(s).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mai 2013. Relation: EAC/2013/6404. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013072102/240.
(130088511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
NetOne Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 123.291.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of NetOne Holdings S.A. (the "Company"),
a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 123291, with registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, with a
corporate capital of seventy-six thousand four hundred twenty-six euro and sixteen cents (EUR 76,426.16) divided into
sixty-one thousand six hundred thirty-four (61,634) fully paid up shares each having a par value of one euro and twenty-
four cents (EUR 1.24) and incorporated pursuant to a notarial deed on December 1, 2006 before Us, then residing in
Mersch, published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 320 of
March 7, 2007. The Company's articles of incorporation were amended and restated on February 14, 2007, published in
the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 951 of May 23, 2007. The
Company's articles of association were again amended and restated on April 5, 2013, not yet published in the Luxembourg
Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Meeting is declared open at 4 p.m. and is chaired by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing profes-
sionally in Luxembourg.
The chairman appoints Mrs Solange Wolter, private employee residing professionally in Luxembourg as secretary and
scrutineer of the Meeting.
The bureau of the Meeting being thus constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
(i) The agenda of the Meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of the liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator's remuneration; and
4. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the
shares held by them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies, by the bureau
of the Meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.
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(iv) It appears from the said attendance list that all of the sixty-one thousand six hundred thirty-four (61,634) shares
representing the total subscribed capital of the Company are present or represented at the Meeting, which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
(v) The shareholders present or represented declare that they consider themselves as having been duly convened to
the Meeting and that they have been duly informed of the agenda of the Meeting.
(vi) The present Meeting being regularly constituted, it may deliberate on the agenda items.
Thereupon, the Meeting, each time unanimously, passes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Upon the recommendation of the board of directors of the Company, the Meeting resolves to dissolve the Company
and to put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
Upon the recommendation of the board of directors of the Company, the Meeting resolves to appoint TNN Iletisim
Hizmetleri A.S, having its registered office at Buyukdere Cad. No 121 K:2 Gayrettepe, Sisli, Istanbul, Turkey, as liquidator
of the Company.
<i>Third resolutioni>
Following a discussion of the liquidator's responsibilities, the Meeting resolves to grant the liquidator the broadest
powers as provided by Articles 144 to 148bis of the Law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the "Law").
The liquidator shall have corporate signature authority and shall be empowered to represent the Company towards
third parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
He may accomplish all the acts provided for by Articles 144 to 147 of the Law without the need to request authorization
of the general meeting in cases where it is otherwise required.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers as he shall determine and for the period of time he will fix.
The Company is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the liquidator for
all deeds and acts including those involving any public official or notary.
The Meeting further resolves to approve the liquidator's reasonable remuneration as agreed among the parties con-
cerned.
No further items being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourns the Meeting.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
present deed are assessed at approximately EUR 1,500.-.
Whereas, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary and in the presence
of the undersigned notary, on the date first stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; and further states, at the request of the
same appearing persons, that in case of any divergence between the English and the French texts, the English version shall
prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
given names, civil status and residences, the members of the bureau signed, before and together with Us, the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée») de NETONE HOLDINGS S.A. (la
«Société»), Société Anonyme, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 123291, domiciliée au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, ayant un capital social de soixante-seize mille quatre cents
vingt-six euros et seize centimes (EUR 76.426,16) divisé en soixante et un mille six cents trente-quatre (61.634) actions
chacune ayant une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre centimes (EUR 1,24) constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 1
er
décembre 2006, publié au Mémorial Recueil des
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Sociétés et Associations du 7 mars 2007 (n°320). Les statuts de la Société ont été modifiés par Maître Hellinckx instru-
mentant en date du 14 février 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations du 23 mai 2007 (n°951).
Les statuts de la Société ont été modifiés une deuxième fois par Maître Hellinckx instrumentant en date du 5 avril 2013,
telle refonte n'a pas encore été publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée fut déclarée ouverte à 16.00 heures par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de président de l'Assemblée.
Le président désigna comme secrétaire et scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination du liquidateur;
3. Détermination de la portée des pouvoirs du liquidateur ainsi que sa rémunération; et
4. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Cette liste sera annexée à ce document pour
être déposée auprès des autorités compétentes.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur sera annexées à ce document.
(iv) Comme il ressort de la liste de présence, tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée, elle
est régulièrement constituée.
(v) Que les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant la
tenue de l'Assemblée.
(vi) Que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
<i>Première résolutioni>
Sur les conseils du conseil d'administration de la Société, l'Assemblée décide de dissoudre la Société ainsi que de la
mettre en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur les conseils du conseil d'administration de la Société, l'Assemblée décide de nommer la société TNN Iletisim
Hizmetleri A.S., ayant son siège social à Buyukdere Cad. No. 121 K:2 Gayrettepe, Sisli, Istanbul, Turquie, en tant que
liquidateur de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Après discussions concernant les responsabilités du liquidateur, l'Assemblée décide d'accorder au liquidateur les pou-
voirs les plus étendus en application des articles 144 à 148bis de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales («la Loi»).
Le liquidateur aura un pouvoir général de signature au nom de la Société et pourra engager celle-ci à l'égard des tiers,
y compris en justice que ce soit en qualité de demandeur ou de défendeur.
Il pourra accomplir tous actes visés par l'Article 144 à 147 de la Loi sans avoir à demander l'autorisation de l'assemblée
générale dans les cas où celle-ci serait requise.
Le liquidateur pourra renoncer à tous droits de propriété ou tout autres droits similaires, sûretés, actions en rescision;
octroyer toute décharge, avec ou sans payement, de l'inscription d'un nantissement d'une saisie-arrêt ou d'une saisie-
exécution ou toute autre opposition.
Le liquidateur est exempté d'inventaire et pourra se référer aux comptes de la Société.
Il pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, une partie de ses pouvoirs qu'il lui appartiendra de déterminer et pour la durée qu'il fixera.
La Société sera valablement engagée à l'égard des tiers sans aucune limitation par la signature unique du liquidateur
pour tous contrats ou actes, y compris ceux impliquant un officier public ou un notaire.
L'Assemblée décide également d'approuver la rémunération raisonnable du liquidateur ayant fait l'objet d'un accord
entre les parties concernées.
Aucun point ne restant à l'ordre du jour et aucun des actionnaires présents ou représentés n'ayant demandé à inter-
venir, le Président lève alors la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ EUR 1.500 (mille cinq
cents euros).
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que le présent acte de société est rédigé en
langue anglaise suivi d'une version en langue française sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mai 2013. Relation: LAC/2013/23680. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2013.
Référence de publication: 2013072105/158.
(130089242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Nordic Cable Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 114.065.
In the year two thousand and thirteen on the twenty-ninth day of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name "Nordic Cable Holding
S.C.A." (hereinafter, the Company), with registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 114065, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated January 19, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 859, of May 2, 2006, and whose articles of incorporation have been last amended pursuant to a
deed of the undersigned notary of August 29, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2599, of October 26, 2011.
The meeting is chaired by Ms. Laura Gehlkopf, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr. Richard Fauvel, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Richard Fauvel, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That all the shareholders have been duly convened to this meeting and have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting.
II. That the shareholders present or represented by virtue of four (4) proxies given under private seal on May 2013,
and the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
III. As appears from the said attendance list, eleven million six hundred seventeen thousand two hundred eighty-seven
(11.617.287) shares, all with a nominal value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1,25) each, representing together
ninety-nine point thirty-five percent (99,35%) of the share capital of the Company, presently set at fourteen million six
hundred sixteen thousand one hundred ninety-two Euro and fifty cents (EUR 14.616.192,50) are present or represented
at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Anticipated dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation;
2. Appointment of Mr. Marcel Stephany, born on September 4, 1951 in Luxembourg, with professional address at 23,
Cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company;
3. Granting of powers to the liquidator;
4. Granting of discharge to the general partner and to the members of the supervisory board of the Company for the
exercise of their mandate.
V. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The meeting resolves to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to appoint Mr. Marcel Stephany, born on September 4, 1951 in Luxembourg, with professional
address at 23, Cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company, further
to which appointment the respective mandates of the general partner and of the members of the supervisory board of
the Company will be terminated.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves that the liquidator shall have the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis
of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law). It may carry out all the deeds
provided by article 145 of the Law without previous general meeting authorization, if required by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation
purpose to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders,
in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to give full discharge to the general partner and to the members of the supervisory board of the
Company for the execution of their mandate until the date of the present meeting unless the liquidation reveals faults in
the execution of their duties.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions établie au
Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination «Nordic Cable Holding S.C.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège
social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 114065, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 19 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 859 du 2 mai 2006, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 29 août 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2599 du 26 octobre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mlle Laura Gehlkopf, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Richard Fauvel, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Richard Fauvel, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
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I. Que tous les actionnaires ont été dument convoqués à cette assemblée et ont eu connaissance de l'agenda avant
cette assemblée.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, en vertu de quatre (4) procurations données sous-seing privé durant
le mois de mai 2013, et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président,
le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste que quatre (4) actionnaires détenant ensemble onze million six-cent dix-sept mille deux
cent quatre-vingts sept actions (11.617.287) représentant quatre-vingt dix-neuf point trente-cinq pourcent (99,35%) du
capital social actuellement fixé à quatorze millions six cent seize mille cent quatre-vingt- douze Euro et cinquante centimes
(EUR 14.616.192,50) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
2. Nomination de M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au
23, Cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur;
3. Octroi de pouvoirs au liquidateur;
4. Décharge à l'actionnaire commandité et aux membres du conseil de surveillance de la Société pour l'exercice de
leur mandat.
V. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 23, Cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, comme liquidateur de la Société,
suite à laquelle nomination, les mandats respectifs de l'actionnaire commandité et des membres du conseil de surveillance
de la Société prendront fin.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi). Il peut accomplir les actes prévus
à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, en nature
ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils ne sont pas des paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de donner pleine décharge à l'actionnaire commandité et aux membres du conseil de surveillance
de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de cette assemblée, sauf si la liquidation fait apparaître des
fautes dans l'exécution des tâches qui leur incombaient.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 mai 2013. Relation: EAC/2013/7005. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013072114/151.
(130088510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Nordic Cable Inv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 113.608.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. CEP II Participations S.à r.l. SICAR, a private limited liability company under the SICAR Law regime, incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96017;
2. Providence Equity Offshore Partners V L.P., a limited partnership incorporated and organized under the laws of the
Cayman Islands, with registered office at c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, British West Indies registered with the Registrar of Companies under number 15267;
here represented by Mr. Richard Fauvel having his professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given in May 2013.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established in the Grand Duchy of Luxembourg under the name "NORDIC CABLE INV S.à r.l." (the Company), with
registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 113608, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated December 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 736 dated April 11, 2006, and which bylaws have not been amended since.
II. The Company's share capital is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Anticipated dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation.
2. Appointment of Mr. Marcel Stephany, born on September 4, 1951 in Luxembourg, with professional address at 23,
Cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company.
3. Granting of powers to the liquidator.
4. Granting of discharge to the members of the board of managers of the Company for the exercise of their mandate.
IV. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to dissolve the Company anticipatively and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to appoint Mr. Marcel Stephany, born on September 4, 1951 in Luxembourg, with profes-
sional address at 23, Cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company,
further to which appointment the mandates of the members of the board of manager of the Company will be terminated.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve that the liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148 bis of
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law). It may carry out all the deeds
provided by article 145 of the Law without previous general meeting authorization, if required by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the Company for all operations being a matter of liquidation
purpose to realize the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the Company to the shareholders,
in kind or in cash.
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The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for the
execution of their mandate until the date of the present meeting unless the liquidation reveals faults in the execution of
their duties.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-neuf du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. CEP II PARTICIPATIONS, S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois soumise au
régime de la loi SICAR, ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96017;
2. PROVIDENCE EQUITY OFFSHORE PARTNERS V L.P., une société en commandite soumise au droit des Iles
Caymans, ayant son siège social à c/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman, British West Indies et enregistrée auprès du Registre des Sociétés sous le numéro 15267;
ici représentés par M. Richard Fauvel, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données en mai 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous
la dénomination «NORDIC CABLE INV S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 113608, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 23 décembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 736 daté du 11 avril 2006, et dont les statuts
n'ont pas été modifiés depuis.
II. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Dissolution anticipée de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation.
2. Nomination de M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au
23, Cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société.
3. Octroi de pouvoirs au liquidateur;
4. Décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat.
IV. Les associés, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
Les associés décident la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle au 23, Cité Aline Mayrish, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur de
la Société, suite à laquelle nomination, les mandats des membres du conseil de gérance de la Société prendront fin.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi). Il peut accomplir les actes prévus
à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, en nature
ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils ne sont pas des paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de donner pleine décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de
leur mandat jusqu'à la date de cette assemblée, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution des tâches
qui leur incombaient.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signée avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Fauvel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 mai 2013. Relation: EAC/2013/7006. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013072115/141.
(130088514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Pentavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.065.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth day of April
Before Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
Index Ventures V (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission under registration number LP1126, having its registered office at Ogier House, The
Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture As-
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sociates V Limited, here represented by Me Nathalie HOULLE, Attorney-at-Law, having her professional address in
Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal;
Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1125, having its regis-
tered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing
general partner Index Venture Associates V Limited, here represented by Me Nathalie HOULLE, Attorney-at-Law, having
her professional address in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal;
Yucca (Jersey) SLP, a separate limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission under registration number 13, having its registered office at Seaton Place 1, St Helier,
Jersey JE2 3QL, here represented by Me Nathalie HOULLE, Attorney-at-Law, having her professional address in Howald
(Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal;
Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered
with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP981, having its registered office at Seaton
Place 1, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture Growth
Associates I Limited, here represented by Me Nathalie HOULLE, Attorney-at-Law, having her professional address in
Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal;
Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under
the laws of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP979, having its
registered office at Seaton Place 1, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through its managing general partner
Index Venture Growth Associates I Limited, here represented by Me Nathalie HOULLE, Attorney-at-Law, having her
professional address in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies initialled "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Pentavest S.à r.l. having its registered office at 1, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number
B 154065 (the "Company"), incorporated by a deed of Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on June
18, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1579 of August 3, 2010. The articles
have been modified for the last time by a deed of Me Francis KESSELER, prenamed, on April 19, 2013, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That The capital is fixed at seventeen million three hundred sixty six thousand nine hundred eighty eight Euros and
forty six Cents (EUR 17,366,988.46) represented by two hundred forty six million seven hundred twenty eight thousand
eight hundred sixteen (246,728,816) class A shares, by thirty-eight million seven hundred and fifty thousand (38,750,000)
class B shares, by three hundred thirty-nine million six hundred fifteen thousand five hundred and twenty-eight
(339,615,528) class C shares, by thirty two million six hundred eighty nine thousand six hundred fifty five (32,689,655)
class D shares, by two hundred and eighty-two million (282,000,000) class E shares, by thirty-eight million four hundred
thirty three thousand and six (38,433,006) class F shares, by eight million (8,000,000) class G shares, by one hundred
eighty six million two hundred forty-nine thousand four hundred (186,249,400) class H shares, by twenty-two million
(22,000,000) class I shares, and by five hundred forty two million two hundred thirty two thousand four hundred forty
one (542,232,441) class J shares, each with a nominal value of one Cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and fully paid
up.
III. That these shares are allocated to the shareholders as follows:
1. 241,686,864 class A shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 37,958,136 class B shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
3. 32,021,635 class D shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
4. 7,444,691 class G shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
5. 21,550,426 class I shares for Index Ventures V (Jersey), L.P.;
6. 1,957,842 class A shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
7. 307,489 class B shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
8. 259,399 class D shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
9. 60,309 class G shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
10. 174,574 class I shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
11. 3,084,110 class A shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
12. 484,375 class B shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
13. 1,698,078 class C shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
14. 408,621 class D shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
15. 1,410,000 class E shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
16. 192,165 class F shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
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17. 495,000 class G shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
18. 931,248 class H shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
19. 275,000 class I shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
20. 2,711,162 class J shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
21. 326,525,726 class C shares for Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
22. 271,130,874 class E shares for Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
23. 36,951,683 class F shares for Index Ventures Growth I (Jersey), L.P;.
24. 179,070,789 class H shares for Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
25. 521,333,176 class J shares for Index Ventures Growth I (Jersey) L.P.;
26. 11,391,724 class C shares for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
27. 9,459,126 class E shares for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
28. 1,289,158 class F for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
29. 6,247,363 class H shares for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
30. 18,188,103 class J shares for Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-) so
as to raise it from its present amount of seventeen million three hundred sixty six thousand nine hundred eighty eight
Euros and forty six Cents (EUR 17,366,988.46) to seventeen million three hundred sixty eight thousand three hundred
eighty eight Euros and forty six Cents (EUR 17,368,388.46) by the creation and the issue of one hundred forty thousand
(140,000) new class G shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.
2) Subscription and paying up of the one hundred forty thousand (140,000.-) new class G shares as follows:
(a) One hundred thirty thousand two hundred eighty two (130,282) new class G shares by Index Ventures V (Jersey),
L.P., prenamed, by a contribution in cash of one thousand three hundred two Euros and eight two Cents (EUR 1,302.82);
(b) One thousand fifty five (1,055) new class G shares by Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.,
prenamed, by a contribution in cash of ten Euros and fifty five Cents (EUR 10.55); and
(c) Eight thousand six hundred sixty three (8,663) new class G shares by Yucca (Jersey) SLP, prenamed, by a contribution
in cash of eighty six Euros and sixty three Cents (EUR 86.63).
3) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of the share capital of
the Company.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the capital of the Company by an amount of one
thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-) so as to raise it from its present amount of seventeen million three hundred
sixty six thousand nine hundred eighty height Euros and forty six Cents (EUR 17,366,988.46) to seventeen million three
hundred sixty eight thousand three hundred eighty eight Euros and forty six Cents (EUR 17,368,388.46) by the creation
and the issue of one hundred forty thousand (140,000.-) new class G shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01)
each.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred forty thousand (140,000) new class G shares are subscribed for by the existing shareholders as
follows:
(a) One hundred thirty thousand two hundred eighty two (130,282) new class G shares by Index Ventures V (Jersey),
L.P., prenamed, by a contribution in cash of one thousand three hundred two Euros and eight two Cents (EUR 1,302.82);
(b) One thousand fifty five (1,055) new class G shares by Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.,
prenamed, by a contribution in cash of ten Euros and fifty five Cents (EUR 10.55); and
(c) Eight thousand six hundred sixty three (8,663) new class G shares by Yucca (Jersey) SLP, prenamed, by a contribution
in cash of eighty six Euros and sixty three Cents (EUR 86.63).
The one hundred forty thousand (140,000.-) new class G shares have been entirely paid up by a contribution in cash
from the above mentioned persons for an aggregate amount of one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-) which
is now at the disposal of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution and subscription of the new class G shares, Article 6 of the Articles of
Association is amended and now reads as follows:
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" Art. 6. The capital is fixed at seventeen million three hundred sixty eight thousand three hundred eighty eight Euros
and forty six Cents (EUR 17,368,388.46) represented by two hundred forty six million seven hundred twenty eight
thousand eight hundred sixteen (246,728,816) class A shares, by thirty-eight million seven hundred and twenty thousand
(38,750,000) class B shares, by three hundred thirty-nine million six hundred fifteen thousand five hundred and twenty-
eight (339,615,528) class C shares, by thirty two million six hundred eighty nine thousand six hundred fifty five (32,689,655)
class D shares, by two hundred and eighty-two million (282,000,000) class E shares, by thirty-eight million four hundred
thirty three thousand and six (38,433,006) class F shares, by eight million one hundred forty thousand (8,140,000) class
G shares, by one hundred eighty six million two hundred forty-nine thousand four hundred (186,249,400) class H shares,
by twenty-two million (22,000,000) class I shares, and by five hundred forty two million two hundred thirty two thousand
four hundred forty one (542,232,441) class J shares, each with a nominal value of one Cent (EUR 0.01), entirely subscribed
for and fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Howald (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-cinq avril,
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU
Index Ventures V (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP1126, ayant son siège social à Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l'intermédiaire de son managing general partner
Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Maître Nathalie HOULLE, avocat à la Cour, demeurant profes-
sionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;
Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit
de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP1125, ayant
son siège social à Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l'intermédiaire
de son managing general partner Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Maître Nathalie HOULLE, avocat
à la Cour, demeurant professionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé;
Yucca (Jersey) SLP, un separate limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation 13, ayant son siège social au Seaton Place 1,
St Hélier, Jersey JE2 3QL, Channel Islands, ici représenté par Maître Nathalie HOULLE, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;
Index Ventures Growth I (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé
auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP981, ayant son siège social au Seaton
Place 1, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, agissant par son managing general partner Index Venture Growth
Associates I Limited, ici représenté par Maître Nathalie HOULLE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;
Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous
le droit de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d'immatriculation LP979,
ayant son siège social au Seaton Place 1, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, agissant par son managing general
partner Index Venture Growth Associates I Limited, ici représenté par Maître Nathalie HOULLE, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé.
Ces procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes prénommées et le notaire soussigné,
demeureront annexées à l'acte.
Les parties comparantes prénommées, représentées comme établit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter
ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de Pentavest S.à r.l. ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 154065
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(la «Société»), constituée suivant acte du notaire Me Paul BETTINGEN, résidant à Niederanven, en date du18 juin 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1579 du 3 août 2010. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire Maître Francis KESSELER, prénommé, en date du 19 avril 2013, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la Société est fixé à dix-sept millions trois cent soixante-six mille neuf cent quatre-vingt-huit
euros et quarante-six centimes (EUR 17.366.988,46) représenté par deux cent quarante-six millions sept cent vingt-huit
mille huit cent seize (246.728.816) parts sociales de classe A, par trente-huit millions sept cent cinquante mille (38.750.000)
parts sociales de classe B, par trois cent trente-neuf millions six cent quinze mille cinq cent vingt-huit (339.615.528) parts
sociales de classe C, par trente-deux millions six cent quatre-vingt-neuf mille six cent cinquante-cinq (32.689.655) parts
sociales de classe D, par deux cent quatre-vingt-deux millions (282.000.000) parts sociales de classe E, par trente-huit
millions quatre cent trente-trois mille six (38.433.006) parts sociales de classe F, par huit millions (8.000.000) parts sociales
de classe G, par cent quatre-vingt-six millions deux cent quarante-neuf mille quatre cent (186.249.400) parts sociales de
classe H, par vingt-deux millions (22.000.000) parts sociales de classe I et par cinq cent quarante-deux millions deux cent
trente-deux mille quatre cent quarante et une (542.232.441) parts sociales de classe J, chacune ayant une valeur nominale
d'un centime d'euro (EUR 0,01), entièrement souscrites et libérées.
III. Ces parts sociales sont réparties entre les associés existants comme suit:
1. 241.686.864 parts sociales de classe A pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
2. 37.958.136 parts sociales de classe B pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
3. 32.021.635 parts sociales de classe D pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
4. 7.444.691 parts sociales de classe G pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
5. 21.550.426 parts sociales de classe I pour Index Ventures V (Jersey), L.P.;
6. 1.957.842 parts sociales de classe A pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
7. 307.489 parts sociales de classe B pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
8. 259.399 parts sociales de classe D pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
9. 60.309 parts sociales de classe G pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
10. 174.574 parts sociales de classe I pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
11. 3.084.110 parts sociales de classe A pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
12. 484.375 parts sociales de classe B pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
13. 1.698.078 parts sociales de classe C pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
14. 408.621 parts sociales de classe D pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
15. 1.410.000 parts sociales de classe E pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
16. 192.165 parts sociales de classe F pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
17. 495.000 parts sociales de classe G pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
18. 931.248 parts sociales de classe H pour Yucca (Jersey) S.L.P.
19. 275.000 parts sociales de classe I pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
20. 2.711.162 parts sociales de classe J pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
21. 326.525.726 parts sociales de classe C pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
22. 271.130.874 parts sociales de classe E pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
23. 36.951.683 parts sociales de classe F pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
24. 179.070.789 parts sociales de classe H pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
25. 521.333.176 parts sociales de classe J pour Index Ventures Growth I (Jersey), L.P.;
26. 11.391.724 parts sociales de classe C pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
27. 9.459.126 parts sociales de classe E pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P;
28. 1.289.158 parts sociales de classe F pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
29. 6.247.363 parts sociales de classe H pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
30. 18.188.103 parts sociales de classe J pour Index Ventures Growth I Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-) afin de le porter
de son montant actuel de dix-sept millions trois cent soixante-six mille neuf centre quatre-vingt-huit euros et quarante-
six centimes (EUR 17.366.988,46) à dix-sept millions trois cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-huit euros et
quarante-six centimes (EUR 17.368.388,46) par la création et l'émission de cent quarante mille (140.000) nouvelles parts
sociales de classe G d'une valeur nominale d'un Centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.
2) Souscription et libération des cent quarante mille (140.000) nouvelles parts sociales de classe G comme suit:
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(a) cent trente mille deux cent quatre-vingt-deux (130.282) nouvelles parts sociales de classe G pour Index Ventures
V (Jersey), L.P par l'apport en numéraire de mille trois cent deux euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 1.302,82).
(b) mille cinquante-cinq (1.055) nouvelles parts sociales de classe G pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund
(Jersey), L.P. par l'apport en numéraire de dix euros et cinquante-cinq centimes (EUR 10,55); et
(c) huit mille six cent soixante-trois (8.663) nouvelles parts sociales de classe G pour Yucca (Jersey) SLP par l'apport
en numéraire de quatre-vingt-six euros et soixante-trois centimes (EUR 86,63).
4) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de la Société.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-
quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de mille quatre
cents euros (EUR 1.400,-) afin de le porter de son montant actuel de dix-sept millions trois cent soixante-six mille neuf
cent quatre-vingt-huit euros et quarante-six centimes (EUR 17.366.988,46) à dix-sept millions trois cent soixante-huit
mille trois cent quatre-vingt-huit euros et quarante-six centimes (EUR 17.368.388,46) par la création et l'émission de cent
quarante mille (140.000) nouvelles parts sociales de classe G d'une valeur nominale d'un Centime d'Euro (EUR 0,01)
chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cent quarante mille (140.000) nouvelles parts sociales de classe G sont souscrites par les associés actuels
comme suit:
(a) cent trente mille deux cent quatre-vingt-deux (130.282) nouvelles parts sociales de classe G pour Index Ventures
V (Jersey), L.P par l'apport en numéraire de mille trois cent deux euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 1.302,82).
(b) mille cinquante-cinq (1.055) nouvelles parts sociales de classe G pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund
(Jersey), L.P. par l'apport en numéraire de dix euros et cinquante-cinq centimes (EUR 10,55); et
(c) huit mille six cent soixante-trois (8.663) nouvelles parts sociales de classe G pour Yucca (Jersey) SLP par l'apport
en numéraire de quatre-vingt-six euros et soixante-trois centimes (EUR 86,63).
Les cent quarante mille (140.000) nouvelles parts sociales de classe G ont été entièrement libérées par apport en
numéraire de la part des personnes susmentionnées à concurrence d'un montant total de mille quatre cents euros (EUR
1.400,-) qui est à la disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente et à la souscription des nouvelles parts sociales de classe G, l'Article 6 des statuts est
modifié et est à présent libellé comme suit:
" Art. 6. Le capital social émis est fixé à dix-sept millions trois cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-huit euros
et quarante-six centimes (EUR 17.368.388,46) représenté par deux cent quarante-six millions sept cent vingt-huit mille
huit cent seize (246.728.816) de parts sociales de classe A, par trente-huit millions sept cent cinquante mille (38.750.000)
de parts sociales de classe B, par trois cent trente-neuf millions six cent quinze mille cinq cent vingt-huit (339.615.528)
de parts sociales de classe C, par trente-deux millions six cent quatre-vingt-neuf mille six cent cinquante-cinq (32.689.655)
de parts sociales de classe D, par deux cent quatre-vingt-deux millions (282.000.000) de parts sociales de classe E, par
trente-huit millions quatre cent trente-trois mille six (38.433.006) de parts sociales de classe F, par huit millions cent
quarante mille (8.140.000) de parts sociales de classe G, par cent quatre-vingt-six millions deux cent quarante-neuf mille
quatre cents (186.249.400) de parts sociales de classe H, par vingt-deux millions (22.000.000) de parts sociales de classe
I et par cinq cent quarante-deux millions deux cent trente-deux mille quatre cent quarante et un (542.232.441) de parts
sociales de classe J, chacune ayant une valeur nominale d'un Centime d'Euro (EUR 0,01), entièrement souscrites et
libérées».
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des parties comparantes,
le présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties com-
parantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Howald (Grand-Duché du Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Houlle, Kesseler
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 avril 2013. Relation: EAC/2013/5742. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013072128/293.
(130088774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Quercus Ilex S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 177.644.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-sept mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- PARFININDUS S.à r.l. ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue Saint Mathieu,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
2.- Monsieur Frédéric MONCEAU, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu,
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue Saint Mathieu,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils
vont constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "QUERCUS ILEX S.A. SPF" qui est régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée et de la loi du 11 mai 2007 sur la «Société de gestion de patrimoine familial» ainsi que
par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une Société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par 2.500 (mille cinq
cents) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute prime d'émission disponible est «distribuable».
Administration - Surveillance.
Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale
que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
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Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 9. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis sans qu'un administrateur
ne puisse représenter plus d'un de ses collègues. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par
écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration ne sont prises qu'avec l'unanimité des voix; en cas de partage, la voix de
celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 11. La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter vala-
blement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-
duelle de l'administrateur unique.
Art. 12. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 16. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième mardi du mois de juin à 15H30, à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
Société de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires.i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
treize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze.
<i>Souscription et Libération.i>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
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1.- Parfinindus S.à r.l. préqualifiée, deux mille quatre cent quatre- vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.498
2. Monsieur Frédéric MONCEAU, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
TOTAL: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 250.000,-
(deux cent cinquante mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclaration.i>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi sur les Sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des frais.i>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.000.-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint
Mathieu.
- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue
Saint Mathieu.
- Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint
Mathieu.
- Monsieur Frédéric MONCEAU est également nommé président du conseil.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Régis PIVA, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5) Le siège social est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 mai 2013. Relation: LAC/2013/24366. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 juin 2013.
Référence de publication: 2013072157/137.
(130088918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Qundis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.001.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 168.732.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of May,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
THERE APPEARED
1. Qundis Managementbeteiligungs GmbH & Co. KG,a Kommanditgesellschaft incorporated and existing under Ger-
man law, having its registered office at 3, Salvatorstraβe, D-80333 Munich, Germany and registered under number 3749114,
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here represented by Ms Sara Lecomte, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Munich
on 21 May 2013.
2. Rowan Nominees Limited, a company incorporated and existing under English law, having its registered office at 2,
More London Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom and registered with Companies House under number
0071289,
here represented by Ms Sara Lecomte, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London
on 23 May 2013.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of "Qundis Luxembourg S.à r.l.", (hereinafter the
"Company") asociété à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168732, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated 4 May 2012, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 14 June 2012, under number 1494, page
71684. The Articles have been amended the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, dated 31 May 2012 and published in the Mémorial on 5 July 2012, under number 1694, page 81266.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 16.1 of the Articles which shall read as follows:
"The Company’s financial year starts on the 1
st
of July of each year and ends on the 30
th
of June of the next year.".
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge, for the avoidance of doubt, that the current financial year has started on
1 January 2013 and will close on 30 June 2013, and that the following financial year will start on 1 July 2013 and will end
on 30 June 2014.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to nine hundred euros (EUR 900.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'année deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU
1. - Qundis Managementbeteiligungs GmbH & Co. KG, une Kommanditgesellschaft constituée et existant selon les lois
d'Allemagne, ayant son siège social au 3, Salvatorstraβe, D-80333 Munich, Allemagne et immatriculée sous le numéro
3749114,
ici représentée par Madame Sara Lecomte, résidant professionnellement à Luxembourg, par procuration donnée à
Munich le 21 mai 2013.
2. Rowan Nominees Limited, une société constituée et existant selon les lois d'Angleterre, ayant son siège social au
2, More London Riverside, SE1 2AP London, United Kingdom et immatriculée auprès de Companies House sous le
numéro 0071289
ici représentée par Madame Sara Lecomte, résidant professionnellement à Luxembourg, par procuration donnée à
Londres le 23 mai 2013.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de la société "Qundis Luxembourg S.à r.l." (la "So-
ciété"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
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du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 168732, constituée par un acte du notaire soussigné, le 4 mai 2012, dont
les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 14 juin
2012, sous le numéro 1494, page 71684. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître
Henri Hellinckx, notaire résident à Luxembourg, le 31 mai 2012 et publiés au Mémorial le 5 juillet 2012 sous le numéro
1694, page 81266.
Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 16.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'année sociale commence chaque année le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.».
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés reconnaissent, afin de prévenir tout doute, que l'année sociale en cours a commencé le 1 janvier 2013
et se clôturera le 30 juin 2013, et que l'année sociale suivante commencera le 1
er
juillet 2013 et se terminera le 30 juin
2014.
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 mai 2013. Relation: LAC/2013/24158. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2013072154/96.
(130088592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Sani.techno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6581 Rosport, 27, rue du Barrage.
R.C.S. Luxembourg B 141.874.
L'an deux mille treize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Majeed RAHMAANY MANESH, technicien en installations de chauffage, sanitaires, climatisations et so-
laire, né à Téhéran, le 3 juin 1968, demeurant au 27, rue du Barrage, L-6581 Rosport.
2) Madame Rosario TEINEO PADILIA, commerçante, née à Trinidad Beni, le 10 décembre 1968, demeurant au 27,
rue du Barrage, L-6581 Rosport.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que les comparants sont les associés de «Sani.techno S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-6310 Beaufort, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 141874, constituée le 24 septembre 2008 suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2498 du 13 octobre 2008.
II.- Que les comparants, en tant qu'associés de la Société représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant
dûment convoqués à la présente assemblée et ayant parfaite connaissance de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert de siège social de la Société au 27, rue du Barrage, L-6581 Rosport.
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2. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 4 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Rosport (Grand-Duché de Luxembourg).»
3. Divers.
prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social du 84, Grand-Rue, L-6310 Beaufort, à l'adresse suivante: 27, rue du
Barrage, L-6581 Rosport, et ce avec effet au 1
er
février 2013, et modifient par conséquent le premier alinéa de l'article
4 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Rosport (Grand-Duché de Luxembourg).».
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par celle-ci en rapport avec le présent acte, ont été estimés approximativement à huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états civils et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Majeed RAHMAANY MANESH, Rosario TEINEO PADILIA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2013. Relation GRE/2013/1886. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juin 2013.
Référence de publication: 2013072173/45.
(130089207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Skiron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 175.052.
In the year two thousand and thirteen.
On the twenty-ninth day of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
THERE APPEARED:
The private limited company Meltem S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 175063,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-
Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
"Skiron S.à r.l.", with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Lu-
xembourg B 175052, incorporated by deed of Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of
Luxembourg), on December 7, 2012, published in the Mémorial C number 756 of March 28, 2013, and whose articles of
association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on April 18, 2013, not yet published
in the Mémorial C,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of one hundred and seventy thousand United States Dollars (USD
170,000.-) in order to raise it from its present amount of two hundred and one thousand United States Dollars (USD
201,000.-) to three hundred and seventy one thousand United States Dollars (USD 371,000.-) by the issue of one hundred
and seventy thousand (170,000) new shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.
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<i>Paymenti>
The company's capital increase has been fully paid by the sole shareholder, pre-named, by contribution in cash of one
hundred and seventy thousand United States Dollars (USD 170,000.-).
The amount of one hundred and seventy thousand United States Dollars (USD 170,000.-) is now at the free disposal
of the company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article six of the articles of association is amended
as follows:
" Art. 6. Paragraph 1. The corporate capital is set at three hundred and seventy one thousand United States Dollars
(USD 371,000.-) represented by three hundred and seventy one thousand (371,000) shares of one United States Dollar
(USD 1.-) each.".
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of the present deed, is approximately valued at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize.
Le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée Meltem S.à r.l., avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 175063,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la société à responsabilité limitée "Skiron S.à r.l.", ayant son siège
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B 175052, constituée par acte de
Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 décembre 2012,
publié au Mémorial C numéro 756 du 28 mars 2013, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant en date du 18 avril 2013, non encore publié au Mémorial C,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à hauteur de cent soixante-dix mille Dollars des Etats-Unis (USD 170.000,-) pour le
porter de son montant actuel de deux cent un mille Dollars des Etats-Unis (USD 201.000,-) à trois cent soixante-et-onze
mille Dollars des Etats-Unis (USD 371.000,-) par l'émission de cent soixante-dix mille (170.000) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale d' un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.
<i>Paiementi>
L'augmentation de capital de la société a été intégralement payée par l'associée unique, pré-nommée, par versement
en espèces de cent soixante-dix mille Dollars des Etats-Unis (USD 170.000,-).
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La somme de cent soixante-dix mille Dollars des Etats-Unis (USD 170.000,-) est dès à présent à disposition de la
société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article six des statuts se trouve modifié comme suit:
" Art. 6. Alinéa 1. Le capital social est fixé à trois cent soixante-et-onze mille Dollars des Etats-Unis (USD 371.000,-)
représenté par trois cent soixante-et-onze mille (371.000) parts sociales d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune.".
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mai 2013. Relation: EAC/2013/5922. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013072177/105.
(130088515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Triton III No. 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.894.
EXTRAIT
Suivant un contrat de transfert de parts sociales en date du 28 mai 2013,
(a) Triton Fund III L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27 Seaton Place,
St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships de Jersey sous
le numéro 1081, a transféré 124.496 parts sociales de catégorie A, 124.496 parts sociales de catégorie B, 124.496 parts
sociales de catégorie C, 124.496 parts sociales de catégorie D, 124.496 parts sociales de catégorie E, 124.496 parts sociales
de catégorie F, 124.496 parts sociales de catégorie G, 124.496 parts sociales de catégorie H, 124.496 parts sociales de
catégorie I et 124.496 parts sociales de catégorie J à Triton III No. 22 S.à r.l., une société régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500.20, avec siège social au 26 - 28 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143889
(«Triton III No. 22»)
(b) Triton Fund III Executives L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27
Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships
de Jersey sous le numéro 1082, a transféré 1 part sociale de catégorie A, 1 part sociale de catégorie B, 1 part sociale de
catégorie C, 1 part sociale de catégorie D, 1 part sociale de catégorie D, 1 part sociale de catégorie E, 1 part sociale de
catégorie F, 1 part sociale de catégorie G, 1 part sociale de catégorie H, 1 part sociale de catégorie I et 1 part sociale de
catégorie J à Triton III No. 22;
(c) Triton Fund III F&F No.2 L.P, une société régie par les lois de Jersey, avec son siège social au Charter Place 23/27
Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships
de Jersey sous le numéro 1084, a transféré 1 part sociale de catégorie A, 1 part sociale de catégorie B, 1 part sociale de
catégorie C, 1 part sociale de catégorie D, 1 part sociale de catégorie D, 1 part sociale de catégorie E, 1 part sociale de
catégorie F, 1 part sociale de catégorie G, 1 part sociale de catégorie H, 1 part sociale de catégorie I et 1 part sociale de
catégorie J à Triton III No. 22;
(d) Triton Fund III F&F No.3 L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Piace 23/27
Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships
de Jersey sous le numéro 1085, a transféré 1 part sociale de catégorie A, 1 part sociale de catégorie B, 1 part sociale de
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catégorie C, 1 part sociale de catégorie D, 1 part sociale de catégorie E, 1 part sociale de catégorie F, 1 part sociale de
catégorie G, 1 part sociale de catégorie H, 1 part sociale de catégorie I et 1 part sociale de catégorie J à Triton III No.
22;
(e) Triton Fund III F&F No.4 L.P., une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27
Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships
de Jersey sous le numéro 1116, a transféré 1 part sociale de catégorie A, 1 part sociale de catégorie B, 1 part sociale de
catégorie C, a transféré 1 part sociale de catégorie D, 1 part sociale de catégorie D, 1 part sociale de catégorie E, 1 part
sociale de catégorie F, 1 part sociale de catégorie G, 1 part sociale de catégorie H, 1 part sociale de catégorie I et 1 part
sociale de catégorie J Triton III No. 22;
(f) Triton Fund III F&F G L.P, une société régie par les lois de Jersey, avec siège social au Charter Place 23/27 Seaton
Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, et immatriculée auprès du Registre des Limited Partnerships de Jersey
sous le numéro 1083, a transféré 500 parts sociales de catégorie A, 500 parts sociales de catégorie B, 500 parts sociales
de catégorie C, 500 parts sociales de catégorie D, 500 parts sociales de catégorie E, 500 parts sociales de catégorie F,
500 parts sociales de catégorie G, 500 parts sociales de catégorie H, 500 parts sociales de catégorie I et 500 parts sociales
de catégorie J Triton III No. 22.
En conséquence, les parts sociales de la Société sont à présent détenues comme suit:
Triton III No. 22 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000 parts sociales de catégorie A
125.000 parts sociales de catégorie B
125.000 parts sociales de catégorie C
125.000 parts sociales de catégorie D
125.000 parts sociales de catégorie E
125.000 parts sociales de catégorie F
125.000 parts sociales de catégorie G
125.000 parts sociales de catégorie H
125.000 parts sociales de catégorie I
125.000 parts sociales de catégorie J
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Triton III No. 24 S.à r.l.
Référence de publication: 2013072237/62.
(130088476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Trade World Wine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 177.636.
STATUTS
L'an deux mille treize, le dix-sept mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Dominique MALCUIT, gérant de société, né à Houilles (France), le 26 décembre 1953, demeurant à B-5000
Namur, 5, rue du Pont (Belgique),
ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-
xembourg, 25B, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "TRADE WORLD WINE S.à r.l.", (ci-après la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulière-
ment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat et la vente, le négoce,
l'importation et l'exportation et la valorisation de vins ainsi que toutes activités connexes aux services liés à l'oenologie.
La Société peut également vendre tous articles ou accessoires liés à l'art de la table, à la dégustation des alcools et
l'organisation de toute manifestation autour de la gastronomie et du vin.
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La Société pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes pour assurer
la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
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Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital
de la Société.
La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions
suivantes:
1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution
des dividendes intérimaires;
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites
par l'associé unique Monsieur Dominique MALCUIT, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement
par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
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<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2. Monsieur Dominique MALCUIT, gérant de société, né à Houilles (France), le 26 décembre 1953, demeurant à B-5000
Namur, 5, rue du Pont (Belgique), est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. LAC/2013/23412. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 mai 2013.
Référence de publication: 2013072259/151.
(130088628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Dëschtennis Gemeng Fluessweiler, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6925 Flaxweiler, 1, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg F 9.561.
STATUTS
Titre préliminaire - Définitions
Aux termes des présents statuts, on entend par:
- «association»
l'association sans but lucratif Dëschtennis Gemeng Fluessweiler;
- «FLTT»
la Fédération Luxembourgeoise de Tennis de Table;
- «membre actif»
toute personne physique à laquelle cette qualité a été reconnue par le conseil d'administration, qui paie la cotisation
annuelle prévue par l'article 11 des présents statuts et qui est licenciée à la FLTT;
- «membre honoraire»
toute personne physique ou morale qui, par son don ou le paiement volontaire d'une cotisation annuelle, apporte son
soutien financier ou matériel à l'association.
Titre I
er
. - Dénomination, Siège et Affiliation
Art. 1
er
. Il est constitué une association sans but lucratif dénommée Dëschtennis Gemeng Fluessweiler, ci-après
désignée l'association. Elle est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations
sans but lucratif (ci-après la loi du 21 avril 1928), telle qu'elle a été modifiée.
Tous les membres présents et ceux qui seront admis dans la suite s'engagent à observer les présents statuts ainsi que
les règlements d'ordre intérieur et décisions qui peuvent être établis ultérieurement par le conseil d'administration et/
ou l'assemblée générale.
Art. 2. Le siège social de l'association est établi à Flaxweiler.
Art. 3. L'association est membre de la FLTT, association sans but lucratif. L'association est reconnue par la FLTT pour
la promotion et le développement du tennis de table dans la commune de Flaxweiler.
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Titre II. - Objet et Durée
Art. 4. L'association a pour objet de permettre l'exercice, la promotion et la propagation du tennis de table. A cet
effet, elle peut notamment:
- organiser des séances d'entraînement à l'attention de ses membres.;
- participer à des matchs et tournois de tennis de table, et notamment à des matchs officiels de compétition organisés
par la FLTT;
- encourager les jeunes à pratiquer le tennis de table;
- apporter son soutien à des actions de promotion du tennis de table;
- organiser des événements sportifs, tels que tournois de tennis de table, et d'autres manifestations locales;
- organiser des manifestations populaires et culturelles pour se munir des fonds nécessaires à son bon fonctionnement;
- promouvoir l'esprit d'amitié de ses membres.
D'une façon générale, l'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son
objet.
Art. 5. La durée de l'association est illimitée.
Titre III. Des membres de l'association
Art. 6. Le nombre minimum des associés majeurs est fixé à 5, compte non tenu des membres honoraires.
Art. 7. Toute personne physique ou morale peut devenir membre de l'association.
L'association distingue entre membres actifs et membres honoraires.
La qualité de membre actif s'acquiert par décision majoritaire du conseil d'administration.
Le conseil d'administration n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels une demande d'adhésion est
rejetée. Cette décision est sans appel et sera communiquée à l'intéressé par simple courrier.
La qualité de membre honoraire s'acquiert par versement d'un don au profit de l'association et / ou par le paiement
volontaire de la cotisation annuelle.
Le dépôt de la liste des membres actifs de l'association qui doit être déposée et tenue à jour au registre de commerces
et des sociétés, Luxembourg, doit intervenir au plus tard dans le mois de la clôture de l'année sociale.
Titre IV. - Démission, Exclusion, Suspension
Art. 8. Tout membre actif est libre de se retirer à tout moment de l'association en adressant par écrit sa démission
au conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire le membre actif qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans les deux mois de la
sommation de paiement qui lui a été dûment adressée par lettre recommandée.
Art. 9. Le conseil d'administration peut suspendre, jusqu'à la décision de l'assemblée générale, les membres actifs qui
se seraient rendus coupables d'une infraction grave aux statuts, aux règlements intérieurs ou aux décisions des organes
de l'association, mettant par là en cause l'existence et la bonne renommée de celle-ci.
L'exclusion d'un membre actif peut être prononcée pour les mêmes raisons que celles définies ci-avant ainsi que
lorsqu'il agit contre les intérêts de l'association par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix présentes
ou représentées.
Art. 10. Le membre actif démissionnaire, suspendu ou exclu ainsi que le membre honoraire, n'ont aucun droit sur
l'avoir social. Ils perdent tous droits à l'égard de l'association. De même, les héritiers ou ayants-droits du membre actif
ou honoraire décédé ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni
inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l'association.
Titre V. - Cotisations
Art. 11. Le montant de la cotisation annuelle des membres actifs est fixé par l'assemblée générale.
Les cotisations sont payables dans le mois qui suit l'appel de cotisation. Leur paiement est obligatoire pour les membres
actifs. Pour les membres honoraires, le paiement résulte d'un acte de libre volonté.
Titre VI. - Assemblée générale
Art. 12. L'assemblée générale est composée de l'ensemble des membres actifs.
Elle est présidée par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement, par le doyen des vice-prési-
dents. En cas d'empêchement de ce dernier elle est présidée par l'autre vice-président ou par le plus ancien membre du
conseil d'administration.
Art. 13. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
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- les modifications aux statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration;
- l'approbation de la gestion du conseil d'administration;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution volontaire de l'association;
- les exclusions de membres;
- l'élection d'au moins deux réviseurs de caisse;
- l'élection d'un président d'honneur.
Elle décide souverainement de l'activité générale, des buts ainsi que de l'orientation de l'association.
Art. 14. Il doit être tenue au moins une assemblée générale chaque année, dans les 6 mois de la clôture de l'année
social.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que l'intérêt de l'association l'exige, par
décision du conseil d'administration. Elle doit l'être à la demande écrite d'un cinquième des membres actifs au moins.
Art. 15. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par simple lettre adressée à tous les
membres actifs au moins huit jours avant la date de l'assemblée générale.
L'ordre du jour doit être mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale délibère valablement quelque soit le nombre de membres présents. Les décisions sont prises à
la majorité des voix présentes ou représentées, sauf dispositions contraires prévues par la loi ou les présents statuts. En
cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l'ordre du jour.
Art. 16. Tous les membres actifs ayant au moins 16 ans révolus au jour de l'assemblée générale, ont un droit de vote
égal, chacun disposant d'une voix.
Chaque membre actif a le droit de se faire représenter par un autre membre moyennant une procuration écrite qui
est à remettre au président de rassemblée générale avant l'ouverture de rassemblée générale. Chaque membre ne peut
être titulaire que d'une seule procuration.
Art. 17. Le vote se fait à main levée; à moins que le scrutin secret ne soit proposé par le conseil d'administration ou
demandé par un cinquième au moins des membres actifs présents. Les décisions de l'assemblée générale sont portées à
la connaissance des membres actifs ou des tiers intéressés par voie de simple lettre ou par affichage au siège social.
Titre VII - Conseil d'administration
Art. 18. L'association est administrée par un conseil d'administration, encore dénommé «le comité», composé de 5
membres majeurs au moins et de 15 membres au maximum, qui sont nommés parmi les membres actifs par l'assemblée
générale pour un mandat de 2 ans, à l'exception d'une moitié des membres, qui ne peut comprendre à la fois le président
et le secrétaire, ainsi nommés pour la première fois par l'assemblée générale qui sont démissionnaires au terme de la
première année de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Le conseil d'administration désigne au moins parmi ses membres un président, un ou deux vice-présidents, un secrétaire
général et un trésorier. La durée de leur mandat est de 2 ans et coïncide avec la durée du mandat des autres membres
du conseil d'administration.
En cas de vacance d'un siège d'administrateur, le conseil d'administration a le droit de coopter un nouveau membre
qui devra être nommé définitivement par la prochaine assemblée générale. Toutefois, le mandat de ce dernier ne saura
dépasser le mandat des autres membres du conseil d'administration.
Art. 19. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président. Il se réunit chaque fois que l'intérêt de
l'association l'exige. Il doit se réunir à la demande de 2/3 de ses membres.
Le conseil d'administration est présidé par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement, par le
doyen des vice-présidents. En cas d'empêchement de ce dernier il est présidé par l'autre vice-président ou par le plus
ancien membre du conseil d'administration
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple courrier.
Le conseil d'administration ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises
à la majorité des voix. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 20. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association
et notamment ceux résultant de la loi modifiée du 21 avril 1928 ainsi que des présents statuts.
Titre VIII. - Règlement des comptes
Art. 21. Le conseil d'administration établit les comptes des recettes et des dépenses de l'exercice social et les soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
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Titre IX. - Contrôle des comptes
Art. 22. Deux réviseurs de caisse à élire par l'assemblée générale parmi les membres de l'association exerceront la
surveillance des opérations de caisse. Ils feront annuellement un contrôle dont ils présenteront le rapport à l'assemblée
générale. Les deux réviseurs de caisse doivent être majeurs à la date de l'assemblée générale et leur mandat n'est pas
compatible avec celui d'administrateur en exercice. Le mandat de réviseur de caisse est renouvelable.
Titre X. - Modifications des statuts
Art. 23. Il sera procédé par l'assemblée générale aux modifications statutaires et à la dissolution de l'association con-
formément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Titre XI. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de l'association, un arrêté des comptes sera établi. L'actif net restera fiduciairement à la
disposition de l'administration communale de Flaxweiler, qui devra le conserver pour une période de cinq ans à partir de
la date de dissolution.
En cas de constitution dans la commune de Flaxweiler dans le délai pré indiqué d'une association continuant les activités
pré-décrites, le capital social reviendra à cette association. Passé ce délai, le capital sera mis à la disposition des associations
sportives de la commune de Flaxweiler, inscrites auprès d'une fédération agréée au Luxembourg.
Titre XII. - Dispositions générales
Art. 25. L'exercice social de l'association s'étend du 1
er
janvier au 31 décembre, à l'exception de l'année 2013, et est
désigné suivant l'année calendaire de son commencement.
Art. 26. Les présents statuts abrogent toutes dispositions antérieures.
Référence de publication: 2013072360/154.
(130088134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.
Ileos Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.320.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 juin 2013.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2013071983/12.
(130088587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Teston Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.100,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 175.877.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.
There appeared:
The board of managers of Teston Finance S.à r.l., here represented by Me John COLLERAN, attorney, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, copy of which proxy, after having been signed ne
varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present deed, to be filed with
the registration authorities.
Who declared and required the notary to record that:
I) The company "Teston Finance S.à r.l.", having its registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175.877, has been incorporated by deed
of the undersigned notary on 13 March 2013, not yet published in the Mémorial C (the Company).
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II) The issued corporate share capital is fixed at fourteen thousand two hundred fifty euros (EUR 14,250.-), represented
by fourteen thousand two hundred fifty (14,250) class A ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each (the Class A Shares), entirely subscribed and fully paid up.
III) Furthermore, according to article 6.3 of the articles of association of the Company (the Articles), the Company
has an authorised capital of thirty million euros (EUR 30,000,000.-), represented by thirty million (30,000,000) Class A
Shares and/or class B shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and each carrying a certain share premium
(the Class B Shares, and, together with the Class A Shares, the Shares).
According to article 6.4 of the Articles, the board of managers is authorised to issue further Class A Shares and/or
Class B Shares with or without an issue premium as indicated above, so as to bring the total corporate capital of the
Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may
determine, and to accept subscriptions for such Shares at any time prior to the end of a five year time period from the
date of publication of the respective authorisation given to the Company's management in this respect under the Articles.
The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for Shares from time
to time.
When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend article 6.1 of the Articles in order to record the change and the Company's
management is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the law.
The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to time,
in the manner required for amendment of the Articles.
The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
IV) Pursuant to this authorisation, the board of managers has decided on 25 April 2013:
- To increase the issued corporate capital of the Company by an amount of eight hundred fifty euros (EUR 850.-), so
as to raise it from its present amount of fourteen thousand two hundred fifty euros (EUR 14,250.-) to fifteen thousand
one hundred euros (EUR 15,100.-) by the issue of ninety five (95) Class A Shares and seven hundred and fifty five (755)
Class B Shares;
- To approve the subscription by Teston Holdings S.á r.l., having its registered office at 44, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 175.848, incorporated by
deed of the undersigned notary on 13 March 2013, not yet published in the Memorial C and having a share capital of
twenty thousand euros (EUR 20,000.-), of the ninety five (95) Class A Shares carrying a share premium of seven hundred
ninety eight million eight hundred ninety eight thousand nine hundred euros (EUR 798,898,900.-) and seven hundred and
fifty five (755) Class B Shares carrying a share premium of one million one hundred thousand two hundred and fifty euros
(EUR 1,100,250) and the full payment thereof in cash;
V) As a consequence of such increase of capital, article 6.1 of the Articles will now read as follows:
Art. 6.1. "The issued corporate capital is fixed at fifteen thousand one hundred euros (EUR 15,100.-), represented by
(i) fourteen thousand three hundred forty five (14,345) class A ordinary shares (the Class A Ordinary Shares) with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each and (ii) seven hundred fifty five (755) class B ordinary shares (the Class B
Ordinary Shares) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and carrying each a certain share premium, all entirely
subscribed and fully paid up.
<i>Valuation and Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, first name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille treize, le vingt-six avril,
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
82942
L
U X E M B O U R G
Le conseil de gérance de Teston Finance S.à r.l., ici représenté par Me John COLLERAN, avocat, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé dont la copie, après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l'enregistrement.
Qui a déclaré et demandé au notaire d'acter que:
I) La société "Teston Finance S.à r.l.", avec siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.877, a été constituée suivant acte reçu
par Me Francis KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 13 mars 2013, non encore publié au Mémorial
C (la "Société").
II) Le capital social émis de la Société est fixé à quatorze mille deux cent cinquante euros (EUR 14.250,-) représenté
par quatorze mille deux cent cinquante (14.250) parts ordinaires de classe A avec une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) (les «Parts Ordinaires de Catégorie A») chacune, entièrement souscrites et libérées.
III) De plus, selon l'article 6.3 des statuts de la Société (les «Statuts»), la Société a un capital autorisé de trente millions
euros (EUR 30.000.000,-) représenté par trente millions (30.000.000) Parts A et/ou parts ordinaires de classe B avec une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et portant chacune une prime d'émission (les «Parts Ordinaires de Catégorie
B» et avec les Parts Ordinaires de Catégorie A, les «Parts»):
Selon l'article 6.4 des Statuts, le conseil de gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales (parts ordinaires
de classe A ou de classe B), avec une prime d'émission comme indiqué ci-dessus, afin de porter le capital social total de
la Société au capital social total autorisé de la Société en tout ou en partie de temps à autre de manière discrétionnaire
et d'accepter des souscriptions pour de telles parts sociales dans une période expirant cinq (5) ans après la date de
publication de l'autorisation respective donnée à la gérance de la Société à ce titre dans les Statuts.
Le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales de chaque classe.
Lorsque le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle, conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, il sera obligé d'effectuer toutes les démarches afin de modifier l'article 6.1 des Statuts pour acter
cette modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l'exécution
et la publication de tel changement en conformité avec la loi.
La durée de cette autorisation pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des associés, de la manière
requise pour la modification des Statuts.
Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou diminué en conformité avec les exigences légales
luxembourgeoises.
IV) En vertu de cette autorisation, le conseil de gérance a décidé le 25 avril 2013:
- de procéder à une augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit cent cinquante euros (EUR 850,-)
pour le porter de son montant actuel de quatorze mille deux cent cinquante euros (EUR 14.250,-) à quinze mille cent
euros (EUR 15.100) par l'émission de quatre-vingt quize (95) Parts Ordinaires de Catégorie A et sept cent cinquante-
cinq (755) Parts Ordinaires de Catégorie B;
- d'approuver la souscription par Teston Holdings S.à r.l., avec siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.848, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 mars 2013, non encore publié au Mémorial C avec un capital
social de vingt mille euros (EUR 20.000,-) des quatre-vingt quize (95) Parts Ordinaires de Catégorie A avec une prime
d'émission de sept cent quatre-vingt-dix-huit millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cents euros (EUR
798.898.900,-) et des sept cent cinquante-cinq (755) Parts Ordinaires de Catégorie B avec une prime d'émission d'un
million cent mille deux cent cinquante euros (EUR 1.100.250,-) et de leur paiement par apport en numéraire;
V) En conséquence d'une telle augmentation de capital, l'article 6.1 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
Art. 6.1. «Le capital social émis est fixé à quinze mille cent euros (EUR 15.100) représenté par (i) quatorze mille trois
cent quarante-cinq (14.345) parts ordinaires de classe A (les «Parts Ordinaires de Catégorie A») d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune et (ii) sept cent cinquante-cinq (755) parts ordinaires de classe B (les «Parts Ordinaires de
Catégorie B») d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) entièrement souscrites et libérées avec une prime d'émission.
<i>Evaluation et Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature, qui incombent à la Société à la suite de l'augmentation
de capital qui précède, sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que sur la demande du
comparant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: Colleran, Moutrier Blanche.
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L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mai 2013. Relation: EAC/2013/5869. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013072226/137.
(130088516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 76.467.
Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 3 juin 2013, sont re-nommés gérants jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui se tiendra en 2014:
Ms. Lina M. Medeiros
Mr. Mark N. Polebaum
Ms. Robin A. Stelmach
Mr. Mitchell C. Freestone
Mr. David M. Mace Jr
Est re-nommé réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014:
Deloitte S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2013.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Un administrateur domiciliatairei>
Référence de publication: 2013072085/20.
(130088998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.574.
Par résolutions signées en date du 22 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 17 mai 2013, de la démission de Ricardo Gomez, avec adresse professionnelle au 25, St
George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant A;
- nomination, avec effet au 17 mai 2013, de Mark Bonham, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,
W1S1FS Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant A, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2013.
Référence de publication: 2013071959/15.
(130088785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Kuching S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 132.689.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2013.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2013072030/12.
(130088631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
82944
Dëschtennis Gemeng Fluessweiler
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two S.à r.l.
Ileos Holdco S.à r.l.
Jamalex S.A.
Jay-Jay S.A.
Kerdi S.A.
Kuching S.A.
MFS Investment Management Company (Lux) S.à r.l.
Mora Funds SICAV
MSC-Sportswear Sàrl
NEP Prievidza S.à r.l.
NetOne Holdings S.A.
N.L.C.-Invest S.A.
Nordic Cable Holding S.C.A.
Nordic Cable Inv S.à r.l.
NPJ Invest S.A.
NPJ Invest S.A.
OICM Consulting
Onion S.A.
Orco Germany S.A.
Orco Germany S.A.
Pabolux S.A.
Pabolux S.A.
Pabolux S.A.
Padilux S.A.
Padilux S.A.
Padilux S.A.
Paramol S.à r.l.
Paramol S.à r.l.
Participations Alpa S.A.
Pentavest S.à r.l.
Pentavest S.à r.l.
Perbio Science AB, Luxembourg Branch
Pestana Luxembourg
Philippe Autosport Lux Sàrl
Piccat Investments S.à r.l.
Pictet & Cie (Europe) S.A.
Plutos S.A.H.
Polsteam (Luxembourg) S.A.
Power Panels S.A.
Prahy Invest G.m.b.H.
Profimolux
Promero
PromoTwo S.à r.l.
Pylissier S.A.
Quercus Ilex S.A. SPF
Qundis Luxembourg S.à r.l.
Qundis Luxembourg S.à r.l.
RDC Drilling International S.à r.l.
Recyprojets S.àr.l.
R-Luxinvest S.A.
Rock Ridge RE 15
Sani.techno S.à r.l.
Seymour Investments S.A.
SGAM AI Optimum Asia Plus Fund
Shal & Co S.A.
SHS Holding S.A.
Sibraca S.A.
Skiron S.à r.l.
Société du Parking des Martyrs S.A.
Teston Finance S.à r.l.
Trade World Wine S.à r.l.
Triton III No. 24 S.à r.l.