This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1720

18 juillet 2013

SOMMAIRE

AIG/Lincoln Lakeview S. à r.l. . . . . . . . . . . .

82554

Balanced Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82519

Belron International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

82529

Danske Invest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82514

Demessy Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

82517

Fox International Channels Europe Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82550

Fox International Channels Luxembourg

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82548

Henraux Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82514

Infedec SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82560

Interval S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82528

Kizomba Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82547

Livelihoods Fund SICAV SIF . . . . . . . . . . . .

82552

Lux Capital Management S.A. . . . . . . . . . . .

82518

Luxpar Invest SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82557

Magic Hair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82521

MALIFO S.A., société de gestion de patri-

moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82521

Marnatmaj Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82514

Marrow Architecture Group S.A. . . . . . . . .

82522

Martin Currie Global Funds . . . . . . . . . . . . .

82515

Mediabridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82518

Melitor Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82522

MEUBLES Carlo SCHEER et Cie s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82524

MGP June II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82560

MGTX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82521

Millicom International Operations S.A. . .

82559

Mires S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82522

Modipar Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . .

82519

Mokwalo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82523

Monet Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82522

Monet Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82523

Moseal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82517

Mountraid Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

82523

Mountraid Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

82523

Mountraid Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

82523

MTK Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82524

MTK Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82524

MyCab International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82516

MYJG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82525

MZ Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82524

Nashville S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82520

Naxos Capital Managers S.àr.l. . . . . . . . . . .

82524

Nefidor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82522

Nethan Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

82525

Nettetal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82520

New Management Company S.A. . . . . . . . .

82525

Nicanni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

82525

Nouvelle Radiocom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

82529

Nouvelle Santander Telecommunications

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82525

Novamex - Promotion Industrielle et Fi-

nancière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82518

Oasis Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82526

Offenburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82526

O-Metall Finport Luxembourg S.A. . . . . . .

82526

O. Metall-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

82526

Otho S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82526

Partibel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82527

Perrard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82527

Pizzeria DANTE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82527

Plutos S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82527

Poirel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82521

Porta Westfalica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82527

Restaurant Le Trésor S.à.rl. . . . . . . . . . . . . .

82519

Saint George UCITS SICAV . . . . . . . . . . . .

82517

Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

82520

Smart Private Managers (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82559

82513

U X E M B O U R G

Henraux Europe S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 21.239.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 5 août 2013 à 17.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012, et affectation

des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013099540/1023/18.

Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 45.436.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 26 juin 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 19 août 2013 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013099541/795/18.

Danske Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 161.867.

The Extraordinary General Meeting (the "Meeting") of Danske Invest SICAV held on 17 July 2013 could not validly

deliberate on the agenda, due to a lack of quorum. Therefore, the

MEETING

will be reconvened at the registered office of RBC Investor Services Bank S.A. at 14, Porte de France, L-4360 Esch-

sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 August 2013 at 3 p.m. (Luxembourg time) with the same agenda.

Agenda:

1. Amendment of item II. of "article 11. Calculation of Net Asset Value per Shares" of the articles of incorporation

of the Company as follows:
"II. The liabilities of the Company may include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, operating
and administrative expenses including incentive fees -if any-, custodian fees, and corporate agents' fees);

82514

U X E M B O U R G

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as
well as such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of
any contingent liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account unless
otherwise mentioned in the prospectus of the Company all expenses which may comprise but not be limited to
formation expenses, fees and expenses payable to its Auditors and accountants, Custodian and its correspondents,
Administrative Agent and Paying Agent, Domiciliary Agent, Registrar Agent, any Listing Agent, the Management
Company, any permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the
Company, the remuneration of the Directors and officers of the Company and their reasonable out-of pocket
expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses
for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the
Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other
country, all compliance monitoring support, reporting and publishing expenses including the costs of preparing,
printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration sta-
tements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, the costs
for the publication of the issue, conversion and redemption prices and all other operating expenses, including the
cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company
may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
payable for yearly or other periods."

2. Miscellaneous

Voting

There is not quorum required for this Meeting and the passing of the resolution requires the consent of the two thirds

of the votes validly cast at the Meeting.

Please note that the proxy form sent back for the first extraordinary general meeting of the shareholders of the

Company shall remain valid for the Meeting, unless expressly revoked.

Voting Arrangements

Should you not be able to attend this Meeting, kindly date, sign and return the proxy form by fax to Ms. Murielle

NGUYEN (Fax No. +352 / 2460-3331) and by mail so to arrive not later than 5.00 p.m. (Luxembourg time) on 16 August
2013 to RBC Investor Services Bank S.A., 14 Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg for
the attention of Ms Murielle NGUYEN. Proxy forms can be obtained at the registered office of the Company.

On behalf of the Board of Directors.

Référence de publication: 2013099542/755/54.

Martin Currie Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 65.796.

Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders of Martin Currie Global Funds (the "Meeting") , which will be held on July 31, 2013 at 11.00 a.m.

at the offices of State Street Bank Luxembourg S.A., 49 Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, with the following
agenda:

Agenda:

1. Approval of the Annual report including the report of the Managers, and the report of the Approved Statutory

Auditor as at March 31, 2013.

2. Allocation of the results for the accounting year ended March 31, 2013 and ratification of the distribution of

dividends in respect of the shares of Classes A, B and O of the sub-funds: Martin Currie Global Funds - Greater
China Fund (Class A EUR and Class A USD), Martin Currie Global Funds - Asia Pacific Fund (Class A USD and A
EUR), Martin Currie Global Funds - Global Resources Fund (Class A EUR, A GBP and A USD / Class B GBP), Martin
Currie Global Funds - Asia Long Term Unconstrained Fund (Class O USD).

3. Discharge to be granted to the Directors of the Company with respect to the performance of their duties during

the financial year ended March 31, 2013.

4. Re-election of Mr. Zvi Hoffman as Director of the Company until the next Annual General Meeting to be held in

2014.

82515

U X E M B O U R G

5. Re-election of Mr. Jan Ankarcrona as Director of the Company until the next Annual General Meeting to be held

in 2014.

6. Re-election of Mr. Michael Hoare as Director of the Company until the next Annual General Meeting to be held

in 2014.

7. Re-election of Mr. Aly El Tahry as Director of the Company until the next Annual General Meeting to be held in

2014.

8. Re-election of Deloitte S.A. as Approved Statutory Auditor of the Company to hold office until the next Annual

General Meeting to be held in 2014.

9. Approval of the Directors' fees for the year ended March 31, 2013.

10. Any other business which may be properly brought before the Meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A shareholder
may act at any Meeting by proxy.

A proxy form may be obtained at the Company's registered office and has to be returned by fax no later than 48 hours

before the meeting to the attention of Ms. Louise Chiappalone at number (+352) 464 010 413 and by mail to the registered
office.

We draw your attention to the fact that, in accordance with article 26 (3) of the Luxembourg law of 17 December

2010 on undertakings for investment collective, the annual accounts, the original signed report of the authorised auditor
and the management report of Martin Currie Global Funds are available at the registered office of the Company and a
copy may be sent, on request, to your attention free of charge.

We highlight the fact that the annual accounts are not to be printed for the year ended 31/03/13 but will be also

available at the end of June 2013 on the Martin Currie website www.martincurrie.com.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2013089181/755/46.

MyCab International, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 97.249.

The shareholders are requested to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of the shareholders to be held at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, on July 26, 2013 at 2.00 p.m., in order to

deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Election of the Chairman;
2. Preparation and approval of the voting list;
3. Approval of the agenda of the meeting;
4. Verification that the Meeting was duly convened;
5. Election of attendant for authorizing the minutes;
6. Presentation of the consolidated accounts, as per 2011 and 2012, and of the reports of the board of directors and

of the auditor;

7. Presentation of the annual accounts, as per 2011 and 2012, and of the reports of the board of directors and of the

auditor

8. The CEO speech and questions to the board of directors and the management;
9. Approval of the consolidated accounts;

10. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2011 and 2012;
11. Resolve discharge of liability for the members of the board of directors and the CEO;
12. Resolve discharge of the auditor to the statutory and the consolidated accounts;
13. Resolve the number of directors for the board;
14. Resolve remuneration to directors elected by the Meeting;
15. Acceptation of the resignation of the statutory auditor;
16. Election of board of directors;
17. Election of statutory auditor;
18. Miscellaneous issues.

Shareholders and/or Holders of SDB (Svenska Depå Bevis) who wishes to attend the Meeting must be recorded in

the shareholders register kept by Euroclear Sweden AB, the Swedish securities registry, on Friday, July 19, 2013 (the
Record Day).

82516

U X E M B O U R G

Notice of attendance must be made to the Company no later than Friday, July 19, 2013. Notice of attendance can be

submitted by email info@mycabinternational.com or by post; Mycab International SA, Box 1152, 251 11 Helsingborg,
Sweden. Notice of attendance must include name, date of birth, address, telephone number, the number of SDBs repre-
sented and attending assistance, if there is any.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013089168/39.

Demessy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.701.

Due to lack of quorum to act on the item of the agenda regarding article 100, the Annual General Meeting held

exceptionally on June 24, 2013 could not validly act on said item.

The Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on August 19, 2013 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

- Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the modified

Luxembourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The shareholders are advised that the resolutions on the above mentioned agenda will be validly passed by a 2/3

majority of the shares present or represented and voting at the Meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013099539/795/17.

Saint George UCITS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.964.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la première ligne de l'en-tête des publications dans le Mémorial C n° 1529 du 20 juin

2008, page 73367, le Mémorial C n° 1028 du 18 mai 2009, page 49332, le Mémorial C n° 1127 du 8 juin 2009, page 54063,
le Mémorial C n° 2399 du 9 décembre 2009, page 115130, le Mémorial C n° 1529 du 20 juin 2008, page 73367, le Mémorial
C n° 1164 du 3 juin 2010, page 55833, le Mémorial C n° 1186 du 7 juin 2010, page 56919, le Mémorial C n° 1409 du 29
juin 2011, page 67627, le Mémorial C n° 1673 du 25 juillet 2011, page 80268, le Mémorial C n° 1678 du 26 juillet 2011,
page 80538, le Mémorial C n° 2731 du 9 novembre 2011, page 131042, le Mémorial C n° 2757 du 11 novembre 2011,
page 132305, le Mémorial C n° 790 du 26 mars 2012, page 37907, le Mémorial C n° 856 du 2 avril 2012, page 41082, le
Mémorial C n° 1109 du 2 mai 2012, page 53225, le Mémorial C n° 1443 du 9 juin 2012, page 69218, le Mémorial C n°
1449 du 11 juin 2012, page 69251, le Mémorial C n° 1456 du 19 juin 2013, page 69842, le Mémorial C n° 1456 du 19 juin
2013, page 69843,:

au lieu de:
«Saint Georges UCITS SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.»,
lire :
«Saint Georges UCITS SICAV, Société d'Investissement à capital variable.»

Référence de publication: 2013098520/21.

Moseal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 162.320.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013072926/10.
(130089890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82517

U X E M B O U R G

Novamex - Promotion Industrielle et Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.475.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le 30 juillet 2013 à 8.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l'Eau (2

ème

étage) avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l'assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d'administration et du commissaire aux comptes relatifs aux exercices clôturés au

31.12.2011 et 31.12.2012;

3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31.12.2011 et 31.12.2012 et affectations des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l'exigibilité des avances consenties à la société

par ses actionnaires;

7. Ratification de la démission de Monsieur Fabio Armati de son mandat d'administrateur de catégorie A et nomination

d'un nouvel administrateur;

8. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l'assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l'assemblée générale.

le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013090467/693/24.

Lux Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 146.740.

Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 19/04/2013

Die Generalversammlung beschliesst die Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Horst KOSTER, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-54439 Helfant, Brückenstrasse 45.
Herr Andre KLEIN, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in L-5761 Hassel, 28, rue de Dalheim.
Herr Norbert DELOOS, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in L-3316 Bergem, 39, rue Basse.
Herr Anatoli BOUDKO, Verwaltungsratsmitglied und Präsident, wohnhaft in 121615 Rublevskoe Cahsuse, Moscow,

22 buld.1, apt. 228;

Herr Paul VAN ISSUM, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in GB-TN15 7SS Kent;
Herr Anton ENGLER, Verwaltungsratsmitglied und Vize Präsident, wohnhaft in L-7244 Bereldange, 19, rue de la Paix
bis zur Generalversammlung welche im Jahr 2014 stattfindet, wiederzuwählen.

Wirtschaftsprüfer

ABA CAB SARL mit Sitz in L-2121Luxembourg, 231, Val des Bons Malades wird als Kommissar gelöscht und wird als

Wirtschaftsprüfer ernannt bis zur Generalversammlung welche im Jahr 2014 stattfindet.

Référence de publication: 2013072839/20.
(130089745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Mediabridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 183, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 74.778.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013072904/10.
(130089774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82518

U X E M B O U R G

Balanced Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 105.939.

AUFLÖSUNG

Die Aktionäre der Balanced Plus SICAV (i.L.) haben in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung, welche am

10. Juni 2013 um 15.00 Uhr in den Geschäftsräumen der BNY Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A., 1, rue Jean-
Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, stattgefunden hat, den Abschluss der Liquidation genehmigt.

Der Liquidationserlös beträgt für die Aktienklasse:
Balanced Plus SICAV (i.L) – Balanced Plus Maritim - A -: EUR 0,00
Die Bücher und Schriftstücke der Balanced Plus SICAV (i.L.) sind ab dem 10. Juni 2013 hinterlegt worden und werden

für einen Zeitraum von 5 Jahren am Gesellschaftssitz der Balanced Plus SICAV (i.L.), 1, rue Jean-Pierre Brasseur, Luxem-
bourg, aufbewahrt.

Etwaige Liquidationserlöse, welche nicht an die Aktionäre der Balanced Plus SICAV (i.L.) verteilt werden konnten,

werden bei der amtlichen Hinterlegungsstelle (Caisse de Consignation) zu Gunsten des jeweils Berechtigten hinterlegt
und für einen Zeitraum von 30 Jahren ab dem 10. Juni 2013 aufbewahrt.

Luxembourg, den 9. Juli 2013.

BNY Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.
Udo Göbel / Ferdinand Wollscheid
Der Liquidator

Référence de publication: 2013096654/23.
(130118820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Modipar Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.813.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
24 mai 2013 à 09h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au 16 avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 1

juin 2013.

L'adresse du gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM est au 16 avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MODIPAR INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
Gérant unique

Référence de publication: 2013072920/19.
(130089714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Restaurant Le Trésor S.à.rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 8, avenue Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2012.

XIUWEI YE
Gérante

Référence de publication: 2013073010/12.
(130089577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82519

U X E M B O U R G

Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.310.

Die Aktionäre der Sarasin Multi Label SICAV werden hiermit eingeladen, an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am 26. Juli 2013 um 11.00 Uhr am Sitz der RBC Investor Services Bank S.A., 14 Porte de France,

L-4360 Esch-sur-Alzette abgehalten wird.

Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:

Tagesordnung:

1. Berichte

a) des Verwaltungsrats
b) der Revisionsgesellschaft

2. Genehmigung der Vermögensaufstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum

31. März 2013

3. Entlastung des Verwaltungsrats für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr endend zum 31. März 2013
4. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in 2014
5. Verwendung des Reingewinns
6. Wahl / Bestätigung des Verwaltungsrates
7. Entschädigung eines Mitgliedes des Verwaltungsrates
8. Verschiedenes
Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien gefasst.

Luxemburg, im Juli 2013.

SARASIN MULTI LABEL SICAV
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013092947/755/28.

Nashville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.581.

EXTRAIT

L'associé Prelios S.P.A. de la Société a transféré en date du 1

avril 2013 son siège social au 27, Viale Piero e Alberto,

20126 Milan.

Luxembourg, le 15 Mai 2013.

Stefan Koch.

Référence de publication: 2013072935/12.
(130089325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Nettetal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.601.

Il a été porté à la connaissance de la Société que son actionnaire unique, CS German Retail N°1 S.à r.l., immatriculé

au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand Duché de Luxembourg sous le numéro RCS B 128614, a changé de
siège et est aujourd'hui établi à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.

Il a été également porté à la connaissance de la Société que Monsieur James Richard, gérant de la Société, a changé

d'adresse professionnelle. Il réside aujourd'hui à 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013072938/14.
(130089795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82520

U X E M B O U R G

Poirel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.217.

You are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders to be held on 8 august 2013 at 2:30 p.m. CET, at 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, with

the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of (i) the report (the Management Report) of the board of directors of the Company

(the Board of Directors) relating to the annual accounts of the Company for the financial year ended on 31 De-
cember 2012 (the Annual Accounts 2012) and (ii) the report of the statutory auditor (commissaire aux comptes)
(the Auditor) of the Company (the Auditor Report) relating to the Annual Accounts 2012;

2. Presentation and approval of the Annual Accounts 2012;
3. Allocation of the results for the financial year of the Company ended on 31 December 2012;
4. Vote on the dissolution or continuation of the Company in accordance with article 100 of the law of 10 August

1915 on commercial companies as amended;

5. Discharge given to the Board of Directors as well as to the Auditor of the Company for the performance of their

duties for the financial year of the Company ended on 31 December 2012; and

6. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013092939/23.

Magic Hair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4818 Rodange, 27, avenue Dr Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 26.014.

Les comptes annuels au 10 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013072889/10.
(130090197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

MALIFO S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 12.965.

Les comptes annuels au 31-03-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013072891/10.
(130090270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

MGTX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 163.178.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013072915/11.
(130089568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82521

U X E M B O U R G

Marrow Architecture Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5374 Munsbach, 15, Schlasswee.

R.C.S. Luxembourg B 89.835.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013072897/10.
(130089884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Melitor Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.604.

MELITOR EQUITY S.A.

Référence de publication: 2013072906/10.
(130089968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Mires S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 101.305.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013072918/10.
(130089818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Monet Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.061.

Signature.

Référence de publication: 2013072922/10.
(130090028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Nefidor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.353.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 30 mai 2013 que Monsieur

Jérôme DOMANGE, directeur de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été
coopté en fonction d'administrateur en remplacement de Mademoiselle Sandra BORTOLUS, démissionnaire.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Pour extrait conforme
Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2013072943/14.
(130089959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82522

U X E M B O U R G

Mokwalo S.A., Société Anonyme Soparfi.

R.C.S. Luxembourg B 135.684.

Gemäß Kündigung von 20. Februar 2013 ist der Sitz des Gesellschaft Mokwalo SA, eigetragen unter der Nummer RCS

Luxembourg B 135 684, zum 20. Februar 2013 von der Domizilagentin Maitre Helene Müller Schwiering, 9, Place de
Clairefontaine, L-1341 Luxembourg gekündigt worden.

Dr. Helene Müller Schwiering
Avocat à la Cour

Référence de publication: 2013072921/11.
(130089836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Mountraid Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 94.598.

Les comptes annuels au 31 octobre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013072927/11.
(130089214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Mountraid Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 94.598.

Les comptes annuels au 31 octobre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013072928/11.
(130089215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Mountraid Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 94.598.

Les comptes annuels au 31 octobre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013072929/11.
(130089216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Monet Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 77.061.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013072923/10.
(130090038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82523

U X E M B O U R G

MEUBLES Carlo SCHEER et Cie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 14, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.439.

Dépôt rectificatif du bilan qui a été déposé le 05 juin 2013 avec comme numéro de référence de dépôt L130089845

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013072911/10.
(130090146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

MTK Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3658 Kayl, 12, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 74.008.

Pour MTK SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013072930/11.
(130089782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

MTK Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3658 Kayl, 12, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg B 74.008.

Pour MTK SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013072931/11.
(130089820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

MZ Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 113.740.

Luxembourg, le 05/06/2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013072933/11.
(130090213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Naxos Capital Managers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 102.783.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Référence de publication: 2013072937/11.
(130089640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82524

U X E M B O U R G

MYJG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.738.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013072932/10.
(130089587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Nethan Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 83.701.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013072944/10.
(130089933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

New Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.612.

Signature.

Référence de publication: 2013072946/10.
(130089698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Nicanni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.168.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013072950/10.
(130089797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Nouvelle Santander Telecommunications, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 158.505.

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'administrateur unique en date du 20 mars 2013.

L'administrateur unique décide de transférer le siège social du 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg vers

le 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mars 2013.

Pour avis sincère et conforme
Pour Nouvelle Santander Telecommunications S.A.
Paddock Corporate Services

Référence de publication: 2013072954/14.
(130089319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82525

U X E M B O U R G

O. Metall-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 7, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.682.

Heinerscheid , le 03 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013072955/10.
(130089369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

O-Metall Finport Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 7, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 115.409.

Heinerscheid , le 04 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013072956/10.
(130090096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Oasis Software, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.524.

Rectificatif de la version L130088050 du 3 juin 2013

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013072959/10.
(130089578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Otho S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.333.

OTHO S.A.

Référence de publication: 2013072968/10.
(130089855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Offenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.898.

Il a été porté à la connaissance de la Société que son actionnaire unique, CS German Retail S.à r.l., immatriculé au

Registre de Commerce et des Sociétés du Grand Duché de Luxembourg sous le numéro RCS B124848, a changé de siège
et est aujourd'hui établi à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.

Il a été également porté à la connaissance de la Société que Monsieur James Richard, gérant de la Société, a changé

d'adresse professionnelle. Il réside aujourd'hui à 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013072957/14.
(130089794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82526

U X E M B O U R G

Porta Westfalica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 127.157.

Il a été porté à la connaissance de la Société que son actionnaire unique, CS German Retail S.à r.l., immatriculé au

Registre de Commerce et des Sociétés du Grand Duché de Luxembourg sous le numéro RCS B124848, a changé de siège
et est aujourd'hui établi à 10, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg.

Il a été également porté à la connaissance de la Société que Monsieur James Richard, gérant de la Société, a changé

d'adresse professionnelle. Il réside aujourd'hui à 33 Margaret Street, W1G 0JD Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013072977/14.
(130089792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Pizzeria DANTE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 61, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 150.528.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013072974/10.
(130089666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Partibel S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 35.679.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013072985/10.
(130089953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Perrard S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 17.228.

Signature.

Référence de publication: 2013072991/10.
(130089777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Plutos S.A.H., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 62.025.

Par la présente, la Fiduciaire ROMAIN ZIMMER dénonce avec effet immédiat la domiciliation du siège social 6-12, rue

du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg, de la Société Anonyme PLUTOS S.A.H., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B62025.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Romain ZIMMER.

Référence de publication: 2013072999/10.
(130089311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82527

U X E M B O U R G

Interval S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 39.661.

L'an deux mille treize, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «INTERVAL S.A. - SPF», ayant

son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 39661, constituée suivant acte notarié du 28 février 1992, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 146 du 15 avril 1992. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2614 du 30 novembre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul KRIER, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Réduction du capital à concurrence de EUR 4.000.000.-(quatre millions d'euros) pour le porter de sa valeur actuelle

de EUR 10.238.176,35 à EUR 6.238.176,35 sans modifier le nombre des actions qui restera fixée à 82.044.

2.- Adaptation de l'article 5 des statuts en conséquence.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit à concurrence d'un montant de quatre millions d'euros

(4.000.000.- EUR) pour le ramener de son montant actuel de dix millions deux cent trente-huit mille cent soixante-seize
euros trente¬cinq cents (10.238.176,35 EUR) à six millions deux cent trente-huit mille cent soixante-seize euros trente-
cinq cents (6.238.176,35 EUR) par diminution du pair comptable des actions et remboursement aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans la société.

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour effectuer le remboursement en respectant les

dispositions de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à six millions deux cent trente-huit mille cent soixante-seize euros

trente-cinq cents (6.238.176,35 EUR) représenté par quatre-vingt-deux mille quarante-quatre (82.044) actions sans dé-
signation de valeur nominale.

82528

U X E M B O U R G

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont évalués

à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. GAUTIER, V. MICHELS, P. KRIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 juillet 2013. Relation: EAC/2013/8879. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

Le Receveur

(signé): A. SANTIONI.

Référence de publication: 2013097007/66.
(130118232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2013.

Nouvelle Radiocom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 66.956.

Pour NOUVELLE RADIOCOM S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013072953/11.
(130089844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Belron International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.170.964,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 177.493.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of Belron International S.à r.l. (the "Com-

pany"), a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 9b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés of Luxembourg under number B177.493, incorporated on 16 May 2013 by deed of Me Henri Hellinckx,
prenamed, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémoria") number 1302 on 3 June
2013. The articles of incorporation of the Company were amended by deed of the undersigned notary on 17 May 2013,
not yet published in the Mémorial.

The Meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and as scrutineer Me Namik Ramic, maître en droit, professionally residing in Lu-

xembourg.

The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state as follows:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. This list will remain attached to this
document to be filed with the registration authorities.

2. It appears from the attendance list that the entire corporate capital of the Company and all shareholders are

represented at the present Meeting so that the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all
items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are the following (all to be passed as one resolution):
Restructuring of the issued share capital of the Company by:
- renaming all shares currently in issue, "Ordinary Shares " with such rights and obligations as set forth in the Amended

and Restated Articles referred to below;

- the creation of a new class of shares, namely the "Class 2013" of shares (the "Class 2013") and the shares thereof,

the ("Class 2013 Shares") and determination of the rights and obligations thereof as set forth in the Amended and Restated
Articles referred to below;

82529

U X E M B O U R G

- increase of the issued share capital of the Company to fifty million one hundred seventy thousand nine hundred sixty-

four Euro (EUR 50,170,964) by the issue of one million five hundred eighty-four thousand six hundred forty (1,584,640)
Class 2013 Shares with a nominal value and issue price of ten Euro cents (EUR0.10) each (being an aggregate issue price
of one hundred fifty-eight thousand four hundred sixty-four Euro (EUR158,464)); subscription to such Class 2013 Shares
and payment of the total aggregate issue price in cash by (i) Belron S.A., an existing shareholder, ("BSA ") and (ii) Belron
Limited, a limited liability company incorporated under the laws of England and Wales, registered under company number
8532489, and with registered office at Milton Park, Stroude Road, Egham, Surrey, TW20 9EL ("Belron Limited"), a new
shareholder, (BSA and Belron Limited being collectively referred to as the "Subscribers") in the proportions set forth in
the table below:

Subscriber

Total

number of

Class 2013

subscribed

Subscription

price (EUR)

BSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356,200

35,620

Belron Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,228,440

122,844

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,584,640 EUR158,464

- amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety while taking into account

inter alia the above items, determining in particular the economic rights attaching to the Ordinary Shares and to the Class
2013 Shares, and such other changes as set forth in the amended and restated articles, substantially in the form attached
to the proxies to this Meeting (the "Amended and Restated Articles ").

The foregoing having been approved, the Meeting unanimously passed the following resolution:

Sole resolution

The Meeting resolved to restructure the issued share capital of the Company as follows.
The Meeting resolved to rename all shares currently in issue, "Ordinary Shares" with such rights and obligations as set

forth in the Amended and Restated Articles referred to below.

The Meeting resolved to create a new class of shares, namely the "class 2013" of shares (the "Class 2013") and the

shares thereof (the "Class 2013 Shares") and to determine the rights and obligations thereof as set forth in the Amended
and Restated Articles referred to below.

The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company to fifty million one hundred seventy thousand

nine hundred sixty-four Euro (EUR 50,170,964) by the issue of, and to issue, one million five hundred eighty-four thousand
six hundred forty (1,584,640) Class 2013 Shares with a nominal value and issue price of ten Euro cents (EUR0.10) each
(being an aggregate issue price of one hundred fifty-eight thousand four hundred sixty-four Euro (EUR158,464) and accept
the subscription thereto and the payment in cash thereof of a total amount of one hundred fifty-eight thousand four
hundred sixty-four Euro (EUR158,464) by the Subscribers.

There appeared the Subscribers, all represented by Me Toinon Hoss, maitre en droit, residing in Luxembourg pursuant

to proxies dated 12 respectively 13 June 2013 (which shall remain attached to this document to be filed with the regis-
tration authorities) and confirmed their subscription to the new Class 2013 Shares as set forth in the agenda.

Evidence of the payment of the issue price of the Class 2013 Shares in cash was shown to the undersigned notary.
The Meeting then resolved to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety while

taking into account inter alia the above items, determining in particular the economic rights attaching to Ordinary Shares
and the Class 2013 Shares, and such other changes as set forth in the amended and restated articles:

AMENDED AND RESTATED ARTICLES

Art. 1. Denomination. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Belron

International S.à r.l." (the "Company") between the Shareholders and all persons who will become Shareholders thereaf-
ter. The Company will be governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.

Art. 2. Object.
2.1. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments,
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial instruments of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

2.2. The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out
its business through branches in Luxembourg or abroad.

2.3. The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and

debentures or any kind of debt or equity securities.

82530

U X E M B O U R G

2.4. The Company may lend funds, including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from

the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or
entity as it deems fit.

2.5. The Company may give guarantees and grant securities to any party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit.

2.6. In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company

has an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or
entity as it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.

2.7. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Registered Office.
4.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

4.2. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Ma-

nagers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

4.3. In the event that the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic or social deve-

lopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
manager or as the case may be the Board of Managers.

Art. 5. Share capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at fifty million one hundred seventy thousand nine hundred sixty-

four Euro (EUR 50,170,964) divided into five hundred million one hundred twenty-five thousand (500,125,000) Ordinary
Shares and one million five hundred eighty-four thousand six hundred forty (1,584,640) Class 2013 Shares, each with a
nominal value of ten Euro cent (EUR0.10).

5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the

manner required for amendment of these Articles. Shares may be issued (or repurchased and cancelled) in any Class or
new Class without having to issue (or repurchase and cancel) Shares in any other Class or having to respect any ratio.

5.3. Any available share premium or other capital reserves will be freely distributable in accordance with these Articles.
5.4. Any repayment or distribution of share premium or other capital reserves will require to be resolved upon by a

General Meeting held before a notary public in Luxembourg and will be subject to the same quorum and majority requi-
rements as for an amendment of these Articles (including as regards cancellations of shares and issued share capital
reductions). The notarial deed will be published in order to put interested third parties on notice of the repayment or
distribution of share premium or other capital reserves so as to enable them to exercise any rights they may have (if any)
in relation thereto. The notarial deed must have been published for 60 days before any payment to the relevant Share-
holder(s) of the share premium or other capital reserves repayment or distribution amount can be made.

Art. 6. Economic Entitlement of Shares.
6.1. Ordinary Shares
6.1.1. The Ordinary Shares will be entitled, subject to the relevant decisions of distribution, repayment, liquidation,

repurchase or redemption being passed, to all profits, premium, reserves or other available distributable amounts of the
Company, other than as the case may be, on a relevant Class Event or a Class Distribution, an amount equal to the
aggregate (relevant) Class Rights.

6.2. Class 2013 Shares
6.2.1. Each Class 2013 Share will on a Class 2013 Event entitle the holder thereof to the Class 2013 Market Value for

such Class 2013 Share (less any applicable withholding taxes, if any). The Class 2013 Shares will have no, and do not entitle
the holders thereof to, any further or additional economic rights or entitlements in the Company, provided for the
avoidance of doubt that (i) the General Meeting may decide on a Class 2013 Distribution at its discretion, and (ii) the
foregoing is without prejudice to

82531

U X E M B O U R G

(a) any rights a holder of Class 2013 Shares may have towards the transferee of his Class 2013 Shares in case of a Drag

Along Transfer; or

(b) the right of a holder of Class 2013 Shares to receive Equivalent Instruments in case of a Reorganisation in repla-

cement of his Class 2013 Shares.

6.2.2. Upon a Class 2013 Event occurring, the Company will, to the extent legally possible, within a period of 210 days

from the date of the relevant Class 2013 Event pass the relevant decision to repurchase (and cancel) the Class 2013
Shares for an amount equal to the Class 2013 Market Value (less any applicable withholding taxes, if any). Payment of the
Class 2013 Market Value (less any applicable withholding taxes, if any) will thereafter occur within 120 days from the date
of the relevant decision.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. Any restrictions on Transfer of Shares or Interest therein may, unless required by law, be waived (in writing) by

Shareholders holding 75% of the issued Share capital.

7.2. Any Transfer of Shares will always be subject to, and will be effective and recognised by the Company, and any

inscription of a Transfer of Shares will only be effected if made in compliance with the provisions set out in these Articles.

7.3. Any Transfer of Shares or Interest therein other than by BSA or to BSA will in addition as otherwise set out in

these Articles be subject to the relevant provisions of any applicable Arrangement (if any).

7.4. Any Transfer of Shares to non-Shareholders will be subject to the approval of Shareholders representing at least

75% (three-quarters) of the Share capital of the Company.

7.5. Any Transfer of Shares or Interest therein, other than by BSA or to BSA, will be subject to the prior written

consent of BSA (without prejudice to the operation of Article 7.3).

7.6. Except as expressly required, permitted, provided for or contemplated by these Articles, no person (other than

BSA) will, directly or indirectly, without the prior written consent of BSA:

7.6.1. transfer or otherwise dispose of any of the Shares or any Interest therein or any rights (whether legal or

beneficial) attaching to such Shares;

7.6.2. grant any option over any Share or any Interest in a Share; or
7.6.3. create, grant, extend or permit to subsist any Encumbrance over all or any portion of the Shares.
7.7. Drag Along
7.7.1. Change of Control
If one or more shareholders of BSA (the "Indirect Investors") decide to effect a Change of Control, the Class Share-

holders will be bound to accept and are deemed to have accepted an offer from BSA, and BSA will have the irrevocable
option, to acquire all of their Class Shares for the Drag Consideration (as referred to in Article 7.7.3) (the "BSA Drag
Offer") within two (2) business days from the receipt of a written notice from BSA stating that BSA exercises its option
and makes the BSA Drag Offer.

7.7.2. Company Sale
If BSA decides to effect a Company Sale, the Class Shareholders will be bound to accept and are deemed to have

accepted any binding good faith offer from the relevant transferee in the Company Sale for the acquisition of all of their
Class Shares (the "Drag Offer") within two (2) business days from the receipt of a written notice from BSA to accept
such Drag Offer (the "Drag Notice") for the Drag Consideration.

7.7.3. Drag Consideration
In a BSA Drag Offer or a Drag Offer, the consideration for the Class Shares (the "Drag Consideration") will be equal

to the relevant Class Market Value as determined at that time (less, as the case may be, any Class Distributions made
with respect to the relevant Class Shares).

7.7.4. If upon the exercise of any acquisition or transfer rights of BSA (including in case of a Leaver situation) or the

exercise of any drag along right set forth in Article 7.7, any Shareholder defaults for more than two (2) business days in
the delivery of the duly executed transfer or other related documentation as requested by BSA, the transfer of the relevant
Shares will occur, become effective and be perfected automatically by written notice by BSA given to the relevant Sha-
reholder and the Company and the Company will register such transfer in its register of shareholders and books and
proceed to such publications as required by law.

Art. 8. Reorganisation. On a Reorganisation, holders of Class Shares, if their Class Shares are not to be maintained

within such Reorganisation (through the cancellation, transfer, contribution thereof or through any other means), will be
entitled to receive Equivalent Instruments in lieu of their Class Shares and the Company (or the Group) will be entitled
to replace the Class Shares with Equivalent Instruments.

Art. 9. Leavers - Repurchase and Cancellation. After an Executive has become a Leaver and has forfeited his/her rights

(or, for the avoidance of doubt, has forfeited his/her rights otherwise and been treated as a Leaver), the relevant BSA
Leaver Shares (as determined by BSA pursuant to the BSA Schedule) or the relevant Class Leaver Shares, respectively,
will be repurchased and immediately (subject to corporate and other procedures) cancelled for zero consideration.

82532

U X E M B O U R G

Art. 10. Management of the Company.
10.1. The Company is managed by one or several managers who may but need not be Shareholders. In the case of

more than one manager, the managers constitute a Board of Managers (conseil de gérance) appointed as a collegiate body
by the General Meeting. If the Company has a sole manager, such sole manager will have all power, duties and rights of
the Board of Managers and any references herein to the Board of Managers will apply to the sole manager mutatis mutandis.

10.2. Managers may be appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

Art. 11. Board of Managers Proceedings.
11.1. The Board may elect a chairman and one or more vice chairman.
11.2. Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. A meeting may also be held by conference call or other similar means of communication only. The
participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or
the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the Board by another manager without
limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

11.3. Meetings of the Board of Managers will be convened by the chairman of the Board or any vice chairman or any

two Board members. Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given (by courier, mail, fax or
email) to the managers five (5) business days at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of
emergency, in which case the notice period is reduced to twenty four (24) hours and the nature and the motives of the
emergency will be mentioned in the notice. The prior notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication or if all managers are present
or represented at the relevant meeting. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held
at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board.

11.4. The Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or

represented. Decisions of the Board of Managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the
Company in office (including by way of representation).

11.5. The Board of Managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile, email-pdf or any other similar means of communi-
cation. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Board minutes and
resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the
individual signature of any manager.

Art. 12. Management Powers, Binding signature.
12.1. The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles to the General Meeting (or, as the case may be, BSA) will be within
the competence of the Board of Managers. Vis-ä-vis third parties the Board of Managers has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company not reserved by law or the Articles to the General Meeting or as may be provided herein.

12.2. The Company will be bound by the sole signature of any of the managers.
12.3. In any event the Company will validly be bound by the sole signature of any person or persons to whom such

signatory powers have been delegated by the Board of Managers or by any one of the managers (including by way of
representation).

Art. 13. Liability of Managers. The manager(s) will not be held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company will be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses
reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved
as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" will apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses"
will include, without limitation, attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification will be provided to any manager or officer:
13.1. against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

13.2. with respect to any matter as to which he has been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in the

interest of the Company; or

82533

U X E M B O U R G

13.3. in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Managers.

The rights of indemnification herein provided will be severable, will not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, will continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and will inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein will
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article will be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 14. Shareholder voting rights. Each Shareholder may take part in collective decisions. Each Shareholder has a

number of votes equal to the number of Shares he owns and may validly act at any General Meeting through a special
proxy.

Art. 15. Shareholder Meetings.
15.1. Decisions by Shareholders will be passed in such form as is prescribed by Luxembourg company law in writing

(to the extent permitted by law) or at meetings held including (to the extent provided for by law) meetings held by way
of conference call, video conference or other means of communication allowing Shareholders taking part in the meeting
to hear one another and to communicate with one another and the participation in a meeting by these means will be
equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company
or any valid written resolution (as the case may be) will represent the entire body of Shareholders of the Company.

15.2. General meetings may be convened by giving at least eight (8) days' prior written notice to all Shareholders to

the address inscribed in the register of Shareholders by mail or courier services at their addresses inscribed in the register
of Shareholders, or by fax or email-pdf. Each General Meeting will be held on such date, at such time and at such location
in Luxembourg as will be determined by the Board or the Shareholder(s) convening such General Meeting, as the case
may be, and stated in the written notice of the General Meeting. The convening notice will be sent to all Shareholders.
A General Meeting may be held without giving notice provided that all Shareholders are present or duly represented by
proxy at the General Meeting so convened.

15.3. In the case of written resolutions, the text of such resolutions will be sent to the Shareholders by mail or courier

services at their addresses inscribed in the register of Shareholders or by fax or email-pdf. The resolutions will become
effective upon the approval of the majority as provided for by law and/or the present Articles for collective decisions (or
subject to the satisfaction of the relevant majority and quorum requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolutions may be passed at any time.

15.4. Resolutions of the General Meeting will be passed by the favourable vote of a simple majority of the Shares in

issue, unless applicable law or these Articles provide for a qualified majority.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year begins on 1 January of each year and ends on 31 December of the same

year save for the first accounting year which will commence on the day of incorporation and end on 31 December 2013.

Art. 17. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts will be drawn up by the

Board of Managers.

The financial statements will be at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

Art. 18. Distributions.
18.1. Out of the net profit five percent (5%) will be placed into a legal reserve account. This deduction will cease to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

18.2. The balance may be distributed to the Shareholders of one or more Classes upon decision of a General Meeting

of Shareholders in accordance with the provisions hereof. The General Meeting may further decide to declare and pay
interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed net profits realised
since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves (including any
share premium) but (without double-counting) decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established by law.

18.3. The available share premium and any other available reserve account may be distributed to Shareholders of any

Class upon decision of a General Meeting passed in accordance with the provisions of Articles 5.3 and 5.4. The General
Meeting of Shareholders may also decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

18.4. Distributions may be made on Shares of one or the other Class(es) independently and in particular distributions

(in any way including distribution or repayment of premium, other capital reserves, repurchase or otherwise) may be
made on the Ordinary Shares only without any obligation to make a pro rata or other distribution to the other Class(es)

82534

U X E M B O U R G

of Shares or giving any entitlement or rights to any other Class(es) of Shares unless expressly provided herein with respect
to the economic entitlement of a Class of Shares.

18.5. The General Meeting may, at its discretion, resolve to make one or more Class Distributions (subject to the

terms thereof).

Art. 19. Dissolution. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who

may be but do not need to be Shareholders and who will be appointed by the General Meeting which will specify their
powers and remunerations.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting will be paid to the holders of

Shares in the Company in accordance with the provisions of these Articles.

Art. 20. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company will

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 21. Definitions. Capitalised terms used herein as defined terms will have the following meanings:

Arrangement

any (relevant) holder or like arrangement or agreement as may from time to time
exist between Shareholders and/ or holders of Interests in Shares of the Company,
provided that BSA and the Company are parties thereto;

Articles

the present articles of incorporation of the Company as amended from time to time;

Board of Managers or Board

the board of managers (conseil de gérance) of the Company;

BSA

Belron S.A. (RCS Luxembourg B71.639) and any successor thereof (as determined
by BSA);

BSA Leaver 2013 Shares

the number of Class 2013 Shares held by BSA in respect of an Executive for which
the Executive was invited to subscribe (through a nominee) but did not subscribe
and where the Executive has become a Leaver;

BSA Leaver Shares

with respect to the Class 2013 Shares, the BSA Leaver 2013 Shares;

BSA Schedule

with respect to the Class 2013 Shares a schedule held by BSA recording the total
number of Class 2013 Shares which were offered for subscription (through a
nominee) to Executives but for which such Executives did not subscribe;

Capital Value

any contribution to the issued share capital, share premium, or any other capital or
reserve contributions made to BSA directly or indirectly and including by way of
waiver or otherwise;

Change of Control

the change of control of BSA through the sale of more than 50% of all the ordinary
shares of BSA by one or more of the shareholders of BSA (in one or more
transactions), or the acquisition (in one or more transactions) made in any way of
more than 50% of all ordinary shares of BSA other than by one or more of the
shareholders of BSA (other than in a Reorganisation);

Class

each class of shares of the Company, currently the classes of Ordinary Shares and
the Class 2013 Shares;

Class 2013 3Y Anniversary

31 December 2015;

Class 2013 Anniversary

31 December 2013 and 31 December 2014;

Class 2013 Compound Hurdle an amount equal to:

(a) EUR 1,552,000,000 plus an amount equal to 6.5% per annum (365/366 days) the-
reon, compounding annually on each Class 2013 Anniversary;
(b) less any Ordinary Share Return made by BSA in any way since the date of issue
of the Class 2013 Shares;
(c) plus any Capital Value contributed (directly or indirectly ) to BSA since the date
of issue of the Class 2013 Shares;

Class 2013 Distribution

a distribution declared by the General Meeting with respect to the Class 2013 Shares
(at its entire discretion) provided that the Class 2013 Hurdle is met at the time of
such distribution, and that the aggregate amount of all Class 2013 Distributions may
in no event be higher than the sum resulting from the multiplication of the Class 2013
Hurdle Market Value by the number of Class 2013 Shares in issue at the given time;

Class 2013 Equity Value

8.5 x EBITDA minus Debt;

Class 2013 Event

with respect to the Class 2013 Shares, the earlier of:
(a) the Class 2013 3Y Anniversary; and
(b) a Liquidation;

Class 2013 Hurdle

an amount equal to:
(a) EUR 1,875,000,000;

82535

U X E M B O U R G

(b) less any Ordinary Share Return made by BSA in any way since the date of issue
of the Class 2013 Shares;
(c) plus any Capital Value contributed (directly or indirectly ) to BSA since the date
of issue of the Class 2013 Shares;

Class 2013 Hurdle Market

Value

with respect to a Class 2013 Share: ((Class 2013 Participation Percentage x (Class
2013 Equity Value - Class 2013 Hurdle)) - Leaver 2013 Shares Market Value
attributable to Leaver 2013 Shares) x (1/ Total number of Class 2013 Shares in issue);

Class 2013 Leaver Shares

the number of Class 2013 Shares allocated to an Executive who elected to subscribe
for Class 2013 Shares (through a nominee) and who has become a Leaver;

Class 2013 Market Value

with respect to a Class 2013 Share:
(a) the higher of (i) the Class 2013 Minimum Entitlement and (ii) the Class 2013
Hurdle Market Value;
(b) less any Class 2013 Distributions;

Class 2013 Minimum

Entitlement

an amount equal to 0.2% of the nominal value of a Class 2013 Share for each financial
year such Class 2013 Share has been in issue at the given time (less, as the case may
be, any Class 2013 Minimum Entitlement previously distributed with respect to such
Class 2013 Share, including as part of a Class 2013 Distribution);

Class 2013 Participation
Percentage

3.09 %;

Class 2013 Right

the Class 2013 Market Value (per Class 2013 Share);

Class 2013 Shares

the shares of Class 2013 of the Company with such rights and obligations as set forth
in these Articles;

Class Distribution

with respect to the Class 2013 Shares, a Class 2013 Distribution;

Class Event

with respect to the Class 2013 Shares, the Class 2013 Event;

Class Hurdle Market Value

with respect to the Class 2013 Shares, the Class 2013 Hurdle Market Value;

Class Leaver Shares

with respect to the Class 2013 Shares, the Class 2013 Leaver Shares;

Class Market Value

with respect to the Class 2013 Shares, the Class 2013 Market Value;

Class Right

with respect to the Class 2013 Shares, the Class 2013 Right;

Class Shareholders

the holders of Class Shares other than BSA;

Class Shares

the Class 2013 Shares;

Company Sale

the sale (in one or more transactions) by BSA of more than 50% of the Ordinary
Shares of the Company other than to another Group Company in a Reorganisation;

Debt

the net debt as set forth or derived from the audited annual consolidated accounts
of BSA for the financial year ended prior to (or on) the date of determination);

Drag Along Transfer

the transfer of Class Shares in application of the exercise of the drag along right under
Article 7.7;

EBITDA

the earnings for continuing operations before interest, tax, depreciation and
amortisation as set forth in or derived from the audited annual consolidated accounts
of BSA for the financial year ended prior to (or on) the date of determination,
adjusted so as to exclude any accruals in relation to employee long term incentive
plans;

Encumbrance

(a) any mortgage, pledge, lien, charge (whether legal or equitable, fixed or floating),
grant of security interest or other encumbrance securing an obligation of any person;
and
(b) any other type of preferential arrangement (including title transfer or retention,
sale and leaseback or sale and purchase arrangements), option or any other third
party right;

Equivalent Instruments

shares, other securities, instruments or rights issued by the Company or any other
Group company giving the holder thereof substantially the same rights than the Class
Shares previously held by such holder;

Executive

an employee or consultant of a Group Company;

General Meeting

the general meeting of Shareholders of the Company (or, as the case may be
permitted under Luxembourg company law, written resolution in lieu of a meeting);

Group

BSA and any Subsidiary from time to time of BSA (including the Company) and
“Group Company” will be construed accordingly;

Interest

any interest (including beneficial or other), right or entitlement (including beneficial
or other);

Leaver

with respect to the Class 2013 Shares, a Leaver 2013;

82536

U X E M B O U R G

Leaver 2013

an Executive whose employment or consultancy with a Group Company ends for
any reason whatsoever at any time during the period from 1 January 2013 to 31
December 2015 (whether ended by the applicable person or the applicable Group
Company) or is treated like a Leaver pursuant to an applicable Arrangement;

Leaver 2013 Shares

Class 2013 Leaver Shares or BSA Leaver 2013 Shares;

Leaver 2013 Shares Market Value the market value of the applicable Leaver 2013 Shares at the time of Repurchase and

Cancellation, to be determined in accordance with the following formula:
((Class 2013 Participation Percentage x (Class 2013 Equity Value at the time of
Repurchase and Cancellation - Class 2013 Compound Hurdle at the time of
Repurchase and Cancellation) – Leaver 2013 Shares Market Value attributable to any
Leaver 2013 Shares previously subject to Repurchase and Cancellation) X (total
number of Leaver 2013 Shares subject to applicable Repurchase and Cancellation /
total number of Class 2013 Shares in issue at the time of Repurchase and
Cancellation);

Leaver Shares

with respect to the Class 2013 Shares, the Leaver 2013 Shares;

Liquidation

the liquidation and dissolution of the Company other than for purposes of a
Reorganisation;

Ordinary Share Return

any distribution made with respect to the shares of BSA by BSA, by way of dividend,
premium or other reserve distribution, share repurchase and/ or capital reduction;

Ordinary Shares

the ordinary shares of the Company with such rights and obligations as are set forth
in these Articles (and excluding, for the avoidance of doubt, the Class 2013 Shares);

Reorganisation

the corporate, structural or other reorganisation of the Company and/or the Group
(including by way of merger, subdivision, liquidation, contribution, solvent
amalgamation or reconstruction or otherwise);

Repurchase and Cancellation

the repurchase and cancellation in accordance with Article 9;

Shareholder

a holder of Shares of the Company as inscribed in the register of shareholders of the
Company;

the shares (parts sociales) of the Company regardless of Class;

Subsidiary

any entity in which BSA holds directly or indirectly more than 50% of the share capital;

Transfer

any disposal, or transfer of one or more Shares or any direct indirect or legal or
beneficial right or Interest therein in any manner whatsoever, including by way of a
sale, disposal, transfer, pledge, encumbrance of any kind, charge, assignment or
otherwise; and to Transfer, Transferring or Transferred, Transferable will be
construed accordingly.

Art. 22. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the Shareholders refer to the relevant

legislation.

There being no further items on the agenda, the Meeting was closed.

Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or

which shall be charged to it in connection with the present deed are estimated at EUR 2,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés Assemblée») de Belron International S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9b, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B177.493, constituée le 16 mai 2013 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, précité, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1302 du 3 juin 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés le
17 mai 2013 suivant acte reçu du notaire soussigné non encore publié au Mémorial.

L'Assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.

82537

U X E M B O U R G

A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste restera attachée
au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.

2. Il appert de la liste de présence que la totalité du capital social de la Société ainsi que tous les associés sont représentés

à la présente Assemblée, de sorte que celle-ci est régulièrement constituée et peut statuer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

3. Les points sur lesquels des résolutions doivent être adoptées sont les suivants (toutes ces résolutions seront ad-

optées comme résolution unique):

Restructuration du capital social émis de la Société par:
- la modification du nom de l'ensemble des parts sociales émises en «Parts Sociales Ordinaires» assorties des droits

et obligations énoncés dans les Statuts Modifiés et Refondus repris ci-dessous;

- la création d'une nouvelle classe de parts sociales, à savoir la «Classe 2013» de parts sociales (la «Classe 2013») et

les parts sociales y afférentes (les «Parts Sociales de Classe 2013»), et détermination des droits et obligations y afférents
tels qu 'énoncés dans les Statuts Modifiés et Refondus repris ci-dessous;

- l'augmentation du capital social émis de la Société à cinquante millions cent soixante-dix mille neuf cent soixante-

quatre euros (50.170.964 EUR) par l'émission d'un million cinq cent quatre-vingt-quatre mille six cent quarante (1.584.640)
Parts Sociales de Classe 2013 d'une valeur nominale et pour un prix d'émission de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune
(soit un prix d'émission agrégé de cent cinquante-huit mille quatre cent soixante-quatre euros (158.464 EUR)); souscri-
ption à ces Parts Sociales de Classe 2013 et paiement du prix d'émission agrégé total en numéraire par (i) Belron S.A.,
un associé existant, («BSA») et (ii) Belron Limited, une limited liability company constituée en vertu des lois de l'Angleterre
et du Pays de Galles, immatriculée sous le numéro de société 8532489, et dont le siège social est situé au Milton Park,
Stroude Road, Egham, Surrey, TW20 9EL («Belron Limited»), un nouvel associé, (BSA et Belron Limited étant ensemble
dénommés les «Souscripteurs») dans les proportions indiquées dans le tableau ci-dessous:

Souscripteur

Nombre

total de

Parts

Sociales de

Classe

2013

souscrites

Prix de

Souscription

(EUR)

BSA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356.200

35.620

Belron Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.228.440

122.844

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.584.640 EUR158.464

- la modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité tout en tenant compte, entre autres choses,

des points ci-dessus et en déterminant notamment les droits économiques attachés aux Parts Sociales Ordinaires et aux
Parts Sociales de Classe 2013, ainsi que les autres modifications énoncées dans les statuts modifiés et refondus, substan-
tiellement sous la forme annexée aux procurations afférentes à la présente Assemblée (les «Statuts Modifiés et
Refondus»).

Après avoir approuvé ce qui précède, l'Assemblée a adopté à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'Assemblée a décidé de restructurer le capital social émis de la Société comme suit.
L'Assemblée a décidé de renommer l'ensemble des parts sociales actuellement émises en «Parts Sociales Ordinaires»

assorties des droits et obligations énoncés dans les Statuts Modifiés et Refondus repris ci-dessous.

L'Assemblée a décidé de créer une nouvelle classe de parts sociales, à savoir la «classe 2013» de parts sociales (la

«Classe 2013») et les parts sociales y afférentes (les «Parts Sociales de Classe 2013»), et de déterminer les droits et
obligations y afférents tels qu'énoncés dans les Statuts Modifiés et Refondus repris ci-dessous.

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de le Société à cinquante millions cent soixante-dix mille neuf

cent soixante-quatre euros (50.170.964 EUR) par l'émission de, et d'émettre un million cinq cent quatre-vingt-quatre
mille six cent quarante (1.584.640) Parts Sociales de Classe 2013 d'une valeur nominale et pour un prix d'émission de dix
centimes d'euro (0,10 EUR) chacune (soit un prix d'émission agrégé de cent cinquante-huit mille quatre cent soixante-
quatre euros (158.464 EUR) et d'accepter la souscription à ces Parts Sociales de Classe 2013 ainsi que le paiement de
celles-ci en numéraire pour un montant total de cent cinquante-huit mille quatre cent soixante-quatre euros (158.464
EUR) par les Souscripteurs.

Ont comparu les Souscripteurs, tous représentés par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg en

vertu de procurations datées du 12 respectivement 13 juin 2013 (lesquelles resteront annexées au présent document

82538

U X E M B O U R G

afin d'être soumises aux formalités de l'enregistrement), et ont confirmé leur souscription aux nouvelles Parts Sociales
de Classe 2013 comme indiqué dans l'ordre du jour.

Preuve du paiement en numéraire du prix d'émission des Parts Sociales de Classe 2013 a été montrée au notaire

soussigné.

L'Assemblée a ensuite décidé de modifier et refondre les statuts de la Société dans leur intégralité tout en tenant

compte, entre autres choses, des points ci-dessus et en déterminant notamment les droits économiques attachés aux
Parts Sociales Ordinaires et aux Parts Sociales de Classe 2013, ainsi que les autres modifications énoncées dans les statuts
modifiés et refondus:

STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les Associés et toutes les personnes qui deviendront par la suite Associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Belron International S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents Statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet.
2.1. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation de participations et d'intérêts, sous

quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités commerciales,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, de certificats
de dépôt et de tout autre titre ou instrument financier de quelque nature que ce soit, ainsi que la détention, l'adminis-
tration, le développement et la gestion de son portefeuille.

2.2. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit dans tout type d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts
dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

2.3. La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations,

de notes et de certificats de créance ou de toute sorte de créance ou de valeurs mobilières.

2.4. La Société peut prêter des fonds, y compris et ce de manière non limitative, ceux résultant de tout emprunt de

la Société ou de l'émission de tout titre ou de valeur mobilière de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées
ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

2.5. La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et enga-

gements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
fait partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et
généralement en sa propre faveur ou en faveur de cette entité.

2.6. De manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à toute société ou autre entreprise

dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre
société ou entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer
toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de son objet social.

2.7. Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'Assemblée Générale adoptée conformément aux modalités requises en matière de modification des Statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-
traordinaire des Associés délibérant conformément aux modalités requises en matière de modification des Statuts.

4.2. L'adresse du siège social peut être transférée au sein de la commune par décision du Conseil de Gérance. La

Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.

4.3. Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auraient aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de toutes les parties intéressées par le gérant ou, le
cas échéant, le Conseil de Gérance.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante millions cent soixante-dix mille neuf cent soixante-quatre

euros (50.170.964 EUR) divisé en cinq cent millions cent vingt-cinq mille (500.125.000) Parts Sociales Ordinaires et un

82539

U X E M B O U R G

million cinq cent quatre-vingt-quatre mille six cent quarante (1,584,640) Parts Sociales de Classe 2013 d'une valeur no-
minale de dix centimes d'euro (0,10 EUR) chacune.

5.2. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée de la

manière requise pour la modification des présents Statuts. Des Parts Sociales peuvent être émises (ou rachetées et
annulées) dans toute Classe ou nouvelle Classe sans devoir émettre (ou racheter et annuler) des Parts Sociales dans toute
autre Classe et sans devoir respecter un quelconque ratio.

5.3. Toute prime d'émission disponible ou autre réserve en capital sera librement distribuable conformément aux

présents Statuts.

5.4. Tout remboursement ou toute distribution de la prime d'émission ou d'autres réserves en capital devra être décidé

(e) par une Assemblée Générale tenue devant notaire au Luxembourg et sera soumis(e) aux mêmes conditions de quorum
et de majorité que celles requises pour la modification des présents Statuts (y compris en matière d'annulation de parts
sociales et de réductions du capital social émis). L'acte notarié sera publié afin de notifier aux tiers intéressés le rem-
boursement ou la distribution de la prime d'émission ou d'autres réserves en capital afin de leur permettre d'exercer
tous les droits y afférents qu'ils pourraient avoir (le cas échéant). L'acte notarié devra être publié pendant 60 jours avant
que tout paiement à l'(aux) Associé(s) concerné(s) de la prime d'émission ou d'autres réserves en capital ou du montant
de la distribution puisse être effectué.

Art. 6. Droits économiques des Parts Sociales.
6.1. Parts Sociales Ordinaires
6.1.1. Les Parts Sociales Ordinaires auront droit, sous réserve que les décisions de distribution, remboursement,

liquidation ou rachat pertinentes soient adoptées, à tous les bénéfices, primes, réserves ou autres montants distribuables
disponibles de la Société, autres que, le cas échéant, lors d'un Événement de Classe ou lors d'une Distribution de Classe
en question, un montant égal aux Droits de Classe (pertinents) agrégés.

6.2. Parts Sociales de Classe 2013
6.2.1. Lors d'un Événement de Classe 2013, chaque Part Sociale de Classe 2013 donnera droit à son porteur à la Valeur

de Marché de Classe 2013 afférente à cette Part Sociale de Classe 2013 (déduction faite de toutes retenues d'impôts
applicables, le cas échéant). Les Parts Sociales de Classe 2013 n'auront, et ne donnent droit à leurs porteurs à, aucun
droit ou prétention économique autre ou supplémentaire dans la Société, étant entendu, afin d'éviter tout doute, que (i)
l'Assemblée Générale peut décider à sa discrétion d'une Distribution de Classe 2013 et (ii) ce qui précéde ne porte pas
atteinte (a) aux droits qu'un porteur de Parts Sociales de Classe 2013 pourrait avoir envers le cessionnaire de ses Parts
Sociales de Classe 2013 en cas de Cession Forcée; ou

(b) au droit d'un porteur de Parts Sociales de Classe 2013 de recevoir, en cas de Restructuration, des Instruments

Équivalents en remplacement de ses Parts Sociales de Classe 2013.

6.2.2. Lors de la survenance d'un Événement de Classe 2013, la Société adoptera, dans la mesure où la loi le permet,

et ce dans un délai de 210 jours à compter de la date de l'Événement de Classe 2013, la décision pertinente afin de
racheter (et d'annuler) les Parts Sociales de Classe 2013 pour un montant égal à la Valeur de Marché de Classe 2013
(déduction faite de toutes retenues d'impôts applicables, le cas échéant). Le paiement de la Valeur de Marché de Classe
2013 (déduction faite de toutes retenues d'impôts applicables, le cas échéant) aura ensuite lieu dans un délai de 120 jours
à compter de la date de la décision en question.

Art. 7. Cession de Parts Sociales.
7.1. Sauf obligation légale, les Associés détenant 75% du capital social émis peuvent renoncer (par écrit) aux restrictions

afférentes à la Cession de Parts Sociales ou d'Intérêts y afférents.

7.2. Toute Cession de Parts Sociales sera toujours soumise, et ne sera effective et reconnue par la Société, et toute

inscription d'une Cession de Parts Sociales ne sera effectuée que si la cession a été effectuée conformément aux dispo-
sitions des présents Statuts.

7.3. Toute Cession de Parts Sociales ou d'Intérêts y afférents n'étant pas effectuée par BSA ou dont BSA n'est pas le

cessionnaire, sera en outre soumise aux dispositions pertinentes de tout Accord applicable (le cas échéant), tel qu'indiqué
par ailleurs dans les présents Statuts.

7.4. Toute Cession de Parts Sociales à des non-Associés sera soumise à l'accord des Associés représentant au moins

75% (trois-quarts) du capital social de la Société.

7.5. Toute Cession de Parts Sociales ou d'Intérêts y afférents n'étant pas effectuée par BSA ou dont BSA n'est pas le

cessionnaire, sera soumise à l'accord préalable écrit de BSA (sans préjudice des dispositions de l'article 7.3.)

7.6. Sauf si les présents Statuts l'exigent, l'autorisent, le prévoient ou l'envisagent expressément, aucune personne

(autre que BSA) ne pourra, de manière directe ou indirecte, sans l'accord écrit préalable de BSA:

(i) transférer ou autrement aliéner de Parts Sociales ou d'Intérêts y afférents ou de droits (de propriétaire juridique

ou de propriété économique), de quelque nature que ce soit, attachés auxdites Parts Sociales;

(ii) octroyer une option sur toute Part Sociale ou tout Intérêt afférent à une Part Sociale; ou
(iii) créer, octroyer, étendre ou permettre que ne subsiste une quelconque Sûreté sur tout ou partie des Parts Sociales.
7.7. Cession Forcée

82540

U X E M B O U R G

7.7.1. Changement de Contrôle
Si un ou plusieurs actionnaires de BSA (les «Investisseurs Indirects») décide(nt) d'effectuer un Changement de Con-

trôle, les Associés de Classe seront dans l'obligation d'accepter et seront réputés avoir accepté l'offre de BSA, et BSA
aura l'option irrévocable d'acquérir toutes leurs Parts Sociales de Classe pour la Contrepartie de Cession Forcée (tel
que mentionné à l'article 7.7.3.) (l'«Offre de Cession Forcée de BSA») dans un délai de deux (2) jours ouvrables à compter
de la réception d'un avis écrit de la part de BSA indiquant que BSA exerce son option et met en œuvre l'Offre de Cession
Forcée de BSA.

7.7.2. Vente de la Société
Si BSA décide d'effectuer une Vente de la Société, les Associés de Classe seront dans l'obligation d'accepter et seront

réputés avoir accepté toute offre contraignante faite de bonne foi par le cessionnaire de la Vente de la Société pertinent
pour l'acquisition de toutes leurs Parts Sociales de Classe Offre de Cession Forcée») dans un délai de deux (2) jours
ouvrables à compter de la réception d'un avis écrit de la part de BSA, d'accepter ladite Offre de Cession Forcée Avis de
Cession Forcée») pour la Contrepartie de Cession Forcée.

7.7.3. Contrepartie de Cession Forcée
Lors d'une Offre de Cession Forcée de BSA ou d'une Offre de Cession Forcée, la contrepartie des Parts Sociales de

Classe (la «Contrepartie de Cession Forcée») sera égale à la Valeur de Marché de Classe pertinente telle que déterminée
au moment de l'offre (déduction faite, le cas échéant, de toute Distribution de Classe faite sur les Parts Sociales de Classe
en question).

7.7.4. Dans le cas où, lors de l'exercice de tout droit d'acquisition ou de cession de BSA (y compris dans un cas de

Sortant) ou de l'exercice de tout droit de cession forcée tel qu'énoncé à l'article 7.7., un Associé ne remettrait pas,
pendant plus de deux (2) jours ouvrables, les documents de cession dûment signés ou autres documents y relatifs tel que
demandé par BSA, la cession des Parts Sociales en question aura lieu, deviendra effective et sera rendue opposable de
manière automatique par la remise d'un avis écrit par BSA à l'Associé en question et à la Société, et la Société inscrira
alors ladite cession dans son registre des associés et ses livres et procèdera aux publications requises par la loi.

Art. 8. Restructuration. Si, lors d'une Restructuration, des Parts Sociales de Classe ne sont pas maintenues par ladite

Restructuration (que ce soit par l'annulation, la cession, l'apport de celles-ci ou par tout autre moyen), les porteurs
desdites Parts Sociales de Classe auront le droit de recevoir des Instruments Équivalents en remplacement de leurs Parts
Sociales de Classe et la Société (ou le Groupe) aura le droit de remplacer les Parts Sociales de Classe par des Instruments
Équivalents.

Art. 9. Sortants - Rachat et Annulation. Dès lors qu'un Cadre est devenu un Sortant et a été déchu de ses droits (ou,

afin d'éviter tout doute, a été déchu de ses droits autrement et a alors été traité comme un Sortant), les Parts Sociales
de Sortant BSA en question (telles que déterminées par BSA en vertu de l'Annexe BSA) ou les Parts Sociales de Sortant
de Classe en question, respectivement, seront rachetées et immédiatement (sous réserve des procédures de la Société
et autres) annulées pour une contrepartie nulle.

Art. 10. Gérance de la Société.
10.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, Associés ou non. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci con-

stituent un Conseil de Gérance nommé en tant qu'organe collégial par l'Assemblée Générale. Si la Société a un gérant
unique, ce gérant unique aura tous les pouvoirs, toutes les obligations et tous les droits du Conseil de Gérance et toutes
références dans les présentes au Conseil de Gérance s'appliqueront mutatis mutandis au gérant unique.

10.2. Les gérants sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale qui statue à la majorité simple et détermine

leurs pouvoirs ainsi que la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une durée
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable à tout moment avec ou sans
motifs (ad nutum).

Art. 11. Procédures du Conseil de Gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
11.2. Chaque gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'en-
tendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue sous forme de
conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication. La participation à une réunion ou la tenue
d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à ladite réunion ou à une réunion physique. Les
gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le président du Conseil ou tout vice-président ou

par deux membres du Conseil. Un avis écrit de convocation à toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné (par
coursier, lettre, télécopie ou email) aux gérants au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue de la réunion, sauf
en cas d'urgence, auquel cas le délai de préavis est réduit à vingt-quatre (24) heures et la nature ainsi que les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation préalable par
l'assentiment de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen

82541

U X E M B O U R G

similaire de communication ou, si tous les gérants sont présents ou représentés à la réunion en question. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil.

11.4. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement uniquement que si la majorité des gérants est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement prises avec l'approbation de la majorité
des gérants en fonction de la Société (y compris par voie de représentation).

11.5. Le Conseil de Gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents

similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie, email-pdf ou tout autre
moyen similaire de communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la
résolution. Les procès-verbaux et les résolutions du Conseil, y compris celles prises par voie circulaire, pourront être
certifiés ou un extrait ce ceux-ci pourra être émis sous la signature individuelle de tout gérant.

Art. 12. Pouvoirs des gérants, Signatures autorisées.
12.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les activités de la Société et pour

autoriser et/ou effectuer tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet social de la Société. Tous les
pouvoirs qui n'ont pas été expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale (ou, le cas échéant,
BSA) relèveront de la compétence du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour faire, autoriser ou approuver tous les actes
et toutes les opérations afférents à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale ou
tel qu'autrement prévu par les présentes.

12.2. La Société sera engagée par la signature individuelle de l'un des gérants.
12.3. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui

de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil de Gérance ou par l'un des gérants (y compris par voie
de représentation).

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sera(ont) pas personnellement responsable(s) des dettes de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou dirigeant

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et toutes les dépenses raisonnablement contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure judiciaire dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en raison de son mandat
présent ou passé de gérant ou de dirigeant, ainsi que pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de
leur règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure judiciaire» s'appliqueront à toutes les
demandes, actions, poursuites ou procédures judiciaires (civiles, pénales, y compris toutes procédures d'appel) actuelles
ou éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, et ce de manière non limitative, les honoraires
d'avocats, frais, jugements, montants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à un gérant ou dirigeant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des obligations découlant de sa fonction;

(ii) dans le cadre d'une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l'intérêt de la Société; ou

(iii) en cas de règlement, à moins que celui-ci n'ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil de

Gérance.

Les droits à indemnisation prévus dans les présentes seront divisibles, n'affecteront aucun autre droit dont un gérant

ou dirigeant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsisteront à l'égard de toute personne ayant cessé d'être
gérant ou dirigeant et bénéficieront aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les
présentes dispositions n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y
compris les gérants et dirigeants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre d'une demande, action, pour-

suite ou procédure judiciaire de nature telle que mentionnée dans le présent article, seront avancées par la Société avant
toute décision définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le
compte du gérant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une
indemnisation en vertu du présent article.

Art. 14. Droits de vote des Associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Chaque Associé dispose

d'un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute
Assemblée Générale par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Assemblées des Associés.
15.1. Les décisions des Associés seront prises dans les formes prévues par la loi luxembourgeoise concernant les

sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées y compris (dans les limites
prescrites par la loi) des assemblées tenues par conférence téléphonique, vidéo conférence ou d'autres moyens de com-

82542

U X E M B O U R G

munication permettant aux Associés participant à l'assemblée de s'entendre et de communiquer entre eux et la
participation à une assemblée par lesdits moyens équivaudra à une participation en personne à ladite assemblée. Toute
assemblée des Associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite régulière (le cas échéant)
représentera l'ensemble des Associés de la Société.

15.2. Les Assemblées Générales peuvent être convoquées par avis écrit envoyé à tous les Associés à leur adresse telle

qu'inscrite dans le registre des Associés par lettre ou coursier au moins huit (8) jours avant la date de cette assemblée,
ou par télécopie ou email-pdf. Chaque Assemblée Générale se tiendra à la date, l'heure et au lieu au Luxembourg dé-
terminés par le Conseil ou l'(les) Associé(s) convoquant ladite Assemblée Générale, le cas échéant, et indiqués dans l'avis
de convocation écrit de l'Assemblée Générale. L'avis de convocation sera envoyé à tous les Associés. Une Assemblée
Générale pourra être tenue sans avis de convocation préalable si tous les Associés sont présents ou valablement repré-
sentés par procuration à l'Assemblée Générale ainsi convoquée.

15.3. Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux Associés par lettre ou coursier à

leur adresse telle qu'inscrite dans le registre des Associés ou par télécopie ou email-pdf. Les résolutions prendront effet
lors de l'approbation de ces dernières par la majorité telle que prévue par la loi et/ou les présents Statuts en matière de
décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions de quorum et de majorité en question, à la date y
précisée). Des résolutions écrites unanimes peuvent être adoptées à tout moment.

15.4. Les résolutions de l'Assemblée Générale seront adoptées par le vote favorable de la majorité simple des Parts

Sociales émises, sauf si la loi applicable ou les présents Statuts prévoient une majorité qualifiée.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2013.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au terme de l'exercice social, le Conseil de Gérance établira les comptes

annuels.

Les états financiers seront à la disposition des Associés au siège social de la Société.

Art. 18. Distributions.
18.1. Il est fait, sur les bénéfices nets, un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

18.2. Le solde pourra être distribué aux Associés d'une ou plusieurs Classe(s) sur décision d'une Assemblée Générale

des Associés conformément aux dispositions des présentes. L'Assemblée Générale peut également décider de déclarer
et verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance, faisant apparaître
que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder
le montant des bénéfices nets réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables (y compris toute prime d'émission) mais (sans double compte) diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale.

18.3. La prime d'émission ainsi que toute autre réserve disponible peuvent être distribuées aux Associés de toute

Classe sur décision d'une Assemblée Générale adoptée conformément aux dispositions des articles 5.3. et 5.4. L'Assem-
blée Générale des Associés peut également décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve
légale.

18.4. Des distributions peuvent être effectuées sur les Parts Sociales de l'une ou l'autre Classe indépendamment et,

notamment, des distributions (de quelque manière que ce soit et, notamment, la distribution ou le remboursement de
primes, d'autres réserves de capital, le rachat ou autrement) peuvent être effectuées sur les Parts Sociales Ordinaires
seulement sans obligation aucune de faire une distribution au pro rata ou toute autre distribution à l'(aux) autre(s) Classe
(s) de Parts Sociales ou donner un ou plusieurs droit(s) à une(d') autre(s) Classe(s) de Parts Sociales, sauf disposition
contraire expresse des présentes concernant les droits économiques d'une Classe de Parts Sociales.

18.5. L'Assemblée Générale peut, à sa discrétion, décider de faire une ou plusieurs Distribution(s) de Classe (sous

réserves des dispositions des présentes).

Art. 19. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs,

Associés ou non, qui seront nommés par l'Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Après règlement de l'ensemble des dettes, charges et frais de liquidation, tout solde résultant sera payé aux porteurs

de Parts Sociales dans la Société conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 20. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient la totalité des parts sociales de la Société,

la Société existera en tant que société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales; dans le cas présent, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Définitions. Les termes en majuscule employés dans les présentes comme termes définis auront les significa-

tions suivantes:

82543

U X E M B O U R G

Accord

tout accord ou toute convention (pertinent(e)) entre porteurs ou tout accord ou
toute convention semblable entre porteurs qui pourrait exister de temps à autre
entre les Associés et/ou les porteurs d’Intérêts attachés aux Parts Sociales de la
Société, à condition que BSA et la Société y soient parties;

Statuts

les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre;

Conseil de Gérance ou Conseil le conseil de gérance de la Société;
BSA

Belron S.A. (RCS Luxembourg B71.639) et tout successeur de cette dernière (tel
que déterminé par BSA);

Parts Sociales de Sortant 2013

de BSA

le nombre de Parts Sociales de Classe 2013 détenues par BSA en relation à un Cadre
pour lesquelles le Cadre a été invité à souscrire (par l’intermédiaire d’un mandataire)
mais auquel le Cadre n’a pas souscrit ainsi que lorsque le Cadre est devenu Sortant;

Parts Sociales de Sortant BSA

concernant les Parts Sociales de Classe 2013, les Parts Sociales de Sortant 2013 de
BSA;

Annexe BSA

concernant les Parts Sociales de Classe 2013, une annexe détenue par BSA
enregistrant le nombre total de Parts Sociales de Classe 2013 qui ont été proposées
à des fins de souscription (par l’intermédiaire d’un mandataire) à des Cadres mais
auxquelles ces Cadres n’ont pas souscrit;

Valeur en Capital

tout apport au capital social émis, prime d’émission ou tout autre apport en capital
ou à la réserve fait à BSA directement ou indirectement, y compris par renonciation
ou autrement;

Changement de Contrôle

le changement de contrôle de BSA par la vente effectuée par un ou plusieurs
actionnaires de BSA (en une ou plusieurs opérations) de plus de 50% de la totalité
des actions ordinaires de BSA, ou l’acquisition (en une ou plusieurs opérations),
effectuée de quelque manière que ce soit et autrement que par un ou plusieurs
actionnaires de BSA, de plus de 50% de la totalité des actions ordinaires de BSA
(autrement que dans le cadre d’une Restructuration);

Classe

chaque classe de parts sociales de la Société, à savoir actuellement les classes de Parts
Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Classe 2013;

Anniversaire 3A de Classe 2013 le 31 décembre 2015;
Anniversaire de Classe 2013

le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014;

Seuil Cumulatif de Classe 2013 un montant égal à:

(a) 1.552.000.000 EUR plus un montant égal à 6,5% par an (365/366 jours) sur cette
somme, cumulatif annuellement à chaque Anniversaire de Classe 2013;
(b) moins tout Rendement des Parts Sociales Ordinaires tiré par BSA de quelque
manière que ce soit depuis la date d’émission des Parts Sociales de Classe 2013;
(c) plus toute Valeur en Capital apportée (directement ou indirectement) à BSA
depuis la date d’émission des Parts Sociales de Classe 2013;

Distribution de Classe 2013

une distribution décidée par l’Assemblée Générale concernant les Parts Sociales de
Classe 2013 (à sa seule discrétion) à condition que le Seuil de Classe 2013 soit atteint
au moment de ladite distribution, et que le montant total de toutes les Distributions
de Classe 2013 ne soit en aucun cas supérieur à la somme résultant de la
multiplication de la Valeur de Marché du Seuil de Classe 2013 par le nombre de Parts
Sociales de Classe 2013 émises au moment de cette décision;

Valeur Nette Réelle de Classe
2013

8,5 x EBITDA moins la Dette;

Évènement de Classe 2013

concernant les Parts Sociales de Classe 2013, le premier des évènements suivants:
(a) l’Anniversaire 3A de Classe 2013; et
(b) une Liquidation;

Seuil de Classe 2013

un montant égal à:
(a) 1.875.000.000 EUR;
(b) moins tout Retour sur Parts Sociales Ordinaires fait par BSA de quelque manière
que ce soit depuis la date d’émission des Parts Sociales de Classe 2013;
(c) plus toute Valeur en Capital apportée (directement ou indirectement) à BSA
depuis la date d’émission des Parts Sociales de Classe 2013;

Valeur de Marché du Seuil de
Classe 2013

en ce qui concerne une Part Sociale de Classe 2013:
((le Pourcentage de Participation de Classe 2013 x (la Valeur en Capital de Classe
2013 – le Seuil de Classe 2013)) – la Valeur de Marché des Parts Sociales de Sortant
2013 attribuable aux Parts Sociales de Sortant 2013) x (1 / le nombre total de Parts
Sociales de Classe 2013 émises);

82544

U X E M B O U R G

Parts Sociales de Sortant de

Classe 2013

le nombre de Parts Sociales de Classe 2013 allouées à un Cadre qui a choisi de
souscrire aux Parts Sociales de Classe 2013 (par l’intermédiaire d’un mandataire) et
qui est devenu un Sortant;

Valeur de Marché de Classe 2013 en ce qui concerne une Part Sociale de Classe 2013:

(a) la valeur la plus grande (i) du Droit Minimum de Classe 2013 et (ii) de la Valeur
de Marché du Seuil de Classe 2013;
(b) moins toute Distribution de Classe 2013;

Droit Minimum de Classe 2013 un montant égal à 0,2% de la valeur nominale d’une Part Sociale de Classe 2013 pour

chaque exercice où cette Part Sociale de Classe 2013 a été émise (moins, le cas
échéant, tout Droit Minimum de Classe 2013 ayant été préalablement distribué par
rapport à cette Part Sociale de Classe 2013, y compris dans le cadre d’une
Distribution de Classe 2013);

Pourcentage de Participation
de Classe 2013

3,09%;

Droit de Classe 2013

la Valeur de Marché de Classe 2013 (par Part Sociale de Classe 2013);

Parts Sociales de Classe 2013

les parts sociales de Classe 2013 de la Société assorties des droits et obligations tels
qu’énoncés dans les présents Statuts;

Distribution de Classe

en ce qui concerne les Parts Sociales de Classe 2013, une Distribution de Classe
2013;

Évènement de Classe

concernant les Parts Sociales de Classe 2013, l’Évènement de Classe 2013;

Valeur de Marché d’un Seuil
de Classe

en ce qui concerne les Parts Sociales de Classe 2013, la Valeur de Marché du Seuil
de Classe 2013;

Parts Sociales de Sortant de
Classe

en ce qui concerne les Parts Sociales de Classe 2013, les Parts Sociales de Sortant
de Classe 2013;

Valeur de Marché de Classe

en ce qui concerne les Parts Sociales de Classe 2013, la Valeur de Marché de Classe
2013;

Droit de Classe

en ce qui concerne les Parts Sociales de Classe 2013, le Droit de Classe 2013;

Associés de Classe

les porteurs de Parts Sociales de Classe autres que BSA;

Parts Sociales de Classe

les Parts Sociales de Classe 2013;

Vente de la Société

la vente (en une ou plusieurs opérations) par BSA de plus de 50% des Parts Sociales
Ordinaires de la Société autres qu’à une autre Société du Groupe dans le cadre d’une
Restructuration;

Dette

la dette nette telle qu’énoncée dans ou découlant des comptes annuels consolidés
révisés de BSA pour l’exercice se terminant avant (ou à) la date de détermination;

Cession Forcée

la cession de Parts Sociales de Classe conformément à l’exercice du droit de cession
forcée en vertu de l’article 7.7.;

EBITDA

le bénéfice afférent aux activités poursuivies avant intérêts, impôts, dépréciations et
amortissements tel qu’énoncé dans ou découlant des comptes annuels consolidés et
révisés de BSA pour l’exercice se terminant avant (ou à) la date de détermination,
ajusté afin d’exclure toutes les charges relatives aux plans d’intéressement à long
terme des employés;

Sûretés

(a) toute hypothèque, tout gage, tout privilège, toute charge (juridique ou
économique, fixe ou flottant), octroi de toute sûreté ou équivalent garantissant une
obligation de toute personne; et
(b) tout autre type d’accord préférentiel (y compris le transfert ou la réserve de
propriété, les contrats de cession-bail ou les contrats d’achat et de vente), d’option
ou tout autre droit d’un tiers;

Instruments Équivalents

les actions, autres titres, instruments ou droits émis par la Société ou toute autre
Société du Groupe qui donnent au porteur de ceux-ci substantiellement les mêmes
droits que les Parts Sociales de Classe précédemment détenues par ledit porteur;

Cadre

un employé ou consultant d’une Société du Groupe;

Assemblée Générale

l’assemblée générale des Associés de la Sociétés (ou, dans le cas où la loi
luxembourgeoise sur les sociétés le permet, les résolutions écrites en lieu et place
d’une assemblée);

Groupe

BSA et toute Filiale de BSA de temps à autre (y compris la Société) et «Société du
Groupe» sera interprété en conséquence;

Intérêt

tout intérêt (y compris bénéficiaire ou autre), droit ou prérogative (y compris
bénéficiaire ou autre);

82545

U X E M B O U R G

Sortant

en ce qui concerne les Parts Sociales de Classe 2013, un Sortant 2013;

Sortant 2013

un Cadre dont le contrat de travail ou de consultant avec une Société du Groupe
est rompu (par la personne en question ou la Société du Groupe en question) pour
quelque raison que ce soit et ce, à tout moment pendant la période allant du 1

janvier 2013 au 31 décembre 2015 ou qui est traité comme Sortant en vertu d’un
Accord applicable;

Parts Sociales de Sortant 2013
Valeur de Marché des Parts
Sociales de Sortant 2013

les Parts Sociales de Classe 2013 ou les Parts Sociales de Sortant 2013 de BSA;
la valeur de marché des Parts Sociales de Sortant 2013 applicables au moment du
Rachat et Annulation, et devant être déterminée conformément à la formule
suivante:
((Pourcentage de Participation de Classe 2013 x (Valeur en Capital de Classe 2013
au moment du Rachat et Annulation – le Seuil Cumulatif de Classe 2013 au moment
du Rachat et Annulation) – la Valeur de Marché des Parts Sociales de Sortant 2013
attribuable à toute Part Sociale de Sortant 2013 ayant précédemment fait l’objet d’un
Rachat et Annulation) X (le nombre total du nombre de Parts Sociales de Sortant
2013 faisant l’objet du Rachat et Annulation applicable / le nombre total de Parts
Sociales de Classe 2013 émises au moment du Rachat et Annulation);

Parts Sociales de Sortant

en ce qui concerne les Parts Sociales de Classe 2013, les Parts Sociales de Sortant
2013;

Liquidation

la liquidation et la dissolution de la Société autres que pour les besoins d’une
Restructuration;

Rendement des Parts Sociales

Ordinaires

toute distribution afférente aux parts sociales de BSA par BSA, par voie de
distribution de dividendes, de prime ou d’autres réserves, de rachat de parts sociales
et/ou par réduction de capital;

Parts Sociales Ordinaires

les parts sociales de la Société assorties des droits et obligations tels qu’énoncés dans
les présents Statuts (et, afin d’éviter tout doute, à l’exclusion des Parts Sociales de
Classe 2013);

Restructuration

la restructuration d’entreprise, structurelle ou autre de la Société et/ou du Groupe
(y compris par fusion, scission, liquidation, apport, intégration solvable,
reconstruction ou autrement);

Rachat et Annulation

le rachat et l’annulation conformément à l’article 9;

Associé

un porteur de Parts Sociales de la Société tel qu’inscrit dans le registre des associés
de la Société;

Parts Sociales

les parts sociales de la Société quelle que soit la Classe;

Filiale

toute entité dans laquelle BSA détient directement ou indirectement plus de 50% du
capital social;

Cession

toute cession ou transfert d’une ou plusieurs Part(s) Sociale(s) ou de tout droit
bénéficiaire ou légal direct ou indirect ou Intérêt en découlant, de quelque manière
que ce soit, y compris par la vente, la cession, le transfert, le gage, la sûreté de quelque
nature que ce soit, la charge, l’aliénation ou autre; et les termes Cession, Cédant ou
Cédé, Cessible seront interprétés en conséquence.

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société ou lui

seront imputés dans le cadre du présent acte, sont estimés à EUR 2.000,-

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties aux pré-

sentes, le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les parties comparantes et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, N. RAMIC et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28663. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

82546

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013094833/1007.
(130115377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

KZL, Kizomba Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8081 Bertrange, 16, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg F 9.606.

Entre les soussignés:
Aime Anonh, consultant informatique, Française, 16, rue de Mamer, L-8091 Bertrange,
Eliano Gomes, étudiant, Portugaise, 350a, route de Thionville, L-5886 Hesperange
Melissa do Rosario, vendeuse, Française, 28, rue Maréchal Foch, F-5739 Audun-le-Tiche
Patrizio Monteiro, étudiant, Portugaise, 20, rue Jean Origer, L-4271 Esch/Alzette
Et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif a été crée, régie par les présents statuts et par

la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes

STATUTS

Art. 1

. Dénomination, Siège, Durée. L'association porte la dénomination «Kizomba Luxembourg» («KZL» en

abrégé). Son siège social est fixé à Bertrange et sa durée est illimitée. L'année associative commencera le 21 juin et se
terminera le 20 juin de chaque année.

Art. 2. Objet. Offrir des représentations dans le cadre de la danse Kizomba
Promouvoir et encourager et la pratique de danse en tant que loisir et base de communication

Art. 3. Nombre minimum. Le nombre minimum des membres est fixé a trois.

Art. 4. Composition. L'association se compose de membres actifs, stagiaires, protecteurs et honoraires qui peuvent

être des personnes physiques ou morales enregistrées.

Art. 5. Admission. Peut devenir membre toute personne agrée par le Conseil d'administration et qui est à jour de sa

cotisation

Art. 6. Administration. Les organes de l'association sont l'Assemblée générale (A.G.) et le Conseil d'Administration

(C.A.).

Art. 7. Assemblée Générale. Elle comprend tous les membres actifs et stagiaires et ceux-ci ont droit de vote (les autre

membres peuvent suivre avec voix consultative les délibérations de l'A.G.). Les décisions sont prises à la majorité simple
des voix, à l'exception des cas réglés pars la loi ou les présents statuts. En cas d'égalité des voix, la décision appartient à
celui(celle] qui préside.

L'A.G. se réunira au moins une fois par an sur convocation écrite, mentionnant l'ordre du jour, adressée au moins huit

jours à l'avance à chaque membre à la diligence du C.A., ou à la demande d'au moins un cinquième des membres actifs
ou stagiaires dans un délai d'un mois maximum après réception de la demande par la C.A.

Les procès-verbaux des A.G. signés par deux membres du C.A. sont reliés dans un registre spécial qui est conservé

au siège de l'association, où tous les membres peuvent en prendre connaissance. L'A.G. est compétente pour les modi-
fications aux statuts, la nomination et la révocation des administrateurs, l'exclusion de membres, la fixation des cotisations
annuelles, l'approbation des budgets et comptes, la dissolution de l'association et l'affection de son patrimoine dans un
but correspondant le plus à l'objet en vue duquel elle a été créée et pour la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs.

Art. 8. Conseil d'Administration. Le C.A. se compose du (de la) président(e), du (de la) vice-président(e), du (de la)

secrétaire, du (de la) trésorier(ère) et d'autres membres nommés par l'A.G. pour une année parmi les membres, sans
toutefois dépasser le nombre sept. Tous les membres du C.A. sont rééligibles.

Le C.A. se réunit à la demande du (de la) président ou a là demande d'au moins un cinquième des ses membres. Les

réunions du C.A. sont dirigées par le (la) président(e), en son absence par le (la) vice-président(e), en son absence par le
membre le plus âgé. Le C.A. se réunit au moins quatre fois par an. Ses décisions sont prises à la majorité simple des
membres présents. Il faut que la majorité des membres soit présente. S'il y a parité des voix celle de celui ou celle qui
préside est prépondérante.

L'association est valablement engagée par la signature du président au vice-président et d'un membre du C.A. Pour

les opérations financières, la signature de l'un des membres du C.A. est suffisante.

Le procès-verbaux des réunions du C.A. sont dressés par le (la) secrétaire et signés par le (la) secrétaire et le (la)

président(e).

Le C.A. est investi des pouvoirs les plus étendu pour faire tous les actes administratifs et de disposition qui sont dans

l'intérêt de l'association, sous réserve toutefois des objets énumérés par la loi

82547

U X E M B O U R G

L'adresse postale de l'association et du C.A. est celle de son(sa) président(e) ou de son(sa) secrétaire en fonctions.
Des règlements intérieurs peuvent être arrêtés par le C.A. et doivent être affichés au lieu de rencontre habituel des

membres de l'association.

Art. 9. Cotisations et Dons. Les montants des cotisations annuelles sont fixés par l'A.G. Ils ne pourront pas être

supérieurs à mille Euros par membre. L'association est habilitée à recevoir des bons en nature et en espèces en conformité
avec les vigueurs.

Art. 10. Tenue des comptes. Les comptes sont arêtes chaque année au 20 juin et soumis à l'A.G. Le livre de caisse

sera contrôlé par deux réviseurs de caisse désigne par l'A.G. Les réviseurs de caisse ont pour mission de contrôler la
conformité des comptes présents par le C.A. avec les écritures et les pièces comptables du (de la) trésorier(ère) et de
rédiger le procès-verbal

Art. 11. Modification des statuts. L'A.G. peut modifier les statuts dans les conditions prévues par la loi 21 avril 1928

concernant les associations sans but lucratif telle que modifiée par les lois subséquentes. Un exemplaire des statuts à jour
doit être remis à chaque nouveau membre actif.

Art. 12. Cas non prévus et Composition du C.A. Tous les cas non prévus aux présents statuts, dans le règlement

intérieur ou par la loi susmentionnée seront tranches par l'A.G.

Référence de publication: 2013095642/68.
(130115928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Fox International Channels Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.371.

In the year two thousand and thirteen on the sixth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Fox International Europe Luxembourg S.C.S., a société en commandite simple incorporated under the laws of Lu-

xembourg, having registered office is at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg (the "RCS") under number B 110113 (the "Shareholder"),
acting through its general partner Fox International Channels Europe Luxembourg S.àr.l., represented by Me Namik Ramic,
maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5 June 2013 (such proxy to be registered together
with the present deed), being the sole shareholder and holding all nineteen thousand five hundred (19,500) B shares and
five hundred (500) A shares in issue in "Fox International Channels Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and
registered with the RCS under number B 104371, incorporated on 22 November 2004 by deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the '"Mémorial")
number 133 of 12 February 2005. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on
10 August 2005 by deed of Me Gérard Lecuit, prenamed, published in the Mémorial number 1404 of 16 December 2005.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I) The Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on the item of the

agenda.

II) The item on which resolutions are to be passed is the following:

Agenda

- Amendment of article 23 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 23. Appropriation of Profits . From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

of accounts prepared by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and
sums to be allocated to a reserves required by law or by the Articles of Incorporation."

82548

U X E M B O U R G

Thereafter the following resolution was passed:

Sole resolution

The Shareholder resolved to amend article 23 of the articles of incorporation of the Company to read as set forth in

the agenda.

There being no further item on the agenda, the decision was thereupon closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
persons in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Fox International Europe Luxembourg S.C.S., une société en commandite simple de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 110113, Associé»), agissant par l'intermédiaire
de son associé commandité, Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l., représentée par Me Namik Ramic,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 5 juin 2013 (laquelle devra être enregistrée
avec le présent acte), étant l'associé unique et détenant la totalité des dix-neuf mille cinq cents (19.500) parts sociales B
et des cinq cents (500) parts sociales A émises dans «Fox International Channels Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 104371, constituée le 22 novembre 2004 suivant acte reçu de Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mé-
morial») numéro 133 du 12 février 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 10 août 2005
suivant acte reçu de Me Gérard Lecuit, précité, publié au Mémorial numéro 1404 du 16 décembre 2005.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'Associé détient la totalité des parts sociales émises de la Société, de sorte que des décisions peuvent être prises

valablement sur le point porté à l'ordre du jour.

II) Le point sur lequel des résolutions doivent être adoptées est le suivant:

Ordre du jour

- Modification de l'article 23 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il/

elle peut décider d'allouer tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter au prochain
exercice social ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou l'assemblée des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le Conseil de Gérance, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont
suffisants, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves et primes distribuables, mais diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation de la loi ou des Statuts.»

À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

L'Associé a décidé de modifier l'article 23 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur énoncée dans l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision a été clôturée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

82549

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante

aux présentes, le présent procès-verbal a été rédigé en anglais et est suivi d'une traduction en langue française; à la
demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise
fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2013. Relation: LAC/2013/27397. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095016/104.
(130115309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.278.

In the year two thousand and thirteen on the sixth day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Fox International Inc., a corporation incorporated under the laws of Delaware, United States of America, with regis-

tered office at 27111 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, United States of America, registered with the
companies register of Delaware under number 2330949, represented by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 5 June 2013 (such proxy to be registered together with the present deed) (the
"Shareholder"), being the sole shareholder and holding all two thousand (2,000) shares in issue in "Fox International
Channels Europe Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés under number B 104278, incorporated on 22 November 2004 by deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial")
number 125 of 10 February 2005. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on
10 August 2005 by deed of Me Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number 1404
of 16 December 2005.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
I) The Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items of the

agenda.

II) The item on which resolutions are to be passed is the following:

Agenda

- Amendment of article 23 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

" Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

The single shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement

Thereafter the following resolution was passed:

Sole resolution

The Shareholder resolved to amend article 23 of the articles of incorporation of the Company to read as set forth in

the agenda.

82550

U X E M B O U R G

There being no further item on the agenda, the decision was thereupon closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le sixième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Fox International Inc., une société constituée en vertu des lois du Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son siège

social au 27111 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, États-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
registre des sociétés du Delaware (le «RCS») sous le numéro 2330949, représentée par Me Namik Ramic, maître en
droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 5 juin 2013 (laquelle devra être enregistrée avec
le présent acte) (l'«Associé»), étant l'associé unique et détenant la totalité des deux mille (2.000) parts sociales émises
dans «Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, et immatriculée auprès du RCS sous
le numéro B 104278, constituée le 22 novembre 2004 suivant acte reçu de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 125 du 10 février 2005.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 10 août 2005 suivant acte reçu de Me Gérard Lecuit,
précité, publié au Mémorial numéro 1404 du 16 décembre 2005.

valablement sur le point porté à l'ordre du jour.

II) Le point sur lequel des résolutions doivent être adoptées est le suivant:

Ordre du jour

- Modification de l'article 23 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

« Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%)

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il/

elle peut décider d'allouer tout ou partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter au prochain
exercice social ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou l'assemblée des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

À la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

Résolution unique

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

82551

U X E M B O U R G

Après lecture du présent procès-verbal, la partie comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2013. Relation: LAC/2013/27396. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé) I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095015/103.
(130115307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

Livelihoods Fund SICAV SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 166.278.

In the year two thousand and thirteen, on the sixth day of June.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of LIVELIHOODS FUND SICAV-SIF (the "Company"), a

Société Anonyme qualifiée de Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé with its
registered office at 5, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated in Luxembourg by deed of Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, on December 15, 2011, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
C number 228 of January 27, 2012.

The meeting was opened with Mrs Marie Bernot, employee, professionally residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary to the meeting Mrs. Lisa Sold, employee, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Céline Parmentier, employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

A. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. To amend Article 12 of the articles of incorporation of the Fund, in particular the paragraphs related to the com-

position and the appointment of the Board of Directors.

2. To amend Article 21 of the articles of incorporation of the Fund, in particular the paragraphs related to the com-

position and the appointment of the Investment Committee.

B. All the shareholders being registered, the meeting has been convened by notices containing the agenda of the meeting

to the shareholders on

C. The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them are shown on the

attendance list initialled "ne varietur" by the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented and
by the members of the bureau. The said list and proxies will be annexed to this deed, to be registered therewith.

D. As appeared from the said attendance list, out of 122,238.48 shares in issue, 122,238.48 shares are present or duly

represented at the Extraordinary General Meeting.

E. Considering that the minimum quorum of fifty (50) percent of the shares present or represented required to validly

deliberate on items of the agenda of the extraordinary general meeting has been reached, as detailed in the attendance
list, the meeting is regularly constituted and may validly decide on all the items of the agenda.

After deliberation the meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to amend Article 12 of the Articles of Incorporation so as to henceforth read as follows:

Art. 12. Board of directors. Composition.
The Board of Directors is composed of between six (6) to twelve (12) members:
- up to 8 members representing Shareholders other than the Sponsor;
- up to 2 members representing the Sponsor;
- 1 member representing the Investment Advisor; and
- up to 1 independent member.
Appointment
The Board of Directors is appointed as follows:
- At least 15 days before the annual general Shareholders' meeting, Shareholders other than the Sponsor shall nominate

up to eight representatives to the Board of Directors. The Sponsor will nominate up to two representatives. The In-
vestment Advisor will nominate one representative. The Board of Directors may propose to the general meeting of

82552

U X E M B O U R G

Shareholders the appointment of an independent director. Such nominations shall be addressed to the Board of Directors
who will present them to the general meeting of Shareholders. The members representing the Shareholders other than
the Sponsor shall be appointed on a representativeness criteria primarily based on the commitment size and then on
anteriority. The mandates of the directors to be appointed at any annual general Shareholders' meeting will be for a
period of three years and shall last until the third annual general Shareholders' meeting following the date of appointment.

- Directors can also be appointed by a Shareholders' meeting other than the annual general Shareholders' meeting in

accordance with the above rules when the Board of Directors deems it necessary. The Shareholders shall be notified of
the holding of such Shareholders' meeting minimum 30 days before the said meeting.

Upon incorporation of the Company, the Directors shall be appointed by the initial Shareholders of the Company.

Thereafter they will be appointed by a resolution of the relevant Shareholders' meeting.

The general Shareholders' meeting shall appoint the members of the Board of Directors so that the Board of Directors

shall be composed as set forth in article 12.

Role
The Board of Directors is responsible for:
- determining and amending the strategy of the Company;
- approving the transfer of the ERPAs from Danone to the Company;
- amending the investment policy;
- resolving any non substantial amendments to the Offering Memorandum;
- approving the subscription of Shares by any new Shareholder;
- approving the transfer of Shares in accordance with article 7;
- ensuring compliance with investment strategy and investment restrictions;
- ensuring the Company functions correctly, assuring its management and supervision; and
- resolving any potential conflict of interest in respect with the Company.
The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company to a person who may but is not

obliged to be a member of the Board of Directors.

Meetings
The Board of Directors will meet at least twice a year in Luxembourg.
Quorum and Resolutions
The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least half of the directors is present or represented.
Decisions shall be taken by two thirds of the votes of the directors present or represented, except when the transfer

of the ERPAs from Danone to the Company will be considered, in which case an unanimous consent of the Board of
Directors' members on the valuation will be required.

Second resolution

The meeting decides to amend Article 21 of the Articles of Incorporation so as to henceforth read as follows:

Art. 21. Investment committee. The Board of Directors in carrying out its management function shall be assisted by

an investment committee (the "Investment Committee").

The Investment Committee is composed of between five and ten members:
- Up to 8 members representing the Shareholders other than the Sponsor;
- 1 member representing the Sponsor;
- 1 member representing the Investment Advisor;
- 1 independent member if deemed necessary by the Board of Directors.
The Investment Committee is set-up by the Board of Directors, as follows:
- At least fifteen (15) days before the annual general Shareholders' meeting, each Shareholder may nominate one

representative. The Sponsor will nominate one representative. The Investment Advisor will nominate one representative.
The Shareholders (including the Sponsor) and/or the Investment Advisor may propose the appointment of one indepen-
dent member. Such nominations will be submitted to the Board of Directors. The members representing the Shareholders
other than the Sponsor shall, in principle, be appointed on a representativeness criteria primarily based on the commit-
ment size and then on anteriority. The mandate will start on or about the date of the annual general meeting of
Shareholders and will last until the third general meeting of Shareholders following the date of appointment.

- Members of the Investment Committee can also be appointed at any time other than the date of an annual general

meeting of Shareholders in accordance with the above rules when the Board of Directors deems it necessary.

The Board of Directors shall appoint the members of the Investment Committee so that the Investment Committee

shall be composed as set forth in this article 21. The Board of Directors can decide to change the composition of the
Investment Committee in order to allow Shareholders with lower commitments to be members of the Investment
Committee.

82553

U X E M B O U R G

The Investment Committee's role is to examine potential investment projects (the "Projects"), whether on its own

initiative or at the request of the Board of Directors, and to approve or reject them. The Investment Committee may
also monitor the implementation of the Projects on behalf of the Board of Directors and can in general rule on any
question put to it by the Board of Directors. The Investment Committee may use the services of the Investment Advisor
in carrying out its mandate.

The Investment Committee will meet as often as necessary, upon convening of anyone of its members, or upon

convening of the Board of Directors, by written notice to be given to all members of the Investment Committee at least
fifteen Luxembourg business days in advance of such meeting, except in circumstances of emergency in which case this
notice will be waived by consent in writing or telefax, e-mail or similar communication from each member. In any case,
such written notice may be waived as described here above. Separate notices shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Investment Committee.

Any member of the Investment Committee may act at any meeting of the Investment Committee by appointing another

person who does not need to be a member of the Investment Committee as proxy, which appointment shall be in writing
or a telefax, e-mail or similar communication.

The Investment Committee's decision is final and may not be disregarded, and is made with a two third majority of

the members present or represented at a meeting of the Investment Committee.

Each meeting of the Investment Committee requires a quorum of at least half of the members to be present or

represented. In the case of conflicts of interest the concerned members of the Investment Committee will abstain from
voting. In any case the Investment Committee seeks to take decisions by consensus.

Nothing else being on the Agenda, the present meeting was adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

person, this deed is worded in English, availing of the derogation set out in article 26(2) of the SIF Law whereby as the
deed recording these amendments to the Articles of the Company is in English, the attachment of a translation into an
official language to this deed when filed with the registration authorities does not apply.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed on the above mentioned date.

Signé: M. BERNOT, C. PARMENTIER, L. SOLD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 juin 2013. Relation: LAC/2013/27395. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 juillet 2013.

Référence de publication: 2013095219/136.
(130115305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2013.

AIG/Lincoln Lakeview S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.949.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of AIG/Lincoln Lakeview S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 41, avenue
de la Gare in L-1611 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 118 949 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then residing in Remich,
on 31 August 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, N°1785 of 23 September 2006.

The Meeting is chaired by Mr Raymond THILL, "maître en droit", residing professionally in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Mrs Marilyn KRECKE, private employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary

of the Meeting (the Secretary).

The Meeting elects Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer of

the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Sole shareholder of the Company represented at the Meeting and the number of shares it holds are indicated on

an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the Sole Shareholder and the members of the Bureau.

82554

U X E M B O U R G

The proxies from the Sole shareholder represented at the present Meeting, after having been signed "ne varietur" by

the proxy holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that 500 shares of the Company having a nominal value of EUR 25.- each, divided

into 250 Class A shares and 250 Class B shares, representing the entire subscribed share capital of the Company amounting
to EUR 12,500.- are present or duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly
deliberate on all the items on the agenda. The shareholders present or represented declare that they have had due notice
of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Christophe Gammal as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Com-

pany (the Liquidator);

4. Determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company;
5. Discharge to the managers of the Company for the performance of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders of the Company represented considering themselves as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation vo-

lontaire).

Third resolution

The Meeting resolves to appoint Mr Christophe Gammal, economist, born on 9 August 1967 in Uccle (Brussels),

residing in L-8253 Mamer, 35, rue des Merisiers, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company.

Fourth resolution

The Meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the Luxembourg law

dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).

The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including

those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole signature on

behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance pay-

ments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

The Meeting finally resolves to instruct the Liquidator to execute at the best of its abilities and with regard to the

circumstances all the assets of the Company and to pay the debts of the Company.

Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken

by the managers of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending
at the date hereof, (ii) to waive any claim which the Company may have against the managers of the Company arising as
a result of their management of the Company, and (iii) to grant them discharge (quitus) for the accomplishment of their
respective mandate until the date hereof.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500 (one thousand five hundred euro).

82555

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing pary, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mil treize, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de AIG/ Lincoln Lakeview S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41,
avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 118 949 (la Société), constituée en vertu d'un acte du notaire instrumentaire, le 31 août 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1785 du 23 septembre 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg

(le Président).

Le Président désigne Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme

secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme

scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau.
Les associés de la Société représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les mandataires des associés et les
membres du Bureau.

Les procurations des associés représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées "ne varietur" par les

mandataires et le notaire instrumentant resteront également annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble
avec celui-ci.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. il résulte de la liste de présence que 500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune, divisées en 25

parts sociales de Classe A et 250 parts sociales de classe B, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un
montant de EUR 12.500,- sont présentes ou représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour. Les associés présents ou représentés déclarent
avoir été dûment convoqués à l'Assemblée et avoir été dûment informés de l'ordre du jour au préalable;

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation;
3. Nomination de Christophe Gammal en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la Société

(le Liquidateur);

4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
5. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et
6. Divers.
III. après délibération, l'Assemblée a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés de la Société représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967 à Uccle (Bruxelles),

demeurant à L-8253 Mamer, 35, rue des Merisiers, en tant que liquidateur en rapport avec la liquidation volontaire de la
Société.

82556

U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).

L'Assemblée décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en

ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement
déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

L'Assemblée décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et la disposition de ses actifs.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des

acomptes sur le boni de liquidation aux associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

L'Assemblée décide finalement de donner instruction au Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circons-

tances, tous les actifs de la Société, et de payer toutes les dettes de la Société.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide (i) de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les gérants de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour, (ii) de
renoncer à son droit d'exercer tout recours à rencontre des gérants de la Société pour tout acte accompli dans le cadre
de leurs mandats respectifs et (iii) de leur accorder décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.500 (mille cinq cents euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais confirme qu'à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes parties comparantes, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, la mandataire des parties comparantes a signé avec Nous,

Notaire, le présent acte original.

Signé: R. Thill, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 mai 2013. LAC/2013/24805. Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2013.

Référence de publication: 2013073244/164.
(130090439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2013.

Luxpar Invest SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 28, Géidgerweeg.

R.C.S. Luxembourg B 170.242.

L'an deux mille treize, le vingt-six avril
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LUXPAR

INVEST SCA, avec siège social à L-9980 Troisvierges (Wilwerdange) 28 Géidgerweeg, constituée suivant acte reçu par
le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2058 du 20 août 2012, inscrite au registre du commerce et des sociétés
Luxembourg sous le numéro B 170.242.

L'assemblée est ouverte à 15 heures sous la présidence de l'associé commandité gérant, LUXPAR EUDIAL Management

SA, représentée par Monsieur Didier DECOSTER, Administrateur et porteur de procurations établies sous seing privé,
demeurant AB-4130 ESNEUX, et Madame Catherine DIAZ, demeurant professionnellement à Wilwerdange, qui exerce
la fonction de scrutateur, et qui désignent comme secrétaire Mademoiselle Nabila BOULKAIBET, employée, demeurant
à Audun-le-Tiche.

Lesdites procurations ci-dessus visées resteront annexées à la présente après avoir été signées NE VARIETUR par le

notaire et les parties en présence.

82557

U X E M B O U R G

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour

1. Constat de la libération totale du capital social de la société souscrit lors de sa constitution;
2. Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cent cinquante milles euros (250.000,-€) par

émission de cinq cents (500) nouvelles actions ordinaires au porteur, sans désignation de valeur nominale, émises au prix
de cinq cents euros (500,-€) chacune, intégralement souscrites et libérées, avec modification subséquente de l'article 6
alinéa 1 des statuts;

3. Autorisation donnée au gérant d'émettre un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles dans le cadre du capital

autorisé prévu par l'article 6 des statuts, avec autorisation de convertir les obligations souscrites en capital; Modification
subséquente de l'article 6 § Capital autorisé des statuts;

4. Nomination de deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le gérant à proposer

les points figurant à l'ordre du jour. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale constate, par la présente, la libération totale du capital social de la société souscrit lors de sa

constitution, soit cinq cent vingt cinq mille euros (525.000,-€).

Deuxième résolution

Conformément à l'article 6 des statuts, le capital social souscrit pourra être porté jusqu'à cent millions d'euros

(100.000.000.-€).

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de deux cent cinquante mille euros

(250.000,-€), par émission de cinq cents (500) nouvelles actions ordinaire au porteur, sans désignation de valeur nominale.

Lesdites nouvelles actions sont émises au prix de cinq cents euros (500,-€).
Les actionnaires existants ont renoncé à leur droit de souscription préférentielle. Les renonciations signées ne varietur

resteront annexées à la minute.

Les actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées comme suit:

LUXPAR EUDIAL MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions

La somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,-€) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en

est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6 alinéa 1 des statuts se lit comme suit:

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à sept cent soixante quinze mille euros (775.000,-€). Il est représenté par

dix (10) actions de commandité détenues par l'associé commandité (les «Actions d'Associé Commandité»), sans dési-
gnation de valeur nominale et mille cinq cent cinquante (1.550) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») sans
désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L'assemblée autorise le gérant d'émettre un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles dans le cadre du capital

autorisé prévu par l'article 6 des statuts, avec autorisation de convertir les obligations souscrites en capital.

L'article 6 § capital autorisé aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. Capital autorisé. (...)
Le gérant est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions ordi-

naires ou d'actions de commandité nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par

82558

U X E M B O U R G

transformation de créances ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou de réserves au capital; par voie d'émission d'emprunts obligataires convertibles

(...)
Reste inchangé.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer deux nouveaux membres au Conseil de Surveillance:
- Monsieur Charles-Ferdinand Nothomb, Ministre d'Etat, né à Bruxelles le 03 mai 1936, domicilié à B-6720 Habay-la-

Neuve, 1 rue du Paradis;

- Monsieur Olivier Goffin, employé, né le 10 novembre 1964 à Liège, domicilié à B-5370 Havelange, Ossogne, 4.
Leurs mandats expireront au terme de l'Assemblée générale ordinaire de 2016 statuant sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2015.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.600.-EUR

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: HOLTZ; BOULKAIBET; DECOSTER; DIAZ.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2013. Relation EAC/2013/5681. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M.HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013072867/98.
(130090032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Millicom International Operations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 35.612.

Extrait des résolutions prises par les Actionnaires de Millicom International Operations SA (la Société) tenue à Luxembourg le 28

mai 2013

Par l'assemblée en date du 28 mai 2013, les actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Réélire M. François-Xavier Roger, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg,

en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014.

- Réélire M. Bruno Nieuwland, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en

tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014.

- Réélire M. Pierre-Yves Bredel, ayant son adresse professionnelle au 2, rue du Fort Bourbon L-1249 Luxembourg, en

tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014.

- Réélire Ernst & Young SA Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Gabriel Lippmann L-5365 Muns-

bach, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013072916/19.
(130090005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Smart Private Managers (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.966.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Frank Moisson / Jean Pierre....

Référence de publication: 2013073044/10.
(130089452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

82559

U X E M B O U R G

Infedec SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 1.200.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.747.

Extrait des résolutions prises lors de l' Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 3 juin 2013

- Monsieur Xavier Ruquois, administrateur de société, né le 9/05/1976 à Ixelles (Belgique) ayant son domicile chemin

de l'alouette, 2, B- 1380 Lasne, est nommé administrateur de catégorie B avec effet immédiat. Son mandat viendra à
échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016;

- Monsieur Jean Van Hecke, administrateur de société, né le 5/02/1951 à Bruxelles (Belgique) ayant son domicile

molenberglaan 27A, B- 3080 Tervuren, est nommé administrateur de catégorie B avec effet immédiat. Son mandat viendra
à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2016;

- Madame Régine Barbier, employée privée, née le 25/10/1964 à Saint Mard (Belgique) domiciliée professionnellement

au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée administrateur de catégorie A avec effet immédiat en rempla-
cement de Madame Corinne Bitterlich, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui
se tiendra en 2016;

- Monsieur Renaud Léonard, employé privé, né le 08/11/1979 à Bastogne (Belgique) domicilié professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommée administrateur de catégorie A avec effet immédiat en remplacement
de Monsieur Alain RENARD, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2016.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour INFEDEC SPF S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013072774/27.
(130089894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

MGP June II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.622.

1. Il est à noter que:
Suite au changement du siège social de l'associé unique de la Société en date du 1

mai 2013, le nouveau siège social

de l'associé unique de la Société est situé au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 mai 2013:

Il résulte des dites résolutions que:
Madame Samantha Pepper, demeurant professionnellement au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démis-

sionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 28 mai 2013.

Madame Joanne Fitzgerald, née le 11 mars 1979 à Waterford, Ireland, demeurant professionnellement au 28, Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommé gérante de la Société avec effet au 28 mai 2013.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Joanne Fitzgerald
- Alexis Gisselbrecht
- Audrey Lewis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 mai 2013.

Pour MGP June II S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
Gérante

Référence de publication: 2013072912/27.
(130089353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82560

Document Outline

AIG/Lincoln Lakeview S. à r.l.

Balanced Plus

Belron International S.à r.l.

Danske Invest SICAV

Demessy Investment S.A.

Fox International Channels Europe Luxembourg S.à r.l.

Fox International Channels Luxembourg S.à r.l.

Henraux Europe S.A.

Infedec SPF S.A.

Interval S.A. - SPF

Kizomba Luxembourg

Livelihoods Fund SICAV SIF

Lux Capital Management S.A.

Luxpar Invest SCA

Magic Hair S.à r.l.

MALIFO S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)

Marnatmaj Holding S.A.

Marrow Architecture Group S.A.

Martin Currie Global Funds

Mediabridge S.à r.l.

Melitor Equity S.A.

MEUBLES Carlo SCHEER et Cie s.à r.l.

MGP June II S.à r.l.

MGTX S.à r.l.

Millicom International Operations S.A.

Mires S.A.

Modipar Investholding S.à r.l.

Mokwalo S.A.

Monet Group S.A.

Moseal S.à r.l.

Mountraid Investments S.A.

MTK Sàrl

MyCab International

MYJG S.A.

MZ Holdings S.à r.l.

Nashville S.à r.l.

Naxos Capital Managers S.àr.l.

Nefidor Holding S.A.

Nethan Investissements S.A.

Nettetal S.à r.l.

New Management Company S.A.

Nicanni International S.A.

Nouvelle Radiocom S.à r.l.

Nouvelle Santander Telecommunications

Novamex - Promotion Industrielle et Financière S.A.

Oasis Software

Offenburg S.à r.l.

O-Metall Finport Luxembourg S.A.

O. Metall-Luxembourg S.A.

Otho S.A.

Partibel S.A.

Perrard S.A.

Pizzeria DANTE Sàrl

Plutos S.A.H.

Poirel Investments S.A.

Porta Westfalica S.à r.l.

Restaurant Le Trésor S.à.rl.

Saint George UCITS SICAV

Sarasin Multi Label Sicav

Smart Private Managers (Luxembourg) S.A.