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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1718

17 juillet 2013

SOMMAIRE

Aberdeen Global Property Multi Manager

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82418

Alma Capital Investment Management . .

82425

Almagest Funds SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . .

82427

Amaxx Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82427

Artisal & Kern Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82425

Ashmore Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82425

Astromega Investholding S.à r.l. . . . . . . . . .

82426

Atlas Collection Company S.A. . . . . . . . . . .

82425

Atomo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82419

Avancio Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

82426

BASETV Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82419

Baufalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82418

Bel Intus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82418

Berala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82419

Bertlinck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82428

Best-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82419

Best-Pressing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82428

Betona Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

82426

BIO fresh S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82421

Blaneau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82421

Blaneau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82421

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT

(Part II) (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

82420

Bourse Immobilière de Luxembourg . . . . .

82420

BRATEX s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82420

Business Invest Gestion S.A., en abrégé

B.I.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82420

Caesar Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82422

Capula Luxembourg Limited . . . . . . . . . . . .

82421

Caravela Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82428

C.F.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82420

CHEN-JI s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82422

Citco C&T (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

82419

Cogetrax S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82422

COLOMBE Assurances S.A. . . . . . . . . . . . . .

82422

Compagnie Fiduciaire Greiffenstein S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82427

Consultants des Beaux Arts S.A. . . . . . . . .

82421

Corniston Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82428

CP-BK Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82423

CPM Développement S. à r. l. . . . . . . . . . . .

82423

Creativ Ceutical S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82427

Crista Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82422

Dallas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82424

DataCenterEnergie S.A. (DCE) . . . . . . . . .

82424

Développement International des Comp-

toirs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82423

Diajewel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82423

D.I.C. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82423

Dixit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82424

D&M Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82424

ELM Development S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

82418

Gracewell Properties (Earley) S.à r.l. . . . .

82429

Halfway House Property Holdings . . . . . . .

82434

IK Investment Partners B S.à r.l. . . . . . . . .

82447

Jefna Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82450

Lands Improvement Holdings Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82429

La Sarine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82443

Loyalteam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82453

Nabors Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

82458

Rechem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82464

Speckner Bodenbeläge S.A. . . . . . . . . . . . . .

82461

Theroly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82461

Université Hebraïque de Jerusalem - Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82462

82417

U X E M B O U R G

ELM Development S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 15, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 164.118.

Extrait des Résolutions de l'Associé Commandité, Gérant de la Société du 27 mai 2013

Le Gérant a décidé de transférer, avec effet au 27 mai 2013, le siège social de la Société du 32-36, Boulevard d'Avranches

à L-1160 Luxembourg au 15, Place du Théâtre à L-2613 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Pour la Société
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013070875/15.
(130087367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Aberdeen Global Property Multi Manager S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 119.541.

Extrait des résolutions de l'actionnaire unique tenue au siège social le 31 mai 2013

L'actionnaire unique (l' «Actionnaire») a décidé:
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014:

* Charles Macrae;
* Elisabeth Weiland;
* Pertti Vanhanen;
* Claire George.
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en tant que de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour une

période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013070895/19.
(130087482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Baufalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6778 Grevenmacher, 1, Schaffmill.

R.C.S. Luxembourg B 143.369.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013070965/10.
(130088322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Bel Intus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 176.386.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013070969/10.
(130087960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82418

U X E M B O U R G

BASETV Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 12, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 162.966.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013070964/11.
(130087749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Atomo, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.035.

Le bilan au 31 décembre 2012, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Atomo

Référence de publication: 2013070945/11.
(130087902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Berala, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.215.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013070971/11.
(130087831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Citco C&T (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.857.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013071004/11.
(130087492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Best-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4023 Esch-sur-Alzette, 55, rue J.-P. Bausch.

R.C.S. Luxembourg B 139.616.

Signature.

Référence de publication: 2013070973/10.
(130087662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82419

U X E M B O U R G

C.F.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 64.719.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013070996/10.
(130087505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Bourse Immobilière de Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-8239 Mamer, 20, rue Klengliller.

R.C.S. Luxembourg B 107.792.

Signature.

Référence de publication: 2013070987/10.
(130088081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

BRATEX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3839 Schifflange, 8, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 169.524.

Signature.

Référence de publication: 2013070988/10.
(130088017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Business Invest Gestion S.A., en abrégé B.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 26.759.

Signature.

Référence de publication: 2013070992/10.
(130087633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

BNPP AM (Part II) Lux, BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT (Part II) (Luxembourg) S.A., Société

Anonyme.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 67.575.

Il résulte du Conseil d'Administration tenu le 27 mars 2013 au siège social de BNP Paribas Asset Management (Part

II) Luxembourg S.A. que le mandat du Réviseur d'Entreprises PricewaterhouseCoopers a été renouvelé pour une période
d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pour le Conseil d'Administration
BNP Paribas Asset Management (Part II) Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013070985/14.
(130088306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82420

U X E M B O U R G

Blaneau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.015.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 juin 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN RÉVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2014.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013070980/14.
(130088071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Blaneau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 90.015.

Signature.

Référence de publication: 2013070981/10.
(130088072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

BIO fresh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Oberanven, 45A, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 150.748.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013070979/10.
(130087452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Consultants des Beaux Arts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 147.509.

Signature.

Référence de publication: 2013071010/10.
(130087534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Capula Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 160.145.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 02 avril 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013071000/10.
(130087686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82421

U X E M B O U R G

Caesar Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.152.

Pour Caesar Luxco S.à r.l.

Référence de publication: 2013070997/10.
(130087962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

CHEN-JI s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 174, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.713.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071033/10.
(130087864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Cogetrax S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5740 Filsdorf, 9, Chemin d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 103.850.

Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071043/10.
(130087521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

COLOMBE Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 59.058.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Eric MACE.

Référence de publication: 2013071045/10.
(130088053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Crista Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.809.

Extrait de la réunion du conseil d'administration du 17 avril 2013

Suite au décès regretté de Monsieur Patrick ROCHAS en date du 20 novembre 2012, le Conseil décide de coopter

Madame Sylviane COURTOIS, demeurant professionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg comme
nouvel administrateur. Le mandat du nouvel administrateur viendra ainsi à échéance lors de l'assemblée générale à tenir
en 2017.

La prochaine Assemblée Générale à venir entérinera cette nomination.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071058/14.
(130088301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82422

U X E M B O U R G

CP-BK Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.539.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071052/10.
(130088375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

CPM Développement S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 112.217.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071054/10.
(130088379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

D.I.C. International, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 54.191.

FIDUO

Référence de publication: 2013071064/10.
(130087887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

DEVINCO S. à r.l., Développement International des Comptoirs, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, Centre Commercial 'La Belle Etoile' Tossenberg.

R.C.S. Luxembourg B 55.141.

Pour le gérant

Référence de publication: 2013071066/10.
(130088075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Diajewel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.851.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Diajewel Finance S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Directeur

Référence de publication: 2013071081/14.
(130087795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82423

U X E M B O U R G

Dallas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.579.

EXTRAIT

L'associé Prelios S.P.A. de la Société a transféré en date du 1

avril 2013 son siège social au 27, Viale Piero e Alberto,

20126 Milan.

Luxembourg, le 15 Mai 2013.

Stefan Koch.

Référence de publication: 2013071068/12.
(130087497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

D&M Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3487 Dudelange, 5, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 53.832.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013071065/13.
(130087995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

DataCenterEnergie S.A. (DCE), Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg B 140.229.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2013, la société BDO Audit S.A., ayant son siège social à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, est nommée réviseur d'entreprises pour l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013071069/13.
(130087759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Dixit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 166.926.

Par décision du Conseil d'Administration du 13 mai 2013, Monsieur Giuliano BIDOLI, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Gilles ORBAN, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.

Luxembourg, le 22 MAI 2013.

Pour: DIXIT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013071084/16.
(130088261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82424

U X E M B O U R G

Alma Capital Investment Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 171.608.

Par décision de l'Assemblée Générale en date du 6 mai 2013 ont été nommés, jusqu'à l'assemblée générale statuant

sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2013.

- Andreas LEHMANN, 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur;
- Jean de COURREGES, 16, Rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Administrateur;
- Henri VERNHES, 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur.
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, réviseur d'entreprises

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013070903/15.
(130087451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Atlas Collection Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 171.845.

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique en date du 3 juin 2013 que les décisions suivantes ont été prises:
- Madame Charlotte Lahaije-Hultman, 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg est nommée administrateur de la

société avec effet immédiat;

Monsieur Claes Lundström, 98 Sveavagen, S-101 20 Stockholm, est nommé administrateur de la société avec effet

immédiat;

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013070912/14.
(130088289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Artisal & Kern Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone Industrielle Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 22.741.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013070939/13.
(130088004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Ashmore Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 90.279.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour ASHMORE SICAV
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2013070941/12.
(130087405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82425

U X E M B O U R G

Astromega Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine fa-

milial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.654.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
21 mai 2013 à 09h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au 16 avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 1

juin 2013.

L'adresse du gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM est au 16 avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ASTROMEGA INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
Gérant unique

Référence de publication: 2013070942/19.
(130087985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Avancio Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.378.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
21 mai 2013 à 10h30
le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au 16 avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 1

juin 2013.

L'adresse du gérant unique Jan H. VAN LEUVENHEIM est au 16 avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

Luxembourg.

AVANCIO INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
Gérant unique

Référence de publication: 2013070949/17.
(130087987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Betona Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.368.

L-2227 Luxembourg, Luxembourg

à effet du 1

juin 2013.

L'adresse du gérant unique Jan Herman VAN LEUVENHEIM est au 16 avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BETONA INVESTHOLDING Sàrl
J H VAN LEUVENHEIM
Gérant unique

Référence de publication: 2013070975/18.
(130088276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82426

U X E M B O U R G

Almagest Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 162.106.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 Mai 2013

En date du 10 mai 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jihad Taleb, Monsieur Philippe de Saint Martin et de Monsieur Pierre Lasserre

en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Almagest Funds Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013070926/15.
(130088238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Amaxx Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.699.

Suite à la cession de parts sociales de la société intervenue le 1

juin 2013,

entre le cédant Monsieur Cédric RATHS, Expert-Comptable, résidant à B-6860 Thibessart, rue de la Mande-Brat 8,
et le cessionnaire Monsieur Ahmed MECHACHTI ABEKHTI, Expert-Comptable, résidant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon,

La répartition du capital est la suivante:

Monsieur Ahmed MECHACHTI ABEKHTI, préqualifié, cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Total: cent vingt quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Gérant

Référence de publication: 2013070927/17.
(130087839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Creativ Ceutical S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 119.499.

Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1

er

FEVRIER 2013.

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la société Creativ Ceutical S à r l a accepté le transfert du siège social de la

société au 10, rue Jean Oriqer L-2269 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

février 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013071016/11.
(130087820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Compagnie Fiduciaire Greiffenstein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 174.757.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013071009/11.
(130088251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82427

U X E M B O U R G

Caravela Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 80.391.

Pour CARAVELA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013071024/11.
(130087815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Bertlinck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 124.960.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Chantal MATHU avec effet immédiat
Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2018.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

BERTLINCK S.A.

Référence de publication: 2013070972/13.
(130087593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Best-Pressing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 2, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.086.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013070974/13.
(130087999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Corniston Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 169.992.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Alain STEICHEN, docteur en droit, demeurant professionnellement au 2, rue Peternelchen, L - 2370

Howald;

- Monsieur Larry PILLARD, directeur de sociétés, demeurant au 25, chemin des Cerisiers, CH - 1009 Pully;
- Monsieur Pit RECKINGER, avocat, demeurant professionnellement au 2, place Winston Churchill, L - 2014 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071014/17.
(130087769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82428

U X E M B O U R G

Lands Improvement Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.061.

1. Il est à noter que:
Suite au changement du siège social de l'associé unique de la Société en date du 1

mai 2013, le nouveau siège social

de l'associé unique de la Société est situé au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 mai 2013:

Il résulte des dites résolutions que:
Madame Samantha Pepper, demeurant professionnellement au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a démis-

sionné de sa fonction de gérante de la Société avec effet au 28 mai 2013.

Madame Joanne Fitzgerald, née le 11 mars 1979 à Waterford, Irlande et demeurant professionnellement au 28, Bou-

levard Royal, L -2449 Luxembourg, a été nommée gérante de la Société avec effet au 28 mai 2013 pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti
- Joanne Fitzgerald
- George Graham
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pour Lands Improvement Holdings Luxembourg S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
Gérante

Référence de publication: 2013071308/27.
(130087553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Gracewell Properties (Earley) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 177.593.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Grace Lodge Care Investments S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6,

avenue Pasteur and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 152.615,

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on May, 14

, 2013.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Gracewell Properties (Earley) S.à
r.l." (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise

82429

U X E M B O U R G

create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented

by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1) per each share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference

82430

U X E M B O U R G

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on January 1

and ends on December 31

of each year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31

, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

Subscription and Payment

All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Grace Lodge Care Investments S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pounds (GBP

20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31

, 2013.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited

period of time:

- Mr Emmanuel MOUGEOLLE, director, born in Épinal (France) on July 3

, 1977, residing professionally at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine SCHMIT, director, born in Messancy (Belgium) on November 12

, 1969, residing professionally at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

82431

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le seize mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Grace Lodge Care Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6,

avenue Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.615,

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 mai 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Gracewell Properties (Earley) S.à r.l." (ci-après, la
Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,

au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou
des tierces parties.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) représenté par

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Livre Sterling (1.- GBP) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

82432

U X E M B O U R G

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, selon le cas, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relati-

vement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

82433

U X E M B O U R G

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites Grace Lodge Care Investments S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Livres

Sterling (20.000.-GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentais.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emmanuel MOUGEOLLE, gérant de Sociétés, né à Épinal (France), le 3 juillet 1977, demeurant profes-

sionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- Madame Géraldine SCHMIT, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-

sionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 6, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé : C.Petit et M.Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mai 2013. LAC/2013/23864. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071190/280.
(130087878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Halfway House Property Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 177.578.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the fifteenth day of May;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

THERE APPEARED:

Mr. Ivor ICHIKOWITZ, businessman, born in Springs (South Africa), on September 25, 1966, residing in Sandton,

Sandhurst, 173 Empire Place (South Africa),

here represented by Mr. Filippo SANTECECCHI, chartered accountant - tax advisor, residing professionally in L-1227

Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed ne
varietur by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

82434

U X E M B O U R G

Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which he deems to incorporate
herewith and the articles of association of which are established as follows:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),

governed by these articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company will have the name "Halfway House Property Holdings".

Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take and hold participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or

other, Luxembourg or foreign companies or enterprises;

(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other

way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;

(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the

Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;

(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same

group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favor of a third-party lender of the Affiliates);

(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment

of the above objects or any of them.

Moreover the Company may acquire, manage, develop or transfer any real estate located in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital and Shares

Art. 8. The capital is set at EUR 12,500,- (twelve thousand five hundred Euros), divided into 125 (one hundred twenty-

five) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

Company.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.

82435

U X E M B O U R G

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management - Representation

Art. 12. The Company is managed by one or more managers, partners or not, appointed by a resolution of the single

partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed,
they will constitute a board of managers.

The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 13. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 14. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 48 (forty-eight) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented

at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 15. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager

and by the joint signature of at least two (2) managers in the case of a board of managers.

The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power

has been validly delegated in accordance with article 13 of these Articles.

Art. 16. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

82436

U X E M B O U R G

General meetings of shareholders

Art. 17. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 18. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this figure is not reached at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 19. The Company's financial year begins on January 1 and closes on December 31 of each year.

Art. 20. Each year, as of December 31, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 21. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 22. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) ('commissaire aux comptes"), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies

Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ('réviseurs
d'entreprises agréés") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises'" in Luxembourg.

82437

U X E M B O U R G

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 23. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 24. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 25. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 26. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 27. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31

of December 2013.

Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by the sole

shareholder, Mr. Ivor ICHIKOWITZ, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid sub-
scriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-EUR) is from this day on
at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it
expressly.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Filippo SANTECECCHI, chartered accountant - tax advisor, born in Frosinone (Italy), on March 22, 1974, residing

professionally in L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue;

- Mr. Denis BOUR, chartered accountant, born in Metz (France), on August 19, 1961, residing professionally in L-2732

Luxembourg, 2, rue Wilson; and

- Mr. Richard Jeffrey MERRISON, company director, born in Bishop's Stortford (United Kingdom), on March 23, 1963,

residing professionally in 7690 Western Cape, Franschhoek, 33 van Wijk Street (South Africa).

3) According to article 15 of the Articles, the Company is validly bound in any circumstances by the joint signature of

at least two (2) managers.

82438

U X E M B O U R G

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quinzième jour de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Ivor ICHIKOWITZ, homme d'affaires, né à Springs (Afrique du Sud), le 25 septembre 1966, demeurant à

Sandton, Sandhurst, 173 Empire Place (Afrique du Sud),

ici représenté par Monsieur Filippo SANTECECCHI, expert-comptable - tax advisor, demeurant professionnellement

à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-

tution d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régis par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la Société est "Halfway House Property Holdings".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;

(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation

et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;

(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix

que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;

(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou

toute société appartenant au même groupe de sociétés (les "Sociétés Affiliées"), tous concours, prêts, avances ou garanties
(dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);

(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute

somme empruntée; et

(7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorisant l'accom-

plissement des objets sus-susmentionnés ou l'un d'entre eux.

En outre, la Société pourra acquérir, administrer, développer et céder toute propriété immobilière sise au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou par le gérant unique (selon le cas).

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U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital et Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les parts sociales seront uniquement sous forme nominative. Le registre des parts sociales sera tenu au siège social

de la Société.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés ou de l'associé (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombre de part qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément des associés

représentant au moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée

générale des associés par décision prise à l'unanimité des associés de la Société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gestion - Représentation

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 13. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 14. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 48 (quarante-huit) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi

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U X E M B O U R G

être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à

la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 15. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et par

la signature conjointe d'au moins deux (2) gérants en cas de conseil de gérance.

La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature

ont été valablement délégués conformément à l'article 13 des Statuts.

Art. 16. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec
les Statuts et les dispositions de la Loi.

Assemblée générale des associés

Art. 17. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixés dans la convocation à l'assemblée.

Art. 18. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

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Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 22. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale

annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés seront

atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'"Institut des réviseurs
d'entreprises".

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat

Dividendes - Réserves

Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou le gérant

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 26. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts

du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

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Loi applicable

Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par l'associé

unique, Monsieur Ivor ICHIKOWITZ, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Résolutions prises par l'associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Filippo SANTECECCHI, expert-comptable - tax advisor, né à Frosinone (Italie), le 22 mars 1974, demeurant

professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue;

- Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à

L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson; et

- Monsieur Richard Jeffrey MERRISON, administrateur de société, né à Bishop's Stortford (Royaume-Uni), le 23 mars

1963, demeurant professionnellement à 7690 Western Cape, Franschhoek, 33 van Wijk Street (Afrique du Sud).

3. Conformément à l'article 15 des Statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d'au moins deux (2) gérants.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. SANTECECCHI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2013. LAC/2013/22977. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013071231/485.
(130087638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

La Sarine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 177.570.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinq avril,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège social à Panama, Salduba Building, 53

Street East, inscrite au «Registro

Público de Panamá» sous le numéro 360295,

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ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 23 avril 2013.

La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de La Sarine S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000 (cinq cent mille euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 25 avril

2018, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

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Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins 3 (trois) membres, le nombre

exact étant déterminé par l'assemblée générale.

Si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un actionnaire unique,

la composition du conseil d'administration peut être limitée à 1 (un) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus par l'assemblée générale pour une période ne

dépassant pas 6 (six) ans et peuvent être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit. Dans les présents statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire
unique tant que la société n'a qu'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations de l'assemblée générale se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3

ème

lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

82445

U X E M B O U R G

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription - Libération

Les 5.000 (cinq mille) actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique, ODESSA SECURITIES S.A.,

préqualifiée.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d'EUR 50.000 (cinquante mille

euros) est à la disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent cinquante euros

(EUR 1.150).

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon, Belgique, demeurant profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

82446

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2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant au 33, rue des Merisiers, L-8253 Luxembourg.

Monsieur Thierry FLEMING, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg B 65469.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2013. Relation GRE/2013/1854. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013071299/189.
(130087380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

IK Investment Partners B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.962.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-second of May.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of “IK Investment Partners B S.à r.l.”, (here after the

“Company”), a “société à responsabilité limitée”, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade Registry (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the
number B 166 962, incorporated by deed enacted on January 18, 2012, and which articles have been amended for the
last time pursuant to a deed dated October 11, 2012, published in the Mémorial, Recueil Spécial C dated November 17,
2012, Nr 2795.

The meeting is opened at 11 o'clock am, with Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing at L-1461 Luxem-

bourg, 31, rue d’Eich in the chair.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Marilia Azevedo, “employée privée”,

residing at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich

The chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list which

will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, all the 468,800 (four hundred sixty eight thousand eight hundred) shares,

representing the whole capital of the corporation, are represented and the shareholders represented declares that it has
had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agrees to waive the notices requirements.

III. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

Agenda

1. Decrease of the Company’s share capital by an amount of 3,820 EUR (three thousand eight hundred twenty euros)

in order to lower it from its present amount of 46,880 EUR (forty six thousand eight hundred eighty euros) down to
43,060 EUR (forty three thousand sixty euros) by cancellation of a total of 38,200 (thirty eight thousand two hundred)
Class B9 shares of a nominal value of 0.10 EUR (zero point ten euro) each;

2. Amendment of article 5. of the articles of association.
3. Miscellaneous.
After deliberation, the Meeting unanimously resolved to adopt the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to decrease the Company’s share capital by an amount of 3,820 EUR (three thousand eight

hundred twenty euros) in order to lower it from its present amount of 46,880 EUR (forty six thousand eight hundred

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U X E M B O U R G

eighty euros) down to 43,060 EUR (forty three thousand sixty euros) by cancellation of a total of 38,200 (thirty eight
thousand two hundred) Class B9 shares of a nominal value of 0.10 EUR (zero point ten euro) each, as follows:

1. International Kapital Investment Partners S.àr.l.: 7,490 (seven thousand four hundred ninety) Class B9 Shares having

a par value of 0.10 EUR (zero point ten euro) each;

2. Stellaris AB: 6,420 (six thousand four hundred twenty) Class B9 Shares having a par value of 0.10 EUR (zero point

ten euro) each;

3. Comparsio AB: 3,210 (three thousand two hundred ten) Class B9 Shares having a par value of 0.10 EUR (zero point

ten euro) each;

4. Mr Detlef Dinsel: 16,040 (sixteen thousand forty) Class B9 Shares having a par value of 0.10 EUR (zero point ten

euro) each;

5. Mr Anders Petersson: 5,040 (five thousand forty) Class B9 Shares having a par value of 0.10 EUR (zero point ten

euro) each.

Second resolution:

The meeting decides to amend articles 5. of the articles of association as follows:

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at 43,060 EUR (fourty three thousand sixty euros)

divided into 430,600 (four hundred thirty thousand six hundred) Shares with a nominal value of 0.10 EUR (zero point ten
euro) each, which are divided into:

- 125,000 (one hundred twenty five thousand) class A shares (the “Class A Shares”), all subscribed and fully paid up;
- 305,600 (three hundred five thousand six hundred) class B shares (the “Class B Shares”);
Divided into 8 sub-classes:
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B1 shares (the “Class B1 Shares”)
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B2 shares (the “Class B2 Shares”),
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B3 shares (the “Class B3 Shares”),
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B4 shares (the “Class B4 Shares”),
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B5 shares (the “Class B5 Shares”),
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B6 shares (the “Class B6 Shares”),
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B7 shares (the “Class B7 Shares”),
- 38.200 (thirty eight thousand two hundred) class B8 shares (the “Class B8 Shares”),
all of the shares of Classes B1 to B8 being subscribed and fully paid up;
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Law.

In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which any

premium paid on any share or class of shares or reserve allocated to any share or class of shares is transferred and the
balance on which each corresponding holder(s) has economic rights calculated on the basis of their contributions, it being
understood that an amount equal to any amount of share premium paid in relation to the issue of any share or class of
shares or any amount of reserve allocated to any share or class of shares, shall be reserved and repaid to the holder of
such share or class of shares, in case of a decision to repay or otherwise proceed with the reimbursement of such share
premium or reserve. Any premium paid on any share or class of shares or reserve allocated to any share or class of
shares at the time of incorporation of the Company, or upon any subsequent transfer as the case may be, will be allocated
to the share or class of shares on which the premium or reserve was paid at such time.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 11.15 o'clock am.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "IK Investment Partners

B S.à r.l.", ci-après «la Société», ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte

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reçu le 18 janvier 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166 962,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 11 octobre 2012, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C date du 17 novembre 2012, N° 2795.

La séance est ouverte à 11 heures et présidée par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461

Luxembourg, 31, rue d’Eich,

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marilia Azevedo, employée

privée, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent est renseigné sur une liste de présence,

qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II. Il appert de la liste de présence que toutes les 468,800 (quatre cent soixante-huit mille huit cents) parts, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée et que les associés représentés reconnaissent
avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant la présente assemblée; il a pu donc être fait abstraction des convocations
d'usage.

III. La présente assemblée est dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Diminution du capital social à concurrence d'un montant de 3.820 EUR (trois mille huit cent vingt euros) pour le

porter de son montant actuel de 46.880 EUR (quarante-six mille huit cent quatre-vingts euros) à 43.060 EUR (quarante-
trois mille soixante euros) par annulation de 38.200 (trente-huit mille deux cents) parts sociales de classe B9 d'une valeur
nominale de 0.10 EUR (dix cents d’euros) chacune;

2. Modification de l’article 5. des statuts.
Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée décide de diminuer le capital social à concurrence d'un montant de 3.820 EUR (trois mille huit cent vingt

euros) pour le porter de son montant actuel de 46.880 EUR (quarante-six mille huit cent quatre-vingts euros) à 43.060
EUR (quarante-trois mille soixante euros) par annulation de 38.200 (trente-huit mille deux cents) parts sociales de classe
B9 d'une valeur nominale de 0.10 EUR (dix cents d’euros) chacune comme suit:

1. International Kapital Investment Partners S.àr.l.: 7.490 (sept mille quatre cent quatre-vingt-dix ) parts sociales de

classe B9 d'une valeur nominale de 0.10 EUR (dix cents d’euros) chacune;

2. Stellaris AB: 6.420 (six mille quatre cent vingt) parts sociales de classe B9 d'une valeur nominale de 0.10 EUR (dix

cents d’euros) chacune;

3. Comparsio AB: 3.210 (trois mille deux cent dix) parts sociales de classe B9 d'une valeur nominale de 0.10 EUR (dix

cents d’euros) chacune;

4. Mr Detlef Dinsel: 16.040 (seize mille quarante) parts sociales de classe B9 d'une valeur nominale de 0.10 EUR (dix

cents d’euros) chacune;

5. Mr Anders Petersson: 5.040 (seize mille quarante) parts sociales de classe B9 d'une valeur nominale de 0.10 EUR

(dix cents d’euros) chacune.

Deuxième résolution:

En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts

comme suit:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 43.060 EUR (quarante-trois mille soixante

euros) représenté par 430.600 (quatre cent trente mille six cents) Parts Sociales entièrement souscrites et libérées d'une
valeur nominale de 0,10 EUR (dix cents d’euros) chacune, divisées en:

- 125.000 (cent vingt cinq mille) Parts Sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») d'une valeur nominale de

0.10 EUR (dix cents d’euros) toutes souscrites et intégralement libérées;

- 305.600 (trois cent quarante trois mille huit cent) Parts Sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
Divisé en 8 sous-classes:
- 38.200 (trente huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B1 (les «Parts Sociales de Classe B1»);
- 38.200 (trente huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B2 (les «Parts Sociales de Classe B2»);
- 38.200 (trente huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B3 (les «Parts Sociales de Classe B3»);
- 38.200 (trente huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B4 (les «Parts Sociales de Classe B4»);
- 38.200 (trente huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B5 (les «Parts Sociales de Classe B5»);
- 38.200 (trente huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B6 (les «Parts Sociales de Classe B6»);
- 38.200 (trente huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B7 (les «Parts Sociales de Classe B7»);

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- 38.200 (trente huit mille deux cents) Parts Sociales de classe B8 (les «Parts Sociales de Classe B8»);
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales seront identiques, sauf disposition contraire des Statuts ou de la

Loi.

En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes de

réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute action ou catégorie d'actions ou toute réserve allouée à
toute action ou catégorie d'actions est transférée et sur le solde desquels le(s) actionnaire(s) correspondant(s) ont des
droits économiques calculés sur base de leurs apports, étant entendu que tout montant égal à la prime d'émission versée
en rapport avec l'émission de toute action ou catégorie d'actions ou tout montant de réserve alloué à toute action ou
catégorie d'actions sera réservé et remboursé au détenteur de ladite action ou catégorie d'actions en cas de décision de
remboursement ou autre procédé de remboursement de ladite prime d'émission ou réserve. Toute prime d'émission
payée sur toute action ou catégorie d'actions ou réserve allouée à toute action ou catégorie d'actions au moment de la
constitution de la Société, ou sur toute cession ultérieure, le cas échéant, sera attribuée à l'action ou catégorie d'actions
sur laquelle la prime d'émission ou la réserve a été payée à ce moment.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents Euros..

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 15.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. DESSOY, M. AZEVEDO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 24 mai 2013. Relation.LAC/2013/23568. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013071249/171.
(130087719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Jefna Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 177.569.

STATUTS

L’an deux mil treize, le vingt-septième jour de mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AVALON PRESTIGE LTD, une société de droit anglais, ayant son siège social au 20-22 Bedford Row, WC1R4JS

London, immatriculée au registre de commerce de l’Angleterre et Wales sous le numéro 778129 ici représentée par son
directeur Monsieur Thierry Bichel, directeur de société, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 2 rue Ga-
briel Lippmann.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des actions ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une Société anonyme qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée par les présents statuts.

La société prend la dénomination de JEFNA HOLDING S.A.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach. Il peut être transféré dans tout autre endroit de

la commune du siège social par décision du conseil d’administration ou de l’administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des société luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute manière, de valeurs mobilières, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UNE

(31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l’assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration.

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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d’administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l’administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil ou l’administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l’Administrateur Unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2013 (deux mille treize).

Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu’un seul actionnaire (l’actionnaire unique), celui-ci exercera, au cours des as-

semblées générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures,

et pour la première fois en deux mil quatorze au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à
désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

AVALON PRESTIGE LTD, prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
TOTAL: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cent euros (1.100,-).

Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, s’est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à L-9990 Weiswampach, 19 Duarrefstrooss.
2. Est appelé aux fonctions d’administrateur unique:
Monsieur Sabri ZAHOUANI, administrateur de société, né le 24 septembre 1977 à Caen (France), demeurant au 38

rue du 31 décembre, CH1207 Genève (Suisse).

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Europtax Sàrl, avec siège social au 2, rue de Drinklange L-9911 Troisvierges, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 148569;

4. Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2018.

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Thierry Bichel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 27 mai 2013. LAC/2013/23911. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071280/175.
(130087375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Loyalteam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 177.607.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mai,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Monsieur Bernard LURQUIN, né le 11 décembre 1963 à Namur (Belgique), demeurant au 11, rue Michel Lentz à

L-1928 Luxembourg.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant qu'il est le seul et unique associé («Associé Unique») représentant

l'intégralité du capital social de la société par actions simplifiée de droit français LOYALTEAM (la «Société») ayant son

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siège social au 34 bis allée Jules Verne à F-78170 LA CELLE SAINT CLOUD, inscrite au Registre de Commerce de
Versailles (France) sous le numéro 535 070 163.

La Société a été initialement constituée selon le droit français par acte sous seing privé en date du 30 septembre 2011,

sous la forme d'une société par actions simplifiée et immatriculée depuis le 4 octobre 2011 au registre du commerce et
des sociétés de Versailles (France) sous le numéro 535 070 163.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 26 avril 2013 par un acte sous seing privé,

en conformité avec le droit français.

L'Associé Unique a ensuite requis le notaire d'acter que les documents suivants lui ont été présentés:
- un extrait d'immatriculation Kbis daté du 29 avril 2013 émis par le Registre de Commerce et des Sociétés de Versailles

(France), certifiant que la Société a été dûment enregistrée, existe toujours, a un capital de 50.000 euros et n'est pas en
voie de liquidation (annexe 1);

- un certificat de non faillite en date du 15 mai 2013 émis par le Registre de Commerce et des Sociétés de Versailles

(France) (annexe 2);

- une copie certifiée conforme des décisions de l'Associé Unique en date du 26 avril 2013 conformément à la loi

française, décidant du transfert du siège social de la Société au Grand- Duché de Luxembourg et adoptant le texte des
nouveaux statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société anonyme luxembourgeoise (annexe 3);

- une copie des comptes annuels de la Société concernant l'exercice financier clos le 31 mars 2013 (annexe 4) ainsi

qu'un état comptable intermédiaire au 30 avril 2013 (annexe 5).

Lesdits documents, signés ne varietur par toutes les parties, resteront annexés au présent acte.
Ainsi qu'il ressort ci-dessus des décisions prises par l'Associé Unique en date du 26 avril 2013, l'Associé Unique a déjà

décidé de transférer le siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg. Par les présentes résolutions, l'Associé
Unique est appelé à se prononcer une seconde fois sur le transfert de la Société de la France au Grand-Duché de
Luxembourg et à authentifier lesdites résolutions conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de confirmer et de ratifier les décisions de l'Associé Unique de la Société tenue à LA CELLE

SAINT CLOUD (France) en date du 26 avril 2013, décidant, entre autres, de transférer le siège social de la Société, sans
dissolution ni liquidation, du 34 bis allée Jules Verne, F-78170 La Celle Saint Cloud, au Grand-Duché de Luxembourg, 7,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Il résulte d'un rapport daté du 27 mai 2013 établi par Van Cauter-Snauwaert & Co S.à r.l., ayant son siège social à

L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, réviseur d'entreprises agréé au Grand-Duché de Luxembourg, que la valeur nette
des avoirs de la Société est au moins égale au capital social de la Société.

Ledit rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des éléments actif et passif de LOYALTEAM SAS société de droit français ne correspond pas au moins à son capital
souscrit de 5.000 actions avec valeur nominale de 10 € par action, totalisant 50.000 €.».

Le rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société existera désormais sous la forme d'une société anonyme de droit luxembour-

geois.

Troisième résolution

L'Associé Unique confirme la dénomination de la Société de «LOYALTEAM S.A.» et adopte les statuts de la Société,

lesquels après refonte totale de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise, auront désormais la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il a été formé, par acte sous seing privé en date du 30 septembre 2011, une société par actions simplifiée

de droit français dénommée LOYALTEAM, immatriculée depuis le 4 octobre 2011 au Registre du Commerce et des
Sociétés de Versailles sous le numéro 535 070 163 (la «Société»).

En date du 26 avril 2013, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de France (34 bis allée Jules Verne 78170

LA CELLE SAINT CLOUD) au Grand-Duché de Luxembourg et d'adopter la forme de société anonyme de droit luxem-
bourgeois à compter de la réalisation du transfert.

La Société existe désormais sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination LOYAL-

TEAM S.A..

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration ou selon le cas, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social sur simple décision du

conseil d'administration ou selon le cas, de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale des action-

naires, ou décision de l'actionnaire unique, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet principal toutes opérations de courtage d'assurances par l'intermédiaire de personnes

physiques dûment agréées, conformément à la loi du 6 décembre 1991, relative au secteur de l'assurance au Grand-Duché
de Luxembourg,, ainsi que les services d'étude, de conseil et de gestion qui s'y rattachent.

La Société sera autorisée à rechercher pour sa clientèle toutes polices d'assurances qui conviennent le mieux aux

besoins de ses clients. La Société sera autorisée à rechercher de telles polices d'assurances tant au Grand-Duché de
Luxembourg que sur le territoire d'autres Etats membres de l'Union Européenne.

La Société peut prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, et en assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie auprès ou envers des tiers, à condition que les sommes

empruntées soient affectées à la réalisation de l'objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou
affiliées.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immo-

bilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) de valeur nominale chacune, entièrement libéré.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve du respect des conditions légales

et réglementaires en vigueur.

Elles pourront être converties sur simple demande d'actionnaire faite au conseil d'administration, ou à l'administrateur

unique le cas échéant, dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La Société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra, le
cas échéant, être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années
et en tout temps révocables par elle.

L'assemblée générale peut décider de nommer des administrateurs de catégories différentes, A et B.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

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U X E M B O U R G

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique,

elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu'elle a nommée pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à l'initiative du Président ou de deux administrateurs

pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins huit jours (8) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence,

la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication appro-

prié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du
conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de
télécommunication approprié, ces derniers étant à confirmer par écrit.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu'une résolution prise

lors d'une réunion du conseil d'administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière
signature apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de com-
munication approprié.

Art. 8. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.

à ces fins.

Si la Société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social
de la Société. Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique selon le cas, pourra déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être
des Associés de la Société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances (i) en cas de pluralité d'administrateurs

répartis en catégorie A et catégorie B par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur
de catégorie B, ou (ii) en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur, ou (iii) par la
signature individuelle d'un délégué du conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs ou (iv) par les signatures
conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.

La signature d'un seul administrateur peut toutefois être suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les commissaires sont rééligibles et sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires
a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d'un président de séance, d'un secrétaire et d'un scru-

tateur qui peuvent ne pas être actionnaire ou administrateurs de la Société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg,

tel qu'indiqué dans la convocation, le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque exercice social à 15.00 heures,
étant précisé que le Conseil d'administration, ou l'administrateur unique selon le cas, pourra, le cas échéant, convoquer
ladite assemblée générale à une date antérieure.

Art. 16. Le conseil d'administration, ou selon le cas l'administrateur unique, le ou les commissaire(s) sont en droit de

convoquer l'assemblée générale.

Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque un ou des actionnaires

représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations devront être établies par écrit et envoyées dans les formes et délais prévus par la loi et comportent

l'ordre du jour.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre de jour de toute assemblée générale.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les ac-

tionnaires en faisant la demande.

Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier (1) janvier et finit le trente et un (31) décembre de chaque année.
Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique selon le cas, établit les comptes annuels dans les formes prévues

par la loi. Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

Société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration, ou l'administrateur unique selon le cas, pourra sous l'observation des règles y relatives,

verser des acomptes sur dividende en cours d'exercice dans les conditions fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, email, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

Art. 22. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la

tenue des réunions du conseil d'administration peuvent également être accordées par un administrateur conformément
aux conditions acceptées par le conseil d'administration.

Art. 23. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les

conditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement (la «Loi de 1915»)

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

82457

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi 1915 ont été accomplies. Il a

également constaté la délivrance de l'attestation provisoire d'agrément par le Commissariat aux Assurances portant
agrément de l'exercice de l'activité de la Société au Luxembourg

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide que le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et décide de nommer la personne suivante

en qualité d'administrateur unique de la Société:

Monsieur Bernard Lurquin, né le 11 décembre 1963 à Namur (Belgique), demeurant au 11, rue Michel Lentz à L 1928

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le mandat de l'administrateur unique dont la durée est fixée à six années, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui se tiendra pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en qualité de commissaire la société anonyme Luxembourg International Con-

sulting S.A., (en abrégé Interconsult), inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 40.312 et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg.

Le mandat du commissaire, dont la durée est fixée à six années, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2017.

Sixième résolution

L'Associé Unique approuve la situation patrimoniale de la Société, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que

toutes les rubriques de la situation comptable intermédiaire de la Société établi à la date du 30 avril 2013 et précise que
tous les actifs et tous les passifs de la Société, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la Société qui continue
à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

Ladite situation comptable, après signature ne varietur par les parties et le notaire soussigné, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Septième résolution

L'Associé Unique confirme et décide que le siège social de la Société est établi à l'adresse suivante: 7, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-)

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, 5, rue Aldringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: B. Lurquin, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2013. REM/2013/899. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071338/267.
(130087867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Nabors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.838.

In the year two thousand and thirteen.
On the second day of May.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Nabors Offshore Americas S.à r.l., a société à responsabilité limitée, company formed under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital
of USD 54,848.- and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 78191 (the "Sole Shareholder"),

82458

U X E M B O U R G

here represented by Mrs. Ekaterina DUBLET, private employee, residing professionally in Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing party declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) Nabors Luxembourg S.à r.l., having its registered

office at 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number B 96838 (the "Company"), has been incorporated by deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Lu-
xembourg, on the 21 October 2003, published in the Mémorial C number 1282 of 3 December 2003.

II.- That the share capital of the Company presently amounts to twenty thousand US Dollars (20,000.- USD), repre-

sented by 500 (five hundred) shares without designation of a nominal value.

III.- That the appearing party is the holder of all the shares of the Company.
The Sole Shareholder, through its proxy holder, requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

Agenda

1. Decision to dissolve the Company and to put the Company into liquidation;
2. Granting full discharge to the managers for the performance of their duties under their mandates;
3. Appointment of Nabors Offshore Americas S.a r.l. as liquidator of the Company;
4. Decision to grant the liquidator the broadest powers to carry out the liquidation and perform all operations in

accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time, without any prior specific authorization of the Sole Shareholder; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate

effect.

Second resolution

The Sole Shareholder resolved to give full discharge to the managers of the Company for the performance of their

duties under their mandates that expire today.

Third resolution

The Sole Shareholder resolved to be appointed as liquidator.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved to grant the liquidator the broadest powers to carry out the liquidation and perform

all operations in accordance with articles 144 and seq. of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies,
as amended from time to time, without any prior specific authorization of the Sole Shareholder and under its sole
signature, which validly binds the Company, notably, is authorized to borrow money to pay the debts of the Company,
mortgage and pledge the assets of the Company and dispose of the properties of the Company.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and may refer to the books of the Company.

Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize.
Le deux mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-duché de Luxembourg), soussigné.

82459

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Nabors Offshore Americas S.à r.l., une société à responsabilité limitée dument constituée et existant valablement

conformément aux lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, Grand-duché de Luxembourg, ayant un capital social de 54.848,-USD et inscrite auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le matricule B 78191 (l'«Associé Unique»),

ici dûment représenté par Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
I.- Que la société à responsabilité limitée Nabors Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur

L-2310 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le matricule B 96838 (la «Société»),
a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1282 du 3 décembre 2003.

II.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt mille dollars US (20.000,- USD), représenté par 500

(cinq cent) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

III.- Que la partie comparante est l'associée unique de la Société.
L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de dissoudre la Société et de procéder à la liquidation de la Société;
2. Décharge donnée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs fonctions;
3. Nomination de Nabors Offshore Americas S.à r.l., en qualité de liquidateur de la Société;
4. Décision d'accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation et effectuer toutes

opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, sans aucune autorisation préalable spécifique de l'Associé Unique; et

5. Divers
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de dissoudre la Société avec effet immédiat et de procéder à la liquidation de la Société.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs

mandats qui prennent fin ce jour.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'être nommé en qualité de liquidateur.

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accorder au liquidateur les pouvoirs les plus étendus en vue de procéder à la liquidation

et d'effectuer toutes opérations conformément aux articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10
août 1915 telle que modifiée, sans aucune autorisation préalable spécifique de l'Associé Unique et sa signature individuelle
engage la Société, notamment pour emprunter pour payer les dettes sociales, hypothéquer les biens de la Société ou les
donner en gage et aliéner les immeubles de la Société.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de cette même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.

82460

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2013. Relation GRE/2013/1941. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 3 juin 2013

Référence de publication: 2013071411/121.
(130088062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Theroly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 98, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 173.960.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071598/9.
(130087420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Speckner Bodenbeläge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 84.128.

Assemblée générale extraordinaire et modification de statuts du 6 mai 2013.

L'an deux mille treize, le six mai.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SPECKNER BODENBELÄGE (anciennement

R.S.A. AGENCE GÉNÉRALE) S.A. avec siège social à L-6670 Mertert, 25, rue Basse, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 84 128, constituée suivant acte Paul BETTINGEN de Niederanven en date du 10
octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 300 du 22 février 2002,
modifiée suivant acte Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains en date du 28 janvier 2010, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 814 du 20 avril 2010.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel LEHMANN, employé privé, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Alice GOMES, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Tania FERNANDES SIMOES, employée privée, demeurant à Tétange.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour le transfert du siège social de L-6670 Mertert, 25, rue Basse

à L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

Elle décide de transférer le siège social de Mertert à Kayl.

Deuxième résolution

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. "Der Sitz der Gesellschaft ist in Kayl.
...."

Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

82461

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Lehmann, Gomes, Fernandes et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 17 mai 2013. Relation EAC/2013/6354. Reçu soixante quinze euros 75.-

Le Receveur

(signé): Santioni.

Référence de publication: 2013071563/46.
(130087387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

UHJL, Université Hebraïque de Jerusalem - Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1522 Luxembourg, 33, rue Jules Fischer.

R.C.S. Luxembourg F 9.563.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Paul BLESER, demeurant à L-4925, Bascharage, 6C rue de Hautscharage, juriste, de nationalité luxem-

bourgeoise;

2. Monsieur Eric BRUCH, demeurant à L- 3374 Leudelange, Domaine Schaefert, professeur de lettres, de nationalité

luxembourgeoise;

3. Madame Anne GOSSET, demeurant à L-1365, 9 Montée Saint Crépin, magistrat, de nationalité luxembourgeoise;
4. Madame Joëlle MAMANE, demeurant, L-7243 Bereldange, 59, rue du X octobre, de nationalité luxembourgeoise;
5. Monsieur Alain MEYER, demeurant à L-1522 Luxembourg 33, rue Jules Fischer, professeur de lettres modernes, de

nationalité luxembourgeoise;

6. Monsieur Laurent MOYSE, demeurant à L-2563 Luxembourg, 8, rue Jean Schaack, journaliste, de nationalité lu-

xembourgeoise;

7. Monsieur Léon ZECHES demeurant à L-1546 Luxembourg, 8, rue Louis de Froment, journaliste, de nationalité

luxembourgeoise;

et tous ceux qui, par la suite, adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif, sous le

régime de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, ci-après désignée «la loi du 21 avril 1928».

Les soussignés déclarent que la présente association continue les activités de l'association de fait, ayant porté le nom

de «Les Amis Luxembourgeois de l'Université Hébraïque de Jérusalem», association de fait qui existe depuis plus de
cinquante ans.

Dès l’origine, ses membres fondateurs se sont assigné comme objectif de faire connaître au Luxembourg cette pres-

tigieuse institution académique et d'aider matériellement ses chercheurs et étudiants.

Eu égard à la volonté de développer et d'intensifier les liens et les échanges entre l'Université Hébraïque de Jérusalem

et le Luxembourg, les soussignés ont estimé qu'il s'avère maintenant opportun d'encadrer les activités de l'association de
fait sous la forme d'une association sans but lucratif conformément aux dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre 1

- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. L'association est une association sans but lucratif. Elle est dénommée «UNIVERSITE HEBRAÏQUE DE

JERUSALEM - LUXEMBOURG» en abrégé «UHJL».

Art. 2. L'Association a pour objet:
- de faire connaître au Luxembourg l'Université Hébraïque de Jérusalem et ses réalisations;
- d'apporter toute contribution au développement de l'Université Hébraïque de Jérusalem;
- de favoriser les échanges intellectuels entre l'Université Hébraïque de Jérusalem et le Luxembourg, notamment avec

l'Université du Luxembourg et toute autre institution à caractère scientifique, de recherche et académique;

- d'organiser des échanges scientifiques et interculturels, notamment par l'allocation de bourses d'études universitaires

et postuniversitaires à l'Université Hébraïque de Jérusalem aux étudiants luxembourgeois;

- de promouvoir la recherche et les études scientifiques, la culture et l'art sous toutes ses formes par le biais de

publications, d'expositions, de conférences et de colloques, et par toutes les autres voies qu'elle jugera utiles;

Art. 3. L'association a son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré partout ailleurs sur simple décision du conseil

d'administration.

Art. 4. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique.

Art. 5. La durée de l'association est illimitée.

82462

U X E M B O U R G

Titre II - Membres - Cotisation

Art. 6. Le nombre de membres n'est pas limité. Leur nombre minimum est fixé à trois. Les membres de l'association

peuvent être des personnes physiques ou morales qui adhèrent ou adhéreront aux objectifs de l'association.

Art. 7. Outre les membres fondateurs, l'association comprend des membres effectifs et des membres d'honneur. Le

titre de membre d'honneur peut être décerné par le conseil d'administration aux personnes physiques qui rendent ou
qui ont rendu des services éminents à l'association. Ce titre confère le droit de faire partie de l'association sans être tenu
de payer la cotisation annuelle. Les membres effectifs sont admis à la suite d'une demande écrite. Pour faire partie de
l'association, il faut être agréé par le conseil d'administration qui statue, lors de chacune de ses réunions, sur les demandes
d'admission présentées.

Art. 8. Tout membre a droit au vote et peut se faire représenter par un autre membre porteur d'une procuration

écrite. Le nombre de mandats pouvant être détenus par une même personne est limité à trois.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
- par l'envoi de sa démission écrite au conseil d'administration;
- par le décès;
- par la radiation prononcée pour le non-paiement de la cotisation annuelle après l'écoulement d'un délai d'un an;
- pour des motifs graves jugés par le conseil d'administration, le membre intéressé ayant été préalablement invité à

formuler des explications.

A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la décision définitive de l'as-

semblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu
de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 10. Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent pas porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 11. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut pas être supérieure à 250,- EUR.

Titre III - Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d'administration.

Art. 13. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive ou courrier électronique devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 14. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 15. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- modification des statuts et règlement interne s'il y a lieu,
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse,
- approbation du budget et des comptes,
- dissolution de l'association.

Art. 16. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux-tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux-tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents, dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil. Toutefois, si la modification
porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois-quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux-tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 17. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

ou par courrier électronique.

Titre IV - Administration - Conseil d'administration

Art. 18. L'association est gérée par un conseil d'administration, d'au moins trois membres, élu pour une durée de trois

ans par l'assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix.

82463

U X E M B O U R G

Les membres sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit en son sein un président, éventuellement un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires ou extraju-

diciaires.

Le conseil d'administration est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de

l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Le conseil d'administration statue également sur l'agrément des nouveaux membres.

Art. 19. Le conseil d'administration, qui se réunit sur convocation de son président, ne peut valablement délibérer que

si la moitié des membres au moins sont présents. Le conseil d'administration doit se réunir au moins une fois par an. Les
discussions et les décisions du conseil d'administration peuvent aussi avoir lieu par courrier, y compris le courrier élec-
tronique ou d'autres moyens électroniques, à tous les membres. Un membre du conseil d'administration sera désigné
pour enregistrer les échanges de courrier et sera responsable de garder un enregistrement écrit.

Art. 20. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple des membres. En cas de partage de

voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 21. Le conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers.

Titre V - Budgets et Comptes

Art. 22. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1

janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport du ou des
réviseurs de caisse. A fin d'examen, l'assemblée désigne un ou deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incom-
patible avec celui d'administrateur en exercice.

Titre VI - Dispositions diverses

Art. 23. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites.

Art. 24. Les ressources de l'association comprennent notamment les cotisations des membres, les subsides et les

subventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 25. En cas de liquidation de l'association, les biens seront affectés à une organisation ayant des buts similaires.

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928.

Dispositions transitoires

Art. 27. A l'instant, les comparants se sont réunis et ont pris les décisions suivantes à l'unanimité.
1.- Premier exercice social
Le premier exercice social commencera au jour de la constitution et se clôturera le 31 décembre 2013.
2.- Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale est fixée au 31 mars 2014
3.- Administrateurs
Le nombre d'administrateurs est fixé à 3.

Fait à Luxembourg, le 13 mai 2013.

Signatures
Les Membres fondateurs

Référence de publication: 2013071607/138.
(130088381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Rechem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 50.871.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société RECHEM S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013071492/11.
(130087458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82464

Document Outline

Aberdeen Global Property Multi Manager S.A.

Alma Capital Investment Management

Almagest Funds SICAV

Amaxx Consulting S.à r.l.

Artisal & Kern Sàrl

Ashmore Sicav

Astromega Investholding S.à r.l.

Atlas Collection Company S.A.

Atomo

Avancio Investholding S.à r.l.

BASETV Europe

Baufalux S.à r.l.

Bel Intus S.à r.l.

Berala

Bertlinck S.A.

Best-Lux S.à r.l.

Best-Pressing S.à r.l.

Betona Investholding S.à r.l.

BIO fresh S.à r.l.

Blaneau S.A.

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT (Part II) (Luxembourg) S.A.

Bourse Immobilière de Luxembourg

BRATEX s.à r.l.

Business Invest Gestion S.A., en abrégé B.I.G. S.A.

Caesar Luxco S.à r.l.

Capula Luxembourg Limited

Caravela Fund

C.F.F. S.A.

CHEN-JI s.à.r.l.

Citco C&T (Luxembourg) S.A.

Cogetrax S. à r.l.

COLOMBE Assurances S.A.

Compagnie Fiduciaire Greiffenstein S.à r.l.

Consultants des Beaux Arts S.A.

Corniston Holding S.A.

CP-BK Reinsurance S.A.

CPM Développement S. à r. l.

Creativ Ceutical S.àr.l.

Crista Invest

Dallas S.à r.l.

DataCenterEnergie S.A. (DCE)

Développement International des Comptoirs

Diajewel Finance S.A.

D.I.C. International

Dixit S.A.

D&M Services S.à r.l.

ELM Development S.C.A.

Gracewell Properties (Earley) S.à r.l.

Halfway House Property Holdings

IK Investment Partners B S.à r.l.

Jefna Holding S.A.

Lands Improvement Holdings Luxembourg S.à r.l.

La Sarine S.A.

Loyalteam S.A.

Nabors Luxembourg S.à r.l.

Rechem S.A.

Speckner Bodenbeläge S.A.

Theroly S.A.

Université Hebraïque de Jerusalem - Luxembourg