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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1712

17 juillet 2013

SOMMAIRE

Association pour la Promotion de la Com-

mercialisation Laitière . . . . . . . . . . . . . . . . .

82175

Blackbird Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

82175

Générale Alimentaire Franco-Luxembour-

geoise, G.A.F.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

82138

Helios Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . .

82162

H.I.G. Luxembourg Holdings 29 S.à r.l. . . .

82139

Lexfam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82131

Logico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82130

Logiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82138

L.S.M. Invest SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82130

L.T.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82130

M2 Build S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82133

MDO Management Company . . . . . . . . . . .

82132

MDO Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82132

Meritan Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82132

Miam Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82133

Mia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82132

Michaud & Chailly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82134

Minerva Art Fund S.C.A SICAV-SIF . . . . .

82141

Miran S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82134

MM Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82134

Monaco Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82136

Mont Blanc Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

82134

Mont Blanc Investment S.A. . . . . . . . . . . . .

82134

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82135

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82131

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82130

Mustique Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .

82132

Nightsky S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82133

NobleRock Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82133

NobleRock Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82133

Noramco Asset Management S.A. . . . . . . .

82136

Nord Est Asset Management . . . . . . . . . . . .

82136

Nord Est Asset Management . . . . . . . . . . . .

82176

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82176

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A. . . . .

82176

Orkenise Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82175

Pattison S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82141

Paxton S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82138

Pepson Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

82137

Phileas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82137

Pinxton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82137

Pitomaxlend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82137

Plock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82136

P.N.G.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82139

Presse Européenne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

82135

Principia Verwaltungs GmbH . . . . . . . . . . .

82135

Pro Fencing Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

82138

Protelindo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

82135

Pulviver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82135

Quilvest European Investment Corp. . . . .

82136

Riviera Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82139

Sestrice SA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82139

Soho Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82137

Swen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82131

Symbox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82140

T.C.I. Technology Communication Initiati-

ve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82140

T.C.I. Technology Communication Initiati-

ve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82140

T.C.I. Technology Communication Initiati-

ve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82140

Ticketac Intl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82137

World Project Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82140

WP2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82140

82129

U X E M B O U R G

L.S.M. Invest SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 35.349.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013071297/14.
(130087666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

L.T.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 45, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 137.384.

Extrait des résolutions prises par le gérant en date du 3 juin 2013

Le gérant informe du changement d'adresse de la société.
L'adresse du nouveau siège social est:
45, Zone op Zaemer
L-4959 Bascharage

Pour extrait conforme
Monsieur SACCUCCI Eric
Gérant

Référence de publication: 2013071298/15.
(130087923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Logico S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4832 Rodange, 418, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 28.269.

Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale tenue au siège social le 27 mars 2013

L'Assemblée décide de rectifier le PV d'Assemblée Générale du 28 mars 2012. Elle décide de remplacer au poste de

commissaire aux comptes la société Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à.r.l. inscrite au Registre du Commerce et des
sociétés sous le numéro B104.765 par la société Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie SA.R.L. inscrite au Registre du Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B60.219 et ayant son siège social Rue de Merl 63-65 à L-2146 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de 2018.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013071334/14.
(130088003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.772.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013071367/11.
(130088035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82130

U X E M B O U R G

Lexfam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 115.791.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait du jugement n° 711/13 du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg prononcé le 30 mai 2013:

«déclare dissoute la société à responsabilité limitée LEXFAM S.à.r.l., dont le siège social à L-1471 Luxembourg, 400,

route d'Esch, a été dénoncé en date du 14 juin 2011;

en ordonne la liquidation;
nomme juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, et

désigne comme liquidateur Maître Thibault CHEVRIER, avocat, demeurant à Luxembourg;

ordonne au créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs

créances avant le 21 juin 2013;»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Thibault CHEVRIER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013071313/19.
(130087630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 56.772.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire Tenue à Luxembourg, le 31 mai 2013

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois et de nommer Administrateurs les personnes suivantes

jusqu'à l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice 2013:

M. Frank Lagerstedt,
M. Jorge Iragorri,
M. Fabrice Frere.
L'assemblée décide de nommer Deloitte AUDIT, 560 rue de Neudorf L-2220 Luxembourg en tant que réviseur in-

dépendant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice 2013.

Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013071366/17.
(130088034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Swen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.375.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 mai 2013.

Résolution:

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 comme suit:

Commissaire aux comptes:

I. C. Dom-Com Sàrl, 69, rue de la Semois, L - 2533 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013071576/18.
(130087676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82131

U X E M B O U R G

MDO Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.627.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013071378/12.
(130087472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

MDO Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.744.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013071379/12.
(130087468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Mustique Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.550.

Signature.

Référence de publication: 2013071369/10.
(130087480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Meritan Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.821.

Luxembourg, le 26 mars 2013.

Référence de publication: 2013071384/10.
(130087588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Mia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 134.962.

Signature.

Référence de publication: 2013071394/10.
(130087533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82132

U X E M B O U R G

NobleRock Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.675.

Extrait sincère et conforme
NobleRock Capital S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013071413/12.
(130088025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

NobleRock Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.675.

Extrait sincère et conforme
NobleRock Capital S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013071414/12.
(130088321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Nightsky S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 170.565.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071412/10.
(130088144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

M2 Build S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9083 Ettelbruck, 4, rue A Stackels.

R.C.S. Luxembourg B 173.000.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071410/10.
(130087965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Miam Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 346A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.522.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071395/10.
(130087826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82133

U X E M B O U R G

Michaud & Chailly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.336.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071396/10.
(130087695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Miran S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 149.110.

Signature.

Référence de publication: 2013071398/10.
(130087515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

MM Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.688.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071400/10.
(130088230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Mont Blanc Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.782.

Pour MONT BLANC INVESTMENT S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013071404/12.
(130087775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Mont Blanc Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.782.

Pour MONT BLANC INVESTMENT S.A.
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013071405/12.
(130087776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82134

U X E M B O U R G

Protelindo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.262.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013071456/12.
(130088355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Presse Européenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 2, rue Alcide de Gaspéri.

R.C.S. Luxembourg B 157.388.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2013071452/11.
(130087636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Principia Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.565.

Un mandataire

Référence de publication: 2013071453/10.
(130087739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pulviver, Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1A, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 156.341.

Weiswampach, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071457/10.
(130088182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 33.329.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013071408/11.
(130088029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82135

U X E M B O U R G

Nord Est Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 69.705.

Pour Nord Est Asset Management SA
CACEIS BANK LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013071418/11.
(130088168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Plock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.576.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013071451/12.
(130088348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Noramco Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 75.766.

Der (konsolidierte) Jahresabschluss vom 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für NORAMCO Asset Management S.A.
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013071416/12.
(130087947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Monaco Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 66.199.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071403/10.
(130087370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Quilvest European Investment Corp., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 20.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071480/9.
(130088010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82136

U X E M B O U R G

Pinxton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 56.270.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013071467/12.
(130088066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pitomaxlend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 170.844.

Suite à la démission présentée par Monsieur Romain Gloden, les administrateurs restants de la société anonyme

Pitomaxlend S.A., L-5899 Syren, 7, rue de Hassel, R.C.S. Luxembourg B170844 ont coopté le 13 mai 2013 Monsieur
Patrick LOSCH, économiste, né à Luxembourg le 18 mai 1958, demeurant 6, rue Neihaischen, L-5368 Schuttrange au
poste d'administrateur laissé vacant, avec effet immédiat, son mandat débutant le 13 mai 2013 et prenant fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.

Cette cooptation sera soumise à la ratification par la prochaine assemblée.
Référence de publication: 2013071468/13.
(130087924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Phileas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 149.767.

FIDUO

Référence de publication: 2013071466/10.
(130087616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pepson Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.815.

Signature.

Référence de publication: 2013071463/10.
(130087502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Soho Holding, Société Anonyme,

(anc. Ticketac Intl).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071560/9.
(130087883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82137

U X E M B O U R G

Logiver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 87.518.

Extrait de l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 21 mars 2013

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs sortant pour un terme annuel, leur mandat expirant

lors de l'assemblée générale de 2014:

- Monsieur Alain GEORGES, docteur en droit, demeurant à L-1457 Luxembourg, 72A, rue des Eglantiers;
- Monsieur André VERDICKT, ingénieur, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling;
- Monsieur Jean-Jacques VERDICKT, ingénieur, demeurant à B-1428 Braine-l'Alleud, 16, rue Comte Jacques de Meeus,

(Belgique).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013071335/16.
(130087609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise, G.A.F.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 121.232.

Les associés, dans leurs résolutions du 31 mai 2013 ont renouvelé les mandats des gérants:
- Monsieur Alex BONGRAIN, gérant A, ingénieur, demeurant au 8/4e avenue de la Couronne B-1050, Bruxelles,

Belgique;

- Monsieur Armand BONGRAIN, gérant B, administrateur de sociétés, demeurant au 10, avenue de la Couronne,

B-1050 Bruxelles, Belgique.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pour Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise G.A.F.L SARL
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013071208/17.
(130088187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Paxton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 24.238.

Signature.

Référence de publication: 2013071462/10.
(130087454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pro Fencing Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.702.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Référence de publication: 2013071473/10.
(130088232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82138

U X E M B O U R G

H.I.G. Luxembourg Holdings 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.939.

Par résolutions signées en date du 21 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet au 17 mai 2013, de la démission de Ricardo Gomez, avec adresse professionnelle au 25, St

George Street, W1S 1FS London, Royaume-Uni, de son mandat de gérant A;

- nomination, avec effet au 17 mai 2013, de Mark Bonham, avec adresse professionnelle au 25, St George Street,

W1S1FS Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant A, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013071227/15.
(130088345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Riviera Property S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 52.218.

La convention de domiciliation, conclue en date du 10 octobre 2012, entre la société Riviera Property S.A. (la «So-

ciété») inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 52 218, avec siège social au 22 avenue de la
Liberté L-1930 Luxembourg et le Cabinet d'Avocats Philippe Morales, sis au 22 avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg,
a été résiliée le 31 mai 2013, de sorte que le siège social de la Société est dénoncé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Le Domiciliataire

Référence de publication: 2013071498/13.
(130087441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Sestrice SA., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.753.

Les comptes annuels au 31 Mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071539/10.
(130087511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

P.N.G.I., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 141.846.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 février 2011

L'Assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes MAZARS, et nomme avec effet immédiat, pour

la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, la société anonyme AUDITEURS ASSOCIES, anciennement
AUDITEURS & ADMINISTRATEURS ASSOCIES, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B93937, avec siège social au 32, Boulevard Joseph II - L - 1840 Luxembourg.

Par conséquent, son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013071444/15.
(130087930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82139

U X E M B O U R G

Symbox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 153.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071579/9.
(130087650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 101.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071581/9.
(130088012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 101.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071582/9.
(130088207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 101.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071583/9.
(130088377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

WP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 152.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071631/9.
(130087731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

World Project Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 80.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071630/9.
(130087661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82140

U X E M B O U R G

Pattison S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 196.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 114.264.

Decision of the sole partner of may 17, 2013

The sole Partner decides to renew the mandate of PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch,

L - 1014 Luxembourg as Independent Auditor of the Company.

The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts

for the year ended December 31, 2013.

Version Française

Décision de l'associé unique 17 mai 2013

L'Associé unique décide de nommer PriceWaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400 route d'Esch, L - 1014

Luxembourg en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013.

Copie certifiée conforme
PATTISON SARL
Patrick SABIA / Simon CRITCHLOW
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013071445/23.
(130088037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Minerva Art Fund S.C.A SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 177.583.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth day of April.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

(i) Minerva Art Fund Management S.à r.l, a limited liability company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg], in process of registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, as unlimited
shareholder ("'Associé Gérant Commandité") (the "Unlimited Shareholder" or the "Management Shareholder"),

duly represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing in 23, route d'Arlon L-8008 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy dated the 12 April 2013,
which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities, and,

(ii) Minerva Art Fund Management S.à r.l, a limited liability company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, in process of registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, as limited
shareholder ("actionnaire commanditaire") (the "Limited Shareholder" or the "Ordinary Shareholder"),

duly represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing in 23, route d'Arlon L-8008 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy dated the 12 April 2013,
which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) Mr Jérôme CROISIER, professionally residing in 123, rue Centrale, 3979 Grône, Switzerland, as limited shareholder

("actionnaire commanditaire") (the "Limited Shareholder" or the "Ordinary Shareholder"),

duly represented by Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing in 23, route d'Arlon L-8008 Lu-

xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

82141

U X E M B O U R G

by virtue of a proxy dated the 12 April 2013,
which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, acting in the above stated capacities, have required the undersigned notary to enact the deed

of incorporation of a corporate partnership limited by shares (société en commandité par actions (S.C.A.), the articles
of incorporation (the "Articles") of which shall be read as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Duration, Purpose

Art. 1. Name - Form.
1.1 There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a corporate partnership limited by shares ("société en commandite par actions" (S.C.A)) in the form of an invest-
ment company with variable share capital ("société d'investissement à capital variable" (SICAV)) organized as a specialized
investment fund (fonds d'investissement specialize (SIF)) under the name "Minerva Art Fund S.C.A SICAV-SIF" (hereinafter,
the "Company").

1.2 The Company shall be governed by the present articles and by the Laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in

particular by the Law of 2007 and the Law of 1915.

Art. 2. Duration.
2.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
2.2 The General Partner may, however, decide to establish Sub-Funds for a limited duration as indicated for each Sub-

Fund in the relevant Special

Section of the Placement Memorandum. The duration of each Sub-Fund may be indicated in the relevant Special Section

of the Placement Memorandum.

Art. 3. Purpose.
3.1 The purpose of the Company is to invest the funds raised from its investors in various securities and any other

authorized assets, with the aim of spreading the investment risks and providing to its Shareholders the results of mana-
gement of its portfolio within the widest meaning as permitted under the Law of 2007, while reducing investment risk
through diversification.

3.2 The Company is an umbrella fund and as such provides Investors with the choice of investment in a range of several

separate sub funds (each a "Sub-Fund" and together the "Sub-Funds") within the meaning of Article 71 of the 2007 Law
for one class of shares or for multiple classes of shares in the manner described in Article 11 hereof.

3.3 The Company may take all measures and perform all operations which it shall judge to be expedient in terms of

achieving or furthering its object in the broadest sense within the framework of the Law of 2007.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
General Partner.

4.2 The General Partner is authorised to change the address of the Company within the municipality of the statutory

registered office.

4.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.

4.4 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have

occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however,
shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the Law of 2007. The decision as to the
transfer abroad of the registered office will be taken by the General Partner.

Art. 5. Liability.
5.1 The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities that can not be met out of the assets of the

Company.

5.2 The Limited Partners shall only be liable to the extent of their contributions to the Company and accordingly

refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Share-
holders in general meetings.

Art. 6. Share Capital.
6.1 The share capital of the Company shall be at any time equal to the net asset value of the Company (the "Net Asset

Value") and is divided into shares without nominal value.

82142

U X E M B O U R G

6.2 The share capital is denominated in United States Dollars ("USD"). For the purpose of determining the capital of

the Company, the value of the assets attributable to the Company or any of its Sub-Funds shall, if not expressed in USD,
be converted into USD.

6.3 The Company was incorporated with a subscribed Share capital of forty-one thousand United States Dollars (USD

41.000,-). Upon incorporation, the first Sub-Fund was divided into one (1) "Management Share" - share subscribed by the
unlimited shareholder (actionnaire gérant commandite), forty (40) "Ordinary Shares"- shares subscribed by the "Ordinary
Shareholders" (actionnaires commanditaires), with an initial par value of one thousand United States Dollars (USD 1.000,-)
each. Upon incorporation, the Management Share and all Ordinary Shares were fully paid-up.

6.4 Management Shares and Ordinary Shares will be individually referred to as a "Share" and collectively as the "Shares".
6.5 The minimum subscribed capital of the Company, as prescribed by 2007 Law, is EUR 1,250,000.-. This minimum

must be reached within a period of 12 months following the authorization of the Company as a SICAV-FIS under the
2007 Law.

Art. 7. Shares and Classes of Shares.
7.1 The General Partner shall determine the investment objectives and policies of the Company as well as the course

of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the Placement
Memorandum of the Company, in compliance with applicable laws and regulations.

7.2 Shares may, as the General Partner shall determine, be of one or more different Classes, the features, terms and

conditions of which shall be established by the General Partner. Features are described in the Placement Memorandum
of the Company and in the relevant Special Section(s).

7.3 Shareholders of the same Class will be treated equally pro-rata to the number of Ordinary Shares held by them.

Art. 8. Form of Shares.
8.1 All Shares are issued in registered form. They may not be converted into bearer Shares.
8.2 The Shares of the Company shall be entered in the register of Shareholders (the "Register"), which shall be kept

by the Company or by another entity designated therefore by the Company; such Register shall contain the name of each
Shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and class of Shares and fractions held by
him, the amount paid up on each such Share or fraction, the transfers and the respective dates thereof, the conversion
of Shares and banking references.

8.3 Every Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and other correspondence

from the Company may be sent (the "Address"). Such Address will also be entered in the Register. In the event that a
Shareholder does not provide such Address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register
and the Shareholder's Address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other Address as
may be determined by the Company from time to time, including any address appearing in the books of the Company,
until another Address shall be provided to the Company by such Shareholder.

8.4 Until written notification to the contrary shall have been received by the Company at its registered office, or at

such other address as may be determined by the Company from time to time, it may treat the information contained in
the Register, including the indicated Address and banking references, as accurate and up to date.

8.5 The Shareholders will receive a confirmation of their registration in the Register. Except as otherwise decided by

the General Partner no Share certificates are issued for registered Shares. If Share certificates are issued and a Shareholder
desires that more than one Share certificate is issued for his Shares, the cost of such additional certificates may be charged
to such Shareholder.

8.6 Each whole Share grants the right to one vote at every Shareholders meeting as well as, with respect to each class,

at separate meetings of Shareholders of each Share class in compliance with Luxembourg law. Except as otherwise
required by law, all Shares will vote as one class.

8.7 The Company recognizes only one single owner per Share and per fraction. If a Share or fraction is jointly owned

or if the ownership of a Share or fraction is disputed, all persons claiming a right to such Share or fraction have to appoint
one single attorney to represent such Share or fraction towards the Company. The failure to appoint such attorney
implies a suspension of all rights attached to such Share or fraction.

Art. 9. Issue of Shares.
9.1 The General Partner may at its discretion decide to issue fractions of Shares. Fractions of Shares shall carry rights

in proportion to the fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent their number
is so that they represent a whole Share, in which case they confer a voting right. Fractional Shares may be issued up to
three decimals of a Share. Such fractional Shares of each Class have no nominal value and, within each Class, shall be
entitled to an equal participation in the net results and in the proceeds of liquidation of the relevant Sub-Fund on a pro
rata basis.

9.2 The General Partner is authorized, without limitation, to issue an unlimited number of Ordinary Shares within each

Sub-Fund at any time without reserving to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Ordinary
Shares to be issued.

82143

U X E M B O U R G

9.3 The General Partner may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Class and/

or in any Sub-Fund; the General Partner may, in particular, decide that Shares of any Class and/or of any Sub-Fund shall
only be offered for subscription (i) in the context of one or several Closings (commitment based approach) or (ii) con-
tinuously at a specified periodicity (subscription based approach), as indicated and detailed in the relevant Special Section
of the Placement Memorandum.

9.4 The issue conditions of the shares determined by the General Partner may include, without limitation, a minimum

subscription amount, conditions for the drawdown of subscription commitments, the subscription price and conditions
for the subsequent issue of shares.

9.5 Unless expressly prohibited in the Placement Memorandum, the Company or any Sub-Funds may, at the discretion

of the General Partner, accept payment in whole or in part by an in kind subscription of suitable investments, provided
that such investments comply with the investment objectives, policies and restrictions of the relevant Sub-Fund and the
conditions set forth by Luxembourg law. Any applicable sales charge will be deducted before investment commences.
The investments forming the in kind subscription will be valued and a valuation report will be obtained from the Company's
auditor. The transaction costs (including the auditor's valuation report) incurred in connection with the acceptance by
the Company of an in kind subscription will be borne directly by the incoming Shareholder. The value so determined,
together with the Net Asset Value calculated for the Class of Shares concerned in the relevant Sub-Fund, will determine
the number of Shares to be issued to the incoming Shareholder. The purpose of the foregoing policy is to ensure that
the existing Shareholders in a Sub-Fund do not bear the transaction costs of acquiring additional assets for a large incoming
Shareholder.

9.6 If a Shareholder who has committed to subscribe for shares fails to honour its commitment through the payment

in full of the amount due from time to time on the subscription price in accordance with the conditions and the timing
determined by the General Partner, the General Partner has the authority to, at its discretion, revoke acceptance of a
subscription, enforce the subscription and/or suspend the rights attached to the shares previously subscribed and paid
for by the defaulting Shareholder and to compulsory redeem the relevant shares in accordance with article 11 (redemption
of shares) below.

Art. 10. Transfer of Shares.
10.1 Without prejudice to article 22 below, the Management Shares held by the General Partner may only be trans-

ferred, pledged or otherwise disposed of with the prior approval of the general meeting of Shareholders adopted with
the quorum and majority requirements for the amendment of the articles of association and in accordance with any
applicable law.

10.2 Subject to any transfer restrictions stated below and/or in the Special Section of the Placement Memorandum,

Ordinary Shares are freely transferable to other Eligible Investors, provided that such transfer of Ordinary Shares may
not result in a Prohibited Person (as defined in the "Placement Memorandum") holding Ordinary Shares.

10.3 Ordinary Shares and Undrawn Commitments may not be transferred without the prior written consent of the

General Partner, which consent may not be withheld unreasonably. The General Partner will normally (and subject to
any overriding concerns of the nature set out below) consider it reasonable to approve transfers by Shareholders in
circumstances where such transfer is for the purposes of tax or intra-group restructurings. In particular (but without
limitation), the General Partner will be entitled to withhold its consent to a proposed transfer on the following grounds:

1. If the General Partner reasonably considers that the transfer would cause the Fund to be terminated;
2. If the General Partner reasonably considers that the transferee would violate any applicable law, regulation or any

term of the Fund's constitutive documents;

3. If the General Partner reasonably considers that the transferee to be a competitor of the Fund or of lower credit-

worthiness than the transferor, and

4. If the General Partner reasonably considers that the contemplated transfer would result in a breach of any limitation

of the number of shareholders in the Fund or a Sub-Fund, either as an immediate consequence or in the future.

10.4 No transfer of Ordinary Shares or Undrawn Commitment will become effective unless and until:
1. the transferee agrees in writing to fully and completely assume any outstanding or future obligations of the transferor

in relation to the transferred ordinary shares (and the related commitment) under the relevant subscription agreement
and agrees in writing to be bound by the terms of the Placement Memorandum and subscription agreement, whereupon
the transferor shall be released from (and shall bear no further liability for) such liabilities and obligations; and

2. the transfer has been reflected in the register of shareholders of the Fund.

Art. 11. Redemption of Shares.
11.1 Ordinary Shares in relation to each Sub-Fund shall either be redeemable or not redeemable pursuant to the terms

and conditions set forth in the Placement Memorandum of the Company and the relevant Special Section.

11.2 In case of redeemable Ordinary Shares, every shareholder shall have the right on each Redemption Day to require

the Company to redeem the Ordinary Shares as further specified in the Placement Memorandum of the Company and
the relevant Special Section of the Placement Memorandum of the Company. A redemption request will only be executed

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after the identity of the Shareholder and/or the beneficial owner, as the case may be, has been established to the complete
satisfaction of the Company. Payment will only be made to the respective Shareholder.

11.3 Redemption forms must be received by the Company not less than the number of Business Days indicated in the

relevant Special Section of the Placement Memorandum of the Company prior to the Valuation Day as disclosed in the
relevant Special Section. Request for redemption must be for either a number of Ordinary Shares or an amount deno-
minated in the relevant currency of the Class of the Sub-Fund.

11.4 The redemption procedure regarding any Ordinary Shares of any Class of any Sub-Fund is more specifically

described for each Sub-Fund in the Placement Memorandum of the Company and the relevant Special Section. The
Company may redeem shares whenever the General Partner considers a redemption to be in the best interests of the
Company or a Sub-Fund as further described in the Placement Memorandum of the Company.

11.5 The Redemption of Ordinary Shares of any Class and/or Sub-class of any Sub-Fund shall be suspended when the

calculation of the Net Asset Value thereof is suspended.

11.6 The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the Redemption

Price to any Shareholder who agrees, in kind, by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company equal to such Redemption Price. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be
determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders of the Company
and the valuation used shall be confirmed by a special report of the Auditor of the Fund. The costs of any such transfers
shall be borne by the redeeming shareholder.

Art. 12. Eligible Investors.
12.1 Except for the Management Shares, Shares may only be held by well-informed investors within the meaning of

article 2 of the 2007 Law ("Well-Informed Investors").

12.2 Are referred to Well-informed Investors:
(i) institutional investors;
(ii) professional investors; or
(iii)any person who (i) has declared in writing his adhesion to the status of Well-informed Investor, and (ii) invests a

minimum of EUR 125,000 in the Company, or (iii) has obtained a certificate from a credit establishment, another pro-
fessional of the financial sector subject to rules of conduct within the meaning of article II of Directive 93/22/EEC or a
management company within the meaning of Directive 2001/107/EC, evidencing his/her expertise, his/her experience and
his/her knowledge to appraise in an appropriate manner an investment in risk capital.

12.3 In addition, the Company may, at the sole and absolute discretion of the General Partner, accept or reject any

request for subscription of Shares.

12.4 Well-Informed Investors and persons whose subscription requests have been accepted are collectively referred

to herein as "Eligible Investors".

12.5 For the purpose hereof the General Partner may:
(i) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares when it appears that such issue or transfer

might or may have as a result the allocation of ownership of the Shares to a person who is not authorized to hold Shares
in the Company;

(ii) proceed with the compulsory redemption of all the Shares if it appears that a person who is not authorised to hold

Shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of Shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the Shares, if it appears to the Company that one or several persons
is or are owner or owners of a proportion of the Shares in the Company in such a manner that this may be detrimental
to the Company. The following procedure shall be applied:

1. the Company shall send a notice (hereinafter called the "Redemption Notice") to the Shareholder possessing the

Shares; the redemption notice shall specify the Shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the Shareholder by recorded delivery letter to
his last known address. The Shareholder in question shall be obliged without delay to deliver to the Company the certi-
ficate or certificates, if there are any, representing the Shares specified in the redemption notice. From the closing of the
offices on the day specified in the redemption notice, the Shareholder in question shall cease to be the owner of the
Shares specified in the redemption notice and the certificates representing these Shares shall be rendered null and void
in the Register;

2. in such compulsory redemption, the redemption price will be equal to the subscription price paid at the time by the

redeeming Shareholder, increased by the Actualisation Interest paid upon subscription by the redeeming Shareholder.
However, if the General Partner determines that the Net Asset Value of the Company has increased or decreased
materially since subscription by the relevant Shareholder, the General Partner may change the redemption price to a
price based on the Net Asset Value of such Shares on the relevant redemption date. The above-mentioned redemption
price will be payable only at the close of the liquidation of the relevant Sub-Fund;

3. the exercise by the Company of this power shall not be questioned or invalidated in any case, on the grounds that

there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership of any Shares was

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otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such case the said powers
were exercised by the Company in good faith.

(iii) refuse, during any general meeting of Shareholders, the right to vote of any person who is not authorized to hold

Shares.

12.6 In addition to any liability under applicable law, each Shareholder who does not qualify as an Eligible Investor and

who acquires an interest in the Shares of the Company, shall indemnify for, and hold free from, and harmless against, any
liability and damage whatsoever directly or indirectly resulting from holding such interest in circumstances where the
relevant Shareholder had furnished misleading, incomplete or incorrect information to the Company to wrongfully es-
tablish whether the investor is an Eligible Investor of the person invested in the Company or it was failed to notify the
Company of the loss of such status the Company, the General Partner, the Limited Partners and their respective agents.

Art. 13. Distributions.
13.1 Within each Sub-Fund, shares may be issued as capitalization shares and/or as distribution shares. The features

of the shares available within each Sub-Fund are set out in of the relevant Special Section of the Placement Memorandum;

13.2 The General Partner may declare annual or other interim distributions out from the investment income gains and

realized capital gains and, if considered necessary to maintain a reasonable level of dividends, out of any other Funds
available for distribution;

13.3 The Fund shall not proceed to distributions, either by way of distribution of dividends or redemption of shares,

in the event the nets assets of the Fund would fall below the equivalent in the reference currency of the Fund of EURO
1,250,000.

13.4 Distribution will be made in cash, in USD or in kind at the discretion of the General Partner (distribution in kind

may be made only with the consent of a majority of the Shareholders where the securities distributed are not quoted on
a recognized market and in the interest of the Shareholders) and as further described in the Placement Memorandum.

13.5 Distributions attributable to any investment in a Sub-Fund will be allocated among the Shareholders of such Sub-

Fund and the General Partner following each Sub-Fund's distribution's order as described in the Placement Memorandum.

Art. 14. Payments.
14.1 Any payment to a Shareholder will be made by wire transfer to the bank account specified at the time of sub-

scription. If a bank account has not been specified, the Company may either deposit the amount payable on an account
opened for such purpose or send a check for such amount to the Address of the Shareholder at the sole risk and costs
of such Shareholder.

14.2 Upon payment or deposit of the amount due or the posting of a check as aforesaid, no person interested in the

relevant Shares shall have any further interest in the relevant Shares or any of them, or any claim against the Company
or its assets with respect to such payment.

Art. 15. Determination of the Net Asset Value.
15.1 The net asset value of the Shares of each Sub-Fund is expressed in the currency set by the General Partner (the

"Net Asset Value").

15.2 The General Partner sets the Valuation Days, and the methods whereby the Net Asset Value is made public, in

compliance with the legislation in force. Each Sub-Fund's Net Asset Value will be the value of all the assets of the Sub-
Fund (including cash and accrued interest and dividends) less all of the liabilities of the Sub-Fund (including accrued
expenses) as at the Valuation Day.

A. Unless otherwise specified in the relevant Sub-Fund(s) Special Section, the assets of each Sub-Fund include:
- all cash in hand or on deposit, including any outstanding accrued interest;
- all bills and promissory notes and accounts receivable, including outstanding proceeds of any sale of securities;
- all securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription rights, warrants, money market

instruments, and all other investments and transferable securities belonging to the relevant Sub-Fund;

- all dividends and distributions payable to the Sub-Fund either in cash or in the form of stocks and shares (the Company

may, however, make adjustments to account for any fluctuations in the market value of transferable securities resulting
from practices such as ex-dividend or ex-claim negotiations);

- all outstanding accrued interest on any interest-bearing securities belonging to the Sub-Fund, unless this interest is

included in the principal amount of such securities;

- the Company's or relevant Sub-Fund's preliminary expenses, to the extent that such expenses have not already been

written-off;

- the Company's or relevant Sub-Fund's other fixed assets, including office buildings, equipment and fixtures;
- all other assets whatever their nature, including the proceeds of swaps transactions and advance payments.
B. Each Sub-Fund's liabilities shall include:
- all borrowings, bills, promissory notes and accounts payable;

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- all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any dividends declared by the
Company regarding the Sub-Fund but not yet paid;

- a provision for capital tax and income tax accrued on the Valuation Day and any other provisions authorized or

approved by the General Partner;

- all other liabilities of the Company of any kind with respect to the Sub-Fund, except liabilities represented by shares

in the Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable
by the Company including, but not limited to:

- formation expenses,
- expenses in connection with and fees payable to, its investment manager(s), advisors(s), accountants, custodian and

correspondents, registrar, transfer agents, paying agents, brokers, distributors, permanent representatives in places of
registration and auditors,

- administration, domiciliary, services, promotion, printing, reporting, publishing (including advertising or preparing and

printing of prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, annual and semi-annual reports) and other
operating expenses,

- the cost of buying and selling assets,
- interest and bank charges, and
- taxes and other governmental charges;
- the Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated basis

for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. Unless otherwise specified in the relevant Sub-Fund(s) Special Section, the value of the Company's assets shall be

determined as follows:

- the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

- the value of all portfolio securities and money market instruments or derivatives that are listed on an official stock

exchange or traded on any other regulated market will be based on the last available price on the principal market on
which such securities, money market instruments or derivatives are traded, as supplied by a recognized pricing service
approved by the General Partner. If such prices are not representative of the fair value, such securities, money market
instruments or derivatives as well as other permitted assets may be valued at a fair value at which it is expected that they
may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the General Partner;

- the value of securities and money market instruments which are not quoted or traded on a regulated market will be

valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the direction
of the General Partner; investments in private equity securities other than the securities mentioned herein will be valued
with the assistance of one or several independent valuer(s) designated by the General Partner on the basis of the rea-
sonably foreseeable sales price of the assets concerned, as determined by the relevant independent valuer in accordance
with the standards of the valuers' profession, such as the most recent Valuation Guidelines published by the European
Venture Capital Association (EVCA);

- investments in real estate assets shall be valued with the assistance of one or several independent valuer(s) designated

by the General Partner for the purpose of appraising, where relevant, the market value of a property investment in
accordance with its/their applicable standards, such as, for example, the most recent edition of the Appraisal and Valua-
tions Standards published by the Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS);

- the amortized cost method of valuation for short-term transferable debt securities in certain Sub-Funds of the

Company may be used. This method involves valuing a security at its cost and thereafter assuming a constant amortization
to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest rates on the market value of the
security. While this method provides certainty in valuation, it may result during certain periods in values which are higher
or lower than the price which the Sub-Fund would receive if it sold the securities. For certain short term transferable
debt securities, the yield to a shareholder may differ somewhat from that which could be obtained from a similar sub-
fund which marks its portfolio securities to market each day;

- the value of the participations in investment funds shall be based on the last available valuation. Generally, participa-

tions in investment funds will be valued in accordance with the methods provided by the instruments governing such
investment funds. These valuations shall normally be provided by the fund administrator or valuation agent of an invest-
ment fund. To ensure consistency within the valuation of each Sub-Fund, if the time at which the valuation of an investment
fund was calculated does not coincide with the valuation time of any Sub-Fund, and such valuation is determined to have
changed materially since it was calculated, then the net asset value may be adjusted to reflect the change as determined
in good faith by and under the direction of the General Partner;

- the value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the General

Partner in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

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15.3 The General Partner, at its discretion, may authorize the use of other methods of valuation if it considers that

such methods would enable the fair value of any asset of the Company to be determined more accurately.

15.4 Where necessary, the fair value of an asset is determined by the General Partner, or by a committee appointed

by the General Partner, or by a designee of the General Partner.

15.5 The valuation of each Sub-Fund's assets and liabilities expressed in foreign currencies shall be converted into the

relevant Reference Currency, based on the latest known exchange rates.

15.6 All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

15.7 For each Sub-Fund, adequate provisions will be made for expenses incurred and due account will be taken of any

off-balance sheet liabilities in accordance with fair and prudent criteria.

15.8 For each Sub-Fund and for each Class, the net asset value per share shall be calculated in the relevant Reference

Currency on each Valuation Day by dividing the net assets attributable to such Class (which shall be equal to the assets
minus the liabilities attributable to such Class) by the number of shares issued and in circulation in such Class.

15.9 The Company's net assets shall be equal to the sum of the net assets of all its Sub-Funds.
15.10 In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision to determine the net asset value

taken by the General Partner or by any bank, company or other organization which the General Partner may appoint for
such purpose, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.

Art. 16. Suspension of the Determination of the Net Asset Value.
16.1 The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and/or, where applicable, the subscription,

redemption and/or conversion of Shares, for one or more Sub-Funds, in the following cases:

- a stock exchange or another regulated and recognized market (that is a market which is operating regularly and is

open to the public), which is a source of pricing information for a significant part of the assets of one or more Sub-Funds,
is closed, or in the event that transactions on such a market are suspended, or are subject to restrictions, or are impossible
to execute in volumes allowing the determination of fair prices;

- the information or calculation sources normally used to determine the value of a Sub-Fund's assets are unavailable,

or if the value of a Sub-Fund's investment cannot be determined with the required speed and accuracy for any reason
whatsoever;

- exchange or capital transfer restrictions prevent the execution of transactions of a Sub-Fund or if purchase or sale

transactions of a Sub-Fund cannot be executed at normal rates;

- the political, economic, military or monetary environment, or an event of force majeure, prevent the Company from

being able to manage normally its assets or its liabilities and prevent the determination of their value in a reasonable
manner;

- when, for any other reason, the prices of any significant investments owned by a Sub-Fund cannot be promptly or

accurately ascertained;

- the Company or any of the Sub-Funds is/are in the process of establishing exchange parities in the context of a merger,

a contribution of assets, an asset or share split or any other restructuring transaction.

16.2 In the event of exceptional circumstances which could adversely affect the interest of the Shareholders or insuf-

ficient market liquidity, the General Partner reserves its right to determine the Net Asset Value of the Shares of a Sub-
Fund only after it shall have completed the necessary purchases and sales of securities, financial instruments or other
assets on the Sub-Fund's behalf.

16.3 The suspension of the calculation of the Net Asset Value and/or, where applicable, of the subscription, redemption

and/or conversion of Shares, shall be notified to the relevant persons through all means reasonably available to the
Company, and by a publication in the press, unless the General Partner is of the opinion that a publication is not necessary
considering the short period of the suspension.

Art. 17. General Meeting of Shareholders.
17.1 Any regularly constituted general meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body

of Shareholders of the Company. Without prejudice to the provision of article 22 (the management of the company)
hereof and to any other powers reserved to the General Partner by virtue of law or the present articles of association,
it shall have the broadest powers to undertake or to ratify any act relating to the business of the Company.

17.2 The general meeting of Shareholders does not undertake or ratify any act that concerns the Company with regard

to third parties or that modifies these articles of association without the approval of the General Partner.

Art. 18. Date and Place of Meetings of Shareholders.
18.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company will be held each year at the registered office

of the Company in Luxembourg on second Thursday of June, at 2pm (Luxembourg time) or, if such day is not a Business
Day, on the next following Business Day.

18.2 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

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Art. 19. Organisation of Meetings of Shareholders.
19.1 All general meetings of Shareholders shall be presided over by the General Partner.
19.2 Notices of a general meeting and other notices will be given in accordance with Luxembourg law. Notices will

specify the place and time of the meetings, the conditions of admission, the agenda, the quorum and the voting require-
ments will be given at least eight (8) calendar days prior to the meetings. If all the Shareholders are present or represented
at a general meeting of the Shareholders and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the
Shareholders can waive all convening requirements and formalities.

19.3 A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person who need not be a Share-

holder but may be a manager of the General Partner as his proxy in writing.

19.4 The General Partner may determine any and all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them

to take part in any meeting of Shareholders.

19.5 Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders

duly convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Art. 20. General Meetings of Sub-Funds.
20.1 The General Partners or one fifth of the Shareholders of any Sub-Fund may decide to hold, at any time, general

meetings of Shareholders to decide on any matter, which relate exclusively to such Sub-Fund.

20.2 The provisions of the Article 20 shall apply to such general meetings of Shareholders. Unless otherwise provided

for by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders of a Sub-Fund are passed by a simple majority
vote of the Shareholders present or represented.

Art. 21. Correspondence to Shareholders.
21.1 Any notice or other correspondence to a Shareholder is sent to the Shareholder at the Shareholder's Address.

Art. 22. The Management of the Company.
22.1 The Company shall be managed by the General Partner in its capacity as general partner ("associé gérant com-

mandité") of the Company.

The Ordinary Shareholders ('Actionnaires commanditaires") of the Company may in no event participate or interfere

in the management of the Company.

22.2 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from

acting as manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the general
meeting of Shareholders appoints, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of the
articles of association, a successor manager. Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the
approval of the General Partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Art. 23. Powers of the General Partner.
23.1 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

within the Company's stated purpose save for those that are expressly reserved by law or these articles of association
to the general meeting of Shareholders.

23.2 The General Partner may appoint, under his full responsibility, investment advisors and managers as well as any

other management, advisory or administrative agents. The General Partner may enter into agreements with such persons
for the rendering of their services, the delegation of powers to them and the determination of their remuneration to be
borne by the Company.

23.3 The General Partner may form committees and give them advisory function.
23.4 Any documentation, analysis, data or other information gathered or prepared by the General Partner in connec-

tion with the management of the Company shall become the property of the General Partner.

Art. 24. Representation of the Company.
24.1 The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner or by the individual

or joint signatures of any other person, as designated and determined by the General Partner at its sole discretion and
under his full responsibility, or by any such person(s) to whom such power has been delegated.

Art. 25. Delegation of power.
25.1 The General Partner of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need
not be Shareholders, who shall have the powers determined by the General Partner and who may, if the General Partner
so authorises, sub-delegate their powers.

25.2 The General Partner shall, among others, appoint special committees, such as an investment committee and/or

an advisory committee and may appoint any other special committee as fully described, if applicable, in the Placement
Memorandum, in order to conduct certain tasks and functions expressly delegated to such committee.

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Art. 26. Conflict of Interests.
26.1 The Investment Manager, the Investment Advisor, the Depositary, the Administrative Agent and their respective

affiliates, directors, officers and shareholders (collectively the "Parties") are or may be involved in other financial, invest-
ment and professional activities which may cause conflict of interest with the management and administration of the
Company. These include the management of other funds, purchases and sales of securities, brokerage services, custodian
and safekeeping services and serving as directors, officers, advisors or agents of other funds or other companies, including
companies in which the Company may invest. Each of the Parties will respectively ensure that the performance of their
respective duties will not be impaired by any such involvement that they might have. In the event that a conflict of interest
does arise, the relevant Parties shall notify the General Partner. The General Partner and the relevant Parties involved
shall endeavour to ensure that it is resolved fairly within reasonable time and in the interest of the shareholders.

26.2 In the event that a member of a special committee appointed by the General Partner has an interest conflicting

with that of the Company in a matter which is subject to the special committee's approval, that member must make such
interest known to the special committee and to the General Partner.

26.3 This member must not deliberate or vote upon any such transaction. Any such transaction must be specifically

reported at the next meeting of shareholders before any other resolution is put to a vote.

Art. 27. Indemnification.
27.1 The Company shall indemnify its employees, representatives and agents and the General Partner and any of its

managers, employees, representatives and agents for, and hold them free from and harmless against, any liability and
damage whatsoever incurred by any of them in the execution and discharge of their respective obligations or in relation
thereto, including any liability incurred by any of them in defending any proceedings, civil or criminal, which relate to
anything done or omitted by any of them in such capacity and in which judgment is given in the respective person's favour
(or the proceedings otherwise disposes of without any finding or admission of any material breach of obligation on his
part) or in connection with any application under any statute for relief from liability in respect of any such act or omission
in which relief is granted to him by the Court.

Art. 28. Depositary.
28.1 To the extent required by the Law of 2007, the Company shall enter into a depositary agreement with a banking

or savings institution as defined by the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended from time to
time.

28.2 The Depositary shall fulfill the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007.
28.3 If the Depositary desires to retire, the General Partner shall use its best endeavours to find a successor custodian

and will appoint it in replacement of the retiring Custodian. The General Partner may terminate the appointment of the
Depositary but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act
in the place thereof.

Art. 29. Independent auditor.
29.1 The accounting data set out in the annual report of the Company shall be examined by an authorised independent

auditor appointed by the general meeting of Shareholders and is remunerated by the Company.

29.2 The authorised independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Law of 2007.

Art. 30. Financial Year.
30.1 The financial year of the Company shall begin on the First (1

) day of January of each year and shall terminate

on the last day of December of the same year.

Art. 31. Annual Report.
31.1 The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end of the financial year

concerned.

Art. 32. Dissolution.
32.1 The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for the

amendment of these articles of association and subject to the consent of the General Partner.

Art. 33. Applicable Law.
33.1 All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the 2007 Law,

the 1915 Law and any other applicable Luxembourg law.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

The Articles of Association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital

as follows:

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to the whole capital as follows:

Party

No. of
Shares

Class of Shares

Minerva Art Fund Management S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Management Share

Minerva Art Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ordinary Shares

Mr Jérôme CROISIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ordinary Shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

And declare to have them all fully paid up in cash of an amount of USD 41,000.- (forty-one thousand USD) is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Valuation

For all purposes the share capital is valued at EUR 31,562.74.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand eight hundred Euro (EUR 2,800.-).

General meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meeting,
the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The registered office of the Company is set at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The independent auditor for the Company shall be Ernst & Young S.A., with registered address at 7, Parc d'Activité

Syrdall, 5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. The term of office of the auditor shall expire at the close of the
annual general meeting of shareholders approving the annual accounts of the year 2013.

3. The Company shall enter into a depositary agreement with Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, with

registered address at 20, Boulevard Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-cinq avril.
Par devant le soussigné, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

(i) Minerva Art Fund Management S.à.r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises

en vigueur, établie et ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, agissant en tant qu'associé gérant commandité (l'«Actionnaire Commandité», l'«Associé Gérant Comman-
dité»),

dûment représentée par, Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, résidant professionnellement à 23, route d'Arlon

L-8008 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 12 avril 2013.
La prédite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera déposée auprès des autorités de l'enregistrement.

et
(ii) Minerva Art Fund Management S.à.r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoises

en vigueur, établie et ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, agissant en tant qu'actionnaire commanditaire (l' «Actionnaire Commanditaire»), dûment représentée par,
Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, résidant professionnellement à 23, route d'Arlon L-8008 Luxembourg Grand
Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 12 avril 2013

82151

U X E M B O U R G

La prédite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera déposée auprès des autorités de l'enregistrement.

et
(i) Monsieur Jérôme CROISIER, résidant au 123, rue Centrale, 3979 Grône, Switzerland, agissant en tant qu'actionnaire

commanditaire (l' «Actionnaire Commanditaire»),

dûment représentée par, Dr Pierre Alexandre DELAGARDELLE, résidant professionnellement à 23, route d'Arlon

L-8008 Luxembourg Grand Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 12 avril 2013.
La prédite procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera déposée auprès des autorités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les "Statuts") d'une

société qu'ils constituent entre eux.

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Dénomination et Forme.

1.1 Il est créé par les présents Statuts entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées, une société en commandite par actions (S.C.A.) sous la forme d'une société d'investissement
à capital variable (SICAV), organisée comme un Fonds d'Investissement Spécialisé (SIF) sous le nom Minerva Art Fund
S.C.A SICAV-SIF " (la "Société").

1.2 La Société sera régie par les présent Statuts et les lois luxembourgeoises notamment la Loi de 2007 et la Loi du

1915.

Art. 2. Durée.
2.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
2.2 L'Associé Gérant Commandité peut, cependant, décider d'établir des Sous-Fonds pour une durée limitée tel qu'in-

diqué pour chaque Sous-Fond dans la Section Spéciale concernée du Mémorandum de Placement. La durée de chaque
Sous-Fond pourra être indiquée dans l' Annexe concernée du Mémorandum de Placement.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objectif de la Société est d'investir les fonds réunis auprès de ses investisseurs dans des valeurs mobilières et

autres avoirs autorisés, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs, au sens le plus large permis par la Loi de 2007, tout en réduisant le risque d'inves-
tissement grâce à la diversification.

3.2 La Société est un fonds à compartiments multiples et en tant que telle fournit aux Investisseurs le choix d'investir

dans une gamme de plusieurs Sous-Fonds distincts (chacun un «Sous-Fond» et ensemble des «Sous-Fonds»), au sens de
l'Article 71 de la Loi de 2007, correspondant à une classe d'actions ou correspondant à plusieurs catégories d'actions, de
la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous.

3.3 La Société pourra prendre toutes les mesures et entreprendre toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet social dans un sens large, en restant toutefois dans les limites prévues
par la Loi de 2007.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales,

filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par décision de
l'Associé Gérant Commandité.

4.2 L'Associé Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la ville de Luxem-

bourg.

4.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de

l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.4 Dans le cas où l'Associé Gérant Commandité considère que des évènements d'ordre politique, économique ou

social surviendraient ou seraient imminents ou interférerait avec la communication de ce siège avec l'étranger et pour-
raient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une société
régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et notamment la Loi de 2007. La décision de transfert du siège social
à l'étranger sera prise par l'Associé Gérant Commandité.

Art. 5. Responsabilité.
5.1 L'Associé Gérant Commandité est indéfiniment et solidairement responsable de tous les engagements qui ne

pourront pas être couverts au moyen des avoirs de la Société.

82152

U X E M B O U R G

5.2 Les Actionnaires Commanditaires ne seront engagés que dans les limites de leur apport à la Société; ils s'abstien-

dront conséquemment d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en
exerçant leurs droits d'Actionnaires dans les assemblées générales.

Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire»)

de celle-ci et est divisé en actions sans valeur nominale.

6.2 Le capital social est établi en Dollars Américains («USD»). Afin de déterminer le capital social de la Société, la

valeur des avoirs attribuables à la Société ou l'un de ses Compartiments sera, si elle n'est pas exprimée en USD, convertie
en USD.

6.3 La Société a été constituée avec un capital social souscrit de quarante-et-un mille USD (41.000,- USD). A la

constitution, le premier Compartiment était divisé en (1) «Action de Commandité» - action souscrite par l'actionnaire
gérant commandité (le détenteur de cette Action de Commandité doit être défini ci-après comme l' «Actionnaire Com-
mandité» ou l' «Associé Gérant Commandité»), sans valeur nominale et quarante (40) "Actions Ordinaires" - actions
souscrites par les "Associés Commanditaires" de la Société, d'une valeur nominale de mille USD (1.000,-USD) chacune.
L'Action de Commandité et les Actions Ordinaires ont été entièrement libérées et émises lors de la constitution de la
Société.

6.4 Ci après, les Actions de Commandité et les Actions Ordinaires seront désignés, lorsque le contexte l'exige, chacune

par «Action» et collectivement par «Actions».

6.5 Le montant minimum du capital souscrit de la Société est, tel que prévu par la Loi de 2007, de un million deux cent

cinquante mille Euros (1.250.000 Euros). Ce minimum devra être atteint dans un délai de douze mois à partir de la date
à laquelle la Société a reçu l'agrément FIS conformément à la Loi de 2007.

Art. 7. Actions et Classes d'actions.
7.1 L'Associé Gérant Commandité devra déterminer les objectifs et les politiques d'investissement de la Société ainsi

que la direction de la gestion et des affaires de la Société en lien avec ceux-ci, comme énoncé dans le Mémorandum de
Placement, en conformité avec les lois et réglementations applicables.

7.2 Les Actions peuvent, tel que le déterminera l'Associé Gérant Commandité, constituer des Classes différentes dont

les caractéristiques, termes et conditions sont établis par l'Associé Gérant Commandité. Les caractéristiques sont décrites
dans le Mémorandum de Placement de la Société dans la Section Spéciale concernée.

7.3 Les Actionnaires de la même Classe seront traités équitablement au prorata du nombre d'Actions Ordinaires qu'ils

détiennent.

Art. 15. Forme des Actions.
8.1 Toutes les Actions seront nominatives. Elles ne peuvent pas être converties en Actions au porteur.
8.2 Les Actions émises par la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le «Registre») qui sera tenu

par la Société ou par une autre entité désignée à cet effet par la Société; ce Registre contiendra le nom de chaque
Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d'Actions et de fractions qu'il
détient, le montant libéré pour chacune de ces Actions et fractions, les transferts avec leur date, la conversion d'Actions
et des références bancaires.

8.3 Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et autre correspondance

de la Société pourront être envoyés (l'«Adresse»). Cette Adresse sera inscrite également dans le Registre. Si un Action-
naire ne fournit pas de telle Adresse à la Société, mention pourra en être faite dans le Registre, et l'Adresse de l'Actionnaire
sera réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui aura été déterminée par la Société à un moment
donné, y inclus toute adresse inscrite dans les livres de la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre Adresse soit fournie par
l'Actionnaire.

8.4 Tant qu'aucune communication écrite contraire n'aura été reçue par la Société à son siège social ou à toute autre

adresse qui aura été déterminée par la Société à un moment donné, l'information contenue dans le Registre, y inclue
l'Adresse et les références bancaires indiquées, sera considérée comme exacte et à jour.

8.5 Les Actionnaires recevront une confirmation de leur inscription dans le Registre. A moins que l'Associé Gérant

Commandité n'en décide autrement, aucun certificat d'Action n'est émis pour les Actions nominatives. Si des certificats
d'Actions sont émis et un Actionnaire requiert plus d'un certificat pour ses Actions, le coût de certificats additionnels
pourra être à la charge de cet Actionnaire.

8.6 Chaque Action entière donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaires ainsi que, à l'égard de chaque

catégorie, aux assemblées distinctes des Actionnaires de chacune des catégories, conformément au droit luxembourgeois.
A moins que le droit ne le prévoie autrement, toutes les Actions voteront en tant qu'une seule catégorie.

8.7 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action et par fraction. Si la propriété d'une Action ou d'une

fraction est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette Action ou sur cette fraction devront désigner
un mandataire unique pour représenter cette Action ou cette fraction à l'égard de la Société. L'omission d'une telle
désignation impliquera la suspension de tous les droits attachés à cette Action ou cette fraction.

82153

U X E M B O U R G

Art. 16. Emission des Actions.
9.1 L'Associé Gérant Commandité peut, à sa discrétion, décider d'émettre des fractions d'Actions. Les fractions d'Ac-

tions donneront des droits proportionnels à la fraction d'Action qu'elles représentent mais ne conféreront le droit de
vote que dans la mesure où leur nombre représente une Action entière. Les fractions d'actions peuvent être émises
jusqu'à trois décimales d'une Action. Ces fractions ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au
prorata, du produit de liquidation ou de distribution de dividendes du Sous-Fonds concerné.

9.2 L'Associé Gérant Commandité est autorisé, sans limitation, à émettre un nombre illimité d'Actions Ordinaires

dans chaque Sous-Fonds sans réserver aux Actionnaires existants un droit de souscription préférentiel sur ses Actions à
émettre, à l'exception des limitations applicables aux Actions Ordinaires.

9.3 L'Associé Gérant Commandité peut imposer des restrictions sur la fréquence de l'émission des Actions de chaque

Classe et/ou de chaque Sous-Fonds; l'Associé Gérant Commandité peut, notamment, décider que les Actions d'une Classe
et/ou d'un Sous-Fonds ne peuvent être souscrites que (i) dans le cadre d'un ou plusieurs closings (mécanisme de sou-
scription) ou (ii) en continu (mécanisme d'engagement(s)), comme indiqué et détaillé dans la Section Spéciale du
Mémorandum de Placement concernée.

9.4 Les conditions d'émissions des Actions déterminées par l'Associé Gérant Commandité peuvent inclurent entre

autre un montant minimum de souscription, des conditions dans lesquelles les engagements de souscription seront réa-
lisés, le prix de souscription, et les conditions pour l'émission subséquente d'Actions.

9.5 Sauf clause contraire explicite du Mémorandum de Placement, la Société ou tout Sous-Fonds peuvent, à la discrétion

de l'Associé Gérant Commandité, accepter le paiement en totalité ou en partie par apport en nature d'actifs appropriés,
à condition que les investissements soient conformes aux objectifs d'investissement, aux politiques et restrictions du
Sous-Fonds concerné et aux conditions prévues par la loi luxembourgeoise. Toutes les charges applicables à la vente
seront déduites avant le début de l'investissement. Les actifs constituant la souscription en nature seront évalués et un
rapport d'évaluation sera obtenu auprès du réviseur d'entreprise («Réviseur d'entreprise») de la Société. Les coûts de la
transaction (y compris le rapport d'évaluation du Réviseur d'entreprise) encourus en relation avec l'acceptation par la
Société d'une souscription en nature seront supportés directement par le cessionnaire. La valeur ainsi déterminée, ainsi
que la Valeur Nette d'Inventaire calculée pour la Classe d'Actions concernées dans le Sous-Fonds concerné, permettront
de déterminer le nombre d'actions devant être émises au cessionnaire. L'objectif de cette politique est de s'assurer que
les actionnaires existants dans un Sous-Fonds ne supportent pas les coûts de transaction d'acquisition d'actifs supplé-
mentaires pour un grand cessionnaire.

9.6 Si un Actionnaire qui s'est engagé à souscrire des actions ne respecte pas son engagement en payant l'entièreté de

la somme due au titre de sa souscription aux échéances et conformément aux conditions déterminées par l'Associé
Gérant Commandité, ce dernier a, à sa discrétion, le pouvoir de révoquer l'acceptation d'une souscription, de faire valoir
la souscription et/ou de suspendre les droits attachés aux actions qui ont été souscrites et libérées antérieurement par
l'Actionnaire défaillant et de procéder à un rachat forcé des actions concernées conformément à l'article 11 ci-après.

Art. 17. Transfert d'Actions.
10.1 Sous réserve de l'article 22 ci-dessous, les Actions de Commandité détenue par l'Associé Gérant Commandité

peuvent être transférées, mises en gage ou faire l'objet de quelconques autres dispositions uniquement avec l'accord
préalable de l'assemblé générale des Actionnaires conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour
la modification des statuts et à tout droit applicable.

10.2 Sous réserve de restrictions au transfert exposées ci-dessous et/ou dans la Section Spéciale du Mémorandum de

Placement, les Actions Ordinaires sont librement transférables à d'autres Investisseurs Eligibles, à condition que un tel
transfert d'Actions Ordinaires n'aboutit pas à la détention d'actions Ordinaires par une Personne Prohibée (tel que définie
dans le Mémorandum de Placement).

10.3 Les Actions Ordinaires et les crédits non utilisés ne peuvent pas être transférées sans l'accord préalable écrit de

l'Associé Gérant Commandité, dont l'accord ne peut être refusé de façon déraisonnable. L'Associé Gérant Commandité
pourra normalement (et soumis aux préoccupations primordiales exposées ci-dessous) considérer raisonnable le transfert
par les actionnaires dans les cas où un tel transfert est effectué dans le but restructuration fiscale ou intra-groupe. En
particulier (mais sans limitation), l'Associé Gérant Commandité pourra être autorisé à refuser son consentement à un
transfert proposé pour les raisons suivantes:

1. Si l'Associé Gérant Commandité considère qu'un tel transfert pourrait causer la liquidation du Fond;
2. Si l'Associé Gérant Commandité considère raisonnablement que le cessionnaire pourrait violer les lois applicables,

les réglementations ou les termes des documents constitutifs du Fond;

3. Si l'Associé Gérant Commandité considère raisonnablement que le cessionnaire pourrait être un concurrent du

Fond ou de solvabilité inférieure que le cédant, et

4. Si l'Associé Gérant Commandité considère raisonnablement que le transfert envisagé pourrait causer, en tant que

conséquence immédiate ou dans le future, une infraction au nombre d'actionnaires dans le Fond ou le Sous-Fond.

10.4 Aucun transfert d'Actions Ordinaires ou de crédits non utilisé ne pourra être effectif à moins que:
1. Le cessionnaire accepte par écrit dans le contrat de souscription d'assumer pleinement et complètement toutes

obligations suspendues ou futures du cédant en relation avec les actions ordinaires transférés (et l'engagement lié) et

82154

U X E M B O U R G

d'accepter par écrit d'être lié par les termes du Mémorandum de Placement et du Contrat de Souscription, de sorte que
le cessionnaire pourra être libéré (et ne pourra encourir aucune responsabilité pour) de telles obligations et responsa-
bilités; et

2. le transfert est retranscrit dans le registre des actionnaires du Fond.

Art. 18. Rachat d'Actions.
11.1 Des Actions Ordinaires de tout Sous-Fonds peuvent être rachetables ou non suivant les conditions générales

prévues dans le Mémorandum de Placement et la Section Spéciale concernée.

11.2 Concernant les Actions Ordinaires rachetables, tout Actionnaire a le droit lors de chaque Jour de Rachat d'obliger

la Société à racheter des Actions Ordinaires à la Valeur Nette d'Inventaire correspondante de ces Actions Ordinaires au
Jour de Rachat donné comme spécifié dans la Section Spéciale pertinente du Mémorandum de Placement. Une requête
pour racheter sera seulement executée après établissement de l'identité de l'Associé et/ou du bénéficiaire économique,
selon le cas, à la complète satisfaction de la Société. Le paiement sera seulement fait à l'Associé respectif.

11.3 Les demandes de rachat doivent être reçues par la Société au minimum le nombre de Jour Ouvrable indiqué dans

la Section Spéciale concerné avant le Jour d'Evaluation comme indiqué dans la Section Spéciale concerné. La demande de
rachat peut être soit pour un nombre d'Actions Ordinaires ou pour un montant indiqué dans la devise correspondante
de la Catégorie du Sous-Fonds.

11.4 La procédure de rachat concernant les Actions Ordinaires de toute classe ou sous-classe de tout Sous-Fonds est

décrite plus précisément pour chaque Sous-Fonds dans le Mémorandum de Placement et dans l'Annexe pertinente du
Mémorandum de Placement. La Société pourra racheter les actions à tout moment lorsque l'Associé Gérant Commandité
considère qu'un rachat est dans le meilleur intérêt de la Société ou d'un Sous-Fonds, tel que cela est spécifié dans le
Mémorandum de Placement.

11.5 Le rachat des Actions Ordinaires de toute classe et/ou sous-classe de tout Sous-Fonds devra être suspendu

lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu.

11.6 La Société a le droit, si l'Associé Gérant Commandité le détermine, de satisfaire le paiement du Prix de Rachat à

tout Actionnaire qui l'accepte, en nature, en allouant à l'Actionnaire des investissements provenant du portefeuille d'actifs
de la Société égale à ce Prix de Rachat. La nature et le type d'actifs destinés à être transférés dans ce cas sont déterminés
sur une base juste et raisonnable et sans porter atteinte aux intérêts des autres Actionnaires de la Société et l'évaluation
utilisée doit être confirmée par un rapport spécial de l'auditeur («Auditeur»). Les frais de tous ces transferts sont à la
charge de l'Actionnaire demandant le rachat.

Art. 19. Investisseurs Eligibles.
12.1 A part des Actions Commandités, les Actions ne pourront être détenues que par des investisseurs avertis au sens

de l'article 2 de la loi de 2007 («Investisseurs Avertis»).

12.2 Sont considérés comme Investisseurs avertis:
(i) l'investisseur institutionnel;
(ii) l'investisseur professionnel; ou
(iii) toute personne qui (i) a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti, et (ii) qui investit un minimum

de EUR 125.000 dans la Société, ou (iii) bénéficie d'une appréciation de la part d'un établissement de crédit, d'un autre
professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduite au sens de l'article II de la Directive 93/22/CEE, ou
d'une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance
pour apprécier de manière adéquate un placement en capital à risque.

12.3 En outre, la Société peut, à la discrétion unique et absolue de l'Associé Gérant Commandité, accepter ou rejeter

toute demande de souscription à des Actions.

12.4 Des Investisseurs Avertis et les personnes dont la demande de souscription a été acceptée sont collectivement

nommées «Investisseurs Eligibles» dans les présents statuts.

12.5 A cet effet, l'Associé Gérant Commandité peut:
(i) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions ou l'acceptation de toute autres dispositions d'ac-

tions lorsqu'il apparaît que cette émission, ce transfert ou cette autre disposition aurait ou pourrait avoir pour
conséquence la détention des actions par une personne qui n'est pas autorisée à détenir des Actions de la Société;

(ii) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne non autorisée est, soit seule, soit

ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire d'Actions, ou procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions
s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires. Dans ce cas, la procédure suivante sera appli-
quée:

1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'Avis de Rachat») à l'Actionnaire propriétaire des Actions; l'Avis de

Rachat spécifiera les Actions à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'Avis de Rachat
peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue. L'Actionnaire en question
sera obligé, le cas échéant, de remettre sans délai le ou les certificats représentant les Actions spécifiées dans l'Avis de
Rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire concerné cessera d'être le

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U X E M B O U R G

propriétaire des Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat et les certificats représentant ces Actions seront annulés dans
le Registre,

2. dans le cadre de la procédure de rachat forcé, le prix de rachat sera égal au prix payé lors de la souscription par

l'Actionnaire, augmenté de l'Intérêt d'Actualisation payé à la souscription par l'Actionnaire. Cependant, si l'Associé Gérant
Commandité décide que la Valeur Nette d'Inventaire a augmenté ou diminué depuis la souscription de l'Actionnaire
concerné, l'Associé Gérant Commandité peut changer le prix de rachat pour un prix basé sur la Valeur Nette d'Inventaire
de ces titres à la date du rachat. Le prix de rachat mentionné ci-avant sera seulement payable à la clôture de la liquidation
du Sous-Fonds concerné,

3. l'exercice par la Société de ces pouvoirs ne pourra en aucun cas être mis en question ou invalidé au motif qu'il n'y

aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou qu'une action appartenait
à une autre personne que celle apparaissant à la Société à la date de l'Avis de Rachat en envoyant l'Avis de Rachat, dès
lors que la Société a exercé ces pouvoirs de bonne foi.

(iii) Refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute personne qui

n'est pas un Investisseur Eligible;

12.6 En plus de toute responsabilité prévue par le droit applicable, chaque Actionnaire qui n'est pas un Investisseur

Eligible et qui acquiert un intérêt dans les Actions de la Société, devra indemniser, et tenir quitte et indemne la Société,
l'Associé Gérant Commandité, les Actionnaires Commanditaires et leurs agents respectifs de toute responsabilité et de
tout dommage quelconque résultant directement ou indirectement de la détention de tel droit, dans les circonstances
où de l'information trompeuse, incomplète ou incorrecte pour établir injustement le statut d'Investisseur Eligible a été
fourni ou il a été manqué de notifier la Société de la perte de ce statut.

Art. 13. Distributions.
13.1 Dans chaque Sous-fonds, les actions peuvent être émises comme actions de capitalisation et/ou actions de dis-

tributions. Les caractéristiques des actions disponibles dans chaque Sous-Fonds sont exposées dans la Section Spéciale
concernée du Mémorandum de Placement;

13.2 L'Associé Gérant Commandité peut déclarer de distribuer des acomptes annuels ou autres sur bénéfice sur les

revenus d'investissement et les plus-values réalisées et, s'il considère nécessaire de maintenir un niveau raisonnable de
dividendes, d'autres Fonds disponible pour la distribution;

13.3 Le Fond ne peut procéder à la distribution, que ce soit par la distribution de dividendes ou le rachat d'actions,

lorsque les actifs nets du Fond tomberaient en dessous de la valeur exprimée dans la monnaie de référence de 1'250'000
euros,

13.4 La distribution sera effectuée en espèces en USD, ou en nature à la discrétion de l'Associé Commandité (la

distribution en ne nature peut être effectuée qu'avec le consentement de la majorité des actionnaires lorsque les valeurs
mobilières distribuées ne sont pas cotés sur un marché reconnu et seulement en conformité avec l'intérêt des Action-
naires) et tel que décrit dans le Mémorandum.

13.5 Les distributions attribuables à un investissement dans un Compartiment seront réparties entre les Actionnaires

de ce Compartiment et l'Associé Commandité suivant l'ordre de distribution de chaque Compartiment tel que décrit
dans le Mémorandum.

Art. 14 Paiements.
14.1 Tout paiement à un Actionnaire sera réalisé par virement bancaire au compte bancaire indiqué lors de la sou-

scription. Si un compte bancaire n'a pas été indiqué, la Société peut soit déposer le montant à payer sur un compte ouvert
dans ce but, soit envoyer un chèque de ce montant à l'Adresse de l'Actionnaire, au seul risque et dépens de cet Actionnaire.

14.2 Après le paiement ou le dépôt du montant dû ou après l'envoi du chèque mentionné ci-dessus, aucune personne

intéressée dans les Actions respectives ne pourra faire valoir de droit sur ces Actions ni ne pourra exercer aucun recours
contre la Société ou ses avoirs en ce qui concerne ce paiement.

Art. 15. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
15.1 La Valeur Nette d'Inventaire des Actions de chaque Sous-Fonds est exprimée dans la monnaie fixée par l'Associé

Gérant Commandité (la «Valeur Nette d'Inventaire»).

15.2 L'Associé Gérant Commandité établit les Jours d'Evaluation, et les méthodes par lesquelles la valeur nette d'in-

ventaire est publiée, conformément à la législation en vigueur. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Sous-Fonds est
égale à la différence entre la valeur de ses actifs (y compris les liquidités, les intérêts courus et les dividendes) et de ses
passifs (y compris les charges à payer) au Jour d'Evaluation.

A. Sauf indications contraires dans le Sous-Fonds concerné, les actifs de chaque Sous-Fonds comprennent:
- tous les avoirs en espèces, à recevoir ou en dépôt, y compris tout intérêt couru s'y rapportant;
- toutes les créances et les effets payables sur demande et tout compte dû,y compris le montant de titres vendus mais

non livrés;

- tous les titres, actions, obligations, billets à terme, titres obligataires, droits de souscription, warrants et toutes autres

sortes de titres, instruments du marché monétaire et capitaux assimilés dus ou contractés en faveur du Sous-Fonds;

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- tous les dividendes, et toutes les distributions à percevoir par le Sous-Fonds que ce soit en espèces ou sous forme

de dépôts et actions (la Société peut cependant faire des ajustements pour tenir compte de toutes fluctuations des valeurs
marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

- tous les intérêts courus attachés aux éléments d'actifs porteurs d'intérêts, excepté si ces intérêts sont inclus ou

reflétés dans le montant principal de ces actifs;

- les frais d'établissement de la Société ou du Sous-Fonds concerné, pour autant que ces frais n'aient pas été amortis

et pour autant que la Société en soit remboursée;

- tous les autres avoirs détenus par la Société, y compris les bâtiments des bureaux, les équipements et les accessoires;
- tous autres éléments d'actifs de quelque nature que ce soit, incluant les produits des opérations de swap et les frais

payés d'avance.

B. Les dettes de chaque Sous-Fonds incluront:
- tous les prêts, effets et comptes à payer;
- toutes les dettes connues, présentes ou futures, notamment toutes les obligations contractuelles échues pour le

paiement d'une somme d'argent incluant le montant de toutes distributions non encore payées déclaré par la Société,
pour chaque Sous-Fonds;

- une provision appropriée pour les impôts futurs sur le capital et les revenus jusqu'au Jour d'Evaluation, et les autres

réserves autorisées et approuvées par l'Associé Gérant Commandité;

- tous autres engagements de la Société de tout genre en rapport avec le Sous-Fonds, hormis les obligations repré-

sentées par des actions dans la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses à payer par la Société qui comprennent entre autre:

- les frais de formation,
- les frais et dépenses payables aux gestionnaires, frais et dépenses payables aux réviseurs et comptables, au dépositaire

et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à l'agent de cotation, à tous
agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l'enregistrement, ainsi qu'à tout autre
employé de la Société,

- les frais d' administration, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels

de la Société, les frais des déclarations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression
et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, les frais des rapports pour les
actionnaires,

- les frais d'achat et de vente des avoirs,
- les intérêts, les frais, bancaires,
- tous les impôts et autres droits prélevés par les autorités gouvernementales;
- la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,

par une estimation pour l'année ou pour toute autre période en avance et pourra faire de provisions pour de telles
dépenses à parts égales durant cette période en avance et pourra faire des provisions pour de telles dépenses à parts
égales durant cette période.

C. Sauf indications contraires dans le Sous-Fonds concerné, la valeur des actifs de la Société sera déterminée comme

suit:

- la valeur des espèces en caisse en dépôt, des effets et billets payables à vue, dépenses payées d'avance et des dividendes

payés en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tel que précités, mais non encore encaissés, est censée être
le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue; dans ce cas l'Associé Gérant
Commandité peut appliquer une déduction qu'il juge appropriée dans un cas pareil, en vue de refléter la valeur réelle de
ces avoirs;

- la valeur de tous les portefeuilles de titres, actions et instruments de marché monétaire ou dérivés qui sont cotés

ou négociés sur une quelconque bourse de valeurs est basée sur le dernier prix disponible à la bourse de valeurs qui est
normalement le marché principal pour de tels avoirs et qui est fourni par un expert approuvé par l'Associé Gérant
Commandité. Si ces prix ne sont pas représentatifs de la juste valeur marchande ces titres, actions et instruments de
marché monétaire ou dérivés ou autres actifs autorisés pourront être évalués à une valeur marchande à laquelle ils
pourront être revendus, valeur qui sera déterminée de bonne foi par l'Associé Gérant Commandité.

- le prix des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui ne sont pas négociées ou cotées sur une

bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé sera déterminé en fonction de la juste valeur de ces valeurs
mobilières, déterminée de bonne foi par l' Associé Gérant Commandité; les investissements en titres non cotés autres
que les titres mentionnés par la présente seront évalués avec l'assistance d'un ou plusieurs experts indépendants désignés
par l'Associé Gérant Commandité sur base de la valeur marchande probable des titres concernés, telle que déterminée
par le ou les experts en accord avec les dernières directives d'évaluation publiées par la "European Venture Capital
Association" (EVCA);

82157

U X E M B O U R G

- les investissements dans des biens immobiliers seront évalués par un ou plusieurs experts indépendants désignés par

l'Associé Gérant Commandité en vue d'évaluer, le cas échéant, la valeur de marché d'un investissement immobilier
conformément aux normes de la profession des experts, notamment à la dernière édition des normes d'évaluation ("Ap-
praisal and Valuations Standards") publiées par la ROYAL INSTITUTION OF CHARTERED SURVEYORS (RICS);

- pour les titres négociables à court terme de certains Sous-Fonds de la Société, il est possible d'utiliser la méthode

d'évaluation du coût amorti. Cette méthode consiste à valoriser un titre à son coût et à supposer par la suite un amor-
tissement constant jusqu'à l'échéance de toute décote ou prime, indépendamment de l'impact des fluctuations des taux
d'intérêt sur la valeur de marché du titre. Bien que cette méthode procure une valorisation fiable, il se peut qu'à certains
moments, la valeur déterminée par le coût amorti soit supérieure ou inférieure au prix que le Sous-Fonds obtiendrait en
vendant le titre. Pour certains titres négociables à court terme, le rendement pour l'actionnaire peut différer quelque peu
du rendement qui pourrait être obtenu d'un compartiment similaire valorisant chaque jour ses titres en portefeuille à
leur valeur de marché;

- la valeur des participations dans des fonds d'investissement est déterminée par la dernière évaluation disponible.

Généralement, l'évaluation des participations dans des fonds d'investissement se base sur les méthodes indiquées dans
les documents régissant ces fonds d'investissement. Cette évaluation est normalement réalisée par l'administration du
fonds ou l'instance responsable de l'évaluation de ce fonds d'investissement. Pour assurer la cohérence de l'évaluation de
la Société ou de chaque Sous-Fonds, si le moment où l'évaluation d'un fonds d'investissement a été réalisée ne coïncide
pas avec le Jour d'Evaluation concerné et s'il est admis que sa valeur a changé significativement depuis son calcul, la valeur
nette d'inventaire peut être ajustée afin de refléter ces changements, tel que déterminé de bonne foi par le et sous le
contrôle de l'Associé Gérant Commandité;

- l'évaluation d'autres avoirs se fait avec prudence et de bonne foi par et / ou sous le contrôle de l'Associé Gérant

Commandité, conformément aux principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

15.3 L'Associé Gérant Commandité peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il

considère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un actif de la Société.

15.4 Si nécessaire, la juste valeur d'un titre est déterminée par l'Associé Gérant Commandité ou par un comité désigné

par l'Associé Gérant Commandité ou par une personne désignée pas l'Associé Gérant Commandité.

15.5 La valorisation des avoirs de chaque Sous-Fonds exprimée en devises étrangères sera convertie en Devise de

Référence concernée, sur la base des derniers cours de change connus.

15.6 Toutes les règles d'évaluation et de détermination seront interprétées et appliquées conformément aux principes

comptables généralement reconnus.

15.7 Pour chaque Sous-Fonds, des provisions adéquates seront faites pour les dépenses encourues et prenant en

considération les obligations non mentionnées au passif du bilan en accord avec des critères justes et prudentes.

15.8 Pour chaque Sous-Fonds et pour chaque classe, la valeur nette d'inventaire sera calculée dans la valeur de référence

appropriée à chaque Jour d'Evaluation en divisant la valeur nette attribuable à une telle classe (qui sera équivalente à l'actif
déduction faite du passif relatif à cette classe) par le nombre d'actions émises et en circulation dans cette classe.

15.9 Les avoirs nets de la Société seront égaux à la somme des avoirs nets de tous ses Sous-Fonds.
15.10 En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par l'Associé Gérant Commandité ou par une banque, société ou autre organisation que l'Associé
Gérant Commandité peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi
que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

Art. 16. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire.
16.1 La Société peut suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et/ou, le cas échéant,

la souscription, le rachat et/ou la conversion d'actions, d'un Sous-Fonds ou des Sous-Fonds, dans les cas suivants:

- pendant toute période au cours de laquelle une bourse de valeurs ou un des principaux marchés régulé et reconnu

(soit un marché opérant régulièrement et ouvert au public), sur lequel est cotée une quote-part substantielle des inves-
tissements d'un ou plusieurs Sous-Fonds, est fermé, ou pendant laquelle les transactions portant sur ces investissements
sont limitées ou suspendues, ou sont impossibles à exécuter dans des volumes qui permettraient la détermination d'une
juste valeur;

- les sources d'information ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d'un Sous-Fonds ne

sont pas disponibles, ou si la valeur d'un investissement d'un Sous-Fonds ne peut pas être déterminée, pour une quel-
conque raison, avec la rapidité et la précision requises;

- les restrictions sur l'échange ou le transfert de capital empêchent l'exécution des transactions d'un Sous-Fonds, ou

si les opérations d'achat et de vente d'un Sous-Fonds ne peuvent pas s'exécuter aux taux normaux;

- les conditions politiques, économique, militaires ou monétaires, ou des conditions relevant de la Force Majeure

rendent impossibles la gestion normale des actifs et des passifs et empêchent le calcul de leur valorisation d'une manière
raisonnable.

- Si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés un Sous-Fonds ne peuvent pas être

ponctuellement ou exactement constatés;

82158

U X E M B O U R G

- dans le cas où la Société ou un des Sous-Fonds est/ sont engagées dans un processus visant à établir des équivalences

dans le contexte d'une fusion, d'une contribution d'actif, lors d'un split d'actifs ou d'actions ou pour n'importe quelle
autre opération de restructuration.

16.2 Lors de circonstances exceptionnelles qui ont un impact négatif sur les intérêts des actionnaires ou entraînent

une liquidité insuffisante, l'Associé Gérant Commandité se réserve le droit de calculer la Valeur Nette d'Inventaire des
Actions d'un Sous-Fonds seulement après avoir terminé les achats et ventes de titres, d'instruments ou d'autres actifs
requis pour le compte du Sous-Fonds.

16.3 La suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et/ou, selon les cas, de la souscription, remboursement

et/ou conversion d'actions doit être notifiée aux personnes concernées par tous les moyens raisonnables en mains de la
société, à moins que l'Associé Gérant Commandité ne soit d'avis qu'une publication n'est pas nécessaire, considérant la
courte période de suspension.

Art. 17. Assemblée Générales des Actionnaires.
17.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée des Actionnaires de la Société représente l'ensemble des Ac-

tionnaires de la Société. Sans préjudice des dispositions de l'article 22 des présents statuts et de tout autre pouvoir réservé
à l'Associé Gérant Commandité en droit ou par les présents statuts, elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour faire
ou ratifier les actes relatifs aux affaires de la Société.

17.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la Société à l'égard des tiers

ou qui modifient les présents statuts que d'accord avec l'Associé Gérant Commandité.

Art. 18. Date et Lieu des Assemblées des Actionnaires.
18.1 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra chaque année au siège social de la Société au Luxem-

bourg, le deuxième jeudi de juin, à 14:00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable ou est un
Samedi au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable.

18.2 D'autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux endroits et heures spécifiés dans les avis

de convocation.

Art. 19. Organisation des Assemblées des Actionnaires.
19.1 Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l'Associé Gérant Commandité.
19.2 Les convocations à une assemblée générale et les autres convocations seront données en conformité avec la loi

luxembourgeoise. Les convocations indiqueront l'heure et le lieu de la réunion et les conditions d'admission, l'ordre du
jour et se référeront aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum et les majorités nécessaires
à cette réunion et seront données au moins huit (8) jours calendaires avant la réunion. Si tous les Actionnaires sont
présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du
jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences de la convocation.

19.3 Tout Actionnaire pourra prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne,

qui n'est pas nécessairement Actionnaire mais qui peut être un gérant de l'Associé Gérant Commandité, comme son
mandataire.

19.4 L'Associé Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour

prendre part à l'assemblée générale.

19.5 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par en droit ou par les présents statuts, les décisions de

l'assemblée des Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents et vo-
tants.

Art. 20. Assemblées Générales des Actionnaires des Sous-Fonds.
20.1 L'Associé Gérant Commandité ou un cinquième des actionnaires d'un Sous-Fonds, peuvent à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Sous-Fonds.

20.2 Les dispositions de l'Article 20 s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales. Dans la mesure où

il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires
d'un Sous-Fonds sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 21. Correspondance aux Actionnaires.
21.1 Toute notification ou autre correspondance aux Actionnaires est envoyé à l'Adresse des Actionnaires.

Art. 22. La Gestion de la Société.
22.1 La Société sera gérée par l'Associé Gérant Commandité en sa qualité d'associé gérant commandité de la Société.

Les Actionnaires Commanditaires de la Société ne peuvent en aucun cas participer à ou interférer dans la gestion de la
Société.

22.2 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant Com-

mandité d'exercer ses fonctions de gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en
liquidation, à condition que l'assemblée générale des Actionnaires désigne un gérant remplaçant, conformément aux
conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. Toute nomination d'un gérant remplaçant

82159

U X E M B O U R G

n'est pas soumise à l'approbation de l'Associé Gérant Commandité. L'absence d'une telle nomination entraînera la dis-
solution et la liquidation de la Société.

Art. 23. Pouvoirs de l'Associé Commandité.
23.1 L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans le cadre de l'objet de la Société à l'exception de ceux qui sont expressément
réservés en droit ou par les présents statuts à l'assemblé générale des Actionnaires.

23.2 L'Associé Gérant Commandité pourra nommer, sous son entière responsabilité, des conseillers et des gestion-

naires en investissement ainsi que tous autres conseillers, gestionnaires ou agents administratifs. L'Associé Gérant
Commandité pourra conclure des contrats avec ces personnes pour la prestation de leurs services, la délégation de
pouvoirs sur eux et la détermination de leur rémunération qui est à charge de la Société.

23.3 L'Associé Gérant Commandité pourra former des comités et pourra leur accorder des fonctions de conseil.
23.4 Toutes documentations, analyses, données ou autres informations reçues ou dressées par l'Associé Gérant

Commandité concernant la gestion de la Société deviennent la propriété de l'Associé Gérant Commandité.

Art. 24. Représentation de la Société.
24.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé Gérant Commandité, ou par la

signature individuelle ou conjointe d'une ou plusieurs personnes dûment autorisées à signer et désignées par l'Associé
Gérant Commandité de manière discrétionnaire et sous son entière responsabilité, ou telle(s) personne(s) à qui ce pouvoir
a été délégué.

Art. 25. Délégation de Pouvoirs.
25.1 L'associé Gérant Commandité de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires

de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d'agir
dans le cadre de l'objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires, qui auront les pouvoirs déterminés par l'Associé Gérant Commandité et qui pourront, si l'Associé
Gérant Commandité les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

25.2 L'Associé Gérant Commandité désignera, entre autres, des comités spéciaux tels qu'une commission d'investis-

sement et une commission consultative, et pourra désigner toute autre commission spéciale telle que décrite plus en
détail dans le Document d'Emission, afin de remplir certaines missions et fonctions expressément déléguées à cette
commission.

Art. 26. Conflit d'Intérêts.
26.1 Le Directeur Général, le Conseiller, le Dépositaire, l'Agent Administratif et leurs sociétés liées, administrateurs,

fondés de pouvoir et actionnaires respectifs (collectivement, les "Parties") sont ou peuvent être impliqués dans d'autres
activités financières, d'investissement et professionnelles susceptibles de générer des intérêts opposés avec la gestion et
l'administration de la Société. Ces activités incluent la gestion d'autres fonds, l'achat et la vente de valeurs mobilières, des
services de courtage, des services de dépositaire et de garde, ainsi qu'une fonction d'administrateur, de fondé de pouvoir,
de conseiller ou d'agent pour d'autres fonds ou d'autres sociétés, y compris des sociétés dans lesquelles la Société peut
investir. Chacune des Parties devra veiller à ce que l'exécution de ses obligations ne souffre pas de son éventuelle impli-
cation dans de telles activités. Au cas où surviendrait un intérêt opposé, les Parties concernées en informeront l'Associés
Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité et les Parties concernées s'efforceront de parvenir à une résolution
équitable du conflit d'intérêts, dans un délai raisonnable et dans l'intérêt des actionnaires.

26.2 Au cas où un membre d'un comité spécial désigné par l'Associé Gérant Commandité aurait un intérêt opposé à

celui de la Société sur une question soumise à l'approbation de ce comité spécial, ce membre devra en informer le comité
spécial et l'Associé Gérant Commandité.

26.3 Ce membre ne devra pas participer aux délibérations ou au vote sur une telle opération. L'opération devra être

spécifiquement signalée à la prochaine assemblée générale des actionnaires avant que toute autre résolution soit soumise
au vote.

Art. 27. Indemnisation.
27.1 La Société indemnisera ses employés, représentants et agents, et l' Associé Commandité et chacun de ses gérants,

employés, représentants ou agents, et les tiendra quitte et indemne de toute responsabilité et de tout dommage quel-
conque qu'ils encourront dans l'exécution ou l'accomplissement de leurs obligations respectives ou en relation avec celles-
ci, et notamment toute responsabilité encourue lors de toute procédure civile ou pénale en relation avec quelque chose
que l'un d'entre eux aurait fait ou omis de faire dans le cadre de la qualité qui leur est conférée et pour lequel un jugement
a statué en sa faveur (ou toute procédure qui disposera de manière différente, sans trouver ou admettre de violation
grave de ses obligations) ou en relation avec toute requête en fin de non-recevoir en relation avec cet acte ou omission.

Art. 28. Dépositaire.
28.1 Dans la mesure requise par la Loi de 2007, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire

ou d'épargne, tel que défini par la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée de temps à autre.

28.2 Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges, tels que prévus par la Loi de 2007.

82160

U X E M B O U R G

28.3 Au cas où le Dépositaire désire se retirer, l'Associé Gérant Commandité doit faire de son mieux, afin de trouver

un remplaçant et le nommera en remplacement du Dépositaire démissionnaire. L'Associé Gérant Commandité peut
mettre fin aux fonctions du Dépositaire, mais ne peut le remplacer que pour autant qu'un remplaçant soit nommé en lieu
et place du Dépositaire initial.

Art. 29. Réviseur indépendant.
29.1 Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-

treprises agrée nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.

29.2 Le réviseur d'entreprise agrée accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Art. 30. Exercice Social.
30.1 L'exercice social de la Société commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 31. Rapport annuel.
31.1 La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice social.

Art. 32. Dissolution.
32.1 La Société peut être dissoute par une décision des Actionnaires qui sera adoptée dans la manière requise pour

la modification des présents statuts et sujette au consentement de l'Associé Commandité.

Art. 33. Loi applicable.
33.1 Toutes les matières, non régies par les présents statuts, seront déterminées par les dispositions de la Loi de 2007,

la Loi de 1915 et tout autre droit applicable au Luxembourg.

Dispositions transitoires

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les Statuts de la Société étant établis, les parties déclarent avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société

comme suit:

Partie

No.

D'Actions

Classe d'action

Minerva Art Fund Management S.à.r.l

Action Commandité

Minerva Art Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions Ordinaires

Mr Jérôme CROISIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Actions Ordinaires

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Et d'avoir entièrement libérées toutes les actions en espèces, de sorte que la somme de quarante-et-un mille USD

(USD 41.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été certifié par le notaire instrumentaire.

Evaluation

A toutes fins utiles, le capital social est évalué à EUR 31.562,74.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille huit cents euros (EUR
2.800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
2. Le réviseur d'entreprises indépendant de la Société est Ernst & Young S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Luxembourg. Le mandat donné au réviseur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à délibérer sur les comptes annuels de l'année 2013.

3. La Société conclura un contrat de dépôt avec Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, avec siège social au 20,

Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Déclaration
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

82161

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.-A. Delagardelle et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mai 2013. Relation: LAC/2013/20599. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071356/1167.
(130087673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Helios Capital Partners, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 177.576.

STATUTES

IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN,
ON THE TWENTY-THIRD DAY OF MAY
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.

There appeared the following:

1) Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A., a società per azioni incorporated in Italy, with registered office at

via Mellerio 3, 20123 Milan, registered with the Registry of Commerce and Companies of Milan under the number
05510870966;

2) Equilybra Capital Partners S.p.A., a società per azioni incorporated in Italy, with registered office at via A. Boito 8,

20121 Milan;

3) Helio Investimenti e Servizi S.r.l., a società a responsabilità limitata incorporated in Italy, with registered office at

via di Quarto Peperino 22, 00188 Rome;

4) Mr Augusto Angioletti, born in Rome on September 1

, 1961 identified by passport number YA3101752, residing

at 6827 Brusino Arsizio, Via a la Poncia, 32 (Switzerland),

5) Menkent S.r.l., a società a responsabilità limitata incorporated in Italy, with registered office at via dell'Annunciata

23/2, 20121 Milan;

6) Mr Adriano Giovanni Battista Zuccala, born in Milan on June 23

, 1954, identified by identity card number

AM8044362, residing at I-20137 Milan (Italy), 42, Viale Corsica,

and
7) Helios Capital Management S.A., a société anonyme incorporated in Luxembourg, with registered office at 26-28,

rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, registered with the Registry of Commerce and Companies of Luxembourg under
the number B.175094.

All here represented by Mr. Giacomo Pessano, with professional address at 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxem-

bourg,

by virtue of seven proxies given in April and May 2013.
The mentioned proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a company which they declared organized

among themselves:

Art. 1. Denomination and Form. There is hereby established among Helios Capital Management S.A., as unlimited

partner (associé commandité) and Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A., Equilybra Capital Partners S.p.A., Helio
Investimenti e Servizi S.r.l., Mr Augusto Angioletti, Menkent S.r.l., Mr Adriano Giovanni Battista Zuccala, as the founding
limited partners (associés commanditaires) and all those who may become owners of shares, a company (the "Company")
in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which will be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company will exist under the corporate name of "HELIOS Capital PARTNERS".
The "HELIOS Capital PARTNERS" partnership limited by shares shall be referred to in these articles of association

(the "Articles") as the "Partnership". All documents drafted by the Partnership and destined to third parties, such as
letters, invoices or publications, must bear the registered name of the Partnership followed by "société en commandite

82162

U X E M B O U R G

par actions", the address of the registered office of the Partnership and the initials "R.C.S." followed by the number under
which the Partnership is registered with the Luxembourg company register.

Art. 2. Term of Partnership - Dissolution. The term of the Partnership shall be 5 years from the date of its incorporation

unless sooner dissolved.

The shareholders of the Partnership (the "Shareholders") representing at least 2/3 of the Partnership's entire share

capital might extend the term of the Partnership for a maximum of two further years, if circumstances so require.

In the event of withdrawal of the General Partner (as defined in the introductory part of the Investment and Share-

holders Agreement, the "ISA"), the Partnership shall be dissolved as of the date of such a withdrawal unless a person or
an entity is appointed in replace of the withdrawing General Partner, such appointment to be made in the manner required
for the amendments of these Articles.

The General Partner shall be deemed to have withdrawn as General Partner on the date that the General Partner:
(a) is dissolved by law enforcement or pursuant provisions of the articles of association of General Partner and starts

filing its winding-up procedure;

(b) makes an assignment for the benefit of creditors;
(c) files a voluntary petition in bankruptcy;
(d) is adjudged bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief in any bankruptcy or insolvency

proceeding;

(e) files a petition or an answer seeking for itself any reorganisation, arrangement, composition, readjustment, liqui-

dation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation;

(f) files an answer or other pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed against it

in any proceeding of this nature;

(g) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liquidator of the General Partner.
The Partnership may further be dissolved with the prior written consent of the General Partner by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner required for the amendments of these Articles, as prescribed by Article 23 hereto
as well as by the law of 10

August, 1915, as amended, on commercial companies (the "Law").

Art. 3. Purposes. The Partnership shall have as its business purpose the holding of participations, in any form what-

soever, in Luxembourg and foreign companies (the "Target Companies") and/or enterprises, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Partnership may carry on any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial establishment

open to the public. The Partnership may participate in the establishment and development of any financial, industrial or
commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The Partnership may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

for the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg-City, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of
the General Partner.

In the event the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred or are imminent which could interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Partnership which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg partnership.

Art. 5. Capital.
5.1 The initial subscribed share capital (the "Subscribed Capital") of the Partnership is set at EUR 67,000.00 (sixty seven

thousand euros) consisting of 7,000 (seven thousand) Class A shares of a par value of EUR 1.00 (one euro) and a share
premium of EUR 50.00 (fifty euros) each, and 60,000 (sixty thousand) Class B shares of a par value of EUR 1.00 (one
euro), respectively entitled to the rights mentioned under 5.3 below.

5.2 The authorised capital is set at EUR 90,000.00 (ninety thousand euros) consisting of a maximum number of 30,000

(thirty thousand) Class A shares of a par value of EUR 1.00 (one euro) and a share premium of EUR 50.00 (fifty) each,
and a maximum number of 60,000 (sixty thousand) Class B shares of a par value of EUR 1.00 (one euro), respectively
entitled to the rights mentioned under 5.3 below.

The General Partner is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,

from time to time; during a period starting with the incorporation of the Partnership and ending on December 31

2014.

82163

U X E M B O U R G

The General Partner is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription,

payment or other, or it may from time to time resolve to affect such whole or partial increase upon the conversion of
any net profit of the Partnership into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
In any case, the sum of share capital and share premium shall in no case exceed the amount of Total Committed Capital
(as defined in the list of definitions hereto attached as Annex A).

Each time the General Partner shall act to render effective the increase of capital, as authorised, paragraph 5.1 of the

Articles shall be amended so as to reflect such increase in share capital; the General Partner shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment. In con-
nection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3/5 of the Law, the General Partner
is authorised to waive or limit any preferential subscription rights of the existing shareholders during the above autho-
risation period.

5.3 Any sum, considered before any applicable tax and withholding tax, distributed under any title whatsoever by the

Partnership to its shareholders (by way of example: any reimbursement of capital and of shareholders financing, any
operating profit, any capital reduction, any liquidation proceed, any asset allotment) (a "Dividend") shall be distributed
pursuant to the respect of the Law and pursuant to the following rules to be applied each time a Dividend is available for
payment:

(a) the Internal Rate of Return (as the "IRR") shall be calculated, taking into account all positive and negative cash flows

before application of any taxation or withholding tax related to the cash flows themselves;

(b) should the IRR be lower than or equal to 9% (nine per cent), Dividends are paid to the owners of Class A Shares

until these latter have received the Funded Capital (as defined in the ISA) and a 9% (nine per cent) IRR (the "Hurdle
Rate");

the provisions above, any further Dividend available for payment will be distributed pursuant to the following terms:

(i) 80% (eighty per cent) to the shareholders who own the Class A Shares, and
(ii) 20% (twenty per cent) to the shareholders who own the Class B Shares.
5.4 Any distributions in kind (even partially) shall be carried out pursuant to the following rules and in any case in order

to procure that the owners of the Class A Shares, as well as the owners of the Class B Shares, receive assets whose
aggregate value is equal to the amount they would be entitled to receive in case of a distribution of cash:

(a) as far as it concerns assets which have achieved a flotation on a recognised stock exchange or are quoted or dealt

in for at least 6 (six) months on a market which, in the opinion of the General Partner, is a market appropriate and
sufficiently liquid on relevant securities, on the basis of the average of the market value of the company shares during the
20 (twenty) Working Days preceding the date upon which the distribution in kind shall be carried out;

(b) as far as it concerns assets not quoted or listed, on the basis of the Fair Market Value of the relevant company.

The said Fair Market Value shall be determined, with reference to the moment upon which the distribution in kind shall
be carried out (the "Fair Market Value").

5.5 Any share premium may be distributed by the general shareholders meeting with same formalities as a free reserve,

to the class of shares that have contributed to form it.

5.6 The Partnership will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Partnership.

5.7 All shares of the Partnership are and will continue to be in registered form.
A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Partnership. Such register shall set forth the

name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

Art. 6. Transfer of shares.
6.1 Transfers of Class A Shares, as well as subscription rights, warrants or convertible bonds issued by the Partnership

or other securities or rights issued, authorised or granted by the Partnership giving right to voting securities of the
Partnership (the "Shares") to third parties are subject to the consent of the General Partner, which shall not be unrea-
sonably denied.

6.2 For the purpose of this Article 6, a transfer of Shares (the "Transfer") shall mean, any transaction other than the

transfers listed under article 6.3 below that has as its purpose or consequence that a property interest in the Shares is
transferred, with or without consideration.

6.3 Any Limited Partner (as defined in Annex A) who wishes to transfer any or all of its Shares (a "Transferor") to a

bona fide proposed transferee (a "Transferee"), shall notify the General Partner thereof by registered letter with notice
of delivery. The notice (the "Notice of Transfer") must contain the following information:

(a) the number of Shares it intends to transfer (the "Offered Shares");
(b) the identity of the prospective Transferee(s);

82164

U X E M B O U R G

proposes to transfer its Shares to the Transferee;

(d) the confirmation of the intent of the relevant Transferee to enter into the ISA executed among the Partnership's

Shareholders and to be deemed to all intent and purposes an Investor under the ISA.

The General Partner will then possibly inform all other Limited Partners sending them such Notice of Transfer, by

registered letter with notice of delivery.

6.4 Once received the Notice of Transfer, the General Partner, provided that it approves the relevant Transferee,

shall notify the Transferor that it is free to transfer the Shares in question to the proposed Transferee under the proposed
terms and conditions.

6.5 In any case the Partnership won't acknowledge any purchase of the Offered Shares if the buyer does not undertake

the obligations of the ISA by executing the relevant Deed of Adherence, in annex to the former, with the same (initial)
Commitment (as defined in Annex A) of the selling Investor.

6.6 Any notification under this Article 6 shall be deemed to have been given upon the date in which the notice has

been received by the relevant Limited Partner as stated in the notice of delivery.

Art. 7. Repurchasing of shares. The Partnership is authorised to repurchase its own shares within the limits set by

article 49-2 of the Law.

Any such repurchase will be considered a distribution in the context of the determination of the rights of the holders

Class B Shares and the rules of Articles 5 and 22 shall be applicable thereto.

Art. 8. Liability of Shareholders. The owners of Shares other than the General Partner are only liable up to the amount

of the contribution made to the Partnership.

The General Partner's liability shall be unlimited, according to the Law.

Art. 9. Meetings of Shareholders.
9.1 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg at

the registered office of the Partnership, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting
on the last Thursday of the month of June at 5.00 p.m.. If such a day is not a Working Day (as defined in Annex A) in the
city of Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Working Day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All general meetings shall be chaired by the General Partner and shall be carried out according to the applicable Law.
9.2 To be valid, all the resolutions have to be taken with the favourable vote of the General Partner.
In any case shareholders meetings can be held also by video conference and/or conference call.

Art. 10. Notice, Quorum, Proxies, Majority. The notice periods and quorum rules required by the Law shall apply with

respect to the meetings of Shareholders of the Partnership, as well as with respect to the conduct of such meetings,
unless otherwise provided herein.

Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person

as its proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram, telex or email.

Except as otherwise required by the Law or by these Articles, it is understood that in order to have the Partnership

Shareholders meeting validly constituted and resolutions validly passed by the majority vote of Shareholders representing
a quorum of:

(a) at least 1/2 of the Partnership entire share capital plus one share in the event that the resolution to be passed is a

resolution not implying an amendment of the Articles, nor listed here below;

(b) at least 2/3 of the Partnership entire share capital, provided each time that amongst these votes there is also the

vote of the General Partner, in the event that the resolution to be passed relates to one of the following matters:

- request of additional contribution necessary in order to comply to the Partnership's obligations;
- amendment of articles of association (inclusive of the modification of the term of the Partnership);
- issue of new shares carrying preferential rights and/or distribution of dividends or assets;
- removal of the General Partner to be carried out according to article 20.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 11. Convening notice. Shareholders meetings shall be convened by the General Partner, pursuant to a notice

setting forth the agenda and sent by registered mail at least 8 (eight) days prior to the meeting to each Shareholder at
the Shareholder's address on record in the register of Shareholders.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Partnership

shall represent the entire body of Shareholders of the Partnership.

Art. 13. Management. The Partnership shall be managed by the General Partner who shall be the partner (associa -

gérant - commandite) who shall be personally, jointly and severally liable with the Partnership for all liabilities which cannot
be met out of the assets of the Partnership. Helios Capital Management S.A. is and shall remain the General Partner for
the duration of the Partnership, subject to the provisions of Article 2 above.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Partnership's interest which are not expressly reserved by the Law or by these Articles to the meeting of Shareholders.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Partnership to carry out any and

all of the purposes of the Partnership and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other under-
takings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the General
Partner shall have, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Partnership,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Partnership.

Subject to the provisions of these Articles, and consistent with the investment purposes stated herein, the General

Partner shall have the power on behalf and in the name of the Partnership to carry out and implement any and all of the
purposes and powers of the Partnership including, without limitation, the power to manage the operations of the Part-
nership, to perform any and all acts of administration and disposition in the Partnership's interest; and to have the exclusive
responsibility for the management, administration and control of the business and affairs of the Partnership. Particularly,
the General Partner shall be entitled to make investments, divestments, to take all necessary actions concerning the
Target Companies and to borrow and lend money.

Art. 14. Authorised signature. The Partnership shall be bound by the signature of the General Partner or by the

individual or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner
as the General Partner shall determine in his discretion.

Art. 15. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not
be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Supervisory Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally
replace them until they are able to resume their functions. In the event of the total number of members of the Supervisory
Board falls permanently below three, the General Partner shall forthwith convene a general meeting of shareholders in
order to fill such vacancies.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an independent auditor who shall be an

independent public accountant ("réviseur d'entreprises") who shall be affiliated with a reputable firm of auditors.

The independent auditor, if any, shall be elected by resolution of the general meeting of shareholders for a period

ending at the date of the first annual general meeting of the shareholders following his appointment and he will hold office
until his successor is elected. He is re-eligible and he may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
adopted by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may determine from time to time.

Art. 17. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the "Secretary").

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened

if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of

Supervisory Board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Supervisory Board. No separate

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U X E M B O U R G

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Supervisory Board.

Every Supervisory Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Supervisory Board may from

time to time determine. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by
appointing in writing another member of the Supervisory Board as his proxy.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Supervisory
Board present or represented at such meeting.

One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by means of a conference call or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though

it had been adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by
one or several members of the Supervisory Board.

Art. 18. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

Chairman and by the Secretary (if any), or by any two members of the Supervisory Board.

Art. 19. Independent auditor (Réviseur d'entreprise agréé indépendant). Supervision of the Company, the business of

the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts can be audited by an inde-
pendent auditor (réviseurs d'entreprises agréés indépendants).

The independent auditor(s) will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine their number,

for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible
and, to the extent permissible under applicable Laws, they may be removed at any time but with determinate cause, by
a resolution adopted by the general meeting of shareholders

Art. 20. Removal of the General Partner. Following a definitive conviction of the General Partner for having damaged

the Partnership with fraud, gross negligence, wilful misconduct, bad faith or reckless disregard of its duties, the share-
holders meeting of the Partnership can resolve to remove the General Partner.

Art. 21. Accounting year - Accounts. The accounting year of the Partnership shall begin on 1

January and it shall

terminate on 31

December of each year.

The accounts of the Partnership shall be expressed in Euro.

Art. 22. Allocation of profits. From the annual net profits of the Partnership, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per
cent (10%) of the nominal share capital of the Partnership as stated in Article 5 hereof as it may be increased or reduced
from time to time.

The General Partner shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it shall decide

to pay dividends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the
Partnership.

The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid

at such places and times as may be determined by the General Partner.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

Luxembourg law.

Art. 23. Dissolution and Liquidation. The Partnership may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting

of Shareholders with the consent of the General Partner. Further, in case of withdrawal of the General Partner as defined
in Article 2 hereto and save for the appointment of a new General Partner, the withdrawal of the General Partner shall
necessarily imply that the Partnership is dissolved. In the event of withdrawal of the General Partner without appointment
of a new General Partner, the Shareholders shall hold a general meeting to record the dissolution of the Partnership and
to define all pertinent action in relation to the liquidation of the Partnership. The liquidation shall be carried out by one
or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders which shall
also determine their powers and their remuneration.

Art. 24. External auditor. The annual accounts of the Partnership shall be supervised by an external auditor who

assumes the duties and liabilities provided by Luxembourg Law. The external auditor shall be elected by the annual general
meeting of Shareholders for a term of up to 6 years, such term to be renewable.

The mandate of the external auditor may be revoked in accordance to provisions of Luxembourg Law.

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Art. 25. Amendments. These Articles may be amended from time to time by a resolution of the Shareholders meeting,

passed accordingly to the provisions of Articles 10 and 11 above.

Art. 26. Reference to the ISA and the applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined

by reference to the terms of the ISA, superseded by mandatory provisions of Luxembourg law. In such case, the terms
of the ISA are to be interpreted so as to reflect, to the extent compatible with Luxembourg mandatory law, the economic
rationale of the ISA.

Subscription and Payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter, together with a share
premium of 50,00 EUR per class A share:

Shareholders

Subscribed

and paid-in

capital

Number and class

of shares

1) Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3,500

3,500 Class A Shares

2) Equilybra Capital Partners S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1,500

1,500 Class A Shares

3) Helio Investimenti e Servizi S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 800

800 Class A Shares

4) Augusto Angioletti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 600

600 Class A Shares

5) Menkent S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 350

350 Class A Shares

6) Adriano Giovanni Battista Zuccala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 250

250 Class A Shares

7) Helios Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 60,000 60,000 Class B Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 67,000.-

7,000 Class A Shares

60,000 Class B Shares

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 and 103 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,500.-.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2013.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2014.

Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to appoint as independent auditor (réviseur d'entreprise agréé indépendant)
FIDEWA-CLAR S.A., a company with registered office at 2-4, rue du Château d'Eau, at L-3364 Leudelange,
for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2014.
2. Resolved to establish the registered office at 26-28, rives de
Clausen, L-2165 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original deed.

Suit la traduction française du text qui précède:

L'AN DEUX MILLE TREIZE,
LE VINGT-TROIS MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire, de résidence à Redange-sur-Attert,

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U X E M B O U R G

Ont comparu:

1) Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A., une société par actions, de droit italien, avec siège social à via

Mellerio 3, 20123 Milan, inscrite au de commerce et des societies de Milan sous le numéro 05510870966;

2) Equilybra Capital Partners S.p.A., une société par actions, de droit italien, avec siège social à via A. Boito 8, 20121

Milan;

3) Helio Investimenti e Servizi S.r.l., une société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à via di Quarto

Peperino 22, 00188 Rome;

4) Monsieur Augusto Angioletti, né à Rome le 1

septembre 1961 avec passport numéro YA3101752, demeurant à

6827 Brusino Arsizio, Via a la Poncia, 32 (Suisse),

5) Menkent S.r.l., une société à responsabilité limitée de droit italien, avec siège social à via dell'Annunciata 23/2, 20121

Milan;

6) Monsieur Adriano Giovanni Battista Zuccala, né à Milan le 23 juin 1954, avec une carte d'identité numéro

AM8044362, demeurant à I-20137 Milan (Italie), 42, Viale Corsica,

et
7) Helios Capital Management S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26-28, rives

de Clausen, L-2165 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.
175094.

Tous représentés aux présentes par Monsieur Giacomo Pessano, avec adresse professionnelle à 26-28, rives de Clau-

sen, L-2165 Luxembourg,

en vertu de sept procurations sous seing privé données en avril et mai 2013.
Les procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. Dénomination et Forme sociale. Il est formé par entre Helios Capital Management S.A., en tant qu'associé

commandité, et Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A., Equilybra Capital Partners S.p.A., Helio Investimenti e
Servizi S.r.l., Mr Augusto Angioletti, Menkent S.r.l., Mr Adriano Giovanni Battista Zuccala les associés commanditaires
fondateurs, et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions, une société (la «Société») sous la forme d'une société
en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société adopte la dénomination «HELIOS Capital PARTNERS».
Dans ces statuts (les «statuts»), il sera fait référence à la société en commandite par actions «HELIOS Capital PART-

NERS» comme la «société». Tous les documents rédigés par la société qui sont destinés à des tiers, tels que les lettres,
les factures ou les publications, doivent porter le nom enregistré de la société, suivi de la mention «société en commandite
par actions», l'adresse du siège social de la société et les initiales «R.C.S.» suivies du numéro sous lequel la société est
enregistrée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg.

Art. 2. Durée de la société - Dissolution. La durée de la société est de 5 ans à partir de la date de constitution, sauf

dissolution antérieure.

Les actionnaires de la société (les «actionnaires») représentant au moins 2/3 du capital social de la société peuvent

prolonger la durée de la société pour un maximum de deux ans supplémentaires, si les circonstances l'exigent.

En cas de retrait du gérant commandité (tel que défini dans la partie introductive de l'accord d'investissement et

d'actionnaires, l'«AIA» mais également «l'associé commandité»), la société sera dissoute à la date de ce retrait, sauf si
une personne ou une entité est nommée pour remplacer le commandité qui se retire, cette nomination devant être
effectuée conformément aux dispositions applicables aux modifications de ces statuts.

Le commandité est réputé s'être retiré en tant que commandité à la date à laquelle le commandité:
(a) est dissous par les autorités judiciaires ou conformément aux dispositions des statuts du commandité et entame

la procédure de dissolution;

(b) fait un acte de cession au profit de créanciers;
(c) dépose une requête volontaire de faillite;
(d) est déclaré en faillite ou insolvable ou fait l'objet d'une ordonnance de redressement dans une procédure de faillite

ou d'insolvabilité;

(e) dépose une requête ou une réponse sollicitant une réorganisation, un arrangement, une transaction, un réajuste-

ment, une liquidation, une dissolution ou une ordonnance similaire en vertu de tout acte législatif, loi ou règlement;

(f) dépose une réponse ou un autre acte de procédure admettant ou omettant de contester les allégations matérielles

d'une requête déposée contre lui dans une procédure de cette nature;

(g) sollicite, consent à ou acquiesce à la nomination d'un syndic de faillite, un séquestre ou un liquidateur judiciaire du

commandité.

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La société peut également être dissoute avec le consentement écrit préalable du commandité par une résolution des

actionnaires adoptée conformément aux dispositions applicables aux modifications de ces statuts, telles que prévues par
l'article 23 de la présente et par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Art. 3. Objets. L'objet de la société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

(les «sociétés cibles») et/ou entreprises luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que la cession par vente, échange ou d'une autre manière d'actions, obligations, titres obligataires,
notes et autres titres de tous types et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut effectuer toute activité commerciale, industrielle et financière ou exploiter un établissement com-

mercial ouvert au public. La société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale au Luxembourg et à l'étranger et peut lui fournir tout type d'assistance, que ce soit par voie
de prêts, garanties ou autre. La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obli-
gations.

De manière générale, elle peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

qu'elle estime utile pour atteindre et développer ses objectifs.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la société est fixé dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.

Des succursales ou d'autres établissements peuvent être établis au Luxembourg ou à l'étranger par résolution du com-
mandité.

Si le commandité détermine que des développements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires ont eu lieu

ou sont imminents qui pourraient entraver les activités normales de la société à son siège social ou la facilité de com-
munication entre ce siège et des personnes à l'étranger, le siège social peut temporairement être transféré à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la natio-
nalité de la société qui, indépendamment du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit (le «capital souscrit») de la société est fixé à 67.000,00 EUR (soixante sept mille euros)

représenté par 7.000 (sept mille) actions de classe A ayant une valeur nominale de 1,00 EUR (un euro) et une prime
d'émission de 50,00 EUR (cinquante euros) par action et 60 000 (soixante mille) actions de classe B ayant une valeur
nominale de 1,00 EUR (un euro), conférant respectivement les droits mentionnés au point 5.3 ci-dessous.

5.2 Le capital autorisé est fixé à 90 000,00 EUR (quatre-vingt-dix mille euros) consistant en un maximum de 30 000

(trente mille) actions de classe A ayant une valeur nominale de 1,00 EUR (un euro) et une prime d'émission de 50,00
EUR (cinquante euros) par action et un maximum de 60 000 (soixante mille) actions de classe B ayant une valeur nominale
de 1,00 EUR (un euro), conférant les droits mentionnés au point 5.3.

Le commandité est autorisé et mandaté pour rendre effective une telle augmentation de capital, intégrale ou partielle,

le cas échéant, pendant une période qui commence à la constitution de la société et prend fin le 31 décembre 2014.

Le commandité est autorisé et mandaté par la présente pour déterminer les conditions qui se rattachent à toute

souscription, tout paiement ou autre, ou il peut, le cas échéant, décider l'affectation d'une augmentation totale ou partielle
résultant de la conversion d'un bénéfice net de la société au capital et l'attribution d'actions intégralement libérées aux
actionnaires au lieu de dividendes. Dans tous les cas, la somme du capital social et de la prime d'émission ne doit jamais
dépasser le montant du capital engagé total (tel que défini dans la liste de définitions ci-jointe en annexe A).

À chaque fois que le commandité prend des mesures pour rendre effective l'augmentation de capital, telle qu'autorisée,

l'article 5.1 des statuts sera amendé afin de refléter une telle augmentation de capital; le commandité prendra ou autorisera
toute personne à prendre toute mesure nécessaire à l'exécution et à la publication d'un tel amendement. En relation avec
cette autorisation d'augmenter le capital et en conformité avec l'article 32-3/5 de la Loi, le commandité est autorisé à
lever ou limiter tous droits de souscription préférentiels des actionnaires existants pendant la période d'autorisation
susmentionnée.

5.3 Toute somme, prise en compte avant tout impôt applicable et toute retenue à la source, distribuée à quelque titre

que ce soit par la société à ses actionnaires (à titre d'exemple: tout remboursement de capital et des financements par
les actionnaires, tout bénéfice d'exploitation, toute réduction de capital, tout boni de liquidation, toute affectation d'actifs
(un «dividende»), sera distribuée conformément au respect de la loi et aux règles suivantes applicables à chaque fois qu'un
dividende est disponible pour être payé:

(a) le IRR (Internal Rate of Return) est calculé en tenant compte de tous les flux de trésorerie positifs et négatifs avant

l'application de tout impôt ou retenue à la source lié aux flux de trésorerie eux-mêmes;

(b) si le TRI est inférieur ou égal à 9 % (neuf pour cent), les dividendes sont payés aux titulaires des actions de classe

A jusqu'à ce que ces derniers aient reçu le capital financé (tel que défini dans l'AIA) et un TRI de 9 % (neuf pour cent) (le
«taux de rendement minimal»);

minimal conformément aux dispositions ci-dessus, tout dividende additionnel disponible pour paiement sera distribué
conformément aux dispositions suivantes:

(i) 80 % (quatre-vingt pour cent) aux actionnaires titulaires des actions de classe A et

82170

U X E M B O U R G

(ii) 20 % (vingt pour cent) aux actionnaires titulaires des actions de classe B.
5.4 Toute distribution en nature (même partielle) sera effectuée conformément aux règles suivantes et dans tous les

cas de sorte à assurer que les titulaires des actions de classe A, tout comme les titulaires des actions de classe B, reçoivent
des actifs dont la valeur totale est égale au montant auquel ils auraient droit en cas de distribution de liquidités:

(a) si elle concerne des actifs qui ont fait l'objet d'une émission d'une Bourse de cotation reconnue ou qui sont inscrits

ou cotés depuis au moins 6 (six) mois sur un marché qui, d'après le commandité, est un marché approprié et suffisamment
liquide pour les titres pertinents, sur la base de la moyenne de la juste valeur marchande des actions de la société pendant
les 20 (vingt) jours ouvrés qui précèdent la date à laquelle la distribution en nature sera effectuée;

(b) si elle concerne des actifs qui ne sont pas cotés ou enregistrés, sur la base de la juste valeur marchande de la société

en cause. Ladite juste valeur marchande sera déterminée par rapport au moment auquel la distribution en nature sera
effectuée (la «juste valeur marchande»).

5.5 Toute prime d'émission peut être distribuée par l'assemblée générale des actionnaires, avec les mêmes formalités

que celles qui s'appliquent à une réserve spéciale, à la classe d'actions qui a contribué à la former.

5.6 La société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la société

a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été nommée
comme le seul titulaire par rapport à la société.

5.7 Toutes les actions de la société sont et resteront nominatives. Un registre des actionnaires est tenu au siège social

de la société. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants payés pour chaque action et la cession d'actions ainsi que les dates de ces cessions.

Art. 6. Cession d'actions.
6.1 Les cessions d'actions de classe A, ainsi que de droits de souscription, de warrants ou d'obligations convertibles

émis par la sociétés ou d'autres titres ou droits émis, autorisés ou octroyés par la société, donnant droit à des titres de
la société avec droit de vote (les «actions») à des tiers, sont soumises au consentement du commandité, qui ne peut être
refusé sans motif.

6.2. Aux fins de cet article 6, une cession d'actions (la «cession») signifie toute transaction autre que les cessions

énumérées à l'article 6.3 ci-dessous dont le but ou la conséquence est qu'un intérêt de propriété dans les actions est
cédé, avec ou sans contrepartie.

6.3 Chaque commanditaire (tel que défini dans l'annexe A) qui souhaite céder tout ou une partie de ses actions (un

«cédant») à un cessionnaire proposé de bonne foi (un «cessionnaire») doit en informer le commandité par lettre re-
commandée avec accusé de réception. La notification (la «notification de cession») doit contenir les informations
suivantes:

(a) le nombre d'actions que le commanditaire envisage de céder (les «actions offertes»);
(b) l'identité du ou des cessionnaire(s) envisagé(s);
(c) les conditions, y compris le prix de vente proposé pour les actions, sous lesquelles le cédant propose de céder ses

actions au cessionnaire;

(d) la confirmation de l'intention du cessionnaire en cause d'adhérer à l'AIA exécuté entre les actionnaires de la société

et d'être considéré à toutes fins comme un investisseur sous l'AIA.

Le cas échéant, le commandité informera alors tous les autres commanditaires en leur envoyant cette notification de

cession par lettre recommandée avec accusé de réception.

6.4 Après réception de la notification de cession, s'il approuve le cessionnaire en cause, le commandité notifie le cédant

de ce qu'il est libre de céder les actions en cause au cessionnaire proposé sous les conditions proposées.

6.5 En tout cas, la société ne reconnaît pas une vente d'actions offertes si l'acquéreur n'assume pas les obligations de

l'AIA en exécutant l'acte d'adhésion pertinent, annexé à l'AIA, avec le même engagement (initial) (tel que défini dans
l'annexe A) que l'investisseur qui vend les actions.

6.6 Toute notification en vertu de cet article 6 sera considérée comme avoir été faite à la date à laquelle la notification

a été reçue par le commandité en cause, tel que précisé sur l'accusé de réception.

Art. 7. Rachat d'actions. La société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l'article 49-2

de la Loi.

Un tel rachat sera considéré comme une distribution dans le contexte de la détermination des droits des titulaires

des actions de classe B et les dispositions des articles 5 et 22 s'y appliquent.

Art. 8. Responsabilité des actionnaires. Les titulaires d'actions autres que le commandité sont uniquement responsables

jusqu'à concurrence du montant de l'apport fait à la société.

La responsabilité du commandité est illimitée, conformément à la Loi.

Art. 9. Assemblée des actionnaires.
9.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément au droit luxembourgeois, à Luxembourg,

au siège social de la société ou à tout autre endroit au Luxembourg, tel que précisé dans l'avis de convocation, le dernier

82171

U X E M B O U R G

jeudi du mois de juin à 17 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré (tel que défini dans l'annexe A) dans la ville de
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvré suivant.

D'autres assemblées des actionnaires peuvent être tenues au lieu et au moment précisés dans les convocations à ces

assemblées.

Toutes les assemblées générales sont présidées par le commandité et se déroulent conformément au droit applicable.
9.2 Pour être valables, les résolutions doivent être prises avec le vote favorable du commandité.
Dans tous les cas, les assemblées des actionnaires peuvent également être tenues par conférence vidéo et/ou confé-

rence téléphonique.

Art. 10. Préavis, Quorum, Procurations, Majorité. Les délais de préavis et les règles relatives au quorum imposées par

la Loi s'appliquent aux assemblées des actionnaires de la société, ainsi qu'à l'organisation de ces assemblées, sauf disposition
contraire dans la présente.

Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en nommant une

autre personne comme son représentant par écrit, soit en original, soit par télécopieur, dépêche, télégramme, télex ou
email.

Sauf disposition contraire dans la Loi ou ces statuts, pour que l'assemblée des actionnaires soit valablement constituée

et les résolutions prises valablement par la majorité des actionnaires, ceux-ci doivent représenter un quorum de:

(a) au moins 1/2 du capital social plus une action si la résolution à adopter est une résolution qui n'implique pas de

modification des statuts et n'est pas énumérée ci-dessous:

(b) au moins 2/3 du capital social, à condition que la voix du commandité fasse partie de ces voix à chaque fois, si la

résolution à adopter concerne l'une des questions suivantes:

- une demande d'apport additionnel nécessaire pour exécuter les obligations de la société;
- la modification des statuts (y compris la modification de la durée de la société);
- l'émission de nouvelles actions aux droits préférentiels et/ou la distribution de dividendes ou d'actifs;
- le retrait du commandité conformément à l'article 20.
Le commandité peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les actionnaires pour qu'ils

puissent participer à une assemblée des actionnaires.

Art. 11. Convocation. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le commandité, conformément à un avis

de convocation contenant l'ordre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée,
adressée à chaque actionnaire à son adresse figurant dans le registre des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils confirment avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la société valablement consti-

tuée représentera tous les actionnaires de la société.

Art. 13. Gestion. La société est gérée par le commandité qui est l'associé gérant commandité et est personnellement,

conjointement et solidairement responsable avec la société de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les actifs
de la société. Helios Capital Management S.A. est et reste le commandité pendant la durée de la société, sous réserve
des dispositions de l'article 2 ci-dessus.

Le commandité a les pouvoirs les plus larges pour effectuer tout acte d'administration et de disposition dans l'intérêt

de la société qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par ces statuts à l'assemblée des actionnaires.

Le commandité a notamment le pouvoir d'exécuter au nom et pour le compte de la société tous les objets de la société

et de prendre des mesures et de signer et d'exécuter tout contrat et tout autre acte qu'il juge nécessaire, judicieux ou
accessoire à cette fin. Sauf disposition contraire expresse, le commandité a, et a pleine autorité dans la discrétion d'exercer
au nom et pour le compte de la société, tout droit et pouvoir nécessaire ou judicieux pour atteindre les objets de la
société.

Sous réserve des dispositions de ces statuts, et conformément aux objectifs d'investissement mentionnés dans la

présente, le commandité a le pouvoir d'exécuter et de mettre en œuvre au nom et pour le compte de la société tout
objet et pouvoir de la société, y compris, notamment, le pouvoir de gérer les opérations de la société, d'exécuter tout
acte d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société et a la responsabilité exclusive de la gestion, de l'ad-
ministration et du contrôle des affaires de la société. Le commandité a notamment le droit de faire des investissements,
des cessions de participations, de prendre toutes les mesures nécessaires concernant les entreprises cibles et d'emprunter
et de prêter de l'argent.

Art. 14. Signature autorisée. La société est engagée par la signature du commandité ou par les signatures individuelles

ou conjointes de toute autre personne à laquelle l'autorité a été déléguée par le commandité, à la discrétion du com-
mandité.

Art. 15. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres, actionnaires ou non.

82172

U X E M B O U R G

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des
actionnaires.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance
sera de manière permanente inférieur à trois, le Gérant ou les Gérants Commandités (General Partner) convoqueront
immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

indépendant qui sera affilié à une société d'audit réputée.

Le réviseur d'entreprises sera, le cas échéant, élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période

qui se terminera à la date de la première assemblée générale des actionnaires suivant sa nomination et il restera en
fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Il est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif,
par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Pouvoirs consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comp-

tes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant ou les Gérants sur les sujets que ces derniers peuvent
déterminer de temps à autre.

Art. 17. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil de Surveillance devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date,
l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette
convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance, transmis par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveil-

lance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du
Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est

présente. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou
représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs
membres du Conseil de Surveillance.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

Art. 19. Réviseurs d'entreprises agréés indépendants. La surveillance de la Société, les affaires de la Société et sa

situation financière, en particulier ses documents comptables pourront être contrôlés par un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises agréés indépendants.

Le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nom-

bre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment mais avec de justes motifs, par l'assemblée générale des
actionnaires ou de commun accord

82173

U X E M B O U R G

Art. 20. Destitution du commandité. L'assemblée des actionnaires de la société peut décider de destituer le comman-

dité après que celui-ci a fait l'objet d'une condamnation définitive pour avoir lésé la société par fraude, négligence grave,
faute intentionnelle, mauvaise foi ou insouciance téméraire concernant ses devoirs.

Art. 21. Exercice comptable - Comptes. L'exercice comptable de la société commence le 1

janvier et se termine le

31 décembre de chaque année.

Les comptes de la société sont libellés en euros.

Art. 22. Attribution des bénéfices. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la société sont attribués à la

réserve légale. Cette attribution n'est plus requise dès que cette réserve légale s'élève à dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la société, tel que prévu dans l'article 5 de la présente, augmenté ou réduit le cas échéant.

Le commandité détermine l'usage qui sera fait de l'excédent des bénéfices nets annuels et décide de payer des divi-

dendes, le cas échéant, à sa discrétion, s'il juge qu'il est dans l'intérêt des buts et de la politique commerciale de la société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par le commandité et peuvent être

payés au lieu et au moment déterminés par le commandité.

Le commandité peut décider de payer des dividendes intermédiaires sous les conditions et dans les limites fixées par

la législation luxembourgeoise.

Art. 23. Dissolution et Liquidation. La société peut être dissoute volontairement par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires avec le consentement du commandité. En outre, en cas de retrait du commandité tel que défini
à l'article 2 des présentes et, sauf nomination d'un nouveau commandité, le retrait du commandité implique nécessaire-
ment la dissolution de la société. En cas de retrait du commandité sans nomination d'un nouveau commandité, les
actionnaires tiendront une assemblée générale pour enregistrer la dissolution de la société et définir toute action perti-
nente liée à la liquidation de la société. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l'assemblée des actionnaires qui déterminera également
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 24. Auditeur externe. Les comptes annuels de la société sont vérifiés par un auditeur externe qui assume les

tâches et responsabilités prévus par le droit luxembourgeois. L'auditeur externe est élu par l'assemblée générale annuelle
des actionnaires pour une période renouvelable pouvant aller jusqu'à 6 ans.

Le mandat de l'auditeur externe peut être révoqué conformément aux dispositions du droit luxembourgeois.

Art. 25. Modifications. Ces statuts peuvent être modifiés à tout moment par une résolution de l'assemblée des ac-

tionnaires prise conformément aux dispositions des articles 10 et 11 ci-dessus.

Art. 26. Référence à l'AlA et au droit applicable. Toutes les questions non réglées par ces statuts sont déterminées

par références aux dispositions de l'AIA, sur lesquelles les dispositions obligatoires de la législation luxembourgeoise
prévalent. Dans un tel cas, les dispositions de l'AIA doivent être interprétées de sorte à refléter, dans la mesure compatible
avec les dispositions obligatoires du droit luxembourgeois, la logique économique de l'AIA.

Souscription et Libération

Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d'actions et ont libéré en numéraire

les montants ci après énoncés, ensemble avec une prime démission de 50,00 EUR par action de classe A:

Actionnaires

Capital

souscrit

et libéré

Nombre d'actions

1) Cape Listed Investment Vehicle in Equity S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 3.500

3.500 Actions de classe A

2) Equilybra Capital Partners S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.500 11.500 Actions de classe A

3) Helio Investimenti e Servizi S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 800

800 Actions de classe A

4) Augusto Angioletti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 600

600 Actions de classe A

5) Menkent S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 350

350 Actions de classe A

6) Adriano Giovanni Battista Zuccala . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 250

250 Actions de classe A

7) Helios Capital Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 60.000 60,000 Actions de classe B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 67.000.-

7,000 Actions de classe A

60,000 Actions de classe B

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

aux articles 26 et 103 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 2.500,-.

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U X E M B O U R G

Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2013.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2014.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de nommer en qualité de Réviseurs d'entreprises agréés indépendants:
FIDEWA-CLAR S.A., une société ayant son siège social à 2-4, rue du Château d'Eau, à L-3364 Leudelange,
pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir en 2014.
2. Décide de fixer le siège social 26-28, rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. PESSANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 29 mai 2013. Relation: RED/2013/849. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 31 mai 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013071238/735.
(130087519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Orkenise Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.430.

Le Bilan au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013071440/10.
(130087672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

PROCOLA, Association pour la Promotion de la Commercialisation Laitière, Association Agricole.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg H 100.

La liste des membres de l'organe de gestion a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071731/9.
(130088346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Blackbird Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 152.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071741/9.
(130089060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

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U X E M B O U R G

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.113.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la Société prises le 29 mai 2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer Ernst & Young 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach (RCSL B47771) comme

réviseur d'entreprise agréé de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 et qui approuvera
les comptes au 31.12.2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings SARL
Figen EREN
Gérant

Référence de publication: 2013071434/16.
(130088162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.115.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la Société prises le 29 mai 2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer Ernst & Young 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach (RCSL B47771) comme

réviseur d'entreprise agréé de la Société jusqu'à Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 et qui approuvera
les comptes au 31.12.2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM Luxembourg Ice Cream SCA
Figen EREN
Gérant

Référence de publication: 2013071435/16.
(130088164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Nord Est Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 69.705.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 mai 2013

En date du 8 mai 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Andrea Bologna en qualité d'administrateur avec effet au 29 mars 2013,
- d'élire Monsieur Paolo Crozzoli, 47 Boulevard Prince Henri, 1724 Luxembourg en qualité d'administrateur jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014,

- de renouveler les mandats de Monsieur Nicola Polichetti, de Monsieur Luigino Manfrin, de Monsieur Mario Sartori,

de Monsieur Giuseppe Maset, de Monsieur Vittorio Canciani, de Monsieur Roberto Rigato, de Monsieur Danilo Vitali et
de Monsieur Gilberto Noacco en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2014,

- de nommer KPMG Luxembourg Sàrl, 9 Allée Scheffer, 2520 Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises, en

remplacement de PricewaterhouseCoopers jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Nord Est Asset Management
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013071417/22.
(130088167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Association pour la Promotion de la Commercialisation Laitière

Blackbird Energy S.à r.l.

Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise, G.A.F.L. S.à r.l.

Helios Capital Partners

H.I.G. Luxembourg Holdings 29 S.à r.l.

Lexfam S.à r.l.

Logico S.A.

Logiver S.A.

L.S.M. Invest SPF

L.T.I. S.à r.l.

M2 Build S.A.

MDO Management Company

MDO Services

Meritan Holdings S.A.

Miam Conseils S.A.

Mia S.A.

Michaud & Chailly S.à r.l.

Minerva Art Fund S.C.A SICAV-SIF

Miran S.A.

MM Immobilière S.à r.l.

Monaco Marine S.A.

Mont Blanc Investment S.A.

Morgan Stanley Global Reinsurance S.A.

Morgan Stanley Luxembourg Reinsurance S.A.

Mustique Capital Holding S.A.

Nightsky S.à r.l.

NobleRock Capital S.à r.l.

Noramco Asset Management S.A.

Nord Est Asset Management

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg Ice Cream S.C.A.

Orkenise Art S.A.

Pattison S.à r.l.

Paxton S.àr.l.

Pepson Investment S.à r.l.

Phileas S.A.

Pinxton S.A.

Pitomaxlend S.A.

Plock S.à r.l.

P.N.G.I.

Presse Européenne S.à r.l.

Principia Verwaltungs GmbH

Pro Fencing Holdings S.A.

Protelindo Luxembourg S.à r.l.

Pulviver

Quilvest European Investment Corp.

Riviera Property S.A.

Sestrice SA.

Soho Holding

Swen S.A.

Symbox S.à r.l.

T.C.I. Technology Communication Initiative S.A.

Ticketac Intl

World Project Sàrl

WP2 S.à r.l.