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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1711

17 juillet 2013

SOMMAIRE

Advent Twilight Luxembourg 1 S.à r.l. . . .

82093

A H Luxco 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82128

Altice Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82121

Arba Holding SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82095

ASF Rome Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

82125

Brasserie 1900 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82095

Cabinet Immobilier Schmitt S.à r.l. . . . . . .

82090

Eurotrex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82094

Hestia Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82111

Imatec-Innovative Machine Technology

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82094

Ligue nationale luxembourgeoise du Coin

de Terre et du Foyer, Sektion : Nieder-
corn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82093

Ligue nationale luxembourgeoise du Coin

de Terre et du Foyer, Sektion : Nieder-
corn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82093

Medicover Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82092

Odagon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82095

Opus Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

82096

OVC Property Services Limited Société

Anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82083

Palatium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82082

Palatium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82083

Pil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82096

Plutos S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82084

Procastor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82082

Promodele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82087

Prospector Rig 1 Contracting Company S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82082

Racol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82084

Ratio Holdings Luxembourg S.C.A. . . . . . .

82084

Ratio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82121

Retail Equity Holding Real Estate S.A. . . .

82084

Retail Equity Holding Real Estate S.A. . . .

82085

RN Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82088

Rothesay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82082

R&R Ice Cream S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82087

Rusar Agro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82083

Rzesow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82085

Sabine et Behrouz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

82111

Schako s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82085

S. Depraetere & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82083

Shiplux III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82086

Shiplux II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82086

Shiplux I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82086

Shiplux IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82087

Shiplux IX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82088

Shiplux VI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82090

Shiplux V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82089

Smiths Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .

82086

Smiths Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

82088

Smiths Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

82089

Smiths Group Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

82089

Société d'Investissement du Benelux

(S.I.B) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82085

Société du Parking des Martyrs S.A. . . . . .

82095

Société du Port de Mertert S.A. . . . . . . . . .

82093

Soda International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82093

SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l. . . . . . .

82128

Sparte International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

82092

Spring Creek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82103

Strateji SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82090

Sunrise Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

82091

Swen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82091

The Directors' Office . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82091

The Emerging Markets Strategic Fund . . .

82088

TMINE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82091

Tyack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82087

UBP Asset Management (Europe) S.A. . .

82112

Yacuba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82086

YCAP Asset Management (Europe) . . . . .

82089

82081

U X E M B O U R G

Procastor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.943.

L'affectation du résultat rectifiée concernant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 (déposés le 10

mai 2012 sous la référence L 120076635) a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Procastor Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2013071454/13.
(130087718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.393.

Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 avril 2013

1. M. Darren Sutherland a démissionné de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 8 avril 2013.
2. M. Anirudha PANGARKAR, administrateur de sociétés, né à Pune (Inde), le 1

décembre 1961, demeurant pro-

fessionnellement à 11011 Richmond Avenue, Suite 980, Houston, TW 77042, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé
comme gérant de classe A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013071455/16.
(130088344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Palatium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 136.085.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pour compte de Palatium S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013071458/12.
(130087489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Rothesay, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 102.948.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013071503/13.
(130088073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82082

U X E M B O U R G

Palatium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 136.085.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pour compte de Palatium S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013071459/12.
(130087697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

OVC Property Services Limited Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.201.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2013

L'assemblée a prononcé la clôture de liquidation de la société.
L'assemblée a en outre décidé que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au siège de CF Corporate Services, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même siège social au profit de
qui il appartiendra.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Référence de publication: 2013071441/16.
(130087742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Rusar Agro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 144.169.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2011 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2011 déposé le 10/12/2012 n°

L120211800) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013071485/12.
(130087658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

S. Depraetere & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 143.498.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
Monsieur Stijn Lucien Depraetere, Associé commandité et Gérant de la société émargée a changé d'adresse et est

désormais domiciliée au Van Iseghemlaan 147 bte 7, 8400 Oostende (Belgique)

et
Madame Silvie Aline Vanelstraete, Associée commanditaire de la société émargée a changé d'adresse et est désormais

domicilié au Van Iseghemlaan 147 bte 7, 8400 Oostende (Belgique).

Pétange, le 31-05-2013.

Référence de publication: 2013071504/14.
(130087499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82083

U X E M B O U R G

Racol, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013071488/11.
(130088366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Ratio Holdings Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.028.

- Le siège social de la société est transféré du 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg à compter du 1

janvier 2013.

Certifié sincère et conforme
POUR RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2013071490/12.
(130087726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Plutos S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 62.025.

Par la présente, je soussigné, Romain ZIMMER, expert comptable, né le 14 mars 1959 à Pétange (Luxembourg), de-

meurant professionnellement à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, démissionne avec effet immédiat de mon
poste d'administrateur de la Société Anonyme PLUTOS S.A.H., avec siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort
Wallis, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 62025.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Romain ZIMMER.

Référence de publication: 2013071469/12.
(130087705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Retail Equity Holding Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.063.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 mai 2013

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Maurizio Borletti, entrepreneur, demeurant au 22,

Rue Beaujon à F-78009 Paris, de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg,
représentée par son représentant permanent Monsieur Peter Van Opstal et de Lux Business Management Sàrl, ayant son
siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Gerard
Van Hunen, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exer-
cice 2013.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013071495/19.
(130088175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82084

U X E M B O U R G

Rzesow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.584.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013071486/12.
(130088059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Retail Equity Holding Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.063.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013071496/12.
(130088176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Société d'Investissement du Benelux (S.I.B) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 164.401.

L’administrateur unique a pris en date du 30 mai 2013 la résolution suivante:
- Le transfert du siège social à L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
La société prend acte du changement d’adresse:
* du commissaire aux comptes la Fiduciaire Luxembourg Paris Genève S.à.r.l (RCS B84426), avec siège social à L-1651

Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

* de l’administrateur unique Monsieur Jonathan BEGGIATO, demeurant professionnellement à L-1651 Luxembourg,

15-17, avenue Guillaume.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
Administrateur unique

Référence de publication: 2013071517/17.
(130087464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Schako s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 165, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 52.163.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013071532/13.
(130087961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82085

U X E M B O U R G

Shiplux I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.969.

M. Jadot / J. Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013071540/11.
(130088132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Shiplux II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.970.

M. Jadot / J. Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013071541/11.
(130088131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Shiplux III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.971.

M. Jadot / J. Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013071542/11.
(130088130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Smiths Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.379.

Les comptes annuels au 31 juillet 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Mai 2013.

Smiths Finance Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013071511/12.
(130087868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Yacuba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071633/9.
(130087914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82086

U X E M B O U R G

Promodele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.854.

Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 3 juin 2013

- Monsieur Olivier BEAUDBOUL, né le 26/06/1983 à Charleroi (Belgique), et résidant professionnellement au 412F

route d'Esch, L-2086 Luxembourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Mademoiselle Noëlle PIC-
CIONE, démissionnaire, avec effet immédiat. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 03 juin 2013.

Certifié sincère et conforme
PROMODELE S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013071476/17.
(130088139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

R&R Ice Cream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.019.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la Société prises le 29 mai 2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- de nommer Ernst & Young 7 rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activités Syrdall L-5365 Munsbach (RCSL B47771) comme

réviseur d'entreprise agréé de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013 et qui approuvera
les comptes au 31.12.2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R&R Ice Cream SARL
Figen EREN
Gérant

Référence de publication: 2013071481/16.
(130088163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Shiplux IV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.972.

M. Jadot / J. Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013071543/11.
(130088129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Tyack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.590.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013071600/10.
(130088192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82087

U X E M B O U R G

RN Consulting SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 155.460.

RN CONSULTING SA
Représentée par ZIFFER.LU
Me Maria Tkachenko

Référence de publication: 2013071499/12.
(130088067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.380.

Luxembourg, le 31 Mai 2013.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013071514/12.
(130087869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Shiplux IX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.208.

Michel Jadot / Jozef Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013071544/11.
(130088125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

The Emerging Markets Strategic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 28.252.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2013:

En date du 30 mai 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats des Messieurs Guillaume ABEL, Jean-François PINCON et Laurent BERTIAU en qualité

d'Administrateurs de la Société, pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Action-
naires en 2014,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une durée d'un an jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2014.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour le Conseil d'Administration.
Giorgio Gretter
Directeur Général

Référence de publication: 2013071596/19.
(130088203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82088

U X E M B O U R G

YCAP Asset Management (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 160.703.

Extrait du procès verbal du conseil d'administration tenue au siège social de la société en date du 8 mai 2013.

Délibérations

Après délibération, le Conseil d'Administration, à l'unanimité, décide:
- De renouveler le mandat de Madame Elisabeth BACKES, administrateur-délégué, pour une nouvelle période expirant

lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2014.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale tenue au siège social de la société en date du 8 mai 2013.

Délibérations

Après délibération, l'assemblée, à l'unanimité, décide:
- De renouveler le mandat des administrateurs, pour une nouvelle période expirant lors de l’assemblée générale qui

se tiendra en l’année 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013071635/19.
(130087453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.380.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Mai 2013.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013071515/12.
(130088179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 21, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.380.

Luxembourg, le 31 Mai 2013.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013071516/12.
(130088328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Shiplux V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.973.

M. Jadot / J. Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013071545/11.
(130088128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82089

U X E M B O U R G

Shiplux VI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.205.

M. Jadot / J. Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013071546/11.
(130088127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Strateji SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 162.014.

Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung der Strateji SICAV

Die vertagte Ordentliche Generalversammlung der Strateji SICAV vom 3. Juni 2013 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Zur Wiederwahl des Verwaltungsrates stellen sich
- Herr Michael Marx, Vorsitzender
- Herr Osman Necdet Türkay, stellv. Vorsitzender
- Herr Andreas Hoenck, Mitglied
Herren Marx und Hoenck mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
Herr Türkay mit Berufsadresse: Büyükdere Cd. No: 100-102, Maya Akar Center K:26, Esentepe, 34394 Sisli-Istanbul,

Turkey

Die genannten Herren werden einstimmig von den Aktionären, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung

im Jahr 2014 als Verwaltungsrat gewählt.

Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2014, Ernst &

Young S.A., 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, als Wirtschaftsprüfer zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 3. Juni 2013.

Für Strateji SICAV
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013071525/24.
(130087932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Cabinet Immobilier Schmitt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 135.919.

Le soussigné,
Monsieur Stéphane SCHMITT, agent immobilier, né à Thionville (57 Moselle) le 29 juin 1972, demeurant au 47 rue

Camille Wampach, L-2739 Luxembourg

Agissant en qualité de gérant unique de la société CABINET IMMOBILIER SCHMITT S.à r.l entend procéder au transfert

du siège social de la société avec effet au 1

juin 2013.

Résolution:

Transfert du siège social de la société de 64, rue Raymond Poincaré L- 2342 Luxembourg au 4, rue Pierre de Coubertin

L- 1358 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 1

juin 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Stéphane SCHMITT
Le gérant

Référence de publication: 2013071656/19.
(130087918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82090

U X E M B O U R G

The Directors' Office, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.270.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013071586/12.
(130087470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Swen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.375.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013071577/13.
(130087677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Sunrise Corporation S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 38.410.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SUNRISE COPORATION S.A.
Société anonyme - Société de gestion de patrimoine familial
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013071575/14.
(130087851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

TMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.243.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 17 avril 2013

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Thierry JACOB. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
TMINE SA.
Mireille GEHLEN / Thierry JACOB
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013071599/15.
(130087901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82091

U X E M B O U R G

Medicover Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 59.021.

Extraits de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue le 14 mai 2013

L'assemblée générale a renouvelé les mandats suivants jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle devant se tenir

en relation avec les comptes annuels de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013:

1. Monsieur Jonas AF JOCHNICK, Président et administrateur, né le 14 août 1937, Stockholm, Suède, demeurant

professionnellement à B-1410 Waterloo, 161, Drève Richelle, Belgique;

2. Monsieur Peder AF JOCHNICK, administrateur, né le 19 janvier 1971 à Kungsholm, Suède, demeurant profession-

nellement à S-18264 Djursholm, 6, Ragnaröksvägen, Suéde;

3. Monsieur Robert AF JOCHNICK, administrateur, né le 19 mars 1940, Stockholm, Suède, demeurant profession-

nellement à S-11483 Stockholm, Riddargatan 12 A, Suède;

4. Monsieur Fredrik STENMO, administrateur, né le 18 février 1971, Lund, Suède, demeurant professionnellement à

B-1380 Lasne, 27, rue de l'Espiniat, Belgique;

5. Monsieur Fredrik RAGMARK, administrateur, né le 6 Mars 1963, Linkoping, Suède, demeurant professionnellement

à B-1380 Ohain, 15, rue du coq, Belgique;

6. Madame Margareta NORDENVALL, administrateur, née le 22 Janvier 1954, Saltsjobaden, Suède, demeurant pro-

fessionnellement à S-13336 Saltsjobaden, 6, Klovervagen, Suède;

7. Monsieur Arno BOHN, administrateur, né le 29 Mars 1947, Schopfheim, Allemagne, demeurant professionnellement

à D-79249 Merzhausen, 2, Im Hau, Allemagne;

8. La société BDO Audit S.A., réviseur d'entreprises agréé, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue

Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071381/27.
(130088137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Sparte International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 160.665.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 31 mai 2013

1- Monsieur Frédéric PAUL, dirigeant de sociétés, né le 31 juillet 1955 à Oujda (Maroc), demeurant à L-8072 Bertrange,

1, rue des Chênes, est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Philippe PENNING, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
2- Le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre-Olivier WURTH né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant

à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, a été reconduit pour une durée de quatre années.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
3- Le mandat d'administrateur de Monsieur Jim PENNING, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant à L-2557

Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, a été reconduit pour une durée de quatre années.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
4- La société à responsabilité limitée CG COM S.àr.l. établie et ayant son siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue

Léon Kauffman, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 170.203, est nommée commissaire
aux comptes en remplacement de la société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013071521/27.
(130087574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82092

U X E M B O U R G

Advent Twilight Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.713.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 juin 2013.

Référence de publication: 2013071692/10.
(130089198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Soda International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.294.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013071555/11.
(130087899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Société du Port de Mertert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 6.698.

Le rapport annuel avec les comptes sociaux au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013071554/11.
(130087873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Ligue nationale luxembourgeoise du Coin de Terre et du Foyer, Sektion : Niedercorn, Association Agri-

cole.

Siège social: L-4552 Niederkorn, 64B, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg H 120.

STATUTS

Les statuts constitutifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076793/11.
(130094413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.

Ligue nationale luxembourgeoise du Coin de Terre et du Foyer, Sektion : Niedercorn, Association Agri-

cole.

Siège social: L-4552 Niederkorn, 64B, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg H 120.

La liste des membres du Conseil d'administration a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013076794/11.
(130094413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.

82093

U X E M B O U R G

Eurotrex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.673.

Assemblée Générale Ordinaire de la société „EUROTREX S.A.“,

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 10 juin 2008 que:

Première résoltution

- Monsieur Raymond PROEHS, employé privé, né le 25/05/1951 à B/St.Vith, demeurant à B-4780 ST.VITH, 2 Ortss-

trasse

- Monsieur Willy WAUTHIER, employé privé, né le 09/12/1945 à B/Charleroi, demeurant à B-6001 CHARLEROI, 161,

avenue de Philippeville

- LUCKY-INVEST HOLDING SA, ayant son siège social à L-9227 DIEKIRCH, Esplanade 50
ont été réélus aux fonctions d'administrateurs de la société. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale

des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Deuxième résoltution

Messieurs Raymond PROEHS et Willy WAUTHIER, préqualifiés, ont été réélus aux fonctions d'administrateur-délégué

de la société, conformément aux dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Leur
mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Troisième résoltution

L'assemblée révoque Monsieur Guy MULLER, demeurant à STRASSEN, de sa fonction de commissaire aux comptes.

Quatrième résoltution

Monsieur Paul MÜLLER, employé privé, né le 03/11/1956 à B/St.Vith, demeurant à L-9840 SIEBENALER, maison20, a

été élu aux fonctions de commissaire au comptes de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 31/05/2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013071150/31.
(130088109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Imatec-Innovative Machine Technology, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 35, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 56.368.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2013 que:
Le mandat des gérants étant venu à échéance, l'Assemblée générale décide de ne pas reconduire les mandats de M.

Guy PUTZ et de M. Claude FABER.

L'Assemblée générale décide de nommer M. Jeroen SLOBBE, né le 18.01.1970 demeurant à NL-8162 EPE, Tongeren-

seweg 172, comme gérant pour une durée de une (1) année, mandat arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
Annuelle 2014 statuant sur les opérations de l'exercice 2013.

L'Assemblée Générale décide de ne pas reconduire le mandat de la société ERNST & YOUNG, 7, rue Gabriel Lippmann,

Parc d'Activité Syrdall 2, L - 5365 Munsbach comme réviseur d'entreprise.

L'Assemblée Générale décide de nommer la société PriceWaterhouseCoopers, avec siège social à L - 1471 Luxem-

bourg, 400, route d'Esch, R.C. Luxembourg No B 65 477 pour réviser les comptes de la société pour l'exercice 2013

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

IMATEC S.à r.l.
Jeroen SLOBBE

Référence de publication: 2013071252/22.
(130087537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

82094

U X E M B O U R G

Société du Parking des Martyrs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 4A, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 18.076.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 28 janvier 2013

Le Conseil d'Administration accepte la démission de la SOCIETE DU PARKING GUILLAUME S.A. de son poste

d'administrateur avec effet au 28 janvier 2013.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Pour extrait conforme et sincère

Référence de publication: 2013071518/12.
(130088102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Odagon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 26.715.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 10 mai 2013 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs de:
Messieurs Joseph Winandy et Koen Lozie
L'Assemblée décide de nommer au poste d'Administrateur:
JALYNE S.A.
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 158.952
Représentée par Monsieur Jacques Bonnier
Né le 4 mai 1949 à Wervik (Belgique)
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler en tant que Commissaire aux Comptes:
VGD Experts Comptables S.à.r.l.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire

approuvant les comptes au 31.12.2013.

Référence de publication: 2013071436/23.
(130088178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Brasserie 1900 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 19, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 101.748.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071756/9.
(130089137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

Arba Holding SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.879.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2013071723/10.
(130088889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

82095

U X E M B O U R G

Pil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.583.

Extrait des Résolutions des associés du 2 mai 2013

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Johan Dejans en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Madame Elizabeth Timmer, née le 24 juillet 1965 à Zuidelijke IJsselmeerpolder (Pays-Bas), ayant comme

adresse professionnelle 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant, pour une durée illimitée.

Les gérants de la Société sont désormais les suivants:

Gérants:

- Richard BREKELMANS
- Elizabeth TIMMER
- Isabelle ROSSENEU
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013071448/22.
(130088097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Opus Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 177.605.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Olivier, demeurant à B-4130 Esneux, 48 avenue de Géradon (Belgique), ci-après représenté par

Monsieur Hervé Poncin, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie (Grand-Duché
de Luxembourg), suivant une procuration lui donnée sous seing privé laquelle restera annexée au présent acte.

2. Monsieur Hervé Poncin, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie (Grand-

Duché de Luxembourg).

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société

à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée ("la Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg ("les Lois") et par les présents statuts ("les Statuts").

La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination "Opus Productions S.à r.l.".

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique

ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,

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laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société ("la Société(s) Apparenté(es)");

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut procéder à l'acquisition, l'exploitation mondiale, l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière,

la concession par le biais de licence ou par toute autre moyen légalement admissible de tous droits de propriété intel-
lectuelle et industrielle (y compris mais sans limitation les marques de fabrique et de commerce, brevets, droits d'auteur
et droits voisins, dessins et modèles industriels, plans, formules ou procédés secrets, noms de domaine et les logiciels)
ainsi que l'usage ou la concession de l'usage d'un équipement industriel, commercial ou scientifique et prendre toutes
mesures utiles à la protection de ces droits.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut également détenir des droits d'exploitation relatifs à des d'événements et des spectacles, octroyer des

licences d'exploitation sur ces droits ainsi que procéder à la location de services en rapport avec toutes activités con-
cernant le monde du spectacle et du show-business et détenir de manière générale des droits d'exploitation sous toutes
les formes connues et encore inconnues de son et image et en octroyer des licences d'exploitation. La Société pourra
fournir toute assistance administrative à des manifestations où des artistes se produisent, à la promotion, l'intermédiation
et l'assistance d'artistes, la vente et la location de matériel, l'édition musicale et l'exploitation sous toutes les formes de
tout ce qui concerne le show business.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de vingt mille euros (20.000,- EUR) représenté par deux cent

(200) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et les droits et
obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées et réparties en dix (10) Classes de Parts Sociales, de la manière
suivante:

- 20 parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A");
- 20 parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B");

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- 20 parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C");
- 20 parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D");
- 20 parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E");
- 20 parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F");
- 20 parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G");
- 20 parts sociales de classe H (les " Parts Sociales de Classe H");
- 20 parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I");
- 20 parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de Classe J").
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Parts Sociales de Classes A à J seront définies ci-après

les "Classes de Parts Sociales" et individuellement une "Classe de Parts Sociales"; et ensemble toutes les parts sociales
des Classes de Parts Sociales seront définies les "Parts Sociales" et individuellement une "Part Sociale".

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du

Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Parts Sociales, voire d'une ou plusieurs

Classes de Parts Sociales par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Parts Sociales émises dans
la (les) Classe(s) de Parts Sociales concernée(s). En cas de rachats et d'annulations de Classe(s) de Parts Sociales, de tels
rachats et annulations de Classe(s) de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé des Classes
de Parts Sociales (en commençant par la classe J).

Dans les cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe de Parts Sociales en vue de procéder à une réduction de

capital social, les détenteurs de Parts Sociales de la ou des classes(s) rachetées et annulées concernées auront droit au
Montant Disponible au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Classe de Parts Sociales rachetées
et annulées (dans la limite cependant du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance) et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe Parts Sociales rachetée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale dans la Classe ou les Classes
concernées détenue(s) par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de Parts

Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales à racheter ou annuler.

Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance

et approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total
d'Annulation pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera égal au Montant Disponible de la Classe concernée
au moment de l'annulation de cette Classe de Parts Sociales, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée
générale des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant Total d'An-
nulation ne pourra jamais être supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les Parts Sociales de la ou des Classes de Parts Sociales concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annu-

lation par Part Sociale devient due et payable par la Société.

Art. 7. Prime d'émission et primes assimilées. En outre du capital social, un compte prime d'émission dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ainsi que des comptes primes
assimilées dans la mesure permise par les Lois peuvent être établis.

Parmi les comptes primes assimilées, le Conseil de Gérance est autorisé à recueillir les apports en capitaux propres

non rémunérés par des titres des associé(s) existants de la Société ("Capital Contribution").

L'affectation des comptes prime d'émission et primes assimilées peut être utilisée, entre autre, pour régler le prix des

parts sociales que la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions
au(x) associé(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété de Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs

propriétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce
qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 9. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises

sous forme nominative.

Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les

montants libérés sur chacune des Parts Sociales, le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.

Art. 10. Transfert des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder

ses parts sociales.

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Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs parts sociales que dans le respect de

l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

Art. 11. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respec-

tivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution
des associé(s).

Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance ("le Conseil de Gérance").

Art. 13. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis

des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la
Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent

de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 14. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou

par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer

parmi ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués

dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.

Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs Gérants.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est

présente ou représentée.

Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de

Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Art. 16. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

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Art. 17. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de

la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 18. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne

contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris
par eux au nom de la Société

Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par

les associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 20. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale

des associés.

Art. 21. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-

nuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 22. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou

à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés

peuvent être prises par écrit.

Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés

par un ou plusieurs associés.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-

lutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale
donnant droit à un vote.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions
seront adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 24. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent

l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de
les soumettre aux associé(s) pour approbation.

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Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 25. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

("la Réserve Légale") dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 26. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).

Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant

entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.

En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende, le montant total distribué sera alloué dans son

intégralité aux détenteurs de la dernière Classe de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les
Parts Sociales de Classe J, puis si aucune Part Sociale de Classe J existe, les Parts Sociales de Classe I, et ainsi de suite
jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Parts Sociales de Classe A existantes).

La prime d'émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée

générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d'émission et des primes assimilées déclarés

en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance
et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la
conversion des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d'émission et des primes assi-
milées en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne
pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci,
et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de
la prime d'émission et des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte
des détenteurs de Parts Sociales.

Art. 27. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en

matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les associé(s) en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au même résultat
économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes.

Art. 28. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

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Art. 29. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où l’associé aura droit à une distribution de dividendes
conformément aux Statuts, augmenté de (i) toutes prime d’émission librement
distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant du montant
de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relative à la Classe
d’Actions Sociales devant être annulée mais réduit par (i) de toutes pertes (en ce
compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve(s) en vertu
des Lois ou des Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents de
sorte que:
MD = (BN + PE + RC) – (P + RL)
Pour lequel:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (en ce compris les benefices reportés)
PE = toute prime d’émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe d’Actions devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL= montant à placer en réserve(s) en vertu des Lois ou des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les Compte Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire
concernée

Date Comptable Intérimaire Signifie la date ne pouvant être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de

l’annulation de la Classe d’Actions concernée.

Disposition transitoire

Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2014.

Souscription et libération

1. Souscription
Les comparants ont souscrit un nombre de parts sociales de la Société et ont libéré en espèces les montants suivants:

Associés

Capital

souscrit et

libéré

Parts sociales

Bernard Olivier prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000,-

EUR

- 17 parts sociales de classe A
- 17 parts sociales de classe B
- 17 parts sociales de classe C
- 17 parts sociales de classe D
- 17 parts sociales de classe E
- 17 parts sociales de classe F
- 17 parts sociales de classe G
- 17 parts sociales de classe H
- 17 parts sociales de classe I
- 17 parts sociales de classe J

Hervé Poncin prenommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000,- EUR - 3 parts sociales de classe A

- 3 parts sociales de classe B
- 3 parts sociales de classe C
- 3 parts sociales de classe D
- 3 parts sociales de classe E
- 3 parts sociales de classe F
- 3 parts sociales de classe G
- 3 parts sociales de classe H
- 3 parts sociales de classe I
- 3 parts sociales de classe J

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000,-

EUR

200 parts sociales

2. Libération
La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de 20.000,-EUR est à présent à la disposition de la Société.

82102

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500.-EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant l'intégralité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bernard Olivier, demeurant à B-4130 Esneux, 48 avenue de Géradon (Belgique);
- Monsieur Hervé Poncin, demeurant professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie (Grand-

Duché de Luxembourg).

3. L'adresse de la Société est fixée à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: OLIVIER, PONCIN, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30/05/2013. Relation: EAC/2013/6866. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071431/387.
(130088186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Spring Creek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.599.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth of May.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

KOCIT Strategic Assets LP, an exempted limited partnership established and existing under the laws of Bermuda,

having its registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermuda and registered with the
Register of Companies of Bermuda under number 44752; and

KOCIT Strategic Assets II, Ltd., a limited liability company established and existing under the laws of Bermuda, having

its registered office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermuda and under process of registration
with the Register of Companies of Bermuda,

both here represented by Olivier de La Guéronnière, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on May 17, 2013.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the Company), and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

The Company may provide financial support to any of its affiliates, in particular by granting loans, facilities, security

interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form
whatsoever.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

82103

U X E M B O U R G

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instruments, which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "Spring Creek S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at forty thousand United States Dollars (USD 40.000,00) represented by eight hundred

thousand (800.000) shares of five cents (USD 0,05) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Articles and by the Law.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company as further defined in

articles 17 and 18 of the Articles.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of category A managers and category B managers. The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one category A manager and one category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one category A manager and one category B manager.
Any decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented including
at least the favorable vote of one category A manager and one category B manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable

82104

U X E M B O U R G

reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company has(ve) a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or officer of the Company
who serves as a director, associate, or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon matters with respect to such contract or other business.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal conflicting interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall not consider or approve any
such transaction.

Every person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending, or completed

action, suit, or proceeding, whether civil, criminal, administrative, or investigative (other than an action by or in the right
of the Company) by reason of the fact that the person is or was an officer, manager, or employee of the Company or is
or was serving at the request of the Company as a director (including committees of the Board), manager, officer, or
employee of another corporation or entity (a Covered Person), may be indemnified by the Company, at its sole and
absolute discretion and in all cases where the Company is obliged to indemnify the Covered Person by virtue of applicable
laws, judgments or orders, against any and all reasonable costs and expenses, judgments, fines, and amounts paid in
settlement actually and reasonably incurred by the Covered Person in connection with such action, suit, or proceeding
if the Covered Person acted in good faith and in a manner the person reasonably believed to be in or not opposed to
the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reasonable cause to
believe the person's conduct was unlawful. The resolution of any action, suit, or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the
Covered Person did not act in good faith and in a manner which the Covered Person reasonably believed to be in or not
opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable
cause to believe that the person's conduct was unlawful.

Expenses (including attorneys' fees) incurred by a Covered Person with respect to any action, suit, or proceeding of

the nature described in the preceding paragraph may, in the Company's sole and absolute discretion and in all cases where
the Company is obliged to do so by virtue of applicable laws, judgments or orders, be paid by the Company in advance
of the final disposition of such action, suit, or proceeding upon receipt of an undertaking by or on behalf of the Covered
Person to repay such amount if it shall ultimately be determined that the Covered Person is not entitled to be indemnified
by the Company as authorized in this section. In addition, the Company may elect at any time to discontinue advancing
expenses to a Covered Person if such advancement is determined by the Company, in its sole and absolute discretion,
not to be in the best interest of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

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U X E M B O U R G

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2013.

Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the eight hundred thousand (800.000) shares have been sub-

scribed and fully paid up in nominal value by contribution in kind as follows:

- KOCIT Strategic Assets LP, prenamed, subscribed four hundred thousand (400.000) shares with a nominal value of

five cents (USD 0,05) each and pays them up in the aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (USD
20.000,00), by contribution in kind consisting in a receivable in the total amount of twenty thousand United States Dollars
(USD 20.000,00) held by KOCIT Strategic Assets LP, prenamed, towards KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prenamed (the
Receivable 1), which Receivable 1 is incontestable, payable and due;

- KOCIT Strategie Assets II, Ltd., prenamed, subscribed four hundred thousand (400.000) shares with a nominal value

of five cents (USD 0,05) each and pays them up in the aggregate amount of twenty thousand United States Dollars (USD
20.000,00), by contribution in kind consisting in a receivable in the total amount of twenty thousand United States Dollars
(USD 20.000,00) held by KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prenamed, towards KOCIT Strategic Assets LP, prenamed (the
Receivable 2), which Receivable 2 is incontestable, payable and due.

Evidence of the contributions' existence and Value

Proof of the existence and value of the contributions in kind have been given by:
- a balance sheet dated May 17, 2013 of KOCIT Strategic Assets LP, prenamed, "certified true and correct" by its

general partner;

- a balance sheet dated May 17, 2013 of KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prenamed, "certified true and correct" by its

management;

- a contribution declaration of KOCIT Strategic Assets LP, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

Receivable 1;

- a contribution declaration of KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner

of the Receivable 2.

Effective implementation of the contributions

KOCIT Strategic Assets LP, prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable 1 and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable 1 has consequently not been transferred and no legal or natural person other than KOCIT Strategic

Assets LP, prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable 1;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable 1, in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable 2 and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable 2 has consequently not been transferred and no legal or natural person other than KOCIT Strategic

Assets II, Ltd., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable 2;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable 2, in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholders

The shareholders have taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

Category A managers:

- Mr. Ross A. Goering, company manager, born September 11, 1967 in Newport News, Virginia, United States of

America, with professional address at 4111, E. 37

Street North, Wichita, Kansas 67220, United States of America;

- Mr. David J. May, company manager, born May 29, 1967 in Miami, Florida, United States of America, with professional

address at 4111, E. 37

Street North, Wichita, Kansas 67220, United States of America;

82106

U X E M B O U R G

Category B managers:

- Mr. Olivier Ferres, jurist, born on July 29, 1961 in Montpellier, France, with professional address at 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at

17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

2. The address of the Company is fixed at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept mai.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

KOCIT Strategic Assets LP, un limited partnership constitué et existant selon les lois des Bermudes, ayant son siège

social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et enregistré auprès du Registre des Sociétés
des Bermudes sous le numéro 44752, et

KOCIT Strategic Assets II, Ltd., une société à responsabilité constituée et existante selon les lois des Bermudes, ayant

son siège social à Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM11, Bermudes et en cour d'enregistrement auprès
du Registre des Sociétés des Bermudes,

tous les deux ici représentés par Olivier de La Guéronnière, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, en vertu de deux (2) procuration donnée sous seing privé le 17 mai 2013.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra fournir une assistance financière à n'importe quelle société liée, en particulier accorder des prêts,

des ouvertures de crédit, des intérêts sur titres ou des garanties sous quelque forme que ce soit et quels qu'en soient
les termes et leur fournir du conseil ou une assistance sous quelque forme que ce soit.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou tous autres

instruments financiers qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Spring Creek S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

82107

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Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille Dollars Américains (USD 40.000,00) représenté par huit cent mille

(800.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents (USD 0.05) chacune.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par les Statuts et la Loi.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, suivant les dispositions des

articles 17 et 18 des Statuts.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés. Toute décision du Conseil de Gérance doit être adoptée à la majorité des gérants présents ou
représentés avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société y aura un intérêt personnel, ou en est
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou salarié. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la société qui remplira les
fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou d'employé d'un société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis ou de voter ou d'agir sur toutes opérations relatives à un tel contrat ou à une
telle opération.

Un gérant ou un fondé de pouvoir de la Société ayant un intérêt personnel opposé dans une opération de la Société

sera obligé d'en informer les actionnaires et s'abstiendra de donner un avis ou de voter sur telle opération.

Toute personne qui était ou est partie ou est menacée d'être partie à une action, demande ou un procès qui est en

cours, annoncé ou a abouti, de nature civile, criminelle, administrative ou d'enquête (autre qu'une action par ou pour la

82108

U X E M B O U R G

Société) en raison du fait que la personne est un agent, gérant ou employé de la Société ou agissait ou agit à la demande
de la Société comme administrateur (ceci incluant les comités du conseils d'administration), gérant, agent, ou employé
d'une autre société ou entité (une Personne Couverte), peut être indemnisée par la Société, à sa seule et absolue discrétion
et dans tous les cas où la Société est obligée d'indemniser la Personne Couverte en vertu des lois applicables, de jugements
ou ordonnances, de tous coûts et dépenses raisonnables, jugements, amendes ou montants à payer par transaction,
effectivement et raisonnablement encourus par la Personne Couverte en relation avec une telle action, demande ou
procès dans la mesure où la Personne Couverte a agi de bonne foi et d'une manière que la personne avait des raisons de
croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs intérêts de la Société, et, en ce qui concerne une éventuelle action
ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire que sa conduite était contraire à la loi. La fin d'une
quelconque action, demande ou procès par jugement, ordonnances, transaction, condamnation ou sur une défense de
nolo contendere ou son équivalent, ne devra pas créer en soi une présomption que la Personne Couverte n'a pas agi de
bonne foi ou d'une manière que la personne avait des raisons de croire dans l'intérêt ou non contraire aux meilleurs
intérêts de la Société, et, s'agissant d'une éventuelle action ou procès criminel, la personne n'avait pas de raisons de croire
que sa conduite était contraire à la loi.

Les frais (incluant les honoraires d'avocats) encourus par la Personne Couverte dans le cadre d'une éventuelle action,

demande ou procès de la nature décrite dans l'alinéa précédant peut, à la seule et absolue discrétion de la Société et dans
tout les cas où la Société y est obligée en vertu des lois applicables, jugements ou ordonnances, peuvent être payés par
la Société en avance sur la décision finale de l'action, demande ou procès à condition d'avoir reçu un engagement par ou
pour le compte de la Personne Couverte de repayer un tel montant s'il devait finalement être déterminé que la Personne
Couverte n'a pas droit à être indemnisée par la Société comme autorisé dans cette section. De plus, la Société peut
choisir à tout moment de cesser d'avancer des frais à la Personne Couverte si de telles avances sont déterminées par la
Société, à sa seule et absolue discrétion, comme n'étant dans le meilleur intérêt de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés en proportion de leur participation dans la Société.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les huit cent mille (800.000) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en nature et comme suit:

- KOCIT Strategic Assets LP, prénommé, souscrit quatre cent mille (400.000) parts sociales ayant une valeur nominale

de cinq cents (USD 0.05) chacune et les libère entièrement pour leur valeur totale d'un montant de vingt mille Dollars
Américains (USD 20.000,00), par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de vingt mille Dollars Américains
(USD 20.000,00) détenue par KOCIT Strategic Assets LP, prénommé, sur KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prénommée
(la Créance 1), laquelle Créance 1 est certaine, liquide et exigible;

82109

U X E M B O U R G

- KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prénommée, souscrit quatre cent mille (400.000) parts sociales ayant une valeur

nominale de cinq cents (USD 0.05) chacune et les libère entièrement pour leur valeur totale d'un montant de vingt mille
Dollars Américains (USD 20.000,00), par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de vingt mille Dollars
Américains (USD 20.000,00) détenue par KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prénommée, sur KOCIT Strategic Assets LP,
prénommé (la Créance 2), laquelle Créance 2 est certaine, liquide et exigible.

Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de ces apports en nature a été donnée par:
- un bilan au 17 mai 2013 de KOCIT Strategic Assets LP, prénommé, certifié «sincère et véritable» par son associé

commandité;

- un bilan au 17 mai 2013 de KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prénommée, certifié «sincère et véritable» par sa gérance;
- une déclaration d'apport de KOCIT Strategic Assets LP, prénomme, certifiant qu'il est propriétaire sans restrictions

de la Créance 1 apportée;

- une déclaration d'apport de KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prénommée, certifiant qu'elle est propriétaire sans

restrictions de la Créance 2 apportée.

Réalisation effective de l'apport

KOCIT Strategic Assets LP, prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restrictions de la Créance 1 apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance 1 n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que KOCIT

Strategic Assets LP, prénommé, ne détient de droit sur la Créance 1;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance 1 apportée, aux

fins d'effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

KOCIT Strategic Assets II, Ltd., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seul propriétaire sans restrictions de la Créance 2 apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance 2 n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que KOCIT

Strategic Assets II, Ltd., prénommée, ne détient de droit sur la Créance 2;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance 2 apportée, aux

fins d'effectuer son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Décisions des associés

Les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Ross A. Goering, gérant de société, né le 11 septembre 1967 à Newport News, Virginia, Etats-Unis

d'Amérique, avec adresse professionnelle à 4111, E. 37

Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur David J. May, gérant de société, né le 29 mai 1967 à Miami, Florida, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle à 4111, E. 37

Street North, Wichita, Kansas 67220, Etats-Unis d'Amérique;

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Olivier Ferres, juriste, né le 29 juillet 1961 à Montpellier, France, avec adresse professionnelle à 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Monsieur Christophe Gaul, gérant de société, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec adresse professionnelle

à 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. L'adresse du siège social est fixée au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

82110

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: de La Guéronnière, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mai 2013. Relation: EAC/2013/6651. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071523/417.
(130088026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Hestia Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Sabine et Behrouz S.à r.l.).

Siège social: L-4072 Esch-sur-Alzette, 23, rue Louis Braille.

R.C.S. Luxembourg B 70.906.

L'an deux mille treize, le trente mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Monsieur Behrouz NASSERI, employé privé, né à Téhéran (Iran) le 24 avril 1969, demeurant à L-4345 Esch-sur-Alzette,

2, rue Théodore de Wacquant.

Lequel comparant déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée «SABINE ET BEHROUZ S.à r.l..»,

établie et ayant son siège social à L-3474 Dudelange, Schwaarzewee (Centre Commercial Match), société constituée aux
termes d'un acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 juillet 1999,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 766 du 15 octobre 1999, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 70906.

Ensuite le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social et de modifier en conséquence l'article deux des statuts, lequel aura

la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet:
a) La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, la mise

en valeur, la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens
meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers
tant pour son propre compte que pour compte de tiers, de même que la promotion immobilière.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.».

Deuxième résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société et de modifier en conséquence l'article quatre

des statuts, lequel aura la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de «HESTIA IMMOBILIER S.à r.l».».

"Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-3474 Dudelange, Schwaarzewee (Centre Com-

mercial Match) à L-4072 Esch-sur-Alzette, 23, rue Louis Braille et de modifier en conséquence l'article cinq des statuts,
lequel aura la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transférée en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.».

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

82111

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: NASSERI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31/05/2013. Relation: EAC/2013/6970. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 03 juin 2013.

Référence de publication: 2013071530/53.
(130087994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

UBP Asset Management (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.585.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth 17

day of May.

Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Union Bancaire Privée, UBP SA, a company incorporated in Switzerland, having its registered office at 96-98 rue du

Rhône, CH-1211 Geneva

represented by Mrs Isabelle ASSERAY, Managing Director, residing professionally at 287-289 route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which shall remain attached to these minutes in order to be
registered with these

which proxy has been initialled "ne varietur' by the proxy holder and the undersigned notary will remain attached to

the present deed to be filed at the same time,

who has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg company

that it desires to incorporate and the articles of incorporation of which (the "Articles of Incorporation" or the "Articles")
shall be as follows:

I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a société anonyme under the name of "UBP Asset Management (Europe) S.A." (hereafter the
"Company").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the
"General Meeting of Shareholders") deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the board of

directors (the "Board of Directors").

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered office

or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg company.
The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of
third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The object of the Company is the collective portfolio management of one or several collective in-

vestment funds in transferable securities authorized according to the directive of the European Parliament and of the
Council of 13 July 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings
for collective investment in transferable securities ("UCITS") (the "Directive 2009/65/EC"), as may be amended from time
to time and of other collective investment funds not covered by the Directive 2009/65/EC ("UCIs") (collectively, the
"Funds") on behalf of their unitholders or shareholders in accordance with the provisions of chapter 15 of the Luxembourg
law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as may be amended from time to time (the "Law of
2010").

The Company may also serve as advisor to such Funds in connection with the management of their assets and their

promotion.

The activity of collective portfolio management of investment funds includes the following functions:

82112

U X E M B O U R G

- Investment Management. In this regard, the Company may, for the account of the Funds, (i) provide investment advice

and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver any sort of transferable
securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to securities held by the in-
vestment funds under management. This enumeration is not intended to be exhaustive.

- Administration of Investment Funds. The activity of the management of the Funds includes the functions listed in

Annex II of the Law of 2010, i.e. (i) legal and fund management accounting services, (ii) customer inquiries, (iii) valuation
of the portfolio and pricing of the units and/or shares (including tax returns), (iv) regulatory compliance monitoring, (v)
maintenance of unitholders and/or shareholders register, (vi) distribution of income, (vii) units and/shares issues and
repurchases, (viii) contract settlements (including certificate dispatch), and (ix) record keeping.

- Distribution. The activity of the management of the Funds includes the marketing and distribution of the units/shares

of investment funds in Luxembourg and abroad.

The Company may perform part or all of these activities for Luxembourg and foreign UCITS and UCIs or other

management companies as delegate. The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that
purpose establish representative offices and/or branches. The Company may also administer its own assets and perform
all operations and activities considered useful for the accomplishment and development of its purposes, while remaining
however within the limits laid down by the law of 10 August, 1915 as amended on commercial companies (the "Law of
1915") and by chapter 15 of the Law of 2010."

II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The Company has an issued and paid-up capital of two and a half million Swiss Franc (CHF

2'500'000) divided into two thousand five hundred (2'500) shares with a nominal value of one thousand Swiss Franc (CHF
1'000) per share, each fully paid-up.

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of Share-

holders deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

III. Management - Supervision

Art. 7. Appointment of the Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of

three (3) members at least who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by a General Meeting of Shareholders for a period that may not exceed six years. The

directors may be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a Chairman.

It may further choose a Secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings
of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four (24) hours

in advance of the hour set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or telefax or similar communication from each Director. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places set out in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by facsimile or telegram or

telex another director as his proxy.

The internal regulations of the Board of Directors may provide that the directors participating in the board meeting

by video conference or any other telecommunication means allowing for their identification and effective participation
to the meeting shall be deemed present for the purpose of quorum and majority rules.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to communicate with each other. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

82113

U X E M B O U R G

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting. In cases when they are an even number of directors, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General Meeting of
Shareholders, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed of those cases in which a
director had a personal interest contrary to that of the Company.

These rules do not apply when the Board of Directors votes on transactions, in which any director may have any

personal interest, if they are concluded in the ordinary course of business at arm's length.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, facsimile or telex.

Art. 9. Minutes. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register

and signed by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in th Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law of 1915 or by the present Articles
to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to at least two persons that

shall be of sufficiently good repute and that shall be sufficiently experienced also in relation to the type of business carried
out by the UCIs referred to under Article 4. These persons shall have full authority to act on behalf of the Company in
all matters concerned with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of
the policy and purpose of the Company.

The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors,
but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 13. Authorised independent external auditor. The operations and books of the Company shall be supervised by

an authorized independent external auditor. The authorized independent external auditor shall be elected by the annual
General Meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting of Shareholders until
his successor is elected. The authorized independent external auditor shall remain in office until he is re-elected or until
his successor is elected.

IV. General meetings of shareholders

Art. 14. Powers of the General Meetings of Shareholders. The General Meeting of Shareholders properly constituted

represents the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings of Shareholders. The annual General

Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality
of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday of May of each year at 2 pm and for
the first time in 2014.

If such day is a not a business day, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following

business day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

82114

U X E M B O U R G

Art. 16. Proceedings, Vote. General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if

exceptional circumstances require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one tenth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by facsimile, cable, telegram or telex as

his proxy another person who need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

The shareholders participating in a meeting of shareholders by video conference or any other telecommunication

means allowing for their identification and for effective participation in the meeting shall be deemed present for the
purpose of quorum and majority rules.

Each share entitles its shareholder to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting of Shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-

holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting's Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting's Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January 1

of each year and shall terminate

on December 31

, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the

Company and shall terminate on December 31

, 2013.

Art. 18. Annual Accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual

accounts of the Company in the form required by law.

Art. 19. Allocation of Profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses,

social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors
represents the net profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction ceases

to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the General Meeting.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the conditions provided for by law.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders

deliberating in the manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner

required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators
and determine their powers.

VII. General provision

Art. 22. Governing Law. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the

provisions of the Law of 1915 as amended from time to time, and with the Law of 2010 as amended from time to time.

Subscription and payment

The Shares have been subscribed and issued as follows:

82115

U X E M B O U R G

Union Bancaire Privée, UBP SA, here above mentioned, has subscribed to two million five hundred thousand (2'500)

Shares with a par value of one thousand Swiss Francs (CHF 1'000) each fully paid up in cash.

As a consequence the Company has at its disposal an amount of two million five hundred thousand Swiss Francs (CHF

2'500'000) of which evidence has been shown to the undersigned notary who expressly states this.

Resolutions of the sole shareholder

The appearing party, represented as stated above, representing the entire subscribed capital, takes the following re-

solutions:

First resolution

The following persons are elected as members of the Board of Directors for a period ending at the annual General

Meeting of Shareholders to be held in 2014:

Mr. Ian CRAMB, COO and member of the Executive Committee of Union Bancaire Privée, UBP SA, born on 24

December 1968 in Manchester, UK, having his professional address at 96-98 rue du Rhône, CH-1211 Geneva 1;

Mr. André GIGON, Senior Managing Director of Union Bancaire Privée, UBP SA, born on 26

February 1957 in

Porrentruy, Switzerland, having his professional address at 96-98 rue du Rhône, CH-1211 Geneva 1;

Mr. Patrick PALFFY, Managing Director of Union Bancaire Privée, UBP SA, born on 7

February 1968 in Paris, France,

having his professional address at 96-98 rue du Rhône, CH-1211 Geneva 1;

Mrs. Isabelle ASSERAY, Managing Director of Union Bancaire Privée (Europe) S.A., born on 24

November 1961 in

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having its professional address at 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxem-
bourg;

Mr. Christian ASSEL, Managing Director of Union Bancaire Privée (Europe) S.A., born on 6

May 1964 in Luxembourg,

Grand-Duchy of Luxembourg, having its professional address at 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

Second resolution

Has been elected as auditor until the annual General Meeting of Shareholders to be held in 2014:
Ernst & Young,
7, Rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall
L-5365 Munsbach

Third resolution

The registered office of the Company shall be at 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its organisation are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3'000).

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons known to the notary by name, first name,

and residence, the said proxyholder of the appearing persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le dix-sept 17 Mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Union Bancaire Privée, UBP SA, établie en Suisse, et ayant son siège social au 96-98 rue du Rhône, CH-1211 Genève
représentée par Mme Isabelle ASSERAY, Managing Director, demeurant professionnellement au 287-289 route d'Ar-

lon, L-1150 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement;

dont la procuration paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

aux fins d'enregistrement,

laquelle comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte de constitution d'une société luxembourgeoise qu'elle

souhaite constituer et dont le texte des statuts (les "Statuts") est comme suit:

82116

U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, et de celles qui pourront être créées à l'avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après
dénommée «la Société», qui sera régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

La société adopte la dénomination de UBP Asset Management (Europe) S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires («l'Assemblée Générale
des Actionnaires») statuant comme en matière de changement des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication aisée entre ce siège et les pays étrangers, se produiront ou seront imminents, le
siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Ce
transfert n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. La
déclaration de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe
de la Société le mieux placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la gestion collective de portefeuille d'un ou plusieurs organismes de

placement collectif en valeurs mobilières agréés conformément à la directive du parlement européen et du conseil du 13
Juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant les organismes
de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») (la «Directive 2009/65/CE»), telle qu'elle pourra être modifiée
de temps à autre et d'autres organismes de placement collectifs non couverts par la Directive 2009/65/CE («OPCs»)
(collectivement, les «Fonds) pour le compte de porteurs de parts ou actionnaires conformément aux dispositions du
chapitre 15 de la loi Luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, telle
qu'elle pourra être modifiée de temps à autre.

La Société pourra également agir comme conseiller pour de tels Fonds en relation avec la gestion de leurs actifs et

leur promotion.

L'activité de gestion collective de portefeuille inclut les fonctions suivantes:
- Gestion d'actifs. A cet égard, la Société pourra, pour le compte des Fonds, (i) fournir des conseils en investissement

et prendre des décisions d'investissement, (ii) contracter, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer toute sorte de valeurs
mobilières et/ou autres types d'actifs autorisés, (iv) exercer tous les droits de vote en relation avec les titres détenus par
les fonds d'investissement sous gestion. Cette énumération n'est pas exhaustive.

- Administration des Fonds d'Investissement. L'activité de gestion des Fonds inclut les fonctions telles que listées en

Annexe II de la Loi de 2010, i.e. (i) services juridiques et de gestion comptable du fonds, (ii) demande de renseignement
des clients, (iii) évaluation du portefeuille et détermination de la valeur des parts et/ou actions (y compris les aspects
fiscaux), (iv) contrôle du respect des dispositions réglementaires, (v) tenue du registre des porteurs de parts et/ou ac-
tionnaires, (vi) répartition des revenus, (vii) émission et rachat de parts et/ou actions, (viii) dénouement des contrats (y
compris envoi des certificats), et (ix) enregistrement et conservation des opérations.

- Distribution. L'activité de gestion des Fonds inclut la commercialisation et la distribution des parts et/ou actions des

fonds d'investissement à Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut exercer tout ou partie de ces activités pour des OPCVM et OPC luxembourgeois et étrangers ou

pour d'autres sociétés de gestion comme délégataire. La Société peut fournir ces services à Luxembourg ainsi qu'à
l'étranger et peut pour ce faire établir des bureaux de représentation ou succursales. La Société peut également admi-
nistrer ses propres actifs et entreprendre toutes opérations et activités considérées comme utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la Loi du 10 août 1915 telle
que modifiée sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et par le chapitre 15 de la Loi de 2010.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit et libéré de deux millions cinq cent mille francs suisses (CHF

2'500'000) divisé en deux mile cinq cents (2'500) actions, ayant chacune une valeur nominale de mille francs suisses (CHF
1'000) par action, chacune étant complètement libérée.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires

statuant comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

82117

U X E M B O U R G

III. Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration

comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder

six ans. Les administrateurs pourront être révoqués à tout moment et à la seule discrétion de l'Assemblée Générale des
Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut

en outre désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration.

Le Président présidera toutes assemblées des actionnaires et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son

absence, l'Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d'Administration choisira une autre personne
en tant que président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette réunion.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
par écrit, par câble, par télégramme ou par télex ou par un moyen de communication similaire de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date ou à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

Les réunions sont tenues aux lieux, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Chaque administrateur peut agir à une réunion du Conseil d'Administration en nommant comme son mandataire un

autre administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Le règlement intérieur du conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul de quorum

et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommu-
nication permettant leur identification et leur participation effective à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent communiquer
les unes avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Toutes décisions devront être prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés
lors d'une telle réunion. En cas de partage des voix, le Président aura la voix prépondérante.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du

Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires,
avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel
contraire à celui de la Société.

Ces règles ne sont pas applicables aux décisions du Conseil qui concernent les transactions dans lesquelles un admi-

nistrateur a un intérêt personnel, lorsqu'il s'agit des transactions courantes conclues dans des conditions normales.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réunion

du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique
ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des

procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou par deux autres administrateurs. Toutes
procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux

autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915, telle que modifiée, ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale des Actionnaires sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

82118

U X E M B O U R G

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à au moins deux

personnes ayant une honorabilité et une expérience suffisantes pour le type d'activités mené par les OPC auxquels il est
fait référence au point 4. Ces personnes ont pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière et l'exécution d'opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l'accomplis-
sement de l'objet et la poursuite de l'orientation générale de la Société.

La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le Conseil d'Administration, ceci uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les
affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédant droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Réviseur d'entreprises indépendant agréé. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de

sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'As-
semblée Générale annuelle des Actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine Assemblée Générale
des Actionnaires et jusqu'à l'élection de son successeur. Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à la
réélection ou l'élection de son successeur.

IV. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale an-

nuelle des actionnaires se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du siège social indiqué
dans les convocations, le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 14:00 heures et pour la première fois en
2014.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Ad-
ministration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convoca-

tions respectives.

Art. 16. Procédure et vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Adminis-

tration ou, si des circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

Une Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au

moins un dixième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.

Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au

moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis

à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit ou par message télé-

copié, câble, télégramme ou télex une autre personne, qui n'a pas besoin d'être un actionnaire, comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre

part à toute Assemblée Générale des Actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée des actionnaires par visioconférence ou par des moyens de télécommu-

nication permettant leur identification et leur participation effective à l'assemblée seront réputés présents pour le calcul
de quorum et de la majorité.

Chaque action donne droit à une voix.
Excepté dans les cas prévus par la loi, les résolutions des Assemblées Générales des actionnaires dûment convoquées

seront valablement prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.

Avant d'engager les délibérations, le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l'Assemblée.

82119

U X E M B O U R G

Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs.

V. Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année,

à l'exception de la première année sociale qui commencera le jour de la création de la Société et finira le 31 décembre
2013.

Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes

annuels de la Société dans la forme requise par la loi.

Art. 19. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes

après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et
futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.

Chaque année le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration dans les limites fixées par l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale des

actionnaires prise conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale, en délibérant conformément aux con-

ditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

VII. Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la Loi de 1915 ainsi que celles de la Loi de 2010.

Souscription et paiement

Les Actions ont été souscrites et émises comme suit:
Union Bancaire Privée, UBP SA, ci-avant désignée, a souscrit deux mile cinq cents (2'500) Actions avec une valeur

nominale de mille francs suisses (CHF 1'000) libérées entièrement en espèces.

En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de deux millions cinq cent mille francs suisses (2'500'000),

ce dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'entièreté du capital souscrit, prend immédiatement

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d'Administration pour une durée qui viendra à expiration

lors de l'Assemblée Générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2014:

M. Ian CRAMB, COO et Member of the Executive Committee d'Union Bancaire Privée, UBP SA, né le 24 décembre

1968 à Manchester, UK, demeurant professionnellement au 96-98 rue du Rhône, CH-1211 Genève 1;

M. André GIGON, Senior Managing Director d'Union Bancaire Privée, UBP SA, né le 26 février 1957 à Porrentruy,

Suisse, demeurant professionnellement au 96-98 rue du Rhône, CH-1211 Genève 1;

M. Patrick PALFFY, Managing Director d'Union Bancaire Privée, UBP SA, né le 7 février 1968 à Paris, France, demeurant

professionnellement au 96-98 rue du Rhône, CH-1211 Genève 1;

82120

U X E M B O U R G

Mme Isabelle ASSERAY, Managing Director d'Union Bancaire Privée (Europe) S.A., née le 24 novembre 1961 à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement au 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxem-
bourg;

M. Christian ASSEL, Managing Director d'Union Bancaire Privée (Europe) S.A., né le 6 mai 1964 à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement au 287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;

Deuxième résolution

A été nommée réviseur d'entreprises jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2014:
Ernst & Young
7, Rue Gabriel Lippmann,
Parc d'Activité Syrdall
L-5365 Munsbach

Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Dépenses

Le comparant déclare que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des suites

de sa constitution s'élèvent à environ trois mille euros (EUR 3.000).

Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête, et après lecture faite au comparant, connu du notaire par

son nom, prénom, état civil et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent original.

Signé: I. Asseray et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mai 2013. Relation: LAC/2013/23649. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013071604/507.
(130087651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Ratio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.964.

- Le siège social de la société est transféré du 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg au 412F, route d'Esch à L-2086

Luxembourg à compter du 1

janvier 2013.

Certifié sincère et conforme
POUR RATIO SARL
Signatures

Référence de publication: 2013071491/13.
(130087715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Altice Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 174.906.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-three day of April.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary, residing in Esch sur Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

82121

U X E M B O U R G

Altice VII S.à r.l. a private limited liability company, having its registered office at 37 rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,

and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 143 725 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of "Altice Holdings S.à r.l.", a Luxembourg "société à responsabilité

limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 37, rue d'Anvers,
L-1130 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Francis KESSELER on 31
January 2013, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174 906 (the "Company").

II. That the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda, of which the sole shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro

(EUR 1,987,500) so as to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) up to two
million Euro (EUR 2,000,000) through the issuance of one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred
(1,987,500) new shares (the "New Shares"), having a nominal value of € 1 (one Euro) each, together with the payment
of a global share premium of EUR 218,012,500 (two hundred eighteen million twelve thousand five hundred Euro) (the
"Share Premium");

2. Subscription and payment of the newly issued shares;
3. Amendment and restatement of Article 6.1 of the articles of association of the Company;
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder meeting having approved the chairman's statements and having been validly constituted and

convened, has deliberated and, by separate and unanimous vote of the Sole Shareholder, has taken the following resolu-
tions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in an aggregate amount of € 1,987,500

(one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) so as to bring it from its current amount of € 12,500
(twelve thousand Euro) divided into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of € 1 (one Euro)
each, to the amount of € 2,000,000 (two million) by the issuance of an aggregate number of 1,987,500 (one million nine
hundred eighty-seven thousand five hundred) new shares (the "New Shares"), having a nominal value of € 1 (one Euro)
each, together with the payment of a global share premium of an amount of EUR 218,012,500 (two hundred eighteen
million twelve thousand five hundred Euro) (the "Share Premium"), the whole to be fully paid up through a contribution
in kind.

Subscription - Payment

There now appears Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde (the "Proxy Holder"), acting in her capacity as duly appointed

attorney in fact of the Sole Shareholder by virtue of a power of attorney under private seal, being understood that the
Proxy Holder may not be considered as shareholder.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the Proxy Holder and by the notary will remain attached to

the present deed to be filed together with the registration authorities.

The Proxy Holder declares to subscribe all the New Shares in the name and on behalf of the Sole Shareholder repre-

senting a total amount of € 1,987,500 (one million nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) and to make
payment in full for such New Shares together with a global share premium of an amount of € 218,012,500 (two hundred
eighteen million twelve thousand five hundred Euro) by the contribution of 33,846 (thirty-three thousand eight hundred
and forty-six) shares issued by Altice Portugal S.A., a Portuguese company registered with Conservatoria do Registro
Comercial de Lisbao under registration identification number 510160549, having its registered office at Rua do Alecrim,
N°.26-E, 1200 018 Lisbon (the "Contributed Shares").

It results from the contribution agreement dated 23 April 2013, duly signed by the Sole Shareholder and the Company

(the "Transfer Agreement") that the Contributed Shares have been transferred to the Company.

According to the valuation report issued on 23 April April 2013 by the Sole Shareholder (the "Valuation Report"), the

value of the Contributed Shares, contributed in exchange of the New Shares and the Share Premium, amounts to EUR
220,000,000.- (two hundred twenty million euro).

82122

U X E M B O U R G

The copy of the Valuation Report, after having been signed ne varietur by the Proxy Holder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon, the members' meeting resolves to accept the said subscriptions and payments and to allot all the New

Shares to the Sole Shareholder.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to modify and restate Article 6.1 the articles

of association of the Company so that it can be read as follows:

" Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at two million Euros (EUR 2,000,000.-) represented by two million (2,000,000) shares with

a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each."

Third resolution

The Shareholders resolve to grant power to any manager, Mrs. Emilie SCHMITZ, or to any other employee of Centralis

S.A., with registered address at 37 rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, and any lawyer from the law firm LUTHER, esta-
blished at Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, to update the Company's shares register.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoings of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing
persons, in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarized deed was drawn up in Esch sur Alzette on the day stated at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, the said appearing persons signed with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le vingt-trois avril,
Par-devant nous, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Altice VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social

sis au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 143 725 (l'«Associé Unique»).

Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'associé unique de «Altice Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, constituée par acte notariée reçu par Maître Francis KESSELER en date du 31 janvier 2013,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174 906 (la «Société»).

II - Que les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'associé unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du Jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de € 1.987.500 (un million neuf cent quatre-vingt-sept

mille cinq cent euros) pour le porter de son montant actuel de €12.500 (douze mille cinq cent euros) au montant de €
2.000.000 (deux millions d'euros) par la création et l'émission de 1.987.500 (un million neuf cent quatre-vingt-sept cinq
cent euros) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de €1 (un euro) chacune (les «Nouvelles Parts») et
paiement d'une prime d'émission d'un montant de €218.012.500 (deux cent dix-huit millions douze mille cinq cent d'eu-
ros) (la «Prime d'Emission»);

82123

U X E M B O U R G

2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales émises;
2. Modification et refonte de l'Article 6.1 des statuts de la Société;
3. Divers.
L'assemblée générale des Associés ayant approuvé les déclarations du Président, se considérant comme dûment con-

stituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime de l'associé unique les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de € 1.987.500 (un million neuf cent

quatre-vingt-sept mille cinq cent euros) pour le porter de son montant actuel de € 12.500 (douze mille cinq cent) divisé
en 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de € 1 (un euro) chacune, à un montant de €
2.000.000 (deux millions d'euros) par l'émission de 1.987.500 (un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent)
nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de € 1 (un euro) chacune (les «Nouvelles Parts») et payer une prime
d'émission d'un montant total d'un montant de €218.012.500 (deux cent dix-huit millions douze mille cinq cent euros)
(la «Prime d'Emission»).

Souscription - Libération

Comparaît alors Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde (le «Mandataire»), susmentionné, agissant en sa qualité de man-

dataire, afin de représenter l'Associé Unique, en vertu d'une procuration sous seing privé, étant précisé que le Mandataire
ne sera pas considéré comme associé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le Mandataire déclare souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique à toutes les Nouvelles Parts pour un

montant total de € 1.987.500 (un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cent euros) et de les libérer intégralement
avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total €218.012.500 (deux cent dix-huit millions douze mille cinq
cent euros) par l'apport de 33.846 (trente-trois mille huit cent quarante-six) actions émises par Altice Portugal S.A., une
société portugaise, immatriculée auprès du Conservatoria do Registro Comercial de Lisbao sous le numero 510180549,
ayant son siège social au Rua do Alecrim, N°26-E, 1200 018 Lisbon (les «Actions Apportées»).

Il résulte de la convention d'apport datée du 23 avril 2013, dûment signée par l'Associé Unique et la Société (la

«Convention de Transfert»), que les Actions Apportée sont été transférées à la Société.

D'après le rapport d'évaluation émis le 23 avril 2013 par l'Associé Unique (le «Rapport d'Evaluation»), la valeur des

Actions Apportées, apportées en contrepartie des Nouvelles Parts et de la Prime d'Emission, s'élève à EUR 220.000.000
(deux cent vingt millions d'euros).

La copie du Rapport d'Evaluation, après avoir été signées ne varietur par le Mandataire et par le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent procès-verbal, et seront soumises avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.

L'assemblée décide d'approuver lesdites souscriptions et libérations et d'attribuer les Nouvelles Parts à l'Associé

Unique.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier et de procéder à la refonte de l'Article 6.1

des statuts de la Société, afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux millions

(2.000.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.»

Troisième résolution

L'Associé Unique donne pouvoir à tout gérant, à Madame Emilie SCHMITZ, ou à tout autre employé de la société

Centralis S.A. ayant son siège social à 37 rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, ainsi qu'à tout avocat de l'étude LUTHER,
établie à l'Aerogolf Center, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, pour mettre à jour le registre d'associés de la Société.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à sept mille euros (EUR 7.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

82124

U X E M B O U R G

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 avril 2013. Relation: EAC/2013/5516. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013071675/176.
(130088624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

ASF Rome Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 91.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.839.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of April.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-

gned.

There appeared:

ASF Rome L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,

having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 5175548, acting through its General Partner ASF Rome GP, LLC (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Al-

zette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the under-

signed notary, shall remain attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of ASF Rome Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company

("société à responsabilité limitée") incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 170839 (the "Company") incorporated by a deed enacted by Me Francis Kesseler, notary public
established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 August 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2039 on 17 August 2012. The articles of incorporation of the
Company have been amended for the last time by a deed enacted by the undersigned notary on 28 September 2012
published in the Mémorial on 23 November 2012 number 2852.

II.- That the 90,000 (ninety thousand) shares having a nominal value of CAD 1.- (one Canadian Dollar) each, repre-

senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 1,500.- (one thousand five hundred Canadian

Dollars) so as to raise it from its current amount of CAD 90,000.- (ninety thousand Canadian Dollars) to CAD 91,500.-
(ninety-one thousand five hundred Canadian Dollars) by the issuance of 1,500 (one thousand five hundred) shares with
a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;

3. Subscription and payment by ASF Rome L.P. of the new shares by way of a contribution in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8. of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

82125

U X E M B O U R G

Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 1,500.- (one thousand five hundred

Canadian Dollars) so as to raise it from its current amount of CAD 90,000.- (ninety thousand Canadian Dollars) to CAD
91,500.-(ninety-one thousand five hundred Canadian Dollars) by the issuance of 1,500 (one thousand five hundred) new
shares with a nominal value of CAD 1.- (one Canadian Dollar) each (the "New Shares"), the whole to be fully paid up by
a contribution in cash (the "Contribution").

Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares by the Sole Shareholder through the

Contribution.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal, which declares to subscribe to the New Shares.

The New Shares have been fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution, which is now at the disposal

of the Company.

Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution has been given.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the

shareholding of the Company is now composed of:

- ASF Rome L.P.: 91,500 (ninety-one thousand five hundred) shares.
The notary acts that the 91,500 (ninety-one thousand five hundred) shares representing the whole share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

Further to resolution 2. above, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of

the Company, so that it reads as follows:

" Art. 8. The Company's share capital is set at CAD 91,500.-(ninety-one thousand five hundred Canadian Dollars),

represented by 91,500 (ninety-one thousand five hundred) shares with a nominal value of CAD 1.- (one Canadian Dollar)
each."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, such proxy-holder signed together with

us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ASF Rome L.P., un limited partnership constitué selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social sis à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Dela-
ware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
5175548, agissant par l'intermédiaire de son associé gérant ASF Rome GP, LLC (l'«Associé Unique»),

ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration ayant été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d'acter ce qui suit:

82126

U X E M B O U R G

I.- La partie comparante est l'Associé Unique de ASF Rome Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social sis au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 170839 (la «Société»), constituée par acte notarié reçu par Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-
Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, du 7 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 2039 du 17 août 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par devant le notaire soussigné le 28 septembre 2012, publié au Mémorial le 23 novembre 2012 numéro 2852.

II.- Que les 90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- CAD (un Dollar Canadien)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut vala-
blement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir
été dûment informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.500.- CAD (mille cinq cents Dollars Canadiens) afin

de le porter de son montant actuel de 90.000.- CAD (quatre -vingt-dix mille Dollars Canadiens) à 91.500.- CAD (quatre-
vingt-onze mille cinq cents Dollars Canadiens) par l'émission de 1.500 (mille cinq cents) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) chacune, le tout devant être libéré par apport en numéraire;

3. Souscription et paiement par ASF Rome L.P. des nouvelles parts sociales par voie d'apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît

avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte
de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la docu-
mentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 1.500.- CAD (mille cinq cents Dollars Cana-

diens) afin de le porter de son montant actuel de 90.000.- CAD (quatre-vingt-dix mille Dollars Canadiens) à 91.500.-
CAD (quatre-vingt-onze mille cinq cents Dollars Canadiens) par l'émission de 1.500 (mille cinq cents) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar Canadien) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant
être entièrement libéré par voie d'apport en numéraire (l'«Apport»).

Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique au moyen de

l'Apport.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une

procuration sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par l'Apport, qui est désormais à

disposition de la Société.

Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l'Apport ayant été entièrement réalisé, l'actionnariat

de la Société est désormais composé de:

- ASF Rome L.P.: 91.500 (quatre-vingt-onze mille cinq cents) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 91.500 (quatre-vingt-onze mille cinq cents) parts sociales représentant le capital social

total de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre
ci-dessous.

82127

U X E M B O U R G

Cinquième résolution:

En conséquence de la résolution 2. ci-dessus, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 91.500.- CAD (quatre-vingt-onze mille cinq cents Dollars Canadiens)

représenté par 91.500 (quatre-vingt-onze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1.- CAD (un Dollar
Canadien) chacune.»

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été clôturée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, ce mandataire de la partie comparante

a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 avril 2013. Relation: EAC/2013/5517. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013071729/173.
(130088623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

A H Luxco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 32.344.312,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.230.

Suite à un changement de dénomination sociale, il est précisé que la dénomination sociale de l'associé unique de la

Société est désormais AH Investments (Jersey) Limited.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2013.

Un mandataire

Référence de publication: 2013071666/13.
(130089021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2013.

SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.739.

Par résolutions signées en date du 30 mai 2013, l'associé unique a décidé
- d'acter et d'accepter la démission de Peggy Murphy de son mandat de gérant avec effet au 30 mai 2013 et de nommer

Julien Petitfrère, avec adresse professionnelle au 3 rue Mozart, L-2166 Luxembourg au mandat de gérant, avec effet au
30 mai 2013, et pour une durée indéterminée.

- De modifier l'adresse professionnelle de Thierry Drinka, Gérant, du 6 rue Julien Vesque, L-2668 Luxembourg au 3

rue Mozart, L-2166 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013071558/16.
(130087910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82128

Document Outline

Advent Twilight Luxembourg 1 S.à r.l.

A H Luxco 1 S.àr.l.

Altice Holdings S.à r.l.

Arba Holding SPF

ASF Rome Luxembourg S.à r.l.

Brasserie 1900 S.à r.l.

Cabinet Immobilier Schmitt S.à r.l.

Eurotrex S.A.

Hestia Immobilier S.à r.l.

Imatec-Innovative Machine Technology

Ligue nationale luxembourgeoise du Coin de Terre et du Foyer, Sektion : Niedercorn

Medicover Holding S.A.

Odagon S.A.

Opus Productions S.à r.l.

OVC Property Services Limited Société Anonyme

Palatium S.A.

Pil S.à r.l.

Plutos S.A.H.

Procastor Holding S.A.

Promodele S.A.

Prospector Rig 1 Contracting Company S.à r.l.

Racol

Ratio Holdings Luxembourg S.C.A.

Ratio S.à r.l.

Retail Equity Holding Real Estate S.A.

RN Consulting SA

Rothesay

R&R Ice Cream S.à r.l.

Rusar Agro S.A.

Rzesow S.à r.l.

Sabine et Behrouz S.à r.l.

Schako s.à r.l.

S. Depraetere & Cie

Shiplux III S.A.

Shiplux II S.A.

Shiplux I S.A.

Shiplux IV S.A.

Shiplux IX S.A.

Shiplux VI S.A.

Shiplux V S.A.

Smiths Finance Luxembourg S.à r.l.

Smiths Group Luxembourg S.à r.l.

Société d'Investissement du Benelux (S.I.B) S.A.

Société du Parking des Martyrs S.A.

Société du Port de Mertert S.A.

Soda International S.A.

SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l.

Sparte International S.A.

Spring Creek S.à r.l.

Strateji SICAV

Sunrise Corporation S.A.

Swen S.A.

The Directors' Office

The Emerging Markets Strategic Fund

TMINE S.A.

Tyack S.A.

UBP Asset Management (Europe) S.A.

Yacuba S.A.

YCAP Asset Management (Europe)