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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1700

16 juillet 2013

SOMMAIRE

E-Power S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81556

Eurolux Lawyers Investholding S.A. . . . . . .

81565

Eurosecur Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

81558

FACT Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81558

Famility S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81558

FEIPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81559

FESIL Sales S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81559

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81558

Finbra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81559

Flower Street . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81559

Foncière de Seine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81560

Fro Solar Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81560

G2C Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81554

G2C Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81562

Galaksi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81560

Galaksi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81561

Garage Schaack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81561

GB Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81564

GB Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81564

GEMS HR Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

81561

Gomes Immobilier Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

81561

Gomes Immobilier Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

81565

Gomes Immobilier Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

81562

Goodman Finance (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

81560

GPB Credit & Investment Solutions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81564

GPB Credit & Investment Solutions S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81562

Gravo-Cup S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81566

GRIFFINVEST S.A., société de gestion de

patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81566

Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81554

Guardian Eastern Europe Investments S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81559

Guardian Industries Europe S.à r.l. . . . . . .

81561

Guardian Malaysia Investments S.à r.l. . . .

81562

Guardian Middle East & Africa SE . . . . . . .

81563

Guardian Project Finance S.à r.l. . . . . . . . .

81563

H.01 Himalaya Range . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81562

H.02 Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81563

Hacienda Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81568

Harwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81567

HB Reavis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

81569

HMF Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81567

Hygie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81568

IFF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81568

Ilix International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81567

Inception Fitness Center S.A. . . . . . . . . . . .

81565

Inter Ikea Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81568

Inter Ikea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

81560

JPMorgan Asset Management Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81558

Klein S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81557

Lopano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81600

L Real Estate S.C.A. SICAR . . . . . . . . . . . . .

81557

Lugala S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81557

Lusol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81569

Luxpower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81554

M2 Build S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81586

Marley Tile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81600

MetalCom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81599

Mira Live Press & Communication S.A. . .

81586

Neinver Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

81584

Nestlé Treasury International S.A. . . . . . .

81570

Oasis Software . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81564

Odilia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81563

Olifab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81588

PM-International AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81589

RB SFOF (Lux) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

81591

RGC JV Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81598

Riverways SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81566

Rus Metal Export S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

81599

81553

U X E M B O U R G

G2C Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.681.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 Mai 2013

L'associé unique prend acte du changement d'adresse professionnelle des gérants suivants:
- Melle Rachel Hemery, du 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg au 44, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg;
- Mr Grégory Centurione, du 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg au, 44 rue de la Vallée L-2661 Luxem-

bourg.

Pour extrait conforme
G2C Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2013070458/14.
(130087084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 1.408.168.000,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 160.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pour Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013070436/13.
(130086718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Luxpower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 177.731.

STATUTS

L'an deux mil treize, le huit avril.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Laurent FRELON, indépendant, né le 31 mars 1980 à Lyon (France), demeurant à L-9411 Vianden, 91 Grand-

Rue,

laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce électronique.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «LUXPOWER S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.

81554

U X E M B O U R G

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés dur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mil treize.

Souscription et Libération

Les cent parts sociales sont intégralement souscrites par Monsieur Laurent FRELON, indépendant, né le 31 mars 1980

à Lyon (France), demeurant à L-9411 Vianden, 91 Grand-Rue.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500.€) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

Déclaration en matière de blanchiment

Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par

la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cent cinquante euros (1.350.-
€). A l'égard du notaire instrumentant toutefois, toutes les parties comparantes sont tenues solidairement quant au
paiement des dits frais, ce qui est expressément reconnu par toutes les parties comparantes.

81555

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

I. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Laurent FRELON, indépendant, né le 31 mars 1980 à Lyon (France), demeurant à L-9411 Vianden, 91 Grand-

Rue.

La société est engagée en toutes circonstances y compris toutes opérations bancaires, par la signature individuelle du

gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 20 rue de l’Eau.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: L. FRELON, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 avril 2013. Relation: EAC/2013/4821. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 10 juin 2013.

Référence de publication: 2013074927/102.
(130092316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

E-Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2650 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.731.

Acte rectificatif du 06 juin 2013

L'an deux mil treize, le six juin
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Laurent FRELON, indépendant, né le 31 mars 1980 à Lyon (France), demeurant à L-9411 Vianden, 91 Grand-

Rue,

Lequel a requis le notaire instrumentant à faire acter ce qui suit:
Suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 08 avril 2013, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 10

avril 2013, relation EAC/2013/4821, a été constituée une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LUX-
POWER S.à r.l.».

Etant donné que la dite dénomination sociale n'est toutefois plus disponible, il y a lieu de dénommer la dite société

«E-POWER s.a.r.l»., de plus il y a lieu de lire que le siège social de la société est L-2650 Luxemborug, 12-14, rue de
Strasbourg

Dès lors, il y a lieu de lire partout dans le dit acte de constitution
- «E-POWER s.a.r.l» au lieu de «LUXPOWER S.à r.l»
- «L-2650 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg» au lieu de «L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau»

Frais

Frelon solidairement aux frais.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée faite aux parties comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les parties comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. FRELON, K.REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 juin 2013. Relation: EAC/2013/7342. Reçu douze euros 12.-.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

81556

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PETANGE, LE 10 Juni 2013.

Référence de publication: 2013074928/33.
(130092316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2013.

L Real Estate S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 144.783.

Il résulte de la résolution du conseil d'administration de la société L Real Estate, une société anonyme de droit Lu-

xembourgeois, dont le siège social est situé au 2-4 Avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.610, agissant en qualité d'associé-gérant-
commandité de la Société, prise en date du 28 mars 2013 que Ernst & Young, société anonyme, dont le siège social est
situé au 7, Parc d'Activité Syrdall L- 5365 Munsbach, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 47.771, a été nommé réviseur d'entreprises de la Société pour l'année fiscale se terminant
le 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour L REAL ESTATE S.C.A. SICAR
Le mandataire

Référence de publication: 2013070531/18.
(130087028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Lugala S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 40.372.

L'assemblée générale du 30 mai 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur-Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 30 mai 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Pour LUGALA S.A.-SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013070550/21.
(130087017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Klein S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.621.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KLEIN S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013070523/11.
(130087129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81557

U X E M B O U R G

Eurosecur Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 54.284.

Signature.

Référence de publication: 2013070420/10.
(130087043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.904.

Le bilan au 31 mai 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013070422/10.
(130086709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

FACT Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 169.863.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013070423/10.
(130086569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Famility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013070424/10.
(130086794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.452.375,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 36.308.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Certifié conforme
Pour le conseil de gérance
Marie ROUVIERE
Secrétaire Générale par Intérim

Référence de publication: 2013070509/14.
(130087057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81558

U X E M B O U R G

FEIPA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 121.304.

Weiswampach, le 30/05/2013.

Référence de publication: 2013070426/10.
(130087029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

FESIL Sales S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 469, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 51.275.

Pour FESIL Sales S.A.

Référence de publication: 2013070427/10.
(130087126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Flower Street, Société Anonyme.

Siège social: L-2157 Luxembourg, 7, rue 1900.

R.C.S. Luxembourg B 160.381.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/05/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013070429/10.
(130087392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Finbra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 62.242.

Extrait sincère et conforme
FINBRA S.A.

Référence de publication: 2013070428/11.
(130087122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 170.012.500,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 81.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pour Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013070437/13.
(130086712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81559

U X E M B O U R G

Goodman Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 128.570.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Goodman Finance (Lux) S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013070435/12.
(130086906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Inter Ikea Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 38.952.

Le 31 mai 2013.

Pour la Société
Evgenia Matveeva

Référence de publication: 2013070500/12.
(130086773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Foncière de Seine S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.032.

Signature.

Référence de publication: 2013070430/10.
(130087021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Fro Solar Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 201, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.601.

Le gérant

Référence de publication: 2013070433/10.
(130086915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Galaksi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 137.080.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013070442/10.
(130086723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81560

U X E M B O U R G

Guardian Industries Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 414.212.375,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 78.695.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pour Guardian Industries Europe S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013070438/13.
(130086714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Gomes Immobilier Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 8, Neiewee.

R.C.S. Luxembourg B 147.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Gomes Immobilier S.A.R.L.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013070451/11.
(130087237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Garage Schaack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 32.542.

Signature.

Référence de publication: 2013070446/10.
(130087049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

GEMS HR Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 6, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 171.533.

Signature.

Référence de publication: 2013070449/10.
(130086845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Galaksi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 137.080.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013070443/10.
(130086962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81561

U X E M B O U R G

Guardian Malaysia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 168.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pour Guardian Malaysia Investments S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013070439/13.
(130086713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Gomes Immobilier Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 8, Neiewee.

R.C.S. Luxembourg B 147.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Gomes Immobilier S.A.R.L.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013070452/11.
(130087391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

GPB Credit & Investment Solutions S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.325.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013070454/10.
(130086677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

G2C Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 163.681.

G2C Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2013070459/10.
(130087085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

H.01 Himalaya Range, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 48.531.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/05/2013.

Référence de publication: 2013070460/10.
(130087019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81562

U X E M B O U R G

Guardian Middle East & Africa SE, Société Européenne.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 148.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, le rapport de gestion du conseil d'administration, ainsi que le rapport du

commissaire aux comptes, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pour Guardian Middle East & Africa S.E.
Signature

Référence de publication: 2013070440/13.
(130086711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Guardian Project Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: RUB 5.864.168.000,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 160.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que le rapport de gestion, ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pour Guardian Project Finance S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013070441/13.
(130086717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

H.02 Heffingen, Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 90.206.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/05/2013.

Référence de publication: 2013070461/10.
(130087061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Odilia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 96.335.

Extrait de l'Assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 24 mai 2013

L'Assemblé prend acte et accepte la démission de Monsieur Eddy WIRTZ, de Madame Sylviane COURTOIS et de

Madame Ludivine ROCKENS de leur poste d'administrateur de la Société.

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs:
- Mme Pascale TROQUET, employée privée, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530

Luxembourg;

- M. Marco CASAGRANDE, employé privé, avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Lu-

xembourg;

- M. Göran GROSSKOPF, demeurant à route de Belmont 54, CH-1093 La Conversion.
Leurs mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale à tenir en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013070627/18.
(130087330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81563

U X E M B O U R G

GB Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.351.

Extrait des résolution prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 mai 2013

EASIT SA RCSL n° B107817, L-1660 Luxembourg 60 Grand-rue, est nommé administrateur en remplacement Made-

leine SARLETTE démissionnaire.

Ce mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.

Référence de publication: 2013070447/13.
(130086981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

GB Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.351.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2013070448/12.
(130086982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

GPB Credit & Investment Solutions S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 170.325.

Il résulte des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 juillet 2012 que:
1. la société KPMG Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social au 9, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149133 a été nommée Réviseur d'entreprises
agréé de la Société avec effet au 17 juillet 2012 et ce jusqu'au 17 juillet 2013.

2. Monsieur Luc GERONDAL, administrateur, a été nommé Président du Conseil d'Administration de la Société, avec

effet au 17 juillet 2012 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2018.

3. Monsieur Patrick MOINET, administrateur, né le 06 juin 1975 à Bastogne (Belgique) a été nommé Administrateur-

délégué à la gestion journalière de la Société, en date du 17 juillet 2012.

La Société prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Patrick MOINET au 156, rue Albert Unden, L-2652 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013070455/20.
(130087039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Oasis Software, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.524.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013071432/9.
(130088050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

81564

U X E M B O U R G

Gomes Immobilier Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5427 Greiveldange, 8, Neiewee.

R.C.S. Luxembourg B 147.671.

Pour Gomes Immobilier S.A.R.L.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013070453/11.
(130087410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Eurolux Lawyers Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.564.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
23 mai 2013 à 09h30
- le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au
16 avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg
à effet du 31 mai 2013;
- a été nommé commissaire aux comptes CRT REGISTER (AMSTERDAM) LIMITED, Companies House Cardiff No.

06090931, ayant son siège social 122-126 Tooley Street, SE1 2TU London, Royaume-Uni,

à effet rétroactif du 13 avril 2013 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019 en remplacement de CRT

- le mandat de l'administrateur et administrateur-délégué Jan Herman VAN LEUVENHEIM, demeurant 16 avenue de

la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg

est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EUROLUX LAWYERS INVESTHOLDING S.A.
J H VAN LEUVENHEIM
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013070419/24.
(130086937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Inception Fitness Center S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Inception Fitness.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 177.177.

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration du 23 mai 2013

Conformément à l'article 12 des statuts, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité de:
déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Christophe ROUSSEAU, né le 28/03/1972 à Essey les Nancy (France) et demeurant au 1, Impasse Nelson Mandela,
F-57190 Florange, France.

Monsieur Christophe ROUSSEAU portera le titre d'Administrateur-délégué de la société et partant pourra engager

la société par sa co-signature obligatoire avec un administrateur pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
INCEPTION FITNESS CENTER S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013070494/19.
(130086651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81565

U X E M B O U R G

Gravo-Cup S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4136 Esch-sur-Alzette, 39, rue Dominique Joseph Hoferlin.

R.C.S. Luxembourg B 114.109.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 30 mai 2013, que: la nouvelle répartition des parts sociales

de la société Gravo-Cup S.à r.l. est la suivante:

- Monsieur Ricardo Jorge Costa Adriao, né le 13.03.1978 à Freiria Torres Vedras (P), demeurant
à 11A Rue de Mersch à L-9155 Grosbous, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Siège social:
Le siège social de la société est tranféré avec effet immédiat
à l'adresse suivante:
39, rue Dominique Joseph Hoferlin
L-4136 Esch-sur-Alzette
Gérance:
Sont nommé gérants en remplacement de Monsieur Senad HAZIRI, pour une durée indeterminée:
Monsieur David COSTA, né le 22.03.1983 à Dudelange, demeurant à L-3258 Bettembourg, 10 rue Fernand Mertens,

en tant que gérant technique.

Monsieur Ricardo Jorge Costa Adriao, né le 13.03.1978 à Freiria Torres Vedras (P), demeurant à 11A Rue de Mersch

à L-9155-Grosbusch, en tant que gérant administratif

Conformément à l'article 8 des statuts, la société est valablement engagé par la signature d'un ou plusieurs gérants.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2013070456/26.
(130086911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

GRIFFINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.835.

Pour GRIFFINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013070457/12.
(130086795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Riverways SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 85.142.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2013

Monsieur Michel Jadot et Madame Anne-Marie Grieder sont renommés administrateurs.
Monsieur Jozef Adriaens, Administrateur de société, demeurant 85, Route de Longwy L-8080 Bertrange, est nommé

administrateur.

Madame Marie-Reine Bernard, demeurant 37, avenue de Mersch B-6700 Arlon, est nommée commissaire aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

CERTIFIE CONFORME
A-M. Grieder / M. Jadot
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013070700/16.
(130086578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81566

U X E M B O U R G

Harwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 59.785.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013070465/13.
(130087096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Ilix International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 68.398.

Il résulte des décisions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 30 mai 2013:
1. Nomination à la fonction d'administrateur de la société:
- Madame Miquel Aline, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43 boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg avec effet immédiat

en remplacement de Monsieur Jean Marie SCHUL. Le mandat d'administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013070488/17.
(130086994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

HMF Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 60.017.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
23 mai 2013 à 14h00
- le siège social et les bureaux sont déplacés vers l'adresse de Jan Herman van Leuvenheim au
16 avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg
à effet du 31 mai 2013;
- a été nommé commissaire aux comptes CRT REGISTER (AMSTERDAM) LIMITED, Companies House Cardiff No.

06090931, ayant son siège social 122-126 Tooley Street, SE1 2TU London, Royaume-Uni,

à effet rétroactif du 13 avril 2013 et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015 en remplacement de CRT

- L'adresse de l'administrateur et administrateur-délégué Jan Herman VAN LEUVENHEIM est au
16 avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HMF INVESTHOLDING S.A.
J H VAN LEUVENHEIM
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013070469/24.
(130086855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81567

U X E M B O U R G

Inter Ikea Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 11.539.

Le 31 mai 2013.

Pour la Société
Evgenia Matveeva

Référence de publication: 2013070497/12.
(130086770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Hacienda Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 100.837.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 mai 2013 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Robin Naudin ten Cate, en tant qu'administrateur A de la société, est acceptée avec effet au 14

décembre 2012;

- La démission de la société Kohnen & Associés S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes de la Société est acceptée

avec effet immédiat;

- Monsieur Freddy De Petter, né le 29 août 1958 à Berchem (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen à L-2540 Luxembourg, est élu nouvel administrateur A de la Société avec effet au 14 décembre 2012 et ce,
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2015.

- La société Viscomte S.à r.l., avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouveau commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année
2015.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013070463/21.
(130086818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

IFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.634.

Rectificatif dépôt L130072763 du 07/05/2013

Le Bilan au 30 juin 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013070482/11.
(130086563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Hygie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.081.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013070474/10.
(130086769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

81568

U X E M B O U R G

HB Reavis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.287.

Il résulte des résolutions prises par les associés de La Société en date du 29 mai 2013:
1. Acceptation de la démission de Madame Pamela Valasuo en qualité de Gérant de catégorie A de La Société avec

date effective le 31 mai 2013.

2. Nomination du nouveau Gérant de catégorie A de La Société avec date effective le 31 mai 2013 et pour une durée

indéterminée:

Monsieur Jean Jacques Josset, né le 12 juin 1974 à Saint Quentin en France, ayant son adresse professionnelle au 46a

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au Grand-Duché du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

HB Reavis Holding S.à r.l.
J.J. Josset
Gérant A

Référence de publication: 2013070466/20.
(130087012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Lusol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.470.

L'an deux mille treize, le seize mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de LUSOL S.A.,

société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 88.470, avec siège social au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,

constituée par acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 juillet 2002,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1431 du 3 octobre 2002, et les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte du Jean SECKLER de Junglinster en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 823 du 25 avril 2006,

avec un capital social de EUR 40.000,- (quarante mille euros) représenté par 50 (cinquante) actions d'une valeur

nominale de EUR 800,- (huit cents euros) chacune entièrement souscrites et libérées, (la Société).

L'Assemblée est présidée par M. David Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (le

Président).

Le Président désigne M. Gianpiero Saddi, demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que secrétaire de

l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée désigne M. David Murari, demeurant professionnellement à Luxembourg en tant que scrutateur de l'As-

semblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau.
Les Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une liste

de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des Actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées aux présentes

après avoir été signées par chacune des parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter:
I. Que les cinquante (50) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour.

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de ne pas procéder à la réalisation du projet de fusion entre les sociétés LUSOL S.A. et TECHNIMOBILIERE

S.A. du 4 décembre 2012.

3. Divers.

81569

U X E M B O U R G

III. Que l'Assemblé prend de manière unanime les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les Actionnaires (présents ou représentés) se considèrent comme dûment convoqués et déclarent
avoir pleinement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de ne pas procéder à la réalisation du projet de fusion entre les sociétés LUSOL S.A. et TECH-

NIMOBILIERE S.A. du 4 décembre 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3038 du 17
décembre 2012.

Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par

la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: D. Murari, G. Saddi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mai 2013. Relation: LAC/2013/23862. Reçu douze euros Eur 12.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013070552/60.
(130087233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Nestlé Treasury International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 177.537.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Nestlé S.A., a Swiss public limited company (société anonyme), incorporated and existing under the laws of Switzerland,

registered with the Commercial Register of the Canton of Vaud under number CH-550-0067293-5, having its registered
office at Avenue Nestlé 55, 1800 Vevey, Switzerland,

here represented by Maître Jean-Marc Ueberecken, LLM residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Vevey, on 21 May 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name "Nestlé Treasury

International S.A." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is to act as a central treasury entity for the companies in which it holds a direct or

indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company (the
"Group").

In particular, the Company may carry out the following activities with Group companies:
(i) the entry into of options, futures, swaps, forwards, and other derivative or similar contracts of any nature what-

soever, relating to securities, currencies, interest rate, yields, financial indices, financial measures, commodities, credit
risk, climactic variables, freight rates, emission allowances, inflation, any other economic statistics or data or any other

81570

U X E M B O U R G

thing, whether settled in cash or physically settled and any other derivative contracts relating to assets, rights, obligations,
indices or any other matter (or any combination of any of them), whether or not secured or collateralised, whether on
a matching basis or not, whether embedded in any other type of contract, deed, trust or arrangement of any nature
whatsoever (such as loans or securities) and with any person, and whether as principal or as agent,

(ii) the borrowing of money (whether by way of loan, bond or securities issuance, lease, discounting, repo, stock loan

or any other method of funding or economic equivalent to borrowing, whether secured or unsecured),

(iii) the lending of money (whether by way of loan, purchase or subscription for bonds or other securities, lease, repo,

stock loan or any other method of lending or economic equivalent to lending, whether secured or unsecured),

(iv) the taking from, or the provision to others, of collateral (whether by way of pledge, charge, mortgage, lien or any

other form of security or quasi-security or by way of outright transfer or in any other manner permitted by law), and

(v) the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies and in any other form

of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and development of its portfolio.

For the purpose of the above, the Company may enter into any type of hedging transactions or financing activities and

related collateral transactions with third parties.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 In general, the Company may carry out any activities which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

directors. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of directors.

4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at one million euro (EUR 1,000,000), represented by one million (1,000,000)

shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of

plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by
them in the Company's share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch
of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting
of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

81571

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Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of
the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.
7.4 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties either (i) through the re-

cording of a declaration of transfer into the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee or
their representatives, or (ii) upon notification of the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

C. General Meetings of shareholders

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted

general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.

8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the "general meeting of shareholders"

shall be construed as a reference to the "sole shareholder", depending on the context and as applicable and powers
conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or,

as the case may be, by the internal auditor(s).

9.2 It must be convened by the board of directors or the internal auditor(s) upon written request of one or several

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting
of shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.

9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this
formality has been complied with needs to be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices
may be made by registered letters only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8)
days before the date scheduled for the meeting.

9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on the last Wednesday
of April at 2 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening
notices.

10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, who need neither be shareholders, nor members of the board of directors. The board of the
meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance
with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

10.3 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on
a continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present
for the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening

81572

U X E M B O U R G

notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the shareholders, as well as for each proposal
three boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate
box.

10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into
account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

10.8 The board of directors may determine further conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 11. Quorum and Vote.
11.1 Each share entitled to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of

shareholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company's share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors

may adjourn any general meeting of shareholders which is in progress for four (4) weeks. The board of directors shall
do so at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In
the event of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced injudicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any
two of its members.

D. Management

Art. 16. Composition and Powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. There shall be

two (2) classes of directors, namely class A directors and class B directors. Any reference in these articles of association
to director(s) without any further specification shall designate the class A directors and class B directors indistinctively.

16.2 However, where the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a share-

holders' meeting that all the shares issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed
by a sole director until the next general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders.
In such case, to the extent applicable and where the term "sole director" is not expressly mentioned in these articles of
association, a reference to the "board of directors" used in these articles of association is to be construed as a reference
to the "sole director".

16.3 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by
the Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other
agents, acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the
board of directors.

17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 18. Appointment, Removal and Term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office.

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18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor

is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.

18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders

at a simple majority of the votes validly cast.

18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a private individual as

permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal
entity may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only
be a permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the
same time.

Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the per-
manent appointment in compliance with the applicable legal provisions.

19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole director, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors

shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.

20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented

at a board meeting and waive any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by
all members of the board of directors.

Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not

need to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.

21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in

writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.

21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means shall be equivalent to a participation
in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or

represented at a meeting of the board of directors.

21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case

of a tie, the chairman shall not have a casting vote.

21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction

submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company's interest, must inform the board
of directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The
relevant director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict
of interest must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on
any other item.

21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director

having an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.

21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director

relates to current operations entered into under normal conditions.

21.10. The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent

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U X E M B O U R G

separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.

22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or

excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.

Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,

or, if the Company has several directors, by the joint signature of any one (1) class A director and one (1) class B director
or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by
the board of directors within the limits of such delegation.

23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors, acting individually or jointly in
accordance within the limits of such delegation.

E. Audit and Supervision

Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The

general meeting of shareholders shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.

24.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

24.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (reviseur

(s) d'entreprises agree(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and com-
panies' register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor
(s) is suppressed.

24.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 26. Annual accounts and Allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

26.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the share capital of the Company.

26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees with such allocation.

26.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

26.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 27. Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

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U X E M B O U R G

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December 2013.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2014.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

All the one million (1,000,000) shares issued have been subscribed by Nestlé S.A., aforementioned, for the price of

one million euro (EUR 1,000,000).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of one million euro

(EUR 1,000,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of one million euro (EUR 1,000,000) is entirely allocated to the share capital.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions provided for or referred to

in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately three thousand euro (EUR
3,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as directors of the Company until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company's annual accounts of the first financial year;

Class A directors:

(i) Mr. Laurent Schummer, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 6 May 1973, professionally residing

at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

(ii) Mr. Jean-Marc Ueberecken, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 31 May 1972, professionally

residing at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy ofLuxembourg,

Class B directors:

(iii) Ms. Marina Vanderveken-Verhulst, born in Leuven (Belgium) on 11 January 1959, professionally residing at 221,

Rue de Birmingham, 1070 Brussels, Belgium,

(iv) Ms. Saskia Deknock, born in Sint-Amandsberg (Belgium) on 20 April 1972, professionally residing at 221, Rue de

Birmingham, 1070 Brussels, Belgium,

(v) Mr. Bruno Chazard, born in Bezons (France) on 12 July 1976, professionally residing at 7, rue Nicolas Bové, L-1253

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following entity is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to

approve the Company's annual accounts for the first financial year:

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KPMG Luxembourg, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 149.133, having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

specified in the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder of the appearing

party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois de mai,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Nestlé S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois de la Suisse, immatriculée auprès du Registre de

Commerce du Canton de Vaud sous le numéro CH-550-0067293-5, ayant son siège social au 55, Avenue Nestlé, CH-1800
Vevey Suisse,

dûment représentée par Maître Jean-Marc Ueberecken, LLM, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Vevey, le 21 mai 2013.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme qu'elle

souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Nestlé Treasury International S.A.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet d'agir en tant qu'entité de trésorerie centrale pour les sociétés dans lesquelles elle détient

des participations directes ou indirectes ou des droits de tout type ou qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société (le «Groupe»).

En particulier, la Société peut exercer les activités suivantes avec les sociétés du Groupe:
(i) la conclusion de contrats d'option, contrats à terme, contrats d'échange («swaps»), contrats à terme ferme («for-

wards») et tous autres contrats dérivés ou contrats similaires de quelque nature que ce soit, relatifs à des valeurs
mobilières, devises, taux d'intérêt, rendements, indices financiers, mesures de financement, matières premières, risques
de crédit, variables climatiques, frais de fret, quotas d'émission, inflation, toutes autres statistiques économiques ou don-
nées ou toute autre chose, qu'ils soient réglés en espèce ou en nature et tous autres contrats dérivés relatifs à des actifs,
droits, obligations, indices ou toute autre chose (ou toute combinaison de n'importe lequel de ces contrats), qu'ils bé-
néficient d'une sûreté ou d'une garantie, qu'ils soient réciproques ou non, qu'ils soient intégrés dans tout autre type de
contrat, acte, fiducie ou arrangement de quelque nature que ce soit (tel que des contrats de prêt ou de garantie) et avec
toute personne, et que la Société agisse en qualité de mandante ou de mandataire,

(ii) l'emprunt d'argent (que ce soit au moyen de contrats de prêt, de l'émission d'obligations ou de titres, de contrats

de location, d'opérations d'escompte, de pensions, de prêts de titres ou de toute autre méthode de financement ou
équivalent économique d'un emprunt, qu'il soit garanti ou non garanti),

(iii) le prêt d'argent (que ce soit au moyen de contrats de prêt, de l'achat ou la souscription d'obligations ou d'autres

titres, de contrats de location, de pensions, de prêts de titres ou de toute autre méthode de prêt ou équivalent écono-
mique d'un prêt, qu'il soit garanti ou non garanti),

(iv) la prise de garantie(s) ou l'octroi de garantie(s) à d'autres (que ce soit au moyen de nantissements, de gages,

d'hypothèques, de privilèges ou de toute autre forme de sûreté ou de quasi-sûreté ou au moyen de transferts en pleine
propriété ou de toute autre manière permise par la loi), et

(v) la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères

et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que le
transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

Aux fins de ce qui précède, la Société peut conclure tout type d'opérations de couverture ou d'activités de financement

et opérations connexes de constitution de sûreté avec des tiers.

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U X E M B O U R G

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 D'une manière générale, la Société peut exercer toute activité qu'elle estime utile ou nécessaire pour l'accomplis-

sement et la réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il

pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000), représenté par un million (1.000.000)

d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s)

existant(s). En cas de pluralité d'actionnaires, ces actions sont offertes aux actionnaires en proportion du nombre d'actions
qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit déterminer la période au cours de
laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter
de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de souscription. L'as-
semblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l')
actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire

pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription
seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits
attachés à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d'actions deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur inscription d'une déclaration de

cession dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii)
sur notification de la cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

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C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale

d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon

le contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'admi-

nistration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par

le(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit
jours avant l'assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans
qu'il ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont
des actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adres-
sées à chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le dernier mercredi du mois d'avril à 14 heures. Si
la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres
assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations respectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient ac-
tionnaires ou membres du conseil d'administration. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en
conformité avec les règles applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux
conditions de majorité, au partage des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne

comme son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'as-
semblée de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés
être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles
sur les lieux de l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées,
en cochant la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

10.8 Le conseil d'administration peut définir des conditions supplémentaires qui devront être remplies par les action-

naires afin qu'ils puissent prendre part à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Quorum et Vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.

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11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas
pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité

des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle
plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée,
une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra
alors délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers
des voix valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le con-

sentement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent
(20%) du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit

être signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'admi-
nistration ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et Pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Il est créé deux (2)

catégories d'administrateurs, à savoir les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B. Toute
référence au(x) administrateur(s) utilisée sans précision supplémentaire dans les présents statuts désignera indistincte-
ment les administrateurs de catégorie A et les administrateurs de catégorie B.

16.2 Cependant, lorsque la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée

générale d'actionnaires, que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société
peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'aug-
mentation du nombre d'actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l'expression «administrateur
unique» n'est pas mentionnée expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée
dans les présents statuts doit être entendue comme une référence à l' «administrateur unique».

16.3 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront dé-
terminés par une décision du conseil d'administration.

17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, Révocation et Durée des mandats des administrateurs
18.1 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et

la durée de leur mandat.

18.2 La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en

fonction jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.

18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

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18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte
de la personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme
simultanément son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1)
administrateur de la Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la

faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder
le mandat initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur
y consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit docu-
ment signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute
réunion du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée
par le conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration

sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'ad-
ministration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est

pas nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'adminis-

tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité
des administrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire

un autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue
de communication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les
unes les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion
par ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue
au siège social de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la moitié au moins des administrateurs

est présente ou représentée.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage

des voix, le président n'a pas de voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d'administration de ce conflit d'intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout
autre point à l'ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet

administrateur en situation de conflit d'intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l'administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'admi-

nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

81581

U X E M B O U R G

21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - Procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs présents. Des copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le
président du conseil d'administration ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être

signés par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou d'une autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique

ou, si la société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe d'un (1) administrateur de catégorie A et d'un (1)
administrateur de catégorie B ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration dans les limites d'une telle délégation.

23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et Surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée

générale des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les

opérations de la Société.

24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés

conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que
la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire
(s) aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour

juste motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) au moins seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la

Société.

81582

U X E M B O U R G

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux action-

naires sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du

nombre des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un

décembre 2013.

2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2014.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les un million (1.000.000) d'actions émises ont été souscrites par Nestlé S.A., susmentionnée, pour un prix d'un million

d'euros (EUR 1.000.000).

Toutes les actions souscrites par Nestlé S.A., susmentionnée, ont été intégralement libérées par voie d'apport en

numéraire de sorte que le montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000) est dès à présent à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

L'apport total d'un montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000) est entièrement affecté au capital social.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Décisions de l'actionnaire unique

L'actionnaire constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, a adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 7, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comp-

tes annuels du premier exercice social de la Société:

Administrateurs de catégorie A:

(i) M. Laurent Schummer, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 6 mai 1973, résidant professionnelle-

ment au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

(ii) M. Jean-Marc Ueberecken, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 31 mai 1972, résidant profession-

nellement au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Administrateurs de catégorie B:

(iii) Mme Marina Vanderveken-Verhulst, née à Leuven (Belgique) le 11 janvier 1959, résidant professionnellement au

221, Rue de Birmingham, 1070 Bruxelles, Belgique,

(iv) Mme Saskia Deknock, née à Sint-Amandsberg (Belgique) le 20 avril 1972, résidant professionnellement au 221, Rue

de Birmingham, 1070 Bruxelles, Belgique,

(v) M. Bruno Chazard, né à Bezons (France) on 12 juillet 1976, résidant professionnellement au 7, rue Nicolas Bové,

L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

81583

U X E M B O U R G

3. L'entité suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires

appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

KPMG Luxembourg, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133,
ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2510 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate, sur demande de la comparante, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. UEBERECKEN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mai 2013. LAC/2013 /24138. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur

(signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013070600/755.
(130086902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Neinver Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.142.350,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.159.

In the year two thousand thirteen, on the twenty forth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Neinver, S.A., a joint stock company (Sociedad Anónima) incorporated under the laws of Spain, having its registered

office at 11, 5°, Francisca Delgado, E-28037 Madrid, Spain and registered with the Mercantile Registry of Madrid (Spain)
under number 48331, (the "Sole Shareholder"), here represented by Ms flora Gibert employee, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Neinver Luxembourg S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a Luxem-

bourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 123.159, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 20 December 2006, whose articles of association (the "Articles") have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 23 February 2007
(number 239, page 11441), and whose by laws have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated 2 August 2011, published in the Mémorial C, dated 4 October 2011 (number 2356, page 113084).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions

taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing and of article 13 of the Articles:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of nine hundred thousand Euro

(EUR 900,000.-) so as to raise it from its present amount of eighteen million two hundred and forty-two thousand three
hundred and fifty Euro (EUR 18,242,350.-) to nineteen million one hundred and forty-two thousand three hundred and
fifty Euro (EUR 19,142,350.-) by creating and issuing eighteen thousand (18,000) new shares (the "New Shares"), having
a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each and having the same rights and obligations as set out in the Articles, and
being issued with a global contribution of four million and five hundred thousand Euro (EUR 4,500,000.-) (the "Global
Contribution").

81584

U X E M B O U R G

All the New Shares are wholly subscribed by the Sole Shareholder, prenamed, by way of incorporation of part of the

retained earnings of the Company as shown in the interim accounts of the Company for the financial period ending March
31, 2013 (the "Interim Accounts") for an amount equivalent to the Global Contribution.

The Global Contribution in relation to the New Shares is allocated as follows: an amount of nine hundred thousand

Euro (EUR 900,000.-) is allocated to the share capital of the Company, an amount of ninety thousand Euro (EUR 90,000.-)
is allocated to the legal reserve account of the Company and an amount of three million five hundred and ten thousand
Euro (EUR 3,510,000.-) is allocated to the share premium account of the Company.

Evidence of the existence of sufficient retained earnings is shown on the Interim Accounts and has been given to the

undersigned notary.

Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, which

shall henceforth be read as follows:

" 5.1. The corporate capital is fixed at nineteen million one hundred and forty-two thousand three hundred and fifty

Euro (EUR 19,142,350.-) represented by three hundred and eighty-two thousand eight hundred and forty-seven (382,847)
shares of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred
to as the "Shareholders".

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to four thousand Euro).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party represented as stated above, the present deed is worded in English, followed by a French translation. In case of
discrepancies between the English version and the French version, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille treize le vingt-quatre mai
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu

Neinver, S.A., une société anonyme (Sociedad Anónima) de droit espagnol, ayant son siège social au 11, 5°, Francisca

Delgado, E-28037 Madrid, Espagne et immatriculée au Registre du Commerce de Madrid (Espagne) sous le numéro 48331,
(the "Sole Shareholder"), ici représentée par Mme Flora Gibert employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte

pour être enregistrée en même temps.

Le comparant tel que représenté est l’associé unique de Neinver Luxembourg S.à r.l. (ci-après la "Société"), une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 123.159, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné le 20 décembre 2006 et dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association (le "Mémorial C") en date du 23 février
2007 (numéro 239, page 11441) et modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 2 août 2011, publié au Mémorial C en date du 4 octobre 2011 (numéro 2356, page 113084).

La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes

prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, en vertu duquel un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront actées dans
des procès-verbaux ou prises par écrit, et conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts:

Première résolution:

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 900.000,-(neuf cent mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 18.242.350,- (dix huit millions deux cent quarante deux mille trois cent cinquante
euros) à EUR 19.142.350,- (dix neuf millions cent quarante deux mille trois cent cinquante euros) par l'émission de 18.000
(dix-huit mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune ayant les droits et
obligations stipulés dans les statuts, et émises avec une prime d’émission totale d’un montant de EUR 4.500.000,- (quatre
millions cinq cent mille Euros) (l’Apport Total).

81585

U X E M B O U R G

Toutes les nouvelles parts ont été souscrites par l’associé unique et intégralement libérées avec al prime d’émission

par incorporation de résultats reportés, preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné au moyen d’un bilan récent
pour une période s’achevant au 31 mars 2013 (Les Comptes intérimaires) qui demeurera annexé aux présentes, pour un
montant correspondant au montant global de l’Apport.

Le montant de l’Apport est alloué comme suit: EUR 900.000,-sont alloués au capital social et EUR 90.000,-sont alloués

à la réserve légale et EUR 3.510.000,sont alloués au compte de prime d’émission de la société.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix neuf millions cent quarante deux mille trios cent cinquante Euros

(EUR 19.142.350,-) représenté par trios cent quatre vingt deux mille huit cent quarante sept (382.847)parts sociales (les
"Parts Sociales") ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après comme les "Associés"“

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 28 mai 2013. Relation: LAC/2013/24176. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013070598/118.
(130086562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

M2 Build S.A., Société Anonyme,

(anc. Mira Live Press & Communication S.A.).

Enseigne commerciale: M2 B Travaux.

Siège social: L-9083 Ettelbruck, 4, rue A Stackels.

R.C.S. Luxembourg B 173.000.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MIRA LIVE PRESS & COM-

MUNICATION S.A.», établie et ayant son siège social à L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 2012, publié au Mémorial C numéro 13 du 3 janvier
2013, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 173000.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Leonilde Maria RODRIGUES MATOS, née à

Barreiro de Besteiros/Tondela (Portugal) le 3 mars 1977, demeurant à L-9083 Ettelbruck, 4, rue A Stackels.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Euclides DE JESUS, maçon, né à Moldes Arouca

(Portugal) le 16 février 1963, demeurant à F-57570 Mondorff, 1, rue de Paris.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination et de l'enseigne commerciale de la société.
2.- Transfert du siège social de la société de L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange à L-9083 Ettelbruck, 4, rue A

Stackels.

3.- Modification subséquente de l'article 1

des statuts.

4.- Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 2 des statuts.
5.- Constatation de la démission des membres du conseil d'administration et de l'administrateur-délégué en fonction

avec décharge et nominations en remplacement.

6.- Divers.

81586

U X E M B O U R G

II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les CENT (100) actions d'une valeur nominale de QUATRE CENTS EUROS

(€ 400,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de «MIRA LIVE PRESS & COMMUNICATION S.A.» en «M2

BUILD S.A.» et l'enseigne commerciale de «MIRA LIVE SHOW» en «M2 B TRAVAUX».

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8079 Bertrange, 117, rue de Leudelange à

L-9083 Ettelbruck, 4, rue A Stackels.

Troisième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier article des

statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «M2 BUILD S.A.».

La société exercera sous l'enseigne commercial de «M2 B TRAVAUX».
Le siège social est établi à Ettelbruck.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.».

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article deux des

statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de couverture, de ferblanterie et de charpente, ainsi

que la vente de matériaux y relatifs.

L'exploitation d'une entreprise de construction, travaux de plâtrages, plafonnage, travaux de chapes, pose de carrelage,

de façades et la promotion immobilière.

Elle fournira et assurera tous services administratifs et de secrétariat à toutes entreprises, organisations et sociétés.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.».

Cinquième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des membres du conseil d'administration et de l'administrateur-délégué en

fonction et leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'en date de
ce jour.

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement les personnes suivantes:
1.- Aux fonctions d'administrateur unique:
- Madame Leonilde Maria RODRIGUES MATOS, née à Barreiro de Besteiros/Tondela (Portugal) le 3 mars 1977,

demeurant à L-9083 Ettelbruck, 4, rue A Stackels.

2.- Aux fonctions de directeur technique:
Monsieur Euclides DE JESUS, maçon, né à Moldes Arouca (Portugal) le 16 février 1963, demeurant à F-57570 Mondorff,

1, rue de Paris.

Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.

81587

U X E M B O U R G

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: RODRIGUES MATOS, DE JESUS, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30/05/2013. Relation: EAC/2013/6878. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013070586/91.
(130087239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Olifab, Société Anonyme.

Siège social: L-9696 Winseler, 67, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 144.843.

L'an deux mil treize, le trente avril
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «OLIFAB», avec siège social

à L-5886 Alzingen, 494, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja HOLTZ, alors de résidence
à Wiltz, en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations Numéro 579 du
17 mars 2009.

Et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz,

en date du 28 février 2012, publié au mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations Numéro 1613 du 27 juin
2012

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 144.843.
L'assemblée est ouverte à 15.30 heures et sous la présidence de Madame Dominique TORDEURS, née le 18 février

1964 demeurant à L-5886 Alzingen, 494, route de Thionville

qui fait également office de scrutateur
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 9, rue

des Tondeurs

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Le transfert du siège social de Alzingen dans la commune de Winseler et la modification subséquente de l'article 2

alinéa 1

des statuts

2. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

81588

U X E M B O U R G

Résolution Unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Alzingen à L-9696 Winseler, 67 Duerfstrooss, Ap-

partement N°50, et par conséquent modifie l'article 2 alinéa 1

des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social est établi dans la commune de Winseler.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 735.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Tordeurs, Wagner, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 02 mai 2013. Relation: WIL/2013/302. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013070632/58.
(130087338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

PM-International AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 17, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 46.582.

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am dreiundzwanzigsten. Mai.
Vor der unterzeichneten Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in LUXEMBOURG, Großherzogtum Lu-

xembourg,

Sind die Gesellschafter der PM-INTERNATIONAL AG, einer Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts (société

anonyme), mit Gesellschaftssitz in L-1618 LUXEMBURG, 17, rue des Gaulois, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register (Registre de Commerce et des Sociétés) Luxembourg unter der Nummer B 46.582, im folgenden die „Gesell-
schaft1 genannt, zu einer Außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß Urkunde, ausgefertigt durch die Notarin Christine DOERNER, mit Amtssitz

in BETTEMBURG, am 24. Januar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 177
vom 5. Mai 1994.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert, letztmals durch Urkunde der unterzeichneten Notarin vom

10. Dezember 2009 mit der Nummer 2591/2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 173 vom 27. Januar 2010.

Die Erschienenen, handelnd wie in der Anwesenheitsliste erwähnt, ersuchen die unterzeichnete Notarin, die Nie-

derschrift dieser Hauptversammlung wie folgt zu beurkunden:

Die Hauptversammlung wurde um 16.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rolf SORG, Vorsitzender des Verwal-

tungsrates der Gesellschaft, mit Berufsanschrift in 17, rue des Gaulois, L-1618 Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Herrn Andreas SCHUTH, Paralegal, beruflich ansässig in L-1840 LUXEM-

BOURG, 2a, boulevard Joseph II.

Zum Stimmenzähler wurde Herr Michael LEINEN, Controller der PM-INTERNATIONAL AG, Luxemburg, mit Be-

rufsanschrift in 17, rue des Gaulois, L-1618 Luxemburg, ernannt.

Nachdem das Büro der Versammlung bestimmt war, stellte der Vorsitzende fest:
- dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die jeweilige Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien in einer

Anwesenheitsliste aufgeführt sind, die von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler sowie der amtierenden
Notarin ne varietur unterzeichnet wird und dieser Niederschrift in Anlage dauerhaft beigefügt bleibt; etwaige Vollmachten
der vertretenen Aktionäre verbleiben, von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmenzähler sowie der amtierenden
Notarin ebenfalls ne varietur unterzeichnet, anliegend an der Präsenzliste;

- dass sich aus der Anwesenheitsliste ergibt, dass die Gesamtheit (100 %) der vierhunderttausend (400.000) stimm-

berechtigten Aktien der Klasse A der Gesellschaft anwesend oder vertreten ist und dass die Gesamtheit (100 %) der
vierzig (40) stimmrechtslosen Aktien der Klasse B anwesend oder vertreten ist, so dass die Hauptversammlung über alle
Punkte der Tagesordnung rechtsgültig beraten und abstimmen kann;

81589

U X E M B O U R G

- dass die Hauptversammlung erklärt, rechtmäßig einberufen und über die Tagesordnung der gegenwärtigen Haupt-

versammlung informiert zu sein und ausdrücklich auf die Einberufungsformalitäten gemäß dem abgeänderten Gesetz vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das "Gesetz) zu verzichten;

- dass die Aktionäre der Gesellschaft wünschen, das Gesellschaftskapital zu erhöhen und die Satzung der Gesellschaft

(die "Satzung) dementsprechend abzuändern.

Die vorstehend vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmenzähler überprüft und für richtig

befunden.

Mithin stimmte die Hauptversammlung über folgende Tagesordnung ab:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 750,- EUR auf 1.000.750,- EUR durch Schaffung von 300 neuen rückkaufbaren

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der Klasse B.

2) Zeichnung und Einzahlung.
3) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 3.999.250,- EUR auf 5.000.000,- EUR aus Gesellschaftsmitteln, ohne Schaffung

neuer Aktien.

4) Entsprechende Abänderung von Artikel 5 Satz 1 der Satzung, der fortan wie folgt lauten soll:

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Euro (5.000.000,-EUR), eingeteilt in vierhunderttausend

(400.000) Stammaktien der Klasse A und dreihundertvierzig (340) rückkaufbare Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der
Klasse B, jeweils ohne Nennwert."

5) Verschiedenes.
Nach Überprüfung der Richtigkeit der Tagesordnung und nach eingehender Beratung, fasste die Versammlung eins-

timmig folgende Beschlüsse in Einklang mit den jeweiligen Bestimmungen der Satzung und des Gesetzes:

Erster Beschluss (ref. TOP 1)

Die Hauptversammlung beschließt, das gezeichnete Gesellschaftskapital um 750,- EUR (siebenhundertfünzig Euro) zu

erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von 1.000.000,- EUR (eine Million Euro) auf 1.000.750,-EUR (eine Million
siebenhundertfünfzig Euro) zu bringen, durch Schaffung von 300 (dreihundert) neuen rückkaufbaren Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht der Klasse B, jeweils ohne Nennwert. Die neugeschaffenen Aktien lauten auf den Namen.

Zweiter Beschluss (ref. TOP 1 und 2)

Die Hauptversammlung erklärt ihre Zustimmung zu der Zeichnung der 300 neu ausgegebenen rückkaufbaren Vor-

zugsaktien ohne Stimmrecht der Klasse B durch Herrn Rolf SORG, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Gesellschaft,
beruflich ansässig in 17, rue des Gaulois, L-1618 Luxemburg.

Herr Rolf SORG erklärt, die 300 (dreihundert) neu ausgegebenen Aktien zu zeichnen und mit dem vollen (rechneri-

schen) Wert je gezeichneter Aktie in bar eingezahlt zu haben, sodass der Gesellschaft ab heute der Betrag von 750,- EUR
(siebenhundertfünzig Euro) zur Verfügung steht, worüber der Notarin der Nachweis erbracht wurde.

Dritter Beschluss (ref. TOP 3)

Die Hauptversammlung beschließt anschließend, das gezeichnete Gesellschaftskapital um 3.999.250,- EUR (drei Mil-

lionen neunhundertneunundneunzigtausend zweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag
von 1.000.750,- EUR (eine Million siebenhundertfünfzig Euro) auf 5.000.000,- EUR (fünf Millionen Euro) zu bringen, ohne
Schaffung neuer Aktien, aber durch entsprechende Erhöhung des Rechnerischen Wertes der bereits ausgegebenen
400.000 (vierhunderttausend) Aktien der Klasse A und 340 (dreihundertvierzig) rückkaufbaren Vorzugaktien ohne
Stimmrecht der Klasse B.

Die hierüber beschlossene Erhöhung des Gesellschaftskapitals ohne Schaffung neuer Aktien wird durch Einbringung

einer Sacheinlage, bestehend aus einem Teil des Bilanzpostens Ergebnisvortrag in Höhe von 3.999.250,-EUR (drei Millionen
neunhundertneunundneunzigtausend zweihundertfünfzig Euro), vollzogen.

Das Vorhandensein des Ergebnisvortrages und der freien Rücklagen wurde der instrumentierenden Notarin durch

Vorlage der Geschäftsbilanz zum 31.12.2012 sowie eines am 23. März 2013 erstellten Zertifikats des Buchhalters der
Gesellschaft nachgewiesen.

Diese Geschäftsbilanz und Bescheinigung bleiben, nachdem sie durch die Mitglieder des Büros und die instrumentie-

rende Notarin ne varietur unterzeichnet wurden, vorliegender Urkunde beigefügt, um mit ihr registriert zu werden.

Vierter Beschluss (ref. TOP 4)

Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft den vorangegangenen Beschlüssen

entsprechend anzupassen, der somit wie folgt lauten soll:

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Euro (5.000.000,-EUR), eingeteilt in vierhunderttausend

(400.000) Stammaktien der Klasse A und dreihundertvierzig (340) rückkaufbare Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der
Klasse B, jeweils ohne Nennwert."

Da alle Punkte der Tagesordnung abschließend abgehandelt wurden und niemand mehr das Wort ergriff, erklärte der

Vorsitzende die Versammlung um 16.45 Uhr für beendet.

81590

U X E M B O U R G

Die Erschienenen schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Urkunde erwachsen, auf dreitausendfünfhundert Euro (EUR 3.500,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesen und Erklären alles Vorstehenden durch die Notarin, haben alle Erschienenen bzw. ihre Bevoll-

mächtigten, handelnd wie eingangs erwähnt, alle der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, die vorliegende Urkunde gemeinsam mit der handelnden Notarin unterschrieben.

Signé: R. Sorg, A. Schuth, M. Leinen et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mai 2013. Relation: LAC/2013/23869. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 31 mai 2013.

Référence de publication: 2013070673/106.
(130087185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

RB SFOF (Lux) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 88.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.556.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of May.
Before Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Renshaw Bay Structured Finance Opportunity LP, a Limited Partnership having its registered office at Ogier House, St

Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, Chanel Islands, registered under the number LP15498, acting through
its general partner Renshaw Bay GP2 Limited,

Hereby represented by Perrine Macorigh, jurist professionally residing in Luxembourg,
By virtue of a proxy given under private seal on 20 May 2013. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder

of the person appearing and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all 1 persons and entities who may

become members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by the present articles of incorporation (the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among other things: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner

any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including
group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and/or invest them in any other manner;

81591

U X E M B O U R G

and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the framework of its permitted objects, take
up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which
are part of its group, and issue and accept debt instruments and loans in any form whatsoever and on such terms (including
on interest-free terms) as it thinks appropriate. The enumeration above is illustrative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security

in relation thereto.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "RB SFOF (Lux) Holdings S.a r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole manager or of the board of managers
(the "Board").

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board, except that such branches or other offices shall not be established in the United
Kingdom. In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military deve-
lopments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad (but shall not be transferred to the United Kingdom) until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at eighty-eight thousand U.S. dollars (USD 88,000.-), represented by eighty-eight

thousand (88,000) shares of a par value of one U.S. dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way, they are

transferable to non-members, but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way, the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board. A majority of the members of the Board shall
at all times be resident in Luxembourg. The Board shall choose from among its managers a chairman and a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the
Board. The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the
Board, but in his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers by consent in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or

by two managers. Copies or extracts of such minutes that are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman or by two managers, or by any person duly appointed to that effect by the Board.

81592

U X E M B O U R G

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

A majority of the members of the Board (i.e. 50% or more) present at any meeting (other than by way of proxy) shall

be present at that meeting in Luxembourg in person.

Resolutions shall be passed with (i) the majority vote of the Board and (ii) the approval of a majority of managers who

are Luxembourg residents. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a
video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simul-
taneously communicate with each other, provided that such participation shall not take place from the United Kingdom.
Without prejudice to the foregoing, such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The
Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the
Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by (i) the signature of the sole manager,
(ii) in case of several managers, the joint signature of two managers, or (iii) the sole signature of any person to whom
such signatory powers shall have been delegated by the managers.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other, provided that such participation shall not take place from the United Kingdom. Such participation shall be deemed
equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his proxyholder) is physically present at the registered
office of the Company. The meeting held by such means of communication is considered as having been held at the
registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital, the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

81593

U X E M B O U R G

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2013.

Subscription - Payment

The eighty-eight thousand (88,000) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed

by Renshaw Bay Structured Finance Opportunity LP, a Limited Partnership having its registered office at Ogier House,
St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, Chanel Islands, registered under the number LP15498, acting
through its general partner Renshaw Bay GP2 Limited.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of eighty-eight thousand U.S. dollars (USD 88,000.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating Shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has thereupon adopted the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as Managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Ed GIERA, with professional address at 2332 Kunsman Road, Quakertown, PA 18951, United States of America;
- Mrs. Hanna DUER, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg;

- Mr. Godfrey ABEL, with professional address at 30 Rue de Crecy, L-1364, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois de mai;
Par devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A COMPARU:

Renshaw Bay Structured Finance Opportunity LP, une société en commandite, dont le siège social est situé à Ogier

House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, Chanel Islands, enregistrée sous le numéro LP15498,
agissant par l'intermédiaire de son associé commandité Renshaw Bay GP2 Limited,

ici représentée par Perrine Macorigh, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé lui ayant été délivrée le 20 mai 2013.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

81594

U X E M B O U R G

Titre I

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut, entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque, y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer
tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés
tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou
indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui
font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit
comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires
et/ou les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer
son activité dans le cadre de son objet social tel que décrit dans cet article, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son
groupe, et émettre et accepter tous titres de dettes et emprunts sous quelque forme que ce soit et selon les conditions
(y compris sans intérêts) qu'elle estime appropriées. L'énumération précitée est illustrative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «RB SFOF (Lux) Holdings S.à r.l.».

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, excepté que lesdites filiales ou lesdits
bureaux ne peuvent pas être créés au Royaume-Uni.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger (mais ne pourra pas
le transférer au Royaume-Uni) jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-huit mille dollars américains (USD 88.000,-), représenté par quatre-vingt-

huit mille (88.000) parts sociales d'une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

81595

U X E M B O U R G

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles, dans ce

même cas, à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être, dans le même cas, transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Le Conseil devra être composé, à tout moment, d'une
majorité de gérants résidents luxembourgeois. Le Conseil choisira parmi les gérants un président et un vice-président. Il
peut aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes du Conseil.
Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de
Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le
Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants
par câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la
Conseil.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou

par deux gérants. Des copies ou extraits de ces minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées
par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment
nommée à cet effet par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

La majorité des membres du Conseil (i.e. 50% ou plus) présents à une réunion (autrement que via un pouvoir) devront

être présents en personne à la réunion à Luxembourg.

Les décisions du Conseil sont prises (i) à la majorité des voix du Conseil et (ii) avec l'approbation de la majorité des

gérants résidents au Luxembourg. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre, étant entendu que ladite participation
ne doit pas intervenir depuis le Royaume-Uni. Sans préjudice de ce qui précède, une telle participation sera considérée
comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera considérée
comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

La Société sera engagée par (i) la signature individuelle du gérant unique, (ii) en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux gérants ou (iii) par la signature individuelle d'une personne à laquelle de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par les gérants.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés

à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

81596

U X E M B O U R G

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre, étant entendu que ladite participation ne doit pas intervenir depuis le Royaume-Uni.
Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Au moins un associé (ou
son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces moyens sera considérée comme
ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification des statuts sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.
Toutefois, l'associé unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra

décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve
extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions

de majorité appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait
référence à la Loi de 1915.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Renshaw Bay Structured Finance Opportunity LP, une société en commandite, dont le siège social est situé à Ogier

House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1 1WA, Chanel Islands, enregistrée sous le numéro LP15498,
agissant par l'intermédiaire de son associé commandité Renshaw Bay GP2 Limited, a souscrit les quatre-vingt-huit mille
(88.000) parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quatre-vingt-huit mille dollars américains

(USD 88.000,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît
expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Résolution de l'associé unique

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les décisions suivantes:

1- L'adresse du siège social de la Société est établie au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2- Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Ed GIERA, résidant professionnellement au 2332 Kunsman Road, Quakertown, PA 18951, Etats-Unis d'Amérique;

81597

U X E M B O U R G

- Hanna DUER, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg;

- Godfrey ABEL, résidant professionnellement au 30, rue de Crecy, L-1364, Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. MACORIGH, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg AC, le 28 mai 2013. Relation: LAC/2013/24177. Reçu soixante quinze euros (75,- €)

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Luxembourg, le 10 juin 2013.

Référence de publication: 2013070692/380.
(130087124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

RGC JV Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 168.492.

Aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter vom 23. Mai 2013:

RGC Prop Co. A S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und

bestehend nach Luxemburger Recht, mit Gesellschaftssitz in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Großherzogtum
Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 168.475

RGC Prop Co. B S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und

RGC Prop Co. C S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet und

wurden folgende Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen:
a) Herr José Maria Ortiz, geschäftsansässig in 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern
b) Herr Richard Goddard, geschäftsansässig in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
c) Herr Ulrich Binninger geschäftsansässig in 19, rue des Lilas, L-8035 Strassen
und folgende Personen zu Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt:
a) Dr. Volker Kraft, geboren am 26. Juni 1972 in Rheden, Niederlande, geschäftsansässig in Heegbarg 30, D-22391

Hamburg

b) Herr Ruediger Cornehl, geboren am 12. März 1958 in Hamburg, Deutschland, geschäftsansässig in Heegbarg 30,

D-22391 Hamburg

c) Dr. Thomas Finne, geboren am 8. September 1958 in Detmold, Deutschland, geschäftsansässig in Wandsbeker

Strasse 3-7, D-22179 Hamburg

d) Herr Henning Eggers, geboren am 31. Juli 1969 in Soltau, Deutschland, geschäftsansässig in Wandsbeker Strasse

3-7, D-22179 Hamburg

Seit diesem Tag sind Geschäftsführer der Gesellschaft:
e) Dr. Volker Kraft, geschäftsansässig in Heegbarg 30, D-22391 Hamburg
f) Herr Ruediger Cornehl, geschäftsansässig in Heegbarg 30, D-22391 Hamburg
g) Dr. Thomas Finne, geschäftsansässig in Wandsbeker Strasse 3-7, D-22179 Hamburg
h) Herr Henning Eggers, geschäftsansässig in Wandsbeker Strasse 3-7, D-22179 Hamburg

81598

U X E M B O U R G

Contern, 24. Mai 2013.

RGC JV Co. S.à r.l.
Dr. Volker Kraft / Ruediger Cornehl
Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013070699/40.
(130087248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

MetalCom S.A., Société Anonyme,

(anc. Rus Metal Export S.A.).

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 156.102.

Im Jahre zweitausendunddrei, den sechszehn April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "Rus Metal Export

S.A." mit Sitz in L-L-5365 Munsbach, 14A, Parc d'Activités Syrdall, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 11. Oktober 2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
2514 vom 19. November 2010,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 156.102.
Die Versammlung wurde eröffnet um 14.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Virginie PIERRU, Sekre-

tärin, berufsansässig in Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zu Sekretärin Dame Anne LAUER, Sekretärin, berufsansässig in Luxembourg.
Die Versammlung wählte zum Stammwähler Herrn Arthur RESCHKE, Kaufmann, berufsansässig in Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die gegenwärtige Versammlung hat folgende Tagesordnung:

Tagesordnung:

1.- Umfirmierung der Gesellschaft in „MetalCom S.A.", und dementsprechend Abänderung von Artikel 2, Absatz 1,

der Satzung.

2.- Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech, und dementsprechend

Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, der Satzung.

3.- Abberufung des Kommissars und Entlastung.
4.- Ernennung eines neuen Kommissars für eine Dauer von 6 Jahren.
5.- Verschiedenes.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die Anzahl der

von den Aktionären innegehaltenen Aktien sind auf einer Präsenzliste angeführt, welche, nach Unterzeichnung durch die
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sowie durch die Mitglieder des Büros der Versammlung, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen bleibt.

III. Aus der erwähnten Präsenzliste geht hervor, dass alle Aktien bei gegenwärtiger Versammlung anwesend oder

vertreten sind, und dass die Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

Nach erfolgter Beratung nimmt die Versammlung einstimmig folgenden Beschlüsse:

Einziger Beschluss

Die Versammlung beschließt die Gesellschaft umzubenennen in „MetalCom S.A." und dementsprechend wird Artikel

1 der Satzung wie folgt abgeändert:

„ Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung MetalCom S.A."

Zweiter Beschluss

Die Aktionäre beschließen den Sitz nach L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech zu verlegen und infolge dessen

Artikel 2, Absatz 1, der Satzung abzuändern wie folgt:

" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher."

Vierter Beschluss

Die Versammlung beschließt den Kommissar „PKF ABAX AUDIT" abzuberufen und erteilt ihm umfassende Entlast für

dieses Mandat.

81599

U X E M B O U R G

Dritter Beschluss

Die Versammlung ernennt für eine Dauer von sechs (6) Jahren Hernn Marc KERNEL, expert-comptable, wohnhaft 6,

rue Enz L-5532 Remich

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 15.00 Uhr.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr 965.-

EUR abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, dem

instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem
Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: V. PIERRU, A. LAUER, A. RESCHKE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24/04/2013. Relation: LAC/2013/18994. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013070704/64.
(130086458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Marley Tile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 112.377.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 décembre 2012

(...)
Nomination d'un nouveau commissaire
Benoît Stainier a présenté sa démission en tant que commissaire aux comptes avec effet au 1

décembre 2012.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire Monsieur

Vincent Van Assche, domicilié à 1190 Bruxelles (Belgique), Rue du Melon 55, pour une durée de trois ans, venant à
échéance à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2015, statuant sur les comptes de l'exercice 2014. Cette résolution
est adoptée à l'unanimité.

(...)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2012.

Pour le Conseil d'Administration
Karin DUBOIS
Mandataire

Référence de publication: 2013070567/21.
(130086733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Lopano S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.031.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Mai 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager

Référence de publication: 2013070534/12.
(130087087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

81600

Document Outline

E-Power S.à r.l.

Eurolux Lawyers Investholding S.A.

Eurosecur Immobilière S.A.

FACT Security S.à r.l.

Famility S.A.

FEIPA

FESIL Sales S.A.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

Finbra S.A.

Flower Street

Foncière de Seine S.A.

Fro Solar Concept S.à r.l.

G2C Holding S.à r.l.

Galaksi S.à r.l.

Garage Schaack S.à r.l.

GB Consult S.A.

GEMS HR Consulting S.à r.l.

Gomes Immobilier Sàrl

Goodman Finance (Lux) S.à r.l.

GPB Credit & Investment Solutions S.A.

Gravo-Cup S.àr.l.

GRIFFINVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial

Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l.

Guardian Eastern Europe Investments S.à r.l.

Guardian Industries Europe S.à r.l.

Guardian Malaysia Investments S.à r.l.

Guardian Middle East & Africa SE

Guardian Project Finance S.à r.l.

H.01 Himalaya Range

H.02 Heffingen

Hacienda Holding S.A.

Harwood S.A.

HB Reavis Holding S.à r.l.

HMF Investholding S.A.

Hygie S.A.

IFF S.A.

Ilix International S.A.

Inception Fitness Center S.A.

Inter Ikea Finance S.A.

Inter Ikea Holding S.A.

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Klein S.A.

Lopano S.à r.l.

L Real Estate S.C.A. SICAR

Lugala S.A.- SPF

Lusol S.A.

Luxpower S.à r.l.

M2 Build S.A.

Marley Tile S.A.

MetalCom S.A.

Mira Live Press & Communication S.A.

Neinver Luxembourg S.à r.l.

Nestlé Treasury International S.A.

Oasis Software

Odilia S.A.

Olifab

PM-International AG

RB SFOF (Lux) Holdings S.à r.l.

RGC JV Co. S.à r.l.

Riverways SA

Rus Metal Export S.A.