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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1684

13 juillet 2013

SOMMAIRE

Batitherm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80828

CROWN PREMIUM Private Equity V S.A.,

SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80797

Dewis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80793

D&L Immo S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80830

ERGO Insurance, agissant aussi sous la dé-

nomination de "ERGO" et de "ERGO Li-
fe" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80832

ESA Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80832

Koscon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80797

La Brasserie de la Mer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80795

Lag International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80795

Lamer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80795

Leighton Finance Group S.A. . . . . . . . . . . . .

80786

Lëtzebuerger Schlager- & Volléksmusek-

frënn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80824

Life Expansion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80795

Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80786

Magnolia Road Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .

80810

Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft

GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80786

NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80787

NetJets Luxembourg Holding Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80807

New Europe Property Holdings (Luxem-

bourg) 2005 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80787

Nittler René s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80796

Nouvelle Mercerie Marx-Schaeffer S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80796

Offshore Drilling Holding SA . . . . . . . . . . . .

80819

Oppidum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80786

Orion International Investments (OII) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80787

Orion International Investments (OII) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80796

Orion International Investments (OII) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

Orion International Investments (OII) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80787

Packes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80788

Parc Belair Management . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

Parc Bellevue S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80796

Parc Plaza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

Peinture Dany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80790

Peinture Lacour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

80789

Peinture Moderne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

80790

Pentland Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80789

Polsteam (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .

80790

Prime Solutions Partners S.à r.l. . . . . . . . . .

80788

Prime Solutions Partners S.à r.l. . . . . . . . . .

80788

Principia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

80791

Principia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80788

Prodigy Capital Partners Fund . . . . . . . . . .

80788

PT Romania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80787

R-Clean Products S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

80789

Resitalia Holding Sca . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80789

Re World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80795

Rock Ridge RE 37 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80796

Roof Russia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80790

Rosetabor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80791

Société Européenne pour le Développe-

ment des Energies Naturelles . . . . . . . . . .

80794

Solutex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80793

Sunset Villa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80792

Taurus Euro Retail Finance S.à r.l. . . . . . . .

80792

Templewood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80792

Tishman Speyer Rentiers Holdings II S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80793

Tishman Speyer Rentiers Holdings I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80792

Trieste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80793

Westbury Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

80794

Xantho Real Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

80794

ZBI Opportunity Real Estate Fund Mana-

gement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80794

80785

U X E M B O U R G

Leighton Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 147.639.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 30 avril 2013

Révocation de Madame Isabelle SOTTO-SIDOUN, au poste d'administrateur de la société.
Nomination de Monsieur Ioannis ZAIMIS, né le 01/03/1969 à Thessaloniki (Grèce) et demeurant au 2, Rankestrasse,

D-10789 Berlin, Allemagne, au poste d'Administrateur B de la société. Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée
Générale Annuelle de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
LEIGHTON FINANCE GROUP S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013069177/17.
(130084902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Logwin AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten.

R.C.S. Luxembourg B 40.890.

Les comptes annuels consolidés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013069179/10.
(130085176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 16, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 32.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013069246/10.
(130085651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Oppidum, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.881.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 22 mai 2013 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de:
- M. Pascal Chauvaux, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mme Michèle Berger, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- M. Frédéric Fasel, 15, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Deloitte Audit S.à r.l. pour une période d'une

année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Oppidum S.A., SICAV-SIF

Référence de publication: 2013069286/17.
(130084819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

80786

U X E M B O U R G

Orion International Investments (OII) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 128.358.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013069287/12.
(130084963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Orion International Investments (OII) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.358.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013069288/12.
(130084964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013069273/10.
(130085429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

New Europe Property Holdings (Luxembourg) 2005 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.548.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013069268/10.
(130085433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

PT Romania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.977.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013069334/10.
(130085349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

80787

U X E M B O U R G

Prodigy Capital Partners Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 171.356.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Pour PRODIGY CAPITAL PARTNERS FUND
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013069326/13.
(130084759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Prime Solutions Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 144.448.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013069325/10.
(130085428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Prime Solutions Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 144.448.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013069324/10.
(130085372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Packes S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3341 Huncherange, 17, route de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 139.792.

Signature.

Référence de publication: 2013069304/10.
(130084981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Principia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 153.369.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013069302/11.
(130085615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

80788

U X E M B O U R G

Resitalia Holding Sca, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 198.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.325.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1

décembre 2011 au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013069342/14.
(130085461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

R-Clean Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Helmsange, 64, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 131.185.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29/05/2013.

Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013069340/17.
(130084854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Peinture Lacour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 217, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 80.492.

Signature.

Référence de publication: 2013069313/10.
(130085203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pentland Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 75.232.

Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg le 25/10/2011 sous la référence L110169327.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Pentland Holding SA
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013069295/13.
(130085517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

80789

U X E M B O U R G

Peinture Dany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 69.181.

Signature.

Référence de publication: 2013069312/10.
(130085204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Peinture Moderne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 229, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.354.

Signature.

Référence de publication: 2013069314/10.
(130085202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Polsteam (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.156.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 10.05.2013 que:
Les mandats des administrateurs Messieurs Grzegorz Dobak, Slawomir Balazy et Mariusz Jachimowicz ainsi que de

l'administrateur-délégué Monsieur Mariusz Jachimowicz, ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2014.

Le réviseur de la société, FIDEWA-CLAR S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le

numéro B165462, avec siège social à L-3364 Leudelange, 2-4 rue du Château remplace FIDEWA AUDIT S.A., a été nommé
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013069320/17.
(130085424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Roof Russia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.487.

La décision suivante a été prise par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date

du 21 mai 2013:

- le renouvellement du mandat de Ernst & Young S.A. en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet

immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires à tenir en
2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Pour la Société
Patrick van Denzen
Administrateur

Référence de publication: 2013069347/17.
(130085144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

80790

U X E M B O U R G

Parc Belair Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.901.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013069293/11.
(130084970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Parc Plaza, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 79.902.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013069294/11.
(130084972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Orion International Investments (OII) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.358.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013069289/12.
(130084965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Rosetabor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.054.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013069349/10.
(130085591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Principia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 155.211.

Un mandataire

Référence de publication: 2013069300/10.
(130085616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

80791

U X E M B O U R G

Sunset Villa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 7.

R.C.S. Luxembourg B 164.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013069447/12.
(130085118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Templewood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.932.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2012.

Templewood S.à r.l.
P.L.C van Denzen
Gérant

Référence de publication: 2013069454/14.
(130085325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Taurus Euro Retail Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.173.

Pour Taurus Euro Retail Finance S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013069451/11.
(130085153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Tishman Speyer Rentiers Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.675.225,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.236.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mai 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013069456/17.
(130084949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

80792

U X E M B O U R G

Tishman Speyer Rentiers Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 612.200,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 115.328.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mai 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013069457/17.
(130084888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Dewis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.348.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 7 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité
limitée DEWIS s.à.r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 54, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, de fait inconnue
à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Florence TURK-TORQUEBIAU
Le liquidateur
24, rue Beaumont
L-1219 Luxembourg

Référence de publication: 2013069562/17.
(130085216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Trieste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 131.641.

Signature.

Référence de publication: 2013069462/10.
(130084829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Solutex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 30.453.

Signature.

Référence de publication: 2013069430/10.
(130085105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

80793

U X E M B O U R G

Société Européenne pour le Développement des Energies Naturelles, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.279.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 7 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation de la société à responsabilité
limitée SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT DES ENERGIES NATURELLES, en abréviation SEDENE,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, Boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Florence TURK-TORQUEBIAU
Le liquidateur
24, rue Beaumont
L-1219 Luxembourg

Référence de publication: 2013069571/17.
(130085214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

ZBI Opportunity Real Estate Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.855.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 avril 2013, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Lu-
xemburg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013069515/13.
(130085316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Westbury Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.234.

Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2011 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 04 décembre

2012 sous la référence L120208420

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Christina Horf.

Référence de publication: 2013069509/13.
(130085394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Xantho Real Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013069511/11.
(130084709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

80794

U X E M B O U R G

Life Expansion SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 55, Op der Hobuch.

R.C.S. Luxembourg B 81.142.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Référence de publication: 2013069204/10.
(130085423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

La Brasserie de la Mer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 7, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 20.560.

Signature.

Référence de publication: 2013069190/10.
(130085370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Lag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 111.026.

Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2010, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013069192/10.
(130084873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Lamer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.831.

LAMER S.A.
Frédéric SEINCE

Référence de publication: 2013069193/11.
(130085440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Re World S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 133.730.

A décidé de dénoncer le siège de la société RE WORLD S.A.,
3, Avenue Pasteur
L-2311 Luxembourg
Inscrite au RCS sous le numéro B133.730

Luxembourg, le 24 mai 2013.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL
L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013069351/13.
(130085100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

80795

U X E M B O U R G

Parc Bellevue S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.555.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013069307/11.
(130084971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Nittler René s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4876 Lamadelaine, 81, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 13.606.

Signature.

Référence de publication: 2013069277/10.
(130085206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Nouvelle Mercerie Marx-Schaeffer S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon, La Belle Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 55.505.

Signature.

Référence de publication: 2013069278/10.
(130085205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Orion International Investments (OII) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.358.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013069290/12.
(130084966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Rock Ridge RE 37, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 170.064.

Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2013069344/11.
(130084757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

80796

U X E M B O U R G

CROWN PREMIUM Private Equity V S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 163.376.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 21. Juni 2012

Am 21. Juni 2012 um 17:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse gefasst:
Die Versammlung beschließt, Dr. Konrad Bächinger, Maximilian F. Brönner, Dr. Rüdiger von Kollmann, Dr. Roberto

Paganoni, Alfred Straubinger, in den Verwaltungsrat aufzunehmen. Die Amtszeit wird um 6 Jahre verlängert und endet
mit Ablauf der im Jahr 2018 stattfindenden Generalversammlung. Der Beschluss wurde mit der gesamten Mehrheit gefasst.

Luxemburg, den 30. Mai 2013.

WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2013069715/17.
(130085940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2013.

Koscon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 157.529.

L'an deux mille treize, le dix-huit avril.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «KOSCON HOLDING S.A.»,

ayant son siège social au 241, route de Longwy, L- 1941 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous section B numéro 157529, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 10 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»),
numéro 334 du 18 février 2011; et dont les statuts n'ont à ce jour jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Differdange, ad-

ministrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Transfert du siège statutaire de la Société du Grand-duché de Luxembourg vers les Pays-Bas sous la condition

résolutoire de l'existence valide de la Société et de son immatriculation auprès de la Chambre de Commerce des Pays-
Bas;

2. Etablissement du siège statutaire et du principal établissement de la Société à Silodam 187, NL-1013 AS Amsterdam,

Pays-Bas;

3. Adoption de la forme sociale de B.V. soumis au droit des Pays-Bas et de la dénomination de «Koscon Holding B.V.»;
4. Remplacement et nomination de nouveaux administrateurs;
5. Approbation du bilan intérimaire de la Société comme bilan de clôture de la Société au Luxembourg;
6. Délégation de pouvoirs;
7. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit des Pays-Bas;
8. Divers.
IV.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les actionnaires présents ou représentés

considèrent avoir été valablement convoqués, et acceptent dès lors de délibérer et de voter les points portés à l'ordre
du jour. Ils confirment que toute la documentation présentée lors de l'assemblée a été mise à leur disposition endéans
une période suffisante pour leur permettre d'examiner attentivement chaque document.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

80797

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale décide par la présente d'approuver le transfert du siège statutaire et de l'administration centrale

de la Société du 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg à Silodam 187, NL-1013 AS
Amsterdam, Pays-Bas (le «Transfert»), ainsi que le changement de nationalité de la Société afin d'adopter la nationalité
néerlandaise à la condition de l'existence valide de la Société et de son immatriculation auprès de la Chambre de Com-
merce des Pays-Bas.

L'assemblée générale prend note que la date effective du Transfert doit coïncider avec la date de l'enregistrement de

la Société avec la Chambre de Commerce des Pays-Bas (la «Date Effective»).

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par la présente d'établir le siège statutaire et du principal établissement de la Société à

Silodam 187, NL-1013 AS Amsterdam, Pays-Bas, à la condition de l'existence valide de la Société et de son immatriculation
auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas.

Troisième résolution

L'assemblée générale reconnaît par le présente que la Société doit continuer à exister comme une même entité légale

sous forme d'une B.V. soumise au droit des Pays-Bas et que le nom de la Société doit dès lors se lire comme suit: «Koscon
Holding B.V.», à la condition de l'existence valide de la Société et de son immatriculation auprès de la Chambre de
Commerce des Pays-Bas.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la composition du Conseil d'Administration de la Société avec effet à partir

de la Date Effective. L'assemblée générale décide qu'à partir de la Date Effective, les changements suivants doivent s'opé-
rer:

1) La démission de Monsieur Pascal Hennuy de ses fonctions d'Administrateur Unique et d'Administrateur-délégué de

la Société.

2) La démission de Jawer Consulting S.A. de ses fonctions de Commissaire aux Comptes.
3) La nomination en tant que directeur unique de la Société de:
Madame Rossella G.M. Spadini, de nationalité néerlandaise, née le 8 Avril 1956 à Novara (Italie), demeurant à Hou-

thavenkade 26, 1506 PD Zaandam, Pays-Bas.

L'assemblée générale prend note que Monsieur Pascal Hennuy et Jawer Consulting S.A. ont signifié la fin de leur mandat

au moyen de lettres de démission. L'assemblée générale accorde par vote séparé et spécial entière et inconditionnelle
décharge à l'Administrateur Unique et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date du
présent acte.

L'assemblée générale prend note que Madame Rossella G.M. Spadini, préqualifiée, accepte sa nomination en tant que

Directeur Unique de la Société et déclare qu'à compter de la Date Effective, le Conseil d'Administration de la Société
sera constitué par elle-seule.

Cinquième résolution

L'assemblée générale approuve par la présente le bilan intérimaire de la Société daté du 31 décembre 2012 comme

bilan d'ouverture de la Société aux Pays-Bas.

Les opérations effectuées entre la date de clôture du bilan intérimaire et le présent acte sont relatées sur un certificat,

signé par l'Administrateur Unique de la Société et annexé au bilan intérimaire (le «Certificat») dont l'assemblée reconnaît
avoir prix connaissance.

Le bilan intérimaire et le Certificat sont annexés au présent Acte.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide par la présente d'autoriser Madame Rossella G.M. Spadini, préqualifiée, agissant seule sous

sa signature, à représenter la Société et effectuer toutes les formalités qui s'avèrent nécessaires aux Pays-Bas pour le
transfert du siège statutaire de la Société et modifier, adapter, annuler, signer, exécuter et accomplir au nom et pour le
compte de la Société tout contrat, document, certificat, instrument, procuration, convocation, lettres et registres qui
peuvent être requis pour le Transfert; et accomplir tous actes et actions qui peuvent être accessoires et/ou nécessaires
et/ou utiles et/ou souhaitables, à sa seule discrétion, en relation avec, et dans le but, de la réalisation et de l'accomplis-
sement du Transfert.

L'assemblée décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à JAWER Luxembourg S.A., une société

de droit luxembourgeois ayant son siège social au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 118437 à l'effet de radier la société au Grand-
Duché de Luxembourg sur base de la preuve de l'existence valide de la société au Pays-Bas et de son inscription auprès
de la Chambre de Commerce.

80798

U X E M B O U R G

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq (5) ans au nouveau siège social de la Société sis à Silodam 187, NL-1013 AS Amsterdam, Pays-Bas.

Septième résolution

L'assemblée générale décide par la présente de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en langue

anglaise et néerlandaise afin de refléter le changement de nationalité de la Société et les exigences du droit des Pays-Bas.
Les statuts devront dès à présent se lire comme suit:

« Art. 1. Definitions. In these articles, the following terms are defined as follows:
"share" means a share in the capital of the company;
"shareholder" means a holder of one or more shares;
"general meeting" means the body of a company formed by the shareholders or a gathering of shareholders (or their

representatives) and other persons with meeting rights;

"managing director" means a member of the managing board;
"managing board" means the managing board of the company;
"in writing" means by letter, facsimile or email, or by any other electronic form of message delivery, as long as it is

readable and reproducible;

"distributable net assets" means the amount of the net assets of the company as far as it exceeds the reserves which

must be maintained by virtue of law or the articles of association;

"company" means the company which internal organisation is governed by these articles of association;
"meeting rights" means the right to, either in person or by proxy authorised in writing, attend the general meeting and

to address such meeting.

Art. 2. Name, Seat and Duration.
1. The name of the company is: Koscon Holding B.V.
2. The statutory seat of the company shall be in Amsterdam
3. The company has been entered into for an indefinite period of time.

Art. 3. Purposes. The purposes of the company are:
- to incorporate, to participate in any way whatsoever, to manage and to supervise enterprises and companies;
- to render guarantees and to bind the company or assets of the company on behalf of enterprises and companies with

which the company forms a group;

- to render services to enterprises and companies;
- to finance enterprises and companies;
- to lend and to borrow money;
- to obtain, alienate, manage and to exploit real estate and items of property in general;
- to exploit and to trade patents, marks, licenses, know-how and intellectual rights of property;
- to perform all kind of industrial, financial and commercial activities; and to do all that is connected therewith or may

be conducive thereto, all this to be interpreted in the widest sense.

Art. 4. Shares.
1. The capital of the company consists of one or more shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
2. At least one (1) share with voting rights is held by a person other than and other than for the account of the company

or one of its subsidiaries.

3. The shares are registered in the name of the holders.
4. No share certificates shall be issued.

Art. 5. Shareholders register.
1. The managing board shall keep a register in which the names and addresses of all shareholders shall be recorded,

with mention of the date they acquired the shares, the date of acknowledgement or service as well as the amount paid
in on each share.

2. The provisions of article 2:194 Dutch Civil Code are applicable.

Art. 6. Issue of shares.
1. The issue of shares shall be effected pursuant to a resolution of the general meeting insofar as the general meeting

has not designated another body of the company in this respect.

2. For the issue of a share further an appropriate notarial deed, executed by a civil law notary, officiating in the

Netherlands, in which deed all parties involved are represented, shall be required.

3. A resolution for the issue of shares shall stipulate whether shareholders have a right to pre-emption, with due

observance of the provisions of the Law.

80799

U X E M B O U R G

4. The full nominal amount of each share must be paid in on issue. It may be stipulated that the nominal amount or a

part of it must be paid in after a certain amount of time or upon request by the company. After incorporation payment
in foreign currency can be made only after approval by the company.

5. The managing board is entitled without prior approval of the general meeting of shareholders to perform acts in

law as mentioned in article 2:204paragraph 1 Dutch Civil Code.

Art. 7. Own shares.
1. The company shall be entitled - subject to due observance of article 4 paragraph 2 and the relevant provisions of

the law - to acquire its own fully paid in shares or the depositary receipts thereof.

2. The company shall not grant meeting rights to holders of depositary receipts.

Art. 8. Transfer of shares. Usufruct. Pledging.
1. The transfer of shares as well as the creation or transfer of a limited right thereon, shall require an appropriate

notarial deed, executed by a civil law notary, officiating in the Netherlands, in which deed all parties involved are repre-
sented.

2. The rights attached to the shares cannot be exercised by the new shareholder before the legal act has been ac-

knowledged by the company or has been serviced on the company, according to the relevant provisions of the law, unless
the company itself is a party to the legal act.

3. If a right of usufruct is created or if shares are pledged, the voting rights can be assigned to the usufructuary or the

pledgee, provided that the transfer of voting rights has been approved by the general meeting.

Art. 9. Restrictions on transfer of shares.
1. If any shareholder (offerer) wishes to dispose of all or any part of his share- holding, he must first offer those shares

to his co-shareholders (offerees) for sale unless all shareholders have given a written approval of the disposal concerned,
which approval is valid for a period of three months only. Nor is this obligation to offer applicable in case a shareholder
is obliged to offer his shares to a pre-vious shareholder by virtue of the law.

Inter alia contribution to and division of any community is considered to be a transfer.
2. The shareholders who are interested to take over the offered shares, are obliged to notify the managing board in

writing of the number of shares they want to take over, within two months after the offer, failing which the shareholders
concerned shall be deemed not to be interested.

The price at which the shares can be taken over by the offerees shall be as agreed between the offerer and the offerees.
Failing agreement between the parties about the price, the price shall be set by an independent expert to be appointed

by the chairman of the Royal

Netherlands Institute of Registered Accountants on request of the most interested party, unless the parties previously

reach agreement on the appointment of the expert.

The offerees are obligated to notify the offerer by registered letter, within thirty days upon the determination of the

price, if and to which extent they are interested in the offered shares against cash payment, failing such notice they shall
be deemed to have rejected the offer.

3. If the offerees jointly are interested in purchasing more shares than have been offered, the shares offered shall be

distributed among them insofar as possible in proportion to the number of their present shareholding, but with due
observance of the number of shares reflected upon by each offeree.

4. The offerer is entitled to withdraw his offer, provided he does so within one month after the parties which are

interested to purchase all the shares concerned in the offer and the price, are disclosed to the offerer.

5. If it is definitely established that the offerees do not accept the offer or that not all shares offered shall be purchased

against payment in cash, the offerer is free to transfer the shares within three months after the date, on which the price
has been ascertained, to whomever he wishes.

6. In case of bankruptcy of a shareholder, of decease of a shareholder-natural person, of winding up or of dissolution

of a shareholder-legal entity, the shares of the shareholder concerned are to be offered to the other shareholders as set
out above within three months of the event.

Offers made under this requirement may not be withdrawn, provided all offered shares are taken up.

Art. 10. Managing board.
1. The company shall have a managing board, consisting of one or more managing directors (bestuurders). Both natural

persons and legal persons can be managing director.

2. The general meeting shall appoint the managing directors and shall be competent to dismiss or to suspend them at

any time.

3. The general meeting shall determine the remuneration and further conditions of employment for each managing

director.

Art. 11. Task and Decision making.
1. The managing board shall be entrusted with the management of the company.

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U X E M B O U R G

2. With due observance of these articles of association, the managing board may adopt rules governing its internal

proceedings.

3. If a managing director has a direct or indirect personal conflict of interest with the company, he shall not participate

in the deliberations and the decision-making process concerned in the managing board. If as a result thereof no resolution
of the managing board can be adopted, the resolution is adopted by the general meeting.

4. The managing board shall adopt its resolutions by an absolute majority of votes cast. In a tie vote, the general meeting

shall decide.

5. The managing board may also decide outside of a meeting, provided that all managing directors have been consulted

and that each of them has consented to this manner of decision making.

6. The general meeting shall be authorized to submit certain resolutions by the managing board to its approval, provided

the general meeting shall notify the managing board in writing thereof.

Art. 12. Representation.
1. The managing board shall be authorized to represent the company.
Each managing director is also authorized to represent the company, acting solely.
2. All legal acts of the company vis-à-vis a holder of all of the shares, whereby the company is represented by such

shareholder, shall be put down in writing. For the application of the foregoing sentence, shares held by the company or
its subsidiaries shall not be taken into account.

3. Paragraph 2 does not apply to legal acts that, under their agreed terms, form part of the normal course of business

of the company.

Art. 13. In case one or more members of the managing board are prevented or incapacitated to act, the remaining

members or the remaining member of the managing board shall be temporarily entrusted with the full management of
the company, whereas in case all members of the managing board or the sole member of the managing board are prevented
or incapacitated to act, the management shall be temporarily entrusted to the person to be designated thereto by the
general meeting. The term prevented to act is taken to mean a suspension or the impossibility to make contact during
at least seven days due to illness or inaccessibility.

Art. 14. Financial year and Annual accounts.
1. The financial year of the company shall be the calendar year.
2. Annually, within five months after the end of the financial year concerned -unless this term is extended by the general

meeting with not more than six months by reason of special circumstances, the managing board shall draw up the annual
accounts consisting of a balance-sheet, a profit and loss account and explanatory notes.

Within said period the annual accounts and the annual report shall be available at the company's office for inspection

by the persons with meeting rights.

3. The general meeting adopts the annual accounts.

Art. 15. Profits.
1. The general meeting is authorized to distribute the profits which have been determined by the adoption of the

annual accounts and to determine the distributable net assets.

2. A resolution of the general meeting to distribute shall have no effect as long as it has not been approved by the

managing board. The managing board shall only refuse approval if it knows or within reason is supposed to foresee that
the company, after distribution, shall no longer be able to pay its debts due.

3. The managing directors who, at the time of the distribution, knew or were supposed to foresee that the company

would no longer be able to pay its debts due, shall be jointly and severally liable to the company for the deficit which
exists due to the distribution, together with the legal interest (wettelijke rente) since the day of the distribution. A
managing director that proves that he is not to be blamed for the distribution by the company and who has not been
negligent in taking measures to avert the consequences, shall not be liable.

4. The claim of a shareholder for payment of dividend shall expire after a period of five years.

Art. 16. General meetings of shareholders.
1. The general meetings shall be held in the place where the company has its statutory seat.
2. A general meeting shall be held annually within six months after the end of the financial year concerned in which

among other matters the annual accounts shall be adopted and the appropriation of profits shall be decided upon or a
resolution shall be taken in accordance with article 21.

Art. 17.
1. The managing board shall convene the general meeting not later than on the eighth day prior to the meeting.
2. Shareholders and other persons with meetings rights shall be convened to general meetings by letters sent to their

addresses as per the register as mentioned in article 5, or with the consent of persons with meeting rights by any other
form of writing.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Decision making without convention. Notes.
1. If the term for convention as mentioned in article 17 paragraph 1 has not been held up or if the convention has not

taken place, then no valid decisions can be made, unless all persons with meeting rights consent to the decision making
taking place and the managing directors have been granted the opportunity to advise beforehand.

2. The managing board keeps a record of the resolutions made. If the managing board is not represented at a meeting,

the chairman of the meeting shall provide the managing board with a transcript of the resolutions made as soon as possible
after the meeting. The records shall be deposited at the offices of the company for inspection by the persons with meeting
rights. Upon request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual
costs.

Art. 19.
1. On shares in its own capital acquired by the company no voting rights shall be exercised by the company.
Payment to the company on these shares shall not take place.
2. At the determination of any majority or any quorum, required for passing of a resolution by the general meeting,

the shares in its own capital acquired by the company shall be left out of consideration.

Art. 20.
1. The general meeting shall appoint the chairman of the meeting.
2. The general meeting decides with an absolute majority of votes, validly cast.
3. Each share confers the right to cast one vote.
4. If provided for at the notice for general meetings, each person entitled to attend the general meeting has the right

to take note of the meeting by electronic means of communication, either in person or by a proxy authorised in writing,
to address the meeting and - if the person is entitled to vote - to exercise voting rights, provided that, such person must
be identifiable through the electronic means of communication and is able to directly observe the proceedings at the
meeting and be able to directly participate in the proceedings at the meeting.

5. The general meeting may attach conditions to the use of the electronic means of the communication. The notice of

the meeting shall set out these conditions or state where they can be consulted.

6. The managing board keeps a record of the resolutions made;
article 18 paragraph 2 of the articles of association is equally applicable.

Art. 21. Resolutions outside meetings. Notes.
1. Resolutions of the shareholders may instead of in general meetings also be taken in writing provided that all persons

with meeting rights agree with this manner of decision making. All managing directors shall be granted the opportunity
to advise beforehand.

2. The managing board shall keep a record of the resolutions thus made.
Each of the persons with meeting rights must procure that the managing board is informed in writing of the resolutions

made in accordance with paragraph 1 as soon as possible.

The records shall be deposited at the offices of the company for inspection by the persons with meeting rights. Upon

request each of them shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs.

Art. 22. Amendment. In case a proposal for amendment of the articles of association is submitted to the general meeting

simultaneously a copy of the proposal in which the verbatim text of the proposed amendment is embodied has to be
deposited at the company's office for inspection by those who are entitled thereto by law, until the end of the meeting
concerned.

Art. 23. Dissolution.
1. At the dissolution of the company by virtue of a resolution of the general meeting, the liquidation shall be effected

by the managing board, unless the general meeting shall decide otherwise.

2. The general meeting shall fix the remuneration of the liquidators.
3. The liquidation shall be effected with due observance of the applicable provisions of the law.
4. The remainder of the assets of the company after payment of all creditors shall be transferred to the shareholders

in proportion to the nominal value of their shareholding.

5. The liquidation shall be subject to the provisions of Title 1 of Book 2 Dutch Civil Code.
6. During the liquidation the articles of association shall remain applicable insofar as possible.

Follows the Dutch Translation

Art. 1. Begripsbepalingen. In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenis:
"aandeel" betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
"aandeelhouder" betekent een houder van een of meer aandelen;

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"algemene vergadering" betekent het orgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan wel een bijeenkomst

van aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten;

"bestuurder" betekent een lid van het bestuur;
"bestuur" betekent het bestuur van de vennootschap;
"schriftelijk" betekent bij brief, telefax of e-mail, of enig ander langs elektronische weg toegezonden leesbaar en re-

produceerbaar bericht;

"uitkeerbare eigen vermögen" betekent het deel van het eigen vermögen van de vennootschap, dat groter is dan de

reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden;

"vennootschap" betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten;
"vergaderrecht" betekent het recht om in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te

wonen en daar het woord te voeren.

Art. 2. Naam, Zetel en duur.
1. De vennootschap draagt de naam: Koscon Holding B.V.
2. Zij is gevestigd te Amsterdam.
3. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

Art. 3. Doel. De vennootschap heeft ten doel:
- het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen

en vennootschappen;

- het verstrekken van garanties en het verbinden van de vennootschap of activa van de vennootschap ten behoeve van

ondernemingen en vennootschappen, waarmee de vennootschap in een groep is verbonden;

- het verlenen van diensten aan ondernemingen en vennootschappen;
- het financieren van ondernemingen en vennootschappen;
- het lenen en verstrekken van gelden;
- het verkrijgen, vervreemden, beheren en exploiteren van registergoederen en van vermogenswaarden in het alge-

meen;

- het exploiteren en verhandelen van octrooien, merken, vergunningen, know-how en intellectuele eigendomsrechten;
- het verrichten van alle soorten industriele, financiele en commerciele activitei-ten;
en al hetgeen daarmee verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

Art. 4. Aandelen.
1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer aandelen met een nominale waarde van een euro (EUR

1,00) elk.

2. Ten minste een (1) aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van

de vennootschap of een van haar dochtermaatschappijen.

3. De aandelen luiden op naam.
4. Aandeelbewijzen kunnen niet worden uitgegeven.

Art. 5. Register van aandeelhouders-
1. Het bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met

vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede met
vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.

2. Op het register is artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Art. 6. Uitgifte van aandelen.
1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden, voorzover door de

algemene vergadering geen ander orgaan is aangewezen.

2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland

gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen wordt bepaald of aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, met inacht-

neming van het terzake in de wet bepaalde.

4. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het

nominale bedrag of een deel daarvan eerste behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de
vennootschap het zal hebben opgevraagd. Na oprichting kan storting in een andere geldeenheid dan waarin de nominale
waarde luidt slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.

5. Het bestuur is bevoegd zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering rechtshandelingen aan te

gaan als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Eigen aandelen.
1. De vennootschap mag - met inachtneming van artikel 4 lid 2 en het dienaangaande in de wet bepaalde - volgestorte

eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen.

2. De vennootschap kent geen vergaderrecht toe aan houders van certificaten van aandelen in haar kapitaal.

Art. 8. Levering van aandelen. Vruchtgebruik. Pandrecht.
1. Voor de levering van een aandeel, de vestiging of levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe

bestemde ten overstaan van een in Nederland ge-vestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

2. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden

rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend
overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.

3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een pandrecht op een aandeel kan het stemrecht aan de vruchtgebruiker of

de pandhouder worden toegekend, mits de overgang van stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.

Art. 9. Blokkeringsregeling. Aanbieding.
1. Een aandeelhouder, die één of meer aandelen wenst te vervreemden, is verplicht die aandelen eerst, overeenkomstig

het hierna in dit artikel bepaalde, te koop aan te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. Deze aanbiedingsverplichting geldt
niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk hun goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke
goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is. Evenmin geldt deze aanbiedingsverplichting in het geval
de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.

Onder vervreemding wordt onder meer mede begrepen inbreng in en verdeling van enigerlei gemeenschap.
2. De aandeelhouders, die gegadigden zijn voor de aangeboden aandelen, zijn verplicht het bestuur daarvan schriftelijk

in kennis te stellen, onder opgave van het aantal aandelen, dat zij wensen over te nemen, binnen twee maanden na het
aanbod, bij gebreke waarvan zij geacht zullen worden niet gegadigd te zijn voor de aangeboden aandelen. De prijs, waar-
voor de aandelen door de andere aan-deelhouders kunnen worden overgenomen, wordt vastgesteld door de aanbieder
en zijn mede-aandeelhouders.

Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door een onafhankelijke deskundige, op verzoek

van de meest gerede partij te benoemen door de voorzitter van het Koninklijk Nederlands Instituut van Register-ac-
countants, tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken.

De mede-aandeelhouders zijn verplicht binnen dertig dagen na de prijsvast-stelling aan de aanbieder, bij aangetekend

schrijven, mede te delen of en in hoeverre zij op de aangeboden aandelen reflecteren, onder voorwaarde van contante
betaling, bij gebreke waarvan zij geacht worden het aanbod niet te hebben aanvaard.

3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden

aandelen tussen hen worden verdeeld, zoveel mogelijk in verhouding van het aantal aandelen dat zij reeds bezitten, doch
met inachtneming van het aantal aandelen, waarop zij gereflecteerd hebben.

4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem bekend is

aan welke gegadigde hij al die aandelen, waar-op het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

5. Indien vaststaat, dat de mede-aandeelhouders het aanbod niet aanvaarden of dat niet al de aandelen, waarop het

aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen drie maanden na
die vast-stelling vrijelijk mogen overdragen.

6. Ingeval van faillissement van een aandeelhouder, van overlijden van een aandeelhouder-natuurlijk persoon of van

liquidatie of ontbinding van een aandeelhouderrechtspersoon, moeten de aandelen van de betreffende aandeel-houder
worden aangeboden met inachtneming van het hiervoor bepaalde, binnen drie maanden na het plaatsvinden van de be-
treffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, kan het aanbod niet worden
ingetrokken.

Art. 10. Bestuur.
1. De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een of meer bestuurders. Zowel natuurlijke personen als rechts-

personen kunnen bestuurder zijn.

2. De algemene vergadering benoemt de bestuurders en is bevoegd hen te allen tijde te ontslaan of te schorsen.
3. De algemene vergadering stelt de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder vast.

Art. 11. Bestuurstaak. Besluitvorming.
1. Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.
2. Het bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden, hem intern

betreffende, worden geregeld.

3. Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect

persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Wanneer hierdoor geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.

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U X E M B O U R G

4. Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen beslist de

algemene vergadering

5. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, indien alle bestuurders zijn geraadpleegd en iedere be-

stuurder heeft ingestemd met deze wijze van besluitvorming.

6. De algemene vergadering is bevoegd bestuursbesluiten aan haar goedkeuring te onderwerpen, mits daarvan schrift-

elijk opgave wordt gedaan aan het bestuur.

Art. 12. Vertegenwoordiging.
1. Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere bestuurder toe, zelfstandig handelend.
2. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen, waarbij de vennootschap wordt ver-

tegenwoordigd door deze aandeelhouder, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden
aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

3. Lid 2 is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voor-waarden tot de gewone bedrijfsui-

toefening van de vennootschap behoren.

Art. 13. Ingeval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders zijn de overige bestuurders of is de overige

bestuurder tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast, terwijl ingeval van ontstentenis of belet van alle bestu-
urders of van de enige bestuurder tijdelijk met het bestuur is belast, de persoon die daartoe door de algemene vergadering
wordt aangewezen. Onder belet wordt te dezen verstaan schorsing en de onmogelijkheid contact te maken gedurende
tenminste zeven dagen wegens ziekte of onbereikbaarheid.

Art. 14. Boekjaar en jaarrekening.
1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
2. Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het betrokken boekjaar -behoudens verlenging van deze termijn met ten

hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden -, wordt door het bestuur
een jaarrekening opgemaakt, bestaande uit een balans, een winst-en verlies-rekening en een toelichting.

Binnen bedoelde periode worden de jaarrekening en het jaarverslag ten kantore van de vennootschap voor de ver-

gadergerechtigden ter inzage neergelegd.

3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Art. 15. Winst.
1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is

bepaald en tot vaststelling van het uitkeerbare eigen vermogen.

2. Een besluit van de algemene vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goed-

keuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien
dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

3. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de

bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap
hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de
uitkering. Niet verbonden is de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering
heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

4. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering van dividend vervalt door een tijdsverloop van vijf jaren.

Art. 16. Algemene vergaderingen van aandeelhouders.
1. De algemene vergaderingen worden gehouden in de plaats waar de vennoot-schap statutair is gevestigd.
2. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden, waarin onder

meer de jaarrekening en de winstbestem-ming worden vastgesteld, danwel wordt een besluit genomen overeenkomstig
artikel 21.

Art. 17.
1. De oproeping tot de algemene vergadering geschiedt door het bestuur niet later dan op de achtste dag vôôr die

van de vergadering.

2. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden worden tot algemene vergaderingen opgeroepen per brief, ge-

zonden aan de adressen volgens het bij artikel 5 bedoelde register, danwel met instemming van de vergadergerechtigde
op andere schriftelijke wijze.

Art. 18. Besluitvorming zonder oproeping. Aantekeningen.
1. Wanneer de oproepingstermijn als bedoeld in artikel 17 lid 1 niet is nageleefd of de oproeping niet heeft plaats

gehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd
dat de besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om
advies uit te brengen.

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U X E M B O U R G

2. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoor-

digd wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk
na de vergadering aan het bestuur verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de
vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt
tegen ten hoogste de kostprijs.

Art. 19.
1. Op door de vennootschap verkregen aandelen in haar kapitaal kunnen de daaraan verbonden stemrechten door de

vennootschap niet worden uitgeoefend.

Op die aandelen vindt generlei uitkering ten behoeve van de vennootschap plaats.
2. Bij de vaststelling van enige meerderheid of enig quorum, vereist bij de besluit-vorming van de algemene vergadering,

worden de door de vennootschap verkre-gen aandelen in haar kapitaal buiten beschouwing gelaten.

Art. 20.
1. De algemene vergaderingen voorzien zelf in haar voorzitterschap.
2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid der geldig uitge-brachte stemmen.
3. Elk aandeel geeft recht tot het uitbrengen van één stem.
4. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere vergadergerechtigde bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk

gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen,
daarin het woord te voeren en -als vergadergerechtigde met stemrecht- het stemrecht uit te oefenen, mits de vergader-
gerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de
verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging.

5. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische

communicatiemiddel. Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voor-
waarden bij de oproeping bekend gemaakt.

6. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening; artikel 18 lid 2 van deze statuten is van overeenkomstige

toepassing.

Art. 21. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen.
1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergaderge-

rechtigden met deze wijze van besluitvorming schriftelijk hebben ingestemd. Alle bestuurders worden voorafgaand aan
de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.

2. Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de vergadergerechtigden is verplicht er

voor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur
worden gebracht.

De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. Aan ieder van dezen

wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Art. 22. Statutenwijziging. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan,

dient tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore
van de vennootschap ter inzage te worden gelegd voor diegenen, die volgens de wet tot inzage zijn gerechtigd, tot de
afloop van de betreffende vergadering.

Art. 23. Vereffening.
1. In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering zijn de bestuurders

belast met de vereffening van het vermogen van de vennootschap tenzij de algemene vergadering anders besluit.

2. De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars vast.
3. De vereffening geschiedt met inachtneming van het terzake in de wet bepaalde.
4. Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenre-

digheid van het gezamenlijk bedrag van ieders aandelen.

5. Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
6. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais et Dépens

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S.LECOMTE, F.DIFFERDANGE, J.ELVINGER

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 22 avril 2013. Relation: LAC/2013/18406. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): C.FRISING.

Référence de publication: 2013069159/532.
(130085155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

NetJets Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.748.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.464.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of Mach.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NJI Sales, Inc, a company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, with registered office

at 15 E. North Street, Dover 19901, United States of America (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, professionally residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Ohio (United States of America) on March 26

, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the

following:

It is the sole shareholder of "NetJets Luxembourg Holding Company S.à r.l." (the "Company"), registered with the

Luxembourg Trade and Companies Register under number B 144.464, having its registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated January 22

, 2009,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 428 of February 26

, 2009. The Articles of

association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in
Luxembourg, dated April 27

, 2011, published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1517

of July 8

, 2011.

The sole shareholder then states that:
I. Currently, NJI Sales, Inc holds all the eight hundred and ninety thousand (890,000) shares in the share capital of the

Company;

II. The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred fifty-eight thousand United States

Dollars (USD 858,000) in order to raise it from its present amount of eight hundred ninety thousand United States Dollars
(USD 890,000) to one million seven hundred forty-eight thousand United States Dollars (USD 1,748,000) by the issuance
of eight hundred fifty-eight thousand (858,000) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1) each.

2. Subscription to and payment by the Sole Shareholder in its name and for its account to all new shares and to have

them fully paid up by a contribution in cash.

3. Decision to subsequently amend article 5 of the Articles of association of the Company, which shall read now as

follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at one million seven hundred forty-eighty thousand United States Dollars (USD 1,748,000),

represented by one million seven hundred forty-eight thousand (1,748,000) shares in registered form, having a par value
of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, actin

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."; and

4. Miscellaneous.
III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of eight hundred fifty-eight thousand United

States Dollars (USD 858,000) in order to raise it from its present amount of eight hundred ninety thousand United States
Dollars (USD 890,000) to one million seven hundred forty-eight thousand United States Dollars (USD 1,748,000) by the
issuance of eight hundred fifty-eight thousand (858,000) shares with a par value of one United Stated Dollar (USD 1) each

80807

U X E M B O U R G

(the "New shares"), to be fully paid up through a contribution in cash amounting to eight hundred fifty-eight thousand
United States Dollars (USD 858,000).

Second resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares referred to above by the sole shareholder

of the Company NJI Sales, Inc, prenamed and represented as stated above.

The sole shareholder declares to subscribe to the totality of the New Shares, with a nominal value of one United States

Dollar (USD 1) each.

The New Shares have been paid up by the sole shareholder through a contribution in cash of an aggregate amount of

eight hundred fifty-eight thousand United States Dollars (USD 858,000).

Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing statements, resolutions and the contribution in cash described above having been

fully carried out, it is resolved to amend article 5 of the Company's articles of association to read as follows:

" Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at one million seven hundred forty-eighty thousand United States Dollars (USD 1,748,000),

represented by one million seven hundred forty-eight thousand (1,748,000) shares in registered form, having a par value
of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, actin

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles."

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand four hundred euro (EUR
2,400).

The amount of the share capital increase is evaluated at six hundred sixty-six thousand five hundred twenty-five euro

(EUR 666,525).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-six mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NJI Sales, Inc, une société constituée et existante selon les lois de l'Etat du Delaware, avec siège social au 15 E. North

Street, Dover 19901, Etats-Unis d'Amérique (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Ohio (Etats-Unis d'Amérique) le 26 mars
2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

Qu'elle est l'associé unique de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de «NetJets Luxembourg Holding

Company S.à r.l.» (la «Société»), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 144.464, avec siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 22 janvier 2009, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
428 du 26 février 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1517 du 8 juillet 2011.

80808

U X E M B O U R G

L'associé unique expose ensuite que:
I. Actuellement, NJI Sales, Inc détient toutes les huit cent quatre-vingt-dix mille (890.000) parts sociales dans le capital

social de la Société.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit cent cinquante-huit mille Dollars américains

2. Souscription et paiement intégral des nouvelles parts sociales de la Société par le seul associé en son nom et pour

son compte par apport en espèces.

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à un million sept cent quarante-huit mille Dollars américains (1.748.000.- USD), représenté

par un million sept cent quarante-huit mille (1.748.000) parts sociales sous forme nominatives, ayant une valeur nominale
d'un Dollar américain (1.- USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»; et

4. Divers.
III. L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit cent cinquante-huit mille Dollars américains

(858.000.- USD) pour le porter de son montant actuel de huit cent quatre-vingt-dix mille Dollars américains (890.000.-
USD) à un million sept cent quarante-huit mille Dollars américains (1.748.000.- USD) par l'émission de huit cent cinquante-
huit mille (858.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (1.- USD) chacune, (les «Nouvelles Parts
Sociales»), entièrement à payer par un apport en numéraire d'un montant de huit cent cinquante-huit mille Dollars
américains (858.000.- USD).

Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales mentionnées ci-dessus par l'Associé

unique NJI Sales, Inc, prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus.

L'Associé Unique déclare souscrire à la totalité des Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale d'un Dollar amé-

ricain (1.- USD).

Les Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par un apport en numéraire total de

huit cent cinquante-huit mille Dollars américains (858.000.- USD).

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.

Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport en numéraire décrit ci-dessus ayant été

entièrement réalisé, il est décidé de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à un million sept cent quarante-huit mille Dollars américains (1.748.000.- USD), représenté

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»

Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par celle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à deux mille quatre cents
euros (2.400.- EUR).

Le montant de l'augmentation du capital social est évalué à six cent soixante-six mille cinq cent vingt-cinq euros

(666.525.- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

80809

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 avril 2013. Relation: LAC/2013/15450. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Référence de publication: 2013069266/166.
(130085055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Magnolia Road Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 5, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.515.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of April.
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Magnolia Road Global Credit Master Fund LP, a British Virgin Islands exempted limited partnership, with registered

office at /o Harneys Corporate Services Limited Craigmuir Chambers P.O. Box 71 Road Town, Tortola British Virgin
Islands, registered under EIN number 98-1102171, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, privae
employee, professionally residing at Esch/Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Magnolia Road Capital S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

80810

U X E M B O U R G

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object (including the
acquisition, holding and management of real estate property).

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a nominal value of twenty¬five euro (EUR 25) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company

in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if

the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their mandate. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty- four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state to know the agenda for

the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices
are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.

80811

U X E M B O U R G

(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, including at

least one class A manager and one class B manager. Board resolutions are validly adopted by a majority of the votes by
the managers present or represented, including the votes of at least one class A manager and one class B manager. Board
resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed,
by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or, where

the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), by way of written resolutions (the Sha-
reholders' Written Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Written Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Written Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of the manager or

managers, failing which by shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Written Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Written Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty-first (31

) of December of each

year.

13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders' Written Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the profits and other reserves (including share premiums) available for distribution

in light with item (ii) above, the shareholders must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in

proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' Circular Resolutions and Shareholders'

Written Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Written Resolutions, as the case may be, are affixed to

80813

U X E M B O U R G

one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2013.

Subscription and Payment

Magnolia Road Global Credit Master Fund LP represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500), represented by five hundred (500) shares in registered form, having a nominal value of twenty-five
euros (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-

opted the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Jame Donath, portfolio manager, born on 11 November 1974 in Delaware, United States, having his professional

address at 114 E 72

ST APT 8A, New York, NY 10021 - 4274.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
Virginia Strelen, born in Bergisch-Gladbach, Germany on 30 May 1977 and professionally residing at 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg; and

Jacques de Patoul, born in Luxembourg on 10 January 1980, professionally residing at 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg.

3. The registered office of the Company is located at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois d'avril, par devant, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence

à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Magnolia Road Global Credit Master Fund LP, une British Virgin Islands exempted limited partnership, ayant pour siege

c/o Harneys Corporate Services Limited Craigmuir Chambers P.O. Box 71 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britaniques,
enregistré sous le numéro EIN 98-1102171,

Ici, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, résidant professionnellement au

Esch/Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

la procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

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U X E M B O U R G

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Magnolia Road Capital S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments légaux nécessaires à une gestion efficace de ses

investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt
et autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social(y inclus l'acquisition, la détention ou la gestion de biens immobiliers).

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

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6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition, qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à

cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), composé

d'un ou de plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

sera au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,

y compris au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, y compris le vote d'au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de

catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui le gérant unique a

délégué des pouvoirs spéciaux.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

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IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (une Assemblée Générale) ou par

voie de résolutions écrites (les Résolutions Ecrites des Associés).

(ii) Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Ecrites des Associés, le texte des résolutions est

envoyé à tous les associés, conformément aux statuts. Les Résolutions Ecrites des Associés, signés par tous les associés
sont valides et engageantes comme si elles avaient été adoptées à une Assemblée Générale dûment convoquées et tenues
et revêt la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à la demande du ou des

gérants, à leur défaut par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales sont tenues à l'heure et au lieu spécifié dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Génerale, l'Assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions de l'Assemblée Générale ou de celles prises par voie de Résolutions Ecrites des Associés, sont

adoptées par les associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
deuxième Assemblée Générale ou consultés une deuxième fois par écrit et les décisions sont adoptées soit par la deu-
xième Assemblée Générale soit par les Résolutions Ecrites des Associés, à la majorité des voix exprimées, sans tenir
compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant(s) et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l'Assemblée Générale annuelle ou par voie

de Résolutions Ecrites des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'année financière.

Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) années renouvelables.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit les comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le
cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les
sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date

des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.4. Si les dividendes intérimaires versés dépassent le montant des bénéfices et autres réserves (en ce compris la

prime d'émission) disponibles pour une distribution lu la lumière du point (ii) ci-dessus, les associés doivent rembourser
le surplus à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui ne sont pas nécessairement des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et
rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Magnolia Road Global Credit Master Fund LP, représentée comme susmentionné, souscrit à douze mille cinq cents

euros (EUR 12,500), représenté par cinq cents (500) parts sociales nominatives, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, et consent à les payer en totalité par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros
(EUR 12,500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) est à la disposition de la Société.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, son associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:
Jame Donath, gérant de portefeuille, né le 11 novembre 1974 au Delaware, Etats Unis, ayant son adresse professionnelle

au 114 E 72

ST APT 8A, New York, NY 10021 - 4274.

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2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B pour une durée indéterminée:
Virginia Strelen, administratrice, née le 30 mai 1977 à Bergisch-Gladbach, Allemagne, ayant son adresse professionnelle

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Jacques de Patoul, administrateur, né le 10 janvier 1980 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 avril 2013. Relation: EAC/2013/5498. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013069216/489.
(130085597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Offshore Drilling Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 177.518.

STATUTS

L'an deux mil treize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SANDAWE CORPORATIONS, ayant son siège social à Urb. Horizontes, Casa 9A, El Dorado, Ciudad de Panama,

Panama,

ici représentée par son director, Monsieur Ignasi MAESTRE CASANOVAS, né à Barcelone, le 16 novembre 1950,

demeurant à Baixada del Moli, n 15, Andorre la Vieille AD500, Principauté d'Andorre.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «OFFSHORE DRILLING

HOLDING SA» (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'"Associé Unique") ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société à pour objet le conseil aux entreprises en général et elle pourra accomplir toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 100

(cent) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire. La Société pourra racheter ses propres

actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier vendredi
de juin à 12:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans

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la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul dministrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration à la condition qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration soient physiquement présents ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix

80821

U X E M B O U R G

des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

memebres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la seule signature d'un administrateur de la Société, ou (ii) dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par l'unique signature de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux pragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-

trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

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Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2014.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 100 (cent) actions représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que

le montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la Loi

sur les Sociétés de 1915, et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont
conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 1.200.-

Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société:
Igmasa Management Luxembourg S.à r.l., ayant son siège 12, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg RCS Luxembourg

B 169.275, représentée par son représentant permanent, Monsieur Luis PONS ESCOLANO, avocat, né à Valencia (Es-
pagne), le 25 mars 1977, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue Louise 386.

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
MONTEREY AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, RCS Luxembourg B

78.967.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2018; et

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5. le siège social de la société est fixé au L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. MAESTRE CASANOVAS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. Relation: LAC/2013/23481. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Référence de publication: 2013069285/267.
(130085623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Lëtzebuerger Schlager- & Volléksmusekfrënn, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4777 Pétange, 55, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg F 9.556.

STATUTEN

I. Name, Sitz und Dauer

Art. 1.1. Der Verein „LËTZEBUERGER SCHLAGER- & VOLLÉKSMUSEKFRËNN" a.s.b.l. wurde gegründet im Jahre

2013, niedergeschrieben am 02. Januar 2013 und unterliegt den Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 uber
die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, abgeändert durch die Gesetze vom 22. Februar 1984, dem 4. März 1994, dem 1.
August 2001, dem 19. Dezember 2002, dem 19. Dezember 2008 und nachfolgenden.

Art. 1.2. Der Sitz des Vereins „LËTZEBUERGER SCHLAGER- & VOLLÉKSMUSEKFRËNN" a.s.b.l. befindet sich in der

Gemeinde Petingen

Art. 1.3. Der Verein besteht auf unbegrenzte Zeit und kann jederzeit aufgelöst werden.

Art. 1.4. Das Geschäftsjahr ist dasjenige des Ziviljahres

II. Gegenstand des Vereins

Art. 2.1. Der Verein „LËTZEBUERGER SCHLAGER- & VOLLÉKSMUSEKSFRËNN" a.s.b.l. dient vorwiegend der Pflege,

Förderung und Unterstützung der Schlager- sowie Volksmusik und verfolgt gemeinnützige Ziele, wie geselliges und
freundschaftliches Zusammensein. Die Club Mitglieder sollen untereinander Freundschaft und Kameradschaft, sowie Zu-
sammenhalt zu den gesetzten Aufgaben und Ziele pflegen.

Art. 2.2. Der Verein ist politisch und religiös neutral.

III. Mitglieder

Art. 3.1. Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern.
Mitglieder des Vereins können alle physische und juristische Personen sowie rechtsfähige Personengesellschaften wer-

den, unabhängig des Alters, des Geschlechts, der Staatsbügerschaft, des Berufes, der Unbescholtenheit, der Nationalität
und der Glaubensrichtlinie.

Aktive Mitglieder:
a) Aktives Mitglied wird jemand, der vom Vorstand mit 2/3 Mehrheit angenommen wird, den festen Willen hat die

Statuten und Reglemente des Clubs zu akzeptieren, und den festgesetzten Jahresbeitrag bezahlt.

b) Die Mitgliederzahl ist unbegrenzt, darf aber die Zahl von 5 aktiven Mitgliedern nicht unterschreiten.
c) Der von der Generalversammlung bestimmte Jahresbeitrag ist für das kommende Ziviljahr bestimmt.
d) Wird der Jahresbeitrag bis Ende Februar nicht bezahlt, so verliert die betroffene Person seine Mitgliedschaft. Bei

einem Wiedereintritt nach Ende Februar wird die Person als neues Mitglied anerkannt und unterliegt den hiesigen Bes-
timmungen.

e) Die persönliche Mitgliedskarte mit persönlicher Mitgliedsnummer wird dem Mitglied nach Entrichten des Jahres-

beitrages, welcher durch die Generalversammlung bestimmt wird, innerhalb eines Monats zugeschickt oder ausgehändigt.

f) Die Mitglieder sind berechtigt an allen Veranstaltungen des Vereins teilzunehmen und die Einrichtungen des Vereins

zu beanspruchen.

g) Jedes Mitglied ist berechtigt vom Vorstand die Aushändigung der Statuten und Reglemente zu verlangen.
h) Die Mitglieder sind in jeder Generalversammlung vom Vorstand über die Tätigkeit und finanziellen Standpunkt zu

informieren. Wenn mindestens ein Zehntel der Mitglieder, unter Angaben von Gründen, den finanziellen Standpunkt
verlangt, hat der Vorstand den betreffenden Mitgliedern eine solche Information binnen vier Wochen zu geben.

i) Die Mitglieder sind vom Vorstand über den geprüften Rechnungsabschluss (Rechnungsreglung) zu informieren.

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j) Die Mitglieder sind verpflichtet die Interessen des Vereins nach Kräften zu fördern und alles zu unterlassen wodurch

das Ansehen und der Zweck des Vereins Abbruch erleiden könnte.

k) Sie haben die Vereinsstatuten und die Beschlüsse des Vorstandes zu beachten.

Art. 3.2. Kündigung der aktiven Mitgliedschaft:
a) Die Eigenschaft als aktives Mitglied geht durch das Nichtbezahlen des Jahresbeitrages, durch schriftliche Rücktritt-

serklärung, sowie durch den Ausschluss des Vorstandes, verloren.

b) Der definitive Ausschluss erfolgt auf Vorschlag des Vorstandes nach Anhörung des Mitgliedes mit sofortiger Wirkung

bei:

- Nicht beachten der Statuten
- Zuwiderhandlung der Vereinsinteressen
- Missachten der Pflichten der aktiven Mitgliedschaft
c) Austretende oder ausgeschlossene Mitglieder, oder ihre Erben, haben kein Recht auf Rückzahlung des Jahresbei-

trages oder auf einen Teil des Vereinsvermögens

Der Jahresbeitrag für aktive Mitglieder wird jährlich von der Generalversammlung festgelegt

Art. 3.3. Ehrenmitglied
a) Ehrenmitglieder sind alle Personen, welche den Verein durch den Kauf einer Ehrenmitgliedskarte unterstützen
b) Ehrenmitglieder haben weder die Rechte noch die Pflichten der aktiven Mitglieder
c) Ehrenmitglieder haben kein Anrecht auf das Vereinsvermögen

IV. Clubstruktur

Art. 4.1. Der Verein wird geleitet von:
a) Der Generalversammlung
b) Dem Vorstand

V. Die Generalversammlung (Mitgliederversammlung)

Art. 5.1. Die ordentliche Generalversammlung wird im Zeitraum zwischen Anfang März und Ende April einberufen.

Art. 5.2. Die Generalversammlung entscheidet ausschliesslich über:
a. Den Haushaltsplan und die Annahme des Jahresabschlusses.
b. Die Ernennung und den Ausschluss der Vereinsdirigenten und Kassenprüfer.
c. Den Ausschluss eines aktiven Mitgliedes
d. Die Änderung der Statuten (ausserordentliche Generalversammlung)
e. Die Auflösung des Clubs (ausserordentliche Generalversammlung)
f. Den Sitz des Vereins
g. Die Generalversammlung kann mit einfacher Mehrheit eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Ausserdem kann dies auch auf Verlangen der/eines Kassenprüfers erfordern.

Art. 5.3. Alle aktiven Mitglieder sind schriftlich mindestens einen Monat vor dem Abhalten der Generalversammlung

einzuladen. Die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung muss folgende Punkte enthalten:

a) Annahme des Berichtes der letztjährigen Generalversammlung.
b) Vortrag der Berichte der Vorstandsmitglieder und der Kassenprüfer.
c) Entlastung des Vorstandes und der Kassenprüfer.
d) Festlegung des Jahresbeitrages
e) Wahl der Vorstandsmitglieder und Wahl der Kassenprüfern
f) Prüfung und Annahme der Haushaltsvorschläge für das kommende Aktivitätsjahr.
g) Annahme von Vereinsinternen Reglementen und Vorschriften.
h) Anhörung und Prüfung der Mitgliedervorschläge.
Jeder Mitgliedsvorschlag, der von 1/5 der aktiven Mitgliedern getragen wird, und mindestens 8 Tage vor der General-

versammlung dem Vorstand unterbreitet wurde, muss auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Art. 5.4. Die ordentliche Generalversammlung kann tagen unabhängig der anwesenden Mitgliederzahl.
Unter Vorbehalt von Art 3.1, 6.4 und 6.5 sind die Beschlüsse von der Generalversammlung mit absoluter Mehrheit

vorzunehmen. Sie sind allen aktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern mitzuteilen.

Art. 5.5. Der Vorstand kann auf eigene Initiative eine ausserordentliche Generalversammlung in der Gemeinde Petingen

einberufen. Auf schriftliche und motivierte Anfrage von mindestens einem fünftel der aktiven Mitglieder, muss eine aus-
serordentliche Generalversammlung innerhalb von zwei Monaten vom Vorstand schriftlich, einberufen werden.

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Art. 5.6. Die ausserordentliche Generalversammlung kann nur tagen wenn 2/3 der aktiven Mitglieder anwesend sind.

Soll dieses Quotum in der ersten ausserordentlichen Generalversammlung nicht erreicht werden, so wird innerhalb eines
Monats eine zweite ausserordentliche Generalversammlung einberufen. Diese kann dann tagen gleichwohl wieviel Mit-
glieder anwesend sind.

Art. 5.7. Das Wahlrecht jedes einzelnen aktiven Mitgliedes in der ordentlichen oder ausserordentlichen Generalver-

sammlung muss persönlich ausgeübt werden und kann nicht einer Dritten Person überschrieben werden.

VI. Der Vorstand und Kassenprüfer

Art. 6.1. Zur Wahl von Vorstand und Kassenprüfer sind nur aktive Mitglieder zugelassen, welche volljährig sind und

mindestens 1 Jahr dem Verein angegliedert sind. Neue Kandidaturen für den Vorstand sind schriftlich beim Präsidenten
bis spätestens einen Arbeitstag vor der Generalversammlung abzugeben.

Art. 6.2. Im Vorstand vertreten sein können maximal zwei Personen welche einem und demselben Haushalt angehören

oder welche im ersten Grad miteinander verwandt oder verschwägert sind.

Art. 6.3. Jede Funktion im Vorstand ist persönlich auszuüben.

Art. 6.4. Die Vorstandsmitglieder haben die Pflicht die Vereinsaktivitäten aktiv mit zu gestalten. Der Vorstand leitet

und engagiert den Verein. Er geniesst volle Rechte bei der Ausübung seiner Amtshandlungen. Letztere müssen jedoch
den Gesetzen, Statuten und Reglementen entsprechen.

Art. 6.5. Der Vorstand des Vereins „LËTZEBUERGER SCHLAGER- & VOLLÉKSMUSEKFRËNN" a.s.b.l. setzt sich aus

mindestens fünf Mitgliedern zusammen und muss eine ungerade Zahl haben

a. ein(e) Präsident(in)
b. ein(e) Sekretär(in)
c. ein(e) Kassierer(in)
d. sowie mindestens 2 Beisitzende

Art. 6.6. Der Vorstand versammelt sich auf Anweisung des Präsidenten oder der Mehrheit der Vorstandsmitglieder

mehrmals im Kalenderjahr.

Er hat die nötigen Vollmachten um die der Vereinigung gesteckten Ziele zu verwirklichen.
Er ist Beschlussfähig wenn die Mehrheit der Vorstandsmitglieder anwesend ist.
Er wacht über die Befolgung der Statuten und Reglemente sowie über die Ausführung der Beschlüsse der General-

versammlung, programmiert sämtliche Aktivitäten und verwaltet mit grösster Sorgfalt das Vermögen der Vereinigung.

Art. 6.7. Der Präsident(in) hat die Oberaufsicht der Vereinigung und vertritt letztere in der Öffentlichkeit.
Er(Sie) leitet die Generalversammlung, die Sitzungen des Vorstandes sowie alle anderen Veranstaltungen.
Der Präsident(in) hat das Recht und die Pflicht vereinsinterne Korrespondenzen auszuführen
Der Präsident(in) sorgt für Ordnung und Disziplin in der Fan-Gemeinschaft. Der Vorstand soll ihn (sie) bei all diesen

Aufgaben unterstützen

Art. 6.8. Der Sekretär(in) führt die Korrespondenz des Fan Clubs und trägt alle aktiven Mitglieder in ein Namensregister

ein.

Er stellt den Jahresbericht für die Generalversammlung auf und schreibt die Chronik der Vereinigung.
Er nimmt die dem Fan Club gehörende Gegenstände in ein Verzeichnis auf und führt Buch und Bericht über die

Sitzungen des Vorstandes, der Generalversammlung und der ausserordentlichen Generalversammlung.

Jeder Sitzungsbericht wird den Vorstandsmitgliedern innerhalb von 14 Tagen zum Einverständnis unterbreitet.
Bei Beschluss des Vorstandes kann der Sekretär(in) von einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern unterstützt wer-

den

Art. 6.10. Der Kassierer(in) vermerkt sämtliche Kassenoperationen in einem entsprechenden Buch oder in einem zu

diesem Zweck vorgesehenen PC-Programm. Er haftet für die Richtigkeit des Kassenbestandes, und muss in der Lage sein
jederzeit dem Vorstand, respektiv den Kassenprüfern und/oder der Generalversammlung Bericht über den augenblickli-
chen Stand zu erstatten.

Die Prüfung der Kasse erfolgt mindestens ein mal im Jahr durch die Kassenrevisoren, deren Bericht der nächsten

Generalversammlung zur Genehmigung unterbreitet wird.

Art. 6.11. Die Beisitzende haben das Recht und die Pflicht die Vereinsaktivitäten mit zu gestalten und zu verwalten.

Sollen durch unvorhergesehene Umstände Personen auss dem Vorstand in ihrer auszuübenden Aktivität mehr als zwei
Monaten verhindert sein, so können Beisitzende in dieser Zeit (bis spätestens der nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung) deren Posten übernehmen. Dies ist nur möglich unter Gewährleistung von Artikel 6.13.

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Art. 6.12. Die Mitglieder des Vorstandes werden in separater Abstimmung mit einfacher Mehrheit in der Generalver-

sammlung gewählt. Wenn nur eine Kanditatur pro freie Stelle vorliegt, so kann die Generalversammlung die Prozedur
der Kollektivabstimmung wählen.

Art. 6.13. Die Kassenprüfer kontrollieren mindestens einmal im Jahr das Vereinskapital (vor der Generalversammlung).

Die Anzahl der Kassenprüfer wird von der ordentlichen Generalversammlung festgelet. Es müssen mindestens zwei,
maximal 3 Personen von den aktiven Mitgliedern sein.

Die Kassenprüfer dürfen nicht im Vorstand vertreten sein und dürfen auch nicht mit dem Kassierer(in) im ersten oder

zweiten Grad verwandt oder verschwägert sein.

Art. 6.14. Die Mitglieder des Vorstandes werden, unter Vorbehalt von Kapitel 5, Artikel 5.3, Absatz c, für eine Man-

datsdauer von 2 Jahren gewählt. Sekretär(in) und Kassierer(in) können nicht zum gleichen Zeitpunkt aus dem Vorstand
austretend sein. Diese sind somit nur einzeln austretend und gegebenenfalls wieder wählbar.

VII. Verwaltung des Vereinsvermögen

Art. 7.1. Verwaltung des Vereinsvermögen:
a) Ungefähr 3500 € des Vereinsvermögens wird auf ein laufendes Konto angelegt und steht somit dem Kassierer zur

Begleichung von Rechnungen, welche an den Verein „LËTZEBUERGER SCHLAGER- & VOLLÉKSMUSEKFRËNN" a.s.b.l.
adressiert sind, zur Verfügung.

Die Verwaltung dieses Konto unterliegt dem Kassierer, welcher ohne zusätzliche Genehmigung des Vorstandes, Gelder

abbuchen oder Rechnungen begleichen kann.

Die ordentliche Generalversammlung entscheidet über eine eventuelle Erhöhung dieses Geldbetrags.
b) Die restlichen Gelder des Vereinsvermögens werden auf ein Sparkonto eines in Luxemburg ansässigen Bankinstituts

angelegt. Die Verwaltung dieses Sparkontos kann nur, und ausschliesslich, mit dem Einverständnis vom Kassierer(in) oder
Präsidenten(in) und mindestens 2 Vorstandsmitgliedern getätigt werden.

c) Die Aufteilung der respektiven Summen auf den jeweiligen Konten wird regelmäßig vom Vorstand kontrolliert.
Bei der Berichterstattung während der Generalversammlung wird dies auch von den Kassenrevisoren überprüft und

der Generalversammlung zur Akzeptierung vorgelegt.

VIII. Unterschriftenberechtigung

Art. 8.1.
- Präsident(in):
* Sämtliche Kompetenzen
* Bei Abwesenheit des Kassiers(in), Vollmacht über die Verwaltung des laufenden Kontos
* Verwaltung des Sparkontos nur im Einverständnis von mindestens zwei zusätzlichen Vorstandsmitgliedern unter

denen die Anwesenheit des Kassierers notwendig ist.

Art. 8.2.
- Kassierer(in):
* Verwaltung und Ermächtigung (= Vollmacht) des laufenden Kontos
* Verwaltung und Ermächtigung des Sparkontos nur in Beistimmung von mindestens zwei zusätzlichen Vorstandsmit-

gliedern

Art. 8.3.
- Sekretär(in):
* Ermächtigung von sämtlichem Briefwechsel und Bestellungen
* Verwaltung des laufenden Kontos nur in Gegenwart des Kassierers und/oder des Präsidenten.
* Verwaltung des Sparkontos nur im Einverständnis von mindestens zwei zusätzlichen Vorstandsmitgliedern unter

denen die Anwesenheit des Kassierers(in) oder Präsidenten(in) notwendig ist.

Art. 8.4.
- Beisitzende
* Verwaltung des laufenden Kontos nur in Gegenwart des Kassierers(in) oder des Präsidenten(in).
* Verwaltung des Sparkontos nur im Einverständnis von mindestens zwei zusätzlichen Vorstandsmitgliedern unter

denen die Anwesenheit des Kassierers(in) oder Präsidenten(in) notwendig ist.

IX. Abänderung der Statuten

Art. 9.1. Eine Änderung der Statuten kann nur von einer ausserordentlichen Generalversammlung beschlossen werden.
Die in der ausserordentlichen Generalversammlung abgeänderten Statuten müssen vom Zivilgericht homologiert wer-

den.

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X. Auflösung des Vereins

Art. 10.1. Der Verein löst sich auf, wenn die aktive Mitgliederzahl unter fünf fallt.

Art. 10.2. Der Verein kann in einer ausserordentlichen Generalversammlung aufgelöst werden.
Die Auflösung des Vereins ist nur dann gültig, wenn eine 2/3 Mehrheit der anwesenden aktiven Mitgliedern für die

Auflösung des Vereins ist.

Letztere muss aber, um rechtskräftig zu sein, noch vom Zivilgericht homologiert werden.

Art. 10.3. Im Falle der Auflösung des Vereins wird das verbleibende Kapital, in Vereinbarung mit der Gemeindever-

waltung Petingen, für wohltätige Zwecke ausgegeben.

XI. Verschiedenes

Art. 11.1. Alle nicht durch diese Statuten vorgesehene Fälle werden vom amtierenden Vorstand gemäss der Vorlagen

des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck, abgeändert durch die Gesetze vom 22.
Februar 1984, dem 4. März 1994 , dem 1. August 2001, dem 19. Dezember 2002, dem 19. Dezember 2008 und nachfol-
genden, geregelt.

Art. 11.2. Anlage 1: aktueller Vorstand
Diese Statuten wurden in einer ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 11. Februar 2013 - um 19.00 Uhr

tagte, einstimmig angenommen.

Référence de publication: 2013069567/215.
(130085272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Batitherm S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 177.536.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mickael TOMBOLAN, demeurant à F-54620 Charenzy Vezin, 2, rue Saint Cuny.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
2.1. La société a pour objet d'effectuer, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,

tous les travaux d'une entreprise générale de rénovation plus précisément les travaux liés au second œuvre, cloisonne-
ment, électricité, gaz, travaux de peinture, pose de carrelage, chauffage, plomberie et les sanitaires, eau, aménagement
des combles et sous-sols, décoration, façade et en général tous les travaux qui découlent d'une entreprise de rénovation.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations
commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

2.2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille se composant de

tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

Art. 3. La société prend la dénomination de BATITHERM S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

80828

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l'associé unique en assemblée générale extraordinaire. La société peut ouvrir des agences ou
des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 125 (cent

vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- Euros (cent euros) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1

sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit, Cette disposition n'est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Souscription et libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts ont été souscrites par Monsieur Mickael TOMBOLAN, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

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U X E M B O U R G

Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Frais

L'associé unique a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros
(1.300,-) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-4732 Pétange, 14, rue de l'Eglise.
2. Est désigné gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Mickael TOMBOLAN, demeurant à F-54620 Charenzy Vezin, 2, rue Saint Cuny.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Tombolan et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mai 2013. Relation: LAC/2013/1836. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2013.

Référence de publication: 2013069638/106.
(130086259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2013.

D&L Immo S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4247 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg E 5.088.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le vingt-septième jour du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

ont comparu:

1.- Monsieur Fabien DODELLER, ingénieur conseil, né à Thionville (France), le 28 octobre 1975, demeurant 2bis, rue

des Rossignols, F-57770 Haute-Rentgen (France):

2.- Monsieur Adrien LOISEAU, ingénieur conseil, né à Strasbourg (France), le 20 septembre 1969, demeurant 12, allée

de la Libération, F-57100 Thionville (France).

Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immo-

bilière dont ils vont établir les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière qui existera entre les

propriétaires actuels et futurs des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement.

Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par

les articles 1832 à 1872 du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes

opérations à caractère commercial: l'acquisition, la vente la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de
plusieurs immeubles ou parts d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et la mise à disposition
gratuite aux associés.

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U X E M B O U R G

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société prend la dénomination suivante: «D&L IMMO S.C.I.», société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 4. Le siège de la société est fixé au 81a, rue des Jardins, L-4247 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l'assemblée générale statuant à une majorité de 2/3 des parts d'intérêt. La dissolution de la société n'est pas entraînée
de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la
révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Art. 6. Le capital social est fixé à SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (70'000.-EUR) divisé en cent (100) parts d'intérêt

ayant chacune une valeur nominale de SEPT CENTS EUROS (700.- EUR).

Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Fabien DODELLER, prénommé, cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Adrien LOISEAU, prénommé, cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TOTAL: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts d'intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire dans la caisse de la société, de

sorte que la somme de SOIXANTE-DIX MILLE EUROS (70'000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ce qui est reconnu par tous les associés qui se donnent mutuellement décharge.

Art. 7. Les parts d'intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année, l'assemblée des associés fixe la valeur d'une part d'intérêt.

Art. 8. La cession de parts d'intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable

à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un
acte sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire
l'objet d'une publicité au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Les parts d'intérêt ne peuvent être cédées même entre associés qu'avec l'agrément unanime de tous les associés. Cet

agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.

A cet effet, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de ses

coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l'opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d'un
délai de trente jours calendrier pour prendre position. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut
à un refus d'agrément.

En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et

représentants de l'associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu'après avoir obtenu l'agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l'associé
aux autres associés moyennant lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Ces lettres sont adressées aux
associés survivants à la diligence de l'héritier ou légataire le plus diligent. L'absence de réponse affirmative unanime dans
ledit délai équivaut à un refus d'agrément.

Chaque fois qu'il y a refus d'agrément, les parts d'intérêts en instance de mutation seront reprises par les autres

associés, proportionnellement au nombre de parts qu'ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont
question à l'article 7 ci-dessus.

Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas

prises en considération.

Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêt et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible

de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.

Art. 9. La société est gérée et administrée par Monsieur Adrien LOISEAU, prénommé.
Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager

valablement par sa seule signature.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés. Proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social, les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifi-

cations statutaires, seront prises à quatre-vingts pourcent (80%) au moins des voix des associés présents ou représentés.
Chaque part d'intérêt donne droit à une voix.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation d'un

ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par les associés conjointement.

Art. 14. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux arbitres, chacune des parties
en nommant un.

En cas de désaccord les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Frais

Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros.

Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: F. DODELLER, A. LOISEAU, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 mai 2013. Relation: EAC/2013/6742. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013069721/106.
(130085961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2013.

ERGO Insurance, agissant aussi sous la dénomination de "ERGO" et de "ERGO Life", Succursale d'une

société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 58.508.

Signature.

Référence de publication: 2013070416/11.
(130086852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2013.

ESA Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 160.582.

EXTRAIT

Veuillez prendre note que la Société accepte la démission de M Ivo Hemelraad comme gérant, avec effet au 30 mai

2013.

Pour extrait confirme

Luxembourg, le 30 mail 2013.

Référence de publication: 2013069771/13.
(130086342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Batitherm S.à r.l.

CROWN PREMIUM Private Equity V S.A., SICAV-FIS

Dewis S.à r.l.

D&L Immo S.C.I.

ERGO Insurance, agissant aussi sous la dénomination de "ERGO" et de "ERGO Life"

ESA Management

Koscon Holding S.A.

La Brasserie de la Mer

Lag International S.A.

Lamer S.A.

Leighton Finance Group S.A.

Lëtzebuerger Schlager- & Volléksmusekfrënn

Life Expansion SA

Logwin AG

Magnolia Road Capital S.à r.l.

Mibera Mittelstandsberatungsgesellschaft GmbH

NBIM S.à r.l.

NetJets Luxembourg Holding Company S.à r.l.

New Europe Property Holdings (Luxembourg) 2005 S.à r.l.

Nittler René s.à r.l.

Nouvelle Mercerie Marx-Schaeffer S. à r.l.

Offshore Drilling Holding SA

Oppidum

Orion International Investments (OII) S.A.

Packes S.à r.l.

Parc Belair Management

Parc Bellevue S.à.r.l.

Parc Plaza

Peinture Dany S.à r.l.

Peinture Lacour S.à r.l.

Peinture Moderne S.à r.l.

Pentland Holding SA

Polsteam (Luxembourg) S.A.

Prime Solutions Partners S.à r.l.

Principia Investment S.à r.l.

Principia S.A.

Prodigy Capital Partners Fund

PT Romania S.à r.l.

R-Clean Products S.à r.l.

Resitalia Holding Sca

Re World S.A.

Rock Ridge RE 37

Roof Russia S.A.

Rosetabor S.à r.l.

Société Européenne pour le Développement des Energies Naturelles

Solutex S.A.

Sunset Villa S.A.

Taurus Euro Retail Finance S.à r.l.

Templewood S.à r.l.

Tishman Speyer Rentiers Holdings II S.à r.l.

Tishman Speyer Rentiers Holdings I S.à r.l.

Trieste S.à r.l.

Westbury Investments S.à r.l.

Xantho Real Estate Sàrl

ZBI Opportunity Real Estate Fund Management S.A.