This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1665

11 juillet 2013

SOMMAIRE

AOL Europe Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

79920

ATC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79874

ATC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79874

Axxion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79874

B.S.H. Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79875

CLdN Road S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79920

C-Tec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79883

Fisave S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79883

FPSPI SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79877

Frey-Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79881

Furka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79920

FVL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79877

FVL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79876

G.B.I. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79880

GCL Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79880

GCL Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79875

General Construction Maintenance and

Repair S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79875

Génération Loisirs s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79881

Gernest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79879

GESTLB, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79875

Gestlux Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

79874

G. Graf Eastern Properties . . . . . . . . . . . . . .

79877

G. Graf Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79876

GL Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79874

Global Consult G.I.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79878

GPF GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79879

GreenStars BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . .

79876

Gym Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79876

Handlowy Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

79878

Hawley Consultants S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79881

Herculean CC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79878

Hervé Le Jardinier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79879

HF Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79881

Hopetoun Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

79878

Husky Loan Company Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79879

IBA Molecular Compounds Development

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79880

Inspicio 1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79879

Inspiration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79880

Intelligent Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . .

79877

Intelligent Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . .

79881

Interlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79883

International Distribution Developers

(I.D.D.) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79882

IPN Services S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79882

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79882

Jet Engine Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79882

King Cobra XXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

79886

KPI Investment Property 56 S.àr.l. . . . . . .

79883

KPI Investment Property 58 S.à r.l. . . . . . .

79882

L'Eredità S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79884

Libertus Participations and Investments

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79883

Management Marketing IT & Trading S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79896

MFS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79903

Muller Fund Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79903

Myriam Schaefer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79892

NUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79890

Okhotny Ryad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79907

Orlof Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

79895

Permobil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79907

PHND S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79901

Revivescere Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79915

Schmiede Ice Cream . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79904

Selvako S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79917

Wheels S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79907

79873

U X E M B O U R G

ATC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.361.325,27.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.253.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013067497/13.
(130083608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

ATC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.253.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067495/10.
(130083551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Axxion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

Der Jahresabschluss vom 01.01.2012 - 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067473/10.
(130083581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Gestlux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 166.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067702/10.
(130083493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

GL Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.387.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013067703/11.
(130083503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79874

U X E M B O U R G

B.S.H. Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.937.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013067507/14.
(130083177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

GCL Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour GCL Holdings S.C.A.
Société Européenne de Banque
Signatures
Agent Administratif

Référence de publication: 2013067694/14.
(130083660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

General Construction Maintenance and Repair S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 43, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 167.820.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société en date du 23 mai 2013

Administrateur présent ou représenté:

- Monsieur Jan Verbergt, résidant à L-1611 Luxembourg, au 43, Avenue de la Gare.
L'Administrateur unique décide de transférer le siège social de la société du 61, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

au 43, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013067698/15.
(130083332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

GESTLB, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4941 Bascharage, 58B, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 45.062.

Pour GESTLB Sàrl
Signature

Référence de publication: 2013067701/11.
(130083884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79875

U X E M B O U R G

GreenStars BNP Paribas, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.922.

Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale du 25 avril 2013

- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Julian Van Kan en sa qualité d'administrateur et de président

du Conseil et décide de nommer Monsieur Andrew Shapiro, demeurant au 8 Gledhow Gardens à Londres, SW5-OBL,
au Royaume Uni, en remplacement pour une durée de 2 ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire 2015 statuant sur les comptes 2014.

- L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Mazars Luxembourg comme Réviseur d'entreprises pour une période

qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2014 statuant sur les comptes 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013067687/16.
(130083119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Gym Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.044.

Il résulte des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 mai 2013 de la société Gym Bidco S.à

r.l, la décision suivante:

1. Nomination du gérant suivant à compter du 23 mai 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur David Forde, né le 27 juin 1982 à Adelaide, Australie, et ayant pour adresse professionnelle c/o CCMP Capital

Advisors, Almack House, 28 King Street, SW1Y 6XA London, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gym Bidco S.à r.l.
Jacob Mudde
Gérant

Référence de publication: 2013067688/16.
(130083120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

G. Graf Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.021.

Pour G. Graf Investments
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013067679/11.
(130083728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

FVL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.590.

Pour FVL Invest S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013067675/11.
(130083400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79876

U X E M B O U R G

FPSPI SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.873.

Pour FPSPI Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013067669/11.
(130083704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

G. Graf Eastern Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.377.

Pour G. Graf Eastern Properties
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013067677/11.
(130083725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

FVL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.590.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale statutaire en date du 13 mai 2013

1. Madame Mounira MEZIADI a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. Monsieur Donovan ANDRE, administrateur de sociétés, né à Virton (Belgique), le 21 janvier 1986, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour FVL Invest S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013067674/16.
(130083360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Intelligent Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.890.

Extrait des résolutions de l'associée unique prises en date du 31 janvier 2013

1. Monsieur David CATALA a démissionné de son mandat de gérant.
2. Monsieur Mark GORHOLT, administrateur de sociétés, né à Trèves (Allemagne), le 26 novembre 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 27.05.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour INTELLIGENT ENGINEERING S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013067752/16.
(130083356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79877

U X E M B O U R G

Hopetoun Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 90.453.

EXTRAIT

En date du 20 mai 2013, l'associé unique de la société approuvé les résolutions suivantes
- La démission de Monsieur Robin Naudin ten Cate en tant que gérant A est acceptée avec effet au 14 décembre 2012;
- Monsieur Freddy De Petter, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, est élu

nouveau gérant A de la société avec effet au 14 décembre 2012.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067717/14.
(130083444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Herculean CC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 157.507.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2013067716/11.
(130083410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Global Consult G.I.E., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg C 67.

Auszug aus dem Protokoll der Versammlung der Geschäftsführung Abgehalten am Sitz der Gesellschaft am 25. Februar 2013 um

14.30 Uhr

Die Geschäftsführung stellt fest dass sich die private Adresse von Herrn Rainer KLÖPPNER, Geschäftsführer, wie folgt

geändert hat:

D-54441 Ayl, Im Wiegenthal 14b.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Geschäftsführer / Geschäftsführer

Référence de publication: 2013067705/14.
(130083906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Handlowy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 57.746.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 22 mai 2013

Monsieur Mariusz CHOLEWA a démissionné de sa fonction d'administrateur de catégorie A de la Société avec effet

immédiat.

Est nommé administrateur de catégorie A avec effet immédiat, son mandat prenant fin lors de l'assemblée des action-

naires statuant sur les comptes annuels au 28 février 2017:

- Monsieur Maciej KRYWONIUK, demeurant à Stanislawa Zaryna 7/138, 02-593 Varsovie, Pologne.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067722/15.
(130083478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79878

U X E M B O U R G

Husky Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.007.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067718/10.
(130083763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

GPF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.511.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067710/10.
(130083448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Gernest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 14.755.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013067699/13.
(130083397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Inspicio 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.462.

Les comptes annuels au 31 December 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
Gérant

Référence de publication: 2013067738/11.
(130083858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Hervé Le Jardinier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 60, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 116.087.

Signature.

Référence de publication: 2013067724/10.
(130083510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79879

U X E M B O U R G

GCL Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.684.

Pour GCL Holdings S.C.A.
Société Européenne de Banque
Signatures
Agent Administratif

Référence de publication: 2013067693/13.
(130083559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Inspiration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.685.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013067740/12.
(130083309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

IBA Molecular Compounds Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.000.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.100.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-Ies-Bains (Grand

Duché de Luxembourg), en date du 22 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1326 du 29 mai 2012.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IBA Molecular Compounds Development S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013067744/15.
(130083185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

G.B.I. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3750 Rumelange, 11, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 83.817.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013067680/14.
(130083826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79880

U X E M B O U R G

Frey-Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 79.984.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg

Référence de publication: 2013067672/10.
(130083868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Génération Loisirs s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.746.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 24/05/2013.

Référence de publication: 2013067681/10.
(130083732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

HF Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 150.970.

Acte Constitutif publié à la page 22474 du mémorial C - N° 469 du 04 mars 2010.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067725/11.
(130083571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Hawley Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 66.929.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour HAWLEY CONSULTANTS SA

Référence de publication: 2013067723/12.
(130083679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Intelligent Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.890.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTELLIGENT ENGINEERING S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013067753/11.
(130083466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79881

U X E M B O U R G

Jet Engine Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.075.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013067762/11.
(130083706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4941 Bascharage, 58B, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 81.403.

Pour ISPL-Immo Service Partners Luxembourg SA
Signature

Référence de publication: 2013067760/11.
(130083885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

IPN Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 116.401.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde einregistriert und am 05.04.2013 beim Handels- und Firmenregister unter

der Nummer L130058355 hinterlegt, sowie am 23.05.2013 korrigiert.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remerschen, den 23.05.2013.

Référence de publication: 2013067758/11.
(130083534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

KPI Investment Property 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KPl lnvestment Property 58 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013067779/11.
(130083134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

International Distribution Developers (I.D.D.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 136.159.

Luxembourg, le 27/05/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013067757/10.
(130083370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79882

U X E M B O U R G

KPI Investment Property 56 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.181.

Pour KPI Investment Property 56 S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013067778/11.
(130083135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Interlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.355.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013067756/10.
(130083741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Libertus Participations and Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 155.126.

Luxembourg, le 16.05.2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013067791/11.
(130083302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

C-Tec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 114.664.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013067543/11.
(130083500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Fisave S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 115.324.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013067665/11.
(130083876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79883

U X E M B O U R G

L'Eredità S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 177.439.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trois mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée DCA.lu S.à r.l., ayant son siège social au 58, Rue des Celtes à L-1318 Luxembourg

et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168768, ici représentée
par son gérant Monsieur Laurent CHERPION, conseil fiscal et expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-2539 Luxembourg-ville, Boulevard Charles Simonis, 140.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de "L'EREDITÀ

S.A. SPF", régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présents Statuts.

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers. Par actifs financiers,

il convient d'entendre les instruments financiers et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d'autres sociétés,

ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y attachés.

Elle peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière tous titres et brevets
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets par
qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007».

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et un mille (31.000) actions

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société peut être

administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de la Société.
Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme d'un an, seront
rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

79884

U X E M B O U R G

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 18.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 telle que modifiée ainsi que de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés com-

merciales trouvera son application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

Souscription et Libération

Le comparant précité a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) DCA.lu S.à r.l., préqualifiée, trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

79885

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-)
euros.

Assemblée constitutive

Et à l'instant, le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:
La société anonyme Dtax.lu S.A., ayant son siège social au 55, Val fleuri, L-1526 Luxembourg, ici représentée par son

administrateur unique Monsieur Laurent CHERPION, conseil fiscal et expert-comptable, demeurant professionnellement
à L-2539 Luxembourg-ville, Boulevard Charles Simonis, 140, dont le représentant permanent est Monsieur Laurent
Cherpion.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ALL41 S.à r.l., ayant son siège social au 58, Rue des Celtes, L-1318 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172938, ayant comme représentant permanent Monsieur
Vincent DEPRINCE.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1526 Luxembourg, 55, Val fleuri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: L. Cherpion et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2013. LAC/2013/20900. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067785/142.
(130083630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

King Cobra XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.453.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huit mai.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Manuel POZZANI, administrateur de sociétés, né le 23 mai 1975 à

Chambéry (France), demeurant au 35 avenue Marlioz, F-73100 Aix-les-Bains (France), en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée le 02 mai 2013 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

79886

U X E M B O U R G

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «KING COBRA XXIII

S.A.R.L.» (la Société).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres

entreprises et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces participations.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
directement ou indirectement des participations.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. Il peut être

transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 4.392.000,-EUR (quatre million trois cent quatre-vingt-

douze mille euros) représenté par 439.200 (quatre cent trente-neuf mille deux cents) parts sociales d'une valeur nominale
de 10,-EUR (dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision des

associés représentant plus de la moitié du capital social, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et

même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

les associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession
de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Incapacité, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de 2 (deux) ou

plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés et révoqués
à tout moment, avec ou sans motifs, par les associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de 2 (deux)

79887

U X E M B O U R G

gérants, avec pouvoir de délégation réciproque. Cependant, la Société est valablement engagée par la signature individuelle
de chaque gérant, pour les actes relatifs à sa gestion journalière.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
ne peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin à 16 heures, et pour la première fois en 2014.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 (vingt-cinq) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives

quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

79888

U X E M B O U R G

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi sur les sociétés commerciales.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts
sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la Loi de 1915.

Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Intervention de l'apporteur - Souscription et libération - Description de l'apport en nature:

Intervient ensuite, Mademoiselle Virginie PIERRU, prénommée, a déclaré souscrire les 439.200 (quatre cent trente-

neuf mille deux cents) parts sociales au nom et pour compte de M. Manuel POZZANI, prénommé, et les libérer
intégralement moyennant apports en nature suivants:

- 100 (cent) parts sociales en pleine propriété numérotées 1 (un) à 100 (cent), représentant 100% (cent pour cent)

du capital social de la société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit français «IMPERIUM +», ayant son siège
social au Lieu-dit Le Pont Mardasson, Zone de l'Albanne, F-73490 La Ravoire (France), enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Chambéry (France) sous le numéro 498 373 190, évaluées à 75.000,-EUR (soixante-quinze
mille euros);

- 499 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales en pleine propriété numérotées 2 (deux) à 500 (cinq cents),

représentant 99.8% (quatre-vingt-dix-neuf virgule huit pour cent) du capital social de la société à responsabilité limitée
de droit français «GP-23», ayant son siège au Lieu-dit Le Pont Mardasson, Zone de l'Albanne, F-73490 La Ravoire, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Chambéry (France) sous le numéro 489 208 579, évaluées
à 4.755.470,-EUR (quatre millions sept cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante dix euros).

Ces apports ont fait l'objet d'une convention d'apport dans laquelle l'évaluation desdits apports en nature a été établie

préalablement aux présentes, soit le 02 mai 2013 par M. Manuel POZZANI, prénommé, agissant en sa qualité de gérant
dans les sociétés «IMPERIUM +», prénommée, et «G-23», prénommée.

Ladite convention d'apport, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes.

Preuve de l'existence de l'apport:

Preuve de l'existence des apports ont été données au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de «IMPERIUM +», prénommée, et de «GP 23», prénommée, attestant le nombre actuel de parts sociales et leur
appartenance actuelle dans le chef de M. Manuel POZZANI, prénommé.

Réalisation effective de l'apport:

M. Manuel POZZANI, prénommé, fondateur et apporteur, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Rapport d'évaluation:

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant des

sociétés «IMPERIUM +», prénommée, et de «GP 23», prénommée, à raison des apports en nature ci-avant décrits, M.
Manuel POZZANI, prénommé, marque expressément son accord sur la description desdits apports en nature, sur leurs
évaluations, sur leurs transferts de la propriété desdites parts sociales et confirme la validité des souscription et libération.

79889

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à trois mille trois cents euros (3.300,-EUR).

Décisions de l'associé unique:

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant la

totalité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
M. Stéphane BIVER, employé privé, né le 03 août 1968 à watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant professionnelle-

ment au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg, lequel aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa
signature.

2. Le siège social de la société est établi au 128 Boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: V. PIERRU, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15/05/2013. Relation: LAC/2013/22232. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067776/200.
(130083786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

NUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 84, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 177.443.

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddreizehn, den sechzehnten Mai.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxembourg).

Ist erschienen:

- Herr Jaho DEDEIC, Maurer, geboren am 24. April 1955 in Tutin (Serbien), wohnhaft in L-4640 Differdingen 12, avenue

d'Obercorn,

Der Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die er

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung "NUR S.är.l.".

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Betreibung eines Bauuntemehmens in allen Bereichen des Tiefbaus, sowie den

Trockenbau.

Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck den Handel mit Baumaterialen.
Es ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen welche mit dem Ge-

genstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, oder zur Vervollkommnung des Hauptgesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in

einhundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

79890

U X E M B O U R G

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilbesitzer, welche mindestens

drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Einzahlung

Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Jaho Dedeic, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll und in bar eingezahlt wurden, sodass ab heute

der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf siebenhundertfünfzig Euro (EUR 750,-) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Werden zu den technischen und administrativen Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer ernannt:

79891

U X E M B O U R G

- Herr Jaho DEDEIC, vorgenannt, administrativer Geschäftsführer.
- Herr Hassan DEDEIC, Ingenieur, geboren am 23. August 1952 in Biohane (Serbien), wohnhaft in L-2222 Luxemburg,

84, Rue de Neudorf, technischer Geschäftsführer.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift des administrativen und des technischen Geschäftsführers

rechtskräftig verpflichtet.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-2222 Luxemburg, 84, Rue de Neudorf.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: DEDEIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mai 2013. Relation: LAC / 2013 / 22707. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067874/103.
(130083488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Myriam Schaefer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.137.

L'an deux mille treize, le quatorze mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “Myriam Schaefer S.A.”, une so-

ciété anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2540 Luxembourg,
26-28, rue Edward Steichen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
176137, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 14 mars 2013, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 3 mai 2013, non encore publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Assemblée est présidée par Madame Deborah BUFFONE, employée, demeurant professionnellement à L-2540 Lu-

xembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Catia CAMPOS, employée, demeurant professionnellement à L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

L'Assemblée choisit Madame Danielle BUCHE, employée, demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg,

26-28, rue Edward Steichen, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Modification du le régime de signature statutaire des administrateurs;
2. Démission de Madame Myriam SCHAEFER comme administrateur de catégorie B, avec décharge;
3. Suppression des catégories d'administrateurs;
4. Nomination de Madame Isabelle THÉPIN, gérante de sociétés, née à Bourges (France), le 13 novembre 1973,

demeurant à L-8328 Capellen, 35, rue du Kiem, comme nouvelle administratrice et détermination de la durée de son
mandat;

5. Composition du conseil d'administration;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

79892

U X E M B O U R G

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence

pour l'article 13 des statuts la teneur suivante:

« Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, (ii) par la signature

conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les administrateurs d'administrateurs de catégorie A ou d'administrateurs de

catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un (1) administrateur de catégorie A
et d'un (1) administrateur de catégorie B.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique."

Deuxième résolution

L'Assemblée décide:
- d'accepter la démission de Madame Myriam SCHAEFER de sa fonction d'administrateur de catégorie B et de lui

accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat;

- de supprimer les catégories d'administrateurs;
- de nommer Madame Isabelle THÉPIN, préqualifiée, comme nouvelle administratrice, son mandat expirera à l'assem-

blée générale annuelle de l'année 2018.

Troisième résolution

L'Assemblée constate que le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Madame Isabelle THÉPIN, gérante de sociétés, née à Bourges (France), le 13 novembre 1973, demeurant à L-8328

Capellen, 35, rue du Kiem;

- Monsieur Christian TAILLEUR, employé privé, né à Metz (France), le 17 mai 1967, demeurant professionnellement

à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; et

- Monsieur Fabien ZUILI, Administrateur de sociétés, né à Porto-Vecchio (France), le 19 janvier 1967, demeurant

professionnellement à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adélaide.

Les mandats de tous les administrateurs expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année 2018.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, la Présidente a ajourné l’Assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille dix euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des

comparants le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

suit la version en langue anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth of May;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “Myriam Schaefer S.A.”, a public limited

company (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen, registered with the Trade and Companies' Registry

79893

U X E M B O U R G

of Luxembourg, section B, under the number 176137, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, on March 14, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 3, 2013,

not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is presided by Mrs. Deborah BUFFONE, employee, residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28,

rue Edward Steichen.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Catia CAMPOS, employee, residing professionally in L-2540 Luxembourg,

26-28, rue Edward Steichen.

The Meeting elects Mrs. Danielle BUCHE, employee, residing professionally in L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward

Steichen, as scrutineer.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary

to state:

A) That the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of the statutory power of signature of the directors;
2. Resignation of Mrs. Myriam SCHAEFER as category B director, with discharge;
3. Cancellation of the categories of directors;
4. Appointment of Mrs. Isabelle THÉPIN, companies’ manager, born in Bourges (France), on November 13, 1973,

residing in L-8328 Capellen, 35, rue du Kiem, as new director and fixing of the duration of her mandate;

5. Composition of the board of directors;
6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the Meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The Meeting decides to modify the statutory power of signature of the directors and to adopt in consequence for

article 13 of the by-laws the following wording:

« Art. 13. The Company will be bound (i) by the individual signature of the managing director, (ii) by the joint signature

of the managing director and one other director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the board of directors.

However, if the shareholders have qualified the directors as category A directors or as category A directors, the

Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) category A director and one (1) category
B director.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director."

Second resolution

The Meeting decides:
- to accept the resignation of Mrs. Myriam SCHAEFER as category B director and to grant her full and entire discharge

for the execution of her mandate;

- to cancel the categories of directors;
- to appoint Mrs. Isabelle THÉPIN, prenamed, as new director, her mandate will expire at the general annual meeting

in the year 2018.

Third resolution

The Meeting states that the board of directors is henceforth composed as follows:

79894

U X E M B O U R G

- Mrs. Isabelle THÉPIN, companies’ manager, born in Bourges (France), on November 13, 1973, residing in L-8328

Capellen, 35, rue du Kiem;

- Mr. Christian TAILLEUR, private employee, born in Metz (France), on May 17, 1967, residing professionally in L-2540

Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen; and

- Mr. Fabien ZUILI, companies’ director, born in Porto-Vecchio (France) on January 19, 1967, residing professionally

in L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adélaide.

The mandates of the alls directors will expire at the general annual meeting in the year 2018.
There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand and
ten Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Signé: D. BUFFONE, C. CAMPOS, D. BUCHE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2013. LAC/2013/22455. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067828/166.
(130083218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Orlof Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 174.706.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix-huit avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en tant que mandataire de Monsieur José BAS PUIG, entrepreneur, né le 12 décembre 1943 à Cardedeu

(Espagne), demeurant au 26 rue Sant Antoni E-08440 Cardedeu (Espagne), en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé en date du 17 avril 2013 («l'Actionnaire Unique»).

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Le comparant est l'Actionnaire Unique de la société anonyme «Orlof Investissement S.A», ayant son siège social au

L-1528 Luxembourg, 8A, Boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28
décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 639 le 15 mars 2013,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174.706.
Le capital social de la société est de quarante-neuf mille neuf cents euros (49.900,-EUR), représenté par quatre cent

quatre-vingt-dix-neuf (499) actions d'une valeur nominale de cents euro (100,-EUR) chacune, entièrement libérées.

Le comparant, représenté comme ci-avant, est le seul et unique actionnaire de la Société et déclare expressément la

dissoudre et la liquider avec effet immédiat.

L'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
En agissant en qualité de liquidateur de la Société, tant qu'en qualité d'Actionnaire Unique, il déclare que tous les passifs

connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés, par rapport à d'éventuels
passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irrévocablement l'obligation de les

79895

U X E M B O U R G

payer. Tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs deviendront la propriété de l'Actionnaire Unique, de sorte que
la liquidation et dissolution de la société sont à considérer comme clôturées.

Décharge pleine et entière est accordée par le comparant, représenté comme ci-avant, aux membres du Conseil

d'administration et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Le comparant, représenté comme ci-avant, s'engage à procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes. Toutefois, aucune
confusion de patrimoine entre la Société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à l'associée unique ne pourra
se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de la publication
et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué à huit cents euros (800,-EUR).

DONT ACTE, fait et passé en l'étude à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24/04/2013. Relation: LAC/2013/19006. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067879/52.
(130083614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

MMIT SA, Management Marketing IT & Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 177.418.

STATUTS

L'an deux mille treize, le troisième jour de mai.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- PANIOL Management S.A., une société anonyme de droit de la République des Seychelles, ayant son siège social à

Oliaji Trade Center, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, République des Seychelles, immatriculée au Registre de Com-
merce sous le numéro IBC NO 042729,

ici représentée par Monsieur Louis FELICETTI, salarié, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 7, route

d'Esch, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 29 avril 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Management Marketing IT & Trading S.A.» en abrégé

MMIT SA.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'hébergement et l'élaboration de sites informatiques, la proposition et le

développement des services et travaux en matière d'étude, d'analyse, de conseil, de création, de production, de diffusion
et de commerce sous toutes formes se rapportant directement ou indirectement à la publicité, la communication, l'édition
d'imprimée, l'édition électronique, l'informatique, l'audiovisuel, le multimédia, au sens le plus large, par le biais de toutes
méthodes traditionnelles et nouvelles technologies actuelles et à venir, ainsi que sur tous supports existants et à découvrir.

La Société a également pour objet la prestation de services de livraison de biens achetés sur le net.
La Société aura également pour objet la vente de voitures automobiles aux particuliers ou en gros.

79896

U X E M B O U R G

La Société a en outre pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds, la création,
la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Redange-sur-Attert.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à

79897

U X E M B O U R G

un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

79898

U X E M B O U R G

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas leur responsabilité personnelle lorsqu'ils pren-

nent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

79899

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante précitée, représentée comme dit ci-avant, déclare

souscrire intégralement les cent (100) actions comme suit:

- PANIOL Management S.A., précitée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Les actions ont été entièrement libérées par l'actionnaire unique par des versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant
été fournie au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

La partie comparant précitée, représentée comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et agissant

en tant qu'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Madame Tanja DEWITTE, licenciée en science économique, née le 31 mars 1983 à Sarajevo (Bosnie-Herzégovine),

demeurant à B-2520 Oelegem, Van Edinghenlaan, 13.

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

l'an 2018.

4. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.
5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- LUXREVISION S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1470

Luxembourg, 7, route d'Esch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 40.124.

79900

U X E M B O U R G

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en l'an 2018.

7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen, ZAE Solupla.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. FELICETTI, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 06 mai 2013. Relation: DIE/2013/5887. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067819/261.
(130083341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

PHND S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 139.205.

In the year two thousand thirteen, on the eighth day of May,
before Maître Lecuit notary professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of PHND S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lux-
embourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 139.205,
incorporated pursuant to a deed of Maître HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated 20 May 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N°1624 of 27 May 2008 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître HELLINCKX,
dated 11 March 2009, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C-N°0771 dated 23 March 2009.

THERE APPEARED:

PHND Holdings L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of Cayman Islands, acting through

its general partner Newbridge Asia Advisors IV, Inc, with registered office at maples Corporate Services Limited, PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Registrar of Limited Partnership
under number MC-28527.

hereby represented by Mr. Juan Alvarez Hernandez, private employee, with professional address at 6D, route de

Trèves, L-2633, Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal
on the 7

day of May, 2013.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to
record the following:

I. The issued share capital of the Company is set at twelve-thousand five hundred Euro (12,500 EUR.-) represented

by a total of twelve thousand five-hundred (12,500) shares, each with a nominal value of one EUR (EUR 1 );

II. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) change of registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 4, first and second paragraphs, of the articles of association of the Company (the

Articles) in order to reflect the change adopted under item (a) above;

First resolution

The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 15, rue Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg to 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.

79901

U X E M B O U R G

Second resolution

As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the article 4, first and second paragraphs,

of the Articles, which shall henceforth read as follows:

" Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Senningerberg, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles
of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Niederanven by decision of the

manager or as the case may be the board of managers. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg
and abroad."

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to authorize any manager of the company, and/or any employee of MaplesFS (Luxem-

bourg) S.A., each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents
and do everything which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements
of the Luxembourg law, to any registration with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any
publication in the official gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above
resolutions, with the promise ratification of all said actions taken whenever requested.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred fifty euro (EUR
950.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the appearing party, the said representative of the appearing

party signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille treize, le huitième jour du mai, par-devant nous, Maître Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de PHND S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139.205,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mars 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-N°1624 en date 27 mars 2008 (la Société). Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois en date du 11 mars 2009, suivant acte reçu par
Maître HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro C-N°0771 du 23 mars 2009.

A COMPARU:

PHND Holdings L.P., une société à responsabilité limitée soumise au droit des Îles Cayman, représenté par son general

partner, Newbridge Asia Advisors IV, L.P., avec siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman et immatriculé sous le numéro MC-28527 au Registre des Limited Part-
nerships des Iles Caïman (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Juan Alvarez Hernandez, employé privé, demeurant professionnellement au at 6D, route

de Trèves, L-2633, Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
en date du 7 mai 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle compa-
rante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

I. Le capital social émis de la Société est fixé à douze- mille cinq-cents EUR (EUR 12,500,-) représenté par un total de

douze-mille cinq-cents (12,500) parts sociales ayant chacune une valeur nominative de un EUR (EUR 1,-);

79902

U X E M B O U R G

II. L'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société;
III. L'ordre du jour de l'Assemblée est établi comme suit:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l'article 4, premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

le changement adopté sous le point (a) ci-dessus;

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-

xembourg Grand-Duché de Luxembourg au, 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.

Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4, premier paragraphe, des Statuts, afin de

lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité de Niederanven par décision du gérant ou, le cas

échéant, du conseil de gérance.»

Troisième résolution

L'Associé unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, et/ou tout employé de MaplesFS (Luxembourg) S.A.,

chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d'effectuer toute déclaration et de signer tous les docu-
ments et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences de
la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Mémorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.

Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à neuf cent cinquante euros (950.-EUR).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le dit mandataire a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. ALVAREZ HERNANDEZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2013. Relation: LAC/2013/21637. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067908/140.
(130083835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Muller Fund Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MFS S.à r.l.).

Siège social: L-3318 Bergem, 3, Op Felsduerf.

R.C.S. Luxembourg B 166.326.

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

79903

U X E M B O U R G

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain MULLER, indépendant, né le 17 septembre 1958 à Differdange, demeurant au 3, op Felsduerf

L-3318 Bergem;

2.- Monsieur Bodo DEMISCH, Cadre dirigeant, né le 2 octobre 1944 à Hahnenklee (D), demeurant professionnellement

au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg;

Lesquelles parties comparantes, prénommées, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que les comparants, prénommés sous 1° et 2°, sont les seuls associés (les «Associés») de MFS S.à r.l. constituée et

régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-3318 Bergem, 3, Op Felsduerf, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.326 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu du notaire Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 9 janvier 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 584 du 6 mars 2012.

- que le capital de la société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Ensuite, les seuls associés, prénommés, ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution:

Les Associés décident de modifier la dénomination de la Société de MFS S.à r.l. en «Muller Fund Services S.à r.l.»

Deuxième résolution:

Les Associés décident de modifier en conséquence l'article 1 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Muller Fund Services S.à r.l."»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Romain Muller, Bodo Demisch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 mai 2013. LAC / 2013 / 22079. Reçu 75,-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067844/40.
(130083582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Schmiede Ice Cream, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 177.416.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinze mai.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, Luxembourg.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «Fred's International», une société de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-4361 Esch-sur-Alzette, 7 Avenue du Rock'n'Roll, enregistré auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 157.735,

représentée par son gérant Monsieur Frederik Van Isacker, ayant son adresse professionnelle à L-4360 Esch-sur-

Alzette, 2C, Porte de France,

lui-même représenté par Monsieur Grégory LAMALLE, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle

après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire comparant et le notaire instrumentant et restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «Schmiede Ice Cream» (ci-après,

la Société).

79904

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet:
Le commerce de détail de glaces, de crèmes glacées, sorbets et gaufres, et tous autres produits en rapport avec le

concept Fred's - Belgian waffles & ice cream.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société pourra s'intéresser par toutes voies et moyens, dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer,

au Luxembourg ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le
développement de l'entreprise.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie. Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle

ou réelle et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements en faveur de toute personne ou société, liée
ou non.

La société peut aussi exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Troisvierges.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique ou

de l'assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

79905

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les 500 actions ont été intégralement souscrites par la société à

responsabilité limitée «Fred's International», une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-4361 Esch-sur-
Alzette, 7 Avenue du Rock'n'Roll, enregistré auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B 157.735.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme d'EUR 50.000 (cinquante

mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2013.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

79906

U X E M B O U R G

Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-

naissent être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses relatives aux
présentes.

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 4 (quatre). Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frederik Van Isacker, administrateur de sociétés, né à Gent (B), le 17 juillet 1958, demeurant à L-4360

Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France;

- Monsieur Grégory Lamalle, administrateur de sociétés, né à Liège (B), le 21 février 1982, demeurant à L-4750 Pétange,

74, route de Longwy;

- Mademoiselle Marie Huet, employée, né à Liège (B), le 1

septembre 1984, demeurant à B-6690 Rencheux, 12 rue

de la Fontaine;

- Monsieur Grégory Bebronne, employé, né à Verviers (B), le 19 janvier 1980, demeurant à B-6690 Rencheux, 12 rue

de la Fontaine.

2. le siège social de la société est établi à L-9964 Schmiede / Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signés: G. LAMALLE, K. REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mai 2013. Relation: EAC/2013/6342. Reçu soixante-quinze euros 75,-

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

PETANGE, LE 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067958/153.
(130083393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Wheels S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Permobil S.à r.l.).

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.401.

Par résolutions signées en date du 15 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean Le Creurer, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, au mandat

de gérant de classe B, avec effect au 15 mai 2013 et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission d'Andrew Bennett, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier,

Jersey, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 15 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013068040/15.
(130083414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Okhotny Ryad, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 177.402.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of May,
Before us Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(i) Okhotny Ryad Management Limited, a limited liability company under Gibraltar Law, having its registered office at

Suites 7B & 8B, 50 Town Range in Gibraltar, registered with the Companies Register of Gibraltar under number 109751,

79907

U X E M B O U R G

here represented by Mr. Cédric Raths, certified accountant, with professional address at 13, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

(ii) Okhotny Ryad Holdings Limited, a limited liability company under Gibraltar Law, having its registered office at Suites

7B & 8B, 50 Town Range in Gibraltar, registered with the Companies Register of Gibraltar under number 109750,

here represented by Mr. Cédric Raths, certified accountant, with professional address at 13, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxies, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société á responsabilité limitée) which they declare organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. Purpose.
2.1. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

2.2. An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in

the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

2.3. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical,

financial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly,
controlled by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the
Company, or of managers or any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any
such entities.

2.4. The Company may further lend funds, guarantee, grant any form of security for the performance of any obligations

of the Company, or of any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of managers or
any other officer or agent of the Company, or of any such entities, or otherwise assist any such entities.

2.5. The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

2.6. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Okhotny Ryad.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its partners.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

79908

U X E M B O U R G

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. If several Managers have

been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the "Board of Managers") and will be divided into two
Classes of Managers: Class A and Class B.

The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-

holders, which will determine their number, their remuneration and the limited or unlimited duration of their mandate.
The Managers will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they
may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of
the general meeting of shareholders.

He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the Board of Managers has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company's purpose. The Manager, or as the case may be, the Board of Managers, may delegate his powers for specific
purposes to one or several representatives.

Notwithstanding the above, the Company will be bound towards third parties only by the joint signature of one Class

A Manager and one Class B Manager, as well as by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom the
Board of Managers has delegated such signatory power, within the limits of such power.

Even after the term of their mandate, the Manager(s) shall not disclose Company information which may be detrimental

to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory by law.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a Manager of Class A and a Manager of Class B are

present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by a Manager of Class A and a Manager of Class B jointly. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any
person duly appointed to that effect by the board of managers.

79909

U X E M B O U R G

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1

of January and ends on the 31

of December.

Art. 22. Each year on the 31

of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:

- (i) by Okhotny Ryad Management Limited, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 shares

- (ii) by Okhotny Ryad Holdings Limited, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 shares

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

79910

U X E M B O U R G

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31

, 2013.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).

Resolutions of the Partners

Then the partners, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 13, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Elena Sidorova, born on 2

September 1966 in Moscow, Russia with professional address at 9 Vasileos Konstantinou

Street, 1105 Nicosia (Cyprus) as Class A Manager;

- Olivier Jarny, certified accountant, born on 22

December 1975 in Nantes, France, with professional address at 13

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, as Class B Manager; and;

- Cédric Raths, certified accountant, born on 9

April 1974, in Bastogne, Belgium, with professional address at 13

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, as Class B Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the appearing parties, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorzième jour de mai.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(i) Okhotny Ryad Management Limited, une limited liability company de droit Gibraltar avec siège social aux Suites 7B

& 8B, 50 Town Range à Gibraltar, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Suites 7B & 8B, 50
Town Range in Gibraltar sous le numéro 109751,

ici représentée par Monsieur Cédric Raths, expert-comptable, demeurant professionnellement au 13 avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

(ii) Okhotny Ryad Holdings Limited, une limited liability company de droit Gibraltar, avec siège social aux Suites 7B &

8B, 50 Town Range in Gibraltar, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Gibraltar sous le
numéro 109750,

ici représentée par Monsieur Cédric Raths, expert-comptable, demeurant professionnellement au 13 avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2. Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,

79911

U X E M B O U R G

comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

2.3 La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques,

financiers, économiques et de management à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou
un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe
d'entités que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister
une telle entité de toute autre manière.

2.4. La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour l'exécution de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d'une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

2.5. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée

pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou
indirectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.

2.6. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Okhotny Ryad.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Si plusieurs gérants sont

nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») et sont répartis en deux classes de
gérants: la Classe A et la Classe B.

Les gérants sont nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Les gérants sont nommés jusqu'à la
nomination de leurs successeurs: ils peuvent être réélus au terme de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'associé unique, ou le cas échéant par une assemblée générale des
associés.

79912

U X E M B O U R G

Il (ils) peut (peuvent) être révoqués librement à tout moment par l'associé unique ou le cas échéant, l'assemblée

générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, par la signature conjointe d'un gérant de la Classe A

et d'un gérant de la Classe B, ou par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance, dans les limites d'un tel pouvoir.

Même après le terme de leur mandat, le (les) gérant(s) ont le devoir de ne pas divulguer d'information(s) sur la société

qui pourrait nuire aux intérêts de la Société, à l'exception du cas ou une telle divulgation d'information est requise par la
loi.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou un gérant de Classe A et un gérant de Classe B conjointement. Les copies ou extraits
des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute
personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le

79913

U X E M B O U R G

dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été souscrites comme suit:

(i) par Okhotny Ryad Management Limited, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales.

(ii) par Okhotny Ryad Holdings Limited, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475 parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Résolutions des associés

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 13 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Elena Sidorova, née le 2 septembre 1966 à Moscou (Russie) avec adresse professionnelle au 9 Vasileos Konstantinou

Street, 1105 Nicosie (Chypre) comme gérant de Classe A;

- Olivier Jarny, expert comptable, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 13 avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, comme gérant de Classe B; et;

- Cédric Raths, expert comptable, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, avec adresse professionnelle au 13 avenue

de la Gare, L-1611 Luxembourg, comme gérant de Classe B.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

79914

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande desdites parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Cédric Raths, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 15 mai 2013. LAC / 2013 / 22220. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067877/394.
(130083263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Revivescere Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 177.399.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Madame Ana-Maria VILLAS-BÔAS PINTO, interprète, née à Rio de Janeiro, Brésil, le 21 juin 1947, demeurant à F-77186

Noisiel, 14, grande allée Léon Blum, Résidence l'Allée des Bois (France).

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "REVIVESCERE Sàrl", (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations concernant la traduction et l'interprétariat.
La Société peut également procéder à l'acquisition, la cession, la concession et la mise en valeur, sous quelque forme

que ce soit, de brevets, licences, marques, dessins et modèles, droits d'auteur sur les oeuvres littéraires et artistiques et
les logiciels, les noms de domaines et tous autres droits de la propriété intellectuelle.

La Société a, en outre, pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées,

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

79915

U X E M B O U R G

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. La gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

79916

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique

Madame Ana-Maria VILLAS-BÔAS PINTO, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

Loi anti-blanchiment

L'associée unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2. Madame Ana-Maria VILLAS-BÔAS PINTO, interprète, née à Rio de Janeiro, Brésil, le 21 juin 1947, demeurant à

F-77186 Noisiel, 14, grande allée Léon Blum, Résidence l'Allée des Bois (France), est nommé gérante de la Société pour
une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle de la

gérante.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A-M. VILLAS-BÔAS PINTO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mai 2013 LAC/2013/21089. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013067947/138.
(130083228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Selvako S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 32, Op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 177.396.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix mai;
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

79917

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Monsieur Sébastien HURST, né le 24 juillet 1970 à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle à L-1747 Luxem-

bourg, 32, op der Heed,

ici représenté par Monsieur Michel THIL, avec adresse professionnelle à L-1747 Luxembourg, 32 Op der Heed, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Selvako S.à r.l.", (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La société a pour objet à titre principal l'achat, la vente, la location de logiciel ou de matériel de bureautique

et/ou informatique.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, com-

merciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont
de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

79918

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Sébastien HURST, prénommé et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire,
qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1747 Luxembourg, 32 op der Heed.

79919

U X E M B O U R G

2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sébastien HURST, né le 24 juillet 1970 à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle à L-1747 Lu-

xembourg, 32, op der Heed.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. THILL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2013. LAC/2013/21987. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067962/124.
(130083209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

AOL Europe Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.728.

Il est à noter que Cyber Fin S.à r.l., associé unique de la Société, a désormais pour dénomination sociale AOL Holdings

Luxembourg S.à r.l., avec pour adresse 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
AOL Europe Services S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013068121/16.
(130084347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

CLdN Road S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 82.290.

K. Wuytack / F. Bracke
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013068211/11.
(130084715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Furka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 34.909.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013068302/11.
(130084200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79920

Document Outline

AOL Europe Services S.à r.l.

ATC Holdco S.à r.l.

Axxion S.A.

B.S.H. Capital S.à r.l.

CLdN Road S.A.

C-Tec SA

Fisave S.A.

FPSPI SICAV

Frey-Patrimoine S.A.

Furka S.A.

FVL Invest S.A.

G.B.I. Finance S.A.

GCL Holdings S.C.A.

General Construction Maintenance and Repair S.A.

Génération Loisirs s.à r.l.

Gernest S.A.

GESTLB, s.à r.l.

Gestlux Management S.A.

G. Graf Eastern Properties

G. Graf Investments

GL Luxembourg

Global Consult G.I.E.

GPF GP S.à r.l.

GreenStars BNP Paribas

Gym Bidco S.à r.l.

Handlowy Investments S.A.

Hawley Consultants S.A.

Herculean CC S.à r.l.

Hervé Le Jardinier S.à r.l.

HF Immobilier S.A.

Hopetoun Holdings S.à r.l.

Husky Loan Company Luxembourg S.à r.l.

IBA Molecular Compounds Development S.à r.l.

Inspicio 1 S. à r.l.

Inspiration S.à r.l.

Intelligent Engineering S.à r.l.

Interlux S.à r.l.

International Distribution Developers (I.D.D.) S.A.

IPN Services S.à.r.l.

ISPL-Immo Service Partners Luxembourg S.A.

Jet Engine Holding S.à r.l.

King Cobra XXIII S.à r.l.

KPI Investment Property 56 S.àr.l.

KPI Investment Property 58 S.à r.l.

L'Eredità S.A. SPF

Libertus Participations and Investments S.A.

Management Marketing IT & Trading S.A.

MFS S.à r.l.

Muller Fund Services S.à r.l.

Myriam Schaefer S.A.

NUR S.à r.l.

Okhotny Ryad

Orlof Investissement S.A.

Permobil S.à r.l.

PHND S.àr.l.

Revivescere Sàrl

Schmiede Ice Cream

Selvako S.à r.l.

Wheels S.à r.l.