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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1664

11 juillet 2013

SOMMAIRE

AKUBE International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

79857

Association Aguias Boavista F.C. . . . . . . . .

79872

Association Aguias Boavista FC Luxem-

bourg, asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79872

ATC Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79872

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . .

79852

Bau-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79836

Blue Blade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79859

Bonnier Treasury S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79836

Bronzestone Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79836

Bureau d'Expertises Henri Reinertz et As-

sociés Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79850

Chauny Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79838

City Mov' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79867

Cresuslux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79863

Crystal Aquamarine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79872

Crystal Chestnut S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

79867

Encyclopaedia Britannica Holding S.A. . . .

79855

H0. Engineering Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79834

Hock Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79834

I.D. 20 Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79830

I.D. 20 Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79828

Immeck Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79827

Immobilière Le Bonheur S.A. . . . . . . . . . . .

79826

IMMO DPI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79827

Initiatives Céramiques S.à r.l. . . . . . . . . . . .

79826

INSC S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79826

Javi Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79826

J.B. Steels & Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

79826

John Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79833

Kaiserkarree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79834

KDI Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79827

Kerla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79828

KreaMark . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79828

Le Premier VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79829

Le Premier V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79829

Leyton House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79827

Loxam Rental S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79830

LSREF II East Lux GP SCA . . . . . . . . . . . . . .

79828

Lubert Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

79829

Lucas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79829

Luxembourg Corporation Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79829

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79830

Malamute Loan Company Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79830

Merula Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79834

MOTO24H S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79835

MP Confect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79835

MP Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79835

Myriam Schaefer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79831

Penrite Assets Corporation S.à r.l. . . . . . . .

79836

Rodea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79835

Sabadell BS Funds SICAV . . . . . . . . . . . . . . .

79831

Safak SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79833

Santander Télécommunications S.A. . . . .

79831

Sealed Air Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .

79833

Servian Real S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79835

Smartsynergy s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79832

S.M.B. IT Management Solutions - Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79833

SOF LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79837

Sorol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79828

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . .

79832

Spean Bridge Taiwan S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

79832

Studor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79831

Tishman Speyer French Venture IV S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79832

Toulouse Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79837

WestPlan Industrie Holding A.G., SPF . . .

79832

X-Rite Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79837

79825

U X E M B O U R G

INSC S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 58, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 81.137.

Signature.

Référence de publication: 2013067751/10.
(130083283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

J.B. Steels & Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.031.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013067761/10.
(130083456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Javi Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 123.533.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013067763/10.
(130083191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Initiatives Céramiques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.268.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Signature
LE GERANT

Référence de publication: 2013067750/12.
(130083164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Immo-Bonheur S.A., Immobilière Le Bonheur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1240 Luxembourg, 14, rue Charles Bernhoeft.

R.C.S. Luxembourg B 147.275.

Les comptes annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 et le rapport du Commissaire aux Comptes ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Immobilière Le Bonheur S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013067748/12.
(130083238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79826

U X E M B O U R G

IMMO DPI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.019.

Luxembourg, le 27/05/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013067747/12.
(130083737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Leyton House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.480.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Leyton House S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013067790/13.
(130083555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Immeck Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 8, rue Kopecht.

R.C.S. Luxembourg B 105.731.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013067746/14.
(130083820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

KDI Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013067773/12.
(130083115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79827

U X E M B O U R G

Kerla, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.392.

Pour KERLA
Société anonyme
Paddock Corporate Services

Référence de publication: 2013067775/12.
(130083398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

KreaMark, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 148.319.

Signature.

Référence de publication: 2013067771/10.
(130083426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

I.D. 20 Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.192.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067735/10.
(130083716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

LSREF II East Lux GP SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 173.601.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067804/10.
(130083406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Sorol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 72.441.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à L-Hesperange, en date du 26 octobre

1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 14 du 1

janvier 2000.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

«REVILUX S.A.», ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, Val Ste Croix, 223, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 25.549, tenue en date du 25 janvier 2011 que son siège a été
transféré vers L-2450 Luxembourg, boulevard Roosevelt, 17.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Fiduciaire Fernand Faber

Référence de publication: 2013067996/15.
(130083777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79828

U X E M B O U R G

Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 37.974.

Christelle Ferry
Director

Référence de publication: 2013067810/11.
(130083160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Lucas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8387 Steinfort, Al Schmelz.

R.C.S. Luxembourg B 32.519.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013067807/10.
(130083424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Lubert Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.807.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2013067806/13.
(130083374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Le Premier VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.273.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067787/10.
(130083841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Le Premier V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.687.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067786/10.
(130083843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79829

U X E M B O U R G

Loxam Rental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 96.439.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013067803/14.
(130083817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.700,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.900.

En date du 1

novembre 2010, Amitjugoett AB, gérant de la Société, a transféré son siège social au Sergels Torg 12,

floor, 103 25 Stockholm (Suède).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067816/11.
(130083585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Malamute Loan Company Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 151.017.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067818/10.
(130083762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

I.D. 20 Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 89.192.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration en date du 24 avril 2013 que Monsieur Olivier LIEGEOIS a été

nommé Président du Conseil d'Administration.

De plus, il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 mai

2013 que le mandat des personnes suivantes a été renouvelé avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire approuvant les comptes clos au 31 décembre 2017:

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, en tant qu'administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Patrick MOINET, en tant qu'administrateur;
- Monsieur Benoît BAUDUIN, en tant qu'administrateur;
- Réviconsult S.à r.l., en tant que commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067733/19.
(130083714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79830

U X E M B O U R G

Myriam Schaefer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.137.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013067829/14.
(130083219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Santander Télécommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 92.271.

Pour SANTANDER TELECOMMUNICATIONS S.A.
Paddock Corporate Services

Référence de publication: 2013067979/11.
(130083408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Sabadell BS Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.496.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013067977/11.
(130083431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Studor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 81.345.

Résolution prise par le conseil d'administration

Le conseil d'administration décide de renouveler les mandats de la société pour une durée de six ans pour les admi-

nistrateurs suivants:

- Solero S.A., demeurant à L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon 1

;

- Naturwerk S.A., demeurant à L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon 1

;

- Antar Invest S.A., demeurant à L-1537 Luxembourg, 3 rue des Foyers;
et pour le commissaire aux comptes suivant:
- Fibetrust S.àr.l., demeurant à L-1537 Luxembourg, 3 rue des Foyers.
ceci avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Pour compte de la société Studor S.A.

Référence de publication: 2013068000/18.
(130083418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79831

U X E M B O U R G

WestPlan Industrie Holding A.G., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.

R.C.S. Luxembourg B 59.869.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013068047/9.
(130083758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 72.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067970/9.
(130083710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Spean Bridge Taiwan S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 79.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067971/9.
(130083708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Smartsynergy s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 115.374.

Signature.

Référence de publication: 2013067966/10.
(130083637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Tishman Speyer French Venture IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.599.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mai 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013068007/17.
(130083626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79832

U X E M B O U R G

Sealed Air Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.777.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.341.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013067959/10.
(130083145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Safak SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.474.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 22 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 124 du 17 janvier 2008.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Safak SPV S.à r.l., en liquidation volontaire
Signature

Référence de publication: 2013067955/14.
(130083735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

S.M.B. IT Management Solutions - Luxembourg, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.568.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013067954/13.
(130083258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

John Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 175.033.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mai 2013 que:
- La démission, avec effet immédiat, de Monsieur Francesco Abbruzzese, demeurant professionnellement au 16, rue

Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg, en tant qu'administrateur unique, a été acceptée:

- La nomination, avec effet immédiat, de Madame Helen Oikonomidis, demeurant 17, Mosfellsbaer, IS-270 Svoluhofdi,

Islande, en tant qu'administrateur unique, a été acceptée. Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en l'an 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013067767/17.
(130083588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79833

U X E M B O U R G

Kaiserkarree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.899.250,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.140.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mai 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013067769/17.
(130083190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Merula Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.033.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 mai 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2013:

- Monsieur Marc HÄFLIGER, comptable, demeurant au 1, chemin de Senaugin, CH - 1162 St-Prex, Suisse;
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;

- Dr. Yves WAGNER, docteur en sciences économiques, demeurant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L -

1273 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067841/17.
(130083428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Hock Consult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 145.277.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013067729/10.
(130083613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

H0. Engineering Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9142 Bürden, 5, rue Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 162.180.

Signature.

Référence de publication: 2013067732/10.
(130083506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79834

U X E M B O U R G

MP Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3673 Kayl, 1, Chemin Vert.

R.C.S. Luxembourg B 102.239.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 décembre

2012 que:

L'assemblée décide de fermer l'établissement de la société MP Lux, ayant son siège social au 1, Chemin Vert L-3673

KAYL avec effet au 31 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013067851/14.
(130083252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

MOTO24H S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 143.971.

Luxembourg, le 27/05/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013067849/12.
(130083738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

MP Confect, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.275.

L'adresse privée de Monsieur Alf Alain, associé et gérant, et de Madame BECKER Manuela, associée, change comme

suit avec effet au 15.05.2013

L-4924 HAUTCHARAGE, 21a, rue de la Gare.
Référence de publication: 2013067850/10.
(130083266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Rodea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 132.395.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067950/9.
(130083108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Servian Real S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 82.455.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067985/9.
(130083721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79835

U X E M B O U R G

Bonnier Treasury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.605.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
Notaire

Référence de publication: 2013067517/14.
(130083227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Bau-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 27.968.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013067522/14.
(130083822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Bronzestone Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 141.848.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067538/10.
(130083620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Penrite Assets Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 113.601.

Extrait des décisions adoptées par l'associé unique le 10 janvier 2013

L'assemblée a décidé à l'unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 77 avenue Gaston Diderich, L -1420 Luxembourg
- de procéder à la démission du cogérant, Monsieur Christian BÜHLMANN, et de nommer en son remplacement,

Monsieur Ahcène MESSAOUDI, expert-comptable, né le 14 novembre 1979 à Mont-Saint-Martin (F-54.350) et résidant
professionnellement au 77 avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013067906/16.
(130083632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79836

U X E M B O U R G

SOF LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.706.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 15 mai 2013, la décision suivante a été prise:
Fin du mandat accordé à KPMG Luxembourg S.à r.l., société ayant son siège au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 149133, en qualité de
Réviseur d'Entreprise Agréé de la Société avec effet rétroactif au 5 janvier 2011;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOF LuxCo S.à r.l.
Monsieur Patrick VAN DENZEN
Gérant

Référence de publication: 2013067304/16.
(130082162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Toulouse Manager, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.807.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 30 avril 2013

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique en date du 30 avril 2013:
- que Monsieur Romain Gonthier a démissionné de sa fonction de gérant de catégorie A de la société avec effet au 15

octobre 2012;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067324/13.
(130082691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

X-Rite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 95.447.036,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 152.208.

Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 17 mai 2013

En date du 17 mai 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe B, avec effet au 17 mai 2013:
- Madame Sandrine Bruzzo, née le 7 septembre 1968 à Rochefort-sur-Mer (17), Charente Maritime en France, avec

adresse professionnelle au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la
Société avec effet au 17 mai 2013 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 17 mai 2013, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

Gérants de classe A:

Monsieur Jeffrey Dominic McKee
Monsieur Frank T. McFaden

Gérants de classe B:

Monsieur Philippe van den Avenne
Madame Sandrine Bruzzo
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Launchchange Holding Company

Référence de publication: 2013067379/24.
(130082742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

79837

U X E M B O U R G

Chauny Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 177.477.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of May.
Before us Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Christophe Kuhbier, born in Neuilly sur Seine (France) on 4 April 1977, residing at 27A Barclay Road; SW6 1EJ, London,

United Kingdom,

duly represented by Maître Victorien Hémery, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given in London, on 15 May 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which he wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

"Chauny Capital" (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances

or natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by:
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 1 A shares (the "A Shares") with a nominal value of one euro (EUR

1.-) each;

79838

U X E M B O U R G

- One thousand two hundred fifty (1,250) series 2 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 3 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 4 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 5 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 6 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 7 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 8 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 9 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each; and
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 10 A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own Shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares (the "Shares") represented by one (1) class of Shares (the A

Shares) sub-divided in series numbered from one (1) to ten (10), each of them having the same nominal value.

6.2 The Shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

6.5 The series 1 A Shares, series 2 A Shares, series 3 A Shares, series 4 A Shares, series 5 A Shares, series 6 A Shares,

series 7 A Shares, series 8 A Shares, series 9 A Shares, and series 10 A Shares shall not be convertible into other series
of A Shares.

6.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of A Shares including by the cancellation

of one or more entire series of A Shares through the repurchase and cancellation of all the A Shares in issue in such
series. In the case of repurchases and cancellations of series of A Shares such cancellations and repurchases of A Shares
shall be made in the alphabetical order (starting with the series 1 A Shares).

6.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a series of A Shares (in

the order provided for in article 6.6.), such series of A Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding
in such series to the Available Amount (as defined below) and the holders of A Shares of the repurchased and cancelled
series of A Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined
below) for each A Share of the relevant series held by them and cancelled.

6.8 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)

by the number of A Shares in issue in the series of A Shares to be repurchased and cancelled.

6.9 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the

relevant interim accounts of the Company as of a date not earlier than eight (8) days before the date of the repurchase
and cancellation of the relevant series of A Shares. The Total Cancellation Amount for each series 1 A Shares, series 2
A Shares, series 3 A Shares, series 4 A Shares, series 5 A Shares, series 6 A Shares, series 7 A Shares, series 8 A Shares,
series 9 A Shares, and series 10 A shall be the Available Amount of the relevant series at the time of the cancellation of
the relevant series unless otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount. The board of managers can choose to include or exclude in
its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share premium either in part or in totality.

6.10 The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

to the extent the shareholder of the relevant series of A Shares would have been entitled to dividend distributions
according to article 22 of these articles of association, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case
may be by the amount of the share premium (up to the amount of L) and legal reserve reduction relating to the series
of A Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into
undistributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association, each time as set out in
the relevant interim accounts and (iii) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced
the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + LD). Whereby:
AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits and share premium); P= any freely distributable
reserves; CR = the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the series of A Shares
to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into undistributable reserve(s)
pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid dividends to the
extent those have not already reduced the NP.

6.11 Upon the repurchase and cancellation of the A Shares of the relevant series, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Register of Shares - Transfer of Shares.
7.1 A register of Shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that Share until such representative has been appointed.

7.3 The Shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the Shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given

by the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of

the transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the Shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case,
each shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his
vote in writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by
the sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived
any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and Vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds Shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share
capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the Company shall

be managed by a board of managers composed of at least one (1) A manager (the "A Manager") and at least two (2) B
managers (the "B Managers").

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term "sole manager" is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of
association is to be construed as a reference to the "sole manager".

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any

actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the
Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders.

79840

U X E M B O U R G

Art. 14. Appointment, Removal and Term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remune-

ration and term of office.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the
permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
reasons of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document
being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive

any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any
such meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other

means of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to partici-
pation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 In case of plurality of managers, decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented

at such meeting and comprising the positive vote of at least one (1) A Manager and one (1) B Manager. The chairman, if
any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be
the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by one (1) A Manager and one (1) B Manager. Copies or excerpts
of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or
by one (1) A Manager and one (1) B Manager.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any one (1) A Manager
and one (1) B Manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

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U X E M B O U R G

E. Audit and Supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and Allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of

the Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of Shares they hold in the Company.

Art. 23 Interim dividends - Share premium and Assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles
of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-

holders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided,
the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of Shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

Transitional provisions

I. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first of

December 2013.

2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

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U X E M B O U R G

Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) A Shares issued have been subscribed as follows:
Christophe Kuhbier, above mentioned, paid an aggregate amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.-)

which shall be allocated as follows:

- One thousand two hundred fifty (1,250) series 1 A shares;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 2 A shares;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 3 A shares;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 4 A shares;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 5 A shares;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 6 A shares;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 7 A shares;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 8 A shares;
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 9 A shares; and
- One thousand two hundred fifty (1,250) series 10 A Shares,
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing the aggregate amount of twelve thousand five hundred

euro (EUR 12,500.-) which shall be allocated to the share capital of the Company.

The A Shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned

notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR
1,000.-)

Resolutions of the sole shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following reso-

lutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Christophe Kuhbier, born in Neuilly sur Seine (France) on 4 April 1977, residing at 27A Barclay Road, London SW6

1EJ, United Kingdom, as A Manager;

- Hana Witzke, born in Dusseldorf (Germany) on 22 April 1979, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as B Manager, and

- Camille Wisniewski, born in Nancy (France) on 28 December 1978, residing professionally at 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as B Manager.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxy-holder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Christophe Kuhbier, né à Neuilly sur Seine (France), le 4 avril 1977, résidant au 27A Barclay Road, SW6 1EJ, Londres,

Royaume-Uni,

dûment représenté par Maître Victorien Hémery, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée à Londres, le 15 mai 2013 et

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

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U X E M B O U R G

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Chauny Capital» (ci-après

la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non
garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, éco-

nomique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par:
- Mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de catégorie A de série 1 (les "Parts Sociales de Catégorie A") ayant

une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 2 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 3 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 4 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 5 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 6 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 7 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune;

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 8 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune;

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U X E M B O U R G

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 9 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune; et

- Mille deux cent cinquante (1,250) Parts Sociales de Catégorie A de série 10 ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1,-) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres Parts Sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales (les «Parts Sociales») représenté par une catégorie de

Parts Sociales (les Parts Sociales de Catégorie A) sous-divisée en séries numérotées de un (1) à dix (10) ayant chacune
la même valeur nominale.

6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 Les Parts Sociales de Catégorie A de série 1, les Parts Sociales de Catégorie A de série 2, les Parts Sociales de

Catégorie A de série 3, les Parts Sociales de Catégorie A de série 4, les Parts Sociales de Catégorie A de série 5, les Parts
Sociales de Catégorie A de série 6, les Parts Sociales de Catégorie A de série 7, les Parts Sociales de Catégorie A de série
8, les Parts Sociales de Catégorie A de série 9, et les Parts Sociales de Catégorie A de série 10 ne pourront être converties
en d'autres séries de Parts Sociales de Catégorie A.

6.6 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de Parts Sociales de Catégorie A y compris par

l'annulation d'une ou plusieurs séries entières de Parts Sociales de Catégorie A en rachetant et annulant toutes les Parts
Sociales de Catégorie A émises dans la(es) série(s) concernée(s). Dans les cas de rachat et d'annulation de séries de Parts
Sociales de Catégorie A, de tels annulations et rachats de Parts Sociales de Catégorie A devront être réalisés dans l'ordre
alphabétique (en commençant par les Parts Sociales de Catégorie A de série 1).

6.7 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une série de Parts Sociales de Catégorie

A (dans l'ordre prévu par l'article 6.6), cette série de Parts Sociales de Catégorie A donnera droit aux détenteurs de ces
parts sociales, au pro rata de leur participation dans cette série, au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A des séries rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal au
Montant de la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que défini ci-dessous) pour chaque Part Sociale de Catégorie A
de la série concernée, détenue et annulée.

6.8 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini

ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales de Catégorie A émises dans les séries de Parts Sociales de Catégorie A devant
être rachetées et annulées.

6.9 Le Montant Total de l'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base des comptes

intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne saurait être antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation des séries de Parts Sociales de Catégorie A concernées. Le Montant Total de l'Annulation pour chacune des
Parts Sociales de Catégorie A de série 1, des Parts Sociales de Catégorie A de série 2, des Parts Sociales de Catégorie
A de série 3, des Parts Sociales de Catégorie A de série 4, des Parts Sociales de Catégorie A de série 5, des Parts Sociales
de Catégorie A de série 6, des Parts Sociales de Catégorie A de série 7, des Parts Sociales de Catégorie A de série 8,
des Parts Sociales de Catégorie A de série 9, et des Parts Sociales de Catégorie A de série 10 correspondra au Montant
Disponible des séries correspondantes au moment de l'annulation desdites séries à moins d'une décision contraire du
conseil de gérance pour autant que le Montant Total de l'Annulation ne soit jamais plus élevé que le Montant Disponible.
Le conseil de gérance peut décider d'inclure ou d'exclure les primes d'émission librement distribuable en partie ou en
totalité lors de la détermination du Montant Total de l'Annulation.

6.10 Le Montant Disponible signifie le montant total du bénéfice net de la Société (ce qui inclut le bénéfice reporté)

dans la mesure où l'associé détenteur de la série de Parts Sociales de Catégorie A applicable aurait eu le droit de bénéficier
de distributions de dividendes, conformément à l'article 22 des statuts, augmenté de (i) toute réserve librement distri-
buable et (ii) le cas échéant, du montant des primes d'émission (jusqu'à un montant égal à P) et de la réduction de la
réserve légale en relation avec la série de Parts Sociales de Catégorie A à annuler mais diminué par (i) toute perte (y
compris les pertes reportées), (ii) toute somme à placer en réserve(s) non- distribuables conformément aux dispositions
de la loi ou des statuts, chaque fois qu'indiqué dans les comptes intérimaires applicables et (iii) tous dividendes cumulés
et impayés dans la mesure où le BN n'a pas déjà été diminué par ces derniers (afin d'écarter tout doute, sans double
comptage) de sorte que: MD = (BN + B +RC) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y
compris le bénéfice reporté et la prime d'émission); B = toute réserve librement distribuable; RC = le montant de la
réduction du capital et de la réduction de réserve légale en relation avec la catégorie de parts sociales à annuler; P = toute
perte (en ce compris les pertes reportées); RL = toute somme à placer en réserve(s) non-distribuable(s) conformément
aux dispositions de la loi ou des présents statuts; DL = dividendes cumulés et impayés dans la mesure où le BN n'a pas
déjà été diminué.

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U X E M B O U R G

6.11 Une fois que les Parts Sociales de Catégorie A des séries concernées auront été rachetées et annulées, la Valeur

d'Annulation par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.

Art. 7. Registre des Parts Sociales - Transfert des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé

pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent
être émis sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette Part Sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les Parts Sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les Parts Sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé

sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital
social. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les Parts Sociales sont transférées soit aux as-
cendants, descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par

les présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de Parts Sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de
décisions écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter
expressément formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant
et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convo-
cations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée
générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou
publication préalable.

Art. 10 Quorum et Vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consente-

ment unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par

un conseil de gérance composé d'au moins un (1) gérant de catégorie A (le «Gérant de Catégorie A») et au moins deux
(2) gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

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U X E M B O U R G

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue
comme une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés
par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, Révocation des gérants et Durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération

et la durée de son (leur) mandat.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,

par une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne
pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des
associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues

au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24)

heures à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
d'une telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit
de chaque gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel
document signé constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un
conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de
gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou re-

présentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites
et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son

absence, le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote
à la majorité des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat
en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du
conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement
sans discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être
tenue au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 En cas de pluralité de gérants, les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés

à chaque réunion du conseil de gérance et comprenant le vote positive d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un
(1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer
son consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces dé-
cisions sera la date de la dernière signature.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et
un (1) Gérant de Catégorie B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou
autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront
signés par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/
auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et Surveillance

Art. 20. Commissaire - Réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société

seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et dé-
termine la durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des

associés.

20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de

l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans

la Société.

Art. 23 Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et Primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes
destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés

conformément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui

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fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du

nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

Dispositions transitoires

I. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie A émises ont été souscrites comme suit:
Christophe Kuhbier, susmentionné, a payé un montant global de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) qui sera

alloué comme suit:

- Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de catégorie A de série 1;
- Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 2;
- Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 3;
- Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 4;
- Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 5;
- Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 6;
- Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 7;
- Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 8;
- Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 9; et
- Mille deux cent cinquante (1.250) Parts Sociales de Catégorie A de série 10,
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, représentant un montant globale de douze mille cinq cent

euros (EUR 12.500,-) qui sera alloué intégralement au capital social de la Société.

Toutes les Parts Sociales de Catégorie A ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire,

de sorte que le montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Résolutions de l'associé unique

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de con-

vocation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-duché de

Luxembourg.

2. Le(s) personne(s) suivante(s) est (sont) nommée(s) gérant pour une durée indéterminée:
- Christophe Kuhbier, né à Neuilly sur Seine (France) le 4 Avril 1977, résidant au 27A Barclay Road, SW6 1EJ, Londres,

Royaume-Uni, en tant que Gérant de Catégorie A;

- Hana Witzke, né à Dusseldorf (Allemagne) le 22 Avril 1979, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B;

- Camille Wisniewski, né à Nancy (France) le 28 Décembre 1978, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. HÉMERY, DELOSCH.

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Enregistré à Diekirch, le 17 mai 2013. Relation: DIE/2013/6256. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013068177/662.
(130084085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Bureau d'Expertises Henri Reinertz et Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 8, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 177.462.

STATUTS

L’an deux mil treize, le treizième jour de mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri REINERTZ, expert automobiles, né le 27.07.1943 à Diekirch, demeurant à L – 8281 KEHLEN, 5

rue d’Olm;

2.- Monsieur Donovan BAILLIEUX, expert automobiles, né le 31.10.1989 à Virton, demeurant B – 6792 HALANZY,

10, rue du Moulin;

et
3.- Monsieur Maxime VANONI, expert automobiles, né le 18.06.1986 à Messancy, demeurant à B – 6791 ATHUS, 8,

rue du Plateau.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BUREAU D’EXPERTISES HENRI
REINERTZ ET ASSOCIES SARL (la “Société“) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Kehlen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toute mission d’expertise généralement quelconque en matière auto-

mobile et matériel industriel.

En général, la société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, ou financières, mobilières ou immo-

bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation,
l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en CENT (100) parts

sociales de CENT VINGTCINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

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U X E M B O U R G

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du ou

des gérants techniques qui disposent de l’autorisation d’établissement, soit par la signature conjointe du gérant adminis-
tratif et d’un gérant technique.

Les gérants peuvent à tout moment être révoqués par l’assemblée générale des associés.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- Henri REINERTZ précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 parts sociales,

2.- Donovan BAILLIEUX, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 parts sociales

3.- Maxime VANONI précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

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Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Sont nommés gérants techniques (autorisation d'établissement) pour une durée indéterminée:
Monsieur Henri REINERTZ, précité, expert automobiles, né le 27.07.1943 à Diekirch, demeurant à L - 8281 KEHLEN,

5 rue d'Olm; et

Monsieur Donovan BAILLIEUX, précité, expert automobiles, né le 31.10.1989 à Virton, demeurant B - 6792 HALAN-

ZY, 10, rue du Moulin.

2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Maxime VANONI, précité, expert automobiles, né le 18.06.1986 à Messancy, demeurant à B - 6791 ATHUS,

8, rue du Plateau.

3. Conformément à l'article 9 des présents statuts, l'assemblée décide que la société sera valablement engagée par la

signature individuelle des gérants techniques ou par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif.

2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L - 8280 Kehlen, 8 rue de Mamer.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Henri Reinertz, Donovan Bailleux, Maxime Vanoni, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 14 mai 2013. LAC / 2013 / 22081. Reçu 75,- €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013068172/135.
(130083970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 16.838.300,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.212.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth of April;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) Alymere Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.462, having
its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and having a share capital of GBP 1,203,600, holder of 57,763
class C ordinary shares in the Company,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, professionally residing in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean

Engling (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal on 17 April 2013.

2) Aquitaine Investments Limited, an exempted limited company incorporated with limited liability in the Cayman

Islands, having its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands and having
its principal place of business at 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, holder of (i) 40,000 class A

79852

U X E M B O U R G

ordinary shares, (ii) 40,000 class B ordinary shares, (iii) 10,916 class O ordinary shares and (iv) 19,704 mandatorily
redeemable preference shares in the Company,

here represented by Mr. Christian DOSTERT, prenamed, by virtue of proxy given under private seal on 19 April 2013.
The said proxies, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the shareholders of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

"Barclays Capital Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), established and having its registered office in L-2520 Luxembourg,
9, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.212,
incorporated on 28 July 2006 by deed of Me Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1807 of 27 September 2006 (the "Company"). The articles of association
of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary, on 20 August 2012, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2400 of 26 September 2012.

The appearing parties, represented as indicated above, have requested the notary to act the following resolutions:
That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

Decision to amend and restate article 7 paragraph 3 of the articles of association of the Company, which shall hence-

forth read as follows:

"Distributions - Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers or the

liquidator(s) of the company, otherwise determine(s) in its/their absolute discretion, all shares are entitled to distributions,
whether they are declared during the existence of the company or upon its winding up, in respect of the aggregate value
corresponding to their nominal value, plus the allocated share premium. For the A Shares, B Shares, C Shares and O
Shares, the allocated share premium shall correspond to the paid in share premium. For the Preference Shares, the share
premium will, for these purposes, correspond to thirty-nine thousand six hundred eighty-two Pounds Sterling and two
pence (£ 39,682.02) per Preference Share. The Preference Shares shall be senior to the A Shares, the B Shares, the C
Shares and the O Shares. The A Shares, the B Shares, the C Shares and the O Shares shall be ranking pari passu among
themselves."

After this having been set forth, the shareholders representing the entire share capital of the Company have requested

the undersigned notary to record the following resolution:

Sole resolution

The shareholders decide to amend and restate article 7 paragraph 3 of the articles of association of the Company,

which shall henceforth read as follows:

"Distributions - Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers or the

Costs and Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuf avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

79853

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1) Alymere Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.462, ayant son siège social au
9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et un capital social de GBP 1.203.600, titulaire de 57.763 parts sociales ordinaires
de classe C dans la Société,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, résidant professionnellement à L-1466 Luxem-

bourg, 12, rue Jean Engling (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le
17 avril 2013.

2) Aquitaine Investments Limited, une société exemptée constituée avec responsabilité limitée aux Îles Caïmans, ayant

son siège social à P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Îles Caïmans et ayant sa place principale d'affaires
à 5 The North Colonnade, Canary Wharf, Londres E14 4BB, titulaire de (i) 40.000 parts sociales ordinaires de classe A,
(ii) 40,000 parts sociales ordinaires de classe B, (iii) 10,916 parts sociales ordinaires de classe O et (iv) 19,704 parts sociales
préférentielles obligatoirement rachetables dans la Société,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, préqualifié, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé

le 19 avril 2013.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte, aux fins d'enregistrement.

Les parties comparantes sont les associés d'une société à responsabilité limitée "Barclay Capital Luxembourg S.à r.l." (la

"Société"), établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.212, constituée le 28 juillet 2006 par acte de Maître Paul BET-
TINGEN, notaire résidant à Niederanven, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 27 septembre
2007, numéro 1807 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, le 20 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2400 du 26
septembre 2012.

Lesdites parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire instrumentant d'arrêter

ce qui suit:

Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

Décision de modifier et reformuler l'article 7 paragraphe 3 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur

qui suit:

"Distributions - A moins que l'assemblée générale des associés ou, selon le cas, le Conseil de gérance ou le(s) liquidateur

(s) de la société, en détermine(nt) autrement à sa/leur discrétion absolue, toutes les parts donnent droit à des distributions,
qu'elles soient déclarées durant l'existence de la société ou suite à sa liquidation, par rapport à la valeur totale corres-
pondant à leur valeur nominale, plus les primes d'émission y allouées. Pour les Parts A, Parts B, Parts C et Parts O, la
prime d'émission y allouée devra correspondre à la prime d'émission versée. Pour les Parts Préférentielles, la prime
d'émission devra, pour ces besoins, correspondre à trente-neuf mille six cent quatre-vingt-deux Livres Sterling et deux
pence (£39.682,02) par Part Préférentielle. Les Parts Préférentielles seront prioritaires par rapport aux Parts A, aux Parts
B, aux Parts C et aux Parts O. Les Parts A, les Parts B, les Parts C et les Parts O sont classées pari passu entre elles-
mêmes."

Les parties comparantes représentent l'intégralité du capital social et requièrent le notaire d'acter la résolution sui-

vante:

Résolution unique

Les associés décident de modifier l'article 7 paragraphe 3 des statuts de la Société, lequel aura dorénavant la teneur

qui suit:

"Distributions - A moins que l'assemblée générale des associés ou, selon le cas, le Conseil de gérance ou le(s) liquidateur

Coûts et Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents euros.

79854

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes parties
comparantes il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2013 LAC/2013/18911. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013068146/143.
(130084451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Encyclopaedia Britannica Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 55.850.

In the year two thousand thirteen, on the thirteenth day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Encyclopaedia Britannica Holding S.A.,

a public limited company (société anonyme) having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 55.850, incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary, dated July 5

, 1996, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 550 of the 28

day of October, 1996 (the Company). The articles

of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated October 31

, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 59 of the 7

day of February, 1997.

The Meeting is chaired by Mr Frank Trinteler, private employee, residing professionally in Schuttrange (the Chairman),
The Chairman appoints as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg (the Secretary).
The Meeting elects as scrutineer Mr Arthur Kabongo, private employee, residing professionally in Schuttrange (the

Scrutineer, and collectively with the Chairman and the Secretary, being referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I. That the name of the represented shareholders and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders and the undersigned
notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur", will remain
attached to the present deed.

II. That it appears from the said attendance list that 100% of the shares representing the share capital of the Company

in circulation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting is therefore regularly constituted
and can validly deliberate and decide on the agenda of the Meeting as described below.

III. That the agenda of the Meeting is the following;
(a) change of registered address of the Company;
(b) subsequent amendment to article 2.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the change adopted under item (b) above;

First resolution

The Meeting resolves to move the registered office from its current address at L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard

de la Foire à L- 5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Second resolution

As a result of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 2.1 of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

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U X E M B O U R G

“ Art. 2.1. The registered office is established in Schuttrange.“

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred euro (EUR 900.- ).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, all of

whom are known to the notary by their surnames, names, civil status and residences, the members of the Bureau signed
together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille treize le 13 mai.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Encyclopaedia Britannica Holding

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard
de la Foire, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 55.850, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, C-N° 550 du 28 octobre 1996 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C-N° 59 du 7 février 1997.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Trinteler, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Schuttrange (le Président),

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arthur Kabongo, employé privé, demeurant professionnellement à

Schuttrange.

Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le nom des actionnaires représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont présentés dans une

liste de présence. Cette liste de présence, signée par le représentant des actionnaires représentés et le notaire instru-
mentant, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur", resteront
annexées au présent acte.

II. Qu’il ressort de ladite liste de présence que 100 % des actions représentant le capital social de la Société en circulation

sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, si bien que l’Assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour de l’Assemblée décrit ci-dessous.

III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
(a) modification du siège social de la Société;
(b) modification subséquente de l’article 2.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement adopté

sous le point (b) ci-dessus

Première résolution

L’Assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société du L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la

Foire à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier le contenu de l’article 2.1 des Statuts, afin de lui donner

la teneur suivante:

« Art. 2.1. Le siège social est établi à Schuttrange.»

Frais

Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes

s'élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900.-).

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U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes et les membres du Bureau, tous

étant connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Trinteler, M. Nezar, A. Kobongo,G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mai 2013. Relation: LAC/2013/22354. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013068258/106.
(130084239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

AKUBE International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1747 Luxembourg, 32, Op der Heed.

R.C.S. Luxembourg B 177.460.

STATUTES

L'an deux mille treize, le dix mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial “JUMBO Holding S.à r.l., SPF, ayant son siège social

à L-1747 Luxembourg, 32, op der Heed,

ici représenté par Monsieur Michel THIL, avec adresse professionnelle à L-1747 Luxembourg, 32 Op der Heed, en

vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ³ne varietur´ par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elle.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes et dont les statuts sont arrêtés comme
suit:

Titre I

. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1

. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “AKUBE International S.à r.l.”, (ci-après la "So-
ciété"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La société a pour objet à titre principal l'exercice des activités de conseil en stratégie, organisation et système

d'information, ainsi que le développement informatique. Elle se consacrera également au négoce de matériels et de logiciels
informatiques et prestations de services liées à l’objet social.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

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U X E M B O U R G

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits. Elle pourra faire toutes opérations industrielles, com-

merciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui sont
de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège

social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

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Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,

la société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial “JUMBO Holding S.à r.l., SPF ”, prédésignée et repré-
sentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-1747 Luxembourg, 32 op der Heed.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Fabrice LACROIX, né le 22 avril 1973 à Enghien-les-Bains, France, avec adresse professionnelle à L-1747

Luxembourg, 32, op der Heed.

- Monsieur Sébastien HURST, né le 24 juillet 1970 à Strasbourg, France, avec adresse professionnelle à L-1747 Lu-

xembourg, 32, op der Heed.

- Monsieur Michel THIL, né le 8 octobre 1957 à Rhode-Saint-Genèse, Belgique, avec adresse professionnelle à L-1747

Luxembourg, 32 Op der Heed.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature conjointe de deux

gérants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant,

connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: M. THILL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2013. LAC/2013/21991. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013068118/132.
(130083966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Blue Blade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 150.477.

In the year two thousand and thirteenth, on the twenty-fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Blue Blade S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée', having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 150.477, incorporated by deed enacted by
Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 21 December 2009, published
in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", number 269 of 8 February 2010 and lastly amended by a notarial

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deed enacted on 30 March 2012 by Maître Henri Hellinckx, the undersigned notary, published in Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1466 of 12 June 2012 (the "Company").

The meeting is presided by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Charles de Kerchove, lawyer, residing pro-

fessionally at Luxembourg.

I.- The sole shareholder of the Company, Weybourne Investments, a company incorporated under the laws of England

and Wales, having its registered office at 10, Norwich Street, EC4A 1BD London, United Kingdom (the "Sole Sharehol-
der"), duly represented by Mr. Charles de Kerchove, lawyer, with professional address at Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal, and the number of shares held by the Sole Shareholder are shown on an attendance list.
That list and proxy, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 2,141 (two thousand one hundred forty-one) shares having a nominal

value of GBP 30 (thirty Great British Pounds) (the "Shares") representing the whole share capital of the Company are
represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder has been
beforehand informed.

III.- The agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of the notice right;
2. Early dissolution and putting of the Company into liquidation;
3. Appointment of Mr. John Sutherland as liquidator of the Company for the liquidation period and determination of

the powers of the liquidator;

4. Discharge of the managers of the Company;
5. Convening of subsequent ordinary general meeting of the sole shareholder; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to notice to the extraordinary general meeting, which should

have been sent to it prior to this meeting; the Sole Shareholder acknowledges being sufficiently informed of the agenda
and considers the extraordinary general meeting having been validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

Second resolution:

In compliance with the Law of 10

August 1915 on commercial companies, as amended, it is resolved to pronounce

the voluntary dissolution of the Company and to start liquidation proceedings (the "Company Liquidation").

It is further resolved to approve the financial statements as from the beginning of the current financial year (i.e. 1

January 2013) until the date of opening of the liquidation. A copy of such financial statements shall remain here annexed
to be registered with the minutes.

Third resolution:

It is resolved to appoint Mr. John Sutherland with address at 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg and being currently a manager of the Company, as liquidator of the Company (the "Liquidator"),
in accordance with the provisions of Article 142 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on Commercial Companies,
as amended (the "Law").

It is resolved to give to the Liquidator the following powers:
The Liquidator shall be fully empowered by Articles 144 to 151 of the Law.
The Liquidator will be notably empowered to represent the Company during the liquidation proceedings, to dispose

of all assets, to discharge the liabilities and to distribute, partially or entirely, the net assets of the Company to the Sole
Shareholder in kind or in cash at any time during the liquidation proceedings.

The Liquidator can accomplish any act provided for in Article 145 of the Law without having the prior approval of the

Sole Shareholder and notably contribute the assets of the Company to other companies.

The Liquidator can withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions

in termination, transcription, seizure, oppositions or other impediments.

The Liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises.

The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and can refer to the books of the Company.

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The Liquidator can freely delegate, under his own responsibility, for specified and determined tasks and for a limited

period, to one or to more representatives, part of its powers.

Fourth resolution:

It is resolved to give full discharge, up to the date of the holding of this Sole Shareholder's meeting, to (A) all the

members of the board of managers, i.e. (i) Mr. John Sutherland, (ii) Mr. Georges Dassonville, (iii) Mr. Neil Ross, (iv) Mr.
Christopher Stone and (v) Mr. Martyn Smith, for the accomplishment of their respective mandates as managers of the
Company, and of (B) the day-to-day manager of the Company, being Mr. John Sutherland, for the accomplishment of his
mandate as day-to-day manager of the Company, unless the Company's Liquidation would let appear faults in the execution
of their duties.

Fifth resolution:

It is resolved to convene an ordinary general meeting of the Sole Shareholder to be held on or about 26 April 2013

to hear the Liquidator's report and appoint an auditor regarding the Company Liquidation.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about one thousand five hundred Euros
(1,500.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau, they signed together with us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above members

of the bureau, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour d'avril.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de "Blue Blade S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.477, constituée
suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 21
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 269 du 8 février 2010 et
modifié pour la dernière fois par un acte notarié du 30 mars 2012, reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire soussigné,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1466 du 12 juin 2012 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Charles de Kerchove, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

I.- L'associé unique de la Société, Weybourne Investments, une société constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays

de Galle, ayant son siège social sis au 10, Norwich street, EC4A 1BD Londres, Royaume-Uni, Associé Unique»), dûment
représenté par M. Charles de Kerchove, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé et le nombre de parts sociales détenues par l'Associé Unique sont inscrit sur une liste de présence. Cette
liste et la procuration signée par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il ressort de cette liste de présence que les 2.141 (deux mille cent quarante et unes) parts sociales ayant une valeur

nominale de 30 GBP (trente Livres Sterling) représentant l'intégralité du capital social sont représentées, de sorte que
l'assemblée peut se prononcer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'Associé Unique a été
préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
3. Nomination de M. John Sutherland en tant que liquidateur de la Société pendant la période de liquidation et déter-

mination des pouvoirs du liquidateur;

4. Décharge donnée aux gérants de la Société;
5. Convocation de l'assemblée générale ordinaire de l'associé unique subséquente; et

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6. Divers.
Après délibération de l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation qui devait lui être envoyée anté-

rieurement à cette assemblée et reconnaît être suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement
convoqué à la présente assemblée et vote sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la
documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant
pour lui permettre d'examiner avec attention chaque document.

Deuxième résolution:

En application de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), il est décidé de

prononcer la dissolution volontaire de la Société et de mettre cette dernière en liquidation (la «Liquidation de la Société»).

Il est ensuite décidé d'approuver les états comptables depuis le début de l'exercice social en cours (au 1

janvier

2013) jusqu'à la date de l'ouverture de la liquidation. Une copie des états comptables restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Troisième résolution:

Il est décidé de nommer M. John Sutherland, résidant au 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de Luxem-

bourg et étant actuellement gérant de la Société, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»), conformément
aux dispositions de l'article 142 de la Loi.

Il est décidé de conférer au Liquidateur les pouvoirs suivants:
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la Loi.
Le Liquidateur sera notamment habilité à représenter la Société durant le processus de liquidation, à vendre tous les

actifs, à s'acquitter des dettes de la Société, et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société à l'Associé
Unique, en espèces ou en nature, à tout moment au cours du processus de liquidation.

Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir obtenir l'autorisation préalable de

l'Associé Unique et notamment apporter les actifs de la Société à d'autres sociétés.

Le Liquidateur peut renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques,

actions résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.

Le Liquidateur peut en particulier, sans que cette énumération soit limitative, vendre, échanger ou aliéner tous biens

meubles et droits, et aliéner ledit bien ou droit ou les biens ou droits si nécessaire.

Le Liquidateur est exonéré de dresser un inventaire et peut se référer aux livres de la Société.
Le Liquidateur peut librement déléguer, sous sa propre responsabilité, une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs

mandataires, pour des tâches spécifiques et déterminées et pour une durée limitée.

Quatrième résolution:

Il est décidé de donner pleine et entière décharge, jusqu'à la date de la tenue de la présente assemblée de l'Associé

Unique, (A) à tous les membres du conseil de gérance, c'est-à-dire à (i) M. John Sutherland, (ii) M. Georges Dassonville,
(iii) M. Neil Ross, (iv) M. Christopher Stone et (v) M. Martyn Smith, pour l'accomplissement de leurs mandats de gérants
de la Société, et (B) au gérant délégué à la gestion journalière, M. John Sutherland, pour l'accomplissement de son mandat
de délégué à la gestion journalière de la Société, à moins que la Liquidation de la Société ne laisse apparaître des actes de
fraude commis de mauvaise foi par les gérants au cours de leurs mandats.

Cinquième résolution:

Il est décidé de convoquer une assemblée générale ordinaire de l'Associé Unique devant se tenir aux alentours du 26

avril 2013 afin d'entendre le rapport du Liquidateur et de nommer un auditeur pour les besoins de la Liquidation de la
Société.

Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- Euros).

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO, C. DE KERCHOVE et H. HELLINCKX

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2013. Relation: LAC/2013/20045. Reçu douze euros (12.- EUR)

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013068152/179.
(130083771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Cresuslux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 8-10, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 177.476.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) la société «CRESUS», société par actions simplifiée de droit français, avec siège social au 29, rue Gasparin, F-69002

Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 391 022 886 RCS LYON,

ici représentée par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 mars 2013.

2) Monsieur Pierre ARDIZZOIA, gérant de sociétés, né à Moyeuvre Grande (France), le 2 mars 1968, demeurant au

14, rue de Steinfort, L-8388 Koerich,

ici représenté par Madame Séverine HACKEL, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 9

avril 2013.

Lesdites procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de "CRESUSLUX S.à r.l.". Elle est régie par les

dispositions de la loi modifiée du 10 août 195 concernant les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Elle peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite notamment, de cession ou transmission de

parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision prise à la majorité

des voix de l'assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des associés

représentant au moins la moitié du capital social.

Art. 3. La Société a pour objet toute activité de négoce de bijoux, horlogerie, pierres précieuses, objets d'art et de

luxe neufs ou d'occasion ainsi que toute activité connexe ou annexe à cet objet.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financière, industrielles, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement en tout ou partie à son objet social ou qui pourraient en faciliter la réalisation et
le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution décidée à la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social, selon le cas.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une

valeur de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par décision prise à la majorité des voix, des associés représentant

les trois quarts du capital social.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres parts sociales.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices et dans

tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la société comporte un associé unique, celui-ci exerce
tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés.

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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux statuts et aux décisions des associés.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 8. Les parts sociales sont incessibles pendant un délai débutant le jour de la constitution de la société et prenant

fin le 31 décembre 2016, à l'expiration duquel les parts sociales pourront ensuite être cédées dans les conditions suivantes.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession des parts sociales entre vifs à des non-associés est soumise à un droit de préemption des autres associés

dans les conditions suivantes, auxquelles il peut être dérogé par des conventions sous seing privé, à la condition toutefois
que tous les associés aient donné leur accord à ces conventions.

L'associé cédant devra informer les autres associés par voie de notification quarante cinq (45) jours avant la date de

cession envisagée.

A peine de nullité, cette notification devra indiquer: (i) le nom ou la dénomination sociale et l'adresse ou le siège social

du tiers acquéreur, (ii) l'identité de la ou des personne(s) détenant plus de 50% des droit de vote et des droits à bénéfice
du tiers acquéreur, (iii) le nombre de parts sociales cédées, (iv) les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects,
entre le l'associé cédant et le tiers acquéreur, (v) le prix offert par le l'acquéreur pour les parts sociales cédées, (vi) les
autres modalités de l'opération envisagée ainsi qu'une copie de l'offre ferme et faite de bonne foi de l'acquéreur dûment
signée.

Dans le cas d'une cession où le prix ne serait pas payé intégralement en espèces, ou d'un transfert où les parts sociales

ne seraient pas le seul bien dont le cédant envisage le transfert, le cédant devra également fournir une évaluation de la
valeur des parts sociales cédées et des biens qu'il recevrait en échange.

Tout associé a le droit de se rendre acquéreur de la totalité des parts sociales mises en vente. Si plusieurs associés

veulent user du droit de préemption, ce droit sera exercé dans la proportion du nombre de parts sociales possédées par
chacun d'eux. Les bénéficiaires du droit de préemption disposeront d'un délai de trente (30) jours à compter de la
réception de la notification de la cession des parts sociales pour notifier au cédant leur intention d'exercer leur droit de
préemption. A l'expiration de ce délai de trente (30) jours et sans notification de leur part, ils seront réputés avoir renoncé
à leur droit de préemption. Le droit de préemption s'exercera soit aux mêmes conditions de prix et de paiement que
celles offertes par le tiers acquéreur, soit à la demande des associés bénéficiaires, à un prix («le Prix») qui sera fixé par
un réviseur d'entreprises agréé, désigné d'un commun accord des parties, respectivement par décision judiciaire en cas
de désaccord. Le réviseur d'entreprises agréé fixera le Prix en prenant pour base une valorisation de cent pour cent (100
%) du capital de la société, fondée sur une analyse multicritères, n'intégrant pas de décote de minorité. Si toutes les parts
sociales représentatives du capital de la société appartiennent à la même catégorie et si elle n'a pas émis d'autres valeurs
mobilières, le réviseur devra indiquer la valeur de la société et le prix unitaire des parts sociales sera égal à cette valeur
divisée par le nombre de parts sociales composant le capital social à la date de la cession. Son rapport devra être remis
aux parties endéans un délai de quarante-cinq (45) jours, sauf prorogation décidée d'un commun accord entre toutes les
parties concernées, à compter de sa désignation.

Si le Prix retenu par le réviseur d'entreprises est supérieur au prix initialement fixé par l'associé cédant, les associés

exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les parts sociales cédées au prix initialement offert.

En cas de non-exercice du droit de préemption par les associés bénéficiaires, la cession envisagée au profit du tiers

acquéreur est soumise à l'agrément préalable donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, dans les trente (30) jours suivant la notification de la cession.

A défaut d'agrément, les parts sociales pourront être rachetées par la société, lorsqu'elle remplit les conditions exigées

pour l'acquisition par une société de ses propres titres, endéans un délai supplémentaire de trente (30) jours suivant la
décision des associés refusant l'agrément, au prix fixé par un réviseur d'entreprise agréé aux mêmes conditions et mo-
dalités que visées ci-dessus dans le cadre du droit de préemption.

A défaut de rachat par la société, les autres associés devront proposer à l'associé cédant endéans un délai de trente

(30) jours à compter de la notification du non rachat par la société, un autre tiers acquéreur, qui sera soumis aux mêmes
conditions d'agrément et de prix que celles mentionnées ci-dessus.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, ainsi qu'aux héritiers légaux

autres que les héritiers réservataires et le conjoint survivant, que moyennant l'agrément des associés survivants repré-
sentant au moins trois-quarts du capital social.

En cas de refus d'agrément, les héritiers ou bénéficiaires pourront proposer un tiers acquéreur aux associés survivants

soumis aux mêmes conditions d'agrément qu'en matière de cession de parts sociales entre vifs à des non-associés.

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Les héritiers ou bénéficiaires qui n'ont pas été agréés ou qui n'ont pas trouvé de cessionnaire réunissant les conditions

requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois mois après une mise en demeure signifiés au(x)
gérant(s) par exploit d'huissier et notifiée aux associés par courrier recommandé. Pendant ce même délai de trois mois,
les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par tout ou partie des associés survivants, soit par un tiers agréé
par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par une société de ses
propres titres.

Le prix d'achat des parts sociales sera déterminé sur base de la valeur nominale des parts cédées si le décès de l'associé

intervient dans les trois (3) ans suivant la constitution de la société. Si son décès intervient au-delà d'un période de trois
(3) à compter de la constitution de la société, le prix sera fixé par un réviseur d'entreprises agrée, dans les mêmes
conditions qu'en cas de cession entre-vif à un non-associé, telles que stipulées ci-dessus.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les résolutions qui précèdent relatives à la cession des parts sociales ne pourront être modifiées que par décision des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés,

représentant au moins la moitié du capital social, pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la
majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions moyennant préavis de six mois donné
par courrier recommandé aux associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses fonctions seront

reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par chaque gérant. Les réunions sont tenues à l'endroit,

au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.

Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité des gérants est présente ou représentée. Les gérants em-

pêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur nom.
Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion. Un gérant ayant

un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le conseil et doit
faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès verbaux signés tous les gérants

présents ou représentés à la réunion, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les pro-
curations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le
président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la société au siège social.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la

compétence du conseil.

Toutes les décisions excédant la gestion journalière de la société, tels que notamment (i) la souscription de tout

emprunt et mise en place de tout prêt, (ii) toutes prises de participations ou d'intérêts dans tous les types de société,
(iii) la création, la liquidation, l'acquisition ou la cession, directement ou indirectement de toute Filiale ou fonds de com-
merce ou tout actif de la Société, ainsi que toute opération de restructuration de la Société, (iv) la création, la suspension
ou l'arrêt d'une branche d'activité, (v) la conclusion d'accords de partenariat, (vi) la conclusion, la cession de tout inves-
tissement corporel ou incorporel représentant une somme supérieure ou égale à cinq mille euros (EUR 5.000), (vii)
l'octroi de garanties, sûretés ou cautionnements au titre des engagements d'un tiers, (viii) le fait de consentir toute

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subvention ou tout abandon de créance à un tiers, (ix) la signature de délégation de pouvoir même de manière occa-
sionnelle, (x) la prise ou la mise en location de tous biens immobiliers, (xi) la conclusion de tous contrats de crédit-bail
immobilier, sans que cette liste soit exhaustive, devront être préalablement autorisés par écrit par l'associé unique/les
associés représentant au moins la moitié du capital social.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut/peuvent nommer des mandataires disposant

de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par (i) la seule signature du gérant, respectivement d'un des gérants et, (ii)

par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le
conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes seront arrêtés et il sera dressé un inventaire de

l'actif et du passif de la société ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes ainsi que l'annexe légale conformément à
la loi par le(s) gérant(s). Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la
collectivité des associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion, de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.

Le bénéfice net de l'exercice sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés. Le(s) gérant(s) pourra (pourront) procéder à un versement

d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins de

vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux associés.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Les décisions des associés seront documentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au

siège social de la Société. Les procurations, le cas échéant, y seront annexées.

Art. 15. Tous les points non-expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. la société CRESUS SAS, préqualifiée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Pierre ARDIZZOIA, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

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U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2013.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Le siège social de la société est au 8-10, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Pierre ARDIZZOIA, gérant de sociétés, né à

Moyeuvre Grande (France), le 2 mars 1968, demeurant au 14, rue de Steinfort, L-8388 Koerich.

- La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant

unique.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumen-

taire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 mai 2013. Relation: EAC/2013/6629. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013068223/238.
(130084309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Crystal Chestnut S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.082.

Par résolutions signées en date du 8 mai 2013, l'associé unique a accepté la démission, avec effet au 30 avril 2013, de

Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de
classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013068186/13.
(130084045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

City Mov', Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 110.386.

L'an deux mille treize, le trois mai.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Enovos Luxembourg S.A., une société anonyme constituée sous les lois luxembourgeoises, établie et ayant son siège

social à L-1445 Strassen, 2 rue Thomas Edison, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B44.683 (ci-après désigné l'«Associé 1»),

ici représenté par M. Erny Huberty, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison, en vertu

de deux procurations données sous seing privé, en date du 3 mai 2013,

lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la comparante

et par le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement,

et,
Monsieur Thomas FRIEDERICH, demeurant à L-5752 Frisange, 11 rue de Luxembourg (ci-après désigné l'«Associé 2»

et ensemble avec l'Associé 1 désignés les «Associés»),

Seuls associés de la société à responsabilité limitée CITY MOV', ayant son siège social à L-4362 Esch-sur-Alzette, 9

avenue des Hauts-Fourneaux, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro

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U X E M B O U R G

B 110.386, constituée par acte reçu le 22 août 2005 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié le
11 janvier 2006 au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 67, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, le 16 janvier 2012,
publié le 16 mars 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 699 (ci-après désignée la
«Société»).

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Associés ont décidé de modifier les statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination "CITY MOV'", qui sera régie

par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet principal la location de véhicules électriques en libre service ainsi que leur commercialisation.

Elle pourra également prester des services administratifs, commerciaux et financiers. Elle pourra exploiter des redevances
de marques, concessions, brevets et franchises.

2.2 La Société a aussi pour objet l'activité de transport routier - service de transport de marchandises pour compte

d'autrui et de location de véhicules pour le transport de marchandises. Assuré exclusivement par des véhicules de moins
de 3,5 tonnes.

2.3 Elle a aussi pour objet le commerce de toutes sortes de marchandises.
2.4 La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au

Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités de
marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à
l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes
d'actions cotées, actions simples et autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou autres instruments
de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.

2.5 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés affiliées. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans
des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien matériel,
ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.6 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines

de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés adoptée dans

les conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville d'Esch-sur-AIzette. Le siège social pourra être transféré dans la ville d'Esch-

sur-Alzette par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des statuts.

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,

par décision du conseil de gérance.

4.3 Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, actuels ou imminents,

qui pourraient compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une

ou plusieurs fois par décision du/des associé(s) prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

les parts sociales peuvent être transférées à des non-associés, dans les limites prévues par la Loi. En effet, aucune cession
de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée
générale des associés représentant au moins trois quart du capital social.

7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à une notification à la Société

ou à l'acceptation par la Société telle que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.
7.5 La transmission des parts sociales pour cause de mort aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant non-

associés est subordonnée à l'agrément de l'assemblée des associés donné à l'unanimité, les parts sociales détenues par le
défunt étant exclues du vote.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2 Un registre d'associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par

les associés s'ils en font la demande.

8.3 La propriété des parts sociales résultera de l'inscription dans le registre d'associés de la Société.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de deux membres au moins, associés ou non, nommés

et révocables à tout moment par décision de l'assemblée générale prise à l'unanimité. Le conseil de gérance est composé
de deux catégories de gérants (A et B). La catégorie A devra être composée de un (1) gérant au moins. La catégorie B
devra être composée de un (1) gérant au moins.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale du/des associé(s) tel que

décrit ci-dessus, qui détermine également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve
du pouvoir accordé au conseil de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par
voie de cooptation. Les gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 11. Conseil de gérance - Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur

convocation d'un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du

conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
par câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour
les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

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11.3 Tout gérant pourra assister à toute réunion du conseil de gérance par voie de téléconférence ou vidéoconférence.

La participation à une réunion par ces moyens sera considérée comme équivalente à une participation en personne.

11.4 Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou

par câble, par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant de même catégorie. Pour le cas où un seul gérant
serait présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être
exprimés par écrit, par câble, télégramme, téléfax ou par e-mail.

11.5 a) Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si au moins un gérant de la catégorie A et un

gérant de la catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés comprenant au moins le vote d'un gérant de chaque catégorie.

b) Par dérogation au paragraphe a) supra, toutes les décisions relatives à la conclusion ou à la résiliation de tout

engagement, partenariat ou contrat d'une durée inférieure à deux ans et/ou comportant un engagement de la Société
inférieur à dix mille Euros (EUR 10.000,-) pourront être prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés
sans tenir compte de la catégorie à laquelle ils appartiennent. Tout engagement d'emprunt, de prêt ou de garantie con-
tracté par la Société est toutefois exclu de la présente dérogation et reste soumis à la règle du paragraphe a).

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax. La date de la résolution sera la
date de la dernière signature portée sur la résolution.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son

absence par un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B. Les copies ou extraits des procès-verbaux
destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire, ou par un gérant de catégorie A
ensemble avec un gérant de catégorie B.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant

de catégorie B, dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s)
à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance selon les règles de décision prévues à l'article
11.5 paragraphe a) des présents statuts.

Conformément à l'article 192 de la Loi, la clause statutaire par laquelle il a été donné qualité aux gérants de représenter

conjointement la Société est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l'article 9 de la LSC à compter du jour
de la publication des statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires de la Société, ils ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés de la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale et statutaire, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises

à l'unanimité des voix des associés présents et votants.

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'assemblée

générale des associés. L'assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime.
Une assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils déclarent qu'ils ont
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des

associés.

14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale.
14.6 L'assemblée générale des associés exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des action-

naires.

14.7 Les décisions de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre les associés et la Société représentée par les associés seront établis sous la

forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
prises dans des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels

se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de l'assemblée générale annuelle.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront mis

à la disposition du/des associé(s) au siège social de la Société.

17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

Cette affectation devra être de nouveau requise si la réserve légale descend en deçà de dix pourcent (10%) du capital

social de la Société.

L'assemblée générale du/des associé(s), sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, déterminera

l'affectation des bénéfices nets annuels.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision du conseil de gérance, et
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

17.3 En cas de perte de plus de la moitié du capital social, le conseil de gérance convoquera, de façon à ce qu'elle soit

tenue dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait du l'être,
l'assemblée générale qui délibérera dans les conditions de l'article 14.2 des présent statuts sur la dissolution éventuelle
de la Société. Les mêmes règles seront à observer lorsque la perte atteint les trois quarts du capital social, mais en ce
cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Titre V. Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Dans le cas, d'une dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale du/des associé(s), décidant une telle disso-
lution, et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale du/des associé(s).

18.3 Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le

paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé
à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de
ses parts sociales.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la Loi.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la refonte de ses statuts au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ EUR
745,- (sept cents quarante-cinq euros).

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom, nom, état

civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Résolutions des associés

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.) Sont nommés gérants de catégorie A de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ernest HUBERTY, né le 11 juin 1963 à Reisdorf (Luxembourg), demeurant professionnellement à L-1445

Strassen, 2 rue Thomas Edison,

- Monsieur Martin TECHNAU, né le 10 janvier 1986 à Gera (Allemagne), demeurant professionnellement à L-4221

Esch-sur-Alzette, 66 rue de Luxembourg,

2.) Sont nommés gérants de catégorie B de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thomas FRIEDERICH, né le 3 juillet 1985, à Nancy (France), demeurant à L-5752 Frisange, 11 rue de

Luxembourg, jusqu'à présent gérant unique de la société,

- Monsieur Julien FRIEDERICH, né le 29 novembre 1983, à Nancy (France), demeurant à L-5752 Frisange, 11 rue de

Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes prémention-

nées ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: HUBERTY, FRIEDERICH, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2013. Relation: LAC / 2013 / 21665. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013068210/248.
(130084712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

AAB asbl, Association Aguias Boavista F.C., Association sans but lucratif,

(anc. AAB asbl, Association Aguias Boavista FC Luxembourg, asbl).

Siège social: L-2561 Luxembourg, 93, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg F 3.297.

Extrait de l'Assemblée Générale du 09 février 2009

.../...
Lors de l'Assemblée Générale du 09 février 2009, les membres ont approuvé à la majorité la modificiation de l'article

1 de ses statuts, comme suit:

Ar. 1 La A.A.B porte la dénomination ASSOCIATION AGUIAS BOAVISTA F.C. asbl, en abrégé\AB asbl
Elle a son siège social à 93, rue de Strasbourg L-2561 Luxembourg,
.../...

Costa da Silva Candido Amilcar / Ferreira de Figueiredo Antonio Luis.

Référence de publication: 2013068063/16.
(130083811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

ATC Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.361.325,27.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 156.253.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013067498/13.
(130083631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Crystal Aquamarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.250,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 149.670.

Par résolutions signées en date du 8 mai 2013, l'associé unique a accepté la démission, avec effet au 30 avril 2013, de

Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de
classe B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013068185/13.
(130084047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

79872

Document Outline

AKUBE International S.à r.l.

Association Aguias Boavista F.C.

Association Aguias Boavista FC Luxembourg, asbl

ATC Holdco S.à r.l.

Barclays Capital Luxembourg S.à r.l.

Bau-Invest S.A.

Blue Blade S.à r.l.

Bonnier Treasury S.A.

Bronzestone Finance S.à r.l.

Bureau d'Expertises Henri Reinertz et Associés Sàrl

Chauny Capital

City Mov'

Cresuslux S.à r.l.

Crystal Aquamarine S.à r.l.

Crystal Chestnut S.à r.l.

Encyclopaedia Britannica Holding S.A.

H0. Engineering Sàrl

Hock Consult

I.D. 20 Finance S.A.

Immeck Sàrl

Immobilière Le Bonheur S.A.

IMMO DPI S.à r.l.

Initiatives Céramiques S.à r.l.

INSC S.à.r.l.

Javi Participations S.A.

J.B. Steels & Services S.à r.l.

John Holdings S.A.

Kaiserkarree S.à r.l.

KDI Luxembourg Sàrl

Kerla

KreaMark

Le Premier VI S.à r.l.

Le Premier V S.à r.l.

Leyton House S.A.

Loxam Rental S.à r.l.

LSREF II East Lux GP SCA

Lubert Management S.A.

Lucas S.à r.l.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.

Malamute Loan Company Luxembourg S.à r.l.

Merula Investments S.A.

MOTO24H S.àr.l.

MP Confect

MP Lux

Myriam Schaefer S.A.

Penrite Assets Corporation S.à r.l.

Rodea S.A.

Sabadell BS Funds SICAV

Safak SPV S.à r.l.

Santander Télécommunications S.A.

Sealed Air Luxembourg S.à r.l.

Servian Real S.A.

Smartsynergy s.a.

S.M.B. IT Management Solutions - Luxembourg

SOF LuxCo S.à r.l.

Sorol S.A.

Spean Bridge Luxembourg S.à.r.l.

Spean Bridge Taiwan S.à r.l.

Studor S.A.

Tishman Speyer French Venture IV S.à r.l.

Toulouse Manager

WestPlan Industrie Holding A.G., SPF

X-Rite Holdings S.à r.l.