L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1660

11 juillet 2013

SOMMAIRE

A3F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79645

Agence de Transaction Lux S.A. . . . . . . . . .

79647

AI Chem Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79646

Aquiline Baron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79635

Aquiline Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79635

Arche Wealth Management . . . . . . . . . . . . .

79651

Arminius Funds Management S.à r.l. . . . . .

79636

Axis Interim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79637

Berkeley Square Development Finance

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79636

B.O.A. Constructor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79643

Bondeby S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79638

Brayton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79644

Cadimmo Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79637

CherryMont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79644

Clara Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79643

Coatings Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79639

Columbus Holding Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79636

Columbus Participations Lux S.à.r.l.  . . . . .

79639

Compagnie Benjamin de Rothschild Op-

portunities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79640

Compagnie Benjamin de Rothschild Op-

portunities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79640

Corporate XI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79645

Credit Suisse Index Fund (Lux)  . . . . . . . . . .

79648

Decima Immobilienbeteiligungs S.à r.l. . . .

79643

Deloitte Touche Tohmatsu  . . . . . . . . . . . . .

79641

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl  . . . .

79642

Enable and Investment Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79641

Enable and Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79641

ENNE International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79642

Font First Management S.à r.l. SPF  . . . . . .

79668

G.M. Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79644

Haxo S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79649

Hibiscus S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79649

Hottinger International Fund  . . . . . . . . . . .

79679

Immomit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79636

Intent Ventures Parallel S.C.S.  . . . . . . . . . .

79642

Jamabil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79650

JCP One S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79680

Jet Engine Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

79650

Jolyco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79679

Kessel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79634

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79680

Kottla Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79680

Lagor Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79648

La Mondiale Europartner S.A.  . . . . . . . . . . .

79680

Laura Pucci S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79649

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF  . . . . .

79650

LuxCo 82 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79638

Luxembourgeoise de Construction Immo-

bilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79650

Lux-Evia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79650

Lux Insulation Management S.à r.l. & Part-

ners S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79648

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79641

M. Cocola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79680

NBIM Otto S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79638

Pegasus TV S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79640

Ristretto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79645

Ristretto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79646

Safetouring International S.A.  . . . . . . . . . . .

79635

Sansar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79637

Soir au Village S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79665

Tavola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79646

TECREF JVCo1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79672

Toitures Patrick Nagel S.A.  . . . . . . . . . . . . .

79647

UFG WM Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79639

YRI Investment Company S.à r.l.  . . . . . . . .

79634

Yum! International Participations S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79634

79633

L

U X E M B O U R G

Yum! International Participations S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.278.050,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 73.447.

Par résolutions signées en date du 21 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Démission du Gérant A suivant à partir du 15 mai 2013:
Pamela Morag Valasuo
2) Nomination du nouveau Gérant A suivant à partir du 15 mai 2013 pour une durée indéterminée:
Christiaan Frederik van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

<i>Pour la Société
Christiaan Frederik van Arkel
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013067380/19.
(130082615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

YRI Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.212.

Par résolutions signées en date du 21 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Démission du Gérant A suivant à partir du 15 mai 2013:
Pamela Morag Valasuo
2) Nomination du nouveau Gérant A suivant à partir du 15 mai 2013 pour une durée indéterminée:06
Christiaan Frederik van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

<i>Pour la Société
Christiaan Frederik van Arkel
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013067382/19.
(130082614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Kessel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 156.581.

Il convient de noter que Je siège social de la Société se situe à l'adresse suivante:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vendredi 3 mai 2013.

<i>Pour la Société
Michael KIDD
<i>Gérant

Référence de publication: 2013068413/15.
(130084050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79634

L

U X E M B O U R G

Aquiline Baron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.058.

EXTRAIT

Suite au décès de Madame Deborah Bernstein en date du 10 mai 2013, le Conseil de gérance est désormais composé

comme suit:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., Gérant de Classe B
- Vladimir Mornard, Gérant de Classe B
- Hille-Paul Schut, Gérant de Classe B
- Ignace van Waesberghe, Gérant de Classe A
- Geoffroy Kalish, Gérant de Classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013067463/20.
(130083105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Aquiline Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 168.346.

EXTRAIT

Suite au décès de Madame Deborah Bernstein en date du 10 mai 2013, le Conseil de gérance est désormais composé

comme suit:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., Gérant B
- Vladimir Mornard, Gérant B
- Hille-Paul Schut, Gérant B
- Ignace van Waesberghe, Gérant A
- Geoffrey Kalish, Gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013067465/20.
(130083112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Safetouring International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 158.380.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013068593/13.
(130083894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79635

L

U X E M B O U R G

Arminius Funds Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.724.

Die Anschriften der Geschäftsführer der Gesellschaft haben sich geändert.
Die neue Anschrift der Geschäftsführerin Frau Ilka Schneider lautet: 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Die neue Anschrift des Geschäftsführers Herrn Dennis Linden lautet: 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Die neue Anschrift des Geschäftsführers Herrn Peter Jaewook Jun lautet: 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 27. Mai 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013067466/16.
(130083307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Berkeley Square Development Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 167.114.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

Le conseil d'administration a décidé le 24 mai 2013 que Monsieur Oliver WOLF est remplacé par Madame Alix Bijoux

avec adresse professionnelle au L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume, pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067511/12.
(130083589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Columbus Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 440.148,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.102.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale en date du 26 avril 2013

Il résulte des résolutions prises en date du 26 avril 2013:
- que Monsieur Romain Gonthier a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 15 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067581/12.
(130083404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Immomit, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.401.

EXTRAIT

La Société a été informée du décès de l'un de ses administrateurs, à savoir feu Monsieur Raymond BALSEN, survenu

en date du 24 mai 2013, de sorte que son mandat d'administrateur a pris fin de plein droit avec effet à la même date.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

<i>Pour IMMOMIT
Société anonyme

Référence de publication: 2013068383/13.
(130084080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79636

L

U X E M B O U R G

Axis Interim, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.338.

<i>Texte des résolutions

L'actionnaire unique est d'accord sur les points suivants:
1. Démission du gérant administratif
2. Gérant unique
3. Divers.

<i>Résolutions

1. L'actionnaire unique accepte, en date du 20 septembre 2012, la démission de la société FINPARCO N.V. en tant

que gérante administrative de la société.

2. L'actionnaire unique accepte, en date du 20 septembre 2012, que Monsieur Christophe Velge né le 3 juin 1963 à

Zwevegem (Belgique) demeurant à Eenbeekstraat 35 B- 9070 Destelbergen, soit Je gérant unique de la société à la place
de gérant technique.

Il n'y aura plus qu'un gérant dans la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.

La société FINPARCO N.V.
Signature
<i>L'actionnaire

Référence de publication: 2013067506/23.
(130083143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Cadimmo Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.282.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013067559/10.
(130083509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Sansar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 126.067.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale accepte, à compter 25 avril 2013, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 25 avril 2013, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité en date du 25 avril 2013, de nommer comme Président du Conseil

d'Administration, à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013067978/21.
(130083636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79637

L

U X E M B O U R G

Bondeby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.650.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 mai 2013

En date du 20 mai 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Heinz GRABHER de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Markus SUMMER, né le 9 avril 1973 à Feldkirch, Autriche, ayant comme adresse professionnelle:

6 Heiligkreuz, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Markus SUMMER, gérant A
- Monsieur Johannes BURGER, gérant A
- Madame Catherine KOCH, gérant B
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Bondeby S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013067516/23.
(130083878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

LuxCo 82 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.223.

Il résulte des statuts coordonnés en date du 11 avril 2013 de WSHZ SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIED-

ZIALNOSCIA I MANAGEMENT SPOLKA KOMANDYTOWA la décision suivante:

Le changement de dénomination de l'associé WSHZ SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA I MA-

NAGEMENT  SPOLKA  KOMANDYTOWA,  la  forme  juridique  étrangère  "limited  partnership",  domicilié  94,  Aleje
Jerozolimskie street, 00-807 Warsaw, Pologne et immatriculé sous le numéro KRS0000329447 auprès du National Court
Register en MANCO SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA la forme juridique étrangère de société
de droit polonaise "limited liability company".

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXCO 82 S.A. R.L.
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013067796/20.
(130083767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

NBIM Otto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 171.574.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013067867/10.
(130083155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79638

L

U X E M B O U R G

Coatings Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 62.452.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, 534 rue de Neudorf, le 16 mai 2013

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur João Manuel Fialho MARTINS SERRENHO
Monsieur Fernando Jorge ALMEIDA FERREIRA
Monsieur Lambert SCHROEDER
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

2013.

<i>Cinquiême résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

DELOITTE AUDIT
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2013.

<i>Pour la Société
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013067578/23.
(130083346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Columbus Participations Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 440.150,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 126.816.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 26 avril 2013

Il résulte des résolutions prises en date du 26 avril 2013:
- que Monsieur Romain Gonthier a démissionné de sa fonction de gérant de la société avec effet au 15 octobre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067582/12.
(130083415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

UFG WM Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.276.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 27 mai 2013

L'Associé unique décide de nommer Monsieur Dmitry Klenov, né le 26 juin 1982 à Moscou (Russie), résidant profes-

sionnellement au «Leganda Tsvetnogo», Centre d'Affaires, 2, Tsvetnoy Boulevard 2 , 3 

ème

 étage, 127051 Moscou. Russie

en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 27 mai 2013 et ce pour une durée illimitée dans le temps.

Au 27 mai 2013, le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Romain Leroy,
- Monsieur Christophe Gammal, et
- Monsieur Dmitry Klenov.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013068028/18.
(130083661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79639

L

U X E M B O U R G

Compagnie Benjamin de Rothschild Opportunities, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.845.

Le Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2012 et la distribution du dividende relative à l’Assemblée Générale Or-

dinaire du 21 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 MAI 2013.

Référence de publication: 2013067585/12.
(130083643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Compagnie Benjamin de Rothschild Opportunities, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 152.845.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 21 mai 2013:

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler les mandats des Administrateurs, pour une période qui viendra

à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui doit approuver les états financiers au 31 décembre 2013:

- Mr. Hugo FERREIRA, Président du Conseil d'Administration et Administrateur
- Mr. Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur
- Mr. Reggie VAN LEER, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à.r.l., en tant

que Réviseur d'Entreprises agréé qui viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui doit approuver les
états financiers au 31 décembre 2013.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président

- Mr. Hugo Ferreira, LA COMPAGNIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A., 29 Route de Pré-Bois, CH-1215 GENEVE

15

<i>Administrateurs

- Mr. Hugo Ferreira, LA COMPAGNIE BENJAMIN DE ROTHSCHILD S.A., 29 Route de Pré-Bois, CH-1215 GENEVE

15

- Mr. Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20 Boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 LUXEMBOURG

- Mr. Reggie Van Leer, 63A, rue JP Huberty, L-1742 Luxembourg
Le Réviseur d'Entreprises agréé est:
PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à.r.l ayant son siège social à 400, Route d'Esch, BP 1443, L - 1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067586/31.
(130083644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Pegasus TV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, Op der Aeppeltaart.

R.C.S. Luxembourg B 83.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013067905/10.
(130083577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79640

L

U X E M B O U R G

DTT, Deloitte Touche Tohmatsu, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.927.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067612/11.
(130083668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Enable and Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.864.

Par résolutions signées en date des 17 et 21 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 mai 2013, de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant;

- nomination, avec effet au 1 

er

 mai 2013, de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013067622/15.
(130083795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Enable and Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.073.

Par résolutions signées en date des 17 et 21 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission, avec effet au 1 

er

 mai 2013, de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant;

- nomination, avec effet au 1 

er

 mai 2013, de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013067623/15.
(130083702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.300,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 117.174.

En date du 1 

er

 novembre 2010, Amitjugoett AB, gérant de la Société, a transféré son siège social au Sergels Torg 12,

12 

th

 floor, 103 25 Stockholm (Suède).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067815/12.
(130083586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79641

L

U X E M B O U R G

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 27.913.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.736.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 17 mai 2013

En date du 17 mai 2013, l'Associé Unique de Eastman Chemical Luxembourg S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Johannes Berting en qualité de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 juillet

2013;

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013067628/14.
(130083188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

ENNE International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 130.337.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 mai 2013 que:
Madame Laurence BARDELLI a démissionné de sa fonction d'administrateur.
Monsieur Roberto DE LUCA, employé privé, né le 13 avril 1973 à Luxembourg et domicilié professionnellement au

26-28 Rives de Clausen L-2165 Luxembourg a été nommé à la fonction d'administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Les mandats suivants ont été reconduits pour 6 années:
- Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, demeurant professionnellement au 10, rue Mathieu Lambert

Schrobilgen L-2526 Luxembourg, à la fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué;

- Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement au 19, boulevard Grande-duchesse

Charlotte à L-1331 Luxembourg, à la fonction d'administrateur;

- La société SER.COM Sàrl ayant son siège social au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg,

à la fonction de commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes viendront à échéance

lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Monsieur Massimo LONGONI est également réélu Président du Conseil d'administration.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013067634/24.
(130083151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Intent Ventures Parallel S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2.320.001,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 177.166.

Il résulte des actes de la Société que son associé BF &amp; F S.r.l. a changé son adresse pour le 6, Stradella Marche, I-43121

Parma.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013067743/15.
(130083633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79642

L

U X E M B O U R G

Decima Immobilienbeteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 132.811.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'actionnaire unique de la société a fait l'objet d'un changement.

A savoir:

- Avezzano Trading Limited: Vasilissis Freiderikis, 20,

El Greco House, 1 

st

 Floor, Flat/Office 104,

1066 Nicosia,
CYPRUS.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013068229/18.
(130084696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Clara Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.265.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 avril 2013, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat d'administrateur;

- nomination, avec effet immédiat, de Sandra Legrand, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, au mandat d'administrateur, pour une durée venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013068212/16.
(130084056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

B.O.A. Constructor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 156.160.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2013.

L'assemblée générale des actionnaires décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes de la société AUDIT

&amp; CONSULTING SERVICES SARL, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 9-11, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 151.342 avec effet à la date de la présente assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le Commissaire aux Comptes suivant pour la période ex-

pirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:

CO.MO.I. CORPORATE ADVISORY SUISSE SAGL, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social 1, Via

Ferruccio  Pelli,  CH  6901  Lugano,  Suisse,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  du  Canton  du  Tessin  sous  le  numéro
CH-501.4.011.122-8.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B.O.A. CONSTRUCTOR S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013068141/19.
(130084425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79643

L

U X E M B O U R G

Brayton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 116.168.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2013.

L'assemblée générale des actionnaires décide de révoquer le mandat du commissaire aux comptes de la société AUDIT

&amp; CONSULTING SERVICES SARL, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 9-11, rue Louvigny, L-1946
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 151.342 avec effet à la date de la présente assemblée.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le Commissaire aux Comptes suivant pour la période ex-

pirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014:

CO.MO.I. CORPORATE ADVISORY SUISSE SAGL, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social 1, Via

Ferruccio  Pelli,  CH  6901  Lugano,  Suisse,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  du  Canton  du  Tessin  sous  le  numéro
CH-501.4.011.122-8.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRAYTON S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013068167/19.
(130084663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

CherryMont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 162.705.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2013

L'Assemblée prend acte de la démission de M. Rik VANDENBERGHE de son poste d'administrateur.
A l'unanimité, l'Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Luc VERBEKEN, avec adresse professionnelle au 52, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg, comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Rik VANDENBERGHE.

L'Assemblée constatant que les mandats d'administrateur de Messieurs Koen (Ludo) HERMANS, Luc VERBEKEN et

Jean-Philippe FOHAL (l'adresse professionnelle de ces derniers étant sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg), sont
arrivés à leur terme, décide de les renouveler pour une nouvelle période d'un an, qui viendra à expiration à l'issue de
l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

D'autre part, l'Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes, la société anonyme ING LUXEMBOURG,

ayant son siège social sis 52, route d'Esch à L-1470 Luxembourg, pour une période d'un an, qui viendra à expiration à
l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013068178/19.
(130084037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

G.M. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.942.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 01.06.2012 geht hervor, dass die

Mandate der Verwaltungsräte Herr Claude Schmit und Frau Anne Huberland, beide mit Berufsanschrift in L-2213 Lu-
xemburg, 1, rue de Nassau, und Herr Jacques Becker, mit Berufsanschrift in L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, sowie
des Abschlussprüfers Juria Consulting S.A., mit Sitz in 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, um sechs Jahre verlängert
wurden. Sie enden somit anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 01.06.2012.

<i>Für den Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013068304/16.
(130084160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79644

L

U X E M B O U R G

Corporate XI, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 142.877.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. April 2013

Die Generalversammlung beschließt, KPMG Luxembourg S. à r. I., geschäftlich ansässig in L-2520 Luxemburg, 9, Allée

Scheffer, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 zu ernennen.

Der Verwaltungsrat setzt sich zum 16.04.2013 wie folgt zusammen:
Herr Klaus-Michael Vogel (Vorsitzender)
Herr Manfred Bauer
Herr Nikolaus Schmidt-Narischkin
Frau Silvia Wagner hat das Verwaltungsratsmandat zum 01.02.2013 niedergelegt.
Die Mandate sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates enden anlässlich der ordentlichen Generalversammlung, die

im Jahr 2014 stattfindet und die über das Geschäftsjahr 2013 entscheidet.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften

Référence de publication: 2013068180/19.
(130084483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

A3F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R.C.S. Luxembourg B 144.951.

<i>Constatation de cession de parts sociales et AGE

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée et acceptée par les cédants et les cession-

naires en date du 29 avril 2013 il résulte comme suit:

La société CLIRECO SARL cède à la société COOL INVEST SARL, 50 parts sociales de la Société.
Monsieur Eschbour André, démissionne en date de la présente assemblée de son poste de gérant de la société.
Monsieur Caiado Gomes Antonio Manuel demeurant à L-5413 Canach, 23 am Bongert, est nommé, pour une période

indéterminée, à la date de la présente assemblée comme gérant technique de la société.

Monsieur Castanheiro Marques Fernando Manuel demeurant à L-4925 Bascharage, 11 Rue de Hautcharage et Monsieur

Widlak Christophe demeurant à B-6792 Aubange, 12 Rue du Monument, sont nommés, pour une période indéterminée,
à la date de la présente assemblée comme gérants administratifs de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un des

deux gérants administratifs de la société.

Fait à Luxembourg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013068140/20.
(130084288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Ristretto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.376.075,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.673.

<i>Extrait du contrat de transfert de parts de la société du 31 décembre 2012

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 31 décembre 2012, ALGECO SCOTSMAN GLOBAL S.à r.l. a transféré

la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 23.000 parts sociales à Ristretto Holdings S.à r.l., avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Pour extrait analytique
Jan Willem Overheul
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013068548/15.
(130084303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79645

L

U X E M B O U R G

Tavola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 38.868.

EXTRAIT

Par résolution de l'actionnaire unique du 5 décembre 2012, la société DELOITTE AUDIT SARL, établie et ayant son

siège social à L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le n° B 67.895, a été désignée pour effectuer, en qualité de réviseur d'entreprises agréé, le contrôle
des comptes de la société en remplacement du cabinet d'audit PKF Abax Audit pour une durée venant à expiration le
jour de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013069464/16.
(130085114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Ristretto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.376.075,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.673.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société du 31 décembre 2012

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 31 décembre 2012, Algeco/Scotsman Group S.à r.l. a transféré la

totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 2.700 parts sociales à Algeco/Scotsman Holding S.à r.l. avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Pour extrait analytique
Jan Willem Overheul
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2013068546/16.
(130084064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

AI Chem Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 173.541.

Il résulte de la résolution écrite de l'actionnaire unique de la Société en date du 27 mai 2013 que:
- La démission de Madame Linda HARROCH en tant que gérant est acceptée;
- Monsieur Godfrey ABEL né le 2 juillet 1960 à Brixworth, Angleterre, résidant au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg) est nommé en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

- L'associé unique reconnaît que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
* Mr. Michael J. RISTAINO,
* Dr. Reinhard GRADL,
* Mme. Myriam DELTENRE,
* Mr. Godfrey ABEL, et
* Mr. Frederic FRANCESCONI.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013068114/21.
(130084479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79646

L

U X E M B O U R G

Agence de Transaction Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 102.866.

<i>Extrait de résolution de l'actionnaire unique du 16 mai 2013

L'actionnaire unique de la société AGENCE DE TRANSACTION LUX S.A. a décidé à de prendre les résolutions

suivantes:

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de:
- Madame Véronique NINFEI, demeurant à F-57100 Thionville, 37, boucle de Semailles
- Madame Juliette GWIZDAK, administrateur de sociétés, demeurant à F-57970 Yutz, 19, avenue Alain Mimoun
- Monsieur Franck GWIZDAK, agent commercial, demeurant à F-57100 Thionville, 37, Boucle des Semailles
de son poste d'administrateur avec effet immédiat.
L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de:
- Monsieur Franck GWIZDAK, agent commercial, né à Thionville, le 08/09/1971, demeurant à F-57100 Thionville, 37,

Boucle des Semailles

de son poste d'administrateur-délégué avec effet immédiat.
Par conséquent, l'actionnaire unique décide de nommer:
- Monsieur Franck GWIZDAK, agent commercial, né à Thionville, le 08/09/1971, demeurant à F-57100 Thionville, 37,

Boucle des Semailles

au poste d'administrateur unique pour une durée de six ans c'est-à-dire jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale

Ordinaire se tenant en 2019.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Pour extrait conforme

Foetz, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013068113/27.
(130084028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Toitures Patrick Nagel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 21, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.265.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 27 avril 2012 que:
1) L'assemblée générale décide de réélire aux fonctions d'administrateurs de la société:
- Monsieur Patrick NAGEL, demeurant à L- 9466 WEILER, 5 A, rue Principale, qui accepte.
- Madame Colette NAGEL-KISSEN, demeurant à L- 9466 WEILER, 5A, rue Principale, qui accepte.
- Madame Annie KISSEN, demeurant à L- 9466 WEILER, 1, rue Principale, qui accepte.
2) L'assemblée générale décide de réélire aux fonctions de commissaire aux comptes de la société:
- La société C.F.N. GESTION S.A., ayant son siège social à L- 9227 DIEKIRCH, 20, Esplanade, qui accepte.
3) L'assemblée générale décide de réélire aux fonctions d'administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Patrick NAGEL, demeurant à L- 9466 WEILER, 5A, rue Principale, qui accepte.
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblé générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 mai 2013.

<i>Pour la société
C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013068075/27.
(130083483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79647

L

U X E M B O U R G

Credit Suisse Index Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 167.524.

L'assemblée générale ordinaire du 15 mai 2013 a décidé de renouveler les mandats de Messieurs Luca Diener, Guy

Reiter et Fernand Schaus en tant que membres du conseil d'administration de Credit Suisse Index Fund (Lux) et de
nommer Monsieur Rudolf Kömen comme nouveau membre du conseil d'administration de la Société.

Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014:

- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8070 Zurich
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers, anciennement PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a été réélu comme réviseur d'entreprises,

et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Jacqueline Siebenaller / Fernand Schaus
<i>Director / Directeur

Référence de publication: 2013068184/26.
(130084399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 167.034.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 22 mai 2013, les actionnaires ont décidé de renouveler le

mandat de l'intégralité des membres du Conseil de surveillance, à savoir:

- Stéphane Bourg, commissaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Clarence Terry, commissaire, avec adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, FL 33486 Boca Raton,

Etats-Unis,

- Lynn Skillen, commissaire, avec adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, FL 33486 Boca Raton, Etats-

Unis.

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice se

clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013068420/18.
(130084032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Lagor Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2012.

Référence de publication: 2013068422/10.
(130084693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79648

L

U X E M B O U R G

Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.932.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 15 mars 2013

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2018:

- Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né à Luxembourg le 18 juillet 1956, ayant pour adresse

professionnelle le 3-7, rue Schiller Luxembourg, L-2519 Luxembourg, Président

- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, expert-comptable, né le premier juin 1957 à Thionville, France, de-

meurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

- Monsieur Alain ROBILLARD, administrateur de sociétés, demeurant au 30, rue Ernest Barres, L-3212 Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2018:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013068327/21.
(130084485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Hibiscus S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 37.665.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 27 mai 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 27 mai 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

<i>Pour HIBISCUS S.A., SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013068343/22.
(130084166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Laura Pucci S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 88.067.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2013.

Référence de publication: 2013068424/10.
(130084543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79649

L

U X E M B O U R G

Jamabil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 173.418.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 mai 2013

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013068401/11.
(130084731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Jet Engine Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.075.

RECTIFICATIF

Le bilan rectifié au 31 décembre 2012 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2012 déposé le 27 mai 2013, n°

L130083706) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013068403/11.
(130084196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1748 Findel, 8, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 152.733.

Les comptes annuels au 30.09.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013068435/11.
(130084736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Lux-Evia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 82.451.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013068437/11.
(130084710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013068441/9.
(130084260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79650

L

U X E M B O U R G

Arche Wealth Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.470.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen,
on the twenty-second day of the month of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

"Arche Associates", société anonyme, a public limited liability company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg (Luxembourg), having its registered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, and
registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B172756 (the Shareholder),

here represented by Mr Pierre ANGÉ, employee, with professional address at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange.

by virtue of a power of attorney given to him under private seal, given on 16 May 2013.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

1. Form, Name and Number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name "Arche Wealth Management" (the

Company).

1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company shall not be

dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the articles of incorporation of

the Company (the Articles) shall be a reference to the Sole Shareholder.

2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the municipality of

Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the Board). The registered office may also be
transferred within such municipality by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting).

2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall

deem fit, either within or outside Luxembourg.

3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided

for in Article 10 with respect to amendments of the Articles.

4. Purpose. The corporate objects of the Company include the activities of a (i) professional acting for its own account,

(ii) investment adviser, (iii) broker in financial instruments, (iv) commission agent, (v) private portfolio manager, (vi) market
maker, (vii) underwriter of financial instruments and (viii) corporate domiciliation agent, pursuant to, and as allowed, to
the largest extent, by the Luxembourg act dated 5 April 1993 relating to the financial sector, as amended (the Banking
Act 1993) and any subsequent legislation replacing, amending or supplementing the Banking Act 1993. The activities above
comprise the negotiation for own account and the creation of structured products and financial instruments through and
the setting up of securitisation vehicles, undertakings for collective investments or any other appropriate conduits and
the provision of advice to private and institutional clients with regard to investments in such products.

In particular, the corporate objects of the Company include, within the limits of the Banking Act 1993, the acquisition

by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange or in any other manner of transferable
securities, units and shares in undertakings for collective investments, money market instruments, financial futures con-

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tracts (including equivalent cash-settled instruments), forward interest rate agreements and interest rate, currency and
equity swaps and options to acquire or dispose of any instruments (including equivalent cash-settled instruments) and
any other types of securities, financial products and financial instruments (within the meaning of the Banking Act 1993).
The Company may also, within the limits of the Banking Act 1993, grant loans (whether subordinated or unsubordinated)
or other forms of financing to its subsidiaries, affiliates companies or any other group related company (the Affiliates),
and may, to secure its obligations or the obligations of the Affiliates, give guarantees or grant security in favour of third
parties and pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets. Within the limits of the
Banking Act 1993, it may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of
their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks to any company and issue any types of securities or financial products
in the largest sense. Within the limits of the Banking Act 1993, the Company may finally (i) acquire, hold and dispose, in
any form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg
and foreign companies and (ii) own, administer, develop and manage a portfolio (including, among others, the assets
referred to above).

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transactions or agreements which are entered into by the Company, provided they
are not inconsistent with the foregoing enumerated objects or with the Banking Act 1993.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects and which is in
line with its licenses and the Banking Act 1993.

5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at two million five hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares having a nominal value of one hundred Euro (100.-) each.

5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in

the manner provided for in Article 10 with respect to amendments of the Articles.

5.3 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of shares in consideration for a payment in cash or an issuance of instruments covered in

article 32-4 of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) in consideration
for a payment in cash, including, without limitation, convertible bonds that entitle their holders to subscribe for or to be
allocated with shares, the shareholders shall have pro rata pre-emptive rights with respect to any such issuance in ac-
cordance with the Companies Act.

6. Shares.
6.1 Form of the shares
The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form only.
6.2 Share register and share certificates
A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection, during

normal business hours, by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence or
elected domicile, the number of shares held by it, the nominal value or accounting par value paid in on each such share,
the issuance of shares, the transfer of shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the shares
will be established by the entry (inscription) in this register.

Certificates of these entries may be issued to the shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board or by any other two members of the Board.

6.3 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person,

the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.

6.4 Share redemptions
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Companies Act.

7. Transfer of shares. A transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the share

register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for
in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

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8. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the

same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

9. Annual General Meeting of the shareholders - Other General Meetings. The annual General Meeting shall be held,

in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such
other place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the third
Wednesday in April of each year at 10:00am. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of

the meeting.

10. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, or, if exceptional circumstances require so, any two directors acting

jointly, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month,
if shareholders representing one-tenth of the capital require this in writing, with an indication of the agenda. One or more
shareholders representing at least one-tenth of the subscribed capital may request that the entry of one or more items
be added to the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least five (5) days
before the relevant General Meeting.

10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and eight (8) days before the meeting, in the Official Journal
(Memorial) and in a Luxembourg newspaper.

Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders. Evidence that this

formality has been complied with is not required.

The convening notices shall be made by registered letter only.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors,
as the case may be, the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if all the shareholders of the
Company are present or represented at a General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General
Meeting, the General Meeting may be held without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as
the case may be.

10.3 Voting rights attached to the shares
Each share entitles its holder to one vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the

majority of the votes expressed by the shareholders present or represented, no quorum of presence being required.

However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the

share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of
notices published twice, with an interval of at least fifteen (15) days and fifteen (15) days before the General Meeting in
the Official Journal (Memorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be passed, must be
carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General Meeting.

In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to shares in which the

shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only with

the unanimous vote of the shareholders and bondholders (if any).

10.5 Participation by proxy

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A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a shareholder, as its

proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.

10.6 Vote by correspondence
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include

(i) the name, first name, address and signature of the relevant shareholder, (ii) an indication of the shares for which the
shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company forty-
eight (48) hours before the relevant General Meeting.

10.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

10.8 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

shareholder who wishes to do so.

However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board or by any two other directors.

11. Management.
11.1 Minimum number of directors and term of directorship
There must be at least three directors in the Company.
The members of the Board shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be eligible for re-appoint-

ment.

Where the Company is managed by a Board, each director shall be assigned either an A or a B signature power.
11.2 Appointment, removal and co-optation
The members of the Board shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the

number of directors, their remuneration and their term of office. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

may elect a director, by a majority vote, to fill such vacancy until the following General Meeting.

12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman
The Board shall appoint a chairman (the Chairman) from among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
chair all meetings of the Board and all General Meetings. In his/her absence, the other members of the Board will appoint
another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or
represented at such meeting.

12.2 Procedure to convene a board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance of

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the

meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.

A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents

in writing that are transmitted by telefax or e¬mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.

12.3 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another director as his or her

proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.

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12.4 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of

communication whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

12.5 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if the majority of its members is present or represented.

Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member of the
Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non participation are not taken into
account in calculating the majority.

(b) Participation by proxy
A director may represent more than one director by proxy, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

(c) Vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, does not have a casting

vote.

(d) Conflict of interest
In the case of a conflict of interest as described in Article 17, where at least one director is conflicted with respect to

a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if at least one-half of its members
who are not conflicted are present or represented and (b) decisions are made by a majority of the remaining directors
present or represented who are not conflicted.

12.6 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist

of one or more documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

13. Minutes of meetings of the Board.
13.1 Signature of board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present at such meeting.
13.2 Signature of copies or extracts of board minutes
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board which may be produced in judicial proceedings

or otherwise shall be signed by the Chairman, any two members of the Board.

14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any

actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the
Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.

15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Board may appoint two or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a shareholder or not, or

who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.

15.2 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two members of the

Board, at least one of which must be a category A director.

16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of one of the persons appointed

to that effect in accordance with Article 15.1.

16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to

whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.

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17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the case that a director of the Company has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction

of the Company that is submitted to the approval of the Board, such director shall make known to the Board such opposite
interest at that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting.
The director may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions
relating to that transaction. The transaction, and the director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting.

17.2 Exceptions regarding a conflict of interest
Article 17.1 does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary course of business

of the Company which are entered into on arm's length terms.

17.3 Absence of conflict of interest
A director of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the

Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be held as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this Article
17.

18. Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de revision agréé).
The operations of the Company shall be supervised by one or more independent auditor(s) (réviseur d'entreprises

agréé or cabinet de révision agréé). The independent auditor(s) shall be appointed by the Board to perform the statutory
audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law in accordance with the terms of a service
agreement to be entered into from time to time by the Company and the independent auditor(s).

19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January and shall end on 31 

st

 December

of each year.

20. Annual accounts.
20.1 Responsibility of the Board
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual

General Meeting.

20.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest one (1) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together

with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of
the Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).

20.3 Availability of documents at the registered office
At the latest fifteen (15) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if

any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the shareholders during regular business hours.

21. Allocation of results.
21.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below ten per cent. (10%) of the share
capital of the Company.

21.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of

dividends, as the case may be, in accordance with Article 21.1.

21.3 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,

including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act.

The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available

for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.

21.4 Payment of dividends
Dividends may be paid in Euro or any other currency chosen by the Board and they may be paid at such places and

times as may be determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting (if any).

Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board

according to valuation methods determined at its discretion.

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22. Dissolution and Liquidation.
22.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendment of these Articles, as set out in Article 10. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).

23. Applicable law.  All  matters  not  expressly  governed  by  these  Articles  shall  be  determined  in  accordance  with

Luxembourg law.

<i>Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on 31 December 2013. The first annual General Meeting will be held

on the third Wednesday of April 2014 at 10.00 a.m..

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

two million five hundred thousand Euros (EUR 2,500,000.-) and subscribes to twenty-five thousand (25,000) shares re-
presenting the total share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Shareholder by payment in cash, so that the sum of two million five

hundred thousand Euro (EUR 2,500,000.-) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company,
evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph

(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately three thousand euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder, represented as stated above, representing the whole of the share capital, has passed the following

resolutions:

1. the number of directors is set at three (3).
2. the following persons are appointed as category A directors:
- Mr Frédéric Otto, professional in the financial sector, born on 2 January 1959 in Paris, France, whose professional

address is at 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr Didier Ben Sadoun, professional in the financial sector, born on 30 July 1970 in Marseille, France, whose profes-

sional address is at 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Mr Rudy Paulet, professional in the financial sector, born on 6 January 1966 in Arlon, Belgium, whose professional

address is at 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. that the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé/cabinet de révision agréé) of the Company will be ap-

pointed by the board of directors;

4. that the term of office of the members of the Board and of the independent auditor (réviseur d'entreprises agréé/

cabinet de révision agréé) will expire after the annual General Meeting that will approve the annual accounts of the
accounting year ending on 31 December 2013; and

5. that the address of the registered office of the Company is at 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Sole Shareholder and in case of divergences between the English and French versions, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this notarial deed.

This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, which is known to the notary by his

surname, name, civil status and residence, said proxyholder of the Sole Shareholder signed the present deed together
with Us the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize,

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le vingt-deuxième jour du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg,

a comparu:

«Arche Associates», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue des Mérovin-

giens, L-8070 Bertrange, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro
B172756 (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens,

L-1251 Luxembourg,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, lui donnée le 16 mai 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

1. Forme, Dénomination et Nombre d'actionnaires.
1.1 Forme et Dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Arche Wealth Management» (la Société).
1.2 Nombre d'actionnaire
La Société peut avoir un actionnaire (l'Associé Unique) ou plusieurs. La Société ne pourra être dissoute par la mort,

suspension des droits civiques, insolvabilité, liquidation ou banqueroute de l'Associé Unique.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises est une référence aux décisions prises par l'Associé Unique tant

que la Société n'a qu'un associé unique.

2. Siège Social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxem-

bourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'administration). Le siège social peut aussi
être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision des actionnaires constitués en assemblée
générale (l'Assemblée Générale).

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil d'administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en

tous lieux appropriés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Durée de la Société.
3.1 Durée indéterminée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme

en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10 ci-après.

4. Object Social. La Société a pour objet social toutes les opérations se rapportant aux activités (i) de professionnel

intervenant pour compte propre, (ii) de conseiller en investissements, (iii) de courtier en instruments financiers, (iv) de
commissionnaire, (v) de gérant de fortunes, (vi) de teneur de marché, (vii) de preneur d'instruments financiers et (viii)
de domiciliataire de société au sens de, et tel que permis par, au sens le plus large, la loi du 5 avril 1993 sur le secteur
financier telle que modifiée (ci-après, la Loi Bancaire) et toute législation subséquente remplaçant, modifiant ou ajoutant
des dispositions à la Loi Bancaire. Les activités énumérées ci-dessus comprennent la négociation pour compte propre et
la création de produits structurés et d'instruments financiers via des véhicules de titrisation, d'organismes de placement
collectif ou tout autre véhicule approprié et le conseil pour des clients privés et institutionnels en relation avec des
investissements dans ces produits. La Société peut également collecter et exécuter des ordres concernant ces produits
aussi longtemps que ces produits pourront être qualifiés d'instruments au sens de la Loi Bancaire.

En particulier, mais de manière non limitative, l'objet social de la Société inclut l'acquisition par achat, souscription ou

de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, parts d'un
organisme de placement collectif, instruments du marché monétaire, les contrats financiers à terme (futures) y compris
les instruments équivalents donnant lieu à un règlement en espèces, les contrats à terme sur taux d'intérêt, les contrats
d'échange sur taux d'intérêt, sur devises ou les contrats d'échange sur des flux liés à des actions ou à des indices d'action
(equity swaps) et options visant à acheter ou vendre tout instrument (y compris les instruments équivalents donnant lieu
à un règlement en espèces) et tout autre type de titres, produits et instruments financiers (au sens de la Loi Bancaire).
La Société peut également, dans les limites de la Loi Bancaire, accorder des prêts (qu'ils soient subordonnés ou non
subordonnés) ou d'autres formes de financement à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société de son groupe (ci-
après, les Sociétés Affiliées), consentir des garanties ou des sûretés au profit de tiers afin de garantir ses obligations ou

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les obligations des Sociétés Affiliées, et de nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société peut également employer toutes tech-
niques et instruments liés à des investissements en vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments
destinés à la protéger contre les risques de contrepartie, de change, de taux d'intérêt et autres risques à toute société
et émettre tout type de titres ou produits financiers au sens le plus large. La Société peut enfin (i) acquérir, détenir et
céder, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, des participations, droits,
intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, et (ii) détenir, administrer, développer et
gérer son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis ci-dessus).

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, à
condition que l'opération ou le contrat ne sont pas incompatibles avec les objets ci-devant énumérés.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social, en accord avec ses agréments et la Loi Bancaire.

5. Capital Social.
5.1 Capital social souscrit
Le capital social souscrit est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2,500,000.-), représenté par

vingt-cinq mille (25,000) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (100.- chacune.

5.2 Augmentation du capital social ou réduction du capital social
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-avant.

5.3 Droit de préemption
En cas d'émission d'actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ

d'application de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les
Sociétés Commerciales) et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive, des obligations con-
vertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des actions ou de s'en voir attribuer, les actionnaires disposent de
droits préférentiels de souscription au prorata de leur participation en ce qui concerne toutes ces émissions conformé-
ment aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

6. Actions.
6.1 Forme des actions
Les actions sont nominatives et resteront nominatives exclusivement.
6.2 Registre des actionnaires et certificat constatant les inscriptions dans le registre
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire

pendant les heures normales de fonctionnement. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune de ces actions,
les émissions d'actions, les cessions d'actions et les dates desdites émissions et cessions. La propriété des actions est
établie par inscription dans ledit registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires peuvent être émis aux actionnaires, et s'ils

sont émis, seront signés par le président du Conseil d'administration (tel que défini ci-dessous).

6.3 Propriété et copropriété d'actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.

6.4 Rachat d'actions
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi sur les Sociétés Commerciales.

7. Transfert des Actions.
Le transfert d'actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de

la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet et, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique a tous les pouvoirs

conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'As-
semblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

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U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société.

9. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle se

tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège, tel qu'indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois d'avril de chaque année à 10:00
heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.

10. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'administration ou le commissaire aux comptes, ou si

des circonstances exceptionnelles l'imposent par deux administrateurs agissant conjointement. Ils sont obligés de la con-
voquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital
social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute
Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée et doit être réceptionnée par la Société
cinq (5) jours au moins précédant la tenue de l'Assemblée Générale en question

10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Les  avis  de  convocation  pour  chaque  Assemblée  Générale  doivent  contenir  l'ordre  du  jour  et  sont  faits  par  des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être

justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale décidé par le Conseil d'administration ou par
les commissaires, le cas échéant, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. De plus, si tous les actionnaires
sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et décident unanimement de l'ordre du jour de l'Assemblée Gé-
nérale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable par le Conseil d'administration ou les commissaires aux
comptes, le cas échéant.

10.3 Droit de vote attaché aux actions
Chaque action donne droit à une voix.
10.4 Quorum, règle de majorité et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non atteint
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence étant requis.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social (le Quorum Présent) et pour laquelle l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la
Société. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes
prévues par les Statuts, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours précédant
l'Assemblée Générale dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. La seconde assemblée délibère valable-
ment, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables,
doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.

Pour calculer la majorité lors du vote d'une résolution en Assemblée Générale, les votes relatif aux actions pour

lesquels un actionnaire s'abstient de voter soit par vote blanc ou vote nul ou ne participe pas au vote ne seront pas pris
en compte.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires, si des obligataires existent.

10.5 Participation par procuration
Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre

personne, actionnaire ou non. La copie des procurations écrites qui sont transmise par fac-simile ou par courriel peuvent
être acceptés comme preuve de cette procuration écrite à une Assemblée Générale.

10.6 Vote par correspondance
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'actionnaire en question,

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(ii) les actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation avec
les projets de résolutions relatifs à l'ordre du jour et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour
chaque sujet de l'ordre du jour. Les formulaires originaux devront être reçus par la Société quarante-huit (48) heures
avant la tenue de l'Assemblée Générale.

10.7 Participation à une Assemblée Générale par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est re-
transmise en direct, et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen
de communication équivaut à une participation en personne à cette réunion.

10.8 Procès verbaux et copies certifiées
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Conseil d'administration ou deux administrateurs conjoin-
tement.

11. Administration de la société.
11.1 Nombre minimum d'administrateurs et durée de leurs mandats
Il doit y avoir au minimum trois administrateurs au sein de la Société.
Les administrateurs sont élus pour une période maximum de six (6) ans et ils sont rééligibles.
Si la Société est dirigée par un Conseil d'administration, chaque administrateur se verra attribué, soit un pouvoir de

signature A, soit un pouvoir de signature B.

11.2 Nomination, révocation et cooptation
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine le nombre d'administra-

teurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. L'Administrateur Général Unique ou les administrateurs peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, pour cause de décès, de retraite, de démission ou toute autre cause,

les administrateurs restants peuvent élire, à la majorité des votes, une personne pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine réunion de l'Assemblée Générale qui procédera au remplacement.

12. Réunion du Conseil d'administration
12.1 Président du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration doit nommer un président (le Président du Conseil d'administration) parmi ses adminis-

trateurs et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration préside toutes les réunions du Conseil
d'administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres administrateurs nomment un président pro
tempore qui préside la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés
à la réunion en question.

12.2 Procédure pour convoquer une réunion du Conseil d'administration
Les réunions du Conseil d'administration sont convoquées par le Président du Conseil d'administration ou deux ad-

ministrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Par ailleurs,
si tous les administrateurs sont présents ou représentés durant la réunion et ils s'entendent unanimement de fixer l'ordre
du jour de la réunion, la réunion peut se tenir sans convocation préalables tel qu'indiqué ci-dessus.

il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur présent ou représenté donné

par écrit. Copie du consentement écrit transmis par fac-simile ou par courriel peut être acceptée comme preuve de ce
consentement par écrit à la réunion du Conseil d'administration. Une convocation séparée écrite n'est pas requise pour
les réunions du Conseil d'administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée
par résolution du Conseil d'administration.

12.3 Participation par mandat
Tout administrateur peut se faire représenter à une réunion du Conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur comme son mandataire. Copies des mandats écrits qui sont transmis par fac-simile ou par courriel
peuvent être acceptées comme preuve de ce mandat écrit à une réunion du Conseil d'administration.

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12.4 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la
réunion du Conseil d'administration est retransmise en direct, et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer.
La participation à une réunion du Conseil d'administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation
en personne à cette réunion. Une réunion du Conseil d'administration tenue par ces moyens de communication doit être
considérée comme étant tenue à Luxembourg.

12.5 Procédure
(a) Quorum et majorité
Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité au moins de ses

administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Si un administrateur s'abstient de voter ou ne participe pas a un vote, cette abstention ou non-participation
ne sera pas prise en compte dans le calcul de la majorité.

(b) Participation par mandat
Tout administrateur peut représenter à une réunion du Conseil d'administration plus d'un autre administrateur par

mandat, sous la condition cependant qu'au moins deux administrateurs soit présents à la réunion.

(c) Vote du Président du Conseil d'administration
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président du

Conseil d'administration n'est pas prépondérante.

(d) Conflit d'intérêt
Dans le cas d'un conflit d'intérêt tel que définis dans l'Article 17, ou au moins un administrateur est en conflit d'intérêt

concernant un sujet particulier, (a) le Conseil d'administration peut délibérer et prendre une décision sur l'affaire si au
moins la moitié de ses administrateurs qui ne sont pas en conflit sont présents ou représentés et (b) les décisions sont
prises par la majorité des administrateurs présents ou représentés qui n'ont pas de conflit.

12.6 Résolutions circulaires
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'administration peut également être prise par

voie circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés,
manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise.
La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

13. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'administration.
13.1 Signature des Résolutions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont signés par tous les administrateurs présents à la

réunion.

13.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président du

Conseil d'administration, soit par deux administrateurs.

14. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Société Commerciale ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'administration.

15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil d'administration peut nommer deux délégué (ou plusieurs délégués) à la gestion journalière, actionnaire

ou non, administrateur ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.

15.2 Délégation pour l'exécution de missions spécifiques
Le Conseil d'administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

16. Signatures Autorisées.
16.1 Pouvoir de Signature des administrateurs
La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société, dont un doit être obligatoirement administrateur de catégorie A, ou (ii) la signature de l'Administrateur
Général Unique, le cas échéant.

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16.2 Pouvoir de Signature dans le cadre de la gestion journalière
Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée par la seule signature d'une des personnes nommée

à cet effet conformément à l'Article 15.1 ci-dessus.

16.3 Pouvoir de signature délégué
La Société est également engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute

personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce dans les limites de ce pouvoir.

17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure concernant les conflits d'intérêts
Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la Société soumise

à  l'accord  du  Conseil  d'administration,  cet  administrateur  devra  informer  le  Conseil  d'administration  de  son  intérêt
personnel et contraire et ce conflit sera mentionné dans le procès-verbal des résolutions. La personne en question ne
participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire. Un rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

17.2 Exceptions concernant les conflits d'intérêt
L'Article 17.1 ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'administration concernant les opérations réalisées dans

le cadre des affaires courantes de la Société conclues dans des conditions normales.

17.3 Absence de conflit d'intérêt
Tout administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou entité avec laquelle la Société aura

contracté ou se serait engagé dans une transaction, ne pourra, pour seul raison de cette affiliation, être tenu d'avoir un
intérêt personnel et contraire avec la Société pour les besoins de l'Article 17.

18. Commissaire Aux Comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou Cabinet de révision agréé. Réviseur d'entreprises

agréé ou cabinet de révision agréé Les opérations sont surveillées par un ou plus réviseur d'entreprises agréé ou cabinet
de révision agréé. Le réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé sont nommés par le Conseil d'adminis-
tration pour effectuer l'audit statutaire des comptes annuels en accord avec la loi applicable au Luxembourg. Les auditeurs
indépendants seront nommés par l'Assemblée Générale en accord avec les termes d'un contrat de service étant conclus
entre la Société et le réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.

19. Exercice Social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

20. Comptes Annuels.
20.1 Responsabilité du Conseil d'administration et de l'Administrateur Générale Unique
Le Conseil d'administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis Assemblée Générale annuelle

pour approbation.

20.2 Soumission des compte annuels au commissaire aux comptes
Le Conseil d'administration, soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle le bilan et le compte

de profits et pertes ensemble avec leur rapport (le cas échéant) et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à
l'examen du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises externe, qui rédige (rédigent) sur cette base son
(leur) rapport de révision.

20.3 Disponibilité des documents au siège social
Le bilan et le rapport du Conseil d'administration, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entre-

prises externe, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins
quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents sont à la disposition des actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

21. Affectation Des Bénéfices.
21.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%).

21.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes, le cas échéant, dans les limites de l'article 21.1.

21.3 Dividende Intérimaire
Le Conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires des bénéfices net annuels, dont des

primes d'émission et des excédents de capital, sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés
Commerciale.

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L'Assemblée Générale peut décider de payer des dividendes intérimaires des bénéfices net annuels, dont des primes

d'émission et des excédents de capital, sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés Commerciale.

21.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'administration et peuvent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'administration dans les limites des décisions prises par l'Assemblée
Générale, le cas échéant.

Les dividendes pourront être payés sous forme d'actifs de toute nature et la valorisation de ces actifs sera déterminée

par le Conseil d'administration selon des méthodes de valorisation déterminées à sa discrétion.

22. Dissolution et Liquidation.
22.1 Principale concernant la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme

en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé
à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la loi du Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois d'avril 2014 à 10.00 heures.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les deux millions cinq cent mille

Euros (EUR 2,500,000.-) et souscrit à vingt-cinq mille (25,000) actions, représentant la totalité du capital social de la
Société.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées et payées par l'Associé Unique par un apport en numéraire de sorte

que le montant de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2,500,000.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (l'article

26-1, paragraphe (2) n'étant pas applicable car aucun apport autre qu'en numéraire n'a été fait lors de la constitution de
la Société) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le Conseil d'administration est composé de trois (3) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Frédéric Otto, professionnel du secteur financier, né le 2 janvier 1959 à Paris, France, ayant son adresse

professionnelle au 37A avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Monsieur Didier Ben Sadoun, professionnel du secteur financier, né le 30 juillet 1970 à Marseille, France, ayant son

adresse professionnelle au 37A avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg; et

- Monsieur Rudy Paulet, professionnel du secteur financier, né le 6 janvier 1966 à Arlon, Belgique, ayant son adresse

professionnelle au 37A avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

3. le réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision d'entreprises agréée sera nommé par le Conseil d'adminis-

tration;

4. les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision d'entreprises agréée

expirent après l'Assemblée Générale de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2013; et

5. l'adresse de la Société est fixée au 37A avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l'Actionnaire Unique,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire de l'Actionnaire Unique
et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Bertrange, Grabd-Duché de Luxembourg, au jour précité au

début du présent acte.

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Et après lecture faite au mandataire de l'Actionnaire Unique, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ledit mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 mai 2013. Relation: EAC/2013/6626. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013068095/781.
(130083932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Soir au Village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 177.445.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-six avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Christophe FENDER, administrateur de sociétés, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (France), demeurant

professionnellement au 23, rue des Bruyères L-1274 Howald, agissant en tant que mandataire de:

1. Monsieur Manu DIBANGO, musicien chef d'orchestre, né le 12 décembre 1933 à Douala (Cameroun), demeurant

à F-94500 Champigny Sur Marne (France), 34, rue Guy Mocquet;

2. Mademoiselle Marie-Claire DIBOA, chargée de production, née le 4 août 1969 à Saint Georges (France), demeurant

à F-77185 Lognes, 7, Boulevard Camille Saint Saëns;

3. Monsieur Franck ASSIMON, directeur de sociétés, né le 14 novembre 1967 à Tours (France), demeurant à F-94440

Marolles en Brie (France), 8, Zone de la Tuilerie,

en vertu de trois (3) procuration données sous seing privé le 23 avril 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Titre I 

er

 - Objet - Raison sociale

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, à Luxembourg et à l'étranger,

le commerce, l'exploitation sous toutes ses formes de droits d'auteurs, licences et concessions d'oeuvres et productions
musicales, culturelles, artistiques et autres, ainsi que l'organisation d'événements et de services dans le cadre de mani-
festations culturelles.

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également effectuer toutes transactions sur immeubles, droits réels immobiliers et fonds de commerce,

acquisition, cession, opérations de location, de gestion immobilière, ainsi que toutes opérations financières, commerciales
et industrielles, mobilières et immobilières s'y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts, notamment par le biais d'apporteur d'affaires.

La Société pourra emprunter ou prêter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

ou physiques.

79665

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut prendre directement ou indirectement des participations, sous quelque forme

que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La société anonyme prend la dénomination de «Soir au Village S.A.».

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
événements. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par 100 (cent) actions

chacune d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,-EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. En cas de décès de l'un des actionnaires constituant,

l'actionnaire restant possède un droit préférentiel pour le rachat des actions détenues par l'actionnaire décédé et ce
pendant un délai de six (6) mois à compter de la date de décès.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'accord unanime

de tous les actionnaires.

En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restant ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d'exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des actions est calculée en fonction des deux derniers bilans approuvés qui serviront de base pour la
détermination de la valeur des actions à céder.

Titre III - Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives
dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait
référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil d'administration", selon
le cas.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut pas dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera

remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou message électronique, les trois derniers étant à

confirmer par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

79666

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

Art. 11. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers par la signature de deux administrateurs dont

celle, en toutes circonstances de l'administrateur-délégué, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou
par la signature individuelle de l'administrateur délégué.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Titre IV - Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du

jour soumis aux délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit

à une voix.

Titre V - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.
L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à quinze heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l'alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.

Art. 19. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde et de la distribution éventuelle de

dividendes.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. La loi relative aux sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les

présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération:

Les cent (100) actions ont toutes été souscrites comme suit:

79667

L

U X E M B O U R G

1. Monsieur Manu DIBANGO, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2. Mademoiselle Marie-Claire DIBOA, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3. Monsieur Franck ASSIMON, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour

cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au Notaire soussigné, qui le constate.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinquante euros (1.050,-
EUR).

<i>Décisions des actionnaires:

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme ci-avant et représentant l'intégralité

du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateur de la société:
1. Monsieur Manu DIBANGO, prénommé, né le 12 décembre 1933 à Douala (Cameroun), demeurant à F-94500

Champigny Sur Marne (France), 34, rue Guy Mocquet,

2. Mademoiselle Marie-Claire DIBOA, prénommée, née le 4 août 1969 à Saint Georges (France), demeurant à F-77185

Lognes, 7, Boulevard Camille Saint Saëns,

3. Monsieur Franck ASSIMON, prénommée, né le 14 novembre 1967 à Tours (France), demeurant à F-94440 Marolles

en Brie (France), 8, Zone de la Tuilerie.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six (6) ans:
La Société «DMS &amp; Associés S.à r.l.», dont le siège social est situé au 43, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg

et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46.477.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes s'achèveront à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2018.

5. Le siège de la société est établi à L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du Notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le Notaire, le présent acte.

Signé: C. FENDER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02/05/2013. Relation: LAC/2013/20234. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067968/188.
(130083726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Font First Management S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.471.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux avril.
Pardevant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en

remplacement de son confrère empêché Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 9, rue des Ton-

deurs

Agissant  en  qualité  de  mandataire  de  Monsieur  Alberto  Fernando DE  PAIVA AMORIM PEREIRA,  avocat,  né le  3

septembre 1953 à Paranhos (Portugal), demeurant à Rua Pedro Homem de Melo, 55°, Porto (Portugal),

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Porto (Portugal) le 22 mars 2013.

79668

L

U X E M B O U R G

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial régie par les lois y relatives, notamment la loi du onze
mai deux mil sept relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de "Font First Management

S.à r.l. SPF", société de gestion de patrimoine familial (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en
particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ainsi que par la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, et les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers tels que

définis par la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société ne pourra pas exercer d'activité commerciale, n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun

établissement commercial ouvert au public.

La Société ne pourra pas détenir des droits de propriété intellectuelle.
D'une manière générale, la Société pourra prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle estime utile à l'accomplissement, au développement de son objet social et à la sauvegarde
de ses droits, à condition qu'elle ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, en restant toujours
cependant, dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial,
ci-après définie sous le terme «Loi SPF».

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 6. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des associés de

la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les
activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société. La même chose s'applique en cas de conflit entre l'usufruitier
et le nu propriétaire ou entre un débiteur dont la dette est gagée et son créancier.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

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Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales

Titre IV. Capital social - Parts sociales

Art. 9. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non¬associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Art. 10. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettra pas fin

à l'existence de la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre V. Gérance

Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants, le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Le(s) gérant(s) peuvent être révoqués librement à tout moment.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit par lettre, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit par lettre, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le gérant unique /le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes

d'administration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le gérant unique /le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de

la Société ainsi que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement
préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont
les membres n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance
déterminera. Le gérant unique /le conseil de gérance pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à

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toute personne, qui ne devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur
rémunération.

Art. 16. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature conjointe de deux

gérants en cas de pluralité de gérants.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas personnellement responsables des engage-

ments  de  la  Société.  En  tant  que  mandataires  de  la  Société,  ils  seront  responsables  de  l'exercice  correct  de  leurs
obligations.

Titre VI. Comptes

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Les comptes annuels seront préparés par le gérant unique /le conseil de gérance à la fin de chaque exercice

social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 20. Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés. Chaque membre

peut inspecter à tout moment les comptes annuels et en général les livres de la Société au siège social de la Société.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses générales, les charges sociales, les

amortissements et provisions, constituera le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société, cependant sera repris jusqu'à la reconstitution complète de la réserve, si à un
moment donné et pour n'importe quelle raison on l'a touchée.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale après recommandation du gérant

unique /le conseil de gérance, qui pourra décider comment les bénéfices nets annuels seront affectés:

1. les comptes provisoires sont établis par le gérant unique /le conseil de gérance.
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant des reports en avant de profits.
3. La décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par le gérant unique /le conseil de gérance.
4. Le paiement est fait une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Art. 21. Les déclarations financières de la Société pourront être vérifiées par un ou plusieurs réviseur d'entreprise.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  peut  décider  de  l'opportunité  de  nommer  un  ou  plusieurs  commissaires  aux
comptes et peut déterminer leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 23. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée ainsi que la loi du
onze mai deux mil sept relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social de la Société commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

La totalité des parts sociales a été souscrite par Monsieur Alberto DE PAIVA AMORIM PEREIRA, prénommé, et a été

intégralement libérée par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR)
se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à neuf cent cinquante euros (950,- EUR)

<i>Résolutions de l'associé unique:

L'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris immédiate-

ment les résolutions suivantes:

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U X E M B O U R G

1) Le siège social de la Société est fixé au 8A Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé à un (1),
3) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Yannick KANTOR, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1975 à Verviers (Belgique), demeurant

professionnellement au 8A, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg;

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: G. BERTRAND, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., 08/04/2013. Relation: LAC/2013/15946. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013068281/192.
(130084279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

TECREF JVCo1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 177.410.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of the month of May;
Before Us, Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

TECREF S.à r.l., Luxembourg limited liability company ("société à responsabilité limitée"), registered with the Luxem-

bourg Trade Register under number B.173257 and having its registered office at 9A boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg,

here represented by Me Julie GORDET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

10 May 2013.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to - or for the benefit of - companies in which the Company has
a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among other things: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner

any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities or security interests over its assets or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including
group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and/or invest them in any other manner;
and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the framework of its permitted objects, take

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up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which
are part of its group, and issue and accept debt instruments and loans in any form whatsoever and on such terms (including
on interest-free terms) as it thinks appropriate. The enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security

in relation thereto.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "TECREF JVCol S.à r.l."

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the "Board").

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the sole manager or the Board determines that extraordinary developments (such as political or

military developments) have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way, they are

transferable to non-members, but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way, the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board. There may be managers of the category A (the
"Managers A", each individually a "Manager A") and managers of the category B (the "Managers B", each individually a
"Manager B"). If the Company is managed by a sole manager, this sole manager must be a Luxembourg resident. In case
of several managers, the Board shall be composed of a majority of managers who are Luxembourg residents. The Board
shall choose from among its managers a chairman (who must be a Luxembourg resident), and a vice-chairman. It may also
choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the Board. The
Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board, but in
his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers by consent in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

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Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing, which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or

by two managers or, if applicable, by one Manager A and one Manager B, with at least one of the two managers being a
Luxembourg resident. Copies or extracts of such minutes that are to be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the chairman or by two managers or, if applicable, by one Manager A and one Manager B, with at least
one of the two managers being a Luxembourg resident, or by any person residing in Luxembourg and duly appointed to
that effect by the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B, if applicable or a majority of managers residing in Luxembourg. In case of emergency, in which case
the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the minutes of the Board meeting, one or more
managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting held by such means
of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by (i) the signature of the sole manager
(who shall be a Luxembourg resident), (ii) in case of several managers, the joint signature, if applicable, of any one Manager
A and one Manager B, or of two managers, with at least one of the two managers being a Luxembourg resident or (iii)
the sole signature of any person to whom such signatory powers shall have been delegated by the managers, provided
that this person is a Luxembourg resident.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions on sociétés à

responsabilité limitée of section XII of the 1915 Law.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
In case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the minutes

of the meeting of members, one or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video
conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously
communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least
one member (or his proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such
means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital, the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.

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However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2013.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company have been

subscribed by TECREF S.a r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred Euros (EUR 900.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Anna D'Alimonte, with professional address at 9A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; and
- Daniela Klasen-Martin, with professional address at 9A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 9A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing person has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorzième jour du mois de mai;
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

TECREF S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.173257, et ayant son siège social au 9A boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,

ici représenté par Maître Julie GORDET, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 10 mai 2013.

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Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque, y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer
tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés
tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou
indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui
font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, ou de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties
sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce
soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dé-
positaires et/ou les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin
pour exercer son activité dans le cadre de son objet social tel que décrit dans cet article, contracter tous emprunts sous
quelque forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui
font partie de son groupe, et émettre et accepter tous titres de dettes et emprunts sous quelque forme que ce soit et
selon les conditions (y compris sans intérêts) qu'elle estime appropriées. L'énumération précitée est énonciative et non
limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "TECREF JVCol S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre

politique ou militaire) de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

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Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles, dans ce

même cas, à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être, dans le même cas, transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de catégorie A (les «Gérants
A», chacun individuellement un «Gérant A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants B», chacun individuellement un
«Gérant B»). Si la Société est administrée par un gérant unique, celui-ci devra être un résident luxembourgeois. En cas
de pluralité de gérants, le Conseil devra être composé d'une majorité de gérants résidents luxembourgeois. Le Conseil
choisira parmi les gérants un président (qui doit être un résident luxembourgeois) et un vice-président. Il peut aussi choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes (procès-verbaux) du Conseil.
Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de
Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le
Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants
par câble, télégramme, telex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la
Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit, qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou

par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B, dont l'un au moins devra être un résident luxem-
bourgeois. Des copies ou extraits de ces minutes en vue de leur production en justice ou autrement seront signées par
le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un
Gérant B, dont l'un au moins devra être un résident luxembourgeois ou par toute autre personne résidente à Luxembourg
dûment nommée à cet effet par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'approbation d'au

moins un Gérant A et un Gérant B, le cas échéant, ou d'une majorité de gérants résidents luxembourgeois. En cas
d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence seront mentionnées dans les minutes de la réunion du
Conseil, un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y
participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent
à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été
tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par (i) la signature individuelle du gérant
unique (qui devra être un résident luxembourgeois), (ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe, le cas
échéant, d'un Gérant A et d'un Gérant B, ou de deux gérants dont l'un au moins devra être un résident luxembourgeois
ou (iii) par la signature individuelle d'une personne résidente à Luxembourg à laquelle de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par les gérants.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

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Titre IV. - Décisions de l'associe unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés

à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
En cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence seront mentionnées dans les minutes de l'as-

semblée  des  associés,  un  ou  plusieurs  associés  peuvent  participer  à  une  réunion  par  conférence  téléphonique,  par
conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une
réunion tenue par ces moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions

de majorité s'appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions Générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

TECREF S.à r.l. préqualifié, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant l'entièreté du

capital social de la Société.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

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<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Anna D'Alimonte, avec adresse professionnelle au 9A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et
- Daniela Klasén-Martin, avec adresse professionnelle au 9A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 9A boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et

domicile, ladite mandataire de la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. GORDET, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2013. LAC/2013/22457. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013068016/386.
(130083365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Hottinger International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.050.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2013

L'Assemblée Générale renomme:
- Elo Zisman ROZENCWAJG, Président;
- Jörg AUF DER MAUR, Administrateur;
- Jean-Pierre DE CLERCQ, Administrateur;
- Frédéric HOTTINGER, Administrateur;
- Eric MENOTTI, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2013.

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- Deloitte Audit.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013068352/21.
(130084342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Jolyco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

<i>Pour compte de Jolyco S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013068407/12.
(130084018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

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JCP One S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4991 Sanem, 159, rue de Niederkorn.

R.C.S. Luxembourg B 147.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013068405/10.
(130084118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

M. Cocola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 125.089.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2013.

Référence de publication: 2013068444/10.
(130084590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Kottla Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.922.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013068411/10.
(130084675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

La Mondiale Europartner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 49.940.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA MONDIALE EUROPARTNER S.A.

Référence de publication: 2013068417/10.
(130084635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.605.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings S. à r.l.
Jacob Mudde
<i>Manager

Référence de publication: 2013068410/14.
(130084503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A3F S.à r.l.

Agence de Transaction Lux S.A.

AI Chem Midco S.à r.l.

Aquiline Baron S.à r.l.

Aquiline Investments S.à r.l.

Arche Wealth Management

Arminius Funds Management S.à r.l.

Axis Interim

Berkeley Square Development Finance S.A.

B.O.A. Constructor S.A.

Bondeby S.à r.l.

Brayton S.A.

Cadimmo Invest

CherryMont S.A.

Clara Vision S.A.

Coatings Re

Columbus Holding Lux S.à r.l.

Columbus Participations Lux S.à.r.l.

Compagnie Benjamin de Rothschild Opportunities

Compagnie Benjamin de Rothschild Opportunities

Corporate XI

Credit Suisse Index Fund (Lux)

Decima Immobilienbeteiligungs S.à r.l.

Deloitte Touche Tohmatsu

Eastman Chemical Luxembourg Sàrl

Enable and Investment Luxembourg S.à r.l.

Enable and Invest S.à r.l.

ENNE International S.A.

Font First Management S.à r.l. SPF

G.M. Lux S.A.

Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial

Hibiscus S.A.- SPF

Hottinger International Fund

Immomit

Intent Ventures Parallel S.C.S.

Jamabil S.à r.l.

JCP One S.àr.l.

Jet Engine Holding S.à r.l.

Jolyco S.A.

Kessel S.à r.l.

Kimberly-Clark Luxembourg Holdings Sàrl

Kottla Holding S.à r.l.

Lagor Investments S.A.

La Mondiale Europartner S.A.

Laura Pucci S.A.

Lux Capital Fund S.C.A., SICAV-SIF

LuxCo 82 S.à r.l.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A.

Lux-Evia S.A.

Lux Insulation Management S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 1 S.à r.l.

M. Cocola S.A.

NBIM Otto S.à r.l.

Pegasus TV S. à r.l.

Ristretto Investments S.à r.l.

Ristretto Investments S.à r.l.

Safetouring International S.A.

Sansar S.A.

Soir au Village S.A.

Tavola S.A.

TECREF JVCo1 S.à r.l.

Toitures Patrick Nagel S.A.

UFG WM Real Estate S.à r.l.

YRI Investment Company S.à r.l.

Yum! International Participations S.à.r.l.