L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1656

11 juillet 2013

SOMMAIRE

3M Global Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

79487

Adamantine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79443

A Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79442

Aibm SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79442

Alcée Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79442

Apalta Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79442

Aralia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79443

Argest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79444

ASP Luxembourg Participations S.à r.l.  . .

79444

Atelier d'Architecture et de Design Jim

Clemes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79444

Augur Capital Advisors S.A. . . . . . . . . . . . . .

79442

Auteuil Lux Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

79444

Beim Tiirmchen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79486

Console S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79488

EUCELIA Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

79453

Floresan S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79452

fortreXs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79465

Hadopa Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . .

79448

Hankir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79449

Hellers Gast Immobilière Sàrl.  . . . . . . . . . .

79448

H & F Wings Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

79449

Hobuch Investments 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

79450

Hockney Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79448

Holcim (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . .

79448

Holdings Invest S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79446

Hospitality Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79445

Hôtel des Vignes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79445

Hottinger International Fund  . . . . . . . . . . .

79445

Hurran Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79488

I.B. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79445

ID-Web  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79447

Image Up S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79480

Imaginations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79446

Immobilière Bascharage S.A.  . . . . . . . . . . .

79445

Immobilière du Dernier Sol S.à r.l.  . . . . . .

79446

Immobilière Romeo s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

79450

Immocris  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79450

Immo Martel Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79446

Immonet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79449

Immo Place de Paris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

79446

Indivis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79451

Industeam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79451

Innamorati Lux. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

79451

I.N.R. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79444

Inspicio 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79447

Inspicio S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79447

Inspicio S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79447

Inspicio S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79447

International Railway Services . . . . . . . . . . .

79451

Intertek Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

79450

Investimenti  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79452

Isara Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79450

IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79458

IVG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

79458

Jenous S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79451

Landesbank Berlin International S.A.  . . . .

79449

Lanthea Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . .

79449

obolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79488

Obo-Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79488

Rued Wëld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79484

St. Jude Medical Luxembourg Holding

Company II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79461

St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79453

The Swatch Group Financial Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79443

Topaz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79480

Vinala Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

79452

79441

L

U X E M B O U R G

Augur Capital Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 125.591.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUGUR Capital Advisors S.A.
Lothar Rafalski / Diane Wolf

Référence de publication: 2013068101/12.
(130084622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Alcée Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013068086/11.
(130083972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Aibm SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 138.632.

Le Bilan au 30 septembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 MARS 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013068084/10.
(130083994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Apalta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.276.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013068093/10.
(130084025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

A Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 62.465.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013068079/11.
(130084202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79442

L

U X E M B O U R G

The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 116.665.

EXTRAIT

En date du 23 avril 2013, l'assemblée générale annuelle de la Société a réélu
1) comme membres du conseil d'administration de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui

se tiendra en l'année 2014:

Monsieur Thierry Kenel.
Monsieur Patrick Reuter
Monsieur Claude Schmitz
Monsieur Georges Nicolas Hayek
2) comme réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra

en l'année 2014:

PricewaterhouseCoopers 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013068074/19.
(130083680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Adamantine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 84.496.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2012 à 17h00,

que la liquidation de la société, décidée en date du 10 décembre 2012, a été clôturée et que ADAMANTINE S.A., société
de gestion de patrimoine familial a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et con-
servés pour une période de cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

<i>Pour: ADAMANTINE S.A.
Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lucile Wernert

Référence de publication: 2013068109/19.
(130084091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Aralia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.484.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°683/13 rendu en date du 16 mai 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société ARALIA
S.A., inscrite au n° RCS B92.484, ayant eu son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, pour absence
d'actif et a mis le solde des frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Liquidateur nommé
Me Vincent ALLENO

Référence de publication: 2013068127/16.
(130084393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79443

L

U X E M B O U R G

Argest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 50.848.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013068128/10.
(130084352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

ASP Luxembourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013068130/10.
(130083794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Atelier d'Architecture et de Design Jim Clemes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 120, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.511.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2013.

Référence de publication: 2013068131/10.
(130084181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Auteuil Lux Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.831.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AUTEUIL LUX INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013068135/11.
(130084099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

I.N.R. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 98.731.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 29 avril

<i>2013 à 10.00 heures

L'assemblée constate le changement d'adresse de l'administrateur Michaël BODSON en B - 6671 Bovigny, Bovigny

62B.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2013068355/13.
(130084359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79444

L

U X E M B O U R G

Hospitality Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 99.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.05.2013.

Christina Horf.

Référence de publication: 2013068349/10.
(130083924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Hôtel des Vignes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5552 Remich, 29, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 20.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013068350/10.
(130084119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Hottinger International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.050.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013068351/11.
(130084341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

I.B. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 23.566.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013068354/11.
(130084101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Immobilière Bascharage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, rue Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 167.699.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

<i>Pour compte de Immobilière Bascharage S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013068375/12.
(130084430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79445

L

U X E M B O U R G

Imaginations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 21, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 31.827.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/05/2013.

Référence de publication: 2013068371/10.
(130084549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Immo Martel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.362.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013068373/9.
(130084672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Immo Place de Paris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 101.719.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 28 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013068374/10.
(130084315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Immobilière du Dernier Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 34-36, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 162.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013068376/11.
(130084150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Holdings Invest S.C., Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg E 4.247.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale des associés tenue en date du 24 mai 2013 au siège social de la société

La démission comme gérant de Monsieur François Winandy est acceptée et Monsieur Christiaan Van Houtven, C.O.O.,

SGG S.A., résidant professionnellement au 412 F, route d'Esch L-2086 Luxembourg a été nommé en son remplacement.

Monsieur Alain Renard est remplacé comme gérant par Monsieur Jean-Robert Bartolini, Directeur, SGG S.A., résidant

professionnellement au 412 F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg. Les deux nominations ont été faites pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013068348/14.
(130084382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79446

L

U X E M B O U R G

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

Les comptes annuels au 31 December 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2013068357/11.
(130084021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2013068358/11.
(130084213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Inspicio S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.460.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2013068359/11.
(130084656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Inspicio 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.462.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Antoine Clauzel
<i>Gérant

Référence de publication: 2013068360/11.
(130084376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

ID-Web, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.562.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013068365/10.
(130084594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79447

L

U X E M B O U R G

Hockney Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 136.180.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013068332/14.
(130084558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Hellers Gast Immobilière Sàrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 80.022.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013068342/10.
(130084120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Hadopa Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.719.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaires des Associés, tenue au siège de la société le 7 juin 2012, les décisions suivantes

ont été prises:

- la démission de M. Patrick HAZAN comme gérant de classe A a été acceptée avec effet au 1 

er

 juin 2012;

- la démission de Melle Oriane HAZAN comme gérant de classe A a été acceptée avec effet au 1 

er

 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013068334/14.
(130084127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Holcim (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 140.604.

EXTRAIT

Monsieur Albert Grelloni, a informé le conseil d'administration de la Société de son changement d'adresse.
La nouvelle adresse de Monsieur Grelloni est la suivante:
32 rue du traité de Londres
L-4989 Sanem
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013068333/15.
(130084323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79448

L

U X E M B O U R G

Hankir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 71.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HANKIR S.A.

Référence de publication: 2013068338/10.
(130084542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Immonet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.560.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013068384/10.
(130083987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

H &amp; F Wings Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.180.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013068324/11.
(130084610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Lanthea Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.584.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LANTHEA HOLDING S.A.-SPF
Société Anonyme-Société de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013068423/14.
(130084006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Landesbank Berlin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 15.024.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013068418/9.
(130084666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79449

L

U X E M B O U R G

Intertek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.440.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 7 mai 2013

1. Monsieur Vincent COINTEPAS a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Mademoiselle Joanne HARDY a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
3. Le nombre des gérants a été diminué de six (6) à quatre (4).

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Intertek Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013068361/15.
(130084555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Hobuch Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.294.

Par résolutions signées en date du 8 mai 2013, l'associé unique a accepté la démission, avec effet au 30 avril 2013, de

Yves CHERET, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant B.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013068331/11.
(130084048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Immocris, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 72.711.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013068382/9.
(130084737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Immobilière Romeo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 59, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 169.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013068379/9.
(130084191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Isara Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013068398/11.
(130084151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79450

L

U X E M B O U R G

Innamorati Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4478 Belvaux, 15, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 67.599.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013068393/10.
(130084121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

International Railway Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 38.626.

H.R.T. Révision S.A. a remis, avec effet au 24 mai 2013, sa démission de son mandat de commissaire aux comptes de

la  société  International  Railway  Services  S.A.,  une  Société  Anonyme,  ayant  son  siège  social  au  23  Val  Fleuri,  L-1526
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
38.626.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013068395/13.
(130083990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Industeam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck I.

R.C.S. Luxembourg B 48.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013068390/10.
(130084353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Indivis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 80.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

<i>Pour compte de Indivis S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013068389/12.
(130084370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Jenous S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 139.602.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013068406/9.
(130084123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79451

L

U X E M B O U R G

Vinala Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.583.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 17 mai 2013

<i>1 

<i>er

<i> Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Monsieur Alain Geurts, Admi-

nistrateur,  né  le  13/09/1962  à  Nioki  (RDC)  demeurant  professionnellement  au  12,  rue  Eugène  Ruppert,  L-2453
Luxembourg, en qualité de Président du Conseil d'Administration. Il occupera cette fonction pendant toute la durée de
son mandat d'Administrateur.

Pour extrait conforme
<i>Pour VINALA HOLDING S.A.-SPF
Société Anonyme-Société de gestion de patrimoine familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013069496/18.
(130085512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Floresan S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 173.314.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 24.05.2013

Par la présente nous déclarons que:
1) Monsieur VOLOTOVSKY Viacheslav, né le 17 janvier 1973 à St. Petersburg (Russie) demeurant professionnellement

au 17, rue Beaumont, à L-1219 Luxembourg, propriétaire de cents parts sociales (100) de cent vingt cinq euros (125,00
€) chacune de la société à responsabilité limitée «Floresan S.à r.l.» inscrite au registre de commerce et des sociétés de
et à Luxembourg sous le numéro B 173.314, cède cent parts (100) à société «Salilus Entrerprises Limited» inscrit au
«Registrar of companies Gibraltar sous le numéro 107 736, ayant son siège sociale à Gibraltar, Main Steet 143, Suite 2B
au prix de douze mille cinq cents Euros (12.500,00 €).

2) Suite à la présente cession, le capital est réparti comme suit:

- Salilus Entrerprises Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Fait et signé à Luxembourg, le 24 mai 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013068279/20.
(130083889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Investimenti, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.055.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n°684/13 rendu en date du 16 mai 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société INVES-
TIMENTI S.A., inscrite au n° RCS B98.055, ayant eu son siège social à L-1471 Luxembourg, 205, route d'Esch, pour absence
d'actif et a mis le solde des frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Liquidateur nommé
Me Vincent ALLENO

Référence de publication: 2013068396/16.
(130084394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

79452

L

U X E M B O U R G

EUCELIA Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 22, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 42.575.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 mai 2013 lors de l'assemblée générale des actionnaires de la société

- Madame Despina Pagonas, demeurant au 30 Boulevard d'Italie, MC 98000 Monaco,
- Monsieur Dominique Aimé demeurant au 4 chemin de l'Azur CH 1090 La Croix sur Lutry,
- Monsieur Michel Ducros demeurant à la Maison Rose, Route de l'Abbaye CH1169 Yens,
- Madame Annick Ducros demeurant à la Maison Rose, Route de l'Abbaye CH1169 Yens,
ont leur mandat d'administrateur reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale de 2014 avec un pouvoir de signature con-

jointe (2 à 2).

- Madame Annick Ducros demeurant à la Maison Rose, Route de l'Abbaye CH1169 Yens est nommée administrateur

délégué avec un pouvoir de signature seule jusqu'à l'Assemblée Générale de 2014 pour une durée indéterminée.

- Madame Maryline Kulawik, demeurant au 50C Cornwall Gardens, SW7 4GB London, Royaume, née le 27 janvier

1972 à Villeneuve-Lès-Avignon (France) est nommée comme administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale de 2014 avec
un pouvoir de signature conjointe (2 à 2).

Le commissaire aux comptes, Fiduciaire Continentale a son mandat de commissaire aux comptes reconduit jusqu'à

l’Assemblée Générale de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
EUCELIA INVESTMENTS S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013068263/25.
(130084096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.735.200,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 143.811.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth (24 

th

 ) day of June.

Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
were adopted the resolutions of the sole shareholder of St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (the
Register) under registration number B 143811 (the Company).

The Company was incorporated on 9 December 2008 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary public

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, which has been published in the Luxembourg official gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette)
n° 140 on 22 January 2009. The articles of association of the Company have been amended for the last time on 16
December 2008 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, which has been published in the Official Gazette n° 183 on 28 January 2009.

THERE APPEARED:

St. Jude Medical Luxembourg Holding Company II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4,
rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Register under registration number
B 174947 (the Sole Shareholder and collectively with the Company, the Merging Companies),

duly and validly represented for the purpose hereof by Maître Marie Arnaud, lawyer, with professional address at 33,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 June 2013 in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Pursuant to certain unanimous written circular resolutions of the board of managers of the Company dated 15 May

2013 and unanimous written circular resolutions of the board of managers of the Sole Shareholder dated 15 May 2013,

79453

L

U X E M B O U R G

the respective board of managers of the Merging Companies (together, the Boards of Managers) have decided to approve
the completion of a reverse merger between the Company and the Sole Shareholder through the absorption of the latter
by the former (the Merger) in accordance with the terms of a merger plan dated 15 May 2013 and prepared by the Boards
of Managers in accordance with provisions of article 261 of the law of the Grand Duchy of Luxembourg dated 10 August
1915 governing commercial companies, as amended (the Law), and published in the Official Gazette number 1184 on 21
May 2013 (the Merger Plan).

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. all the seven hundred forty-three thousand three hundred eighty (743,380) ordinary shares of the Company, with a

nominal  value  of  forty  United  States  Dollars  (USD  40)  each,  representing  the  entire  share  capital  of  the  Company
amounting  to  twenty-nine  million  seven  hundred  thirty-five  thousand  two  hundred  United  States  Dollars  (USD
29,735,200), are present or duly and validly represented so that the Sole Shareholder may validly resolve on all the items
composing the Agenda, as defined below;

II. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the items contained in the following agenda (the Agenda):
(1) Conversion of the seven hundred forty-three thousand three hundred eighty (743,380) shares of the Company,

with a nominal value of forty United States Dollars (USD 40) each, representing the entire share capital of the latter, into
seven hundred forty-three thousand three hundred eighty (743,380) shares of the Company without nominal value;

(2) Conversion of the seven hundred forty-three thousand three hundred eighty (743,380) shares of the Company

without nominal value, representing the entire share capital of the Company, into five million nine hundred forty-seven
thousand and forty (5,947,040) shares of the Company with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each;

(3) Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the amendments

to the share capital of the Company resolved under items (1) to (2) above;

(4) Acknowledgement of the completion of all the formalities prescribed by article 267 of the Law;
(5) Approval of the reverse merger between the Company and the Sole Shareholder through the absorption of the

latter by the former without liquidation of the Sole Shareholder; and

(6) Miscellaneous.
III. that after due consideration, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert all of the seven hundred forty-three thousand three hundred eighty (743,380)

shares of the Company, with a nominal value of forty United States Dollars (USD 40) each, representing the entire share
capital of the latter, into seven hundred forty-three thousand three hundred eighty (743,380) shares of the Company
without nominal value.

As a result of the foregoing, the Sole Shareholder acknowledges that, as a result thereof, the share capital of the

Company is set at twenty-nine million seven hundred thirty-five thousand two hundred United States Dollars (USD
29,735,200) and is represented by seven hundred forty-three thousand three hundred eighty (743,380) shares of the
Company without nominal value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the seven hundred forty-three thousand three hundred eighty (743,380)

shares of the Company without nominal value, representing the entire share capital of the Company, into five million nine
hundred forty-seven thousand and forty (5,947,040) shares of the Company with a nominal value of five United States
Dollars (USD 5) each (the Conversion).

For the purpose of the Conversion, the Company shall create and issue five million two hundred three thousand six

hundred sixty (5,203,660) new shares of the Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each
(collectively, the New Shares), to the sole benefit of the Sole Shareholder, while the share capital of the Company shall
remain  set  at  twenty-nine  million  seven  hundred  thirty-five  thousand  two  hundred  United  States  Dollars  (USD
29,735,200).

As a result of the foregoing, the Sole Shareholder acknowledges that, as a result thereof, the share capital of the

Company remains set at twenty-nine million seven hundred thirty-five thousand two hundred United States Dollars (USD
29,735,200) and is represented by five million nine hundred forty-seven thousand and forty (5,947,040) shares of the
Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of asso-

ciation of the Company which shall now read as follows:

« Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty-nine million seven hundred and thirty-five

thousand two hundred United States Dollars (USD 29,735,200), represented by five million nine hundred forty-seven
thousand and forty (5,947,040) shares having a nominal value of five United States Dollars per share each."

79454

L

U X E M B O U R G

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder acknowledges having due knowledge of the documents listed in article 267 (1) a), b) and c) of

the Law and which are as follows:

1. The Merger Plan; and
2. The annual accounts of the Company for the financial years ended 31 December 2010, 31 December 2011 and 31

December 2012.

The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, confirms that in accordance with

provisions of article 267 of the Law, the documents listed above were at its disposal as well as at the disposal of SJM
International, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United States of
America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America, and
registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 2214042 (SJM International),
in its capacity as sole shareholder of the Sole Shareholder, at the respective registered office of the Merging Companies
at least one (1) month prior to the adoption of the present resolutions.

The Sole Shareholder acknowledges that in accordance with provisions of article 265 (3) of the Law it has fully waived

the requirement for the board of managers of the Company, to (i) prepare a detailed written report established for
consideration by the sole shareholder of each of the Merging Companies, explaining the Merger Plan and setting forth
and outlining the legal and economic grounds for the Merger Plan, in particular for the share exchange ratio, as provided
for by article 265 (1) of the Law and (ii) provide the information referred to in article 265 (2) of the Law regarding any
material change in the assets and liabilities which occurred between the date of the preparation of the Merger Plan and
the date of the adoption of the resolutions of the respective sole shareholder of each of the Merging Companies resolving
upon the approval of the Merger Plan.

The Sole Shareholder further acknowledges that in accordance with provisions of article 266 (5) of the Law, it has

fully waived the audit requirements of section XIV of the Law, including, for the avoidance of doubt, the requirement to
have the Merger Plan examined by one or several independent expert(s) (expert(s) independant(s)) and the preparation
of written reports by such independent expert(s) (expert(s) independant(s)) for consideration by the sole shareholder
of each of the Merging Companies regarding, inter alia, the determination of the exchange ratio, in accordance with
provisions of article 266 (1) of the Law.

In consideration of the above, the Sole Shareholder acknowledges that all the formalities prescribed by article 267 of

the Law have been duly complied with.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Merger and the related Merger Plan, as outlined above.
The Sole Shareholder further resolves to approve that all the operations and transactions of the Sole Shareholder

which are still or have been carried out by the Sole Shareholder since 2 February 2013 shall be deemed for accounting
purposes as being or having been carried out by the Company.

The Sole Shareholder finally resolved to approve that the Merger shall be effective between the Merging Companies

as of the date of the resolutions of the sole shareholder of each of the Merging Companies resolving upon the Merger
and towards third parties from the date of the publication of the resolutions of the sole shareholder of each of the Merging
Companies in the Official Gazette (the Effective Date).

As a result of the completion of the Merger and with effect as of the Effective Date, the Sole Shareholder acknowledges

that:

(i) the Sole Shareholder shall be dissolved without liquidation;
(ii) all the shares of the Sole Shareholder shall be cancelled; and
(iii) the five million nine hundred forty-seven thousand and forty (5,947,040) shares of the Company, with a nominal

value  of  five  United  States  Dollars  (USD  5)  each,  held  by  the  Sole  Shareholder  shall  be  entirely  transferred  to  SJM
International, which shall therefore become the sole shareholder of the Company.

<i>Statement

In accordance with provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary declares that he has verified and

certifies the existence and the validity of (i) any and all legal acts and formalities required to be carried out by the Company
and (ii) the Merger Plan.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the Sole
Shareholder of the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder which is known by the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with us,
the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième (24 

ème

 ) jour de juin.

Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptées les résolutions de l'associé unique de St Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social sis 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (le Registre) sous le numéro d'immatriculation B 143811 (la Société)

La Société a été constituée le 9 décembre 2008 en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) n° 140 du 22 janvier 2009. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois le 16 décembre 2008, suivant un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-
sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel n° 183 du 28 janvier 2009.

A COMPARU:

St. Jude Medical Luxembourg Holding Company II S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et existant

conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre sous le numéro d'immatriculation B 174947 (l'Associé
Unique et ensemble avec la Société, les Sociétés Fusionnantes),

dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Maître Marie Arnaud, avocat, ayant pour adresse pro-

fessionnelle 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 20 juin 2013 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Conformément aux résolutions circulaires adoptées à l'unanimité par le conseil de gérance de la Société en date du

15 mai 2013 et aux résolutions circulaires adoptées à l'unanimité par le conseil de gérance de l'Associé Unique en date
du 15 mai 2013, les conseils de gérance respectifs des Sociétés Fusionnantes (ensemble, les Conseils de Gérance) ont
décidé d'approuver la réalisation d'une fusion inversée entre la Société et l'Associé Unique par voie d'absorption de
l'Associé Unique par la Société (la Fusion), conformément aux stipulations d'un projet commun de fusion en date du 15
mai 2013 et préparé par les Conseils de Gérance conformément aux dispositions de l'article 261 de la loi du Grand-
Duché de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et publié au Journal
Officiel numéro 1184 du 21 mai 2013 (le Projet de Fusion).

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte que:
I. l'intégralité des sept cent quarante trois mille trois cent quatre-vingts (743.380) parts sociales ordinaires de la Société

d'une valeur nominale de quarante Dollars Américains (USD 40) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
la Société s'élevant à vingt-neuf millions sept cent trente-cinq mille deux cents Dollars Américains (USD 29.735.200), sont
présentes ou dûment et valablement représentées de sorte que l'Associé Unique peut valablement délibérer sur l'en-
semble des points composant l'Ordre du Jour, tel que défini ci-dessous;

II. l'Associé Unique a été convoqué afin de délibérer sur les éléments figurant à l'ordre du jour suivant (l'Ordre du

Jour):

(1) Conversion des sept cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingts (743.380) parts sociales de la Société d'une

valeur nominale de quarante Dollars Américains (USD 40) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cette
dernière, en sept cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingts (743.380) parts sociales de la Société sans valeur
nominale;

(2) Conversion de sept cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingts (743.380) parts sociales de la Société sans

valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de la Société, en cinq millions neuf cent quarante-sept mille
quarante (5.947.040) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de cinq Dollars Américaines (USD 5) chacune;

(3) Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter les modifications apportées au

capital social de la Société comme décidé aux points (1) à (2) ci-dessus;

(4) Constatation de l'accomplissement de l'ensemble des formalités prévues à l'article 267 de la Loi;
(5) Approbation de la fusion inversée entre la Société et l'Associé Unique par voie d'absorption de l'Associé Unique

par la Société sans liquidation de l'Associé Unique; et

(6) Divers.
III. qu'après due considération, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

79456

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir l'ensemble des sept cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingts (743.380)

parts sociales de la Société d'une valeur nominale de quarante Dollars Américains (USD 40) chacune, représentant l'in-
tégralité du capital social de cette dernière, en sept cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingts (743.380) parts
sociales de la Société sans valeur nominale.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique déclare qu'à la suite de ce qui précède, le capital social de la

Société est fixé à vingt-neuf millions sept cent trente-cinq mille deux cents Dollars Américains (USD 29.735.200) et est
représenté par sept cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingts (743.380) parts sociales de la Société sans valeur
nominale.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de convertir les sept cent quarante-trois mille trois cent quatre-vingts (743.380) parts sociales

de la Société sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de la Société, en cinq millions neuf cent
quarante-sept mille quarante (5.947.040) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de cinq Dollars Américains
(USD 5) chacune (la Conversion).

Pour les besoins de la Conversion, la Société créée et émet cinq millions deux cent trois mille six cent soixante

(5.203.660) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de cinq Dollars Américains (USD 5) chacune
(ensemble, les Nouvelles Parts Sociales), au seul bénéfice de l'Associé Unique, étant entendu que le capital social de la
Société demeure fixé à vingt-neuf millions sept cent trente-cinq mille deux cents Dollars Américains (USD 29.735.200).

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique déclare qu'à la suite de ce qui précède, le capital social de la

Société demeure fixé à vingt-neuf millions sept cent trente-cinq mille deux cents Dollars Américains (USD 29.735.200)
et est représenté par cinq millions neuf cent quarante-sept mille quarante (5.947.040) parts sociales de la Société d'une
valeur nominale de cinq Dollars Américains (USD 5) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société

comme suit:

« Art. 4. Capital. Le capital social de la Société s'élève à vingt neuf millions sept cent trente-cinq mille deux cents

Dollars Américains (USD 29.735.200), représenté par cinq millions neuf cent quarante-sept mille quarante (5.947.040)
parts sociales d'une valeur nominale de cinq Dollars Américains chacune."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique reconnaît avoir eu connaissance des documents visés à l'article 267 (1) a), b) et c) de la Loi qui sont

les suivants:

1. Le Projet de Fusion; et
2. Les comptes annuels de la Société pour les exercices clos au 31 décembre 2010, au 31 Décembre 2011 et au 31

Décembre 2012.

L'Associé Unique, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, confirme que, conformément aux dispositions

de l'article 267 de la Loi, les documents énumérés ci-dessus ont été mis à sa disposition ainsi qu'à la disposition de SJM
International, Inc., une société (corporation) constituée et existant conformément aux lois de l'État du Delaware, États-
Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, et
immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro d'immatriculation 2214042 (SJM Inter-
national), en sa qualité d'associé unique de l'Associé Unique, au siège social respectif des Sociétés Fusionnantes au moins
un (1) mois avant l'adoption des présentes résolutions.

L'Associé Unique reconnaît que, conformément aux dispositions de l'article 265 (3) de la Loi, il a entièrement renoncé

à l'obligation pesant sur le conseil de gérance de la Société, de (i) préparer un rapport écrit détaillé établi à l'intention de
l'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnantes, expliquant le Projet de Fusion et exposant les motifs juridiques
et économiques du Projet de Fusion, en particulier le rapport d'échange des parts sociales, conformément à l'article 265
(1) de la Loi et (ii) fournir les informations visées à l'article 265 (2) de la Loi concernant tout changement important de
l'actif et du passif qui a lieu entre la date de la préparation du Projet de Fusion et la date de l'adoption des résolutions de
l'associé unique respectif de chacune des Sociétés Fusionnantes se prononçant sur l'approbation du Projet de Fusion.

L'Associé Unique reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l'article 266 (5) de la Loi, il a entièrement

renoncé aux exigences d'audit de la section XIV de la Loi, en ce compris, afin d'éviter tout doute, l'obligation de faire
procéder à l'examen du Projet de Fusion par un ou plusieurs expert(s) indépendant(s) et la préparation de rapports écrits
par ledit (lesdits) expert(s) indépendant(s) à l'intention de l'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnantes relati-
vement à inter alia la détermination du rapport d'échange, conformément aux dispositions de l'article 266 (1) de la Loi.

En considération de ce qui précède, l'Associé Unique constate que l'ensemble des formalités prescrites par l'article

267 de la Loi ont été dûment respectées.

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L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la Fusion et le Projet de Fusion y relatif, tels que décrits ci-dessus.
L'Associé Unique décide en outre d'approuver que l'ensemble des opérations et transactions de l'Associé Unique, qui

sont ou ont été réalisées ou accomplies par l'Associé Unique depuis le 2 février 2013, sont réputées d'un point de vue
comptable comme étant ou ayant été effectuées par la Société.

L'Associé Unique décide également d'approuver que la Fusion sera effective entre les Sociétés Fusionnantes à la date

des résolutions de l'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnantes se prononçant sur la Fusion et à l'égard des
tiers à compter de la publication des résolutions de l'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnantes au Journal
Officiel (la Date d'Effet).

En conséquence de la réalisation de la Fusion et avec effet à compter de la Date d'Effet, l'Associé Unique constate que:
(i) l'Associé Unique sera dissout sans liquidation;
(ii) la totalité des parts sociales de l'Associé Unique seront annulées; et
(iii) les cinq millions neuf cent quarante-sept mille quarante (5.947.040) parts sociales de la Société d'une valeur no-

minale de cinq Dollars Américains (USD 5) chacune, détenues par l'Associé Unique seront entièrement transmises à SJM
International, qui deviendra en conséquence l'unique associé de la Société.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare avoir vérifié et certifie

l'existence et la validité de (i) tous les actes et formalités devant êtres accomplies par la Société et (ii) du Projet de Fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du mandataire de l'Associé Unique,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Arnaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2013. Relation: EAC/2013/8287. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013092800/281.
(130112660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

IVG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 150.381.

IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 175.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 145.943.

Im Jahr zweitausendunddreizehn, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz zu Sassenheim Großherzogtum Lu-

xemburg,

SIND ERSCHIENEN:

1) IVG Luxembourg S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée mit Sitz in 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, eingetragen beim Luxemburger Handelsregister unter Nummer B 150.381 als übernehmende Ge-
sellschaft  (die  "Übernehmende  Gesellschaft")  gegründet  durch  eine  Urkunde  aufgenommen  von  Maître  Carlo  WER-
SANDT, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 15. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (das „Memorial") Nummer 420 am 4. Februar 2010, deren Satzung letztmalig durch Urkunde aufgenom-
men von Notar Francis Kesseler, Notar mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, vom 27. April 2012, veröffentlicht im Memorial
Nummer 1645 am 29. Juni 2012, geändert wurde,

vertreten durch Dr. Antje Reibold, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund der Vollmacht, die ihr durch

Beschlüsse des Geschäftsführerrats der Übernehmenden Gesellschaft vom 27. Juni 2013 gegeben wurde,

UND

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L

U X E M B O U R G

2) IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A. eine luxemburgische société anonyme mit Sitz in 24, avenue Emile

Reuter L-2420 Luxembourg, eingetragen beim Luxemburger Handelsregister unter Nummer B 145.943 (die "Übertra-
gende  Gesellschaft"  und  zusammen  mit  der  Übernehmenden  Gesellschaft  die  „Verschmelzenden  Gesellschaften"),
gegründet durch eine Urkunde aufgenommen von Notarin Martine SCHAEFFER, Notarin mit Amtssitz in Luxemburg vom
24. April 2009, veröffentlicht im Memorial Nummer 1034 vom 19. Mai 2009, deren Satzung letztmalig durch Urkunde
aufgenommen von Notar Carlo WERSANDT, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 1. Juni 2012, veröffentlicht im
Memorial Nummer 1800 am 18. Juli 2012, geändert wurde,

vertreten durch Dr. Antje Reibold, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund der Vollmacht, die ihr durch

Beschlüsse des Verwaltungsrats der Übertragenden Gesellschaft vom 27, Juni 2013 gegeben wurde.

Abschriften der Protokolle über die vorbenannten Beschlüsse der Versammlungen des Geschäftsführerrates und des

Verwaltungsrats der Verschmelzenden Gesellschaften bleiben der Urkunde, nach. Unterzeichnung "ne varietur" durch
die erschienenen Personen und den unterzeichneten Notar, beigefügt, um mit dieser bei den Registrierungsbehörden
registriert zu werden.

Die erschienenen Parteien, vertreten wie oben erwähnt, haben den amtierenden Notar gebeten, den nachfolgenden

gemeinsamen Verschmelzungsplan (der "Gemeinsame Verschmelzungsplan") aufzunehmen:

GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN

<i>Präambel

Die Übertragende Gesellschaft wurde von der Unternehmensgruppe, welcher die Übernehmende Gesellschaft ange-

hört übernommen und wird seitdem parallel zur Übernehmenden Gesellschaft als luxemburgische Verwaltungsgesell-
schaft in der Unternehmensgruppe geführt. Zur Vereinfachung der Struktur in Luxemburg und zur Vorbereitung der
Antragstellung zur Zulassung als AIFM im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2011/61/EU des Europäi-
schen  Parlaments  und  des  Rates  vom  8.  Juni  2011  über  die  Verwaltung  alternativer  Investmentfonds,  haben  die
Verschmelzenden Gesellschaften den vorliegenden Verschmelzungsplan beschlossen.

<i>A. Verschmelzende Gesellschaften

(1) IVG Luxembourg S.à r.l., eine luxemburgische société à responsabilité limitée mit Sitz in 24, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, eingetragen beim Luxemburger Handelsregister unter Nummer B 150.381 als übernehmende Ge-
sellschaft:

Zweck der Übernehmenden Gesellschaft ist die Auflegung, die Verwaltung und das Management von Organismen für

gemeinsame Anlagen welche dem luxemburgischen Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds
unterliegen. Die Gesellschaft kann Dienstleistungen in Luxemburg oder im Ausland erbringen und kann zu diesem Zweck
Repräsentanzen und/oder Zweigniederlassungen errichten.

Darüber hinaus ist die Gesellschaft dazu berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und jegliche Maßnahmen zu

ergreifen, welche sie für die Erfüllung und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet.

Das Gesellschaftskapital der Übernehmenden Gesellschaft beträgt einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125

000), aufgeteilt in einhunderfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR 1 000).

(2) IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A., eine luxemburgische société anonyme mit Sitz in 24, avenue Emile

Reuter,  L-2420  Luxembourg,  eingetragen  beim  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  unter  Nummer  B
145.943 als übertragende Gesellschaft:

Der  Gesellschaftszweck  der  Übertragenden  Gesellschaft  ist  die  Auflegung  und  Verwaltung  eines  einzelnen  "fonds

commun de placement - fonds d'investissement spécialisé" gemäß dem Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte
Investmentfonds, ein Organismus für gemeinsame Anlagen nach luxemburgischem Recht im weitestmöglichen Sinne mit
dem Namen "IVG Austria Immobilienfonds FCP-FIS".

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die sie zur Erfüllung oder Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes als

notwendig beurteilt oder nützlich erachtet, dies im Rahmen der Bestimmungen von Kapitel 16 des Gesetzes von 2010,
und des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend Handelsgesellschaften, in seiner derzeit gültigen Fassung.

Das  Gesellschaftskapital  der  Übertragenden  Gesellschaft  beträgt  einhundertfünfundsiebzigtausend  Euro  (EUR  175

000), aufgeteilt in einhundertfünfundsiebzig (175) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je eintausend Euro (EUR
1 000).

Die Übernehmende Gesellschaft hält alle Gesellschaftsanteile der Übertragenden Gesellschaft und andere Wertpa-

piere, die Stimmrechte gewähren würden, wurden nicht ausgegeben.

<i>B. Vermögensübertragung durch Verschmelzung

Die Übernehmende Gesellschaft erwägt, mit der Übertragenden Gesellschaft durch eine Verschmelzung zur Aufnahme

der Übertragenden Gesellschaft unter Anwendung des vereinfachten Verschmelzungsverhaltens gemäß den Vorschriften
der Artikel 278 ff des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das „LSC")
zu verschmelzen.

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U X E M B O U R G

Mit Wirksamkeit der Verschmelzung überträgt die Übertragende Gesellschaft ihr gesamtes Vermögen (Aktiva und

Passiva) als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten gemäß Artikel 274 des LSC auf die Übernehmende Gesellschaft (die
„Verschmelzung").

Vom Wirksamkeitsstichtag (wie unten definiert) an wird die Übernehmende Gesellschaft alle Vertrage und Verpflich-

tungen Welcher Art auch immer der Übertragenden Gesellschaft im eigenen Namen durchführen und erfüllen.

Alle zwischen den Verschmelzenden Gesellschaften bestehenden Verbindlichkeiten erlöschen am Wirksamkeitsstieh-

tag. Vom Wirksamkeitsstichtag an ist die Übernehmende Gesellschaft in alle Rechte und Pflichten der Übertragenden
Gesellschaft gegenüber Dritten eingesetzt.

Die Übertragende Gesellschaft wird am Wirksamkeitsstichtag ohne Abwicklung aufgelöst und erlischt. Die Überneh-

mende  Gesellschaft  wird  unter  ihrem  Namen  in  der  Form  einer  Gesellschaft  mit,  beschränkter  Haftung  (société  à
responsabilité limitée) mit Sitz in 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg fortbestehen.

Die Verschmelzung wird das ausgegebene Gesellschaftskapital der Übernehmenden Gesellschaft nicht verändern und

eine Ausgleichszahlung (soulte) i.S.d. Artikel 259 LSC wird nicht gezahlt.

<i>C. Sonderrechte und Sondervorteile

Besondere Vorteile i. S. v. Artikel 261 (2) (g) LSC für Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kon-

trollorganen werden von keiner der Verschmelzenden Gesellschaften gewährt.

Keine der Verschmelzenden Gesellschaften hat besondere Rechte an Aktionäre bzW. Gesellschafter gewährt.

<i>D. Wirksamkeitsstichtag und Bedingungen

Die  Jahresabschlüsse  der  Verschmelzenden  Gesellschaften  für  die  letzten  drei  Jahre  wurden  durch  die  Hauptver-

sammlungen verabschiedet und beim Handels- und Gesellschaftsregister sowie am Sitz der Übernehmenden Gesellschaft
in Luxemburg hinterlegt.

Alle Gesellschafter der Übernehmenden Gesellschaft können innerhalb eines Monats vom Datum der Veröffentlichung

dieses Verschmelzungsplanes im Memorial alle in Artikel 267 (1) a), b) und c) (soweit anwendbar) des LSC erwähnten
Dokumente am Sitz der Übernehmenden Gesellschaft einsehen und kostenfrei Kopien davon erhalten.

Gemäß Artikel 279 des LSC sind einer oder mehrere Aktionäre der Übernehmenden Gesellschaft, die mindestens 5%

des Gesellschaftskapitals halten, berechtigt, innerhalb einer Frist von einem Monat vor dem Wirksamkeitsstichtag zu
verlangen, dass eine Hauptversammlung der Gesellschafter der Übernehmenden Gesellschaft einberufen wird, um über
die Zustimmung zur Verschmelzung abzustimmen. Die Hauptversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb
eines Monats nach dem Antrag abgehalten wird.

Es ist ansonsten nicht notwendig, dass eine Generalversammlung der Gesellschafter der Verschmelzenden Gesell-

schaften einberufen wird um über die Zustimmung zur Verschmelzung zu entscheiden, da die Übertragende Gesellschaft
vollständig von der Übernehmenden Gesellschaft gehalten wird.

Den Verwaltungsratsmitgliedern der Übertragenden Gesellschaft wird Entlastung erteilt.
Die Verschmelzung wird am Tag der Veröffentlichung im Memorial einer notariellen, Bescheinigung darüber, dass die

Bedingungen des Artikels 279 LSC erfüllt sind, wirksam („Wirksamkeitsstichtag").

<i>E. Buchhalterischer Stichtag

Die Übernahme des Vermögens (alle Aktiva und Passiva) der Übertragenden Gesellschaft erfolgt aus buchhalterischer

Sicht durch die Übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Juli 2013.

Von diesem Datum an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Übertragenden Gesellschaft aus buchhalterischer

Sicht als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft getätigt.

<i>F. Verschmelzungsformalitäten und - Kosten

Die Übernehmende Gesellschaft wird alle Formalitäten, einschließlich solcher Ankündigungen, wie sie von Gesetzes

wegen vorgeschrieben sind, erfüllen, die notwendig oder nützlich sind, um die Verschmelzung und die Übertragung und
Abtretung aller Aktiva und Passiva der Übertragenden Gesellschaft in Übereinstimmung mit Artikel 274 des LSC durch-
zuführen.

Die Gesellschaftsakten der Übertragenden Gesellschaft werden am Gesellschaftssitz der Übernehmenden Gesellschaft

für die gesetzlich vorgeschriebene Frist aufbewahrt.

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Lasten, die sich aus der Verschmelzung ergeben, werden durch die Überneh-

mende Gesellschaft getragen.

Der unterzeichnete Notar bestätigt hiermit die Existenz und Rechtmäßigkeit des Gemeinsamen Verschmelzungsplans

und aller Dokumente und Formalitäten, die den Verschmelzenden Gesellschaften gemäß Artikel 271 (2) des LSC obliegen.

Woraufhin vorliegende Urkunde am eingangs erwähnten Datum von dem unterzeichnenden Notar in Luxemburg

aufgenommen wurde.

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U X E M B O U R G

Nachdem die Urkunde den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten erschienenen

Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar
unterzeichnet.

Gezeichnet: A. REIBOLD, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 2. Juli 2013. Relation: EAC/2013/8593. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75,- EUR).

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): SANTIONI.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt zwecks Hinterlegung beim Handelsund Firmenregister in Luxem-

burg.

Beles, den 04 JUIL 2013.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2013091637/143.
(130112006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

St. Jude Medical Luxembourg Holding Company II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 420.553.405,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 174.947.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth (24 

th

 ) day of June.

Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
were adopted the resolutions of the sole shareholder of St. Jude Medical Luxembourg Holding Company II S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg) (the Register) under registration number B 174947 (the Company).

The Company was incorporated on 21 December 2012 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary public

residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, which has been published in the Luxembourg official gazette
(Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette)
n° 753 on 28 March 2013.

THERE APPEARED:

SJM International, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America,
and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 2214042 (the Sole Sha-
reholder),

duly and validly represented for the purpose hereof by Maître Marie Arnaud, lawyer, with professional address at 33,

avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 June 2013 in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Pursuant to certain unanimous written circular resolutions of the board of managers of the Company dated 15 May

2013 and unanimous written circular resolutions of the board of managers of St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Register under registration number B 143811 (the Absorbing Company, and together with the
Company the Merging Companies), dated 15 May 2013, the respective board of managers of the Company and the
Absorbing Company (together, the Boards of Managers) have decided to approve the completion of a reverse merger
between the Absorbing Company and the Company through the absorption of the latter by the former (the Merger) in
accordance with the terms of a merger plan dated 15 May 2013 and prepared by the Boards of Managers in accordance
with provisions of article 261 of the law of the Grand Duchy of Luxembourg dated 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended (the Law), and published in the Official Gazette number 1184 on 21 May 2013 (the Merger Plan).

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. all the eighty-four million one hundred ten thousand six hundred eighty-one (84,110,681) ordinary shares of the

Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each, representing the entire share capital of the
Company amounting to four hundred twenty million five hundred fifty-three thousand four hundred and five United States
Dollars (USD 420,553,405), are present or duly and validly represented so that the Sole Shareholder may validly resolve
on all the items composing the Agenda, as defined below;

II. the Sole Shareholder has been called in order to resolve on the items contained in the following agenda (the Agenda):
(1) Acknowledgement of the completion of all the formalities prescribed by article 267 of the Law;

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(2) Approval of the reverse merger between the Company and St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l. through

the absorption of the former by the latter without liquidation of the Company;

(3) Decision to cancel, with effect as of the day of publication of the notarial deed recording the resolutions of the

Sole Shareholder in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil  des  Sociétés  et  Associations),  the  eighty-four  million  one  hundred  ten  thousand  six  hundred  eighty-one
(84,110,681) ordinary shares of the Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each, repre-
senting the entire share capital of the Company;

(4) Acknowledgement of the resignation of and grant of discharge (quitus) to the members of the board of managers

of the Company for the performance of their duties as members of the board of managers of the Company; and

(5) Miscellaneous.
III. that after due consideration, the Sole Shareholder has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledges having due knowledge of the documents listed in article 267 (1) a), and c) of the

Law and which are as follows:

1. The Merger Plan; and
2. The interim accounts of the Company as at 31 March 2013.
The Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, confirms that in accordance with

provisions of article 267 of the Law, the documents listed above were at the disposal of the Sole Shareholder, in its
capacity as sole shareholder of the Company, and at the disposal of the Company, in its capacity as sole shareholder of
the Absorbing Company, at the respective registered office of the Merging Companies at least one (1) month prior to
the adoption of the present resolutions.

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence of the Company having been incorporated on 21 December

2012, no annual accounts of the Company have been approved.

The Sole Shareholder further acknowledges that in accordance with provisions of article 265 (3) of the Law it has fully

waived the requirement for the board of managers of the Company, to (i) prepare a detailed written report established
for consideration by the sole shareholder of each of the Merging Companies, explaining the Merger Plan and setting forth
and outlining the legal and economic grounds for the Merger Plan, in particular for the share exchange ratio, as provided
for by article 265 (1) of the Law and (ii) provide the information referred to in article 265 (2) of the Law regarding any
material change in the assets and liabilities which occurred between the date of the preparation of the Merger Plan and
the date of the adoption of the resolutions of the respective sole shareholder of each of the Merging Companies resolving
upon the approval of the Merger Plan.

The Sole Shareholder further acknowledges that in accordance with provisions of article 266 (5) of the Law, it has

fully waived the audit requirements of section XIV of the Law, including, for the avoidance of doubt, the requirement to
have the Merger Plan examined by one or several independent expert(s) (expert(s) independant(s)) and the preparation
of written reports by such independent expert(s) (expert(s) independant(s)) for consideration by the sole shareholder
of each of the Merging Companies regarding, inter alia, the determination of the exchange ratio, in accordance with
provisions of article 266 (1) of the Law.

In consideration of the above, the Sole Shareholder acknowledges that all the formalities prescribed by article 267 of

the Law have been duly complied with.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the Merger and the related Merger Plan, as outlined above.
The Sole Shareholder further resolves to approve that all the operations and transactions of the Company which are

still or have been carried out by the Company since 2 February 2013 shall be deemed for accounting purposes as being
or having been carried out by the Absorbing Company.

The Sole Shareholder finally resolved to approve that the Merger shall be effective between the Merging Companies

as of the date of the resolutions of the sole shareholder of each of the Merging Companies resolving upon the Merger
and towards third parties from the date of the publication of the resolutions of the sole shareholder of each of the Merging
Companies in the Official Gazette (the Effective Date).

As a result of the completion of the Merger and with effect as of the Effective Date, the Sole Shareholder acknowledges

that:

(i) the Company shall be dissolved without liquidation; and
(ii) the five million nine hundred forty-seven thousand and forty (5,947,040) shares of the Absorbing Company, with

a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each, held by the Company shall be entirely transferred to the Sole
Shareholder, which shall therefore become the sole shareholder of the Absorbing Company.

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<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to cancel, with effect as of the day of publication of the present notarial deed in the

Official Gazette, the eighty-four million one hundred ten thousand six hundred eighty-one (84,110,681) ordinary shares
of the Company, with a nominal value of five United States Dollars (USD 5) each, representing the entire share capital
of the Company.

<i>Fourth resolution

As a result of the Merger, the Sole Shareholder acknowledges the resignation, effective as of the date of the present

resolutions, of the members of the board of managers of the Company (each, a Manager) from their respective mandate
as member of the board of managers of the Company, being namely:

- Mr Marc Feider, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 October 1958, with professional address

at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company;

- Mr Lennart Stenke, born in Sundbyberg, Sweden, on 22 September 1951, with professional address at 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class A manager of the Company; and

- Ms Jan Krentz, born in Minneapolis, Minnesota, United States of America, on 19 June 1957, with professional address

at One Lillehei Plaza, St. Paul, 55117 Minnesota, United States of America, as class B manager of the Company.

The Sole Shareholder resolves to grant of discharge (quitus) to each Manager for the performance of their duties as

members of the board of managers of the Company.

<i>Statement

In accordance with provisions of article 271 (2) of the Law, the undersigned notary declares that he has verified and

certifies the existence and the validity of (i) any and all legal acts and formalities required to be carried out by the Company
and (ii) the Merger Plan.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the Sole
Shareholder of the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first

above written.

The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder which is known by the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with us,
the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième (24 

e

 ) jour de juin.

Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
ont été adoptées les résolutions de l'associé unique de St Jude Medical Luxembourg Holding Company II S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social sis 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le Registre) sous le numéro d'immatriculation B 174947 (la Société).

La Société a été constituée le 21 décembre 2012 en vertu d'un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant à

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) n°753 du 28 mars 2013.

A COMPARU:

SJM International, Inc., une société (corporation) constituée et existant conformément aux lois de l'Etat du Delaware,

Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social sis 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amé-
rique, et immatriculée auprès du Secrétaire de l'Etat de Delaware sous le numéro d'immatriculation 2214042 (l'Associé
Unique),

dûment et valablement représentée à l'effet des présentes par Maître Marie Arnaud, avocat, ayant son adresse pro-

fessionnelle 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 20 juin 2013 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

Conformément aux résolutions circulaires adoptées à l'unanimité par le conseil de gérance de la Société en date du

15 mai 2013 et aux résolutions circulaires adoptées à l'unanimité par le conseil de gérance de St. Jude Medical Luxembourg
Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social sis 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre sous le numéro B 143811 (la Société Absorbante et ensemble avec la Société, les Sociétés Fusion-

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nantes), en date du 15 mai 2013, les conseils de gérance respectif de la Société et la Société Absorbante (ensemble, les
Conseils de Gérance) ont décidé d'approuver la réalisation d'une fusion inversée entre la Société Absorbante et la Société
par voie d'absorption de la Société par la Société Absorbante (la Fusion), conformément aux stipulations d'un projet de
fusion en date du 15 mai 2013 et préparé par les Conseils de Gérance conformément aux dispositions de l'article 261 de
la loi du Grand-Duché de Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), et
publié au Journal Officiel numéro 1184 du 21 mai 2013 (le Projet de Fusion).

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte que:
I. l'intégralité des quatre-vingt-quatre millions cent dix mille six cent quatre-vingt-une (84.110.681) parts sociales or-

dinaires de la Société d'une valeur nominale de cinq Dollars Américains (USD 5) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de la Société s'élevant à quatre cent vingt millions cinq cent cinquante-trois mille quatre cent cinq Dollars
Américains (USD 420.553.405), sont présentes ou dûment et valablement représentées de sorte que l'Associé Unique
peut valablement délibérer sur l'ensemble des points composant l'Ordre du Jour, tel que défini ci-dessous;

II. l'Associé Unique a été convoqué afin de délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour suivant (l'Ordre du Jour):
(1) Constatation de l'accomplissement de l'ensemble des formalités prévues à l'article 267 de la Loi;
(2) Approbation de la fusion inversée entre la Société et St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l. par voie d'ab-

sorption de la première par la seconde sans liquidation de la Société;

(3) Décision d'annuler, avec effet au jour de la publication de l'acte notarié contenant les résolutions de l'Associé

Unique au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, des quatre-
vingt-quatre millions cent dix mille six cent quatre-vingt-une (84.110.681) parts sociales ordinaires de la Société d'une
valeur nominale de cinq Dollars Américains (USD 5) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société;

(4) Constatation de la démission et de l'octroi d'un quitus aux membres du conseil de gérance de la Société pour

l'exercice de leurs fonctions en tant que membres du conseil de gérance de la Société; et

(5) Divers.
III. qu'après due considération, l'Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique reconnaît avoir eu connaissance des documents visés à l'article 267 (1) a), et c) de la Loi, qui sont

les suivants:

1. Le Projet de Fusion; et
2. Les comptes intérimaires de la Société au 31 mars 2013.
L'Associé Unique, agissant en sa qualité d'associé unique de la Société, confirme que, conformément aux dispositions

de l'article 267 de la Loi, les documents énumérés ci-dessus ont été mis à la disposition de l'Associé Unique en sa qualité
d'associé unique de la Société et à la disposition de la Société en sa qualité d'associé unique de la Société Absorbante, au
siège social respectif des Sociétés Fusionnantes au moins un (1) mois avant l'adoption des présentes résolutions.

L'Associé Unique constate qu'en conséquence de la constitution de la Société en date du 21 décembre 2012, il n'a pas

été établi de comptes annuels de la Société.

L'Associé Unique reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l'article 265 (3) de la Loi, il a entièrement

renoncé à l'obligation pesant sur le conseil de gérance de la Société, de (i) préparer un rapport écrit détaillé établi à
l'intention de l'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnantes, expliquant le Projet de Fusion et exposant les motifs
juridiques et économiques du Projet de Fusion, en particulier le rapport d'échange des parts sociales conformément à
l'article 265 (1) de la Loi et (ii) fournir les informations visées à l'article 265 (2) de la Loi concernant tout changement
important de l'actif et du passif qui a eu lieu entre la date de la préparation du Projet de Fusion et la date de l'adoption
des résolutions de l'associé unique respectif de chacune des Sociétés Fusionnantes se prononçant sur l'approbation du
Projet de Fusion.

L'Associé Unique reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l'article 266 (5) de la Loi, il a entièrement

renoncé aux exigences d'audit de la section XIV de la Loi, en ce compris, afin d'éviter tout doute, l'obligation de faire
procéder à l'examen du Projet de Fusion par un ou plusieurs expert(s) indépendant(s) et la préparation de rapports écrits
par ledit (lesdits) expert(s) indépendant(s) à l'intention de l'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnantes relati-
vement à, inter alia, la détermination du rapport d'échange, conformément aux dispositions de l'article 266 (1) de la Loi.

En considération de ce qui précède, l'Associé Unique constate que l'ensemble des formalités prescrites par l'article

267 de la Loi ont été dûment respectées.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'approuver la Fusion et le Projet de Fusion y relatif, tels que décrits ci-dessus.
L'Associé Unique décide en outre d'approuver que l'ensemble des opérations et transactions de la Société qui sont

ou ont été réalisées ou accomplies par la Société depuis le 2 février 2013 sont réputées d'un point de vue comptable
comme étant ou ayant été effectuées par la Société Absorbante.

L'Associé Unique décide également d'approuver que la Fusion sera effective entre les Sociétés Fusionnantes à la date

des résolutions de l'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnantes se prononçant sur la Fusion et à l'égard des

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tiers à compter de la publication des résolutions de l'associé unique de chacune des Sociétés Fusionnantes au Journal
Officiel (la Date d'Effet).

En conséquence de la réalisation de la Fusion et avec effet à compter de la Date d'Effet, l'Associé Unique constate que:
(i) la Société sera dissoute sans liquidation; et
(ii) les cinq millions neuf cent quarante-sept mille quarante (5.947.040) parts de la Société Absorbante d'une valeur

nominale de cinq Dollars Américains (5 USD) chacune, détenues par la Société seront entièrement transmises à l'Associé
Unique, qui deviendra par conséquent l'associé unique de la Société Absorbante.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer, avec effet à compter de la date de publication du présent acte notarié au Journal

Officiel, quatre-vingt-quatre millions cent dix mille six cent quatre-vingt-une (84.110.681) parts sociales ordinaires de la
Société d'une valeur nominale de cinq dollars américains (USD 5) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la Fusion, l'Associé Unique prend acte de la démission, effective à compter de la date des présentes

résolutions, des membres du conseil de gérance de la Société (chacun, un Gérant) de leur mandat respectif en tant que
membres du conseil de gérance de la Société, ces derniers étant respectivement:

- M. Marc Feider, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 5 octobre 1958, ayant son adresse professionnelle

33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de classe A de la Société;

- M. Lennart Stenke, né à Sundbyberg, Suède, le 22 septembre 1951, ayant son adresse professionnelle 4, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de classe A de la Société; et

- Mme Jan Krentz, née à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, le 19 juin 1957, ayant son adresse profes-

sionnelle One Lillehei Plaza, St. Paul, 55117 Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de classe B de la
Société.

L'Associé Unique décide de donner quitus à chaque Gérant pour l'exercice de ses fonctions en qualité de membres

du conseil de gérance de la Société.

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, le notaire soussigné déclare avoir vérifié et certifie

l'existence et la validité de (i) tous les actes et formalités qui doivent être effectuées par la Société et (ii) du Projet de
Fusion.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de l'Associé Unique, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête du mandataire de l'Associé Unique
de la partie comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original du présent acte.

Signé: Arnaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 juin 2013. Relation: EAC/2013/8286. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013092799/253.
(130112648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2013.

fortreXs, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.323.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of June,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

fortreXs GmbH, a limited liability company, with registered office at Kastanienrain 1a, 6440 Brunnen, Switzerland and

registered with the Commercial Register of canton Schwyz under number CH-130.4.009.565-2 (the Founding Sharehol-
der), represented by Oliver Hotz with professional address at Kastanienrain 1a, 6440 Brunnen, Switzerland, acting in his
capacity as Gesellschafter and Geschäfstführer of the Founding Shareholder and Anton Rodionov, with professional re-
sidence at 10-9, Koshtoiantsa, Moscow, Russia, acting in his capacity as Gesellschafter and Geschäfstfürher of the Founding
Shareholder,

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Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed

of incorporation of a public limited liability company (société anonyme) which it deems to incorporate and the articles
of association of which shall be as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the

following terms shall have the following meanings:

Articles

means these articles of association of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of directors of the Company, if several Directors have been appointed.

Business Day

means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means fortreXs.

Company Law

means the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to
time.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Directors

means the persons appointed as such by the General Meeting and Director means any of
them.

Securitization Law

means the law of March 22, 2004 on securitization, as amended from time to time.

Shareholders

means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of articles 39 and 40 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time
and Shareholder means any of them.

Shares

means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one hundred Russian rouble (RUB 100.-) each and Share means any of them.

Sole Director

means the sole director of the Company.

Sole Shareholder

means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of articles 39 and 40 of the Company Law, as the only holder of the Shares from
time to time.

Art. 2. Form and Name. The name of the Company is "fortreXs". The Company is a public limited liability company

(société anonyme) governed by the present Articles, the Company Law, the Securitization Law and the relevant legislation
and qualifying as a securitization company (société de titrisation) within the meaning of the Securitization Law.

Art. 3. Corporate Objects. The Company may enter into and perform any type of securitization transactions within

the meaning of the Securitization Law and, in particular it may acquire or assume, directly or indirectly, risks relating to
the ownership, holding and passive exploitation of any kind of claims, receivables and/or other goods or assets (including
securities of any kind), either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commit-
ments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties.

The Company may in particular acquire or assume consumer loans from third party and/or risks relating to liabilities

or commitments of third parties under such consumer loans (the Underlying Assets).

The Company may directly or indirectly invest, acquire, hold, rent and dispose of the Underlying Assets within the

limits of the Securitization Law.

The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or

indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acqui-
sition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or
units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and agreements or contracts relating thereto,
and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the
assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships,
limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may borrow in any form within the limits of the Securitization Law. It may issue notes, bonds, debentures,

certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one or more issue
programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its
subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitization Law, the Company may also give guarantees

and grant security over its assets in order to secure the obligations it has to assume for the securitization of these assets
or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in
a securitization transaction of the Company. Except as provided in the above paragraph, the Company may not pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets.

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The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. Without prejudice to the generality of the previous sentence, the
Company may also generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects or which are
directly or indirectly related to its purpose, to the largest extent permitted under the Securitization Law.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred

to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting adopted in the manner
required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 12 below. Within the boundaries of the municipality
of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of a sole Director,
by a decision of the Sole Director.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or

other offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Where the Board or, as the case may be, the Sole Director, determines that extraordinary political or military deve-

lopments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary  circumstances. Such  temporary  measures  shall have no  effect on the  nationality  of  the  Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. Compartments. The Board or, as the case may be, the Sole Director may create one or more compartments

within the Company (each a Compartment and together the Compartments). Each Compartment shall correspond to a
distinct part of its assets and liabilities. The resolution of the Board or, as the case may be, the Sole Director creating
one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of
the date of such resolution against any Shareholder and third party.

As between Shareholders, investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate

entity. Rights of Shareholders, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been
designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liqui-
dation of a Compartment are strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available
to satisfy such Shareholders, investors and creditors. Shareholders, investors and creditors of the Company whose rights
are not related to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

The Board or, as the case may be, the Sole Director may not adopt any resolution amending the resolution having

created such Compartment or take any other decision directly affecting the rights of the Shareholders, investors, or
creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all Shareholders, investors or creditors
whose rights relate to this Compartment. Any decision of the Board or, as the case may be, the Sole Director taken in
breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may, in accordance with the provisions of the Securitization Law and the Company Law, issue debt or

equity securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose repayment is subject
to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Art. 7. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at one million five hundred thousand Russian

Rouble (RUB 1,500,000.-), represented by fifteen thousand (15,000) Shares having a par value of one hundred Russian
Rouble (RUB 100.-) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 12 below.

Art. 8. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of Shareholders will be kept at the registered office, where it may be examined by any Shareholder on

request. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the number
of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each Share, the transfer/subscription of Shares and the dates of such
transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder will notify
the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may rely on the last address

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of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in the register of the
Shareholders.

Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

Chairman or by any two (2) Directors or, as the case may be, the Sole Director.

The Shares are indivisible and the Company will recognise only one (1) owner per Share. In case a Share is held by

more than one (1) person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until
one (1) person has been designated as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of
conflict between an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares in accordance with the Company Law.

Art. 9. Transfer of Shares. Shares are freely transferable. The transfer of Shares may be effected by a written declaration

of transfer entered in the register of the Shareholders, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the
transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 10. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder

assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
General Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the
Company has only one Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of

Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

Art. 11. Annual General Meeting - Other General Meetings. The annual General Meeting shall be held, in accordance

with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in
the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the third Monday
in May of each year at 10:00 am. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the next
following Business Day.

Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of

the Board or, as the case may be, the Sole Director, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening

notices of the meeting.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) all Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

Art. 12. Notice, Quorum, Convening notices, Powers of attorney and Vote. The notice periods and quorum provided

for by the Company Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided
herein.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, as well as the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises

agréé) may convene a General Meeting.

They are obliged to convene it so that it is held within a period of one (1) month, if Shareholders representing one-

tenth (1/10) of the subscribed share capital of the Company require it in writing, with an indication of the agenda.

One or more Shareholders representing at least one-tenth (1/10) of the subscribed share capital of the Company may

require the entry of one or more items on the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the
Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.

Convening notices for each General Meeting shall contain the agenda of such General Meeting.
To the extent applicable, the convening notices shall take the form of announcements published twice, within a mini-

mum interval of eight (8) days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.

Notwithstanding  the  above,  where  all  the  Shares  are  in  registered  form,  the  convening  notices  shall  be  made  by

registered letters only, sent eight (8) days before the meeting to all the Shareholders.

If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly

convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

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However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half (1/2) of

the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the objects or the form of the Company.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at least at fifteen (15) days interval and fifteen (15) days before the meeting
in the Official Journal (Mémorial) and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the
agenda and indicate the date and the results of the previous meeting.

The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings,

resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the votes expressed at the relevant
General Meeting. Votes relating to Shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting,
cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as its

proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.

Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholder's commitment in the Company shall

require the unanimous consent of the Shareholders.

Each Share is entitled to one vote at General Meetings.
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth
in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. In
order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General
Meeting.

Before starting any deliberations, the General Meeting shall elect a chairman of the meeting. The chairman shall appoint

a secretary and the General Meeting shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the
General Meeting's bureau.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any

Shareholder who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the Chairman of the Board.

Art. 13. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole

Director who does not need to be a Shareholder.

Where the Company has more than one Shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three (3) Directors including class A Director(s) and class B Director(s) and who do not need to be Shareholders. The
Sole Director and the Directors shall be elected for a term not exceeding six (6) years and shall be eligible for re-
appointment.

Where a legal person is appointed as Director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole

Director or as member of the Board in accordance with article 51bis of the Company Law.
The Director(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of

Directors, their remuneration and the term of their office. A Director may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
Directors, a General Meeting shall promptly be convened by the approved statutory auditor and held to appoint new
Directors.

Art. 14. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,

who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, of the
General Meetings or, in the case of a Sole Shareholder, the written minutes of the Sole Shareholder. The Chairman will
preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Directors will appoint another Chairman pro tempore
who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present and/or represented at such
meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Directors at the place indicated in the convening notice

of the meeting.

Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Directors at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

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No such written convening notice is required if all the Directors are present and/or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
convening notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic
signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Director. Separate written convening notice shall not
be required for meetings that are held at times and places determined in a resolution previously adopted by the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to

which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Director as his or her proxy.

The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or represented

and at least one (1) class A Director and at least one (1) class B Director are present and/or represented. A Director
may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Directors are present at
the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted under the Articles
and the Company Law. In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) all Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Directors can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where

other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Director. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 14 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 15. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or all the Directors present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Director
shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Directors or the Sole Director (as the case may be).

Art. 16. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Director is vested with the broadest powers

to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal
and administration falling within the corporate objects of the Company, including the power to transfer, assign or dispose
of the assets of the Company in accordance with the Securitization Law.

In accordance with the Securitization Law, the Board or, as the case may be, the Sole Director, is entitled to create

one or more compartments (representing the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding
each to a distinct part of the Company's assets and liabilities.

All powers not expressly reserved by the Company Law or by the Articles to the General Meeting fall within the

competence of the Board or, as the case may be, the Sole Director.

Art. 17. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder

or not, or a Director or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with
the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as management member. This permanent representative shall act with
all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member of
the board of directors of any such entity.

The Board or, as the case may be, the Sole Director, is also authorized to appoint a person, either a Director or not,

for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of any two (2) Directors at least one of whom must be a class A Director or as the case may be, (ii) the sole signature
of the Sole Director.

The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to

whom specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such
power. Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case
may be, of the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 17 above.

Art. 19. Liability of the Directors. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

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Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any Director may have any personal and opposite interest in any transaction of the Company, such

Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote upon any
such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting. This paragraph does not apply to a Sole Director.

For so long as the Company has a sole Director, the transactions entered into by the Company and the Sole Director

and in which the Sole Director has a personal and opposite interest to the interest of the Company shall be set forth in
minutes which will be presented to the next following General Meeting.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 20. Indemnification. The Company may indemnify any Director or officer and his/her heirs, executors and admi-

nistrators, against expenses reasonably incurred by him/her in connection with any action, suit or proceeding to which
he/she may be made a party by reason of his/her being or having been a Director or officer of the Company or of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/her is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for fraud, gross negligence or willful misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he/she may be entitled.

Art. 21. Approved Statutory Auditor(s) (Réviseur d'entreprises agréé). The operations of the Company shall be su-

pervised by one or more approved statutory auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The approved statutory auditor
(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitization Law. The Board will determine their remune-
ration and the term of their office.

Art. 22. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1 

st

 ) January and ends on thirty-

first (31 

st

 ) December of each year.

Art. 23. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole

Director will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Securitization Law.

At the latest one (1) month prior to the annual General Meeting, the Board or, as the case may be, the Sole Director

will submit the Company's balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents
as may be required by law to the approved statutory auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its report.

At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the

reports of the Board or, as the case may be, the Sole Director and of the approved statutory auditor(s) and such other
documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be
available for inspection by the Shareholders during regular business hours.

Art. 24. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve

required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%)
of the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 7 above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).

The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide

to pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within
the limits of the Company Law.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
i. interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Director;
ii. such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

iii. the Company's approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), has stated in his/her report to the Board

or, as the case may be, the Sole Director, that items (i) and (ii) above have been satisfied;

iv. the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board or, as the case may be, the Sole Director,

within two (2) months from the date of the interim accounts; and

v. the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company.

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The dividends may be paid in Russian Rouble (RUB) or any other currency selected by the Board or, as the case may

be, the Sole Director, and they may be paid at such places and times as may be determined by the Board or, as the case
may be, the Sole Director.

Art. 25. Dissolution.  The  Company  is  not  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,

bankruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for the amendment to the Articles, as prescribed in article 13 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).

The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders

proportionally to the Shares held by them.

Art. 26. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor of, the Company and any person which has
entered into a contractual relationship with the Company agrees not to petition for bankruptcy of the Company or
request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.

Art. 27. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Company Law, the Securitization Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement
entered into by the Shareholders from time to time.

<i>Transitional provisions

The first accounting year begins today and ends on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares

that it subscribes to fifteen thousand (15,000) Shares, representing the total subscribed share capital of the Company.

All these Shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of one

million six hundred fifty thousand Russian Rouble (RUB 1,650,000.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at
the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary and which shall be allocated
as follows:

- an amount of one million five hundred thousand Russian Rouble (RUB 1,500,000.-) to the share capital account of

the Company; and

- an amount of one hundred fifty thousand Russian Rouble (RUB 150,000.-) to the legal reserve account of the Company.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Company Law have been

fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles
comply with the provisions of articles 27 of the Company Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the

Company, has passed the following resolutions:

1. the number of directors of the Company is set at one (1).
2. the following person is appointed as sole director of the Company for a period of six (6) years:
- Mr. Peteris Snitnikovs, born in Riga (Latvia) on April 25, 1970 with professional address at 4-6 Jasminli street, Jurmala,

2010, Latvia;

3. that the address of the registered office of the Company is set at 11/13 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.

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Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douzième jour du mois de juin,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

fortreXs GmbH, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Kastanienrain 1a, 6440 Brunnen, Suisse,

et immatriculée auprès du Registre de Commerce du canton Schwyz sous le numéro CH-130.4.009.565-2 (l'Actionnaire
Fondateur), représentée par Oliver Hotz, ayant son adresse professionnelle à Kastanienrain 1a, 6440 Brunnen, Suisse,
agissant en sa qualité d'Associé-Gérant de l'Actionnaire Fondateur et Anton Rodionov, ayant son adresse professionnelle
au 10-9, Koshtoiantsa, Moscou, Russie, agissant en sa qualité d'Associé-Gérant de l'Actionnaire Fondateur,

Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'enregistrer l'acte de

constitution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Définitions.  En cas d'interprétation des présents statuts, à moins que le contexte ne le prévoit autrement,

les termes suivant auront la signification suivante:

Actions

signifie les actions nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur nominale
de cent roubles russes (RUB 100) chacune et Action signifie n'importe laquelle d'entre
elles.

Actionnaire Unique

signifie la personne unique nommée dans le registre des actionnaires de la Société,
conformément aux articles 39 et 40 de la Loi sur les Sociétés, en tant que seul détenteur
des Actions de temps à autre.

Actionnaires

signifie les personnes nommées dans le registre des actionnaires de la Société,
conformément aux articles 39 et 40 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs des
Actions de temps à autre et Actionnaire signifie n'importe lequel d'entre eux.

Administrateur Unique

signifie l'administrateur unique de la Société.

Administrateurs

signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et
Administrateur signifie n'importe lequel d'entre eux.

Assemblée Générale

signifie l'assemblée générale des Actionnaires.

Conseil

signifie le conseil d’administration de la Société, si plusieurs Administrateurs ont été
nommés.

Jour Ouvrable

signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.

Loi sur les Sociétés

signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre.

Loi sur la Titrisation

signifie la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle que modifiée de temps à autre.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre. Société signifie fortreXs.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "fortreXs". La Société est une société anonyme

régie par les présents Statuts, la Loi sur les Sociétés, la Loi sur la Titrisation et la législation applicable et qualifiée en tant
que société de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation.

Art. 3. Objet Social. La Société peut prendre part à et exécuter tout type d'opérations de titrisation au sens de la Loi

sur la Titrisation et, en particulier, elle peut acquérir ou assumer, directement ou indirectement, des risques liés à la
détention, la participation et l'exploitation passive de toute sorte de créances et/ou autres biens ou avoirs (y compris des
titres de toute espèce), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, et/ou des risques liés aux dettes ou engage-
ments de tiers ou qui sont inhérents à tout ou partie des activités entreprises par des tiers.

La Société peut notamment acquérir ou assumer des prêts à la consommation de tiers et/ou des risques liés aux dettes

ou engagements de tiers en vertu de ces prêts à la consommation (les Avoirs Sous-Jacents).

La Société peut, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir, louer et disposer des Avoirs Sous-Jacents

dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention et la disposition, sous quelque forme que ce soit, et par tous

moyens, directement ou indirectement, de participations, droits et intérêts dans, et d'obligations de, sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par l'achat, souscription, ou de toute autre manière, de même que par le
transfert par la vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats de créances, notes et autres
titres ou instruments financiers de toute espèce (y compris les notes, actions ou parts sociales émises par des fonds
communs de placement luxembourgeois ou étrangers ou entreprises similaires) et des contrats ou accords y relatifs, et
(iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille (y compris, entre autres, les avoirs

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U X E M B O U R G

mentionnés aux points (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut en outre acquérir, détenir et disposer d'intérêts dans des
sociétés de personnes, sociétés à responsabilité limitée, fiducies, fonds et autres entités.

La Société peut emprunter sous toute forme dans les limites de la Loi sur la Titrisation. Elle peut émettre des notes,

obligations, certificats de créances, actions, parts bénéficiaires, warrants et des titres représentatifs de capital ou de dettes
de toute espèce, que ce soit en une ou en plusieurs séries d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
qui résultent de tout emprunt et/ou émission de titres, à ses filiales, sociétés affiliées ou à toute autre société.

Conformément à, et dans les limites permises par la Loi sur la Titrisation, la Société peut également donner des

garanties et accorder des sûretés sur ses avoirs afin de garantir les obligations qu'elle a pour assumer la titrisation de ces
avoirs ou au profit d'investisseurs (y compris leurs fiduciaires ou leurs représentants, le cas échéant) et/ou toute entité
émettrice participant à une opération de titrisation de la Société. Exception faite des dispositions du paragraphe qui
précède, la Société ne peut pas nantir, transférer, grever de charges ni autrement créer de sûretés sur tout ou partie de
ses avoirs.

La Société peut conclure, signer, remettre et exécuter tous swaps, contrats à terme standardisés ou de gré à gré,

instruments dérivés, options, rachats, prêts de titres et transactions similaires. Sans préjudice de la généralité de la phrase
qui précède, la Société peut également généralement employer toute technique et instrument liés aux investissements
pour les besoins d'une gestion efficace, y compris, mais non limités aux techniques et instruments destinés à la protéger
contre les risques de crédit, de taux de change, de taux d'intérêts et de tout autre risque.

De manière générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération

ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social ou qui
y sont liées, directement ou indirectement, et ce dans le sens le plus large permis par la Loi sur la Titrisation.

Les objets décrits ci-dessus doivent être compris dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas exhaustive.

L'objet social comprend toute transaction ou contrat conclu par la Société, à condition qu'ils soient conformes aux objets
énumérés ci-avant.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée de la manière requise
pour la modification des Statuts, tel que prévu à l'article 12 ci-dessous. Dans les limites de la commune de Luxembourg,
le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d'un Administrateur unique, par une
décision de l'Administrateur Unique.

Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres

bureaux en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre

politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le
siège social de la Société et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 6. Compartiments. Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, peut créer un ou plusieurs comparti-

ments  au  sein  de  la  Société  (chacun  un  Compartiment  et  ensemble  les  Compartiments).  Chaque  Compartiment
correspond à une partie distincte de ses actifs et passifs. La résolution du Conseil ou, le cas échéant, de l'Administrateur
Unique, créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, sera
opposable à tout Actionnaire et à tout tiers à compter de la date de ladite résolution.

Que ce soit parmi les Actionnaires, les investisseurs ou les créanciers, chaque Compartiment de la Société sera traité

comme une entité séparée. Les droits des Actionnaires, investisseurs et créanciers de la Société qui (i) ont, au moment
de leur survenance, été désignés comment étant liés à un Compartiment ou (ii) qui résultent de la création, du fonction-
nement  ou  de  la  liquidation  d'un  Compartiment,  sont  strictement  limités  aux  avoirs  de  ce  Compartiment  et  seront
exclusivement mis à la disposition de ces Actionnaires, investisseurs et créanciers. Les Actionnaires, investisseurs et
créanciers de la Société dont les droits ne sont pas liés à un Compartiment spécifique de la Société n'auront aucun droit
sur les avoirs d'un quelconque Compartiment.

Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, ne peut pas adopter une résolution qui modifie la résolution

ayant créé un Compartiment, ni prendre aucune autre décision affectant les droits des Actionnaires, investisseurs ou
créanciers dont les droits sont liés à ce Compartiment sans l'accord préalable de tous les Actionnaires, investisseurs et
créanciers dont les droits sont liés à ce Compartiment. Toute décision du Conseil ou, le cas échéant, de l'Administrateur
Unique, prise en violation de cette disposition sera sans effet.

Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment de la Société ou de la Société elle-même.

La Société peut, conformément aux dispositions de la Loi sur la Titrisation et de la Loi sur les Sociétés, émettre des

titres représentatifs de dette ou de capital dont la valeur ou le revenu sont liés à des Compartiments, avoirs ou risques
spécifiques, ou dont le rachat est soumis à d'autres instruments, certaines créances ou certaines catégories d'actions.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cinq cent mille Roubles Russes (RUB

1.500.000,-), représenté par quinze mille (15.000) Actions ayant une valeur nominale de cent Roubles Russes (RUB 100,-)
chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessous.

Art. 8. Actions. Toutes les Actions sont nominatives, entièrement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Actionnaires est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Actionnaire sur demande. Ce

registre contient le nom de tout Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, les
montants libérés pour chaque Action, ainsi que la mention des cessions/souscriptions d'Actions et les dates de ces ces-
sions/souscriptions ainsi que tout gage accordé sur les Actions de temps à autre. Chaque Actionnaire devra notifier son
adresse et tout changement à la Société par lettre recommandée. La Société pourra se référer à la dernière adresse qu'un
Actionnaire lui aura fournie. La propriété des Actions est établie par inscription dans le registre des Actionnaires.

Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Actionnaires et ces certificats, s'ils sont émis, seront

signés par le Président ou par deux (2) Administrateurs ou, le cas échéant, par l'Administrateur Unique.

Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action

viendrait à appartenir à plus d'une (1) personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés
à cette Action jusqu'au moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.
La même règle sera appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur gagiste et
un créancier.

La Société peut racheter ses propres Actions conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 9. Cessions des Actions. Les Actions sont librement transférables. La cession des Actions peut se faire par une

déclaration écrite de cession inscrite au registre des Actionnaires, cette déclaration de cession devant être signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'Actions d'autres instruments de cession, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 10. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Actionnaire, l'Actionnaire Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées
par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.

Art. 11. Assemblée Générale annuelle - Autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se tient con-

formément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune
du siège social indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce
jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant,

l'Administrateur Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'As-
semblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une
assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 12. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les délais de convocation et

quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées
Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Le Conseil ou l'Administrateur Unique, selon le cas, ainsi que le réviseur d'entreprises agréé peuvent convoquer une

Assemblée Générale.

Ils sont obligés de la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un (1) mois, lorsque des Actionnaires

représentant le dixième (1/10) du capital social souscrit de la Société le requièrent par une demande écrite, indiquant
l'ordre du jour.

Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social souscrit de la Société peuvent

demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit
être envoyée à la Société cinq (5) jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

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U X E M B O U R G

Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour de cette Assemblée Gé-

nérale.

Dans la mesure applicable, les convocations sont faites par des annonces insérées deux fois à huit (8) jours d'intervalle

au moins avant l'assemblée, dans le Journal Officiel (Mémorial) et dans un journal de Luxembourg.

Nonobstant ce qui précède, quand toutes les Actions sont nominatives, les convocations doivent être faites uniquement

par lettres recommandées, envoyées huit (8) jours avant l'assemblée à tous les Actionnaires.

Si tous les Actionnaires sont présents et/ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment con-

voqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation préalable.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts peuvent seulement être adoptées par une Assemblée Générale

représentant au moins la moitié (1/2) du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes

prévues par les Statuts, par des annonces insérées deux fois à quinze (15) jours d'intervalle au moins avant l'assemblée
dans le Journal Officiel (Mémorial) et dans deux (2) journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du
jour, en indique la date et le résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées,

les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées à l'Assemblée Générale
concernée. Les voix attachées aux Actions pour lesquelles l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a
voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre
personne comme mandataire, Actionnaire ou non.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires.

Chaque Action donne droit à une voix aux Assemblées Générales.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'Actionnaire concerné,
(ii) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la
convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour. Les
formulaires originaux devront être envoyés à la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale concernée.

Avant de commencer les délibérations, l'Assemblée Générale élit un président de l'assemblée. Le président nomme

un secrétaire et l'Assemblée Générale nomme un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau
de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout Actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le Président du Conseil.

Art. 13. Administration. Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un

Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire.

Si la Société a plus d'un Actionnaire, la Société est administrée par un Conseil comprenant au moins trois (3) Admi-

nistrateurs,  comprenant  des  Administrateurs  de  classe  A  et  des  Administrateurs  de  classe  B,  lesquels  ne  sont  pas
nécessairement Actionnaires. L'Administrateur Unique et les Administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant ex-
céder six (6) ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur (la Personne Morale), la Personne Morale doit désigner une

personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou membre
du Conseil, conformément à l'article 5 Ibis de la Loi sur les Sociétés.

L'(les) Administrateur(s) est(sont) élu(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le

nombre d'Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les Adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'Administrateur disponible, une Assemblée Gé-
nérale devra être rapidement convoquée par le réviseur d'entreprises agréé et se tenir pour nommer de nouveaux
Administrateurs.

Art. 14. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,

Administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des Assemblées

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U X E M B O U R G

Générales ou, en cas d'Actionnaire Unique, des procès-verbaux écrits de l'Actionnaire Unique. Le Président préside
toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Administrateurs nommeront un autre Président pro tempore
qui présidera la réunion en question par un vote à la majorité simple des Administrateurs présents et/ou représentés à
la réunion en question.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis

de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans la convocation au Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents et/ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque Administrateur donné par écrit soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion se tenant aux lieu et heures prévus dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil.

Tout Administrateur peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise),
un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou

représentée et au moins un (1) Administrateur de classe A et au moins un (1) Administrateur de classe B sont présents
et/ou représentés. Un Administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition toutefois que deux (2)
Administrateurs au moins soient présents à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé
par les Statuts ou par la Loi sur les Sociétés. En cas de parité des votes, le Président de la réunion aura une voix pré-
pondérante.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion
est retransmise en direct et (iv) les Administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil
qui se tient par le biais de tels moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

résolution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution écrite doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise) par tous les Administrateurs. La date d'une telle résolution est la date
de la dernière signature.

L'article 14 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 15. Procès-verbaux de réunions du Conseil et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les résolutions prises

par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé

la présidence ou par tous les Administrateurs ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par
l'Administrateur Unique sont signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Administrateurs ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).

Art. 16. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique a les pouvoirs les plus larges pour

gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'administration
correspondant à l'objet social de la Société, y compris le pouvoir de transférer, céder ou disposer des avoirs de la Société
conformément à la Loi sur la Titrisation.

Conformément à la Loi sur la Titrisation, le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, est autorisé à créer

un ou plusieurs compartiments (représentant les avoirs de la Société attribuables à une émission de titres), chacun re-
présentant une part distincte des actifs et passifs de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale

sont de la compétence du Conseil ou, le cas échéant, de l'Administrateur Unique.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non,

Administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière et les affaires de la Société.

Le Conseil peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de représentant per-

manent  de  toute  entité  dans  laquelle  la  Société  est  nommée  membre  du  conseil  d'administration.  Ce  représentant

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permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou

non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 18. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux (2) Administrateurs, dont un au moins doit être un Administrateur de classe A ou, selon le cas (ii) la
signature individuelle de l'Administrateur Unique.

La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute per-

sonne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par l'Administrateur Unique, et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée
par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article
17 ci-dessus.

Art. 19. Responsabilité des Administrateurs. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et une quelconque

autre société ou entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de
la Société aurai(en)t un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est(sont) administrateur, actionnaire, fondé
de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entité.

Tout Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de son
affiliation avec cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un Administrateur aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque opération de la Société,

cet Administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne participera pas aux délibérations
et ne prendra pas part au vote sur cette opération; un rapport devra être fait au sujet de cette opération et de l'intérêt
personnel de ce Administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas à l'Administrateur
Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et cet Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt personnel et contraire à celui de la Société et ces procès-verbaux seront présentés à la prochaine Assemblée
Générale.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues dans des conditions nor-
males.

Art. 20. Indemnisation. La Société peut indemniser tout Administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs

et administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui/elle en rapport avec toute action,
procès ou procédure dans laquelle il/elle sera impliqué(e) en raison du fait qu'il/elle a été ou qu'il/elle est Administrateur
ou fondé de pouvoir de la Société ou de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de par
laquelle il/elle n'est pas en droit d'être indemnisé(e), excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il/elle sera
finalement jugé(e) responsable de fraude, négligence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels cette
personne a droit.

Art. 21. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés. Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) est(sont) nommé(s) par le Conseil conformément à la Loi
sur la Titrisation. Le Conseil détermine leur rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et

un (31) décembre de chaque année.

Art. 23. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur

Unique dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi sur la Titrisation.

Le Conseil ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumettra au plus tard un (1) mois avant l'Assemblée Générale

annuelle le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits
par la loi, à l'examen du(des) réviseur(s) d'entreprise(s), qui rédigera/ont sur cette base son(leur) rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil ou de l'Administrateur Unique, selon le cas, le rapport

du(des) réviseur(s) d'entreprise(s) ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social
de la Société au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents seront à la disposition des
Actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté
ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 7 ci-dessus, et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale
descend en dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).

L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de payer

des dividendes de temps à autre, à sa discrétion selon ce qui convient au mieux à l'objet et à la politique de la Société et
dans les limites de la Loi sur les Sociétés.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
i. des comptes intérimaires sont établis par le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique;
ii. il ressort de ces comptes intérimaires que des bénéfices et autres réserves (dont la prime d'émission) suffisants sont

disponibles pour distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut pas excéder les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel des comptes annuels ont été préparés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et déduction faite des pertes reportées et des sommes devant être
allouées à la réserve légale;

iii. le réviseur d'entreprises agréé de la Société a établi dans son rapport au Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur

Unique, que les points (i) et (ii) ci-dessus ont été respectés;

iv. la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être prise par le Conseil ou, le cas échéant, l'Administrateur

Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires; et

v. les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés en prenant en compte les actifs de la Société.
Les dividendes peuvent être payés en Roubles Russes (RUB) ou en toute autre devise choisie par le Conseil ou, le cas

échéant par l'Administrateur Unique, et doivent être payés aux lieu et heures choisis par le Conseil ou l'Administrateur
Unique, selon le cas.

Art. 25. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,

de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre événement similaire affectant un (1) ou plusieurs Actionnaires.

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matiére

de modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 13 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un (1) ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Actionnaires pro-

portionnellement aux Actions détenues par eux.

Art. 26. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les avoirs de la Société. Conformément à l'article 64

de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur et tout créancier de la Société et toute personne qui a conclu un contrat
avec la Société acceptent de ne pas assigner la Société en faillite ou de ne pas requérir l'ouverture de toute autre procédure
collective ou d'assainissement à l'encontre de la Société.

Art. 27. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées conformément à la Loi sur les Sociétés, la Loi sur la Titrisation et, sous réserve des dispositions légales d'ordre
public, à tout accord conclu de temps à autre entre les Actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscriptions et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit

aux quinze mille (15.000) Actions, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société comme suit:

Toutes ces Actions ont été entièrement libérées par l'Actionnaire Fondateur par un paiement en espèces, de sorte

que le montant d'un million six cent cinquante mille Roubles Russes (RUB 1.650.000,-), payé par l'Actionnaire Fondateur
est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément et qui sera alloué comme suit:

- un montant de un million cinq cent mille Roubles Russes (RUB 1.500.000,-) au compte du capital social de la Société;

et

- un montant de cent cinquante mille Roubles Russes (RUB 150.000,-) au compte réserve légale de la Société.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

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Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'Actionnaire Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l'entièreté du capital social souscrit de la

Société, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à un (1).
2. La personne suivante est nommée en tant qu'administrateur unique de la Société pour une durée de six (6) ans:
M. Peteris Snitnikovs, né à Riga (Lituanie) le 25 avril 1970, ayant son adresse professionnelle au 4-6, Jasminli street,

Jurmala, 2010, Lituanie.

3. Le siège social de la Société est fixé au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,

état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: O. HOTZ, A. RODIONOV et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2013. Relation: LAC/2013/28137. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088283/825.
(130109243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Topaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.793.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013068650/11.
(130084730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Image Up S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.486.

STATUTS

L'an deux mil treize, le seizième jour de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

(1) FINANCIERE JCB SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 11 avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 176692; et

(2) MABLY PARTICIPATIONS SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 11 avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 176682.

Toutes deux ici représentées par Madame Maria José TORRECILLA, employée privée, demeurant professionnellement

au 11, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Les procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer entre elles et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par

la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des

droits de propriété intellectuelle, tels que des marques de fabrique ou de commerce, des noms de domaines internet,
des dessins ou des modèles, des brevets et/ou des droits d'auteur.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de IMAGE UP S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision de la gérance dans les limites

de la commune du siège social. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg
ou à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100)

parts sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.-

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée
de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

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Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Sous réserve d'une approbation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le gérant ou,

dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

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E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

La surveillance de la société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé. Si le

nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaire(s),
qui peut ne pas être associé

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par les parties comparantes représentées comme dit ci-avant comme

suit:

(1) FINANCIERE JCB SA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts sociales
(2) MABLY PARTICIPATIONS SA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 (cinquante) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100).

<i>Assemblée générale des associés

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L - 2420 Luxembourg, 11, Avenue Emile Reuter.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude SCHMITZ, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement

à L-1653 Luxembourg, 2 Avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Gerdy ROOSE, Expert comptable, né à Wevelgem (Belgique) le 14 février 1966, avec adresse professionnelle

au 2, Avenue Charles de Gaulle L-1653, Luxembourg; et

Monsieur Jean-Claude BEL, Entrepreneur, né le 19 juin 1956 à Toulon, demeurant professionnellement à F-78150 Le

Chesnay, 58 rue Pottier.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Maria José Torrecilla, Paul Bettingen.

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Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 mai 2013. LAC / 2013 / 22690. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013068370/186.
(130084636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Rued Wëld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8398 Roodt (Septfontaines), 18, Op de Rousen.

R.C.S. Luxembourg B 177.480.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-quatre avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

«MOCA S.A.» ayant son siège social au 1, rue de l'Industrie L-8069 Strassen, immatriculée près du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 73.639, représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Camille WEIS, demeurant au 18 Op de Rousen L-8398 Roodt Septfontaines.

La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"),

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence commerciale indépendante ainsi que l'achat et la vente de

gibier et charcuterie.

Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres, reliées directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "RUED WËLD S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à dans la Commune de Septfontaines.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

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U X E M B O U R G

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de tous les membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à l'unanimité des gérants présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

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U X E M B O U R G

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire:

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par «MOCA S.A.»,

prénommée, et ont toutes été libérées entièrement moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le constate.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La comparante, représentée comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associés de la Société:

1. Le siège social est établi au 18, Op de Rousen L-8398 Roodt Septfontaines;
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Camille WEIS, né le 19 janvier 1953 à Luxembourg, demeurant au 18 Op de Rousen L-8398 Roodt Sept-

fontaines.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. WEIS, P.DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 02/05/2013. Relation: LAC/2013/20218. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013068568/137.
(130084326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Beim Tiirmchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9976 Wilwerwiltz, 2, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 158.370.

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois de mai.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Madame Essamba MBARGA, serveuse, née le 27 août 1959 à Yaoundé (Cameroun), demeurant à L-9776 Wilwerwiltz,

2, Am Duerf.

I.- Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et unique associée de la société

«Beim Tiirmchen S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9776 Wilwerwiltz, 2, Am Duerf,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.370, constituée suivant
acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 17 janvier 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 769 du 20 avril 2011 et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés
depuis sa constitution (ci-après la "Société").

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II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associée unique,
pré-qualifiée.

III. L'associée unique représentant l'intégralité du capital social s'est réunie en assemblée générale extraordinaire à

laquelle elle se considère comme dûment convoquée et a pris les résolutions suivantes, qu'elle a demandé au notaire
d'acter comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La Société a également pour objet le commerce, l'importation et l'exportation de tous types de produits et de biens

de consommation, de textiles et autres.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»;

2. Divers.

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'élargir l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de

la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La Société a également pour objet le commerce, l'importation et l'exportation de tous types de produits et de biens

de consommation, de textiles et autres.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. MBARGA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2013. Relation: DIE/2013/6339. Reçu soixante-quinze (75.-).

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013068833/58.
(130084748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

3M Global Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.189.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 23 Avril 2013

En date du 23 Avril 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Christel Damaso, né le 24 Juin 19, Luxembourg, demeurant professionnellement

au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la Société avec effet au
23 Avril 2013;

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- nommer Monsieur Pieter Jan van der Meer, né 30 Décembre 1968 in Rotterdam, Netherlands, avec adresse pro-

fessionnelle au 102, rue des Maraîchères, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la
Société avec effet au 23 Avril 2013;

- Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
Mr. Philippe VAN DEN AVENNE, Gérant A
Mr. Pieter Jan Van DER MEER, Gérant A
Mr. Olivier HERMANN, Gérant B
Mr. Henry W. GJERSDAL, Gérant B;
Mrs. Sarah M. GRAUZE, Gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Avril 2013.

3M Global Capital S.à r.l.

Référence de publication: 2013068716/25.
(130083974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

obolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Obo-Lux S. à r. l.).

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 126.100.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 mai 2013.

Patrick SERRES
<i>Notaire

Référence de publication: 2013068761/13.
(130084178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Console S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 15A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 157.871.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013068938/11.
(130085624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Hurran Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.918.

Suite à un rachat de 30 de ses propres parts par la société à OMNIVO AB exécuté avec effet au 13 décembre 2012,

le capital de la société est dorénavant réparti comme suit:

- Monsieur Sverker BACKLUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 445 parts
- Monsieur Christopher AULIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- HURRAN HOLDING, 18 rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, RCS Luxembourg B 104918 . . . . . . . . . .

30 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2013069105/16.
(130085463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

3M Global Capital S.à r.l.

Adamantine S.A.

A Group S.A.

Aibm SA

Alcée Investment S.à r.l.

Apalta Holding S.A.

Aralia S.A.

Argest S.A.

ASP Luxembourg Participations S.à r.l.

Atelier d'Architecture et de Design Jim Clemes S.A.

Augur Capital Advisors S.A.

Auteuil Lux Investments S.A.

Beim Tiirmchen S.à r.l.

Console S.à r.l.

EUCELIA Investments S.A.

Floresan S. à r.l.

fortreXs

Hadopa Investissements S.à r.l.

Hankir S.A.

Hellers Gast Immobilière Sàrl.

H &amp; F Wings Lux 3 S.à r.l.

Hobuch Investments 1 S.à r.l.

Hockney Finance S.à r.l.

Holcim (Luxembourg) S.A.

Holdings Invest S.C.

Hospitality Services S.à r.l.

Hôtel des Vignes S.à r.l.

Hottinger International Fund

Hurran Holding

I.B. Consulting S.A.

ID-Web

Image Up S.à r.l.

Imaginations S.A.

Immobilière Bascharage S.A.

Immobilière du Dernier Sol S.à r.l.

Immobilière Romeo s.à r.l.

Immocris

Immo Martel Sàrl

Immonet S.A.

Immo Place de Paris S.à r.l.

Indivis SA

Industeam S.A.

Innamorati Lux. S.à r.l.

I.N.R. Group S.A.

Inspicio 1 S. à r.l.

Inspicio S. à r.l.

Inspicio S. à r.l.

Inspicio S. à r.l.

International Railway Services

Intertek Luxembourg S.à r.l.

Investimenti

Isara Investments S.A.

IVG Austria (Lux) Verwaltungsgesellschaft S.A.

IVG Luxembourg S.à r.l.

Jenous S.à r.l.

Landesbank Berlin International S.A.

Lanthea Holding S.A.-SPF

obolux S.à r.l.

Obo-Lux S. à r. l.

Rued Wëld S.à r.l.

St. Jude Medical Luxembourg Holding Company II

St. Jude Medical Luxembourg Holding S.à r.l.

The Swatch Group Financial Services (Luxembourg) S.A.

Topaz S.à r.l.

Vinala Holding S.A.-SPF