This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1654

10 juillet 2013

SOMMAIRE

BRE/Europe 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79369

CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79358

CEBI Réassurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79392

Dani Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79367

Felicis International Holdings S.à r.l. . . . . .

79380

Flying Circus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79369

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79357

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chré-

tiens pour le Sahel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79370

Frey-Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79368

Giorgione Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79359

Hôtel du Château S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79351

Hydrosol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79352

JLD Activity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79375

Juno Invest S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79346

Kacim (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79347

Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l. . .

79346

Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l. . . .

79346

K-Erlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79346

Kihn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79347

Kirwan Offices S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79347

Kodo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79348

Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Lu-

xembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79346

Ksantex S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79348

Ksantex S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79349

La Mondiale Europartner S.A. . . . . . . . . . . .

79349

Lancelot Ector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79350

Lancelot Ector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79350

Lata Lux Holding Parent . . . . . . . . . . . . . . . .

79350

L.C.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79348

LDF65 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79350

Livel Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79351

Logoplaste Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79351

Louvigny Participations II S.A. . . . . . . . . . .

79352

LRC Install Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79352

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79353

LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79353

L.T.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79349

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding . . . . .

79353

LVD Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79353

Mainbeach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79355

Malasi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79356

Manitoba Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

79356

Marelie Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

79354

MAS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79356

Matrice International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

79356

M + B Betonbau (Luxemburg) G.m.b.H.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79352

M.B.S. Buildings SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79353

Meltemi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79354

Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V. . . . . . .

79349

Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V. . . . . . .

79355

Metatek S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79356

M&G Chemicals . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79354

Middle East Finance S.A., SPF . . . . . . . . . . .

79355

Mosan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79354

Mougins Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79354

MW Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79348

Optimoil Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . .

79378

Orogen Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

79347

Perseus Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79351

Recipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79361

S.G.S. Supplier- und Gewerbepark Saar-

wellingen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79362

SHIP Luxco Holding & Cy S.C.A.. . . . . . . .

79389

Titanium Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

79364

Yelloxon S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79365

79345

U X E M B O U R G

K-Erlen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 135.368.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. April 2013 abgehalten am Gesellschaftssitz

Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 wird bestellt Compagnie Européenne de Révision,

5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, RCSL B 37039.

Luxembourg, den 17. April 2013.

K-Erlen

Référence de publication: 2013066254/12.
(130082071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg), Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 155.462.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 mai 2013

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue en date du 13 mai 2013 que

le siège social de la Société a été transféré au 47 côte d'Eich L-1450 Luxembourg avec effet à compter du 6 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066266/12.
(130081306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Juno Invest S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 141.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013066252/10.
(130081274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Kaufhaus Immobilien Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.676.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066257/10.
(130081480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Kaufhaus Immobilien Holding B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 172.683.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066258/10.
(130081484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79346

U X E M B O U R G

Kirwan Offices S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.001,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 125.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Pour Kirwan Offices S.à r.l.
Matthijs BOGERS
Gérant de classe A

Référence de publication: 2013066261/13.
(130081524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Kacim (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 42.941.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013066267/10.
(130081349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Kihn, Société Anonyme.

Siège social: L-3754 Rumelange, 17, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 10.160.

Assemblée générale du 30 Avril 2013

Résolutions:

Nomination, pour un mandat de six ans, en tant qu'administrateur de Mr Vuylsteke Philippe, 17, Rue de l'usine 3754

Rumelange

Nomination, pour un mandat de six ans, en tant qu'administrateur de Mr Redda Dirk, 17, Rue de l'usine 3754 Rumelange
Renouvellement pour un an du mandat de la société de revisorat BDO domiciliée 2, Avenue Charles de Gaulle à L-1653

Luxembourg

Rumelange, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066270/15.
(130081275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Orogen Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 55.522.

Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 8 Mai 2013:

1. la démission de l'administrateur Hermanus Roelof Willem Troskie, avec adresse au 56, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg, a été acceptée avec effet du 2 avril 2013;

2. la nomination de l'administrateur Chiara Louise Deceglie, avec adresse au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg, a été acceptée avec effet du 2 avril 2013et ce, pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
qui se tiendra en 2015;

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013066402/16.
(130081211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79347

U X E M B O U R G

Kodo S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 35.536.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 mai 2013

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 mars 2015:

Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066272/14.
(130081192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Ksantex S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.619.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013066275/13.
(130081782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

L.C.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.484.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 03/05/2013.

Référence de publication: 2013066277/10.
(130081798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

MW Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 12, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 171.691.

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration du 13 mai 2013

A l'unanimité le Conseil des Administrateurs décide de
- coopter, en son remplacement, Alain VASSEUR, consultant, né le 24/04/1958 à Dudelange (Luxembourg, demeurant

à L-8277 Holzem, 3 rue de Mamer, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015.

- soumettre à la prochaine assemblée des actionnaires l'acceptation de la démission de M. ROBINET Pascal, né le

21/05/1950 à Charleville (France), résidant à L-7412 Bour, 5 rue d'Arlon, ainsi que la ratification de la cooptation de
Monsieur Alain VASSEUR.

Le 13 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
Triple A Consulting S.A.

Référence de publication: 2013066366/17.
(130081056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79348

U X E M B O U R G

Ksantex S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 152.619.

Pour la société
Fiduciaire WBM
Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2013066276/13.
(130081783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

L.T.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 35, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 48.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066278/10.
(130081554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

La Mondiale Europartner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 49.940.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 mai 2013 que Monsieur Jean-Marc

Crestani, La Mondiale (représentée par Monsieur Patrick Monteil), La Mondiale Partenaire (représentée par Monsieur
Sylvain de Forges), La Mondiale Participations (représentée par Monsieur André Renaudin), Aegon Nederland N.V. (re-
présentée par Monsieur Eric Rutten), Aegon International B.V. (représentée par Monsieur Damiaan Jacobovits de Szeged)
et Arial Assurance (représentée par Monsieur Patrice Bonin), ont été reconduits comme administrateurs pour la durée
d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera, en 2014, sur les comptes de l'exercice 2013.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration du 3 mai 2013 que Monsieur Jean-Marc Crestani a été reconduit

comme Président du Conseil d'administration pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale qui statuera, en 2014,
sur les comptes de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA MONDIALE EUROPARTNER S.A.

Référence de publication: 2013066279/18.
(130081470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.732.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.
F. Freiha / J. Mudde
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013066330/13.
(130081289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79349

U X E M B O U R G

Lancelot Ector, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 54.040.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 avril 2013

L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:

* Monsieur Tobias Järnblad avec adresse professionnelle à S-103 23 Stockholm, Nybrokajen 7, président du conseil

d'administration

* Monsieur Per Ljungberg avec adresse professionnelle à S-103 23 Stockholm, Nybrokajen 7
* Monsieur Jean-Claude Wolter avec adresse professionnelle à L-1855 Luxembourg, 35 avenue J-F Kennedy
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Le mandat prendra

fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066280/19.
(130081644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Lancelot Ector, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 54.040.

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066281/10.
(130081645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Lata Lux Holding Parent, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.941.439,73.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 157.947.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Référence de publication: 2013066282/11.
(130081335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

LDF65 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.749.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance en date du 22 mai 2013

Il résulte des décisions du conseil de gérance que le siège social de LDF 65 S.à r.l. a été transféré au 21-25, Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

LDF 65 S.à r.l.
Peter Diehl
Gérant

Référence de publication: 2013066292/14.
(130081702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79350

U X E M B O U R G

Hôtel du Château S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 1, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 88.057.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066294/10.
(130081983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Livel Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 155.622.

Extrait sincère et conforme
LIVEL INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2013066296/12.
(130081977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Logoplaste Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.419.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

Avril 2013

- DELOITTE SA ayant son adresse à 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg est nommé Réviseur d'Entreprise, son

mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Fait à Luxembourg, le 1

Avril 2013.

Certifié sincère et conforme
LOGOPLASTE INVEST S.A.
Signatures
Director category B / Director category B

Référence de publication: 2013066305/15.
(130081906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Perseus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 157.465.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 12 avril 2013 a approuvé les résolutions suivantes:
- KPMG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau Réviseur

d'entreprise agrée de la société avec effet au 15 février 2013 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2013.

- La démission de Calanim Associates Limited, en tant qu'Administrateur A de la société, est acceptée avec effet au 4

avril 2013.

- M. Lutz Freitag, avec adresse au Harksheider Strasse 29, D-22399 Hamburg est élu nouvel Administrateur A de la

société avec effet au 4 avril 2013 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2019.

Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066408/17.
(130081267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79351

U X E M B O U R G

Louvigny Participations II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 133.149.

Signature.

Référence de publication: 2013066308/10.
(130082119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

LRC Install Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 25, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 164.865.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066309/10.
(130081517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Hydrosol S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.400.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 17 mai 2013

1. Mme Valérie PECHON a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Jacques CLAEYS a été reconduit dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

3. Mme Monique JUNCKER a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2018.

4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

5. Mme Laetitia CARIAUX, administrateur de sociétés, née à Bastogne (Belgique), le 16 mars 1984, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour HYDROSOL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013066211/22.
(130081073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

M + B Betonbau (Luxemburg) G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8-10, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 84.362.

Certifié sincère et conforme
Pour M + B BETONBAU (LUXEMBURG), G.m.b.H.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2013066319/12.
(130081887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79352

U X E M B O U R G

LSREF Lux Japan Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.313.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066310/10.
(130082029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

LSREF Lux Japan Investments VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 140.855.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066312/10.
(130081095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 46.042.

I. Démission et cooptation d'un administrateur
Monsieur Paul WARINGO a démissionné de sa fonction d'administrateur avec effet au 26 avril 2013. Le Conseil

d'Administration a procédé à la cooptation de Monsieur Aly KOHLL (adresse professionnelle: 1, Place de Metz, L-2954
Luxembourg) en remplacement de Monsieur Paul WARINGO avec effet au 26 avril 2013.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG

Référence de publication: 2013066315/14.
(130081232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

LVD Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066318/10.
(130081291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

M.B.S. Buildings SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 122.419.

Signature.

Référence de publication: 2013066320/10.
(130081553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79353

U X E M B O U R G

M&G Chemicals, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37/a, avenue J.F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 174.890.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 21 mai 2013 à 9.00 heures à Luxembourg

Le conseil d'administration décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 9, rue du Labora-

toire, L-1911 Luxembourg au 37/a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066323/12.
(130081433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Marelie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 131.548.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066325/10.
(130081334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Meltemi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.396.

EXTRAIT

En date du 31 décembre 2012, le conseil d’administration a pris la résolution de changer le siège social de la Société

au 35A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 22 janvier 2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066329/12.
(130081532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Mosan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 93.350.

Dandois & Meynial

Référence de publication: 2013066363/10.
(130081680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Mougins Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 144.294.

Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013066364/10.
(130081994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79354

U X E M B O U R G

Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 166.732.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.
F. Freiha / J. Mudde
Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2013066331/13.
(130081299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Mainbeach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.929.

RECTIFICATIF

Extrait

Au lieu de:
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 que:
Le siège social est transféré du 26/28 rives de Clausen L-2165 Luxembourg au 8, Avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg.

Suite à un changement d'adresse Monsieur Hakim BERHOUNE est désormais domicilié au 22, Rue Henri Mussard CH

1208 Genève.

Pour extrait conforme

Il y a lieu de lire:

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2013 que:
Le siège social a été transféré du 26-28 rives de Clausen L-2165 Luxembourg au 8, avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg.

La société Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl (B156.455), ayant son siège au 45-47 route d'Arlon à L-1140 Luxembourg,

a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société Ser.Com Sàrl, commissaire démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Suite à des changements d'adresses Monsieur Hakim BERHOUNE est désormais domicilié au 22, Rue Henri Mussard

CH 1208 Genève et Monsieur Cristian CORDELLA est à présent domicilié au 8, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxem-
bourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013066338/28.
(130081118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Middle East Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 11.396.

Pour MIDDLE EAST FINANCE S.A., SPF
Société Anonyme
SOFINEX S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013066357/13.
(130081840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79355

U X E M B O U R G

Malasi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 81.143.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013066339/10.
(130081133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Manitoba Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.021.

MANITOBA INVESTMENTS S.A.
Ch. FRANCOIS / F. DUMONT
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013066342/12.
(130081469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

MAS International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.690.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066344/10.
(130081383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Matrice International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.362.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2013066345/12.
(130081245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Metatek S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 53.916.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013066354/10.
(130081176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79356

U X E M B O U R G

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.744.

L'an deux mille treize, le douze avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.",

établie et ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte du
notaire Emille SCHLESSER de Luxembourg en date du 26 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 1487 du 15 octobre 2002, modifiée une dernière fois suivant acte du notaire Roger ARRENS-
DORFF alors de Mondorf-les-Bains du 16 mars 2010, publié au dit Mémorial, Numéro 1032 du 18 mai 2010, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.744,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,qui désigne comme secrétaire Frédérique Mary, se-
crétaire, residant professionnellement à Luxembourg, 59, bld Grande Duchesse Charlotte,

L'assemblée choisit comme scrutateur Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la société.
2. Démission du directeur à la gestion journalière.
3. Modification du pouvoir de signature et modification subséquente du troisième alinéa de l'article 5 des statuts de la

société.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier son objet social et par conséquent l'article 2 des statuts de la Société est modifié et

aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, et notamment

dans le secteur des multi-médias, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, l'acquisition de tous titres par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, l'acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tout concours, prêt, avance ou
garantie, enfin toute activité et toute opération généralement quelconque se rattachant directement ou indirectement à
cet objet.

La société peut également réaliser toute opération commerciale telle que le conseil, l'assistance ou support technique

ou administratif en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus."

Deuxième résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Alexandra Van der Does de ses fonctions de directeur à la gestion

journalière.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le pouvoir de signature de la société et par conséquent le troisième alinéa de l'article

5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 5. Troisième alinéa. La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature collective de deux

administrateurs et dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par
la signature individuelle d'une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d'administration, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir."

79357

U X E M B O U R G

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: CIMOLINO, MARY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 avril 2013. Relation: LAC / 2013 / 18215. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066126/67.
(130081398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 74.626.

L'an deux mil treize, le huit mai.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Alain LANG, maître-carreleur, né le 12 août 1964 à Luxembourg, demeurant à L-5355 Oetrange, 27 rue de

Moutfort.

La partie comparante détient l'intégralité des parts sociales, suite au décès de son père, Monsieur Guillaume dit Willy

LANG.

La partie comparante détient l'ensemble des cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros

(125.-€) chacune dans le capital social de la société s'élevant à douze mille cinq cents euros (12.500.-€), de la société à
responsabilité limitée

«CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l.»
avec siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B74.626,
constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bon-

nevoie, en date du 24 février 2000,

publiée au Mémorial C numéro 438 du 20 juin 2000, page 21.007.
L'associé unique a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

Première résolution

L'associé unique déclare et constate que suite au décès de Monsieur Guillaume dit Willy LANG, les cent (100) parts

sociales appartiennent dès lors à:

Monsieur Alain LANG, maître-carreleur, né le 12 août 1964 à Luxembourg, demeurant à L-5355 Oetrange, 27 rue de

Moutfort.

Intervention

Est ensuite intervenu aux présentes, en sa qualité de gérant unique, Monsieur Alain LANG, maître-carreleur, né le 12

août 1964 à Luxembourg, demeurant à L-5355 Oetrange, 27 rue de Moutfort, lequel déclare accepter au nom de la société
préqualifiée le transfert des parts intervenu.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de ladite société à concurrence de la somme de cent mille euros

(100.000.-€) de façon à porter le capital social de la société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500.-€) à la somme totale de cent douze mille cinq cents euros (112.500.-€), le tout moyennant la création et l'émission
de huit cents (800) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune, donnant les
mêmes droits et avantages que les anciennes parts sociales.

A cet égard, l'associé déclare expressément et spécialement renoncer à tout droit de souscription préférentiel ou de

toute préemption ou autre.

79358

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation

de capital mentionnée sous la quatrième résolution ci-dessus comme suit:

Intervention

Monsieur Alain LANG, maître-carreleur, né le 12 août 1964 à Luxembourg, demeurant à L-5355 Oetrange, 27 rue de

Moutfort, déclare:

- souscrire à l'intégralité des huit cents (800) parts sociales nouvellement émises ayant une valeur nominale de cent

vingt-cinq euros (125.-€) chacune

- procéder au paiement par un apport en numéraire d'un montant de cent mille euros (100.000.-€), ce dont une preuve

a été versée au notaire.

Libération

Le montant total de cent mille euros (100.000.-€) est désormais à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été

attesté au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat de blocage, confirmant la disponibilité du montant de souscri-
ption sur le compte bancaire de la société, le notaire instrumentant reconnaissant expressément la disponibilité des fonds
ainsi libérés.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts afin de refléter les résolutions ci-dessus, de sorte qu'il aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cents euros (112.500.-€), représenté par neuf cents (900)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125.-€) chacune.»

Déclaration en matière de blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Déclaration

Les parties comparantes et/ou associées de la société déclarent disposer de toutes éventuelles autorisations exigées

le cas échéant par des dispositions légales applicables en la matière.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille six cents euros (1.600.-€). A l'égard du notaire instrumentaire,
toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, de l'intervenant, connue du

notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: A. LANG, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 mai 2013. Relation: EAC/2013/6179. Reçu soixante-quinze euros 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013066035/84.
(130081515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Giorgione Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.679.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

79359

U X E M B O U R G

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "GIORGIONE HOLDING S.A.", établie et ayant

son siège à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, constituée suivant acte du notaire Paul BETTINGEN de Niederanven
en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 510 du 13
mars 2006, modifiée une dernière fois suivant acte du notaire Paul BETTINGEN de Niederanven du 11 décembre 2009,
publié au dit Mémorial, Numéro 119 du 18 janvier 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 112.679,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 30, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Aurélie BARTHELEMY, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 30 boulevard Royal,

L'assemblée choisit comme scrutateur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 30, boulevard Royal,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de KINGDALE RESEARCH & DEVELOPMENT LLC en qualité de liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société KINGDALE RESEARCH & DEVELOPMENT LLC, établie et ayant son siège

à 2120 Carey Avenue, 82001 Cheyenne (WY)-USA, inscrite au registre du commerce du Wyoming sous le numéro
2004-00478085, liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tous actes nécessaires à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs

de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus

à l'article 145 de la Loi, sans l'autorisation préalable des associés. Le Liquidateur peut sous sa seule responsabilité, pour
des opérations spéciales ou des tâches spécifiquement définies, déléguer à un ou plusieurs mandataires, personnes phy-
siques ou morales, telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux associés conformément à l'article 148

de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ 535,-EUR (cinq cent trente-cinq Euros).

Fait et passé, à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu en un langage connu des comparants, connue du notaire par son prénom, nom, état civil et

domicile, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: MURARI, BARTHELEMY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 avril 2013. Relation: LAC / 2013 / 19767. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur (signé): THILL.

79360

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066171/65.
(130081766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Recipe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.690.

L'an deux mille treize, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "RECIPE S.A.", établie et ayant son siège à L-1331

Luxembourg, 59,boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de Lu-
xembourg en date du 2 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 232
du 15 mars 2005, modifiée une dernière fois suivant acte du notaire Emile SCHLESSER de Luxembourg du 3 décembre
2009, publié au dit Mémorial, Numéro 44 du 7 janvier 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 104.690,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,qui désigne comme secrétaire Frédérique Mary, se-
crétaire, résidant professionnellement à Luxembourg, 59, bld Grande Duchesse Charlotte,

L'assemblée choisit comme scrutateur Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de COMMUNITY LINK S.A. en qualité de liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société COMMUNITY LINK S.A., établie et ayant son siège à L-1331 Luxembourg,

59, boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B138.621
(le «Liquidateur»).

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tous actes nécessaires à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs

de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur tous les pouvoirs nécessaires dans le cadre de la Liquidation et no-

tamment les pouvoirs décrits par les articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»). Il est en outre décidé par les actionnaires de la Société que le Liquidateur
sera notamment investi des pouvoir suivants:

- représenter la Société durant la procédure de liquidation, vendre tous les actifs, s'acquitter des dettes, et distribuer,

en tout ou partie, les actifs nets de la Société, en numéraire ou en nature, aux actionnaires de la Société, à tout moment
au cours de la procédure de liquidation; accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sur les Sociétés sans autorisation
préalable des actionnaires de la Société et notamment apporter les actifs de la Société à d'autres sociétés;

79361

U X E M B O U R G

- renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits incorporels, privilèges, gages ou hypothèques, actions résolutoires,

transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement;

- sans que l'énumération suivante ne soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens mobiliers et droits, et aliéner

ledit ou lesdits biens le cas échéant; et

- sous sa propre responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou tâches spécifiques à une ou plusieurs

personnes physiques ou morales.

Il est en outre décidé par les actionnaires que le Liquidateur sera également doté d'un pouvoir de signature individuel

sur les comptes bancaires de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu en un langage connu des comparants, connue du notaire par son prénom, nom, état civil et

domicile, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: CIMOLINO, MARY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 avril 2013. Relation: LAC / 2013 / 18212. Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066455/69.
(130081102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

S.G.S. Supplier- und Gewerbepark Saarwellingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

R.C.S. Luxembourg B 177.339.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend dreizehn, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft MIKRA-LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-5441 Remerschen, 10, Wisswee, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 45.334,

hier vertren durch Herrn Dan EPPS, Steuerberater, beruflich ansässig in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar, gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "S.G.S. Supplier- und Gewerbepark Saarwellingen S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remerschen.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- der An- und Verkauf sowie die Vermietung und die Verwaltung von Immobilien;
- das Betreiben einer Handelsagentur.
Die Gesellschaft kann sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,

auf eigene Rechnung oder in Vermittlung für Drittabnehmer, welche zur Förderung der Gesellschaft mittelbar oder
unmittelbar dienlich sein können, auch zur Beteiligung an anderen Unternehmen

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

79362

U X E M B O U R G

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch die
Aktiengesellschaft MIKRA-LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-5441 Remerschen, 10, Wisswee, eingetragen beim Handel-
sund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 45.334, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

79363

U X E M B O U R G

Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2013.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).

Erklärung

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Joachim MITTERMÜLLER, Schlossermeister, geboren in Beckingen (Deutschland), am 19. Februar 1955, beruflich

ansässig in L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5441 Remerschen, 10, Wisswee.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: D. EPPS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 mai 2013. Relation: ECH/2013/943. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 23. Mai 2013.

Référence de publication: 2013066472/117.
(130081591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Titanium Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 116.144.

L'an deux mille treize, le vingt-neuf avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Tim Ivo Jozef SMULDERS, administrateur de société, demeurant à L-5775 Weiler-La-Tour, 10, rue des Violets,
seul associé de la société "Titanium Consult S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-1941 Luxembourg, 171, route de

Longwy, constituée suivant acte du notaire Marc LECUIT de Redange-sur-Attert en date du 27 avril 2006, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1329 du 10 juillet 2006, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF alors de Mondorf-les-Bains du 17 décembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 257 du 5 février 2010, inscrite au registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.144,

Le comparant prend les résolutions suivantes:

Première résolution

Le comparant décide de modifier entièrement l'article 2 des statuts de la Société qui pourra se lire de la façon suivante:

79364

U X E M B O U R G

« Art. 2. La société a pour objet de faire pour son propre compte, ainsi que pour le compte d'autrui, toutes opérations

se rattachant directement ou indirectement à la diffusion ou à la distribution de matériel informatique, (hardware, soft-
ware), ainsi que la prestation de services de gestion, de conseil, informatiques et de bureaux.

Elle pourra en outre accomplir toutes opérations financières, juridiques, fiscales, industrielles ou commerciales, ainsi

que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de
l'objet social ou son extension.

La société peut également développer, acquérir et exploiter tout droit de propriété intellectuelle, comme des brevets,

des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient ou non protégés.

En outre, la société a également pour objet l'accompagnement professionnel et personnalisé et l'entrainement physique.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissance de dettes

ou tout autre instrument de dette similaire.

D'une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.»

Deuxième résolution

Le comparant décide de modifier le pouvoir de signature comme suit: La société sera engagée soit par la signature

individuelle du gérant technique soit par la signature individuelle du gérant administratif.

Troisième résolution

Le comparant constate le changement des adresses des administrateurs, lesquelles sont dorénavant comme suit:
- Monsieur Tim Ivo Jozef SMULDERS demeurant désormais au 10, rue des Violets à L-5775 Weiler-La-Tour.
- Madame Aude BLANQUART, demeurant désormais au 10, rue des Violets à L-5775 Weiler-La-Tour.

Quatrième résolution

Le comparant accepte la démission du commissaire aux comptes, savoir la société "Premier Voet sàrl", et ne nomme

en remplacement aucun commissaire aux comptes.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: SMULDERS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mai 2013. Relation: LAC / 2013 / 20564. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066538/55.
(130081764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Yelloxon S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 160.169.

L'an deux mille treize, le quatorze mai.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

Madame Maryvonne LANDANGER, épouse GUIBERT, née à Chaumont (France) le 18 juin 1961, demeurant Résidence

El Andalous 5 apt 25 B - Rue de Yougoslavie - 40000 Marrakech - Maroc,

ici représentée par Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue

Saint Mathieu,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

79365

U X E M B O U R G

- qu'elle est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée YELLOXON S.à r.l. SPF, ayant

son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 160.169, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 30 mars 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1366, en date du 22 juin 2011.

- que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR

550.000,-) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-) à SEPT CENT CIN-
QUANTE MILLE EUROS (EUR 750.000,-) par la création et l'émission de CINQ MILLE CINQ CENTS (5.500) parts
sociales nouvelles, d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes;

2. Souscription et libération des parts sociales nouvelles par l'associée unique par incorporation d'une créance d'un

montant de CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 550.000,-).

3. Modification afférente de l'article 6 des statuts.
4. Divers.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de CINQ CENT CINQUANTE

MILLE EUROS (EUR 550.000,-) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-)
à SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 750.000,-) par la création et l'émission de CINQ MILLE CINQ CENTS
(5.500) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes, l'associée unique, Madame Maryvonne LANDANGER, prénommée, dûment représentée

comme dit ci-avant,

laquelle déclare souscrire les CINQ MILLE CINQ CENTS (5.500) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

par la conversion en capital d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par elle à l'encontre de la société, d'un
montant de CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 550.000,-).

L'existence et la valeur de ladite créance ont été justifiées au notaire instrumentant dans un rapport établi par l'ap-

porteur.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts

comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000.-) représenté par 7.500

(sept mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 2.200.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2013. Relation: LAC/2013/22323. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066616/67.
(130081724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

79366

U X E M B O U R G

DRE, Dani Real Estate, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 174.112.

L'an deux mil treize, le seize mai
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANI REAL ESTATE, en

abrégé DRE, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître
Joëlle SCHWACHTGEN, soussigné, en date du 14 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 430 du 21 février 2013 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 174.112,
L'assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame Isabelle HAMER, demeurant professionnellement

à L-9647 Doncols, 36 Bohey qui est également scrutateur de la présente assemblée

qui désigne comme secrétaire Madame Jannick CHOFFRAY demeurant professionnellement à L-9647 Doncols, 36

Bohey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour

1. Correction portant sur le nombre d'actions
2. Modification des articles 3 et 7 des statuts;
3. Divers
II. II. Que la présente assemblée a été régulièrement convoquée de la manière suivante:
Le 30 avril 2013 dans le Mémorial C, numéro 1022 Le 30 avril 2013 dans le Journal, page 28 Le 7 mai 2013 dans le

Mémorial C, numéro 1074 Le 7 mai 2013 dans le Journal, page 29

III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée

IV. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100 %) du capital social, est constituée régulièrement et

peut valablement délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide rectifier la souscription des actions. Le nombre total d'actions émises à la con-

stitution étant de cent (100), celles-ci ont été souscrite à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf (99) par la société de
gestion de patrimoine familial MALIBARO SA SPF, avec siège social à L-9647 DONCOLS, 36, Bohey, inscrite au registre
de commerce sous le numéro B134.992.

et à concurrence d'une (1) par la société anonyme ADAMAS SA, avec siège social à L-1470 Luxembourg, 7, Route

d'Esch, inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 33.450.

Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide que la société ne pourra consentir de sûretés réelles sur ses actifs et modifie en

conséquence les articles 3 et 7 des statuts comme suit:

« Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la gestion et la

vente d'immeubles propres, sans que la société ne prenne la qualité d'agent immobilier.

Elle ne pourra consentir de sûretés réelles sur ses actifs ou faire des opérations créant de telles sûretés.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

79367

U X E M B O U R G

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu 'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Toute aliénation d'actif devra être approuvée par l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de

quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11 heures 30.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 850.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Hamer, Choffray, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 17 mai 2013. Relation: WIL/2013/324. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013066887/81.
(130082685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Frey-Patrimoine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8131 Bridel, 58, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 79.984.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société FREY-PATRIMOINE S.A., qui s'est tenue

à Luxembourg, en date du 7 mai 2013.

Résolutions:

1. Acceptation de la reconduction des mandats des administrateurs suivants:
a. Monsieur Ernest T. Freylinger 58, Rue des Genêts L-8131 Bridel
b. Madame Claudine Freylinger 47, Rue de Strassen L-2555 Luxembourg
c. Madame Christiane Freylinger 9a, Rue Hoelgass L-7481 Tuntange
d. Madame Danielle Freylinger 18, Rue Charles Schwall L-8093 Bertrange
2. L'assemblée nomme la société «CG COM S.à r.l.» avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman,

RC Lux B 170 203, en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la société FISCALITE IMMOBI-
LIERE S.A. avec siège social à L-6975 Rameldange 28, Am Bounert, RC Lux B 119 162.

3. La reconduction du mandat de Monsieur Ernest T.Freylinger comme administrateur délégué est également acceptée.
4. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur délégué ainsi que du commissaire aux comptes expirent lors

de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.

Les résolutions ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Pour la société
Signature
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013067671/26.
(130083867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

79368

U X E M B O U R G

BRE/Europe 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.911.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066774/9.
(130082676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Flying Circus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.583.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 28 mars 2013

1. La reconduction tacite des mandats de:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086

Luxembourg, en tant qu'Administrateur de catégorie A,

- Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg, en tant qu'Administrateur de catégorie A,

- Monsieur Giuliano MARI, Administrateur de société, demeurant professionnellement à Via Avignone 95, Roma, Italy,

en tant qu'Administrateur de catégorie B,

- la société FIN-Contrôle S.A., Société Anonyme avec siège social au 12, Rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882

LUXEMBOURG, en tant que Commissaire aux Comptes,

est ratifiée pour la période du 1

septembre 2011 à la présente Assemblée.

2. Les mandats suivants:

Administrateurs de catégorie A

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086,
- Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086

Administrateur de catégorie B

- Monsieur Giuliano MARI, Administrateur de société, demeurant professionnellement à Via Avignone 95, Roma, Italy,

Commissaire aux Comptes

- la société FIN-Contrôle S.A., Société Anonyme avec siège social au 12, Rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882

LUXEMBOURG,

sont reconduits pour une nouvelle période de 3 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016 qui approuvera

les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2015.

Suit la traduction en anglais de ce qui précède:

Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held on March 28

th

, 2013

1. The tacit renewal of the mandates of:
- Mr Jean-Robert BARTOLINI, D.E.S.S., residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG, as Di-

rector of class A

- Mr Stéphane BAERT, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG, as

Director of class A

- Mr Giuliano MARI, Director, residing at Via Avignone 95, Roma (Italy), as Director of class B
- the company FIN-Contrôle S.A., Société Anonyme, with registered office at 12, Rue Guillaume Kroll, Bâtiment F,

L-1882 LUXEMBOURG, as Statutory Auditor,

be ratified for the period since September 1

, 2011 till the present Meeting.

2. The following mandates:

Directors of Category A:

- Mr Jean-Robert BARTOLINI, D.E.S.S., residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG,
- Mr Stéphane BAERT, private employee, residing professionally at 412F, route d'Esch, L-2086 LUXEMBOURG,

Directors of Category B:

- Mr Giuliano MARI, Director, residing at Via Avignone 95, Roma (Italy)

79369

U X E M B O U R G

Statutory Auditor

- the company FIN-Contrôle S.A., Société Anonyme, with registered office at 12, Rue Guillaume Kroll, Bâtiment F,

L-1882 LUXEMBOURG,

be reconducted for a new term of 3 years until the Annual General Meeting of 2016 which will approve the annual

accounts of March 31

, 2015.

Luxembourg, March 28

, 2013.

For true copy
Pour FLYING CIRCUS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013066960/55.
(130082610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Fondation Chrëschte mam Sahel - Chrétiens pour le Sahel, Fondation.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 29, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg G 131.

Rapport du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels au 31 décembre 2012

Bilan au 31 décembre 2012

Exprimé en Euros

ACTIF

EUR

31/12/2012

EUR

31/12/2011

C. Actif immobilisé
II, Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 535,69

1 248,79

TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 535,69

1 248,79

D, Actif circulant
II. Créances
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 281,61 124 105,96
IV. Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . . 606 501,24 655 194,68
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 731 782,65 779 300,64
E. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 297,12

4 276,93

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 740 615,66 784 826,36
PASSIF
A. Capitaux propres
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42 141,90

V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 691 846,05 692 215,34
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -44 358,98

-369,29

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 689 628,97 733 987,85
D. Dettes non subordonnées
a) dont la durée résiduelle est Inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 986,69

50 838,41

TOTAL DES DETTES NON SUBORDONNEES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 986,69

50 838,41

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 740 615,66 784 826,36

Comptes de résultats au 31 décembre 2012

CHARGES

EUR

31/12/2012

EUR

31/12/2011

Charge. en relation avec les projets
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 688 927,22 1 684 835,29
1.1. PDl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 500 000,00 1 525 000,00
1.2. Projets divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 077,00

112 539,00

1.1.1 Contribution part locale sur projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-23 993,00

-23 378,00

1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102 843,22

70 674,29

1.3.1. Frais en relation avec la RP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55 888,91

42 910,11

1.3 2 Frais d'audit financier des PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 578,78

1.3.3. Frais d'évaluation des PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 399,60

0,00

79370

U X E M B O U R G

1.3.4. Frais de mission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 975.93

12 185.40

2. Autres hors accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 841,00

121 003,17

2.1. MAE - Aide humanitaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 721,00

112 798,17

2.3. Projets Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 120,00

8 205,00

3. Frais de coopérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL CHARGES EN RELATION AVEC LES PROJETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 749 768,22 1 805 838,46
Frais administratifs
1. Frais du personnel employé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

146 992,19

140 038,78

2. Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 009,00

171,00

3. Frais locaux ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 174,96

11 370,46

A. Frais de fonctionnement de l'ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 173,56

4 462,13

5. Frais biens mobiliers durables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 809,48

3 995,45

6. Frais bancaires et financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 482.84

3 844,03

7. Frais liés expertise externe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 580,00

9 200,00

8. Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937,00

1 075,00

TOTAL FRAIS ADMINISTRATIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

183 159,03

174 156,85

Frais sur fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 012,25

28 134,20

Provisions pour risques et charges (RBT MAE 2012) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 925,42

3 829,37

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

69,01

Excédent positif de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 962 864,92 2 012 027,89
PRODUITS
Financement projet MAE
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 379 261,60 1 370 400,00
1.1. PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 200 000,00 1 220 000,00
1.2. Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88 061.60

90 031,20

1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91 200,00

60 368,80

2. Autres hors accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56 721,00

109 353,13

TOTAL FINANCEMENT PROJET MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 435 982,60 1 479 753,13
MAE-RBT frais admin (provision) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

122 106,02

116 104,56

Dons récoltés (y compris legs: en 2011: 61.182,50) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

356 147,86

391 032,24

en 2012:0)
Subsides communaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 880,00

6 500,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 389,44

6 788,26

Produits exceptionnels et sur exercerc. ant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

11 480,41

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44 358,98

369,29

TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 962 864,92 2 012 027,89

Annexe aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

Note 1. Généralités. La Fondation CHRESCHTE MAM SAHEL- CHRETIENS POUR LE SAHEL a été constituée en

date du 1

décembre 1984 (initialement sous la dénomination de FONDATION SOS SAHEL -Luxembourg) pour une

durée indéterminée.

Les statuts ont été publiés au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 120 du 13 mai 1986 et modifiés

pour la dernière fois en date du 25 avril 2012 (transfert du siège social à Luxembourg 29, Boulevard Dr Charles Marx).

Le siège social de la Fondation est établi à L-2130 Luxembourg 29, Boulevard du Dr Charles Marx.
La Fondation a pour objet d'assurer, en tout ou en partie, le financement de projets d'investissements, y compris

éventuellement le coût d'études préparatoires au profit de services, d'associations, d'organismes, d'institutions ou de
particuliers, dont la mission consiste à venir en aide aux populations du Sahel, et notamment du Burkina-Faso (antérieu-
rement Haute-Volta). Si l'objet de la Fondation devenait impossible à réaliser en faveur des régions du Sahel, il pourrait,
tant que dure cette impossibilité, être réalisé en faveur de toute autre région du tiers monde à désigner par le conseil
d'administration, qui constatera au préalable l'impossibilité dont question ci-dessus. En dehors du cas visé à l'aliéna qui
précède, la Fondation pourra, à titre exceptionnel et pour une durée limitée, intervenir suivant les modalités de l'alinéa
premier du présent article, en faveur de toute autre région du tiers monde où un besoin d'aide exceptionnel et pressant
se fera ressentir, à condition que les fonds qu'elle aura à cet effet prélevés, à titre d'avance, sur ceux destinés aux régions
du Sahel, lui soient restitués intégralement, soit par d'autres organismes, soit au moyen d'une campagne de collecte de
fonds qu'elle lancera à cet effet, ou à laquelle elle s'associera. La décision qu'une opération rentrant dans le cadre du

79371

U X E M B O U R G

présent alinéa sera déclenchée, est de la compétence exclusive du conseil d'administration, qui déterminera la région à
laquelle elle s'applique, de même que sa durée.

La Fondation pourra en outre faire toutes opérations facilitant la réalisation du susdit objet, ou s'y rattachant direc-

tement ou indirectement.

La Fondation est tenue d'observer une stricte neutralité en matière politique.
L'exercice social coïncide avec l'année civile.
La Fondation tient sa comptabilité en euros (EUR).
La Fondation a une représentation permanente à Ouagadougou (Burkina-Faso).

Note 2. Principes, Règles et Méthodes comptables. Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions

légales et réglementaires luxembourgeoises.

Conversion des devises
La Fondation tient sa comptabilité en euros; le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans cette devise.

Les dépenses de la représentation permanentes en francs CFA sont converties en euros au cours fixe de 1 EUR = 655,957
francs CFA.

A la date de clôture du bilan:
Les postes de l'actif, autres que les immobilisations corporelles et incorporelles, exprimés en monnaies étrangères,

sont valorisés individuellement au plus bas de leur valeur du cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur
base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan; les immobilisations corporelles et incorporelles restent
enregistrées au cours historique.

Les postes de passif du bilan sont valorisés Individuellement au plus haut de leur valeur du cours de change historique

ou de leur valeur déterminée sur base des cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan.

Les produits et les charges en devises autres que l'euro sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la

date des opérations.

Ainsi sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes (ou compte de résultats) les bénéfices et les pertes de

change réalisés et les pertes de changes non réalisées.

Immobilisations incorporelles et corporelles
Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont valorisées à leur prix d'acquisition, déduction faite des correc-

tions de valeur.

Les Immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée.
Créances
Les créances de l'actif circulant sont valorisées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque

la valeur estimée de réalisation est Inférieure à la valeur nominale.

Provisions pour risques et charges
Les provisions à constituer pour couvrir les risques et charges prévisibles sont examinées à la fin de chaque période

par le Conseil d'Administration qui statue avec prudence, sincérité et bonne foi.

Dettes
Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Les revenus de la Fondation sont constitués de subventions reçues du Ministère des Affaires Etrangères et de dons

reçus.

Note 3. Immobilisations corporelles. Les mouvements de l'exercice 2012 se présentent comme suit:

Autres

installations,

Outillages et

mobiliers

Valeur brute au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29 356,22

Entrées au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 047, 34

Sorties au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5 417,87

Valeur brute à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30 985,69

Corrections de valeur cumulées au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 107,43

Dotations de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 760,44

Reprises de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5 417,87

Corrections de valeur cumulées à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24 450,00

Valeur nette à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 535,69

79372

U X E M B O U R G

Note 4. Autres créances. Les autres créances présentant un solde de EUR 125.281,61 représentent, à concurrence

de 122.106,02 un solde à recevoir de l'Etat (Ministère des Affaires Etrangères) pour la couverture d'une partie des frais
administratifs 2012 de la Fondation.

Note 5. Fonds social. Le montant du fonds social tel que repris au bilan au 31 décembre 2012 pour un montant de

EUR 42.141,90 représente la dotation initiale lors de la création de la fondation.

Note 5. Autres dettes dont la durée résiduelle est inférieure à un an. Ce poste présente au 31 décembre 2012 un

solde de 23.944,44 dont 20.389,39 EUR se décompose comme suit:

-15.038,40 est à rembourser au Ministère des Affaires Etrangères au titre d'un trop perçu comme avances sur frais

communs 2010,

- 3.829,37 est à rembourser au Ministère des Affaires Etrangères au titre des frais communs - avance 2011 reçue,
- 8.925,42 est à rembourser au Ministère des Affaires Etrangères au titre des frais communs - avance 2012 reçue
- A déduire -8.800,00 utilisation réserve pour projet UJV 2012 et - 61,60: utilisation réserve frais bancaires Foceb 2011.
-1.457,80 Eur représente une réserve à affecter de 2010.
Le solde des autres dettes de 3.555,05 euros représente des montants restant à verser sur les projets en cours à

concurrence de 3.120,00 euros et des rémunérations à payer (solde) pour 435,05 euros.

Note 6. Personnel. Au cours de l'année 2012, la fondation a employé à Luxembourg en moyenne 3 personnes, dont

une personne à mi-temps (2011:3) et 5 personnes au Burkina Faso dans le cadre des projets (2011:5).

Les personnes employées au Burkina sont sous statut social du Burkina et les frais y relatifs sont repris dans les frais

de la représentation permanente au Burkina Faso (Rubrique accord-cadre-frais communs).

Note 7. Évènements postérieurs à la clôture. Il n'y a pas eu d'évènements postérieurs à la clôture au 31 décembre

2012 qui pourraient apporter des c significatives aux chiffres arrêtés au 31 décembre 2012.

FIDEWA-CLAR
Au Conseil d'Administration de Fondation Chrëschte Mam Sahel-Chrétiens pour le Sahel
29, boulevard Dr. Charles Marx
L- 2130 Luxembourg

Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de Fondation Chrëschte Mam Sahel-Chrétiens pour le Sahel,

comprenant le bilan au 31 décembre 2012 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date, et
un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du Réviseur d'entreprises agréé

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entre-
prises agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

En procédant à cette évaluation, le Réviseur d'entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans

l'entité relatif à l'établissement et à la présentation sincère des comptes annuels afin de définir des procédures d'audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle
interne de l'entité.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels,

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

79373

U X E M B O U R G

Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la Fondation

Chrëschte Mam Sahel-Chrétiens pour le Sahel au 31 décembre 2012, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette
date, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes
annuels en vigueur au Luxembourg.

Leudelange, 09.04.2013.

FIDEWA-CLAR S.A.
Raphael Loschetter
Réviseur d'entreprises agréé

BUDGET 2013

CHARGES

EUR

Charges en relation avec les projets
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 605 797,97
1.1. PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 350 000,00
1.2. Projets divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132 917,41

Apport local . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-21 552,03

1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

144 432,59

1.3.1 Frais en relation avec la RP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104 142,59

1.3.2. Frais d'audit financier des PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19 000,00

1.3.3. Frais de mission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 000,00

1.3.4. Autres frais (évaluation des PDI-Études spécifiques) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 290,00

1.3.S Atelier de réflexion sur PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

2. Autres hors accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82 500,00

2.1. MAE - Aide humanitaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 000,00

2.2. MAE - Projet sensibilisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

2.3. Projets fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 500,00

3. Frais de coopérant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL CHARGES EN RELATION AVEC LES PROJETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 688 297,97
Frais administratifs
1. Frais du personnel employé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170 000,00

2. Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00

3. Frais locaux ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 000,00

4. Frais de fonctionnement de l'ONG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 200.00

5. Frais biens mobiliers durables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 070,45

6. Frais bancaires et financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 500,00

7. Frais liés expertise externe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12 080.00

8. Autres frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00

TOTAL FRAIS ADMINISTRATIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211 850,45

Frais sur fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40 000,00

Provisions pour risques et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Excédent positif de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 940 148,42
PRODUITS
Financement projet MAE
1. Accord-cadre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 301 880,00
1.1. PDI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 080 000,00
1.2. Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106 333,93

1.3. Frais communs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115 546,07

2. Autres hors accord-cadrae (MAE aide hum.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75 000.00

TOTAL FINANCEMENT PROJET MAE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 376 880,00
MAE-RBT frais admin (provision) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

141 233,63

Projets 100% sur fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 500,00

79374

U X E M B O U R G

Dons récoltes (aucun legs Inclus) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 000,00

Subsides communaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 500,00

Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 400,00

Produits exceptionnels et sur exercerc. ant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

117 134,79

1 940 148,42

Référence de publication: 2013066961/263.
(130082479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

JLD Activity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 177.359.

STATUTS

L'an deux mille treize,
Le dix-sept mai
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- La société «TETULINA LTD», une société constituée et existant sous les lois de Chypres, établie et ayant son siège

social à Spyrou Kyprianou, 10, Flat/Office G1, Mesa Geitonia, 4001, Limassol, Chypres, immatriculée au Registre des
Sociétés à Nicosie, sous le numéro HE 320781,

ici représentée par:
Monsieur Vincent DEMEUSE employé privé, demeurant à Soleuvre, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Limassol, (Chypre), le 8 mai 2013.
2.- Monsieur Jean-Louis DUPONT, juriste, né à Hermalle-s/Argenteau (Belgique), le 30 juillet 1965, demeurant rue

Joseph Bovy, 18, B-4053 Embourg (Belgique),

ici représenté par:
Monsieur Vincent DEMEUSE, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Doncols, le 8 mai 2013.
Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée que les parties prénommées déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il

est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n'entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. La Société aura pour objet social principal l'exploitation de la propriété intellectuelle, ainsi que toutes

prestations de services, de conseils et d'expertise en matière économique ainsi qu'en gestion d'entreprise et toutes
prestations de services annexes ou complémentaires.

La Société aura encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La Société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires, ainsi que des bons ou autres droits de souscription d'actions.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

79375

U X E M B O U R G

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «JLD Activity S.à r.l.», société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

à tout autre endroit de la Ville de Pétange par une décision du ou des Gérants.

Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de

l'associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et Obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évé-

nement similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Le(s) gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

79376

U X E M B O U R G

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature individuelle de chaque gérant ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir. Chacun des gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et Paiement

Ensuite a comparu Monsieur Vincent DEMEUSE, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial des deux (2)

seuls associés, la société «TETULINA LTD», et Monsieur Jean-Louis DUPONT, a déclaré souscrire et libérer les parts
sociales émises en tant qu'associés, par des apports en numéraire, comme suit:

Associés

Capital

souscrit

(EUR)

Nombre

de parts

sociales

Libération

(EUR)

1) La société «TETULINA LTD» prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'375.-

12'375.-

2) Monsieur Jean-Louis DUPONT, prénommé; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12'500.-

100

12'500.-

Preuve de cette libération en numéraire au montant total de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) a

été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

79377

U X E M B O U R G

Coût, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1) et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:

Monsieur Jean-Louis DUPONT, juriste, né à Hermalle-s/Argenteau (Belgique), le 30 juillet 1965, demeurant rue Joseph

Bovy, 18, B-4053 Embourg (Belgique).

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social est fixé au 5 rue Prince Jean, L-4740 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des

présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. DEMEUSE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 mai 2013. Relation: EAC/2013/6502. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013067059/171.
(130082213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Optimoil Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.752.

L'an deux mille treize, le onze mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPTIMOIL TECHNOLOGIES

S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 49, Boulevard Prince Henri, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés sous le numéro B146.752, constituée suivant acte reçu par Me Paul DECKER notaire de résidence à Luxembourg
en date du 16 juin 2009, publié le 10 juillet 2009 au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations n° 1334 pages
63994 et suivantes, et modifiée une première fois suivant acte reçu par Me Aloyse BIEL notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette en date du 11 août 2009, publié au Mémorial C n°1983 du 10 octobre 2009 pages 95150 et suivantes; et une
seconde fois suivant acte reçu par Me Aloyse BIEL en date du 17 février 2010, publiée au Mémorial C n°956 du 6 mai
2010 pages 45.843 et suivantes.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, qui désigne comme secrétaire Mrs Claudia ROUCKERT, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette

L'assemblée choisit comme scrutateur Mrs Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/

Alzette

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Constatation que la société OPTIMOIL TECHNOLOGIES S.A dispose à ce jour d'un unique actionnaire;
2) Modification de l'objet social de la société OPTIMOIL TECHNOLOGIES S.A., et modification subséquente de

l'article 4 des statuts qui devra se lire désormais comme suit;

La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

La société a également pour objet la prestation de services de toute nature à destination de toutes sociétés faisant

partie de son groupe, tant à titre gratuit qu'à titre onéreux.

79378

U X E M B O U R G

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes et se porter caution pour ces mêmes sociétés.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.»

3) Transfert du siège social de la société OPTIMOIL TECHNOLOGIES S.A. de son adresse actuelle à L-1724 Luxem-

bourg, 49, Boulevard Prince Henri, vers L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue;

4) Nomination d'un nouvel administrateur;
5) Décision de demander au Ministère des Classes Moyennes la radiation de l'autorisation de commerce n°10003874/1

délivrée à OPTIMOIL TECHNOLOGIES S.A. sur base des compétences et de l'honorabilité de son administrateur-délégué
démissionnaire;

6) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée générale prend acte de la constatation que la société OPTIMOIL TECHNOLOGIES S.A dispose à ce jour

d'un unique actionnaire

Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société OPTIMOIL TECHNOLOGIES S.A.
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises