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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1645

10 juillet 2013

SOMMAIRE

Aircraft V.I.P. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . .

78952

Aronney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78954

Art-Bati Constructions S.à r.l. . . . . . . . . . . .

78953

Aspen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78959

Bar An Der Schleif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78955

European Direct Property Fund . . . . . . . . .

78957

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78949

Future Group Investments Fund (SCA) SI-

CAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78960

JGM Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78924

Lixus S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78949

Logicek Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78946

MCT Berlin Vier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78914

MCT Berlin Zwei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78914

Merin Holding SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78942

Merin Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

78944

Messa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78914

Mezzanine Investment 2013 S.à r.l. . . . . . .

78929

Miura Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78914

ML Infrastructure Holdings S.à r.l. . . . . . . .

78915

Montana (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

78916

MP Confect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78915

MUGC Lux Management S.A. . . . . . . . . . . .

78915

Multi Publishing Luxembourg S.à r.l. . . . . .

78920

Najade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78915

Nanosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78916

NBIM LS 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78916

NBIM LS 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78916

NBIM LS 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78916

NBIM LS 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78917

NBIM LS 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78917

NBIM LS 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

NEIF GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

Neuron s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

Newpak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78920

Newpak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78920

New Tech Venture Capital Fund S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78919

New Tech Venture Capital Management

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78919

Newton Gestion Luxembourg S.A. . . . . . .

78920

Nizo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78921

NLF Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Notz, Stucki Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

78915

Ocean Race S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78921

Odilia Investments Management . . . . . . . .

78914

Odilia Investments Management . . . . . . . .

78917

Ollux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78921

Orangefield (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .

78921

Overlander Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Palombe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78917

Phalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Pharos Management Holding . . . . . . . . . . . .

78922

Photolight S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78917

Pompes Funèbres Générales du Luxem-

bourg, Maison Platz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78922

Premium Properties II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

78923

Priviga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78923

PROject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78923

Properties International Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78923

QM Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78918

Regus plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78919

Rende Gerüstbau GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

78919

Rentall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78919

Roamsys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78921

Union Cycliste Pétange A.s.b.l. . . . . . . . . . .

78957

78913

U X E M B O U R G

MCT Berlin Vier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.529.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

MCT BERLIN VIER S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013067139/12.
(130082306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

MCT Berlin Zwei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.385.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

MCT BERLIN ZWEI S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013067140/12.
(130082308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Messa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 157.283.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MESSA S.A.

Référence de publication: 2013067146/10.
(130082300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Miura Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 97.865.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067149/10.
(130082172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Odilia Investments Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013067191/10.
(130082981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78914

U X E M B O U R G

ML Infrastructure Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.669.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Justyna Bielasik.

Référence de publication: 2013067150/10.
(130082563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

MP Confect, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.275.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue au siège social, le 15/05/2013

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-4795 Linger 12, rue du Bois à L-4940 Bascharage ,

124-126, rue de Luxembourg avec effet au 15.5.2013.

Référence de publication: 2013067155/10.
(130082766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

MUGC Lux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.759.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 19 avril 2013, il a été décidé de renommer DELOITTE S.A. comme réviseur

d'entreprises et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2013067156/13.
(130082385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Notz, Stucki Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 35.060.

Signature.

Référence de publication: 2013067163/10.
(130083051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Najade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 139.029.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013067169/11.
(130082973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78915

U X E M B O U R G

Nanosa, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.515.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013067170/11.
(130083091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Montana (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.309.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013067152/13.
(130082806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

NBIM LS 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.453.

Signature.

Référence de publication: 2013067172/10.
(130083046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

NBIM LS 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.451.

Signature.

Référence de publication: 2013067173/10.
(130083088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

NBIM LS 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.455.

Signature.

Référence de publication: 2013067174/10.
(130083087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78916

U X E M B O U R G

NBIM LS 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.452.

Signature.

Référence de publication: 2013067175/10.
(130083086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

NBIM LS 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.454.

Signature.

Référence de publication: 2013067176/10.
(130083085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Photolight S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9749 Fischbach/Clervaux, 10, Giällewee.

R.C.S. Luxembourg B 154.788.

Dépôt rectificatif du bilan qui a été déposé le 16 juilllet 2012 avec comme numéro de référence de dépôt L120121110

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067228/10.
(130082865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Odilia Investments Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 151.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013067192/10.
(130082993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Palombe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 169.150.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PALOMBE S.A.
Société anonyme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013067219/14.
(130082717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78917

U X E M B O U R G

NBIM LS 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.456.

Signature.

Référence de publication: 2013067177/10.
(130083084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

NEIF GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 155.383.

Signature.

Référence de publication: 2013067178/10.
(130082923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8373 Hobscheid, 33, rue du Neuort.

R.C.S. Luxembourg B 158.315.

Monsieur Bert BOUTON, gérant unique de la société, atteste par la présente son changement d'adresse.
Ancienne adresse: 20/18, rue de l'Ouest L-2273 Luxembourg
Nouvelle adresse: 33, rue de Neuort L-8373 Hobscheid.

Monsieur Bert BOUTON.

Référence de publication: 2013067179/11.
(130082551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Neuron s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.451.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013067180/10.
(130082741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

QM Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.468.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Avril 2013.

Gérald Welvaert
Manager B

Référence de publication: 2013067240/13.
(130082598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78918

U X E M B O U R G

New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.725.

Pour New Tech Venture Capital Fund SCA
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013067181/11.
(130082204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

New Tech Venture Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.726.

Pour New Tech Venture Capital Management SA
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013067182/11.
(130082170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

Il est porté à la connaissance de tous que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013067247/11.
(130082184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Rende Gerüstbau GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 1, rue Seckerbaach.

R.C.S. Luxembourg B 63.600.

Les comptes annuels au 31-12-2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2013067256/11.
(130082403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Rentall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 169.601.

Pour RENTALL S.à r.l.

Référence de publication: 2013067257/10.
(130083002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78919

U X E M B O U R G

Newpak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.045.

NEWPAK S.A.
Signatures
Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2013067183/12.
(130082127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Newpak S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.045.

Extrait des résolutions prises fors de l'Assemblée Générale tenue le 8 Avril 2013

- Le mandat de DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg est reconduits

comme réviseur d'entreprises agréé pour une nouvelle période de un an. Son mandat viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 8 Avril 2013.

Certifié sincère et conforme
NEWPAK S.A.
S.KRANCENBLUM / M. LIMPENS
Administrateur Catégorie B / Administrateur Catégorie B

Référence de publication: 2013067184/16.
(130082156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Newton Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 31.993.

Pour Newton Gestion Luxembourg SA
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013067185/11.
(130082871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Multi Publishing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.012.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement du 16/05/2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société Multi Publishing Luxembourg S.à r.l., avec
siège social à L-2449 Luxembourg, 59, Boulevard Royal, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné
la publication du dispositif par extrait au Mémorial. Il a également mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2013067124/15.
(130082482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78920

U X E M B O U R G

Nizo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.015.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66470 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067188/10.
(130082451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Ollux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.086.

Extrait sincère et conforme
Ollux S.A.
Signature

Référence de publication: 2013067193/12.
(130082453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Roamsys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6647 Wasserbillig, 6, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 172.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Léonie Grethen.

Référence de publication: 2013067259/10.
(130082679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Ocean Race S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.514.

Signatures.

Référence de publication: 2013067197/10.
(130082619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Orangefield (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013067195/12.
(130082444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78921

U X E M B O U R G

NLF Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 143.638.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067189/10.
(130082837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Overlander Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.514.

Les comptes annuels au 31 Octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Overlander Holdings S.a r.L.
Un mandataire

Référence de publication: 2013067196/11.
(130082205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Phalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.085.

Extrait sincère et conforme
Phalux S.A.
Signature

Référence de publication: 2013067212/12.
(130082454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Pharos Management Holding, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2370 Luxembourg, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 106.058.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013067225/11.
(130082919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Pompes Funèbres Générales du Luxembourg, Maison Platz, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 10, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 6.738.

Signature.

Référence de publication: 2013067232/10.
(130082534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78922

U X E M B O U R G

PROject S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue de l'industrie.

R.C.S. Luxembourg B 66.706.

Extrait des résolutions prise lors de L'assemblée Générale Annuelle tenue au siège social de la société en date du 8 mai 2013

Remplacement de Monsieur Patrick DUMONT, avec effet au 31 décembre 2012, au poste d'administrateur.
Nomination de Monsieur Laurent TREMUTH, né le 8/06/1976 à Luxembourg, demeurant au 34, Kraiserbucherstrooss,

L-8562 Schweich, avec effet au 1

janvier 2013, en remplacement de Monsieur Patrick DUMONT, au poste d'adminis-

trateur. Son mandat arrivera à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Project S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013067236/17.
(130082772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Properties International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 57.261.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenu Luxembourg le 20 mai 2013 que

le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:

Le Conseil d'Administration, décide et approuve le transfert du siège social de la Properties International Investment

S.A. du 15, rue Glesener à L-1631 Luxembourg au 2, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

PROPERTIES INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Signature
Le Président du Conseil

Référence de publication: 2013067238/16.
(130082935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Premium Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.747.

Signature.

Référence de publication: 2013067233/10.
(130082580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Priviga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.740.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013067235/11.
(130082239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78923

U X E M B O U R G

JGM Investment, Société Civile.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg E 5.083.

STATUTES

In the year two thousand thirteen, on the 21

day of May.

The undersigned,
1) Mr Marek JASZCZAK, manager of companies, born in Lubartow on July 14, 1967, residing at 15A, Wandzin, PL

-21-100 Lubartow (Poland),

2) Mr Grzegorz Janusz KUZMA, manager of companies, born in Lubartow on November 24, 1965, residing at 14, Ul.

Gojdana, PL - 21-100 Lubartow(Poland),

3) Mr Jacek KUZMA, manager of companies, born in Lubartow on March 13, 1967, residing at 19C, PL - 21-100 Majdan

Kozlowiecki (Poland),

have drawn up the following Articles of Incorporation of a "société civile" which they declare to constitute among

themselves.

Art. 1. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The object of the company is furthermore, in Grand Duchy of Luxembourg or abroad, all transactions which may be

connected directly or indirectly with the company's object or facilitating its extension, development or exploitation,
insofar as they do not contravene the company's status as a "société civile".

Art. 2. The name of the company is "JGM Investment" Société Civile.

Art. 3. The company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

Art. 5. The share capital is fixed at THIRTY-FIVE THOUSAND FIVE HUNDRED FIFTY-TWO EUROS (35,552.-

EUR),represented by THIRTY-FIVE THOUSAND FIVE HUNDRED FIFTY-TWO (35,552) shares with a nominal value of
ONE EURO (1,- EUR) each.

Art. 6. The transfer of shares shall be carried out through a deed executed and authenticated by a notary or by a

simple contract in compliance with article 1690 of the Civil Code. Shares shall only be transferred "inter vivos" to partners
or to non-partners by means of unanimous decision of all the partners.

In case of transfer of shares by reason of a death the heirs or legatees of the deceased partner must be approved by

unanimous decision of the surviving partners. Such consent shall, however, not be required when the shares are trans-
mitted as a legacy in direct line, i.e. to the legal heirs.

Art. 7. Each share shall, in respect of the company's net assets and share of profits, confer to the partner the right to

a fraction proportional to the number of existing shares.

Art. 8. Between themselves, the partners are each liable for the debts of the company in proportion to the number

of shares which he/she holds.

The partners are liable towards creditors of the company, for such debts in conformity with Article 1863 of the Civil

Code.

Art. 9. The company will not be dissolved by the death of one partner or several partners, but will continue to exist

among the survivors and legal heirs of the deceased partner or partners.

The loss of legal rights or bankruptcy of a partner or of several partners will not put an end to the company, which

will continue among the other partners excluding the barred or bankrupt partners.

Each share is indivisible with regard to the company.
Co-owners are required, as regards exercising their rights, to be represented towards the company by only one of

them or by a commonly-appointed proxy holder chosen from among the other partners.

The rights and obligations attached to each share follow its ownership. The ownership of a share carries with it full

rights and obligations as regards compliance with the Articles and with the resolutions taken by the General Meeting.

78924

U X E M B O U R G

Art. 10. The company is managed and administered by one or several managers nominated by the General Meeting of

partners, which fixes their number and the duration of their mandate.

In case of the death, resignation or impediment of one of the managers, his/her replacement shall be decided upon by

the partners.

The mandate of the manager or managers may only be revoked by unanimous decision of all the partners.

Art. 11. The manager(s) is/are invested with the most extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to authorise all acts and transactions within the company's object as well as all administrative acts.

The Company shall be bound by the sole signature of any one manager for all transactions less than 50,000.-EUR.For

all superior amounts, written agreement and approval will be required from the partners.

Art. 12. Each partner has unlimited rights regarding the supervision and verification of all the business of the company.

Art. 13. The company's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of each year.

Art. 14. The partners shall meet at least once per year at the place which is indicated in the convening notice.
The partners may be convened to an extraordinary meeting by the manager or managers if they consider it appropriate,

but they must be convened within one month of a request from one or several partners representing at least one-fifth
of all the shares.

Convening notices for ordinary or extraordinary meetings take the form of registered letter sent to the partners at

least five days before the meeting and containing in summary form a description of the purpose of the meeting.

The partners may meet by oral agreement and without notice if all the partners are present or represented.

Art. 15. At all meetings, each share has the right to one vote.
Resolutions are adopted by simple majority vote of the partners present or represented.
In case of division of ownership of the shares between the bare-owner and the usufructuary, the voting right is held

by the usufructuary.

Art. 16. The partners are empowered to amend the Articles, whatever the nature and importance of such amendments.
Decisions to amend the Articles must be taken by unanimous vote of all the partners.

Art. 17. In the event of anticipated dissolution of the company, the liquidation shall be conducted by the good offices

of one or more of the partners, or any other liquidator as shall be decided upon, and whose powers shall be determined
by the partners.

The liquidator or liquidators may, by decision of the partners, contribute part or all of the assets, rights and obligations

of the company in liquidation to another civil or commercial company or cede to a company or any other person such
assets, rights and obligations.

The net result of the liquidation, after settlement of the company's commitments, is shared among the partners in

proportion to the number of shares held by each of them.

Art. 18. Articles 1832 to 1872 of the Civil Code shall apply in respect of anything not provided for in these statutes.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December,2013.

Subscription - Payment

1) Mr Marek JASZCZAK, prenamed, declares to subscribe to twelve thousand six hundred eighty-three (12.683) shares

of the company, and pay them by (i) contribution in kind of 5.765 shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each
representing 35,67% of the share capital of the company "POLYTRINITY INVESTMENT Sàrl", a company with registered
office at Rue Aldringen, 23, L-1118, Luxembourg, registered at R.C.S. Luxembourg under the number B 130.004, and by
(ii) a contribution in cash of six thousand nine hundred eighteen euros(EUR 6.918.-).

2) Mr Grzegorz Janusz KUZMA, prenamed, declares to subscribe to 13.629 (thirteen thousand six hundred twenty-

nine) shares of the company, and pay them by (i) contribution in kind of 6.195 shares with a par value of one euro (EUR
1,-) each representing 38,34% of the share capital of the company "POLYTRINITY INVESTMENT Sàrl", a company with
registered office at Rue Aldringen, 23, L-1118, Luxembourg, registered at R.C.S. Luxembourg under the number B
130.004, and by (ii) contribution in cash of seven thousand four hundred thirty-four euros (EUR 7.434.-).

3) Mr Jacek KUZMA, prenamed, declares to subscribe to 9.240 (nine thousand two hundred forty) shares of the

company, and pay them by (i) contribution in kind of 4.200 shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each representing
25,99% of the share capital of the company "POLYTRINITY INVESTMENT Sàrl", a company with registered office at Rue
Aldringen, 23, L-1118, Luxembourg, registered at R.C.S. Luxembourg under the number B 130.004, and by (ii) contribution
in cash of five thousand forty euros (EUR 5.040,-.).

78925

U X E M B O U R G

It results from a certificate issued on the 21/05/2013, by the managers of the company POLYTRINITY INVESTMENT

Sàrl, a company constituted under the laws of Luxembourg, with its registered office at Rue Aldringen 23, L-1118, Lu-
xembourg (the "Company") registered at R.C.S. Luxembourg under the number B 130.004, that:

- Mr. Marek JASZCZAK, Manager of companies, born on 14/07/1965 in Lubartow, Poland, residing at 15A, Wandzin,PL

-21-100Lubartow (Poland) istheowner of 5.765 shares with the nominal value of EUR 1,- each of the Company;

- Mr. Grzegorz Janusz KUZMA, Manager of companies, born on 24/11/1965 in Lubartow, Poland, residing at 14, Ul.

Gojdana, PL - 21-100 Lubartow (Poland) is the owner of 6.195 shares with the nominal value of EUR 1,- each of the
Company;

- Mr. Jacek KUZMA, Manager of companies, born on 13/03/1967 in Lubartow, Poland, residing at 19C, PL -21-100

Majdan Kozlowiecki (Poland) is the owner of 4.200 shares with the nominal value of EUR 1,- each of the Company;

- such shares are fully paid-up;
- Mr. Marek JASZCZAK, Mr. Grzegorz Janusz KUZMA and Mr. Jacek KUZMA prenamed, are the persons solely entitled

to the shares and possessing the power to dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment.

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any third person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, the shares are freely transferable

subject however to the prior consent of the existing partners, which consent is deemed granted.

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the Company, required in Luxembourg, will be

effected upon registration of the deed documenting the said contribution in kind;

- the company's shares totalling 16.160 shares to be contributed are worth EUR 34.786.363,75 according to the

attached valuation report;

The amount of sixteen thousand one hundred sixty euros (EUR 16.160.-) is transferred to the share capital and the

surplus, being thirty four million seven hundred seventy thousand two hundred three euros and seventy-five cents (EUR
34.770.203,75),will be transferred to a share premium account.

Such certificate, as well as the aforementioned valuation report dated on 21 May 2013, after signature ne varietur by

the Parties hereto as aforenamed shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The parties hereto declare that all the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) and

expressly acknowledge that the part of the payment in cash in the amount of NINETEEN THOUSAND THREE HUN-
DRED NINETY-TWO EUROS (19.3 92. - EUR) is being made by wire transfers to the credit of the company and is thus
available to the company.

Extraordinary general meeting

And at this moment, the partners as aforenamed, representing the whole of the share capital of the company, have

met in extraordinary general meeting, to which they acknowledge that they have been duly convened, and have unani-
mously passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Mr. Philippe AFLALO, director of Companies, born in Fès (Morocco)on 18 December 1970, residing professionally

in 23,Rue Aldringen,L-1118 Luxembourg;

- Mrs Marie-Laure AFLALO, director of companies, born in Fès (Morocco) on the 22nd day of October,1966, residing

professionally in 23, Rue Aldringen,L-1118 Luxembourg;

The Company shall be bound by the sole signature of any one manager for all transactions less than 50,000.-EUR.For

all superior amounts, written agreement and approval will be required from the partners.

2) The address of the company is established atL-1118 Luxembourg,23, rue Aldringen.
The present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English

and the French text, the French version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up and signed in Luxembourg, on the day first written above.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le 21 mai
Les soussignés,
1) Monsieur Marek JASZCZAK, gérant de sociétés, né le 14 juillet 1967 à Lubartow, demeurant à 15A, Wandzin, PL

-21-100 Lubartow(Pologne),

2) Monsieur Grzegorz Janusz KUZMA, gérant de sociétés, né le 24 novembre 1965 à Lubartow, demeurant à Ul.

Gojdana, PL - 21-100 Lubartow(Pologne),

78926

U X E M B O U R G

3) Monsieur Jacek KUZMA, gérant de sociétés, né le 13 mars 1967 à Lubartow, demeurant à 19C, PL - 21-100 Majdan

Kozlowiecki(Pologne),

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux

comme suit:

Art. 1

. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La société a en outre pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'ex-
ploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.

Art. 2. La société prend la dénomination de «JGM Investment» Société Civile.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants,du conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE-DEUX EUROS (35.552.- EUR)

représenté par TRENTE-CINQ MILLE CINQ CENT CINQUANTE-DEUX (35.552) parts sociales d'une valeur nominale
de un euro (1.- EUR) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de

tous les associés.

En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité

des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision

des associés.

Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant pour toute transaction ne dépassant pas 50.000.-EUR.

Pour toute transaction dépassant 50.000.-EUR, l'accord écrit des associés sera requis.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercicesocialcommencele1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.

78927

U X E M B O U R G

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils jugent convenable, mais ils

doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts sociales entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

à l'usufruitier.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins d'un ou plus des

associés ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Les soussignés,
1) Monsieur Marek JASZCZAK, prénommé, déclare souscrire douze mille six cent quatre-vingt-trois (12.683) parts

sociales d'une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune et les libérer moyennant (i) apport en nature de cinq mille
sept cent soixante-cinq (5.765) parts sociales d'une valeur nominale de un euro(1.-EUR) chacune, représentant 35,67%
du capital social total de la société POLYTRINITYINVESTMENT S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1118
Luxembourg,23,Rue Aldringen, inscrite au RCS sous le numéro B130.004et (ii) par apport en espèces de six mille neuf
cent dix-huit euros (6.918.-EUR).

2) Monsieur Grzegorz Janusz KUZMA, prénommé, déclare souscrire treize mille six cent vingt-neuf (13.629) parts

sociales d'une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune et les libérer moyennant (i) apport en nature de six mille
cent quatre-vingt-quinze (6.195) parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro (1.-EUR) chacune, représentant 3 8,34%
du capital social total de la société POLYTRINITY INVESTMENT S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1118
Luxembourg, 23, Rue Aldringen, inscrite au RCS sous le numéro B134.004 et (ii) par apport en espèces de sept mille
quatre cent trente-quatre euros (7.434.-EUR).

3) Monsieur Jacek KUZMA, prénommé, déclare souscrire neuf mille deux cent quarante (9.240) parts sociales d'une

valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune et les libérer moyennant (i) apport en nature de quatre mille deux cents
(4.200) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1.-EUR) chacune, représentant 25,99% du capital social total de
la société POLYTRINITY INVESTMENT S.à r.l., une société ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, Rue Al-
dringen, inscrite au RCS sous le numéro B 130.004 et (ii) par apport en espèces de cinq mille quarante euros (5.040.-
EUR).

Il résulte d'un certificat émis en date du 21 mai 2 013 par les gérants de la société POLYTRINITY INVESTMENT S.à

r.l., une société ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, Rue Aldringen, (« la Société») inscrite au RCS sous le
numéro B 130.004 que:

- Monsieur Marek JASZCZAK, gérant de sociétés, né le 14 juillet 1967 à Lubartow, demeurant à 15A, Wandzin, PL -

21100 Lubartow (Pologne), est le propriétaire de 5.765 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune de la
Société.

- Monsieur Grzegorz Janusz KUZMA, gérant de sociétés, né le 24 novembre 1965 à Lubartow, demeurant à Ul.

Gojdana, PL -21-100 Lubartow (Pologne), est le propriétaire de 6.195 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro
chacune de la Société.

- Monsieur Jacek KUZMA, gérant de sociétés, né le 13 mars 1967 à Lubartow, demeurant à 19C, PL - 21-100 Majdan

Kozlowiecki (Pologne), est le propriétaire de 4.200 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune de la Société.

78928

U X E M B O U R G

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Marek JASZCZAK, Monsieur Grzegorz Janusz KUZMA, et Monsieur Jacek KUZMA, prénommés, sont les

seuls ayants-droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d'en disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une tierce personne pourrait avoir le droit

de s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles sous réserve

toutefois du consentement préalable des associés existants, lequel consentement est réputé accordé;

- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des parts sociales de la société, requises à Luxembourg, seront

effectuées dès l'enregistrement de l'acte documentant le dit apport en nature;

- les 16.160 parts sociales apportées de la société sont estimées à une valeur de 34.786.363,75 EUR, selon le rapport

d'évaluation ci-joint;

Le montant de seize mille cent soixante EUROS (16.160.-EUR) est transféré au compte capital de la société et la

différence, à savoir trente-quatre millions sept cent soixante-dix mille deux cents trois euros et soixante-quinze cents
(EUR 34.770.203,75) sera portée à un compte de prime d'émission.

Ce certificat, ainsi que le certificat d'évaluation daté du 21 mai 2013 susmentionné, après signature "ne varietur" par

les parties aux présentes, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Les parties aux présentes déclarent que toutes les parts sociales ont été intégralement libérées et reconnaissent

expressément que la partie du paiement en espèces à concurrence de la somme de DIX-NEUF MILLE TROIS CENT
QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS (19.392.- EUR) est effectué par virements bancaires au profit de la société et est donc
à la libre disposition de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, représentant la totalité du capital social de la société, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

- Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant pro-

fessionnellement à L-1118 Luxembourg,23,rue Aldringen.

La Société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant pour toute transaction ne dépassant pas 50.000.-EUR.

Pour toute transaction dépassant 50.000.-EUR, l'accord écrit des associés sera requis.

2. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg,23,rue Aldringen.
Le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte

anglais et le texte français, le texte français fera foi.

DONT ACTE, fait et signé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Signatures.

Référence de publication: 2013067765/306.
(130083545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Mezzanine Investment 2013 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.415.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of May
Before us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Nicolas Alexander Fenn, with address at Whitehall Park, London N19 3TN, United Kingdom; and
2. Realdania, a Danish foundation with address at Jaremers Plads 2, 1551 Copenhagen V, Denmark, registered with

the companies register under number 55542228;

each hereby represented by Natasha Hartrup, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private

seal.

78929

U X E M B O U R G

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in its aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following articles

of association of a société à responsabilité limitée which the founders declare to organize among themselves:

Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws"), qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within
the meaning of the Luxembourg law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (hereafter the "Securitisation Act")
and governed by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding seven (7) shareholders.

The Company will exist under the name of Mezzanine Investment 2013 S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the Municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by means of a

resolution of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Act, including, inter alia, an intended investment in a mezzanine fund, Beechbrook Mezzanine II L.P.,
and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable
or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating
to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company may
assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way. It may
also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the claims and other assets
it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants, financial interests and other securities. The Company may grant pledges, other gua-
rantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter
into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purpose of carrying

out transactions permitted by the Securitisation Act, including, without limitation, disposing of its assets in accordance
with the relevant agreements.

The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible with the Securiti-

sation Act.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Association, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Association.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

Art. 5. Compartments. The board of directors of the Company may, in accordance with the terms of the Securitisation

Act, and in particular its article 5, create one or more compartments within the Company. Each compartment shall, unless
otherwise provided for in the resolution of the board of directors creating such compartment, correspond to a distinct
part of the assets and liabilities in respect of the corresponding funding. The resolution of the board of directors creating
one or more compartments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of
the date of such resolutions against any third party.

78930

U X E M B O U R G

As between investors, each compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of creditors and

investors of the Company that (i) relate to a compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation
or the liquidation of a compartment are strictly limited to the assets of that compartment which shall be exclusively
available to satisfy such creditors and investors. Creditors and investors of the Company whose rights are not related to
a specific compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company creating such compartment,

no resolution of the board of directors of the Company may amend the resolution creating such compartment or directly
affect the rights of the creditors and investors whose rights relate to such compartment without the prior approval of
the creditors and investors whose rights relate to such compartment. Any decision of the board of directors taken in
breach of this provision shall be void.

Without prejudice to what is stated in the precedent paragraph, each compartment of the Company may be separately

liquidated without such liquidation resulting in the liquidation of another compartment of the Company or of the Company
itself.

Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities of

the Company and shall not be payable out of the assets of any compartment. If the aforementioned fees, costs, expenses
and other liabilities cannot be otherwise funded, they shall be apportioned pro rata among the compartments of the
Company upon a decision of the board of directors.

Capital, Shares

Art. 6. Issued Capital. The issued capital is set at EUR 19,500 (nineteen thousand five hundred Euros), represented by

19,500 (nineteen thousand five hundred) class A shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each (the "Class A Shares").

The rights and obligations attached to the shares of various classes issued now or in the future by the Company shall

be identical except to the extent otherwise provided by the Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 8. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Association.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Managers, Auditors

Art. 10. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders them-

selves (the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

78931

U X E M B O U R G

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 11. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or

proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
A meeting of the Board of Managers must be convened if any two (2) of its members so require or, if there are two

Managers only, if one of them so requires.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held at the registered office of the Company or at such other place

as the Board of Managers may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 14. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any), or by at least one Manager A and one Manager B. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 15. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the
pursuit of the Company's corporate object.

Art. 16. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as

78932

U X E M B O U R G

described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 17. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,

heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Com-
pany is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Association may be entitled.

Art. 18. Independent Auditor. The accounting datarelated in the annual report of the Company shall be examined by

an independent auditor (réviseur d'enterprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Act and the Securitisation Act.
The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Shareholders

Art. 19. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Association and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has up to seven (7) shareholders, will be held on the last Monday of the month of May at 2.00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than seven (7)

shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 22. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Association or
the Laws, by the Manager(s), on a subsidiary basis, by the statutory auditor(s) (if any) or, on a further subsidiary basis, by
shareholders representing more than two thirds (2/3

) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

78933

U X E M B O U R G

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 25. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, as the case may be, and, in respect of reso-
lutions other than for amending the articles of association of the Company, to the extent permitted under Luxembourg
law, such resolutions shall be adopted by shareholders representing more than two-thirds (2/3rd) of the capital, where
shareholders attending or represented at such meetings shall either vote in the same manner of the other shareholders
or abstain from voting for resolutions where their interest would be conflicted with the interest of the Company. If such
majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or consulted)
a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority
of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Association or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Association of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 28. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 29. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the Company's net profits available for distribution shall be distributed as divi-

dends on the shares of various classes issued by the Company.

The Company aims to distribute its distributable profits with a time frame of 5 (five) years of the relevant financial

year (a "Payment Deadline"). Any profits distributable at the end of the relevant financial year, which have not been
distributed as dividend to the shareholders at the end of that financial year, shall accrue to the sole benefit of the holders
of the shares of the Company and shall be paid by the Company to the shareholders as a dividend at by the relevant
Payment Deadline. Profits will be allocated between the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares pro-
rata to their participation in the share capital of the Company, For the avoidance of doubt, a repayment of any premium
paid for a relevant class of shares shall be attributed if repaid, to such shareholders holder that class of shares.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

78934

U X E M B O U R G

Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Act")
and the Securitisation Act.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

The capital has been subscribed in its entirety by the appearing parties, Nick Alexander Fenn and Realdania (together,

the Subscribers), as provided below:

Subscriber

Shares subscribed Amount paid for Shares (in

EUR)

Nick Alexander Fenn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 (ten thousand) Class A Shares

10,000 (ten thousand)

Realdania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,500 (nine thousand five hundred)

Class A Shares five hundred) Class A

9,500 (nine thousand five

hundred)

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,500 (nineteen thousand five

hundred) Class A Shares

19,500 (nineteen thousand

19,500 (nineteen

The subscription amount is allocated in its entirety to the nominal share capital account of the Company.
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of EUR 19,500 (nineteen thousand five hundred Euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been
duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1.200 Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1 Are appointed as managers for an undetermined duration:
a) Mr Simon Henin, born on 29 July 1975, with professional address at 124, Boulevard de la Petrusse, L-2330 Luxem-

bourg, as Manager A; and

b) Mr Christophe Ponticello, born on 20 August 1980, with professional address at 124, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg, as Manager B.

2 The Company shall have its registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Power

The above appearing party hereby gives power to any agent and / or employee of the office of the signing notary, acting

individually, to draw, correct and sign any error, lapse or typo to this deed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.

78935

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois de mai.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxem-

bourg"),

ONT COMPARU:

1. Nicolas Alexander Fenn, ayant son adresse au 51 Whitehall Park, Londres N19 3TN, Royaume-Uni; et
2. Realdania, une fondation danoise ayant son adresse au Jaremers Plads 2, 1551 Copenhague V, Danemark;
ici représentés par Natasha Hartrup, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-

tion sous seing privé.

Les procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci auprès
des autroités d'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Forme, Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société"), étant

une société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée
(ci-après la "Loi sur la Titrisation"), régie par les lois du Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de sept (7) associés.

La Société adopte la dénomination Mezzanine Investment 2013 S.à r.l..

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Luxembourg-Ville par une décision des

Gérants.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation au sens de la Loi sur la

Titrisation, y compris, entre autres, un investissement destiné à un fonds mezzanine, Beechbrook Mezzanine II L.P., et la
Société peut, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, lié à la détention d'actifs mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels, ainsi que les risques résultant des obligations supportées par des tiers ou inhérents à tout ou
partie des activités de tiers, à l'occasion d'une ou plusieurs opérations ou de façon continue. La Société pourra assumer
ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les obligations ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle peut
également, dans la mesure permise par la loi et les présents statuts, transférer ou céder des créances et autres actifs
qu'elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou sur une base continue.

La Société pourra, dans le même objectif, acquérir, céder et investir dans des prêts, titres au capital, obligations,

débentures, obligations, notes, avances, actions, bons de souscription, intérêts financiers et autres titres. La Société peut
accorder des gages, autres garanties ou sûretés de toute nature à des entités luxembourgeoises ou étrangères impliquées
dans ces opérations de titrisation et exercer une activité de prêt de titres à titre accessoire.

La Société peut effectuer tous investissements ou toutes opérations légales, commerciales, techniques et financières

et, en général, toutes les transactions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes
opérations liées directement ou indirectement afin de faciliter l'accomplissement de son objet dans tous les domaines
décrits ci-dessus. Les actifs de la Société ne peuvent être attribuées que conformément aux modalités des titres émis
pour financer l'acquisition de ces actifs.

La Société peut conclure tous contrats et réaliser toutes actions nécessaires ou utiles pour réaliser des transactions

permises par la Loi sur la Titrisation, y compris et sans limitation, la cession ou le transfert de ses actifs, conformément
aux contrats en question.

La Société ne pourra exercer les activités susmentionnées que pour autant qu'elles soient compatibles avec la Loi sur

la Titrisation.

78936

U X E M B O U R G

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, faillite ou tout autre

évènement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Art. 5. Compartiments. Le conseil d'administration de la Société pourra, conformément aux dispositions de la Loi sur

la Titrisation et particulièrement de son article 5, créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société. Chaque
compartiment devra, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans les résolutions du conseil d'administration de la Société
créant un tel compartiment, correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif en rapport avec le financement en
question. Les résolutions du conseil d'administration créant un ou plusieurs compartiments au sein de la Société, ainsi
que toutes modifications subséquentes, seront opposables aux tiers, à compter de la date de ces résolutions.

Entre investisseurs, chaque compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée. Les droits des

créanciers et des investisseurs de la Société qui (i) sont rattachés à un compartiment ou (ii) sont nés lors de la création,
du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un compartiment sont strictement limités aux biens de ce compartiment
lesquels seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs ou créanciers dudit compartiment. Les inves-
tisseurs ou les créanciers de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un compartiment déterminé
n'auront aucun droit aux biens d'un tel compartiment.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société modifiant les résolutions ayant créé un tel compartiment ou
affectant directement les droits des investisseurs ou des créanciers dont les droits sont rattachés à un tel compartiment
ne pourra être prise sans le consentement préalable des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce
compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en violation de cette disposition sera nulle et non
avenue.

Sans préjudice des dispositions du paragraphe précédent, chaque compartiment de la Société pourra être liquidé

séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation d'un autre compartiment de la Société ou de la Société
elle-même.

Les coûts, dépenses et autres charges réalisés pour le compte de la Société dans son ensemble, seront des charges

générales de la Société et ne devront pas être payées avec l'actif d'un quelconque compartiment. Dans le cas où les coûts
et les dépenses susmentionnés ainsi que d'autres charges ne peuvent pas être autrement réglés, ils devront être affectés
au pro rata sur les compartiments de la Société sur décision du conseil d'administration.

Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital Émis. Le capital émis est établi à 19 500 EUR (dix-neuf mille cinq cent euros), représenté par 19 500

(dix-neuf mille cinq cent) parts sociales de Classe A d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales, émises maintenant ou dans le future par la Société sont identiques

sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quarts du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 8. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

78937

U X E M B O U R G

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés

(les "Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 12. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par les signatures conjointes

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B, la Société

ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes ou par la signature individuelle de

toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent, ou, s'il n'y a que

deux Gérants, si l'un d'entre eux le demande.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout
Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, étant précisé que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 14. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.

78938

U X E M B O U R G

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a) ou par au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 15. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une

rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, en outre, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
engagées en relation avec et pour les besoins de la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou
est gérant, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute per-
sonne liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automati-
quement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 17. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,

leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant
(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisa-
tion ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pour-
raient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 18. Réviseur d'entreprises. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront examinées

par un réviseur d'entreprises indépendant nommé par le(s) Gérant(s) et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises indépendant remplira tous les devoirs prescrits pas la Loi sur la Titrisation et la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s), désignés dans les Statuts ou approuvés ultérieurement seront, le cas échéant,

nommés par les associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé.
Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun
accord.

Associés

Art. 19. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, devant se tenir dans

tous les cas où la Société a jusqu'à sept (7) associés, aura lieu le dernier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de sept (7) associés, les

résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter

78939

U X E M B O U R G

ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis
à l'adoption de résolutions écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. À moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblée générale, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de deux tiers (2/3) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, selon le cas, et relativement aux résolutions autres que celles
modifiant les Statuts de la Société, dans les limites permises par la loi luxembourgeoise, de telles résolutions seront
adoptées par les associés représentant plus de deux tiers (2/3) du capital social, étant entendu que les associés présents
ou représentés à une telle assemblée votent de la même manière que les autres associés ou s'abstiennent de voter pour
les résolutions si leur intérêt est en conflit avec les intérêts de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première
convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront
adoptées à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 26. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année.

Art. 28. Approbation des Comptes Annuels. À la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

78940

U X E M B O U R G

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours

calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 29. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10
%) du capital émis de la Société.

Après allocation à la Réserve Légale, les bénéfices nets de la Société disponibles pour la distribution seront distribués

sous forme de dividendes sur les actions de différentes catégories émises par la Société.

La Société a pour objectif de distribuer ses bénéfices distribuables dans un délai de 5 (cinq) ans à compter de la fin de

l'exercice concerné par la distribution (le "Délai de Paiement"). Tous les bénéfices distribuables, à la fin de l'exercice
financier concerné, qui n'ont pas été distribuées sous forme de dividende aux actionnaires à la fin de cet exercice, re-
viendront au seul bénéfice des porteurs d'actions de la Société et seront payés par la Société aux actionnaires sous la
forme de dividendes à la limite du Délai de Paiement. Les bénéfices seront répartis entre les porteurs d'actions de catégorie
A et les porteurs d'actions de catégorie B au prorata de leur participation dans le capital de la Société. Pour éviter tout
doute, un remboursement de toute prime payée pour une classe d'actions sera attribué si remboursé, aux porteurs
d'actions de cette catégorie donnée.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 30. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Art. 31. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et Loi sur la
Titrisation.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteurs

Parts

Montant payés

(en euros)

Nick Alexander Fenn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000 (dix mille) Classe A

10,000 (dix mille)

Realdania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,500 (neuf mille cinq cents) Classe A 9,500 (neuf mille cinq cents)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,500 (dix-neuf mille cinq cents)

Classe A

19,500 (dix-neuf mille cinq

cents)

Le montant de la souscription est attribué dans sa totalité au compte capital social de la Société.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de 19 500 EUR (dix-neuf mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.200 euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Simon HENIN, né le 29 juillet 1975, ayant son adresse professionnelle au 124, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg, en qualité de Gérant A; et

78941

U X E M B O U R G

b) Monsieur Christophe PONTICELLO, né le 20 août 1980, ayant son adresse professionnelle au 124, Boulevard de

la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, en qualité de Gérant B.

2. Le siège social de la Société est établi au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger, corriger et signer toute erreur ou omission ou toute faute(s) de frappe(s) au présent acte.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Hartrup, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 13 mai 2013. Relation: RED/2013/748. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 mai 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013067823/692.
(130083327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Merin Holding SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.165.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of May;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Alejandro ECEIZABARRENA CARDENAS, born on October 18, 1944 in Irun (Spain), residing in E-28002 Madrid,

Calle Turia 3 (Spain),

here represented by Mr. Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, residing professionally in L-2120 Luxembourg,

16, Allée Marconi, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed ne varietur by the
proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.

The appearing person, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing person is the owner of all seventeen thousand eight hundred and sixty (17,860) shares and sole

shareholder of MERIN HOLDING SA SPF, a “société anonyme” governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 46165 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary
residing in Luxembourg, on 23 December 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 104 on 21 March 1994, and whose articles of association have been amended:

- pursuant to a deed of said notary André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, on 1 February 2000, published in the Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 379 on 25 May 2000,

- pursuant to a deed of undersigned notary, on 17 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, number 534 on 22 March 2011.

II.- The Company has a share capital of four hundred forty-six thousand five hundred euro (USD 446,500.-), divided

into seventeen thousand eight hundred and sixty (17,860) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.

III.- The appearing person, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing person, as sole shareholder of the Company, declares explicitly to dissolve the Company and to

proceed with the immediate liquidation of the Company.

78942

U X E M B O U R G

V.- The appearing person, acting in its capacity of liquidator, declares to take over all assets including 14.000 shares,

numbered 1 to 14.000, of the Luxembourg company MERIN INVESTISSEMENTS S.A., having its registered office at 16,
Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
46161, and to assume all liabilities of the Company. The liquidation of the Company is thus effected without prejudice to
the rights of any third party, given that the appearing party assumes all liabilities of the Company in their current state.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor for

the carrying out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five (5) years at the former

registered office of the dissolved company at L-2120 Luxembourg,16, Allée Marconi.

VIII.- The proxy-holder of the sole shareholder can proceed with the cancellation of all bearer share certificates, in

case of, with the cancellation of the shareholders register of the Company before the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known by the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le huit mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Alejandro ECEIZABARRENA CARDENAS, né le 18 octobre 1944 à Irun (Espagne), demeurant à E-28002

Madrid, Calle Turia 3 (Espagne),

ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, 16, Allée Marconi, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été
paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis le

notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- Le comparant, détenant dix-sept mille huit cent soixante (17.860) actions est l’actionnaire unique de MERIN HOLD-

ING SA SPF, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, Allée Marconi, L-2120
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 46165 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 104 du 21 mars 1994, dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date du 1

février 2000, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 379 du 25 mai 2000,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 534 du 22 mars 2011.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à quatre cent quarante-six mille cinq cents euros (EUR 446.500,-),

représenté par dix-sept mille huit cent soixante (17.860) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

III.- Le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- Le comparant en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder

à la liquidation immédiate de la Société.

V.- Le comparant, agissant en sa qualité de liquidateur, déclare reprendre à sa charge tous les actifs en ce compris

14.000 actions, numérotées de 1 à 14.000, de la société de droit luxembourgeois MERIN INVESTISSEMENTS S.A., ayant
son siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46161, et passifs de la Société. La liquidation de la Société
est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les enga-
gements sociaux de la Société dans leur état actuel.

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire

aux comptes actuels de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

78943

U X E M B O U R G

VII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l’ancien siège

social de la Société dissoute à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

VIII.- Que le mandataire de l’actionnaire unique pourra procéder à l’annulation de tous les certificats d’actions au

porteur, le cas échéant à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société et ceci en présence du notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte français primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mai 2013. LAC/2013/21615. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067839/107.
(130083222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Merin Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 46.161.

DISSOLUTION

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of May;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Alejandro ECEIZABARRENA CARDENAS, born on October 18, 1944 in Irun (Spain), residing in E-28002 Madrid,

Calle Turia 3 (Spain),

here represented by Mr. Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, residing professionally in L-2120 Luxembourg,

The appearing person, represented as foresaid, acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested

the undersigned notary to document the following:

I.- The appearing person is the owner of all fourteen thousand (14,000) shares and sole shareholder of MERIN IN-

VESTISSEMENTS S.A., a “société anonyme” governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, Allée
Marconi, L-2120 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 46161
(the "Company"), incorporated pursuant to a deed of M

Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Lu-

xembourg, on 23 December 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
103 on 21 March 1994, and whose articles of association have been amended:

- pursuant to a deed of said notary André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, on 31 July 2000, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 57 on 26 January 2001,

- pursuant to a deed of the undersigned notary, on 17 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 536 on 22 March 2011.

II.- The Company has a share capital of three hundred and fifty thousand euro (EUR 350,0000.-), divided into fourteen

thousand (14,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

III.- The appearing person, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company.

IV.- The appearing person, as sole shareholder of the Company, declares explicitly to dissolve the Company and to

proceed with the immediate liquidation of the Company.

V.- The appearing person, acting in its capacity of liquidator, declares to take over all assets including 275.000 shares,

numbered 1 to 275.000, of the Spanish company CARDEN S.A., having its registered office at Calle Turia 3, E-28002
Madrid, registered with the Registro Mercantil de Madrid No2 en el Tomo 891, Folio 25, Hoja 68-006-02 –inscripción
1a, NIF A78115466, and to assume all liabilities of the Company. The liquidation of the Company is thus effected without

78944

U X E M B O U R G

prejudice to the rights of any third party, given that the appearing party assumes all liabilities of the Company in their
current state.

VI.- As a consequence of such dissolution, full discharge is granted to the directors and to the statutory auditor for

the carrying out of their mandate up to the date of the dissolution of the Company.

VII.- The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five (5) years at the former

registered office of the dissolved company at L-2120 Luxembourg,16, Allée Marconi.

VIII.- The proxy-holder of the sole shareholder can proceed with the cancellation of all bearer share certificates, in

case of, with the cancellation of the shareholders register of the Company before the undersigned notary.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le huit mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Alejandro ECEIZABARRENA CARDENAS, né le 18 octobre 1944 à Irun (Espagne), demeurant à E-28002

Madrid, Calle Turia 3 (Espagne),

ici représenté par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2120

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis le

notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- Le comparant, détenant quatorze mille (14.000) actions est l’actionnaire unique de MERIN INVESTISSEMENTS S.A.,

une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 46161 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de
résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 103 du 21 mars 1994, dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, en date du 31 juillet 2000, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 57 du 26 janvier 2001,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 536 du 22 mars 2011.

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), représenté

par quatorze mille (14.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III.- Le comparant, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et

de la situation financière de la Société.

IV.- Le comparant en tant qu'actionnaire unique de la Société déclare expressément dissoudre la Société et procéder

à la liquidation immédiate de la Société.

V.- Le comparant, agissant en sa qualité de liquidateur, déclare reprendre à sa charge tous les actifs en ce compris

275.000 actions, numérotées de 1 à 275.000, de la société de droit espagnole CARDEN S.A., ayant son siège social au
Calle Turia 3, E-28002 Madrid et immatriculée auprès du Registro Mercantil de Madrid No2 en el Tomo 891, Folio 25,
Hoja 68-006-2 –inscripción 1a, NIF A78115466, et passifs de la Société. La liquidation de la Société est ainsi achevée sans
préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous les engagements sociaux de la
Société dans leur état actuel.

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire

aux comptes actuels de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au moins à l’ancien siège

social de la Société dissoute à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

VIII.- Que le mandataire de l’actionnaire unique pourra procéder à l’annulation de tous les certificats d’actions au

porteur, le cas échéant à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société et ceci en présence du notaire
instrumentant.

78945

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 mai 2013. LAC/2013/21616. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067840/106.
(130083223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Logicek Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5775 Weiler-la-Tour, 4, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 177.444.

STATUTS

L'an deux mille treize, le huitième jour de mai.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Monsieur Emmanuel KELLER, gérant de société, né le 29 décembre 1972 à Colmar (France), demeurant à L-5775

Weiler-La-Tour, 4, rue des Muguets;

- Madame Caroline GARCIA épouse KELLER, responsable administrative, née le 18 décembre 1973 à Mulhouse

(France), demeurant à L-5775 Weiler-La-Tour, 4, rue des Muguets.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

« Art. 1

. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra également prester des services administratifs et commerciaux auprès de ses filiales.
La Société a pour objet d'employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille de droit de propriété intellectuelle se composant de toute origine, de tous brevets, marques,
sources informatiques, dessins, modèle....

La Société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus

ou meublés, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Logicek Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiler-la-Tour.

78946

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

78947

U X E M B O U R G

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants pré¬qualifiés, déclarent souscrire cent (100) parts

sociales comme suit:

Monsieur Emmanuel KELLER, pré-qualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Madame Caroline GARCIA épouse KELLER, pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

78948

U X E M B O U R G

1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Emmanuel KELLER, gérant de société, né le 29 décembre 1972 à Colmar (France), demeurant à L-5775

Weiler-La-Tour, 4, rue des Muguets.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-5775 Weiler-la-Tour, 4, rue des Muguets.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. KELLER, C. GARCIA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2013. Relation: DIE/2013/6132. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067792/160.
(130083727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.904.

La liste des signataires autorisés a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067653/11.
(130083665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Lixus S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 55, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 177.450.

STATUTS

L'an deux mil treize, le trois mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée DCA.lu S.à r.l., ayant son siège social au 58, Rue des Celtes à L-1318 Luxembourg

et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168768, ici représentée
par son gérant Monsieur Laurent CHERPION, conseil fiscal et expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-2539 Luxembourg-ville, Boulevard Charles Simonis, 140.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de "LIXUS S.A.

SPF", régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, ainsi que par les présent Statuts.

Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

78949

U X E M B O U R G

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers. Par actifs financiers,

il convient d'entendre les instruments financiers et les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d'autres sociétés,

ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y attachés.

Elle peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière tous titres et brevets
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets par
qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007».

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société peut être

administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") qui n'a pas besoin d'être un associé de la Société.
Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme d'un an, seront
rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

78950

U X E M B O U R G

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 18.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 telle que modifiée ainsi que de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés com-

merciales trouvera son application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

Souscription et Libération

Le comparant précité a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

DCA.lu S.à r.l., préqualifiée, trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentais déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-)
euros.

Assemblée constitutive

Et à l'instant, le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale

extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un(1).
2) Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:
La société anonyme Dtax.lu S.A., ayant son siège social au 55, Val fleuri à L-1526 Luxembourg, ici représentée par son

gérant Monsieur Laurent CHERPION, conseil fiscal et expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2539 Lu-
xembourg-ville, Boulevard Charles Simonis, 140, dont le représentant permanent est Monsieur Laurent Cherpion.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
ALL41 S.à r.l., ayant son siège social au 58, Rue des Celtes, L-1318 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B172938, ayant comme représentant permanent Monsieur
Vincent DEPRINCE.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2017.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1526 Luxembourg, 55, Val fleuri.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

78951

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: L. Cherpion et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2013. LAC/2013/20901. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067800/141.
(130083773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Aircraft V.I.P. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 13, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 110.343.

L'an deux mille treize, le septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

Madame Emmanuelle PERVIEUX, employée, née à Avignon le 10 juin 1970 demeurant au 13 rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg; et

Monsieur Sylvain MARTINET, gérant de société, né à Bouake le 23 janvier 1969 demeurant au 13 rue de la Chapelle,

L-1325 Luxembourg, ici représenté par Madame Emmanuelle PERVIEUX, précitée en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 30 avril 2013 à Luxembourg.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, es qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que Madame Emmanuelle PERVIEUX et Monsieur Sylvain MARTINET, précités sont les seuls associés actuels (les

«Associés») de AIRCRAFT V.I.P. SERVICES S. à r.l, établie et ayant son siège social au 13 rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 110.343, constituée sous forme d'une société anonyme suivant acte reçu par le notaire
Jean Seckler de résidence à Junglinster, en date du 12 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 1447 du 23 décembre 2005 (la «Société»),

- que les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire

Léon Thomas dit Tom METZLER de résidence à Luxembourg en date du 3 juin 2009 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1333 du 10 juillet 2009.

- que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cent dix

(310) parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune.

- que l'ordre du jour est comme suit:
1. Modification de l'Article 2 des statuts de la Société par ajout de la possibilité de transférer le siège social de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social sur simple décision de la gérance, qui aura désormais la teneur suivante: Le
siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg par décision de l'assemblée générale des associés. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune du siège
social sur simple décision de la gérance.

2. Modification de l'Article 6 des statuts de la Société par suppression de la mention des associés de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante: Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trois
cent dix (310) parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune. Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.

3. Modification de l'Article 9 §1 des statuts de la Société portant sur la révocation des gérants, qui aura désormais la

teneur suivante: La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils ne peuvent être révoqué(s) par décision des associés que pour de justes motifs.

4. Divers.
Ensuite, les Associés, représentant l'intégralité du capital, ont requis à l'unanimité le notaire soussigné de constater les

résolutions suivantes:

Première résolution:

Les Associés décident de modifier l'article 2 des statuts de la Société par ajout de la possibilité de transférer le siège

social de la Société à l'intérieur de la commune du siège social sur simple décision de la gérance.

L'article 2 des statuts de la Société se lira dorénavant comme suit:

78952

U X E M B O U R G

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés. Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune
du siège social sur simple décision de la gérance

Deuxième résolution:

Les Associés décident de modifier l'Article 6 des statuts de la Société par suppression de la mention des associés de

la Société.

L'article 6 des statuts de la Société se lira dorénavant comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) parts

sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune. Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.

Troisième résolution:

Les Associés décident de modifier l'Article 9 §1 des statuts de la Société portant sur la révocation des gérants.
L'Article 9 §1 des statuts de la Société se lira dorénavant comme suit:

Art. 9.§1. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils ne peuvent être révoqué(s) par décision des associés que pour de justes motifs.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil

et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Emmanuelle Pervieux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 mai 2013. LAC / 2013 / 21400. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067478/69.
(130083554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Art-Bati Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 85.655.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatorze mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Agostinho FERREIRA DOS SANTOS, maçon, né à Monteiras, Castro Daire (Portugal), le 15 janvier 1954,

demeurant à L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.

2. Monsieur Tiago ALMEIDA SANTOS, employé privé, né à Castro Daire (Portugal), le 28 mai 1979, demeurant à

L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville,

ici représenté par Madame Angela SANTOS, fonctionnaire, demeurant à L-4990 Sanem, 81, rue de Niederkorn, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “ART-BATI CONSTRUCTIONS S.à.r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son

siège social à L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 85655, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER,
notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 714 du 10 mai 2002;

2) Que le capital social est fixé à quatorze mille huit cent quatre-vingts euros (EUR 14.880,-), représenté par six cents

(600) parts sociales de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune;

3) Que les comparants sont les seuls propriétaires de toutes les parts sociales de la Société (les "Associés");
4) Que les Associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l’activité de la Société ayant cessé, les Associés prononcent explicitement la dissolution de la Société et sa mise

en liquidation, avec effet immédiat;

78953

U X E M B O U R G

6) Que les Associés se désignent comme liquidateurs de la Société, lesquels auront pleins pouvoirs d’établir, de signer,

d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

7) Que les liquidateurs requièrent le notaire d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé ou

provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre ils déclarent que,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Associés assument l'obligation
irrévocable de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en consé-
quence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;

8) Que les Associés déclarent qu’ils reprennent tout l’actif de la Société et qu’ils s’engageront à régler tout le passif

de la Société indiqué au point 7), proportionnellement à leur participation dans la Société;

9) Que les Associés déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que les Associés déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société

seront annulés;

11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à

L-5886 Alzingen, 496A, route de Thionville.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société “ART-BATI CONSTRUCTIONS S.à.r.l.”.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, ils ont

tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. FERREIRA DOS SANTOS, A. SANTOS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2013. LAC/2013/22468. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067488/59.
(130083221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Aronney, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 80.798.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le quatorze mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

- Sundancer Management Corp., avec siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia Samoa,
ici représentée par Christine Louis-Haberer, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé le 15 décembre 2003,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Le comparant expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des parts de la société à responsabilité limitée ARONNEY,

ayant eu son siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce de Lu-
xembourg sous le numéro B80.798, constituée suivant acte du notaire Jean SECKLER de Junglinster du 30 janvier 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 822 du 28 septembre 2001 et dont le capital social
est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) soit douze mille trois cent quatre-vingt quatorze euros
et soixante-huit centimes (12.394,68,- EUR), représenté par cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de mille
francs luxembourgois (1.000,- LUF) soit vingt-quatre euros et soixante dix-neuf cents (EUR 24,79) chacune, entièrement
libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.

78954

U X E M B O U R G

3) Siègeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'associé unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: LOUIS-HABERER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 mai 2013. Relation: LAC / 2013 / 22699. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067487/45.
(130083489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Bar An Der Schleif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9654 Schleif, 3, Schleef.

R.C.S. Luxembourg B 177.429.

STATUTS

L'an deux mil treize, dix-sept mai
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.

ont comparu:

Monsieur Albano GOUVEIA TAVARES, né à Sazes da Beira (P), le 24 janvier 1965, demeurant à L-9575 Wiltz, 11,

Place des Tilleuls

Monsieur Antonio Abel DE CARVALHO RIBEIRO, né à Barreiros (P), le 19 janvier 1969, demeurant à L-9511 Wiltz,

136, rue Aneschach

Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une

société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BAR AN DER SCHLEIF S.A R.L.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Winseler.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une brasserie restaurant avec débit de boissons alcooliques et non

alcooliques.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- €) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

78955

U X E M B O U R G

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscritescomme suit:

78956

U X E M B O U R G

- Monsieur Albano GOUVEIA TAVARES, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Monsieur Antonio Abel DE CARVALHO RIBEIRO,prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.400,-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 930,- EUR.

Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, prennent les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9654 Schleif, 3, Schleef.
2.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
3.- L'assemblée générale désigne comme gérants pour une durée indéterminée,
Monsieur Albano GOUVEIA TAVARES, prénommé, comme gérant technique,
Monsieur Antonio Abel DE CARVALHO RIBEIRO, prénommé, comme gérant administratif,
4.- La société est valablement engagée par la signature de Monsieur Albano GOUVEIA TAVARES, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Gouveia Tavares, De Carvalho Ribeiro, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 22 mai 2013. Relation: WIL/2013/331. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013067508/108.
(130083525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

European Direct Property Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement à Capital Fixe.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Hesperange le 25 avril 2013

Quatrième résolution

L'assemblée décide de renouveler les mandats de M. Robert Van Straelen, M. Bernard Cardon De Lichtbuer et M.

Henri Faure en leur qualité de membres du Conseil de Surveillance pour une durée d'un an prenant fin lors de la prochaine
assemblée générale ordinaire en 2014.

Septième résolution

L'assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en tant que réviseur d'entreprises pour une

durée d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2014.

Référence de publication: 2013067650/16.
(130083696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Union Cycliste Pétange A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4750 Pétange, 19, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg F 9.555.

STATUTS

Entre les soussignés:
Monsieur François THORN, employé des CFL, 16 rue d'Athus à Pétange
Monsieur Joseph WEIS, retraité des CFL, 43 rue de la Chiers à Pétange

78957

U X E M B O U R G

Monsieur Jean-Pierre GUELFF, machiniste MMR, 26 rue des Jardins à Pétange
Monsieur Jean DIEDERICH, marchand de cycles, 65 rue de Longwy à Pétange
Monsieur Nicolas MERTZIG, employé des CFL, 15 rue Prince Henri à Pétange
Monsieur Jean-Baptiste BERCHEM, employé des CFL, 23 rue de la Chiers à Pétange
Monsieur Albert WEIS, employé HADIR, 126 rue de Luxembourg à Pétange
Monsieur Constant TOCKERT, employé des CFL, 20 rue de Luxembourg à Pétange
Monsieur Pierre WEIS, mécanicien MMR, 43 rue de la Chiers à Pétange
et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril

1928 et par les présents statuts.

Art. 1

. La présente association est dénommée UNION CYCLISTE PÉTANGE a.s.b.l. Elle a pour but l'organisation,

le développement et l'encouragement du sport et du tourisme cycliste ainsi que l'organisation d'épreuves cyclistes tant
nationales qu'internationales.

Art. 2. La durée de l'Association est illimitée. Le siège social de l'association se trouve à Pétange au Café J.P. Filbig. Il

pourra être transféré dans n'importe quelle autre localité au Grand Duché de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration.

Art. 3. L'association peut s'affilier suivant décision du conseil d'administration.

Art. 4. L'association se compose de membres actifs et de membres honoraires, personnes physiques ou morales. Le

nombre des membres est illimité.

Pour être membre actif il faut présenter une demande au conseil d'administration. Celui-ci statuera sur la demande

lors de sa première réunion. En cas de refus d'admission la décision du conseil d'administration sera soumise à la première
assemblée générale.

Seront admis comme membre honoraires toutes personnes qui en feront la demande et qui seront agrées par le conseil

d'administration.

La qualité de membre n'est acquise qu'après payement effectif de la cotisation.

Art. 5. La qualité de membre se perd;
a) par démission écrite adressée au conseil d'administration.
b) par la radiation prononcée à la majorité des 2/3 par le conseil d'administration pour motifs graves.
c) par le refus de payer la côtisation dans le délai de 1 mois après réception d'un rappel par lettre recommandée.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée chaque année lors de l'assemblée générale sur proposition du conseil d'admi-

nistration sortant.

Art. 7. En cas de décès d'un associé, ses héritiers n'auront aucun droit sur le fond social. En cas de démission ou

exclusion l'associé ne peut réclamer le remboursement des cotisations payées.

Art. 8. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres pris parmi les membres actifs.
Ils sont élus pour la durée de deux ans lors de l'assemblée générale annuelle.
Le conseil d'administration est renouvelé partiellement chaque année à savoir: trois membres la première année et

deux membres la seconde année.

Le premier renouvellement partiel aura lieu à l'assemblée générale du mois d'octobre 1958. Les trois membres sortants

sont tirés au sort. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier et de deux membres. Tous les

membres du conseil d'administration sont élus à la majorité absolue des voix des membres présents. Les administrateurs
élus se répartiront entre les différentes charges.

Les candidatures au conseil d'administration sont recevables oralement ou par écrit jusqu'au début des opérations de

vote.

Art. 9. Le conseil se réunira sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de l'association et au

moins une fois par mois.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des voix de membres présents, en cas d'égalité le président

ou son remplaçant décidera.

Art. 10. Les dépenses sont ordonnancées par tous les membres du conseil d'administration. Le conseil d'administration

peut toujours donner mandat spécial et par écrit à un membre de l'association ne faisant pas partie du conseil d'admi-
nistration pour agir au nom et pour le compte de l'association.

Le mandataire ne peut agir que dans les limites de son mandat. L'association est présentée en justice et dans les actes

de la vie civile par le président.

78958

U X E M B O U R G

Le secrétaire est chargé des convocations, de la correspondance et de la tenue des procès-verbaux relatifs aux réunions

tant du comité-directeur que des assemblées générales. Toutes écritures sont signées ensemble par le président et le
secrétaire.

Le trésorier tient les comptes de l'association, effectue les recettes et dépenses et donne quittances des sommes

reçues.

Art. 11. L'assemblée générale de l'association se réunit au moins une fois par an au mois d'octobre. Ses décisions sont

prises à la majorité absolue des voix des membres présents. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée
chaque fois que le comité-directeur le juge utile ou sur la demande motivée des 2/3 des membres de l'association. Les
modes de convocations et de vote sont les mêmes que pour les assemblées ordinaires.

Chaque membres de l'association sera convoqué aux assemblées générales par écrit au moins 15 jours avant la date

fixée. Les convocations indiqueront l'ordre du jour.

Art. 12. L'assemblée générale entendra les rapports des président, secrétaire et trésorier sur la situation générale, les

activités et les comptes. Elle votera le budget de l'excercice suivant et délibérera sur les question mises à l'ordre du jour.

Après avoir fait vérifier les comptes par trois vérificateurs de caisse choisis par l'assemblée, elle donnera décharge au

trésorier et au comité sortant. Elle procédera ensuite à l'élection du nouveau comité.

Art. 13. Toute modification aux présents statuts devra être faites conformément à l'article 8 de la loi du 24 avril 1928.
La dissolution de l'association peut être pronocée conformément à l'article 20 de la loi du 21 avril 1928. En cas de

dissolution l'actif net sera versé à une oeuvre philantropique par les liquidateurs désignés par l'assemblée générale.

Art. 14. Le conseil d'administration pour l'excercice à courir jusqu'au mois d'octobre 1958 se compose comme suit:
Président: François Thorn, Secrétaire: Pierre WEIS, Trésorier: Albert Weis, Membres: Jean-Baptiste Berchem et Jean-

Pierre Guelff

La côtisation pour l'année 1957-1958 est fixée comme suit:
Membres actifs: 25,- francs, membres honoraires: aumoins 50,- francs.

Fait à Pétange en autant d'exemplaires que de parties le 1

août 1957.

Signé: F. Thorn, Jos. Weis, J.-P. Guelff, J. Diederich, Nic. Mertzig, J.-B. Berchem, A. Weis, C. Tockert, P. Weis.
Enrégistré à Luxembourg, le 22 août 1957, vol. 10, case 4.
Déposé au greffe du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, le 24 août 1957.
Publié au mémorial, recueil spécial sur les associations sans but lucratif, n°71, le 11 septembre 1957.
Référence de publication: 2013067350/91.
(130082662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Aspen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.790.

L'an deux mille treize, le vingt-six avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "Aspen S.A.", ayant son siège social à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 100.790,

avec un capital souscrit de fixé à trente et un mille (31.000,- EUR), divisé en mille cinq cents (1.500) actions sans

désignation de valeur nominale,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 3 mai 2004, publié

au Mémorial C numéro 727 du 14 juillet 2004. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Massimo PERRONE, employé, demeurant professionnellement

à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

78959

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur Valex Trading S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2212 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
32.593.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Troisième résolution

L'assemblée accepte les démissions des administrateurs de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes

et leur confère, pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950,-EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Max MAYER, Bob PLEIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 mai 2013. Relation GRE/2013/1882. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 28 mai 2013.

Référence de publication: 2013068099/64.
(130084604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Future Group Investments Fund (SCA) SICAV SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 155.941.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

SANNE GROUP (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2013067673/12.
(130083840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78960

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Aircraft V.I.P. Services S.à r.l.

Aronney

Art-Bati Constructions S.à r.l.

Aspen S.A.

Bar An Der Schleif S.à r.l.

European Direct Property Fund

Fiduciaire Générale de Luxembourg S.à r.l.

Future Group Investments Fund (SCA) SICAV SIF

JGM Investment

Lixus S.A. SPF

Logicek Holding S.à r.l.

MCT Berlin Vier S.A.

MCT Berlin Zwei S.A.

Merin Holding SA SPF

Merin Investissements S.A.

Messa S.A.

Mezzanine Investment 2013 S.à r.l.

Miura Re S.A.

ML Infrastructure Holdings S.à r.l.

Montana (Luxembourg) S.A.

MP Confect

MUGC Lux Management S.A.

Multi Publishing Luxembourg S.à r.l.

Najade S.A.

Nanosa

NBIM LS 1 S.à r.l.

NBIM LS 2 S.à r.l.

NBIM LS 3 S.à r.l.

NBIM LS 4 S.à r.l.

NBIM LS 5 S.à r.l.

NBIM LS 6 S.à r.l.

NEIF GP S.à r.l.

Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l.

Neuron s.à r.l.

Newpak S.A.

New Tech Venture Capital Fund S.C.A.

New Tech Venture Capital Management S.A.

Newton Gestion Luxembourg S.A.

Nizo Investments S.A.

NLF Associés S.A.

Notz, Stucki Europe S.A.

Ocean Race S.A., SPF

Odilia Investments Management

Ollux S.A.

Orangefield (Luxembourg) S.A.

Overlander Holdings

Palombe S.A.

Phalux S.A.

Pharos Management Holding

Photolight S.A.

Pompes Funèbres Générales du Luxembourg, Maison Platz

Premium Properties II S.à r.l.

Priviga S.A.

PROject S.A.

Properties International Investment S.A.

QM Holdings 1 S.à r.l.

Regus plc

Rende Gerüstbau GmbH

Rentall S.à r.l.

Roamsys S.A.

Union Cycliste Pétange A.s.b.l.