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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1643

10 juillet 2013

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Finance Swe-

den S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78862

ACAC Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . .

78858

Alix Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78829

Atelier Graphique Bizart S.à r.l. . . . . . . . . .

78821

Autre Part S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78821

AXA Nederland (Luxemburg) . . . . . . . . . . .

78821

Baker Hughes Luxembourg Holdings

S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78863

Berkeley Square Development Finance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78820

Berkeley Square Development Finance

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78820

BE Sophia Lux I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78862

Biofuel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78820

Biofuel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78820

Boden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78863

Brandstyles.com Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78820

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l. . . .

78864

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l. . . . . .

78846

Diamond Mountain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78864

ECIP Italia Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78863

Ellipsis Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78830

Feria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78864

Gene Alpi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78819

GMG Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78824

Halberg Industrie Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78824

Haleas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78826

Hindelang Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78826

Inspiration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78822

Institut Rosenfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78821

Isolutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78821

Les 4 L S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78819

Mach II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78830

Mary S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78822

NEXT AM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78822

Penelope 83 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78818

Pharos Real Estate Fund, S.C.A., SICAV-

FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78824

Phenix Group s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78828

Priviga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78823

Quadrega Investments 1, S.à r.l. . . . . . . . . .

78825

QuanoX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78847

Quercus Assets Selection S.C.A. SICAV-

SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78824

RECAP I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78824

Regus plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78818

Regus plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78823

Riverland Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78825

Rock Ridge RE 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78818

Royale Neuve II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78826

RSHB Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78826

Saint Clair International S.A. . . . . . . . . . . . .

78828

SANAD Fund for MSME . . . . . . . . . . . . . . . .

78828

Sandton Conduit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78827

Santander Asset Management Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78818

Sapam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78829

SARP Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78828

Setanta Sports Hibernia, S. à r.l. . . . . . . . . .

78827

Sharemor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78829

Silotec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78819

Société Générale d'Entreprise Construc-

tion - Bâtiments s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

78819

Soclilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78861

Spinrite Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78827

SunGard Investment Systems S.A. . . . . . .

78825

Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A. . . . . .

78827

Teckel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78818

Tellis Fis 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78830

The Swatch Group SICAF-SIF . . . . . . . . . . .

78819

Travelplace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78854

Tremalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78823

78817

U X E M B O U R G

Penelope 83 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 79, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 83.312.

Luxembourg, le 24/05/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013067223/12.
(130082471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013067249/11.
(130082714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Rock Ridge RE 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.668.

Der geprüfte Jahresabschluss vom 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nuno Aniceto.

Référence de publication: 2013067251/11.
(130082688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Santander Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 57.043.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013067264/10.
(130082233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Teckel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 90.411.

Signatures.

Référence de publication: 2013067331/10.
(130082595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78818

U X E M B O U R G

Les 4 L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 137.792.

Signature.

Référence de publication: 2013067332/10.
(130082609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

The Swatch Group SICAF-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5835 Alzingen, 10, rue Hondsbreck.

R.C.S. Luxembourg B 48.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067321/10.
(130082212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

SGE-COBAT s.à r.l., Société Générale d'Entreprise Construction - Bâtiments s.à r.l., Société à respon-

sabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 141.893.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue en date du 10 mai 2013

Par décision d'une Assemblée Générale des Associés, le pouvoir de signature de la société se présente comme suit:
«La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou la

signature conjointe de deux gérants administratifs»

Angelo ROSA / Véronique THONY-REBUFFET / Jean-Charles DEI TOS.

Référence de publication: 2013067303/12.
(130082374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Silotec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 89.940.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 08.04.2013

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de révoquer l'ancien commissaire aux comptes MONTEREY BUSINESS

CENTER SA ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, ainsi que Monsieur Jean NAVEAUX en tant
qu'administrateur et décide de nommer FINPART S.A., L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill, B 92961, comme com-
missaire aux comptes pour une durée indéterminée.

Pour SILOTEC s.a.

Référence de publication: 2013067296/13.
(130082961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Gene Alpi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067697/9.
(130083627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

78819

U X E M B O U R G

Berkeley Square Development Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.114.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 24 Mai 2013 que l'administrateur Monsieur Jonathan LEPAGE est

remplacé par Monsieur Stéphane MEYER avec adresse professionnelle au L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume,
pour une durée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067512/12.
(130083589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Berkeley Square Development Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 167.114.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration

Le conseil d'administration a décidé:
1. de transférer le siège social de la Société du L-1331 Luxembourg, 65, Boulevard Grande-Duchesse au L-1651 Lu-

xembourg, Avenue Guillaume, 11 à partir du 24 mai 2013;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067510/12.
(130083589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Biofuel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.902.

Signature.

Référence de publication: 2013067513/10.
(130083194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Biofuel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.902.

Signature.

Référence de publication: 2013067514/10.
(130083195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Brandstyles.com Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 103.514.

Die Bilanz zum 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013067519/10.
(130083399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

78820

U X E M B O U R G

Autre Part S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 8, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 103.664.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 27 février 2013.

L'assemblée décide:
D'accepter la démission de Monsieur Italo Bei de ses fonctions de gérant administratif, avec effet immédiat.
De Révoquer Monsieur Rémo Bei de ses fonctions de gérant technique, avec effet immédiat.
De Nommer Monsieur Rémo Bei comme gérant unique de la société, avec effet immédiat
De donner le pouvoir de signature au gérant unique de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013067502/15.
(130083214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

AXA Nederland (Luxemburg), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.422.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013067503/11.
(130083373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Atelier Graphique Bizart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 53A, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 63.869.

Signature.

Référence de publication: 2013067500/10.
(130083511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Institut Rosenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 68.501.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067741/9.
(130083749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Isolutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 6, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.137.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067759/9.
(130083354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

78821

U X E M B O U R G

Mary S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.402.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale accepte, à compter 3 mai 2013, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 3 mai 2013, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité en date du 3 mai 2013, de nommer comme Président du Conseil

d'Administration, à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2013067134/21.
(130082125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

NEXT AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 168.626.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 21 mai 2013

L'Assemblée a décidé:
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014:

* Alain Gerbaldi,
* Pascale Auclair,
* Philippe Verdier,
* Nicolas Duban.
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 67 895, en tant que de Réviseur
d'Entreprises Agréé de la Société pour une période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013067186/21.
(130082798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Inspiration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3333 Hellange, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.685.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013067739/12.
(130083304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

78822

U X E M B O U R G

Priviga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.740.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 avril 2013

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 avril 2013 que:
- Suite à la démission de Monsieur Serge Dornseiffer de sa fonction d'Administrateur, est nommé, la société DMS

Management Services (Luxembourg) S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B165956, ayant son siège social au 43, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg et ce, avec effet immédiat et
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.

- Les mandats d'administrateur de Monsieur Luc Sunnen et, Monsieur Christophe Fender ainsi que le mandat de

commissaire aux comptes de la société DMS & Associés S.àr.l ayant son siège social au 43, Boulevard Prince Henri L-1724
Luxembourg sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/05/2013.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013067234/20.
(130082237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

EXTRAIT

Les associés ont décidé lors de l'assemblée générale annuelle en date du 21 mai 2013:
- de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg S.à r.l., R.C.S. B103590, avec siège social au 9, allée Scheffer à L-2520

Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes au 31 décembre 2013;

- de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour une durée ne pouvant excéder

trois ans:

* Douglas Sutherland, avec adresse au 12 rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg;
* Mark Dixon, avec adresse à L'Estoril, 31 avenue Princesse Grace, MC-98000 Monaco;
* Dominique Yates, avec adresse 2B Chemin de Bellevue, CH-1197 Prangins, Suisse;
* Lance Browne, avec adresse au 2888 Hu Nan Road, 140 Emerald, 201305 Shanghai, Chine;
* Alex Sulkowski, avec adresse au 15 rue Nicolas Brucher, L-5962 Elvange, Luxembourg;
* Elmar Heggen, avec adresse au 45 boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg;
* Florence Pierre, avec adresse au 125, rue Defacqz, 1060 Bruxelles, Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2013067248/24.
(130082248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Tremalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 105.592.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/05/2013.

Référence de publication: 2013067340/10.
(130082468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78823

U X E M B O U R G

Pharos Real Estate Fund, S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2370 Luxembourg, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 106.059.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013067226/12.
(130082918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Quercus Assets Selection S.C.A. SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 143.607.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour QUERCUS ASSETS SELECTION S.C.A. SICAV-SIF
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013067245/12.
(130082787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

RECAP I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 444.238,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 141.895.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013067255/11.
(130083039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

GMG Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaide.

R.C.S. Luxembourg B 134.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067708/9.
(130083869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Halberg Industrie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 107.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067713/9.
(130083533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

78824

U X E M B O U R G

Quadrega Investments 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.450,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.413.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 23 mai 2013

En date du 23 mai 2013, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Al Sehali Fahad Enad Fahad né le 6 juillet 1983 au Koweït, demeurant au 19, Street 2, Block 2, 45402 Al-

Surra, Koweit, en tant que gérant A de la Société, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Gérants A:

- Al-Hasawi Yousef Eissa Abdullah
- Al Sehali Fahad Enad Fahad

Gérants B:

- Van Oort Johanna Dirkje Martina
- Tulkens Joost Johannes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013067239/23.
(130082908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Riverland Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 13.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.833.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 17 mai 2013, la décision suivante a été prise:
Fin du mandat accordé à KPMG AUDIT S.à r.l., société ayant son siège au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 103590, en qualité de
Réviseur d'Entreprise Agréé de la Société avec effet rétroactif au 1

janvier 2011;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Riverland Holdings S.à r.l.
Monsieur Patrick VAN DENZEN
Gérant

Référence de publication: 2013067258/16.
(130082161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

SunGard Investment Systems S.A., TheFormJuriWasNull.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 51.544.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

Le conseil d'administration a pris la décision en date du 8 mai 2013 de fermer sa succursale luxembourgeoise SunGard

Investment Systems, Luxembourg Branch SA, ayant son siège sis 7, route de Trêves L-2632 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce de Luxembourg section B 51544.

A Luxembourg, le 22 mai 2013.

Pour le conseil d'administration
Un mandataire

Référence de publication: 2013067274/14.
(130082863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78825

U X E M B O U R G

Royale Neuve II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.200.

Extract of decisions of the sole partner may 17, 2013

The sole Partner decides to appoint DELOITTE AUDIT, registered at RCS Luxembourg under the number B-67895

and with head office at 560 rue de Neudorf, L - 2220 Luxembourg as Independent Auditor of the Company.

The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting of shareholders which will

approve the accounts for the year ended December 31, 2013.

Version française

L'Actionnaire unique décide de nommer DELOITTE AUDIT, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous

le numéro B-67895 et ayant son siège social au 560 rue de Neudorf. L-2220 Luxembourg en tant que Réviseur d'Entre-
prises Agréé de la Société.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013.

Copie certifiée conforme
ROYALE NEUVE II Sarl
Yvan Juchem / Signature
Gérant «A» / Gérant «B»

Référence de publication: 2013067253/23.
(130082279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

RSHB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.968.

Luxembourg, le 24 May 2013.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
Domiciliataire

Référence de publication: 2013067261/13.
(130082752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Haleas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 144.201.

Les comptes annuels au 31.12.12 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067720/9.
(130083652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Hindelang Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.492.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067728/9.
(130083149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

78826

U X E M B O U R G

Sandton Conduit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 177.136.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013067262/11.
(130082356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Setanta Sports Hibernia, S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 144.924.

Résolutions prises par l'associée unique le 30 avril 2013

L'associée unique DECIDE d'approuver la démission des gérants à la date de leurs démissions respectives:
M. Nigel BRENNAN, gérant, avec effet au 30 novembre 2011
M. Léonard RYAN, gérant, avec effet au 30 novembre 2011 et
M. Dominic KELLY, gérant, avec effet au 3 avril 2013
Il en résulte donc que le Conseil de Gérance est désormais composé de deux membres:
M. Michael O'ROURKE, gérant
et
M. Richard SWEENEY, Gérant Technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SETANTA SPORTS HIBERNIA S.A.R.L.
Mandataire

Référence de publication: 2013067266/19.
(130082773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Spinrite Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 24.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.868.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2013067269/12.
(130083073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 171.124.

Les comptes annuels pour la période du 22 Août 2012 au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013067275/11.
(130083065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78827

U X E M B O U R G

Phenix Group s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 152.910.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2013

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013067439/12.
(130082407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Saint Clair International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 63.379.

EXTRAIT

En date du 24 avril 2013, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de M. Ivo Hemelraad, en tant qu'administrateur, est acceptée avec effet au 12 avril 2013.
- Mme Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue

nouvel administrateur de la société avec effet au 12 avril 2013 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2019.

- M. Freddy de Petter, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouvel

administrateur de la société avec effet au 12 avril 2013 et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2019.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067276/16.
(130082402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

SANAD Fund for MSME, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 162.794.

Le bilan au 31 Décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 21 mai 2013.

Pour le compte de SANAD Fund for MSME SICAV-SIF
Citibank International plc (Luxembourg Branch)

Référence de publication: 2013067280/13.
(130082897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

SARP Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 32, boulevard Marcel Cahen.

R.C.S. Luxembourg B 171.247.

EXTRAIT

Nous vous informons du changement d'adresse du gérant unique de la société:
Monsieur Gilles DUPIN
15, rue Guillaume de Machault
L-2111 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013067284/14.
(130082620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

78828

U X E M B O U R G

Sapam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.673.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique tenue le 15 mai 2013

Le 15 Mai 2013, l'actionnaire unique de Sapam S.A. ("la Société"), a pris les résolutions suivantes:
- De renouveler le mandat d'Administrateur de la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., son

mandat expirant lors de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2015;

- De renouveler le mandat d'Administrateur de la société T.C.G. Gestion S.A., son mandat expirant lors de l'Assemblée

Générale annuelle devant se tenir en 2015;

- De renouveler le mandat d'Administrateur de la société CMS Management Services S.A., son mandat expirant lors

de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2015;

- De renouveler le mandate d'Administrateur-délégué de la société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2015;

- De renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de CAS. Services S.A. son mandat expirant lors de l'As-

semblée Générale annuelle devant se tenir en 2015;

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013067283/22.
(130083049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Sharemor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 105.517.

EXTRAIT

- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration daté du 5 mars 2013 que Monsieur Olivier

LIEGEOIS a été nommé Président du Conseil d'Administration.

- Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 mai 2013 que le mandat des

personnes suivantes a été renouvelé avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire approuvant les
comptes clos au 31 décembre 2018:

(i) Monsieur Olivier LIEGEOIS, administrateur et président du Conseil d'Administration;
(ii) Monsieur Luc GERONDAL, administrateur;
(iii) Monsieur Patrick MOINET, administrateur; et
(iv) BF Consulting Sàrl; Commissaire.
- De plus, la Société prend acte de la nouvelle adresse de BF Consulting Sàrl, Commissaire de la Société au 16, rue de

Larochette L-9391 Reisdorf.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013067291/21.
(130082845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Alix Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 157.919.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013067482/11.
(130083445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

78829

U X E M B O U R G

Mach II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.370.

EXTRAIT

En date du 24 mai 2013, Advent Mach S.à r.l., étant l'associé unique de la Société (l'«Associé Unique») a passé les

résolutions suivantes:

1. L'Associé Unique a décidé de mettre fin aux mandats de gérant de la Société de Madame Lena Wittbjer et de

Monsieur Guy Reiffer avec effet au 24 mai 2013.

2. L'Associé Unique a décidé de nommer en qualité de nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée

avec effet au 24 mai 2013:

- Monsieur Morten Brøgger, résidant professionnellement au 27, rue N-S Pierret, L-2335 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, né à Aarhus (Danemark), le 23 avril 1969; et

- Monsieur Guy Sochovsky, résidant professionnellement au 15, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, né à Manchester

(Royaume-Uni), le 17 mars 1976.

De sorte que le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:
- Monsieur Bruno Pagliuca,
- Monsieur Morten Brøgger, et
- Monsieur Guy Sochovsky.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013068070/27.
(130083681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Ellipsis Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,

(anc. Tellis Fis 1).

Siège social: L-2449 Hesperange, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 160.920.

L'an deux mille treize, le vingt-sept juin
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de «TELLIS FIS 1» (la «Société») ayant son siège social au 33, rue

de Gasperich, L-5826 Hesperange, constituée suivant acte notarié en date du 6 mai 2011, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 160920, et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 24 mai 2011, numéro 1090.

L'assemblée est ouverte à 11h45 à Luxembourg sous la présidence de Monsieur Benjamin POUJOL, employée privée,

demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Severine DASSENOY, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblé élit comme scrutateur Monsieur Grégoire GILFRICHE, employée privée demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
1. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:

Ordre du jour

1. Modification des statuts conformément à la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif

avec effet au 27 juin 2013;

II. Nomination de M. Gildas Hita de Nercy comme administrateur de la Société avec effet au 27 juin 2013;
III. Procéder à une refonte des statuts avec effet au 27 juin 2013;
IV. Transfert du siège social de la Société du 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 16, Boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

V. Changement de dénomination de la Société de «TELLIS FIS 1» en «ELLIPSIS FUNDS»;

78830

U X E M B O U R G

VI. Divers.
2. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal.

3. Qu'une convocation énonçant l'ordre du jour de l'assemblée a été envoyée par courrier recommandé à tous les

actionnaires enregistrés de la Société le 24 mai 2013.

4. Qu'il ressort de la dite liste de présence que sur les vingt-trois mille deux cent dix-sept virgule sept (23.217,7)

actions en circulation de la Société, dix-neuf mille neuf cent onze (19.911) actions sont présentes ou représentées.

5. Que par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée et peut donc valablement délibérer sur les

points de l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'Assemblée décide de modifier les statuts conformément à la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de

placement collectif avec effet au 27 juin 2013.

Deuxième résolution:

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Gildas Hita de Nercy; né le 18 mai 1959 à Lyon, demeurant professionnel-

lement au 16 avenue Matignon, F-75008 Paris comme administrateur de la Société avec effet au 27 juin 2013 pour une
durée d'un an.

Troisième résolution:

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 16,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Quatrième résolution:

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «TELLIS FIS 1» en «ELLIPSIS FUNDS».

Cinquième résolution:

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:

«1. Dénomination, Durée, Objet social et Siège social

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les actionnaires une société

en la forme d'une Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable à compartiments
multiples sous la dénomination de «ELLIPSIS FUNDS» (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par une décision de

l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet social. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres ou instruments

autorisés par la loi, dans le but de répartir les risques d'investissement, dans les limites des politiques et restrictions
d'investissement définies par le Conseil d'Administration, et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion
de son portefeuille soit sous forme de distributions, soit par capitalisation des revenus de la Société.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 concernant
les Organismes de Placement Collectif, telle qu'elle pourra être modifiée de temps en temps.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi au Luxembourg. La Société pourra établir, par simple décision

de son Conseil d'Administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Le siège social de la Société pourra être transféré au sein du Grand-Duché du Luxembourg par résolution du Conseil

d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

2. Capital social, Variations du capital social, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société sera à tout moment égal aux actifs nets totaux des différents

compartiments de la Société, comme défini à l'Article 12 ci-après. Le capital de la Société doit atteindre 1.250.000 Euros,

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dans les six mois suivant la création de la Société et ne peut pas être inférieur par après à ce montant. Sous réserve que
les actions d'un compartiment cible détenues par un autre compartiment (tel que décrit à l'article 26 ci-dessous) ne soient
pas prises en compte aux fins de calcul du capital minimal requis.

A des fins de consolidation, la devise de référence de la Société est l'euro (EUR).

Art. 6. Variations du capital social. Le capital social pourra être augmenté ou diminué suite à l'émission par la Société

de nouvelles actions entièrement libérées ou par le rachat effectué par la Société auprès des actionnaires des actions
existantes.

Art. 7. Compartiments. Le Conseil d'Administration de la Société peut, à tout moment, établir plusieurs portefeuilles,

chacun constituant un compartiment (ci-après défini comme «compartiment»), un «compartiment» selon la définition de
l'Article 181 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de Placement Collectif telle qu'elle pourra être
modifiée. Chaque Compartiment sera investi en conformité avec l'objectif et la politique d'investissement applicables à
ce Compartiment. L'objectif et la politique d'investissement ainsi que le profil de risque et autres caractéristiques spéci-
fiques de chaque Compartiment sont définis dans le prospectus de la Société (le «Prospectus»). Chaque Compartiment
peut jouir de ses propres financement, classes d'actions, politique d'investissement, plus-values, charges et pertes, politique
de distribution ou autres caractéristiques spécifiques. Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, créer de nou-
veaux Compartiments.

Art. 8. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration de la Société peut, à tout moment, au niveau de chaque com-

partiment, émettre des classes d'actions différentes qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure spécifique
de frais, les minima d'investissement, les frais de gestion ou le type d'investisseurs visés ou correspondant à une politique
de distribution spécifique, telle que donnant le droit au paiement d'un dividende régulier («actions de distribution») ou
ne donnant pas droit à de telles distributions les revenus étant réinvestis («actions de capitalisation»).

Art. 9. Forme des actions. Les actions sont librement négociables dès leur émission. Dans chaque compartiment, les

actions de chaque classe participent de manière égale aux bénéfices du compartiment, mais ne bénéficient ni de droit
préférentiel, ni de droit de préemption. A l'Assemblée Générale des Actionnaires, un droit de vote est accordé à chaque
action, indépendamment de sa valeur nette d'inventaire.

Les fractions d'actions, jusqu'à quatre décimales, peuvent être émises et participeront au prorata aux bénéfices du

Compartiment concerné mais ne conféreront aucun droit de vote.

La Société émettra des actions de chaque compartiment et de chaque classe d'actions sous forme d'actions nominatives.
Les actions sont émises sans certificats, confirmation de la qualité d'actionnaire découlant du relevé de compte, à moins

qu'un certificat d'actions ne soit expressément requis lors de la souscription, et dans ce cas, le souscripteur supportera
les risques et coûts additionnels découlant de l'émission desdits certificats. Les détenteurs de certificats d'actions doivent
renvoyer ceux-ci, dûment dénoncés, à la Société, avant toute demande de conversion ou de rachat.

Toutes les actions émises par la Société seront enregistrées dans un registre des actionnaires qui sera tenu au siège

social de la Société. L'inscription de l'action dans le registre doit indiquer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou
son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la classe de chaque action, les montants payés pour chaque action, le
transfert des actions et les dates de chacun des transferts. Le registre constitue la preuve de la propriété. La Société
considère le propriétaire d'actions inscrit dans le registre comme le seul bénéficiaire des actions.

En outre, tout détenteur d'actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle les communications et

toutes les informations données aux détenteurs d'actions nominatives seront valablement faites à cette adresse. Cette
adresse sera aussi enregistrée dans le registre.

Au cas où aucune adresse n'a été fournie par un détenteur d'actions nominatives, la société est en droit de présupposer

que l'adresse de l'actionnaire est au siège social de la société ou à tout autre adresse qui pourra être décidée par la Société
jusqu'à ce qu'une adresse soit communiquée par le détenteur d'actions. Tout actionnaire pourra, à tout moment, faire
changer son adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à tout autre adresse qui pourra être décidée par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificat

(s) représentant ces actions, ensemble avec tous les autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas
été émis de certificats, par une déclaration écrite de transfert inscrite sur le registre des actionnaires, une telle déclaration
de transfert doit être datée et signée par le cédant et le bénéficiaire du transfert ou par les personnes dûment habilitées
à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve du transfert tous autres instruments de transfert qui
satisfont à la Société.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action de la Société. En cas de copropriété des actions, la Société peut

suspendre l'exercice de tout droit découlant de la ou des dite(s) action(s) jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
pour représenter la copropriété à l'égard de la Société.

Les actions sont émises et des certificats d'actions sont délivrés en cas de demande, seulement sur acceptation de la

souscription et réception du prix d'achat dans les conditions prévues par le prospectus en vigueur. Sous réserve des lois
et règlements applicables, le paiement du prix d'achat sera effectué dans la devise d'évaluation des actions ainsi qu'en
toutes autres devises désignées de temps en temps par le Conseil d'Administration.

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Après acceptation de la souscription et réception du règlement de ladite souscription, le souscripteur aura droit aux

actions souscrites et, sur demande, recevra des certificats d'action définitifs sous la forme nominative.

Le paiement des dividendes aux actionnaires se fera pour les actions nominatives à l'adresse portée au registre des

actionnaires.

Art. 10. Perte ou destruction des certificats d'actions. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d'actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que
la Société déterminera, incluant une garantie ou autre vérification du titre ou réclamation du titre contresignée par une
banque, un courtier ou toute autre partie reconnue par la Société. Dés l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera
mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original, en lieu et place duquel le nouveau a été émis, n'aura plus aucune
valeur.

Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société.
Ces certificats endommagés ou détériorés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré, mettre en compte à l'actionnaire, le coût du duplicata ou du nouveau certificat, de même

que les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la
destruction du certificat original.

Art. 11. Limites à la propriété des actions. La Société peut restreindre ou faire obstacle à la propriété directe ou

indirecte des actions de la Société par toute personne physique, par toute firme, par tout partenariat ou corporation, si
dans l'opinion de la Société, la propriété de ces actions peut porter préjudice aux intérêts des actionnaires existants ou
à la Société, si il peut en résulter, par exemple, une infraction à toute loi ou réglementation, qu'elle soit luxembourgeoise
ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qui
n'auraient pas eu lieu d'être en d'autres circonstances (de tels personnes, firmes, partenariats ou corporations étant à
déterminer par le Conseil d'Administration).

Dans un tel but, la Société peut, de sa propre initiative et sans supporter aucune responsabilité:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette inscription ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne non habilitée à détenir
les actions de la Société;

b) lorsqu'il apparaît à la Société que des actions sont détenues par une personne qui n'y est pas autorisée, seule ou

avec d'autres personnes, recourir au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette personne; ou

c) lorsqu'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont les propriétaires d'une proportion d'actions de la

Société qui pourrait rendre la Société redevable d'une taxe ou d'autres réglementations provenant de juridictions autres
que celle du Luxembourg, procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par ces actionnaires.

Dans les cas énumérés aux points (a) à (c) (compris) ci-dessus, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire propriétaire des actions à racheter;

l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer (comme défini ci-après) et l'endroit où ce prix
sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai
à la Société le ou les certificats, si émis, représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des
bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées
dans l'avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui seront annulées dans les livres de la
société;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après dénommé «le prix de rachat»),

sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions et du compartiment duquel les actions relèvent,
déterminée conformément à l'Article 12 des présents Statuts, à la date de l'avis de rachat;

3) Conformément à la réglementation et aux lois en vigueur, le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire

des actions, dans la devise de référence des actions visées ainsi qu'en toutes autres devises désignées de temps en temps
par le Conseil d'Administration, et déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié
dans l'avis de rachat), qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats représentant les
actions, si émis, indiqués dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix de rachat dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant le pro-
priétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque contre remise du ou des certificats, si émis,
comme déterminé ci-avant;

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par l'Article 11 ne pourra être mis en question ou invalidé pour le

motif qu'il n'y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne à la date de l'avis de
rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

La Société peut également, à son entière discrétion et sans supporter aucune responsabilité, refuser le vote à toute

Assemblée Générale des Actionnaires d'une personne non autorisée à détenir des actions de la Société.

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Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d'actions de la Société

par tout «Ressortissant des Etats-Unis», c'est-à-dire tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique, tout partenariat
ou toute société organisée ou constituée sous l'empire de la loi américaine, toute institution dont l'exécutif ou l'admi-
nistrateur est un Ressortissant des États-Unis, tout trust dont l'un des membres est un Ressortissant des États-Unis, toute
agence ou succursale d'une entité étrangère située sur le territoire des Etats-Unis, tout compte non discrétionnaire ou
compte similaire (autre qu'une institution ou un trust) détenu par un vendeur ou une fiduciaire pour le compte d'un
Ressortissant des États-Unis, tout compte discrétionnaire ou compte similaire (autre qu'une institution ou un trust)
détenu par un vendeur ou une fiduciaire organisée, constituée ou (s'il s'agit d'un individu) résident aux Etats-Unis, et tout
partenariat ou société organisé ou constitué sous l'empire d'une des lois d'une juridiction étrangère, et formé par un
«Ressortissant des États-Unis» principalement dans le but d'investir dans des titres non enregistrés sous le «Securities
Act» des Etats-Unis de 1933 tel que modifié, sauf dans le cas où cela est organisé ou constitué et possédé, par des
investisseurs autorisés qui ne sont pas des personnes, des états ou des trusts.

Les actions ne sont pas et ne seront pas enregistrées aux termes du «United States Securities Act of 1933» (tel que

modifié) (le «1933 Act») ni des lois sur les valeurs mobilières d'un état des États-Unis. Les actions ne peuvent pas être
offertes, vendues ou remises directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, dans leurs territoires ou pos-
sessions, y compris les états et le District fédéral de Columbia (ci-après les «États-Unis»), ni à, pour le compte ou au
bénéfice d'un «Ressortissant des États-Unis», c'est-à-dire une personne physique de nationalité américaine ou résidant
aux États-Unis, une société ou association ou toute autre entité créée ou organisée selon le droit américain, ni à toute
personne correspondant à la définition du terme «Ressortissant des États-Unis» sous «Regulation S» pris en application
du «1933 Act» («Ressortissant des États-Unis»), sauf en cas d'exemption ou de transaction non soumise aux obligations
d'inscription du «1933 Act» et de toute loi sur les valeurs mobilières en vigueur. Toute nouvelle offre ou revente de
toute action aux États-Unis ou à des Ressortissants des États-Unis peut constituer une violation de la législation américaine.
Toute personne souhaitant souscrire des actions devra certifier qu'elle n'est pas Ressortissant des États-Unis.

Les actions sont offertes en dehors des Etats-Unis sur la base d'une exemption d'enregistrement sous «Regulations

S» du «1933 Act» et au cas où elles seront offertes aux Etats-Unis, elles le seront à un nombre limité d'investisseurs
accrédités (comme défini dans «Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act») en relation avec le placement privé
exempté de l'enregistrement du «1933 Act» prévu par la section 4(2) du «1933 Act» et «Regulation D» y afférent.

La Société ne sera pas enregistrée sous le «United States Investment Company Act of 1940». Basé sur les interpré-

tations du «Investment Company Act» par les autorités du «United States Securities and Exchange Commission (la «SEC»),
relative aux sociétés d'investissement étrangères, si la Société a plus de cent bénéficiaires économiques de ses titres étant
considérés comme étant des Ressortissants des États-Unis, elle pourrait devoir être enregistrée sous le «Investment
Company Act». Les Administrateurs n'autoriseront pas que le nombre de personnes comme pouvant être considérées
comme Ressortissant des États-Unis dépasse nonante personnes (ou tout autre nombre inférieur que les Administrateurs
pourront fixer). Afin de s'assurer que cette limite soit sauvegardée, les Administrateurs pourront refuser d'enregistrer
un transfert d'actions à partir ou vers un compte d'un Ressortissant des États-Unis et pourront demander le rachat forcé
des actions détenues par des Ressortissants des États-Unis.

3. Valeur nette d'inventaire, Emission et Rachat des actions, Suspension du calcul de la valeur nette d'in-

ventaire

Art. 12. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire par action de chacune des classes d'actions de chaque

compartiment de la Société sera déterminée périodiquement par l'agent administratif sous la responsabilité du Conseil
d'Administration, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera
(chaque Jour ouvrable pour la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné comme «Jour d'Eva-
luation» sur base des derniers cours de clôture disponibles au Jour d'Evaluation). Le Jour ouvrable signifie tous les jours
pleinement travaillés au Luxembourg où les banques sont ouvertes et où les Bourse de New-York et Paris sont ouvertes,
à moins qu'il n'en soit déterminé autrement dans le Prospectus pour un Compartiment.

La valeur nette d'inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacun des compartiments, et pour

chaque classe d'actions pour tous les compartiments, est déterminée en divisant la valeur des actifs totaux de chaque
compartiment alloués à cette classe d'actions moins la valeur des engagements attribuables à ce compartiment alloués à
cette classe d'actions par le nombre total d'actions de cette classe, en circulation à chaque Jour d'Evaluation.

Si depuis la détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut,
en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation.

A la création d'un nouveau compartiment, les actifs nets totaux alloués à chaque classe d'actions de ce compartiment

seront déterminés en multipliant le nombre des actions d'une classe émises dans ce compartiment par le prix d'achat par
action applicable. Le montant de ces actifs nets totaux sera substantiellement ajusté quand les actions de cette classe
seront émises ou rachetées en accord avec le montant reçu ou payé, le cas échéant.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire par action des différentes classes d'actions sera effectuée de la manière

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а) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

3) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, parts ou actions d'Organismes de Placement

Collectif, droits de souscription, warrants, options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou
conclus par la Société (sous réserve que la Société fasse des ajustements d'une façon compatible avec le paragraphe (i)
ci-dessous au regard des fluctuations de la valeur de marché des titres causées par des transactions ex-dividendes, ex-
droits ou autres pratiques similaires);

4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

а) les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d'émission et de distribution des actions de la Société, dans

la mesure où ils n'ont pas été amortis;

7) tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

ii) les titres cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un autre marché réglementé (ci-après dénommé

«Marché Réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leurs derniers prix de
clôture disponibles, ou, dans l'hypothèse où il existerait plusieurs marchés, sur base des derniers prix de clôture dispo-
nibles sur le principal marché du titre concerné;

iii) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l'opinion des Adminis-

trateurs, la valeur de marché réelle des titres concernés, la valeur de ces titres sera évaluée par les Administrateurs sur
base de la valeur raisonnable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

iv) les titres non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur un autre Marché Réglementé seront

évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi par les
administrateurs;

v) la valeur liquidative des futures, contrats de change à terme et contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des

bourses de valeurs ou autres Marchés Réglementés s'entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s'appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d'options négociés sur
des bourses officielles ou sur d'autres Marchés Réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles
de ces contrats sur les bourses officielles ou les Marchés Réglementés sur lesquels les «futures», contrats de change à
terme ou contrats d'option sont négociés par la Société, pour autant que si les «futures», contrats de change à terme et
contrats d'options ne peuvent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination de la
valeur liquidative de tels contrats pourra être la valeur que les Administrateurs estiment être juste et raisonnable;

vi) Les instruments du marché monétaire non cotés ou non traités sur une bourse de valeurs ou non traités sur un

autre Marché Réglementé sont évalués à leur valeur nominale en tenant compte des intérêts;

vii) dans le cas d'instruments à court terme ayant une maturité inférieure à 90 jours, la valeur de l'instrument, basée

sur le coût net d'acquisition est graduellement ajustée au prix de rachat; Si des changements matériels interviennent dans
les conditions du marché, la base de l'évaluation de l'investissement est ajustée aux nouveaux rendements du Marché.

viii) les swaps sur taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

d'intérêt applicables; les swaps sur indices ou sur instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie
par référence à l'indice ou à l'instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou
instruments financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par
le Conseil d'Administration;

ix) Les swaps de dérivés de crédit seront évalués sur une base quotidienne fondée sur une valeur de marché obtenue

par un fournisseur de prix extérieur. Le calcul de la valeur de marché est basé sur le risque de crédit de la partie de
référence respectivement l'émetteur, la maturité du swap de dérivé de crédit et sa liquidité sur le second marché. La
méthode d'évaluation est reconnue par le Conseil d'Administration et contrôlée par les auditeurs;

x) les investissements dans des OPC de type ouvert seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts ou

actions de tels OPC;

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xi) toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs permis seront évalués sur base de leur valeur probable de

réalisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d'Ad-
ministration.

Tout actif détenu dans un compartiment particulier non exprimés dans la devise de référence du compartiment sera

converti dans cette devise à un taux d'échange prévalant sur un marché organisé au jour où les derniers cours de bourse
disponibles sont pris.

Le Conseil d'Administration peut, à son entière discrétion, autoriser d'autres méthodes d'évaluation, basée sur le prix

de vente probable tel que déterminé avec prudence et bonne foi par les Administrateurs, qui seront utilisées s'il décide
que cette évaluation reflète mieux la juste valeur de tout actif de la Société.

Dans l'hypothèse où les cotations de certains actifs détenus par un compartiment ne sont pas disponibles pour le calcul

de la valeur nette d'inventaire, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière cotation connue (pour autant
que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière cotation ou la dernière approbation
de la dernière cotation au Jour d'Evaluation donné, selon la décision des Administrateurs

Les engagements de la Société sont censés comprendre:
i) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
ii) tous les frais, coûts et dépenses d'administration, échus ou provisionnés (y compris les frais de gestion, de distri-

bution, de dépositaire, d'agent administratif, d'agent de registre, de "nominee" et autres frais tiers);

iii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;

iv) une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'à la date du Jour auquel les

cours de clôture sont disponibles et fixée périodiquement par la Société et d'autres réserves autorisées ou approuvées
par les Administrateurs, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible dépréciation des
investissements de la Société; et

v) tous les autres engagements de la Société de n'importe quelles nature et sorte que ce soient à l'exception des

engagements représentés par les actions de la Société. Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société
peut prendre en considération toutes les dépenses payées par la Société qui peuvent comprendre, entre autres, les frais
de constitution, les frais payables aux Administrateurs (incluant toutes les dépenses de poche raisonnables), payables aux
conseillers et gestionnaires en investissement, comptables, banques dépositaires et agents payeurs, agents administratifs
et de domiciliation, agent de registre et les représentants permanents aux lieux d'enregistrement, les intermédiaires et
tout autre agent employé par la Société, les frais de services juridiques et de révision, les coûts d'admission à une cote
de même que les coûts de maintenance de cette admission, les coûts de promotion, les dépenses de promotion, d'im-
pression et celles liées aux rapports (incluant les dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de
préparation, traduction et impression en différentes langues) des Prospectus, des documents d'informations clés pour
l'investisseur, des Mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, rapports annuels et semi-annuels, des rapports
d'activités, taxes ou impôts gouvernementaux ou imposés par les autorités de surveillance, coûts d'assurance et toutes
autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, et de téléphone. La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période et en répartir le montant au prorata des fractions
de cette période.

Comme pour les actionnaires entre eux, chaque compartiment est considéré comme une entité légale séparée.
Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité légale mais par dérogation à l'article 2093 du Code Civil

luxembourgeois, les actifs d'un compartiment particulier seront uniquement applicables aux dettes, engagements et ob-
ligations de ce compartiment. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui ne peuvent pas être alloués à un
compartiment spécifique seront imputés aux différents compartiments proportionnellement à leurs actifs nets respectifs,
ou au prorata de la période, si cela est approprié au regard des montants considérés.

Toutes les actions dans le processus d'être rachetées par la Société seront censées être émises jusqu'à la clôture de

la journée au Jour d'Evaluation applicable au rachat. Le prix de rachat est un engagement de la Société depuis la clôture
de la journée de ce jour jusqu'au paiement.

Toutes les actions émises par la Société en accord avec les demandes de souscription reçues seront censées être

émises depuis la clôture de la journée au Jour d'Evaluation applicable à la souscription. Le prix de souscription est un
montant dû par la Société depuis la clôture de la journée de ce jour jusqu'au paiement.

Dans la mesure du possible, tous les investissements et les désinvestissements choisis et en relation avec une action

prise par la Société jusqu'au Jour d'Evaluation seront pris en considération dans cette évaluation.

Art. 13. Emission, Rachat et Conversion des actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre de nouvelles

actions entièrement libérées de chaque classe d'actions et de chaque compartiment à tout moment, à un prix basé sur
la valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions et de chaque compartiment déterminée en accord avec
l'Article 12 ci-dessus, au Jour d'Evaluation et selon telle politique qui seront déterminés par le Conseil d'Administration.
Ce prix peut être augmenté d'un éventuel droit d'entrée, tel que déterminé par le Conseil d'Administration.

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Le Conseil d'Administration pourra déléguer à toute autre Société ou toute autre personne dûment autorisée, le

pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions nouvellement émises.

Toute nouvelle souscription d'actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, dans un délai déterminé

par le Conseil d'Administration qui n'excédera pas dix jours ouvrés à compter de la date concernée, et les actions
nouvellement émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission.

La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les Administrateurs pourront, à tout moment

et de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l'émission et la vente
des actions de n'importe quelle classe de n'importe quel ou de plusieurs Compartiments.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion et selon les dispositions du Prospectus, décider de suspendre tem-

porairement l'émission de nouvelles actions de n'importe quel Compartiment ou classe d'actions de la Société. Les
actionnaires nominatifs seront informés par tout moyen et notamment par l'intermédiaire d'un avis envoyé par courrier
à leurs adresses enregistrées dans le registre des actionnaires. Les ordres de souscription reçus durant cette période de
fermeture de souscription temporaire ne seront pas conservés pour un traitement ultérieur.

Durant la période de suspension, les actionnaires resteront libres de racheter leurs actions à n'importe quel Jour

d'Evaluation.

Le Conseil d'Administration pourra, à sa discrétion et selon les dispositions du Prospectus, décider de reprendre

l'émission de nouvelles actions. Les actionnaires et le public en seront alors informés selon les mêmes modalités que
précédemment mentionnées. Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, décider d'accepter des titres en libération
valable d'une souscription pour autant que ces titres soient conformes à la politique d'investissement et aux restrictions
du Compartiment concerné. Les actions ne seront émises qu'après réception de ces titres transférés comme paiement
en nature. Une telle souscription en nature, si elle a lieu, sera revue et la valeur des actifs ainsi apportés vérifiée par le
Réviseur de la Société. Un rapport détaillant les titres transférés, leurs valeurs de marché au jour du transfert et le nombre
d'actions émises sera émis et disponible au siège social de la Société. Les frais exceptionnels résultant de cette souscription
en nature seront supportés exclusivement par le souscripteur concerné.

Le prix de souscription devra être reçu dans un délai fixé par le Conseil d'Administration mais qui n'excédera pas trois

jours ouvrés à compter du Jour d'Evaluation, en conformité avec ce qui aura été décidé de temps en temps par le Conseil
d'Administration.

Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société dans les limites et conditions

déterminées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par le présent Article 13. Le
prix de rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil d'Administration et indiqué dans
le Prospectus, et sous réserve que les certificats d'actions, s'ils existent, de même que les documents attestant du transfert
aient été reçus par la Société. Le prix de rachat devra être égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe et du
compartiment correspondants, déterminée en accord avec le prescrit de l'Article 12 ci-dessus, diminué des charges et
commissions telles que déterminées dans le prospectus. Toute demande de rachat devra être déposée par l'actionnaire
concerné par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre entité désignée par la Société
pour le rachat des actions. La demande devra être accompagnée par les certificats des actions correspondants, s'ils
existent. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers le haut et vers le bas, avec un maximum de quatre décimales par
rapport à la devise de référence, tel que le Conseil d'Administration le déterminera.

La Société devra s'assurer à tout moment que chaque compartiment possède suffisamment de liquidités pour être à

même de faire face aux demandes de rachat des actions.

Si, comme résultat d'une demande de rachat, la valeur nette globale par action des actions détenues par un actionnaire

dans n'importe quelle classe d'actions descendait en dessous d'une valeur déterminée par le Conseil d'Administration,
alors la Société peut décider que cette demande sera traitée comme une demande de rachat portant sur l'entièreté des
actions détenues par l'actionnaire dans cette classe, comme prévu dans le prospectus.

De plus, si à une date donnée, les demandes de rachat, suivant le présent Article 13 et les demandes de conversion

excèdent un certain niveau, devant être déterminé par le Conseil d'Administration en rapport avec les actifs nets d'un
compartiment, le Conseil d'Administration pourra décider que tout ou partie de ces demandes de rachat et de conversion
seront différées pour une période et de la façon que le Conseil d'Administration considère être dans le meilleur intérêt
de la Société. Au prochain Jour d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et de conversion seront
traitées en priorité par rapport aux dernières demandes.

La Société aura le droit, si le Conseil d'Administration le détermine et avec le consentement de l'actionnaire concerné,

de satisfaire au paiement du prix de rachat à l'actionnaire en nature en allouant à cet actionnaire des investissements du
portefeuille en connexion avec les classes d'actions égales en valeur (calculées de la manière décrite dans l'Article 12 ci-
avant) au Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature et le type
d'actifs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et raisonnable et sans causer préjudice aux
intérêts des autres actionnaires du compartiment concerné, et l'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial
de réviseur. Le coût d'un tel transfert sera supporté par la personne effectuant le transfert, comme prévu dans le pros-
pectus.

Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.

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U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou d'une partie de ses actions, étant précisé que le Conseil

d'Administration peut dans le prospectus:

a) déterminer les modalités relatives au droit et à la fréquence de la conversion des actions entre les compartiments

et classes d'actions; et

b) assujettir les conversions au paiement de frais et commissions tels qu'il le déterminera.
Si, par suite d'une demande de conversion, la valeur nette d'inventaire des actions détenues par un actionnaire dans

une classe d'action donnée devenait inférieure à une valeur déterminée par le Conseil d'Administration, alors la Société
pourrait décider que cette demande devrait être traitée comme une demande de conversion de toutes les actions dé-
tenues par l'actionnaire dans cette classe d'actions, comme prévu dans le prospectus.

Une telle conversion pourra être effectuée sur base de la valeur nette d'inventaire des actions des différents compar-

timents, déterminée conformément à l'Article 12 ci-dessus. Le nombre d'actions peut être arrondi vers le haut ou vers
le bas, avec un maximum de quatre décimales, tel que le Conseil d'Administration le déterminera.

Les actions qui ont été converties en actions d'un autre compartiment seront annulées.
Les demandes de souscription, rachat et conversion doivent être reçues au lieu désigné pour cet effet par le Conseil

d'Administration.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire et de l'émission, du rachat et de la conversion des ac-

tions. La Société peut suspendre à tout moment le calcul de la valeur nette d'inventaire de un ou plusieurs compartiment
(s) et l'émission, le rachat et la conversion de n'importe quelle classe d'actions dans les circonstances suivantes:

a) durant toute période où l'une des quelconques principales bourses de valeurs ou autres marchés reconnus sur

lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un tel compartiment est cotée ou négociée
sont fermés pour des raisons autres que les vacances habituelles, ou lorsque les transactions sont suspendues ou res-
treintes, dès lors que cette restriction ou cette suspension peut affecter la valeur des investissements cotés de la Société;

b) durant l'existence d'un quelconque état de fait qui, dans l'opinion des Administrateurs, constitue une urgence

(évènements politiques, militaires économiques ou monétaires) résultant dans l'impossibilité de disposer ou d'évaluer les
actifs appartenant à la Société et attribuables à un compartiment;

c) durant une rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de la

valeur des investissements du compartiment ou du prix actuel ou de la valeur sur n'importe quelle bourse de valeurs
officielle ou autre marché au regard des actifs attribuables à ce compartiment;

d) durant toute période où la Société est dans l'impossibilité de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer les

paiements relatifs aux demandes de rachat d'actions d'un compartiment concerné ou durant laquelle aucun transfert de
fonds impliqué dans la réalisation ou l'acquisition des investissements ou payements dus sur le rachat des actions, ne peut,
dans l'opinion des Administrateurs, être effectué selon des taux normaux de change normaux;

e) quand, pour toute autre raison, les prix des investissements détenus par la Société et attribuables à un compartiment

ne peuvent pas être évalués rapidement et de manière certaine;

f) suite à la publication d'un avis de convocation à une Assemblée Générale des Actionnaires dans le but de liquider la

Société ou un de ses compartiments;

g) lorsque le fonds cible a lui-même suspendu son propre calcul de valeur nette d'inventaire.
h) suite à la suspension de (i) de la valeur nette d'inventaire par action/part, (ii) l'émission, (iii) le rachat, et/ou (iv) la

conversion des actions/parts émises par le fonds maître dans lequel le Compartiment investi en tant que fonds nourricier.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pour un compartiment n'aura pas d'effet sur le calcul de la valeur

nette d'inventaire par action, l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un autre compartiment pour lequel le
calcul de la valeur nette d'inventaire n'est pas suspendu.

Dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration se réserve le droit de procéder aux nécessaires

ventes de valeurs mobilières avant de fixer le prix de rachat ou de conversion auquel les actionnaires peuvent racheter
ou convertir leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de souscription, de rachat et de conversion en cours
seront traitées sur la base de la valeur nette d'inventaire calculée après réalisation des ventes rendues nécessaires, qui
doivent être effectuées sans délai.

Les souscripteurs et les actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat ou pour conversion devront être

avertis de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la

suspension devait excéder une certaine période.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé à

la Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion suspendues devront être exécutées le premier Jour d'Eva-

luation suivant la reprise du calcul de la valeur nette d'inventaire par la Société.

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4. Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. Disposition générale. L'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, repré-

sente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée des actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'actions donnée sera investie des mêmes pouvoirs

que décrit ci-dessus pour tous les actes qui concernent les seuls actionnaires de ce Compartiment ou de cette Classe
d'actions.

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra confor-

mément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jeudi de chaque mois d'avril à 12 heures du matin. Si ce jour n'est pas un
jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire entier ouvrable
suivant à Luxembourg. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres Assemblées Générales d'Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 17. Assemblées Générales des Actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'Actions. Les actionnaires de

n'importe quel compartiment donné pourront tenir, à tout moment, des Assemblées Générales afin de se prononcer sur
les matières se rapportant à et intéressant exclusivement ce compartiment. De plus, les actionnaires de n'importe quelle
classe d'actions pourront tenir, à tout moment, des Assemblées Générales afin de se prononcer sur des matières qui
intéressent exclusivement une classe d'actions donnée. Les dispositions générales contenues dans les présents Statuts,
de même que dans la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée depuis, s'applique à de telles
Assemblées.

Art. 18. Fonctionnement des Assemblées Générales. Les quorum et délais de convocation requis par la loi régleront

les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas
autrement disposé dans les présents Statuts.

Le président présidera toutes les assemblées d'actionnaires, mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Ad-

ministration pourront nommer un autre administrateur pour présider ces assemblées. Pour les assemblées générales
d'actionnaires et dans l'éventualité où aucun administrateur ne serait présent, toute autre personne pourra être nommée
en tant que président des assemblées générales d'actionnaires.

Toute action, quels que soient la classe et le compartiment auxquels elle appartient, donne droit à une voix, sujette

aux restrictions imposées par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux Assemblées
des Actionnaires ou s'y faire représenter en désignant par écrit, par fax, ou par télécopie une autre personne comme son
mandataire. Les fractions d'actions ne donnent pas droit à une voix.

Les actionnaires pourront également voter par formulaire daté et dûment complété, lequel doit inclure les informations

mentionnées ci-dessous. Le Conseil d'Administration pourra, à son entière discrétion, indiquer dans l'avis de convocation
toutes informations à inclure dans le formulaire autres que les informations suivantes: le nom de la Société, le nom de
l'actionnaire tel qu'il apparaît dans le registre des actionnaires; le lieu, la date et l'heure de l'assemblée; l'ordre du jour de
l'assemblée; une indication sur la façon dont l'actionnaire a voté.

Afin que les votes exprimés dans un tel formulaire soient pris en considération pour le calcul du quorum, le formulaire

doit être reçu par la Société ou son agent autorisé au moins trois jours ouvrés avant l'assemblée, ou toute autre période
telle qu'éventuellement indiquée dans l'avis de convocation par le Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration en décide ainsi à sa discrétion et l'indique dans l'avis de convocation de l'assemblée

concernée, les actionnaires pourront participer à une assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de télé-
communication leur permettant d'être correctement identifiés et, dans ce cas, seront considérés comme présents pour
le calcul du quorum et de la majorité.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à une Assemblée Générale.

Art. 19. Convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires. Les actionnaires se réuniront sur convocation du

Conseil d'Administration au moyen d'un avis énonçant l'ordre du jour, l'heure et le l'endroit, envoyé au moins huit jours
avant la date prévue pour l'Assemblée aux actionnaires à leur adresse inscrite au registre des actionnaires. Dans la mesure
où cela est requis par la loi, un avis de convocation sera publié dans le Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations
du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tous les autres journaux que le Conseil d'Administration pourra
déterminer.

La Société n'est pas tenue d'envoyer les comptes annuels ainsi que le rapport du réviseur agréé et le rapport de gestion

en même temps que l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Sauf dispositions contraires

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dans l'avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires, les comptes annuels ainsi que le rapport du réviseur
agréé et le rapport de gestion seront disponibles au siège social de la Société.

Les avis de convocation aux assemblées générales des actionnaires pourront prévoir que le quorum et la majorité à

l'assemblée générale seront calculés sur la base des actions émises et en circulation à minuit (heure de Luxembourg) le
cinquième jour précédant l'assemblée générale des actionnaires (désigné comme la «le jour de clôture des registres»).
Les droits d'un actionnaire de participer à une assemblée générale et d'exercer un droit de vote attaché à ses actions
sont déterminés conformément aux actions détenues par cet actionnaire au jour de clôture des registres.

5. Gestion de la société

Art. 20. Conseil d'Administration. La Société sera gérée par un Conseil d'Administration composé de trois membres

au minimum, membres qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la Société.

Art. 21. Durée des fonctions des Administrateurs, Renouvellement du Conseil d'Administration. Les Administrateurs

seront élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires, pour un mandat de maximum six années et jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ ou peut être remplacé à
tout moment par décision des actionnaires.

Dans l'hypothèse où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une mise en retraite ou pour

toute autre raison, les Administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un Administrateur
pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée des Action-
naires.

Art. 22. Direction du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un Président,

et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
et des Assemblées d'Actionnaires.

Art. 23. Réunions et Délibérations du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation

du Président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le Président présidera chaque Assemblée d'Actionnaires et chaque Conseil d'Administration, mais en son absence,

les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner un autre Administrateur, à la majorité, pour présider
à de telles réunions. Pour les Assemblées Générales des Actionnaires, dans l'hypothèse où aucun Administrateur n'est
présent, toute autre personne peut être désignée comme Président de la séance.

Le Conseil d'Administration peut à tout moment désigner des représentants de la Société et notamment un Directeur

Général, des assistants, des secrétaires ou tous autres représentants considérés comme nécessaires au bon fonctionne-
ment et à la direction de la Société. Une telle désignation peut être révoquée à tout moment par le Conseil d'Adminis-
tration. Les représentants peuvent ne pas être des Administrateurs ou des actionnaires de la Société. Les représentants
nommés, sauf stipulation contraire, auront les pouvoirs et devoirs que leur aura confié le Conseil d'Administration.

Un avis écrit de chaque réunion du Conseil d'Administration sera adressé aux Administrateurs au moins trois jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la raison de l'urgence sera précisée dans l'avis de
convocation à la réunion. Chaque Administrateur devra renoncer à cet avis par son consentement donné par écrit, par
fax, ou autres moyens de transmission. Un avis séparé ne sera pas requis pour des réunions devant se tenir aux lieux et
jours tels que définis dans un horaire adopté préalablement par une décision prise par le Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra participer aux réunions du Conseil d'Administration en désignant un autre administrateur

comme mandataire, par écrit ou autres moyens de communication.

Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, sauf si spécifiquement autorisé par

une décision du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins cinquante pour cent des Adminis-

trateurs sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions devront être prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à de telles réunions. La voix du Président est prépondé-
rante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d'Administration engageront la Société de la même manière

que si elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures en question doivent apparaître
sur un seul et même document ou sur les multiples copies d'une résolution identique et dont la preuve peut être donnée
par lettres, fax ou autres moyens de transmission.

Tout Administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration via une conférence téléphonique

ou tout autre moyen de télé communication par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
mutuellement. Une participation via ces moyens de télécommunications équivaudra à une participation en personne à
une réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

de la Société en vue de l'accomplissement de l'objet social et de la poursuite de l'orientation générale de la gestion de la
Société à d'autres personnes ou entités qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil.

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Art. 24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d'Administration doivent être signés par

le Président ou, en son absence, par le Président ad intérim qui préside la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seraient produits en justice ou autrement devront être signés par le

Président, ou par le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 25. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres

du Conseil d'Administration ou par la signature individuelle de tout agent dûment autorisé de la Société ou par la signature
individuelle de toute autre personne à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
Conseil d'Administration.

Art. 26. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a le pouvoir, en appliquant le principe de

la répartition des risques, de déterminer l'orientation générale de la politique d'investissement ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans la gestion et les affaires de la Société.

L'autorité de contrôle peut autoriser la Société à investir, en accord avec le principe de diversification des risques et

selon la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de Placement Collectif, telle qu'elle pourra
être modifiée ultérieurement, jusqu'à 100% de ses actifs nets dans différentes valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire.

a) Le Conseil d'Administration peut, dans ce contexte, décider que des investissements seront faits par la Société entre

autres:

i) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs

dans n'importe quel pays de l'Union Européenne;

ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs

reconnue de tout autre pays d'Europe ou d'Asie, d'Océanie, des continents américains et d'Afrique;

iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé d'un

pays de l'OCDE membre du GAFI, à condition qu'un tel marché ait un fonctionnement régulier et soit reconnu et ouvert
au public;

iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d'émission comportent l'engagement de faire une demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou sur
tout autre marché réglementé visé ci-dessus, l'admission devant être obtenue dans l'année suivant de l'émission;

v) dans toutes autres valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, titres de créance, ou autres avoirs dans

le cadre des restrictions qui seront déterminées par le Conseil d'Administration en conformité avec les lois et règlements
applicables.

Dans le cadre des réglementations applicables, le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui

seront applicables aux investissements de la société. Ces décisions peuvent prévoir que:

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à 100% de ses actifs nets dans diverses valeurs

mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, ses col-
lectivités publiques territoriales, par un Etat de l'OCDE membre du GAFI, ou par des organismes internationaux à
caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne, étant entendu que si la Société
entend faire usage de cette disposition, elle doit détenir les actions d'au moins six émetteurs différents, sans que les
valeurs d'une même émission puissent excéder 30% des avoirs nets de la Société.

Une telle autorisation sera accordée si les actionnaires disposent d'une protection équivalente à celle des détenteurs

de parts/actions d'OPCVM satisfaisants aux limites d'investissement en vigueur au Luxembourg.

b) Chaque compartiment peut investir dans des dépôts auprès d'institutions de crédit, remboursables sur demande

ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, sous réserve que l'institution de crédit
ait son siège social dans un Etat membre de l'Union Européenne, ou, si son siège social est situé dans un Etat non membre
de l'Union Européenne, qu'elle soit soumise à des règles prudentielles considérées comme équivalentes à celles en vigueur
dans l'Union Européenne.

c) Le Conseil d'Administration a décidé que tout compartiment de la Société peut investir en parts ou actions d'OPCVM

agréés conformément à la Directive 2009/65/CE et/ou d'autres OPC au sens des premier et second tirets de l'Article 1
(2) de la Directive 2009/65/CE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'Union Européenne, à condition que:

(1) ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

(2) le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts / actionnaires de ces autres OPC soit équivalent à celui

prévu pour les détenteurs de parts / actionnaires d'un OPCVM, et en particulier que les règles relatives à la division des
actifs, aux emprunts, aux prêts et ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient
équivalentes aux exigences de la Directive 2009/65/CE;

(3) les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semi-annuels et annuels afin de permettre une évaluation

de l'actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

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(4) les OPCVM ou OPC dans lesquels chacun des compartiments peut investir, ne peuvent, conformément à leurs

documents constitutifs, investir globalement plus de 10% de leurs actifs nets, en parts/actions d'autres OPCVM ou OPC;
la limite peut être fixée à 100% pour le compartiment sous réserve que:

- pas plus de 20% de ces actifs ne soient investis dans un même OPCVM ou autre OPC;
- les investissements dans des parts d'OPC autres que des OPCVM ne peuvent dépasser 30% des actifs du comparti-

ment.

d) Le Conseil d'Administration peut créer des compartiments indiciels dont l'objectif est de répliquer la composition

d'un indice financier donné qui est reconnu par l'autorité de surveillance, sur la base suivante: la composition de l'index
est suffisamment diversifiée, l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère, il fait l'objet d'une
publication appropriée. Ces compartiments indiciels bénéficieront des limites de diversifications telles qu'exposées dans
la Loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de Placement Collectif.

Chaque compartiment est autorisé à investir dans des instruments dérivés. Par conséquent, la Société doit s'assurer

que l'exposition globale relative à l'utilisation d'instruments dérivés dans un Compartiment n'excède pas la valeur nette
totale de son portefeuille. L'exposition sera calculée en tenant compte de la valeur actuelle des actifs sous-jacents, du
risque de contrepartie, des mouvements futurs du marché et du temps disponible pour liquider les positions.

Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des actifs établis pour deux ou plusieurs classes

d'actions ou Compartiments sur la base de la mise en commun des actifs (pooling), dans le respect de leurs secteurs
d'investissement respectifs.

Quand les investissements de la Société sont effectués dans le capital de filiales qui exercent des activités de gestion,

de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est établie, en ce qui concerne le rachat d'actions à la demande
d'actionnaires, les paragraphes (1) et (2) de l'Article 48 de la Loi de 2010 ne s'appliquent pas.

Le Conseil d'Administration peut autoriser un Compartiment à souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre

ou émises par un ou plusieurs autres Compartiments de la Société, sans que la Société ne soit soumise aux exigences de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, en matière de souscription, d'acquisition et/ou
de détention par une société de ses propres actions, à condition toutefois que:

- le Compartiment cible n'investisse pas à son tour dans le Compartiment investi dans ledit Compartiment cible; que
- les Compartiments cibles au sein desquels un investissement est envisagé ne détiennent pas plus de 10 % de leurs

actifs dans des parts d'autres Compartiments cibles de la Société; que

- les droits de vote attachés aux actions des Compartiments cibles soient suspendus pendant la période d'investisse-

ment; que

- la valeur de ces actions ne soit en aucun cas prise en compte dans le calcul de l'actif net, tant qu'elles seront détenues

par la Société, aux fins de vérification du seuil minimal des actifs nets imposé par la Loi de 2010; et que

- l'opération n'engendre aucun dédoublement des commissions de gestion/souscription ou de rachat applicables au

niveau du Compartiment ayant investi dans le Compartiment cible et au niveau du Compartiment cible.

Dans les conditions établies par les lois et règlements du Luxembourg, le Conseil d'administration peut, à tout moment

où il le considère approprié, mais en conformité avec les dispositions prévues dans les documents des ventes de la Société,
(i) créer n'importe quel Compartiment en tant que OPCVM nourricier ou en tant que OPCVM maitre, (ii) convertir un
Compartiment existant en OPCVM nourricier ou en OPCVM maitre ou (iii) changer l'OPCVM maitre de n'importe lequel
des Compartiments nourriciers.

Art. 27. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur de la Société aurait un «intérêt opposé à celui de la Société» dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt personnel
et il ne délibérera et ne prendra pas part à cette affaire ou ne votera pas sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé à celui de la Société», tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux

relations ou aux intérêts, positions ou transactions impliquant toute entité et ses filiales promouvant la Société qui pour-
ront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de
temps à autre par le Conseil d'Administration.

Art. 28. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de

pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
lui en rapport avec toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur, directeur ou fondé de

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pouvoirs de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de
transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que l'Administrateur
à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits
dans le chef de l'Administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 29. Rémunérations du Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale des Actionnaires peut allouer aux mem-

bres du Conseil d'Administration, comme rémunération pour services rendus, une somme fixe annuelle, comme
rémunération des Administrateurs, à charge pour ces derniers d'en assurer la répartition en leur sein. Un tel montant
sera considéré comme dépense générale de la société.

De plus, les membres du Conseil d'Administration se verront remboursés de toutes les dépenses raisonnables qu'ils

auront engagées pour le compte de la Société.

La rémunération du Président ou du secrétaire du Conseil d'Administration de même que celles du ou des directeur

(s) général(aux) et fondés de pouvoirs sera fixée par le Conseil d'Administration.

Art. 30. Société de Gestion et Gérants, Gérants par délégation, Banque Dépositaire et autres parties contractantes.

La Société conclura un contrat de gestion avec une Société de Gestion («la Société de Gestion») respectant la loi lu-
xembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures.

Conformément à ce contrat, la Société de Gestion fournira à la Société des services d'Administration centrale et des

services de distribution et, conformément aux politiques d'investissements des compartiments, des services de gestion.

La Société de Gestion peut conclure un ou plusieurs contrats de gestion ou de conseil avec toute société établie au

Luxembourg ou dans un pays étranger (le(s) «Gérant(s)») en vertu de quoi le Gérant devra fournir à la Société de Gestion
les conseils, recommandations et service de gestion en relation avec les politiques d'investissement des compartiments.

Les Gestionnaires (Gestionnaires et Gestionnaires-Délégués) peuvent conclure des contrats de conseil en investisse-

ments avec toute société établie au Luxembourg ou dans un pays étranger («le Conseiller en Investissements») en vue
d'être conseillés et assistés dans la gestion de leurs portefeuilles.

Les actionnaires sont informés par le Prospectus de la Société du montant des commissions de gestion dues pour les

services prestés par le Gestionnaire, par les Gestionnaires-Délégués et les Conseillers en Investissements.

De plus, la Société de Gestion pourra conclure des contrats de services avec d'autres parties contractantes/presta-

taires, tels que des agents administratifs, agents domiciliataires afin de remplir le rôle d'«Administration Centrale» et un
distributeur global ayant le pouvoir de nommer des distributeurs et des intermédiaires afin d'offrir et de vendre les actions
de la Société à des investisseurs.

La Société conclura un contrat de Banque Dépositaire avec un établissement bancaire ou d'épargne (ci-après dénommé

le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de Placement
Collectif et ses modifications ultérieures.

Tous les autres avoirs de la Société seront détenus par le Dépositaire ou à l'ordre de celui-ci; ce dernier devra assumer,

à l'égard de la Société et de ses actionnaires, les responsabilités prévues par la dite loi.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d'Administration nommera un autre établissement financier

pour agir comme Dépositaire et le Conseil d'Administration désignera alors cet établissement pour remplir les fonctions
de Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnaire. Le Conseil d'Administration pourra mettre fin aux fonctions
du Dépositaire mais il ne révoquera pas le Dépositaire à moins et jusqu'à ce qu'un Dépositaire successeur aura été désigné
conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.

6. Reviseur

Art. 31. Réviseur. Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, seront vérifiées

par un réviseur répondant aux critères de la loi luxembourgeoise tels que respectabilité et expérience professionnelle et
qui accomplira ses obligations tels que prévus par la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les Organismes
de Placement Collectif et ses modifications ultérieures. Les réviseurs seront désignés par l'Assemblée Générale des
Actionnaires.

7. Comptes annuels

Art. 32. Année fiscale. L'exercice social de la Société débutera le 1

janvier de chaque année et se terminera le 31

décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Au cas où différents Compartiments et plusieurs classes d'actions

existent, comme il est prévu aux Articles 7 et 8 des présents statuts, et si les comptes de ces différents compartiments
et classes d'actions sont exprimés dans une devise différente, ces comptes seront convertis en EUR et consolidés afin
d'établir les comptes de la Société.

Art. 33. Attribution des résultats. En principe, la Société n'a l'intention de distribuer ni le revenu des investissements

ni les plus-values nettes réalisées du fait que la gestion de la Société est orientée vers les plus-values. Le Conseil d'Ad-

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ministration recommande par conséquent le réinvestissement des résultats de la Société et par conséquent, aucun
dividende ne sera payé aux actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réserve néanmoins le droit de proposer le payement d'un dividende à tout moment.

Aussi, sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des actionnaires des
classes d'actions autorisées à distribuer dans leurs compartiments correspondants, déterminera comment les résultats
de telles classes seront alloués et peut à tout moment déclarer ou autoriser le Conseil d'Administration à déclarer la
distribution. Le Conseil d'Administration peut également, en accord avec les conditions prévues par la loi, décider de
payer des dividendes intérimaires.

Les paiements des distributions aux détenteurs d'actions nominatives seront faits à ces actionnaires à leurs adresses

enregistrées dans le registre des actionnaires.

Les distributions peuvent être payés dans la devise, au moment et à l'endroit que le Conseil d'Administration déter-

minera.

Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes sous la forme de nouvelles actions au lieu de

dividendes en espèces selon les termes et conditions mis en place par le Conseil d'Administration.

Dans tous les cas, aucune distribution de dividendes ne pourra avoir pour effet de faire descendre le capital social de

la Société en dessous d'un montant équivalent à EUR 1.250.000.

Toute distribution non réclamée dans les cinq années qui suivent sa déclaration sera prescrite et reversée à la classe

d'actions concernée. Le Conseil d'Administration a tout pouvoir et peut prendre toute mesure nécessaire à cet égard.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle dans l'attente que leurs
bénéficiaires les réclament.

Le paiement des revenus seront exigibles pour paiement seulement si les réglementations monétaires permettent de

les distribuer dans le pays où le bénéficiaire vit.

8. Dissolution et Liquidation

Art. 34. Dissolution et Liquidation de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par une décision de

l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 39 ci-après
et par la loi du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieures.

Dans tous les cas où le capital social de la Sicav est inférieur aux deux tiers du capital minium tel que prévu par la loi

luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de Placement Collectif et ses modifications ultérieu-
res, le Conseil d'Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale des
Actionnaires. L'Assemblée Générale pour laquelle aucune condition de quorum n'est requis(e) décidera à la majorité
simple des actions représentées à l'Assemblée.

La question de la dissolution ou de la liquidation de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale des

Actionnaires dans tous les cas où le capital social de la Sicav est inférieur au quart du capital minimum, tel que prévu par
la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de Placement Collectif et ses modifications
ultérieures. Dans cette hypothèse, l'Assemblée Générale pourra se tenir sans condition de quorum et la dissolution ou
la liquidation pourra être décidée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

Les convocations à ces Assemblées doivent se faire de façon à ce que les Assemblées Générales soient tenues dans le

délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart
du capital minimum.

L'émission de nouvelles actions par la Société cessera à compter de la date de publication de l'avis de convocation à

l'Assemblée Générale des Actionnaires lors de laquelle la dissolution et la liquidation de la Société sera proposée.

Un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) seront nommés par l'Assemblée Générale des Ac-

tionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments aux fins de réaliser les actifs de la Société. Le(s) liquidateur(s)
désigné(s) réalisera(ont) les actifs de la Société sous le contrôle de l'autorité de surveillance requise et dans le meilleur
intérêt des Actionnaires.

Les produits de la liquidation de chaque compartiment, nets de toutes les dépenses liées à la liquidation, seront dis-

tribués par les liquidateurs parmi les actionnaires de chaque classe proportionnellement à leurs droits respectifs.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés, conformément

à la loi luxembourgeoise, auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg jusqu'à la fin de la période réglementaire.

Si les montants déposés ne sont toujours pas réclamés à la date limite prescrite, ils seront déchus.

Art. 35. Liquidation d'un compartiment ou d'une classe d'action. Les Administrateurs peuvent décider à tout moment

de liquider, n'importe quel compartiment ou n'importe quelle classe d'actions en tenant compte des intérêts des action-
naires. Dans le cas de la liquidation d'un compartiment ou d'une classe d'actions, les Administrateurs peuvent offrir aux
actionnaires de ce compartiment ou de cette classe la conversion de leurs actions en classes d'actions du même com-
partiment ou d'un autre compartiment, selon les modalités fixées par les Administrateurs ou le remboursement de leurs
actions en espèces à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (comprenant toutes dépenses et coûts estimés de la liqui-
dation) déterminée au Jour d'Evaluation applicable.

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Dans l'hypothèse où pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets de n'importe quel compartiment ou de

n'importe quelle classe d'actions dans un compartiment aurait diminué au niveau d'un montant déterminé par le Conseil
d'Administration comme devant être le montant minimum pour ce compartiment ou cette classe d'actions pour opérer
d'une manière effective d'un point de vue économique, ou si un changement dans la situation économique ou politique
du compartiment ou de la classe concerné pourrait avoir des conséquences matérielles néfastes sur les investissements
du compartiment, les Administrateurs peuvent décider de racheter toutes les actions des classes concernées émises dans
ce compartiment au prix de la valeur nette d'inventaire par action, prenant en considération les prix de réalisation des
investissements et les dépenses de réalisation ainsi que les provisions des frais relatifs à la liquidation et calculée au Jour
d'Evaluation auquel une telle décision devra prendre effet.

La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe d'actions concernée avant la date effective du rachat obligatoire,

qui indiquera les raisons et la procédure des opérations de rachat. Les actionnaires ayant des actions nominatives seront
avertis par écrit. A moins qu'il en soit décidé autrement, dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir entre eux le
principe d'égalité de traitement, les actionnaires du compartiment concerné pourront demander le rachat ou la conversion
de leur actions sans frais, sur base des prix de réalisation actuels des investissements et des dépenses encourues en tenant
compte de la provision des frais de liquidation, avant la date effective du rachat obligatoire. Toute demande de souscription
sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la liquidation du compartiment ou de la classe d'actions concerné.

Les actifs qui n'auraient pas été distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront

déposés auprès de la Banque Dépositaire de la Société pour une période de six mois; passé un tel délai, les actifs seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Toutes les actions rachetées seront annulées dans les livres de la Société.

Art. 36. Fusion de la Société, de compartiments ou de classes d'action.
- (i) Le Conseil d'Administration peut décider de proposer aux actionnaires de procéder à une fusion (dans le cadre

de la loi du 17 décembre 2010) de la Société ou de l'un des Compartiments, soit comme OPCVM recevant ou absorbé,
soit comme Compartiment, soumis aux conditions et procédures imposées par la loi du 17 décembre 2010, concernant
en particulier la proposition de fusion et les informations à fournir aux actionnaires, comme suit:

a. Fusion de la Société
- Les actionnaires de la Société peuvent décider de procéder à une fusion de la Société, soit comme OPCVM recevant,

soit comme OPCVM absorbé, avec:

- un autre OPCVM du Luxembourg ou un OPCVM étranger (le «Nouvel OPCVM»);
- ou
- un compartiment faisant partie intégrante de celui-ci,
- et, selon le cas, de désigner à nouveau les actions de la Société comme les actions de ce Nouvel OPCVM ou du

compartiment faisant partie intégrante de celui-ci, le cas échéant.

- Au cas où la Société est l'OPCVM recevant (dans le cadre de la loi du 17 décembre 2010), seul le Conseil d'Admi-

nistration décidera de la fusion et de la date d'entrée en vigueur de celle-ci.

- Au cas où la Société est l'OPCVM absorbé (dans le cadre de la loi du 17 décembre 2010) et partant, cesse d'exister,

l'assemblée générale des actionnaires doit approuver et décider de la date d'entrée en vigueur d'une telle fusion par une
résolution adoptée (aucun quorum n'est requis); elle sera adoptée à la majorité simple des votes exprimés par les ac-
tionnaires présents ou représentés lors de cette assemblée. Une telle décision sera établie par acte notarié.

b. Fusion de Compartiments
- Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à une fusion de tout Compartiment, soit comme Comparti-

ment recevant, soit comme Compartiment absorbé, avec:

- un autre Compartiment existant de la Société ou un autre compartiment d'un Nouvel OPCVM (le «Nouveau Com-

partiment»); ou

- un Nouvel OPCVM,
- et, selon le cas, de désigner à nouveau les actions du Compartiment concerné comme les actions du Nouvel OPCVM

ou du Nouveau Compartiment, le cas échéant.

C. Droits des actionnaires et coûts de fusion
Dans tous les cas de fusion susmentionnés, les actionnaires seront autorisés à demander, sans frais autres que ceux

retenus par la Société ou le Compartiment pour faire face à des coûts de désinvestissement, le remboursement ou le
rachat de leurs parts, conformément aux dispositions de la Loi de 2010. Les frais d'acquisition reportés applicables ne
seront pas considérés comme des frais de rachat et seront donc dus. Un préavis sera adressé aux actionnaires concernés
par la fusion. Les actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion pourront demander le rachat de leurs actions dans
un délai d'un mois à compter de l'envoi de l'avis. Ce rachat sera effectué à la valeur nette d'inventaire, calculée le jour où
la demande de rachat sera considérée comme avoir été reçue.

- (ii) Le Conseil d'Administration peut également décider de fusionner deux ou plusieurs classes d'actions du même

Compartiment de la Société si la valeur nette d'inventaire d'une classe d'actions est inférieure au montant déterminé par
le Conseil d'Administration et divulgué de temps à autre dans le Prospectus ou en cas de survenance de circonstances

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spéciales qui échappent à son contrôle, telles que des événements politiques, économiques ou militaires, ou si le Conseil
d'Administration arrive à la conclusion, au vu des conditions de marché ou d'autres conditions, incluant des conditions
susceptibles d'empêcher une Classe d'opérer de manière économiquement efficace et en considération du meilleur intérêt
des actionnaires, qu'une Classe doit être fusionnée. Un préavis sera adressé aux actionnaires concernés par la fusion. Les
actionnaires ne souhaitant pas participer à la fusion pourront demander le rachat de leurs actions dans un délai d'un mois
à compter de l'envoi de l'avis. Ce rachat sera effectué à la valeur nette d'inventaire, calculée le jour où la demande de
rachat sera considérée comme avoir été reçue. Les frais d'acquisition reportés applicables ne seront pas considérés
comme des frais de rachat et seront donc dus.

Art. 37. Division de compartiments. Le Conseil d'Administration peut décider à tout moment, dans les mêmes cir-

constances que celles décrites à l'article 35, de procéder à la division d'un Compartiment. Les actionnaires existants des
Compartiments respectifs ont le droit de demander, dans un délai d'un mois suivant la notification et la prise d'effet, le
rachat par la Société de leurs actions, sans frais de rachat.

Tous les ordres de souscription, de rachat et de conversion seront suspendus à compter de l'annonce de la division

du Compartiment concerné.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par le précédent paragraphe, une division de Compar-

timents de la Société peut être décidée par une assemblée générale des actionnaires des classes d'actions du Comparti-
ment concerné pour laquelle aucun quorum n'est requis et qui décidera de cette division par une décision prise à la simple
majorité des personnes présentes ou représentées.

Art. 38. Dépenses supportées par la Société. La Société supporte, sans limitation, ses coûts initiaux de constitution, y

compris les frais d'élaboration et d'impression des prospectus, les honoraires de notaire, les coûts relatifs à l'introduction
du dossier auprès des autorités administratives et boursières, les coûts d'impression des certificats, et tous les autres
coûts relatifs à la création et au lancement de la Société.

Les coûts sont amortis sur une période n'excédant pas les cinq premières années fiscales de la Sicav.
La Société supporte tous ses frais de fonctionnement tel que prévu par l'Article 12 ci-avant.

Art. 39. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote majoritaire requises par la loi
luxembourgeoise.

Toute modification des termes et conditions de la Société ayant pour effet de diminuer les droits et garanties des

actionnaires ou leur imposant des coûts supplémentaires, entreront en vigueur après une période d'un mois débutant à
la date de l'approbation de la modification par l'Assemblée Générale des Actionnaires. Pendant cette période d'un mois,
les actionnaires pourront continuer à demander le rachat de leurs parts sous les conditions en vigueur avant la modification
applicable.

Art. 40. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts doivent être déterminées

en accord avec la loi luxembourgeoise du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modi-
ficatives ainsi qu'en accord avec la loi du 17 décembre 2010 concernant les Organismes de Placement Collectif et ses
modifications ultérieures.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. POUJOL, S. DASSENOY, G. GILFRICHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juin 2013. Relation: EAC/2013/8384. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013088168/925.
(130107746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 283.200,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.349.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 May 2013.

Référence de publication: 2013068197/10.
(130083933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

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QuanoX, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8249 Mamer, 67, rue Mameranus.

R.C.S. Luxembourg B 178.334.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the thirteenth day of June.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Cross Seed Ventures S.a.r.l., residing at 67, rue Mameranus, L-8249 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;
represented by its manager Thomas Hartwell-Krämer, residing at 67, rue Mameranus, L-8249 Mamer, Grand Duchy

of Luxembourg;

The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company QuanoX (sociéte à responsabilité limitée) which is hereby established as
follows:

Art. 1. Denomination. A private limited liability company (sociéte à responsabilité limitée) with the name "QuanoX" (the

"Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The corporate purpose of the Company is the holding of participation, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,

notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.

In a general fashion it may grant assistance whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,

personal covenant or charge upon all or part of its undertaking or assets to companies belonging to the same group of
companies, take any controlling and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any
administrative, management, advisory and marketing operation with its affiliated companies. The Company may further
advance and lend money in any manner as well as purchase any debt instrument and secure the repayment of any money
borrowed on such terms as it may think fit.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company.
The Company may develop and commercialize software.
The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Mamer, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred to any other place in Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality or the city of Luxembourg by decision

of the manager or as the case may be the board of managers.

In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500) divided into one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro each (EUR 100).
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

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Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing 100% hundred percent (100
%) of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competences of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-a-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

However, the actions listed below have to be approved by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders,

by the unanimous consent of the shareholders of the Company to be valid;

- The creation, setting up of subsidiaries, contributions, either in cash or in kind, to such subsidiaries, the acquisition

and the sale of shares in other companies or entities;

- Any material change in the nature or the scope of the business of the Company including the introduction or dis-

continuance of any filed activity;

- The sale of the Company's business or its substantial part;
- The raising of any indebtedness in excess of one hundred thousand Euros (EUR 100,000), or the variation or termi-

nation of any agreement for the raising of any such indebtedness (including without limitation early repayment)

- The creation or redemption or any mortgage, charge, debenture, pledge, lien or other encumbrance or security

interest over or disposal of any of the assets, property, undertakings of the Company or any of its affiliates;

- The entry by the Company into any material agreement in excess of 100,000.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers, the term of their mandates and their remuneration, if any. If no term is indicated
the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment
may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be repre-
sented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of consent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and a location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.

The Company will be bound by the sole signature of its manager in the case of a sole manager, and in the case of

plurality of managers as follows:

- For all the acts, documents, contracts, agreements relating to the day-to-day management of the Company by the

sole signature of the manager in charge of the day-to-day management;

- For all other cases by the joint signatures of all the managers of the Company.
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

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U X E M B O U R G

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
suits, actions or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason or wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

ii) With the respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(-ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing one hundred per cent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on 31

December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December

2013.

Art. 12. Financial Statements. Every year as the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager

or, as the case may be, the board of managers. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the
registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by

78849

U X E M B O U R G

profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon a decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as any shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to Article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial com-
panies; in this case articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscribers

Number

of shares

Subscription

price

(Euros)

Cross Seed Ventures S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company because

of its incorporation are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500 EUR).

Extraordinay general meeting

The shareholder have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 67, rue Mameranus, L-8249 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg;
2. Thomas Hartwell-Krämer, born on May 30, 1972, in Odense, Denmark, with professional address at 67, rue Ma-

meranus, L-8249 Mamer, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as sole manager of the Company for undetermined
period.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the persons appearing, which requested that the deed should be docu-
mented in the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with us, the Notary,
having personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le treizième juin
Pardevant nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

Cross Seed Ventures S.a.r.l., ayant son siège principal à 67, rue Mameranus, L-8249 Mamer, Grand Duché de Luxem-

bourg,

représentée par son gérant Thomas Hartwell-Krämer, domicilant à 67, rue Mameranus, L-8249 Mamer, Grand Duché

de Luxembourg

Laquelle partie comparante a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée dénommée QuanoX (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de "QuanoX" (la "Société"). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.

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Art. 2. L'objet. L'objet social de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets à ordre et autres
valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement

privé à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation,
convertible ou non, et autres.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute autre

forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs à toute
société appartenant au même groupe de sociétés, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de
manière accessoire à cette assistance toutes opérations d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour
toute société affiliée qu'elle estimera utiles. La Société pourra également avancer et prêter de l'argent sous quelque forme
que ce soit, ainsi qu'acheter tout instrument de dette et garantir le repayement de tout argent emprunté conformément
à ses conditions, si elle le juge approprié.

La Société peut participer à la création, au développement, au management et au contrôle de toute société.
La société peut développer et commercialiser des logiciels.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct

ou indirect avec les domaines décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet et notamment toutes
transactions sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Mamer, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune où dans la ville de Luxembourg par décision du gérant

ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

Dans le cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.
Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de toute personne intéressée par le gérant ou, le
cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital de social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500)

divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale cent Euros (EUR 100) chacune. Le capital de la Société
eut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associes.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions légales

contraires, les parts sociales ne peuvent être cédés à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Le gérant unique

ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus afin de gérer l'activité de la Société et
d'autoriser et/ou de procéder à tout acte de disposition et d'administration tombant dans l'objet de la Société. Tous les
pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts a l'assemblée générale sont de
compétence du gérant unique ou le cas échéant du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou, le cas
échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus afin d'agir pour le compte de la Société en toutes circons-
tances et de faire, autoriser et approuver tout acte et opération concernant la Société qui ne sont pas réservés par la loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale out el que prévu dans les présents statuts.

Cependant, les actions mentionnées ci-dessous sont soumise à l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, de l'approbation des associés de la Société:

- La création, la constitution de filiales, les apports, en numéraire ou en nature, à de telles filiales, l'acquisition et la

vente de titres détenues dans d'autres sociétés ou entités;

- Tout changement matériel dans la nature ou le cadre des activités de la Société, y compris l'introduction ou l'inter-

ruption d'un quelconque champ d'activité;

- La vente des activités de la Société ou d'une partie substantielle;

78851

U X E M B O U R G

- La contraction d'une dette d'un montant supérieur à 100.000 EUR ou la modification ou la résiliation de tout contrat

relative à la contraction d'une dette (y compris, sans restriction, un remboursement anticipé);

- La création ou le remboursement d'une hypothèque, d'une charge, d'une obligation, d'un gage, d'un privilège ou autre

restriction ou sûreté ou cession portant sur tout actif, immobilisation ou participation de la Société ou de toute filiale de
la Société;

- La conclusion par la Société d'un engagement important pour un montant supérieur à 100.000 EUR;
- La conclusion ou l'amendement de toute transaction conclue par la Société avec une quelconque filiale de la Société

ou filiale des associés de las Société.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs, la durée

de leurs fonctions, leurs rémunérations, le cas échéant, et qui statue à la majorité simple. Si la durée de ce mandate n'est
pas indiquée, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles et seront également
révocables avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment.

Dans le cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer

à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires
permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre et de communiquer. Une réunion peut
également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion
par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne.

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au

nombre de procuration qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre heures (24)

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outré à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, telex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Un
avis écrit spécial ne sera pas requis pour un conseil de gérance devant être tenu à une heure et en un lieu décidés par la
conseil de gérance dans une résolution précédente.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société. Le

conseil de gérance peut également, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par
voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifies comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique dans l'hypothèse d'un seul gérant, et dans le cas de plusieurs

gérants comme suit:

- Pour tous les actes, documents, contrats, accords relatifs à la gestion journalière de la Société par la seule signature

du gérant délégué à la gestion journalière;

- Pour tous les autres cas par la signature conjointe de tous les gérants.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engage par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tells

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil
de gérance ou n'importe quel gérant.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandate.

Sous réserve des exceptions et restrictions reprises ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou dirigeant

de la Société, sera indemnisée par la Société dans toute la mesure permise par la loi dans le cas où sa responsabilité serait
engage et de tout frais raisonnables subis ou exposés par elle en relation avec toute demande, action en justice, procédure
ou instance dans lesquels elle serait partie en raison du fait qu'elle est ou a été gérante ou dirigeante, pour les montants
qu'elle devra payer dans le cadre du règlement de ces litiges. Les mots "demande", "action en justice", "procédure" et
"instance" désignent toute demande, action en justice, procédure ou instance (civile, criminelle au autres, y compris en
appel), pendant ou non encore lance, et les mots "responsabilité" et "frais" incluent sans limitation les frais d'avocat, coûts,
jugements, montants payés dans le cadre d'un règlement et autre passifs.

Aucune indemnisation ne sera accordée au gérant ou dirigeant:
Dans le cas où sa responsabilité sera engage à l'égard de la Société ou de ses associés en raison d'une négligence

volontaire, de sa mauvaise foi, d'une négligence caractérisée ou d'une insouciance téméraire des devoirs lies à sa fonction;

Concernant toute matière dans laquelle il sera jugé en dernier ressort qu'il a agi de mauvaise foi et pas dans l'intérêt

de la Société; ou par le conseil de gérance.

Le droit d'indemnisation concédé au présent article est distinct, ne porte atteinte à aucun autre droit auquel un gérant

ou dirigeant peut aujourd'hui ou plus tard prétendre, perdure pour les personnes qui ont cessé d'être gérante ou diri-
geante et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Aucune disposition

78852

U X E M B O U R G

du présent article ne portera atteinte au droit à l'indemnisation bénéficiant au personnel de la Société, y compris les
gérants et dirigeants, reconnu par contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les frais exposés en relation avec la préparation d'une défense et la postulation pour toute demande, action en justice,

procédure ou instance décrite dans cet Article seront avancés par la Société dès réception d'un engagement pris par le
gérant ou le dirigeant ou en son nom de rembourser ce montant s'il est établi de manière définitive qu'il est exclu du
bénéfice de l'indemnisation conformément à cet Article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées un porteur de
procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors
d'assemblées. Toute assemblées des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jour savant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jour avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sous réserves de la satisfaction des conditions de majorité, à la date qui y est précisée). Une résolution
circulaire adoptée à l'unanimité peut être adoptée à tout moment sans avis préalable.

A moins que ce ne soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale ne seront valablement

adoptées si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est
pas atteinte à la première assemblée ou lors de la première résolution circulaire, les associés seront convoqués ou
consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votants, sans
considérer la portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins les trois-quarts du capital social émis et les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%)
du capital social émis.

Art. 11. Année sociale. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2013.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le gérant, ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels. Les comptes annuels sont tenus à la disposition de tout associé de la Société ai siège social.

Art. 13. Distribution. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour être distribués,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmentés des bénéfices reportés et des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer 'une réserve constituée en vertu de la loi.

Les solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés. Le compte de prime

d'émission peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée générale des
associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur le
sociétés commerciales, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré

les parts sociales comme suit:

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U X E M B O U R G

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

souscrites

Paiement

(Euros)

Cross Seed Ventures S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

12,500

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille cinq cents Euros (1.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 67, rue Mameranus, L-8249 Mamer, Grand Duché de Luxembourg.
2. Thomas Hartwell-Krämer, né le 30 mai 1972 à Odense, Dabemark, résidant professionnellement au 67, rue Ma-

meranus, L-8249 Mamer, Grand Duché de Luxembourg, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constante par le présent qu'à la requête des comparants le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences entre les
textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, connu par le notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec nous,

notaire, la présente minute.

Signé: T. HARTWELL-KRÄMER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28645. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 2 juillet 2013.

Référence de publication: 2013088943/415.
(130109599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.

Travelplace S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 177.465.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-DEUX MAI,
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Madame Barbara MUCKERMANN, née à Genova le 9 mai 1973, résidente à Monaco, 41 Avenue Hector Otto, Prin-

cipauté de Monaco,

ici représentée par Monsieur Marco PATERNO CASTELLO, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 21 mai 2013.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Travelplace S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,-(trente-deux mille euros) représenté par 32.000 (trente-

deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mai 2018, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

78855

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par deux administrateurs ou par l'ad-

ministrateur unique.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de juin à 16 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

78856

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant déclarent souscrire aux 32.000 actions représentant l'intégralité

du capital social.

Il déclare que les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 32.000,-(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.100.-.

Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1. Madame Barbara MUCKERMANN, née à Genova le 9 mai 1973, résidente à Monaco, 41 Avenue Hector Otto,

Principauté de Monaco.

2. Monsieur Norberto DE AZEVEDO MIRANDA, né à Luxembourg le 18 avril 1972, domicilié professionnellement

au 113, route d'Arlon, L- 8211 Mamer;

3. Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), domicilié professionnelle-

ment au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2014.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes AUDIT & CONSULTING SERVICES S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 151.342, son
mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9-11, rue de Louvigny, à L-1946 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

78857

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant

a signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: M. PATERNO CASTELLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 23 mai 2013. Relation: RED/2013/818. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): M. ELS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 27 mai 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013068652/191.
(130084029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

ACAC Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 38.000.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 166.995.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of April;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

GMACI Re Limited, a company organized under the laws of Bermuda, having its registered office at Victoria Place, 31

Victoria Street, Hamilton, HM10, Bermuda and registered under corporate number 45949, in its capacity as sole member
of the Company (hereinafter referred to as "GMACI Re Limited" or the "Sole Member"),

here duly represented by Me Pierre MASSEHIAN, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal on 18 April 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the appearing person and by

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

GMACI Re Limited is the sole member of ACAC Holdings Luxembourg, a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 534, rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
166.995 (the "Company"). The Company was incorporated pursuant to a deed received by the undersigned notary on
13 February 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 867 on 3 April 2012. The
articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on 20
December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 820 on 6 April 2013.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the following

resolutions:

First resolution

The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 13,500,000.-

(thirteen million five hundred thousand United States Dollars) in order to bring it from its current amount of USD
24,500,000.- (twenty-four million five hundred thousand United States Dollars) up to an amount of USD 38,000,000.-
(thirty-eight million United States Dollars), through the issuance of 135,000 (one hundred thirty-five thousand) new
corporate units of the Company with a par value of USD 100,- (one hundred United States Dollars) each.

Second resolution

The Sole Member resolved that the Company issues 135,000 (one hundred thirty-five thousand) new corporate units

with a nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each, having the same rights and obligations as
the existing corporate units of the Company.

Subscription and Payment

The prenamed GMACI Re Limited, represented as hereabove stated, declared to subscribe to 135,000 (one hundred

thirty-five thousand) corporate units with a nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each and
to make payment in full for such new corporate units by the contribution of an existing claim amounting to USD
13,500,000.- (thirteen million five hundred thousand United States Dollars) due by the Company to GMACI Re Limited.

A valuation letter was issued on 18 April 2013, by Mr. Michael WEINER, in his quality as Chief Financial Officer of

GMACI Re Limited, wherein the claim contributed has been described and valued.

The person appearing produced that letter, the conclusion of which is as follows:

78858

U X E M B O U R G

"Based on the verification procedures applied as described above, the value of the Claim is at least equal to the number

and value of 135,000 (one hundred thirty-five thousand) Corporate Units, having a par value of USD 100.- (one hundred
United States Dollars) each.

We have no further comments to make on the value of the Claim."
A copy of the letter, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing party and

by the officiating notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.

Thereupon, the Company resolved to accept the said subscription and payment and to issue and allot 135,000 (one

hundred thirty-five thousand) fully paid-up additional corporate units with a nominal value of USD 100.- (one hundred
United States Dollars) each, to the prenamed company GMACI Re Limited.

Third resolution

The Sole Member resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company so

as to reflect the said change, as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at USD 38,000,000.- (thirty-eight million United

States Dollars) represented by 380,000 (three hundred eighty thousand) corporate units with a par value of USD 100
(one hundred United States Dollars) each."

Fourth resolution

The Sole Member resolved to grant power to any one employee of AON Global Risk Consulting, each acting indivi-

dually under her/his sole signature on behalf of the Company to carry out any necessary action in relation to the present
resolutions, including but not limited to the update of the members' register.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 4,700.-.

Statement

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-troisième jour du mois d'avril,
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

GMACI Re Limited, une société régie par les lois des Bermudes, dont le siège social est situé à Victoria Place, 31

Victoria Street, Hamilton, HM10, Bermuda, immatriculée sous le numéro de société 45949, en sa capacité d'associé unique
de la Société (ci-après «GMACI Re Limited» ou l'«Associé Unique»),

ici dûment représentée par Maître Pierre MASSEHIAN, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 18 avril 2013.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

GMACI Re Limited est l'associé unique de ACAC Holdings Luxembourg, une société à responsabilité limitée organisée

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.995 (la «Société»). La Société a été
constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 867 du 3 avril 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 820 du 6 avril 2013.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 13.500.000,- (treize millions

cinq cent mille Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 24.500.000,- (vingt-quatre millions cinq

78859

U X E M B O U R G

cent mille Dollars américains) au nouveau montant de USD 38.000.000,- (trente-huit millions de Dollars américains) par
l'émission de 135.000 (cent trente-cinq mille) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de USD 100,-
(cent Dollars américains) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé que la Société émettra 135.000 (cent trente-cinq mille) nouvelles parts sociales d'une valeur

nominale de USD 100,- (cent Dollars américains) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes de la Société.

Souscription et Libération

GMACI Re Limited, prénommée, représentée comme indiqué précédemment, a déclaré souscrire 135.000 (cent tren-

te-cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars américains) chacune et libérer intégralement
ces nouvelles parts sociales par l'apport d'un droit à recevoir existant d'un montant de 13.500.000,-(treize millions cinq
cent mille Dollars américains) dû par la Société à GMACI Re Limited.

Une lettre d'évaluation a été émise en date du 18 avril 2013 par Monsieur Michael WEINER, en sa qualité de Chief

Financial Officer de GMACI Re Limited, dans laquelle le droit à recevoir apporté a été décrit et évalué.

La comparante a produit cette lettre, dont la conclusion est la suivante:
"Based on the verification procedures applied as described above, the value of the Claim is at least equal to the number

and value of 135,000 (one hundred thirty-five thousand) Corporate Units, having a par value of USD 100.- (one hundred
United States Dollars) each.

We have no further comments to make on the value of the Claim."
soit en français:
«Sur la base de la procédure de vérification appliquée tel que décrite plus haut, la valeur comptable du Droit à Recevoir

est au moins égale au nombre et à la valeur nominale de 135.000 (cent trente-cinq mille) Parts Sociales d'une valeur
nominale de USD 100, - (cent Dollars américains) chacune.

Nous n'avons pas d'autres commentaires à formuler sur la valeur du Droit à Recevoir.»
Une copie de la lettre, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Puis la Société a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération et d'émettre et attribuer 135.000 (cent trente-

cinq mille) parts sociales supplémentaires, intégralement libérées d'une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars
américains) chacune à GMACI Re Limited, préqualifiée.

Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la

dite modification, qui doit désormais être lu comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 38.000.000,- (trente-huit millions de

Dollars américains) représenté par 380.000 (trois cent quatre-vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de USD
100,- (cent Dollars américains) chacune.»

Quatrième résolution

L'Associé Unique a décidé d'accorder pouvoir à tout employé de AON Global Risk Consulting, chacun agissant indi-

viduellement sous sa seule signature au nom de la Société, afin de prendre toute mesure nécessaire en relation avec les
présentes résolutions, incluant sans s'y limiter la mise à jour du registre des associés.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de EUR 4.700,-.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français déclare qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. MASSEHIAN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2013. LAC/2013/18927. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

78860

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013068107/153.
(130084624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Soclilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 5-7, rue de Berlé.

R.C.S. Luxembourg B 113.093.

L'an deux mille treize, le sept mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOCLILUX S.A." (numéro

d'identité 2005 22 31 257), avec siège social à L-9638 Pommerloch, 5-7, rue de Berlé, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 113.093, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2005, publié au Mémorial
C numéro 636 du 28 mars 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude LIBERT, administrateur de société, demeurant à

Pommerloch,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Modification de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes opérations dans le domaine du travail administratif et intermédiaire commercial

ainsi que l'acquisition, la vente, la détention et la mise en valeur d'immeubles pour compte propre.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous cautionnements ou garanties.
En outre la société a pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale, financière ainsi que toutes prestations de services en tout genre, conseil,
développement et toutes opérations commerciales se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
peuvent en favoriser l'extension et le développement tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes opérations dans le domaine du travail administratif et intermédiaire commercial

ainsi que l'acquisition, la vente, la détention et la mise en valeur d'immeubles pour compte propre.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

78861

U X E M B O U R G

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LIBERT, J-M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 15 mai 2013. Relation: CAP/2013/1706. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 23 mai 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013068072/74.
(130083340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

BE Sophia Lux I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 163.584.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013068161/11.
(130084246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 122.626.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 28 mai 2013, l'associé unique de Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.:
- Prend note de la démission de Elisabeth Weiland comme gérant de la société avec effet au 28 mai 2013.
- Décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérant de la société avec effet au 28 mai 2013, Halima El

Mouden, avec adresse professionnelle au 2b rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Le conseil de Gérance se compose dés lors comme suit:
- Martha Alexaki
- Halima El Mouden
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 mai 2013.

Pour Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013068082/20.
(130084579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

78862

U X E M B O U R G

Boden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.813.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 20 mai 2013

En date du 20 mai 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Heinz GRABHER de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Markus SUMMER, né le 9 avril 1973 à Feldkirch, Autriche, ayant comme adresse professionnelle:

6 Heiligkreuz, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Markus SUMMER, gérant A
- Monsieur Johannes BURGER, gérant A
- Madame Catherine KOCH, gérant B
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Boden S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013068164/23.
(130083931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: USD 14.262.205,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 131.868.

Avec effet au 24 mai 2013, Mme Isabelle Peyrade a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la

Société.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A.
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013068143/14.
(130083953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

ECIP Italia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 803.125,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 131.739.

Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société du 25 février 2013 que le mandat du réviseur d'entreprises

de la Société, Mazars Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 159.962, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, a été renouvelé pour une durée
d'un an, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés statuant en 2014 sur les comptes du dernier
exercice clos.

Il résulte par ailleurs des résolutions des associés de la Société du 18 avril 2013 que les mandats des gérants suivants

arrivant à échéance, ces derniers ont été renouvelés pour une durée d'un an qui prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale annuelle des associés statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice clos:

- Monsieur Laurent Guérineau, domicilié professionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Monsieur Christophe Aubut, domicilié professionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Monsieur François Pfister, domicilié professionnellement au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Bertrand Michaud, domicilié professionnellement au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.

78863

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

ECIP Italia Sarl
Représenté par Laurent Guérineau / François Pfister
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013068252/25.
(130084258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Feria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.561.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Feria S.à r.l., en liquidation volontaire,

tenue au siège social de la Société en date du 27 mai 2013, que l'associé unique, après avoir entendu le rapport du
commissaire, ont pris les résolutions suivantes:

1) Décharge au liquidateur, Madame Marianne Uesson, juriste résidant à Rosenstigen 1, 216 19 Mälmo, Suède.
2) Décharge au Commissaire à la liquidation, la société EQ Audit S.à r.l., immatriculée sous le numéro B 124782 au

Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 2, Rue J. Hackin, L - 1746 Luxembourg.

1) Clôture de la liquidation.
2) Désignation de l'endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans:
c/o Eden Park AB, Vilebovägen 7 A, 217 63 Mälmo, Suède.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013068289/21.
(130084560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 160.064.

EXTRAIT

En date du 13 mai, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- Notification du changement de siège social de la société du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, au 3, rue

thomas Edison, L-1445 Luxembourg, avec effet au 11 février 2013.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013068170/14.
(130084657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Diamond Mountain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 161.978.

DIAMOND MOUNTAIN S.A.

Référence de publication: 2013068233/10.
(130084158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aberdeen Property Nordic Finance Sweden S.à r.l.

ACAC Holdings Luxembourg

Alix Invest S.à r.l.

Atelier Graphique Bizart S.à r.l.

Autre Part S.à r.l.

AXA Nederland (Luxemburg)

Baker Hughes Luxembourg Holdings S.C.A.

Berkeley Square Development Finance S.A.

BE Sophia Lux I

Biofuel Investments S.A.

Boden S.à r.l.

Brandstyles.com Sàrl

Brights Consulting Luxembourg s.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.

Diamond Mountain S.A.

ECIP Italia Sàrl

Ellipsis Funds

Feria S.à r.l.

Gene Alpi S.A.

GMG Invest Sàrl

Halberg Industrie Sàrl

Haleas S.A.

Hindelang Logistics S.à r.l.

Inspiration S.à r.l.

Institut Rosenfeld S.à r.l.

Isolutions S.à r.l.

Les 4 L S.A.

Mach II S.à r.l.

Mary S.A.

NEXT AM Fund

Penelope 83 S.A.

Pharos Real Estate Fund, S.C.A., SICAV-FIS

Phenix Group s.à r.l.

Priviga S.A.

Quadrega Investments 1, S.à r.l.

QuanoX

Quercus Assets Selection S.C.A. SICAV-SIF

RECAP I S.à.r.l.

Regus plc

Riverland Holding S.à r.l.

Rock Ridge RE 33 S.à r.l.

Royale Neuve II S.à r.l.

RSHB Capital S.A.

Saint Clair International S.A.

SANAD Fund for MSME

Sandton Conduit S.à r.l.

Santander Asset Management Luxembourg S.A.

Sapam S.A.

SARP Europe S.à r.l.

Setanta Sports Hibernia, S. à r.l.

Sharemor S.A.

Silotec S.A.

Société Générale d'Entreprise Construction - Bâtiments s.à r.l.

Soclilux S.A.

Spinrite Luxco S.à r.l.

SunGard Investment Systems S.A.

Swiss Life REIM (Luxembourg) S.A.

Teckel S.A.

Tellis Fis 1

The Swatch Group SICAF-SIF

Travelplace S.A.

Tremalux S.A.