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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1631

9 juillet 2013

SOMMAIRE

Acaprim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78272

Alba Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78251

Alinta Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78267

Am Dielchen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78269

Arabella III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78252

B&D Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78251

CIC CH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78242

Courson Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

78262

Depannlift S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78288

Emsay Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

78243

e-NovRisk  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78259

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l. . . . . . .

78242

Equifax Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

78242

Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78242

ESO Luxco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78243

Estate Alliance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78243

ETIRC Life Sciences S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

78244

Eurochem Réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78244

Euroclear Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78243

Europe Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78244

Falconer II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78245

Financière Tornaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78244

Finlog S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78245

Fränk's Corner S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78245

Garage Thommes & Cie, S.à r.l.  . . . . . . . . .

78246

Gemalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78246

Global Food Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

78248

Granite Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

78245

Green Light Venture Investment  . . . . . . . .

78246

H3 Group s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78246

H3 Group s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78247

Haulux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78257

Hills Place S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78248

Hydrosol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78246

Imalco Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78247

ImmoFinRe Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78248

I.N.R. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78247

ista Holdco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78251

Jclux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78247

kabalox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78265

K-Buchs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78247

SKB Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78288

Snow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78245

Société Financière Anigh Spf S.A.  . . . . . . .

78248

Sogelife S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78287

SOZACOM Luxembourg Spf S.A.  . . . . . . .

78248

Teal Brackmills S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78249

Teal Darlaston S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78249

Teal Glasshoughton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

78249

Teal Hams Hall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78249

Teal Houghton Main S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

78249

Techolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78250

Trillium Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78250

Trillium Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78250

T. Rowe Price Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

78249

Utopia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78250

Vision Foot  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78250

Warner Music Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

78250

Weather Finance III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

78251

White-Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78251

YRI Global Liquidity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

78272

ZAI Capital Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

78275

Zoubra Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

78251

78241

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U X E M B O U R G

CIC CH, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 75.914.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2013

L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur GENIALE Mario, Marktplatz 13, CH-4001, BASEL en

remplacement de Monsieur Daniel Robert MEYER.

L'Assemblée Générale renomme:
- Christoph BÜTIKOFER, Président;
- Nico THILL, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2013.

L'Assemblée Générale nomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- KPMG Luxembourg, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066046/20.
(130082083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 3.904.190,12.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 58.455.

Les  comptes  annuels  de  la  société  pour  l'exercice  clôturé  au  31  décembre  2012  ont  été  déposés  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066091/11.
(130081222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Equifax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.161.600,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 51.062.

Les  comptes  annuels  de  la  société  pour  l'exercice  clôturé  au  31  décembre  2012  ont  été  déposés  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066092/11.
(130081223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.975.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

<i>Pour compte de Equipements Techniques Spéciaux Sàrl
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013066111/12.
(130081185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

78242

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U X E M B O U R G

Euroclear Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.839.

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire qui s’est tenue au siège social de la société au Luxembourg, le 21 mai

<i>2013 à 11:00.

L'Assemblée Générale a décidé de ré-élire comme membres du Conseil d'Administration Messieurs:
- Marc Antoine Autheman, domicilié en France, Rue des Coutures 38, F-51100 Reims;
- Jacques Loesch, 35 Avenue J F Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Tsutomu Hattori, Route d'Arlon 287, L-1150 Luxembourg
- Toru Horie, Rue Gabriel Lippmann, 1B, L-5365 Munsbach
Leur mandat viendra à expiration lors de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2013.
L'Assemblée Générale a décidé de ré-élire PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, 400 Route d'Esch, L-1014 Luxembourg,

comme Commissaire aux Comptes dont le mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée annuelle statuant sur les
comptes de l'exercice 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Euroclear Investments
Jane Sidnell

Référence de publication: 2013066094/21.
(130081606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Emsay Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 40.422.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2013066106/11.
(130081599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

ESO Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ESO Luxco II S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2013066113/11.
(130081352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Estate Alliance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.126.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013066116/11.
(130081395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

78243

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U X E M B O U R G

ETIRC Life Sciences S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 104.002.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 24 janvier 2013

Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 Chambre, siégeant en matière com-

merciale que les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée ETIRC LIFE SCIENCES S.àr.l. (jugement
n° 139/13), dont le siège social à L-1258 Luxembourg, 16, rue Pierre Brasseur, a été dénoncé en date du 17 juin 2010,
ont été déclarées closes pour insuffisance d'actif.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Pour extrait conforme
Me Laetitia LA VECCHIA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013066117/17.
(130081391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Eurochem Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.434.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066118/10.
(130081537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Europe Shipping A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 83.558.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013066119/11.
(130081571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Financière Tornaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 169.552.

Suite au changement d'adresse de l'associée / gérante Corinne Sachot, il convient de remplacer l'ancienne adresse par

la suivante:

Avenue Ilya Prigogine, 18
Boîte 10
Uccle
B-1180 Bruxelles

Luxembourg, le 23 mai 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013066130/16.
(130081474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

78244

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U X E M B O U R G

Fränk's Corner S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9806 Hosingen, 51A, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 165.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066133/10.
(130081564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Falconer II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.530.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066134/10.
(130081272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Finlog S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Finlog S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013066142/14.
(130081301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Granite Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.773.721,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.458.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066165/11.
(130081847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Snow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 157.840.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066510/9.
(130081400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

78245

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U X E M B O U R G

Green Light Venture Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 150.726.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister.
Les actionnaires décident que les livres et documents de la Société seront déposés et conservés pendant une période

de cinq ans à partir du 21 mai 2013 au 35A, avenue John F Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066166/13.
(130081402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Garage Thommes &amp; Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7650 Heffingen, 92, Op der Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 12.264.

Les comptes annuels du 01/01/2012 au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066167/10.
(130081755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Gemalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 16, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 133.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066169/10.
(130081568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

H3 Group s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 144.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066215/10.
(130081989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Hydrosol S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HYDROSOL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013066212/11.
(130081834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

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L

U X E M B O U R G

H3 Group s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 144.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066216/10.
(130081999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

I.N.R. Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 7, Zone Industrielle In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 98.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066217/10.
(130081566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Imalco Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 153.082.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gabriela Zaleski.

Référence de publication: 2013066218/10.
(130081375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Jclux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.105.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Jclux S.A.
Signature

Référence de publication: 2013066246/12.
(130081949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

K-Buchs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 143.879.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. April 2013 abgehalten am Gesellschaftssitz

Zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 wird bestellt Compagnie Européenne de Révision,

5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, RCSL B 37039.

Luxembourg, den 17. April 2013.

K-Buchs S.à r.l.

Référence de publication: 2013066253/12.
(130082072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Global Food Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 149.393.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013066172/13.
(130082076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Hills Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 135.680.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066186/10.
(130081123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

ImmoFinRe Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.807.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour ImmoFinRe Two S.A.
ImmoFinRe II S.A.
Représenté par Albéric BRAAS

Référence de publication: 2013066220/13.
(130081210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Société Financière Anigh Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.859.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066511/9.
(130081412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

SOZACOM Luxembourg Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.919.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066517/9.
(130081418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

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U X E M B O U R G

T. Rowe Price Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 82.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066530/9.
(130081739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Teal Brackmills S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 81.225.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066532/9.
(130081692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Teal Darlaston S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.944.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066533/9.
(130081264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Teal Glasshoughton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.254.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066534/9.
(130081546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Teal Hams Hall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.890.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066535/9.
(130082130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Teal Houghton Main S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 102.104.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066536/9.
(130082114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Techolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 171.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066537/9.
(130081422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Trillium Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066561/9.
(130081509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Trillium Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066562/9.
(130081658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Utopia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.756.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066569/9.
(130081956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Vision Foot, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 164.895.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066588/9.
(130082099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Warner Music Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 99.619.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066592/9.
(130081876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Weather Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 147.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066594/9.
(130081986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

White-Blue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.640.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066601/9.
(130081411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

ista Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.295.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066653/9.
(130082866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Zoubra Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.494.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066625/9.
(130081526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Alba Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.342.

Les comptes annuels au 31 mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066669/9.
(130082105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

B&amp;D Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.876.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066745/9.
(130083038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Arabella III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 178.130.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am zehnten Juni.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Paul MEYERS, mit dem Amtssitz in Rambrouch (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Universal-Investment-Luxembourg S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in 18-20, rue Gabriel

Lippmann,  L-5365  Munsbach  eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und  Gesellschaftsregister  unter  der  Nummer  B
75.014, handelnd für Rechnung des BAYVK P3-Fonds,

hier vertreten durch Herrn Holger Emmel in seiner Eigenschaft als Leiter Recht, und Herr Marc-Oliver Scharwath, in

seiner Eigenschaft als Sachgebietsleiter Alternative Investments, beide beruflich ansässig in 18-20, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach und beide zusammen zeichnungsberechtigt für die Universal-Investment-Luxembourg S.A..

Die erschienene Partei, handelnd wie vertreten, in der obengenannten Eigenschaft, hat den nachfolgenden Gesell-

schaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erstellt:

Kapitel I. Form, Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Form, Name. Es wird hiermit durch den Alleingesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ge-

gründet (die "Gesellschaft"), die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung und dem vorliegenden Gesellschaftsver-
trag unterliegt (der "Gesellschaftsvertrag").

Die Gesellschaft zählt ursprünglich einen Alleingesellschafter, Eigentümer aller Geschäftsanteile. Die Gesellschaft kann

jedoch jederzeit, insbesondere infolge der Übertragung von Geschäftsanteilen oder der Ausgabe neuer Geschäftsanteile,
aus mehreren Gesellschaftern bestehen, die nicht natürliche Personen sind und deren Zahl dreißig (30) Gesellschafter
nicht überschreiten darf.

Der Name der Gesellschaft ist "Arabella III S.à r.l.".

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung an jeden

anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können innerhalb des Großherzogtums Luxemburg oder in

anderen Ländern Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen gründen.

Sollten der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politi-

scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung
der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz, beziehungsweise die Verbindung
zwischen dem Gesellschaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Sitz der Gesellschaft
vorübergehend, bis zur völligen Beilegung dieser außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland verlegt werden. Diese vo-
rübergehenden Maßnahmen haben keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbe-
schadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft, die luxemburgische Staatsangehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der Organe oder einer der Personen, die mit der
täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft beauftragt sind, auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.

Art. 3. Gegenstand. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition und das Halten von Beteiligungen an

luxemburgischen und / oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher
Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, welche der Gesellschaftsgruppe angehören, jede finanzielle Unterstützung

gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen ebenfalls dazu verwenden, um in Immobilien, geistiges Eigentum oder andere

bewegliche oder unbewegliche Güter jeglicher Art und Form zu investieren.

Die Gesellschaft kann in jeglicher Art und Form Darlehen aufnehmen und privat Schuldverschreibungen oder Schuld-

scheine ausgeben.

Generell kann die Gesellschaft jede kommerzielle, industrielle oder finanzielle Tätigkeit durchführen, welche zur Aus-

führung und Entwicklung ihrer Geschäftszwecke dienen.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet.
Sie kann jedoch durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung, die gemäß den

Gesetzesbestimmungen hinsichtlich des Quorums und der Mehrheit entscheidet, aufgelöst werden.

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U X E M B O U R G

Kapitel II. Kapital, Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-)

festgesetzt, eingeteilt in fünftausend (5.000) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-), alle voll eingezahlt.

Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgelder,

die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag dieses Aufgeld-
kontos kann für die Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Ausgleich von
realisierten Nettoverlusten, zur Auszahlung an den/die Gesellschafter oder zwecks Zuführung von Geldern in die ge-
setzliche Rücklage verwendet werden.

Art. 6. Geschäftsanteile. Jeder Geschäftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur Teilhabe am Gewinn und am Vermögen

der Gesellschaft und verleiht Anrecht auf eine Stimme während der Gesellschafterversammlungen. Das Eigentum eines
Geschäftsanteils bewirkt automatisch die Annahme des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft und der Beschlüsse des
Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung.

Die Geschäftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Geschäftsanteils müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen einzigen

gemeinsamen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so sind die Geschäftsanteile frei übertragbar. Hat die Gesellschaft meh-

rere Gesellschafter, so sind die Geschäftsanteile nur unter den Gesellschaftern frei übertragbar. In diesem Fall dürfen die
Geschäftsanteile lediglich dann an Nichtgesellschafter übertragen werden, wenn die Gesellschafterversammlung, bei der
drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sind, sich damit einverstanden erklärt.

Der Beweis für die Übertragung von Geschäftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen

Vertrag erbracht. Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie
nicht gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von
dieser anerkannt wurde.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile gemäß den Bestimmungen des Gesetzes zurückerwerben.

Art. 7. Erhöhung und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann einmalig oder mehrmals

durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung erhöht oder herabgesetzt werden,
wobei die Bestimmungen hinsichtlich des Quorums und der Mehrheit erfüllt sein müssen, die in vorliegendem Gesell-
schaftsvertrag oder, gegebenenfalls, durch das Gesetz hinsichtlich der Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrags
vorgesehen sind.

Art. 8. Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft wird weder durch die

Entmündigung, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit noch durch jedes andere ähnliche Ereignis, das den Alleingesell-
schafter oder einen der Gesellschafter betrifft, in Liquidation versetzt.

Kapitel III. Geschäftsführer, Geschäftsführungsrat, Kommissare

Art. 9. Geschäftsführer. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Gesellschaftsführern, die,

falls deren Anzahl drei beträgt oder übersteigt, einen Geschäftsführungsrat bilden können (der "Geschäftsführungsrat")
und die nicht notwendigerweise Gesellschafter sind (der/die "Geschäftsführer").

Der/die Geschäftsführer wird/werden vom Alleingesellschafter oder von der Gesellschafterversammlung, die deren

Anzahl festlegt, für eine befristete oder unbefristete Dauer gewählt und bleibt/bleiben bis zur Wahl seines/ihrer Nachfolger
im Amt. Er/sie sind wiederwählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der
Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 10. Geschäftsführungsrat. Der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher besteht, ernennt aus seiner Mitte einen

Vorsitzenden (der "Vorsitzende"). Der Geschäftsführungsrat kann ebenfalls einen Sekretär ernennen, der kein Geschäfts-
führer  zu  sein  braucht,  und  welcher  für  die  Aufnahme  der  Sitzungsprotokolle  des  Geschäftsführungsrates  und  der
Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.

Geschäftsführungsratssitzungen  werden  durch  den  Vorsitzenden  einberufen.  Eine  Geschäftsführungsratssitzung  ist

einzuberufen, wenn zwei Geschäftsführer dies fordern.

Der Vorsitzende führt bei allen Geschäftsführungsratssitzungen und (gegebenenfalls) Gesellschafterversammlungen

den Vorsitz, mit der Ausnahme, dass der Geschäftsführungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung befugt
sind, in dessen Abwesenheit mit einfacher Mehrheit der Geschäftsführer beziehungsweise der bei besagter Versammlung
anwesenden oder vertretenen Gesellschafter einen anderen Geschäftsführer beziehungsweise eine andere Person zum
zeitweiligen Vorsitzenden zu ernennen.

Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, wird ein schrift-

licher Einberufungsbescheid zu den Geschäftsführungsratssitzungen mindestens eine Woche vor dem für sie vorgesehenen
Datum per Telefax oder Telegramm entsendet. Diese schriftlichen Einberufungsbescheide enthalten Angaben über Ort
und Uhrzeit der Sitzung, die Tagesordnung und die Art der zu verrichtenden Geschäfte. Liegt die schriftliche Zustimmung
aller Geschäftsführer per Telefax oder Telegramm vor, kann auf die schriftliche Einberufung verzichtet werden. Für Si-

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tzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Geschäftsführungsratsbeschluss
festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.

Jede Geschäftsführungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den der Geschäftsführungsrat

von Zeit zu Zeit festlegen kann.

Jeder Geschäftsführer kann sich in Geschäftsführungsratssitzungen vertreten lassen, indem er hierzu einen anderen

Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigen ernennt.

Der Geschäftsführungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäftsführer

anwesend oder vertreten sind. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsrats werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen
aller anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Ein Mitglied oder mehrere Mitglieder können per Telefonkonferenz oder unter Zuhilfenahme jedes anderen ähnlichen

Kommunikationsmittels an einer Sitzung teilnehmen, das mehreren teilnehmenden Personen erlaubt, gleichzeitig mitei-
nander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme gilt als einer persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung gleichwertig.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss gültig und rechtsver-

bindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsratssitzung gefasst worden wäre. Ein
solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten werden, wobei
jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben wird.

Art. 11. Sitzungsprotokolle. Protokolle der Geschäftsführungsratssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden und

(gegebenenfalls) vom Sekretär unterzeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.

Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorgelegt

werden, werden vom Vorsitzenden und (gegebenenfalls) vom Sekretär oder von zwei Geschäftsführungsratsmitgliedern
unterzeichnet.

Art. 12. Befugnisse der Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer einzeln oder der Geschäftsführungsrat, falls ein solcher

besteht, ist mit den weitestreichenden Befugnissen ausgestattet, um jedwede Handlung auszuführen, welche für die Aus-
führung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich ist. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz oder
durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ausdrücklich dem Alleingesellschafter oder der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Geschäftsführers, der Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats.

Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können einzelne Be-

fugnisse  oder  Vollmachten  beziehungsweise  ständige  oder  zeitweilige  Befugnisse  an  andere  von  ihnen  auserwählte
Personen oder Vertreter übertragen.

Art. 14. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner

anderen  Gesellschaft  oder  Firma  wird  durch  den  Umstand  beeinträchtigt  oder  ungültig,  dass  ein  oder  mehrere  Ge-
schäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt ist/sind
oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte(r) oder Angestellte(r) einer solchen Gesellschaft oder Firma ist/
sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Ge-
sellschaft, der als Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Firma, mit
der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstwie Geschäfte tätigt, infolge einer solchen Verbindung
mit solch einer anderen Gesellschaft oder Firma zwangsläufig daran gehindert, über solche Verträge oder andere Ge-
schäfte betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu handeln.

Falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsgeschäft

der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorangehenden dem Geschäftsführungsrat
zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber abstimmen,
und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers oder Bevollmächtigten sind dem Alleingesellschafter
oder bei der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten rechtsverbindlich durch die gemein-

schaftlichen  Unterschriften  je  zweier  Geschäftsführer  verpflichtet.  Sie  wird  weiterhin  durch  die  gemeinschaftlichen
Unterschriften oder die Einzelunterschrift von Personen, denen solche Zeichnungsbefugnisse durch den/die Geschäfts-
führer  oder  den  Geschäftsführungsrat  übertragen  wurden,  rechtsverbindlich  verpflichtet,  wobei  dies  jedoch  lediglich
innerhalb der übertragenen Befugnisse gilt.

Falls  die  Verwaltung  der  Gesellschaft  einem  (1)  Geschäftsführer  obliegt,  wird  die  Gesellschaft  gegenüber  Dritten

rechtsverbindlich durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Art. 16. Wirtschaftsprüfer. Die Überwachung der Gesellschaftsgeschäfte kann und, in den gesetzlich bestimmten Fällen,

muss einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern anvertraut werden.

Die Wirtschaftsprüfer werden, gegebenenfalls, vom Alleingesellschafter oder, gegebenenfalls, von der Gesellschafter-

versammlung, die deren Anzahl festlegt, für einen Zeitraum gewählt, der sechs Jahre nicht überschreiten darf, und sie
bleiben im Amt, bis ihre Nachfolger gewählt sind. Am Ende ihres Mandats als Wirtschaftsprüfer sind sie wiederwählbar,
können jedoch jederzeit mit oder ohne Grund durch einen Beschluss des Alleingesellschafters oder, gegebenenfalls, der
Gesellschafterversammlung abberufen werden.

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Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 17. Gesellschafterversammlung. Besteht die Gesellschaft aus einem Alleingesellschafter, so übt dieser die Befu-

gnisse aus, die per Gesetz der Gesellschafterversammlung zufallen. Die Artikel 194 bis 196 und 199 des Gesetzes vom
10. August 1915 finden diesbezüglich keine Anwendung.

Die Beschlüsse der Gesellschafter können, sofern die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaf-

tern  besteht,  durch  schriftliche  Abstimmung  über  den  Wortlaut  der  zu  fassenden  Beschlüsse,  der  durch  den/die
Geschäftsführer oder den Geschäftsführungsrat per Einschreiben an die Gesellschafter übersandt wird, getroffen werden.
Im letzteren Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Stimme innerhalb einer Frist von fünfzehn (15) Tagen ab dem
Zugang des Wortlauts des vorgeschlagenen Beschlusses schriftlich abzugeben und an die Gesellschaft zu übersenden.

Außer im Falle eines Alleingesellschafters können die Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung nach Einberufung

gemäß luxemburgischem Recht durch den/die Geschäftsführer beziehungsweise den Geschäftsführungsrat, oder subsidiär,
durch den Kommissar, oder subsidiär dazu, auf Anfrage von Gesellschaftern, welche die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, abhalten. Die Einberufung, welche gemäß Gesetz den Gesellschaftern zugesendet wird, beinhaltet Zeitpunkt
und Ort der Versammlung, sowie Tagesordnung und Art der abzuschließenden Geschäfte.

Wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind, und wenn sie erklären,

dass sie über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Versammlung ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.

Ein Gesellschafter kann an jeder Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Telefax oder Tele-

gramm, eine andere Person als Vertreter bestellt, welcher kein Gesellschafter sein muss.

Gesellschafterversammlungen, Jahresgesellschafterversammlung inbegriffen, können im Ausland abgehalten werden,

wenn Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Ermessen des Geschäftsführers beziehungsweise der
Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsrats liegen, dies erforderlich machen.

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschafterversamm-

lung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Mit Ausnahme der Befugnisse, die laut Gesetz oder vorliegendem Gesellschaftsvertrag dem Geschäftsführer, den Ge-

schäftsführern beziehungsweise dem Geschäftsführungsrat vorbehalten sind, ist sie mit den weitestreichenden Befugnissen
ausgestattet, um jedwede mit den Gesellschaftsgeschäften verbundene Handlung durchzuführen oder zu genehmigen.

Art. 19. Jahresgesellschafterversammlung. Die Jahresgesellschafterversammlung, die lediglich dann abzuhalten ist, wenn

die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter zählt, tritt jedes Jahr am dritten Mittwoch des Monats August um 09.30 Uhr
am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen im Einberufungsbescheid zu der Versammlung angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Jahresgesellschafterversammlung am darauf folgenden Werktag

abgehalten.

Art. 20. Verfahren, Wahl. Jeder Beschluss hinsichtlich der Abänderungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrages und

jeder Beschluss, dessen Fassung aufgrund des vorliegenden Gesellschaftsvertrags oder, gegebenenfalls, des Gesetzes, der
mit der für eine Abänderung dieses Gesellschaftsvertrages erforderlichen Beschlussfähigkeit und Mehrheit unterliegt, muss
von einer Mehrheit der Gesellschafter angenommen werden, die mindestens drei Viertel des gesamten Gesellschaftska-
pitals vertreten.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder des vorliegenden Gesellschaftsvertrages werden alle

übrigen Beschlüsse von Gesellschaftern getroffen, die mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einer Stimme.
Kopien von oder Auszüge aus Sitzungsprotokollen, welche in Gerichtsinstanzen oder anderweitig vorgebracht werden

können, werden durch den Vorsitzenden oder einen Geschäftsführer unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats März und endet am

letzten Tag des Monats Februar eines jeden darauffolgenden Jahres.

Art. 22. Bilanz. Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Bücher geschlossen und der/die Geschäftsführer oder der

Geschäftsführungsrat erstellen ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie die Bilanz und die Gewinn- und
Verlustrechnung in Übereinstimmung mit dem Gesetz.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem Alleingesellschafter oder, gegebenenfalls, der Gesell-

schafterversammlung zur Verabschiedung vorgelegt.

Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht diese Finanzdokumente am Gesellschaftssitz

einzusehen. Zählt die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter, so kann dieses Recht lediglich während
fünfzehn (15) Tagen vor dem Datum der Jahresgesellschafterversammlung ausgeübt werden.

Art. 23. Ausschüttung und Verteilung von Gewinnen. Fünf Prozent (5%) werden vom jährlichen Reingewinn abgezogen

und den gesetzlichen Rücklagen zugewiesen. Die Verpflichtung, diese Zuweisung vorzunehmen, besteht dann nicht mehr,
wenn die gesetzlichen Rücklagen die Höhe von zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben.

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Der Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung entscheiden über die Verwendung des Saldos des jähr-

lichen Reingewinns. Sie können entscheiden, den Saldo ganz oder teilweise einer Reserve oder Provision zuzuweisen, ihn
auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn in Form von Dividenden an die Gesellschafter auszuschütten.

Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat können unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen

eine Abschlagsdividende auszahlen. Der/die Geschäftsführer oder der Geschäftsführungsrat bestimmen den Betrag und
das Datum für die Auszahlung einer solchen Abschlagszahlung.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation. Vorbehaltlich anderslautender Gesetzesbestimmungen kann die Gesellschaft durch

einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, der gemäß denselben
Regeln bezüglich des Quorums und der Mehrheit getroffen wird, die für die Abänderung des vorliegenden Gesellschafts-
vertrags vorgesehen sind.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Abwickler (wahlweise natürliche oder

juristische Personen) durchgeführt, die durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung ernannt wer-
den, die die Befugnisse und die Entschädigung der Abwickler festlegen.

Nach Begleichung aller Schulden und Gebühren der Gesellschaft und nach Begleichung der Liquidationsausgaben wird

das verbleibende Nettovermögen gleichmäßig an die Inhaber der Geschäftsanteile ausgeschüttet, und zwar im Verhältnis
zu der Anzahl der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile.

Kapitel VII. Anwendbares Recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ge-

regelt sind, werden in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung bestimmt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft durch die erschienene Partei erstellt worden ist, hat diese Partei

folgende Anzahl Geschäftsanteile gezeichnet und nachstehende Beträge in bar eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Kapital (EUR)

Anzahl

Geschäftsanteile

Einzahlung

(EUR)

Universal-Investment-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000

5.000

125.000

Summe: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000

5.000

125.000

Der Beweis dieser Einzahlung wurde dem amtierenden Notar erbracht, der bestätigt, dass die Bestimmungen des

Artikels  183  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  in  seiner  derzeit  geltenden  Fassung
eingehalten worden sind.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr 3.100.- Euro geschätzt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 28. Februar 2014.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Der Alleingesellschafter, der stellvertretend für die Gesellschafterversammlung handelt, hat unverzüglich die folgenden

Beschlüsse gefasst:

1.  Der  Alleingesellschafter  beschließt,  die  Anzahl  der  Geschäftsführer  auf  3  festzulegen,  und  beschließt  außerdem

folgende Geschäftsführer zu ernennen:

- Herr Bernd Vorbeck, geb. in Aschaffenburg am 18.01.1962, beruflich ansässig in Am Hauptbahnhof 18, D-60329

Frankfurt am Main

-  Herr  Alain  Nati,  geb.  in  Luxembourg  am  21.04.1963,  beruflich  ansässig  in  18-20,  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365

Munsbach

- Herr Stefan Rockel, geb. in Maar/Lauterbach am 14.03.1964, beruflich ansässig in 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365

Munsbach

2. Zum Vorsitzenden des Geschäftsführungsrates wird Herr Alain Nati ernannt.
3. Die Mandate der Geschäftsführer werden gem. Artikel 9 der Satzung unbefristet erteilt, bis sie vom Alleingesell-

schafter oder der Gesellschafterversammlung widerrufen werden

4. Der Sitz der Gesellschaft wird sich befinden in:
- 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach (Großherzogtum Luxemburg).
5. Zum unabhängigen Wirtschaftsprüfer wird ernannt:

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U X E M B O U R G

KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 149133.
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der Gesellschafterversammlung, die im Jahre 2019 stattfindet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Munsbach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Emmel, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Redange/Attert, le 12 juin 2013. Relation: RED/2013/945. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Normalpapier zwecks Eintragung beim

Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, den 20. Juni 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013082964/291.
(130102571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Haulux A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.898.

Im Jahre zweitausenddreizehn, am siebzehnten Juni.
Vor Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz zu Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Treten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft HAULUX

AG, mit Sitz in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter Sektion B und Nummer 64898, die am 12. Juni 1998 gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen
durch Notar Edmond SCHROEDER, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch, veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" Nummer 631 vom 4. September 1998.

Die Satzungen der Gesellschaft wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal am 21. November 2002 gemäß

notarieller Urkunde veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" Nummer 177 vom 19. Februar
2003.

Die Generalversammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Luc HANSEN, „licencié en administration des

affaires", mit beruflicher Anschrift in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Sonia BOULARD, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in L-1653 Lu-

xemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Die Generalversammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Marc ALBERTUS, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift

in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte umfasst:
1. Reduzierung des Gesellschaftskapitals von EUR 13.150.000 auf 1.500.000 durch Annullierung von 11.650 Aktien und

Erstattung an die bestehenden Aktionäre.

2. Reduzierung der gesetzlichen Rücklage von EUR 175.219,89 auf 150.000,00. Der Gesamtbetrag der Reduzierung

von EUR 25.219,89 wird einer frei verfügbaren Rücklage zugeführt.

3. Abänderung von Artikel 5 der Satzungen, um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 1.500.000 (eine Million fünfhunderttausend Euro) eingeteilt in 1.500

(eintausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000 (eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre. Die Gesellschaft kann im Rahmen des

Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien erwerben."

4. Anpassung des Gesellschaftszwecks an den einer Soparfi infolge der Aufhebung des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
5. Nachfolgende Abänderung von Artikel 4 der Satzungen wie folgt:

„ Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und
Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantie gewähren.

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Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern."

6. Abänderung von Artikel 7 (vierter Absatz), 11 und 16 der Satzungen um sie an das Gesetz vom 25. August 2006

anzupassen, wie folgt:

„ Art. 7. (vierter Absatz). Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per

Video- oder Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben."

„ Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen."

„ Art. 16. "Der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.  Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  10%  des  Gesellschaftskapitals  vertreten,  einen
derartigen Antrag stellen."

II. Der Vorsitzende erstellt die Anwesenheitsliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft

die unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem

amtierenden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit der-
selben einregistriert zu werden.

III. Dass gemäß vorerwähnter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und

dass demzufolge die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten
und beschließen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsi-

tzenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  das  Gesellschaftskapital  um  einen  Betrag  von  EUR  11.650.000  (elf  Millionen

sechshundertfünfzigtausend Euro) zu reduzieren, um so das gezeichnete Kapital von seinem gegenwärtigen Betrag von
EUR 13.150.000 (dreizehn Millionen einhundertfünfzigtausend Euro) auf EUR 1.500.000 (eine Million fünfhunderttausend
Euro) zu reduzieren, durch Annullierung von 11.650 (elf tausend sechshundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von
jeweils EUR 1.000 (eintausend Euro) und Rückzahlung des Betrages von EUR 11.650.000 (elf Millionen sechshundert-
fünfzigtausend Euro) an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer aktuellen Beteiligung am Kapital.

Dem Verwaltungsrat werden sämtliche Vollmachten erteilt die nötigen Eintragungen vorzunehmen, sowie die Annul-

lierung der Aktien und die Rückzahlung an die Aktionäre zu veranlassen.

<i>Frist der Rückzahlung

Der unterzeichnende Notar weist die Versammlung auf die Bestimmungen des Artikel 69 des Gesetzes vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften hin, wonach, zum Schutz eventueller Gläubiger der Gesellschaft, die Rückzahlung an die
Aktionäre innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde im Luxemburger Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, nicht frei und ohne Regressansprüche erfolgen kann.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die gesetzliche Rücklage um einen Betrag von EUR 25.219,89 (fünfundzwanzig-

tausendzweihundertneunzehn Euro und neunundachtzig Cent) zu reduzieren, um diese vom gegenwärtigen Betrag von
EUR  175.219,89  (einhundertfünfundsiebzigtausendzweihundertneunzehn  Euro  und  neunundachtzig  Cent)  auf  EUR
150.000,00 (hundertfünfzigtausend Euro) zu bringen.

Die Generalversammlung beschließt den Gesamtbetrag der Reduzierung einer frei verfügbaren Rücklage zuzuführen.

<i>Dritter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzungen an die hier vorgenommenen Beschlüsse, beschließt die Generalversammlung Artikel

5, der Satzungen abzuändern um ihnen folgenden Wortlaut zu geben

„ Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 1.500.000 (eine Million fünfhunderttausend Euro) eingeteilt in 1.500

(eintausendfünfhundert) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 1.000 (eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben."

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck an den einer Soparfi infolge der Aufhebung des Gesetzes

vom 31. Juli 1929 anzupassen.

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<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 4 der Satzungen wie folgt anzupassen:

„ Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von

Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und
Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder
Garantie gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Währung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern."

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 7 (vierter Absatz), 11 und 16 der Satzungen abzuändern um sie an das

Gesetz vom 25. August 2006 anzupassen, und ihnen folgenden Wortlaut zu geben:

„ Art. 7. (vierter Absatz). Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per

Video- oder Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben."

„ Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen."

„ Art. 16. "Der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.  Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  10%  des  Gesellschaftskapitals  vertreten,  einen
derartigen Antrag stellen."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: L. HANSEN, S. BOULARD, M. ALBERTUS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 juin 2013 LAC/2013/27870. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2013.

Référence de publication: 2013091582/131.
(130111453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2013.

e-NovRisk, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 223, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 177.433.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. Monsieur Pierre CASTAGNE, gérant de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 30 juillet 1968, demeurant à B-6747

Châtillon, rue devant la Croix, 4;

2. Monsieur Fabrice ARESU, employé privé, né à Forbach (France), le 18 février 1975, demeurant à F-54790 Mancieulles,

rue du Carreau de la Mine, 14; et

3. La société à responsabilité limitée "IMOKIM S.àr.l.", établie et ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 56, rue de

Koerich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150466,

dûment représentée par son gérant unique Monsieur Patrick KIMMER, employé privé, né à Arlon (Belgique) le 6 février

1960, demeurant à B-6700 Arlon, rue de Sesselich, 208B.

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U X E M B O U R G

Les trois sont ici représentés par Madame Charlotte SON, employée, demeurant professionnellement à L-8399 Wind-

hof, 6, rue d'Arlon, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été
signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enre-
gistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "e-NovRisk", (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations de services en matière de solutions en informatique financière,

incluant notamment le démarchage commercial, la promotion, le marketing, le conseil (advisory), la mise en place de
stratégie commerciale, ainsi que toutes les prestations de support et d'implémentation de ces solutions.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut-être déplacée

à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

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U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente avril, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

1. La gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier mai de chaque année et se terminera le trente avril de l'année suivante.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 avril 2014.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Pierre CASTAGNE, préqualifié, quatre-vingts parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Monsieur Fabrice ARESU, préqualifié, quinze parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

3) La société "IMOKIM S.àr.l.", prédésignée, cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

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U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8011 Strassen, 223, route d'Arlon.
2. Monsieur Pierre CASTAGNE, gérant de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 30 juillet 1968, demeurant à B-6747

Châtillon, rue devant la Croix, 4, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. SON, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2013. LAC/2013/22469. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067444/139.
(130083602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Courson Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.360.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A Comparu:

La société à responsabilité limitée" FIDUCIAIRE ECCA", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard

Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 131.089,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 avril 2013.
La prédite procuration, après avoir été signée" ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "COURSON INVESTISSEMENTS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative
auxdites participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés

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expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

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<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société" FIDUCIAIRE ECCA", préqualifiée.
Ces actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille

euros  (€  31.000.-)  se  trouve dès  à  présent  à  la libre  disposition de  la  société,  ainsi qu'il en  a  été justifié  au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250,-).

<i>Décisions de l'actionnaire Unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
La société à responsabilité limitée" FIDUCIAIRE ECCA", préqualifiée.
Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II est nommé représentant permanent de la prédite société"
FIDUCIAIRE ECCA".

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée" ADVISORY &amp; CONSULTING", ayant son siège social à L-1840 Luxembourg 11A

Boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 160.540.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2018.

4) Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 21 mai 2013. Relation: CAP/2013/1763. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 22 mai 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013067433/173.
(130082387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

kabalox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1947 Luxembourg, 11, rue Leydenbach.

R.C.S. Luxembourg B 177.426.

STATUTS

L'an deux mille treize, le onze avril.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

l.- Monsieur Jean Nicolas Jules dit Jeannot BARTHEL, salarié, né à Luxembourg le 20 décembre 1958, demeurant à

L-7395 Hunsdorf,15, rue de Steinsel,

et
2.- Monsieur Claude KAYSER, indépendant, né à Luxembourg le 8 septembre 1953 demeurant à L-4710 Pétange, 114,

rue d'Ahtus.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  de  dresser  acte  d'une  société  à  responsabilité  limitée,  qu'ils  déclarent

constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

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Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "kabalox S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets:
- l'import-export, la représentation, le commerce en général de meubles, literies, tissus, d'ameublement, cuisines,

objets de décoration, articles électroménagers, cadeaux, ainsi que les articles de la branche.

- l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que l'achat

et la vente en gros de vin.

- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

- La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement

ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par les associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par les associés.Le gérant peut sous sa
responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de pouvoir

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents
statuts doivent être prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire:

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites comme suit:

1. Mr Jeannot BARTHEL, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2. Mr Claude KAYSER, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate.

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<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement neuf cent cinquante euros (950,- EUR).

<i>Résolutions des associés.

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes en tant qu'associés

de la Société:

1. Le siège social est établi au 11, rue Leydenbach L-1947 Luxembourg;
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jeannot BARTHEL, prénommé, né à Luxemburg le 20 décembre 1958, demeurant à L-7395 Hunsdorf,15,

rue de Steinsel, lequel aura tous pouvoirs pour engager et représenter la Société.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état civil et domiciles, ceux-ci

ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: J. BARTHEL, C. KAYSER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26/04/2013. Relation: LAC/2013/17464. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27/05/2013.

Référence de publication: 2013067446/88.
(130083543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Alinta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.250.

In the year two thousand thirteen, on the fourteenth day of May,
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Alinta Power Cat Pty Ltd., having its registered office at Level 11, 20 Bridge Street, Sydney, NSW 2000, Australia and

registered under number ACN 124 509 619 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr. Stéphane Hadet, Avocat à la Cour, professionally residing in 291, Route d'Arlon, L-1150

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 May 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
it is the sole shareholder of Alinta Luxembourg S.à r.l. (hereinafter referred to as the "Company"), a société à res-

ponsabilité limitée, incorporated under the name of KPI Retail Property 15, S.à r.l., by deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 16 September 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 205, page 9832, dated 28 January 2006

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 111.250.
The Company's articles of incorporation have been amended for the last time on 31 March 2010 pursuant to a deed

of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1046 page 50189 on 19 May 2010.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the below reso-
lutions on all items of the following agenda:

(a) Approval of the interim financial statements of the Company as of 13 May 2013;
(b) Discharge given to the managers (gérants) of the Company;
(c) Early dissolution and putting the Company into liquidation;
(d) Appointment of a liquidator and determination of his powers; and
(e) Miscellaneous.
After consideration, the Sole Shareholder, represented as stated here above, resolves as follows:

78267

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above, approves the interim financial statements of the Company

as of 13 May 2013.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above, decides to grant full discharge to the managers (gérants) of

the Company for the exercise of their mandates from July 1 

st

 , 2012 until the date of the present meeting.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the "Luxembourg Company

Law"), the Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder, represented as stated here above, decides to appoint as liquidator Mark Dunstan, born on 11

February 1962 in Melbourne (Australia), and residing professionally at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

The aforesaid liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the Company. The liquidator is

exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company.
The liquidator may under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his
powers as he may deem fit, to one or several representatives. The liquidator's signature binds validly and without limitation
the Company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operations provided for
in articles 144 and 145 of Luxembourg Company Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholders.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this deed are estimated at approximately eight hundred forty-seven Euros (EUR 847).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French translation, and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française

En l'an deux mille treize, le quatorze mai,
Par-devant, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Alinta Power Cat Pty Ltd., ayant son siège social à Level 11, 20 Bridge Street, Sydney, NSW 2000, Australie et enre-

gistrée sous le numéro ACN 124 509 619 (l' «Associé Unique»),

ici représenté par Monsieur Stéphane Hadet, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 291, Route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 14 mai 2013.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
elle est la seule et unique associée de la société Alinta Luxembourg S.à r.l. (ci-après désignée la "Société"), société à

responsabilité limitée, constituée sous le nom KPI Retail Property 15, S.à r.l., suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 205, page 9832, en date du 28 janvier 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 111.250.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 mars 2010 suivant acte reçu par Maître Paul

Decker, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1046, page
50189, en date du 19 mai 2010.

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, représentée comme indiqué

ci-dessus, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions ci-dessous
sur les points de l'agenda suivant:

(a) Approbation des comptes intérimaires de la Société à la date du 13 mai 2013;
(b) Décharge donnée aux gérants de la Société;
(c) Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;

78268

L

U X E M B O U R G

(d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
(e) Divers.
Après considération, l'Associé Unique, représenté comme ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique, représenté comme ci-avant, approuve les comptes intérimaires au 13 mai 2013 de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique, représenté comme ci-avant, donne pleine et entière décharge aux gérants pour l'exécution de leur

mandat du 1 

er

 juillet 2012 à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés

Commerciales»), l'Associé Unique décide de la mise en dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation
volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique, représenté comme ci-avant, décide de nommer en tant que liquidateur Mark Dunstan, né le 11

février 1962 à Melbourne (Australie), et résidant professionnellement au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus aux articles 144 et 145 de la Loi sur les Sociétés Commerciales,
sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale des associés.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à huit cent quarante-sept euros (EUR 847).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est écrit en anglais, suivi d'une version en langue française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède au mandataire de la partie comparante, connu

du notaire par ses nom, prénom usuel, date et lieu de naissance, cette dernière a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: S.HADET, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2013. Relation: LAC/2013/22252. Reçu 12.-€ (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, Délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 mai 2013.

Référence de publication: 2013067454/123.
(130083324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

Am Dielchen, Société Civile.

Siège social: L-7358 Lorentzweiler, 15, rue J.P. Glaesener.

R.C.S. Luxembourg E 5.082.

STATUTS

L'an deux mille treize, le treize mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Ralph DOSTERT, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 25 juillet 1956, demeurant à L-7358 Lorentzweiler,

15, rue J.P. Glaesener;

2) Madame Claudine HEIDERSCHEID, employée privée, née à Luxembourg, le 14 juin 1956, épouse de Monsieur Ralph

DOSTERT, demeurant à L-7358 Lorentzweiler, 15, rue J.P. Glaesener;

78269

L

U X E M B O U R G

3) Monsieur Pol DOSTERT, étudiant, né à Luxembourg, le 6 juin 1985, demeurant à L-7358 Lorentzweiler, 15, rue J.P.

Glaesener;

4) Monsieur Pit DOSTERT, étudiant, né à Luxembourg, le 18 juillet 1986, demeurant à L-7358 Lorentzweiler, 15, rue

J.P. Glaesener,

ici représenté par Madame Claudine HEIDERSCHEID, préqualifiée, en vertu d'une procuration sous seing privé lui

délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui;

5) Monsieur Max DOSTERT, étudiant, né à Luxembourg, le 28 février 1992, demeurant à L-7358 Lorentzweiler, 15,

rue J.P. Glaesener; et

6) Mademoiselle Lis DOSTERT, étudiante, née à Luxembourg, le 29 juillet 1994, demeurant à L-7358 Lorentzweiler,

15, rue J.P. Glaesener.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination sociale de "Am Dielchen", (la "Société"),

régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et
par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte, la mise

en valeur et la gestion de tous immeubles, parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg
et/ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage, l'acquisition ou la cession de droits immobiliers
généralement quelconques le démembrement de tout droit immobilier, la location partielle ou totale et la location tem-
porelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement, le tout à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. Le siège social est établi à Lorentzweiler (Grand-Duché de Luxembourg)
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée

générale.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cents euros (500,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts d'une

valeur nominale de cinq euros (5,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1. Monsieur Ralph DOSTERT, fonctionnaire, demeurant à L-7358 Lorentzweiler,
15, rue J.P. Glaesener, quarante-huit parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

à 2. Madame Claudine HEIDERSCHEID, épouse de Monsieur Ralph DOSTERT, demeurant à L-7358
Lorentzweiler, 15, rue J.P. Glaesener, quarante-huit parts d'intérêts,

48

à 3. Monsieur Pol DOSTERT, étudiant, demeurant à L-7358 Lorentzweiler,
15, rue J.P. Glaesener, une part d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

à 4. Monsieur Pit DOSTERT, étudiant, demeurant à L-7358 Lorentzweiler,
15, rue J.P. Glaesener, une part d'intérêt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

à 5. Monsieur Max DOSTERT, étudiant, demeurant à L-7358 Lorentzweiler,
15, rue J.P. Glaesener, une part d'intérêt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

à 6. Mademoiselle Lis DOSTERT, étudiante, demeurant à L-7358 Lorentzweiler,
15, rue J.P. Glaesener, une part d'intérêt; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés.
Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;

78270

L

U X E M B O U R G

- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.

Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 9. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la Société.

La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

d'administration que de disposition.

Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Libération des parts d'intérêts

Toutes les parts d'intérêts ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cents euros

(500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

78271

L

U X E M B O U R G

1. Le siège social est établi à L-7358 Lorentzweiler, 15, rue J.P. Glaesener.
2. Monsieur Ralph DOSTERT, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 25 juillet 1956, et son épouse Madame Claudine

HEIDERSCHEID, employée privée, née à Luxembourg, le 14 juin 1956, demeurant ensemble à L-7358 Lorentzweiler, 15,
rue J.P. Glaesener, sont nommés aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée.

3. Conformément à l'article 9 des statuts, la Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions

par la signature conjointe des deux gérants, y compris les actes d'achat, de vente ou d'échange d'immeubles, les actes de
mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d'emprunt ou d'ouverture de crédit, avec ou
sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie parée conformément aux dispositions de l'article 879 et
suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien article 71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent soixante-quinze euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. DOSTERT, C. HEIDERSCHEID, P. DOSTERT, M. DOSTERT, L. DOSTERT, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mai 2013. LAC/2013/22450. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067459/142.
(130083329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

YRI Global Liquidity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 148.404.

Par résolutions signées en date du 21 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Démission du Gérant A suivant à partir du 15 mai 2013:
Pamela Morag Valasuo
2) Nomination du nouveau Gérant A suivant à partir du 15 mai 2013 pour une durée indéterminée:
Christiaan Frederik van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, ayant pour adresse professionnelle 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

<i>Pour la Société
Christiaan Frederik van Arkel
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013067381/18.
(130082616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Acaprim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7259 Bereldange, 12, rue Batty Weber.

R.C.S. Luxembourg B 177.408.

STATUTS

L'an deux mille treize,
le vingt-deuxième jour du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Carlo MULLER, ingénieur en informatique, né à Luxembourg, le 18 juillet 1960, demeurant au 12, rue Batty

Weber, L-7259 Bereldange.

Laquelle personne comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

78272

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal la commercialisation de tous matériels liés à l'informatique, le développement

d'applications informatiques ainsi que le conseil, la prestation de services et la recherche appliquée dans les domaines de
l'informatique, des télécommunications, des multimédias et de l'automatisation des processus métiers, aussi bien aux
entreprises qu'à des personnes privées et ceci par tous moyens et plus généralement toutes opérations commerciales et
financières (commerce électronique) pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité, ou à tous objets
similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation et ce en tous pays.

Se rajoute à l'objet: l'implantation, la réalisation et la commercialisation de tous projets en relation directe ou indirecte

avec l'Internet et de toutes autres activités multimédias.

La  société pourra  effectuer  toutes opérations  commerciales,  industrielles,  mobilières,  immobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement ou l'extension.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objectif ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ACAPRIM S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Walferdange par une décision du ou des

Gérants.

Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de

l'associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statuaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales

ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint suivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente) jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas

d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconforte de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayant-droit ou héritiers ne pourront pour quel motif que se soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir les droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et nommés et révocables à

tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

78273

L

U X E M B O U R G

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la seule signature du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature conjointe de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale extraordinaire
des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises pour autant qu'elles sont adoptées par les associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les articles de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui ce atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l'article dix-sept (17) des statuts qui précède, l'année sociale commence aujourd'hui-même pour finir

le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

La personne comparante, Monsieur Carlo MULLER, prénommé, a souscrit les cent (100) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social de la société et les a intégralement libérées, dans sa même qualité d'associé unique, par un
versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouvent dès maintenant à la libre disposition de la même société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont élevés à environ huit cent euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 12, rue Batty Weber, L-7259 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlo MULLER, ingénieur en informatique, né à Luxembourg, le 18 juillet 1960, demeurant au 12, rue Batty

Weber, L-7259 Bereldange.

En conformité avec l'article douze (12), dernier alinéa des présents statuts et vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

78274

L

U X E M B O U R G

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constitutive des autorisations

et agréments éventuels requis pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l'article deux des
présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prénommée a signé

avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. MULLER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 mai 2013. Relation: EAC/2013/6630. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013067474/128.
(130083339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2013.

ZAI Capital Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.379.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy, registered with the
Luxembourg trade and companies' register under number B 46.448, here represented by Mrs Liga PURINA, employee,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of

a company, which it declared organized:

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of "ZAI Capital Group

S.A." (hereinafter the "Company").

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a sole shareholder,

the Company may be managed by a sole director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. Registered office.
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by a decision of the board

of directors, or by the sole director, as the case may be.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of the general meeting of shareholders adopted under the conditions and procedures
laid down by law.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors or by the sole director, as the case may be.

If the board of directors or the sole director, as the case may be, determines that extraordinary political, economic,

social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the easy communication between such registered office and foreign countries, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation in accordance with article 19 below.

Art. 4. Purpose. The Company's purpose is the creation, holding, development and realization of a portfolio, consisting

of participations and interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities in the Grand Duchy
of Luxembourg and in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription,

78275

L

U X E M B O U R G

acquisition by purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as equity instruments, debt
instruments, patents and licenses, as well as the administration management, development and control of such portfolio.

The Company may further grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of

any entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company and lend funds or otherwise assist any
entity in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow and raise funds in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and

generally issue any debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 5. Share capital.
5.1. Share capital: The Company has a share capital of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100,000

(three million one hundred thousand) shares with a nominal value of EUR 0,01 (one Euro Cent).

5.2. Authorized share capital: The authorized share capital of the Company is fixed at EUR 1,000,000,000 (one billion

Euros). The board of directors, or the sole director, as the case may be, is authorized, during a period expiring five (5)
years after the publication of the authorization granted by the shareholders meeting in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, to increase in one or several times the share capital. The term or extent of this authority may
be extended by resolution of the shareholders in general meeting from time to time, in the manner required for amend-
ment of these articles of association in accordance with article 20 below. The board of directors or the sole director, as
the case may be, is authorized to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares from time
to time. The board of directors or the sole director, as the case may be, is also authorized to issue such shares with or
without reserving to the existing shareholders any preferential subscription rights, in accordance with the provisions of
the Luxembourg law. The board of directors or the sole director, as the case may be, may delegate to any duly authorized
officer of the Company or to any other duly authorized person, the power of accepting subscription and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amount of capital.

5.3. Increase and decrease of share capital: The issued capital of the Company and the number of shares that the board

of directors or the sole director, as the case may be, is authorized to issue may be increased or decreased by a resolution
of the general meeting of shareholders adopted in the forms and in accordance with the conditions laid down for amending
the articles of association under article 20 of the present articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1. Form of the shares: All shares of the Company shall be issued either in registered form or in bearer form.
6.2. Share register: For registered shares, subject to the provision of article 6.3 of the present articles of association,

the Company shall consider the person in whose name the shares are recorded in the register of shareholders to be the
owner of those shares or of those fractions.

6.3. Depositories: Shares may be held on behalf of one or more persons in a system for the settlement of the securities

transactions or the operator of such a system or in the name of a professional depositary of securities or any other
depositary (such systems, professionals or other depositories and their participants being referred to hereinafter as
"Depositaries") or of a sub-depositary designated by one or more Depositories. In such a case the Company, subject to
it having received from the Depositary with whom those shares are kept in account a certificate, will permit those persons
to exercise the rights attaching to those shares. The board of directors or the sole director, as the case may be, may
determine the formal requirements with which such certificates must comply.

Notwithstanding the foregoing, the Company:
- will consider any such person whose shares are held on his/her/its behalf in such system as the holders of the shares

for the purposes of article 7 of the present articles of association; and

- will make payments, by way of dividends or otherwise, in cash, shares or other assets only into the hands of the

Depositary or sub-depositary or in accordance with their instructions, and that payment shall release the Company from
any and all obligations for such payment.

6.4. Transfer of shares: Shares held through a securities settlement system or a depository or sub-depository may be

transferred in accordance with customary procedures for the transfer of securities in book-entry form.

For registered shares, certificates confirming that an entry has been made in the register of shareholders will be

provided to the shareholders and, in the case provided for in article 6.3 of the present articles of association upon request,
to the Depositories or sub-depositories recorded in the register.

Other than with respect to the procedures for transfer of fungible shares in the case provided for in article 6.3 of the

present articles of association, the transfer of registered shares shall be made by a written declaration of transfer inscribed
in the register of shareholders and dated and signed by the transferor and the transferee, or by their duly-appointed
agents. The Company may accept any other document, instrument, writing or correspondence as sufficient proof of the
transfer.

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6.5 Listing of shares: The board of directors, or the sole director, as the case may be, shall make all decisions that are

required to be made in connection with a possible offering and/or listing of the shares of the Company on a stock exchange
including without limitation executing an underwriting agreement as well as deciding on such listing and the registration
of the shares with the depositary system. Such registration may result in conversion of shares into book entry form as
long as the shares will be so registered.

6.6. Repurchase of own shares: Within the limits and conditions laid down by Luxembourg law, the Company may

repurchase its own shares or cause them to be repurchased by its subsidiaries.

6.7. Indivisibility of shares: The shares are indivisible vis-à-vis the Company, which shall recognize only one legal owner

per share or fraction. Owners per indivisum must be represented vis-à-vis the Company by one (1) single person in order
to be able to exercise their rights.

Art. 7. Rights and Obligations of shareholders. To the extent shares of the Company are admitted to trading on a

regulated market (within the meaning of Article 4 of Directive 2004/39/EC of the European Parliament and of the Council
of 21 April 2004 on Markets in Financial Instruments, as amended) (a "Regulated Market") the provisions of the Luxem-
bourg law relating to the transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted
to trading on a regulated market dated 11 January 2008, as amended or replaced, shall apply.

Art. 8. Board of directors.
8.1. Composition of the board: The Company shall be administered by a board of directors composed of at least 3

(three) members.

The board of directors shall elect among its members a chairman (the "Chairman").
As soon as practicable after the admission to trading of shares of the Company on a Regulated Market, at least two

members of the board of directors shall be independent members (in the meaning of point 13 and annex II of the Com-
mission Recommendation 2005/162/EC dated 15 February 2005).

8.2. Sole shareholder: In case it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one

(1) shareholder left, the composition of the board of directors may be limited to one (1) member only until the next
general meeting of shareholders acknowledging that there is more than one (1) shareholder in the Company.

8.3. Quality of board members: The members of the board of directors do not have to be shareholders in the Company.
8.4. Appointment and removal of board members: The members of the board of directors shall be elected by the

shareholders at the annual general meeting of shareholders or at any other general meeting of shareholders, which shall
determine their number, remuneration and term of their office. The term of the office of a director may not exceed six
(6)  years  and  the  directors  shall  hold  office  until  their  successors  are  elected.  The  directors  may  be  re-elected  for
consecutive terms of office.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time, with or without

reason, remove and replace any director.

8.5. Vacancy: In the event that a vacancy arises in the office of a director because of death, retirement or otherwise,

the remaining directors may elect by majority vote a director to fill such vacancy on a temporary basis until the next
general meeting of shareholders, in compliance with the aforementioned provisions relating to the composition of the
board of directors and the applicable legal provisions.

8.6. Classes of directors: The general meeting of shareholders may decide to appoint directors of two different classes,

being class A director(s) and class B director(s). Any such classification of directors shall be duly recorded in the minutes
of the relevant general meeting of shareholders and the directors be identified with respect to the class they belong.

Art. 9. Procedures for meetings of the board of directors.
9.1. Convening of the board meetings: The board of directors shall meet, when convened by the Chairman, or two

(2) members of the board of directors, on the date, hour and at the place indicated in the notice of meeting.

9.2. Chair of the board: The meetings of the board of directors shall be chaired by the Chairman, in his/her absence,

by a chairman pro tempore appointed by the board of directors by a majority vote for the meeting in question.

9.3. Convening notice: A written notice of meeting shall be sent to all members of the board of directors for every

meeting of the board of directors at least five (5) calendar days before the date scheduled for the meeting, except in case
of urgency, in which case the nature of the emergency shall be specified in the notice of meeting. Notice of meeting shall
be given by letter or by fax or by electronic mail or by any other means of communication guaranteeing the authenticity
of the document and the identification of the person who is the author of the document. Notice of meeting may be waived
by the consent of each member of the board of directors given in the same manner as that required for a notice of
meeting. A special notice of meeting shall not be required for meetings of the board of directors held on the dates and
at the times and places determined in a resolution adopted beforehand by the board of directors.

9.4. Proxy: For any meeting of the board of directors, each member of the board of directors may designate another

member of the board of directors to represent him and vote in his/her name and place, provided that a given member

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of the board of directors may not represent more than one of his/her colleagues. The representative shall be designated
in the same manner as is required for notice of the meeting. The mandate shall be valid for one (1) meeting only and,
where appropriate, for every further meeting as far as there is the same agenda.

9.5. Quorum and majority: The board of directors may deliberate and act validly only if the majority of the members

of the board of directors are present or represented. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes validly
cast by the members of the board of directors present or represented. In case of tied vote, the Chairman shall have a
casting vote.

However, in the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class

A director(s) and class B director(s)) any resolutions of the board of directors may only be validly taken if approved by
the majority of directors including at least one (1) class A director and one (1) class B director (which may be represented).

If a quorum is not obtained the directors present or represented may adjourn the meeting to a venue and at a time

no later than five (5) calendar days after a notice of the adjourned meeting is given.

9.6. Attendance to board meetings: A member of the board of directors may take part in and be regarded as being

present at a meeting of the board of directors by telephone conference or by any other means of telecommunication
which enable all the persons taking part in the meeting to hear each other and speak to each other.

9.7. Written resolutions: If all the members of the board of directors agree as to the decisions to be taken, the decisions

in question may also be taken in writing without any need for the members of the board of directors to meet. To this
end, the members of the board of directors may express their agreement in writing, including by fax or by any other
means of communication guaranteeing the authenticity of the document and the identification of the member of the board
of directors who wrote the document. The consent may be given on separate documents which together constitute the
minutes of such decisions.

Art. 10. Minutes of meetings of the board of directors. The minutes of meetings of the board of directors shall be

signed by the Chairman, or the chairman pro tempore and by those members of the board of directors taking part in the
meeting and who request to sign such minutes.

Copies or excerpts of minutes intended for use in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman,

or any two (2) directors.

Art. 11. Powers of the board of directors.
11.1. Power of the board of directors: The board of directors or the sole director, as the case may be, shall have the

most extensive powers to administer and manage the Company. All powers not expressly reserved to the general meeting
of shareholders by Luxembourg law or the present articles of association shall be within the competence of the board
of directors or the sole director, as the case may be.

11.2. Committees: The board of directors or the sole director, as the case may be, may decide to set up committees

to consider matters submitted to them by the board of directors or the sole director, as the case may be,. The board of
directors or the sole director, as the case may be, shall set up committees if so required by law.

11.3. Day-to-day management: The board of directors or the sole director, as the case may be, may delegate the day-

to-day  management  of  the  Company's  business  and  the  power  to  represent  the  Company  with  respect  thereto  in
accordance with Luxembourg law.

11.4. Special powers: The board of directors or the sole director, as the case may be, may also delegate special powers

to any person and confer special mandates on any person.

11.5. Conflict of interest: No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of directors

conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board of directors thereof and to cause a record of
his/her statement to be included in the minutes of the meeting. He/she should refrain from taking part in the discussion
and from voting on the adoption of a resolution on the issue which gives rise to such a conflict of interest.. At the following
general meeting of shareholders, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made to the
shareholders on any transactions in which any of the directors may have had a personal interest conflicting with that of
the Company.

If a quorum of the board of directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the required

majority of the other members of the board of directors present or represented at such meeting will be deemed valid.

Art. 12. Authorized signatures. In all matters, the Company shall be bound towards third parties by (i) the signature

of the sole director or (ii) in case of several directors by the joint signatures of any two (2) directors. In the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of directors (namely class A director(s) and class B director
(s)) the Company will only be validly bound by the joint signature of two (2) directors, one (1) of whom shall be a class
A Director and one (1) class B Director (including by way of representation),

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The Company shall also be bound by the sole signature of the person to whom such signatory power has been granted

by the board of directors or the sole director, as the case may be, in accordance with article 11.4 of the present articles
of association, but only within the limits of such power.

Art. 13. Shareholders' meetings - General.
13.1. Powers of the general meeting of shareholders: Any duly constituted general meeting of the Company's share-

holders shall represent all the shareholders in the Company. It shall have the widest powers conferred upon it by the law
and the present articles of association to order, implement or ratify all acts connected with the Company's operations.

13.2. Convening procedure: General meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors or the

sole director, as the case may be. Shareholders representing one tenth (1/10) of the subscribed share capital may, in
compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, request the board of directors to
call a general meeting of shareholders.

As long as shares of the Company are admitted to trading on a Regulated Market, general meetings of shareholders

shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda and the time and place at which the meeting, disseminated
via a media from which it may be expected that it reaches the whole European Economic Area, at least thirty (30) days
prior to the meeting, and via other media as required under applicable Luxembourg law. Otherwise general meetings of
shareholders shall be convened in accordance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Shareholder(s) holding at least five per cent (5 %) of the share capital may ask for items to be placed on the agenda

for the general meeting of shareholders and to lodge draft resolutions on the items on the agenda on the day of the
general meeting of shareholders. Requests to place items on the agenda shall be sent by post or email to the address
given to that purpose in the convening notice to the general meeting of shareholders, and received by the Company no
later than on the twenty-second (22nd) day preceding the general meeting of shareholders.

13.3. Chairman and Secretary: General meetings of shareholders shall be chaired by the Chairman or, in the absence

of the Chairman, by a chairman elected by the general meeting of shareholders. The General Meeting shall also appoint
a secretary who shall be charged with keeping minutes of the meeting, and a scrutineer. The minutes shall be in English
and adopted as evidence thereof and be signed by the Chairman and the Secretary of such meeting or by the next meeting.

13.4. Voting right: Each share shall be entitled to one (1) vote. Each shareholder may have himself represented at any

general meeting of shareholders by giving a proxy in writing, including by fax or by any other means of communication
guaranteeing the authenticity of the document and enabling the shareholder giving the proxy to be identified.

13.5. Language, quorum and majority: All General Meetings of Shareholders shall be conducted in English.
Except where the law or the present articles of association provide otherwise, resolutions shall be adopted at general

meetings of shareholders by a simple majority of the votes validly cast by the shareholders present or represented.

13.6. Attendance and proxies: The board of directors or the sole director, as the case may be,may decide to allow

the participation of shareholders in the general meeting of the Company by any means of telecommunication (including
via telephone or videoconference), provided that such means of telecommunication allow the identification of the sha-
reholders participating by such means, and all the other shareholders present at such general meeting (whether in person
or by proxy, or by means of such type of communications device) to hear them and to be heard by them at any time.

Any shareholder that participates in a general meeting of shareholders of the Company by these means of telecom-

munication shall be deemed to be present at such general meeting of shareholders, shall be counted when reckoning a
quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such general meeting of shareholders.

Shareholders may vote by correspondence, by means of a form provided by the Company including the following

information:

- the location, the date, and the time of the meeting,
- the name, address and any other pertinent information concerning the shareholder,
- the number of shares held by such shareholder and the number of voting rights that the shareholder intends exercising,
- the agenda for the meeting,
- the text of the proposed resolutions,
- the option to cast a positive or negative vote or to abstain,
- the option to vote by proxy for any new resolution or any modification of the resolutions that may be proposed

during the meeting or announced by the Company after the shareholder's submission of the form provided by the Com-
pany.

Once the voting forms are submitted to the Company, they can neither be retrieved nor cancelled.
Duly completed forms that are received by the Company as provided above shall be counted when reckoning a quorum

at such general meeting of shareholders.

The board of directors or the sole director, as the case may be,shall adopt all other regulations and rules concerning

the participation in the meeting and forms to be used to vote by correspondence.

13.7. Waiving of convening notice: In the event that all the shareholders are present or represented at a general meeting

of shareholders and declare that they have been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting may
be held without prior convening notice of meeting or publication.

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Art. 14. Annual general meeting of shareholders.
14.1. Date and place: The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at

the Company's registered office or at any other place in the City of Luxembourg mentioned in the notice of meeting on
the 20 

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 day in the month of November, at 11:00 a.m. (Luxembourg time) each year.

If that day is not a banking day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the immediately preceding

banking day.

14.2. Discharge: Following the approval of the annual accounts and the consolidated accounts, the annual general

meeting of shareholders shall decide by special vote on the discharge of the liability of the members of the board of
directors or the sole director, as the case may be.

14.3. Other general meetings: The other general meetings of shareholders may be held on the dates, at the time and

at the place indicated in the notice of meeting.

Art. 15. Independent auditors. The annual accounts and the consolidated accounts shall be audited, and the consistency

of the management report with those accounts verified, by one or more independent auditors (réviseurs d'entreprises
agréés). The independent auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders for a period
not exceeding six (6) years.

The independent auditor(s) may be re-elected.
The independent auditor(s) shall record the result of their audit in the reports required by the Luxembourg law.

Art. 16. Auditors. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may

be shareholders or not. The General Meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine
their number, remuneration and term of office which may not exceed six years. Their term of office may not exceed six
(6) years.

Art. 17. Accounting year. The Company's financial year shall commence on the first August each year and end on the

thirty-first of July next year.

Art. 18. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the Company's net annual profits shall be allocated to the reserve

required by the Luxembourg law. This allocation shall cease to be mandatory when that reserve reaches ten per cent
(10%) of the subscribed capital. It shall become mandatory once again when the reserve falls below that percentage.

The balance may be freely used by the shareholders upon recommendation of the Board of Directors or the sole

director, as the case may be. Interim dividends may be distributed under the conditions laid down by the Luxembourg
law by decision of the board of directors, or the sole director, as the case may be.

No interest shall be paid on dividends declared but not paid which are held by the Company on behalf of shareholders.

Art. 19. Dissolution and Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or more liquidators, who may be natural or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders, which
shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Amendment of the articles of association. The present articles of association may be amended from time to

time as considered appropriate by an extraordinary general meeting of shareholders subject to the requirements as to
quorum and voting laid down by Luxembourg law.

Art. 21. Applicable law. For all matters not governed by the present articles of association, the parties refer to the

provisions of the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Art. 22. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

capital

Number

of Shares

Amount

paid in

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000

3,100,000

EUR 31,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000

3,100,000

EUR 31,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

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<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand Euros.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of July 2014.

The first annual General Meeting of Shareholders will thus be held in the year 2014.

<i>Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. Resolved to set at one the number of Directors and further resolved to elect the following as Director for a period

ending at the annual General Meeting of Shareholders having to approve the accounts as at 31 

st

 December 2017:

- Mr Patrick van Denzen, born on 28 

th

 February 1971 in Geleen (the Netherlands), residing professionally in L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

2. The registered office shall be at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Resolved to elect EQ Audit S.à r.l., having its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, RCS Lu-

xembourg B number 124.782, as statutory auditor for a period ending at the annual General Meeting of Shareholders
having to approve the accounts as at 31 

st

 December 2017.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, who is known to the notary by surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille treize, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (Luxembourg) S.A., une société régie par les lois du Grand Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.448, ici représentée par Madame Liga PURINA, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination sociale.  Il est formé par les présentes une société anonyme ayant comme dénomination «ZAI

Capital Group S.A.» (ci-après la «Société»).

La Société pourra avoir un ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut

être administrée par un administrateur unique qui ne doit pas être obligatoirement actionnaire de la Société.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré au sein d'une municipalité de la ville de Luxembourg par une décision

du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Le siège social de la Société peut être transféré vers tout autre lieu du Grand Duché du Luxembourg, ou à l'étranger,

par voie d'une décision prise par l'assemblée générale des actionnaires selon les conditions et la procédure telles que
fixées par la loi.

Des succursales, filiales ou tout autre bureau peuvent être constitués dans le Grand Duché de Luxembourg ou à

l'étranger par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, estimerait que des événements extraor-

dinaires d'ordre politique, économique, militaire ou social compromettent l'activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale peut, à tout moment décider, par une résolution prise dans les conditions requises pour modifier

les présents statuts conformément à l'article 19 ci-après, de dissoudre et liquider la Société.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la création, la détention, le développement, et la disposition d'un porte-

feuille  de  participations,  intérêts  et  droits  de  tous  types  et  toute  autre  forme  d'investissement  dans  des  entités
luxembourgeoises et étrangères, que ces entités existent ou soient créées, notamment par voie de souscription, achat,
vente ou échange ou par tout autre moyen de titres ou droits de quelque type, tel des actions, des instruments de dette,
des brevets et des licences, ainsi que la gestion, la développement et le contrôle de ce portefeuille.

La Société peut en outre octroyer tout type de sûreté pour la réalisation de ses obligations et des entités dans lesquelles

elle détient des intérêts ou droits de tout type directs ou directs, ou dans lesquelles la Société a investi de quelque manière
que ce soit, ou qui font partie du groupe de la Société et prêter des fonds ou assister d'une autre manière les entités
dans lesquelles elle détient un intérêt ou des droits directs ou indirects ou dans lesquelles la Société a investi de quelque
manière ou qui font partie du même groupe de société que la Société.

La Société peut emprunter et soulever des fonds sous quelque forme que ce soit et émettre tout type d'obligations

et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances négociable et généralement émettre tout instrument de
dette, de capital et/ou de titres hybrides conformément au droit luxembourgeois.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, industrielles, financières, immobilières ou de propriété intel-

lectuelle qu'elle considère propices à ces buts.

Art. 5. Capital social.
5.1 Capital Social: La Société a un capital souscrit de trente-et-un mille Euros (31.000 EUR) divisé en EUR 3.100.000

(trois millions cent mille) actions avec une valeur nominale de EUR 0,01 (un Euro Cent).

5.2 Capital autorisé: Le capital autorisé de la Société est fixé à 1.000.000.000 Euros (un milliard d'Euros) représenté

par 100.000.000.000 (cent milliards) d'actions avec une valeur nominale de EUR 0,01 (un Euro Cent). Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique, selon le cas, est autorisé, pour une période expirant 5 (cinq) ans à compter de la
date de publication de la présente autorisation au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital social. Le terme ou le champ de cette autorisation peuvent être étendus par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires de temps à autre, de la manière requise pour la modification des statuts selon
l'article 20 ci-après. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est autorisé à déterminer les
conditions attachées à toute souscription des actions nouvelles. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique,
selon le cas, est également autorisé à émettre de telles actions en réservant, ou non, aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise. Le conseil d'administration ou
l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer à tout mandataire dûment autorisé de la Société ou à toute autre
personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter la souscription et de recevoir le paiement des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

5.3 Augmentation et réduction du capital social: Le capital social souscrit de la Société et le nombre d'actions que le

conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est autorisé à émettre peut être augmenté ou réduit par
une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les conditions requises pour procéder à une modi-
fication statutaire, selon l'article 20 des présents statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Forme des actions: Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative ou au

porteur.

6.2 Registre des actions: Pour les actions nominatives, sous réserve des stipulations de l'article 6.3 des présents statuts,

la Société considère la personne dont le nom est inscrit dans le registre des actionnaires comme étant le propriétaire de
ces actions ou de leurs coupures.

6.3 Dépositaire: Les actions peuvent être détenues pour le compte d'une ou plusieurs personnes dans un système de

règlement livraison ou l'opérateur d'un tel système ou au nom d'un dépositaire de titres professionnel ou tout autre
dépositaire (lesdits systèmes, professionnels et autres dépositaires sont ci-après définis comme les «Dépositaires») ou
sous-dépositaire désigné par un ou plusieurs Dépositaires. Dans ce cas la Société autorise ces personnes à exercer les
droits attachés à ces actions, sous réserve de la réception par la Société d'un certificat du Dépositaire auprès duquel ces
actions sont conservées.

Nonobstant ce qui précède, la Société:
- considère que les personnes dont les actions sont détenues pour son compte dans ces systèmes sont les propriétaires

des actions pour les besoins de l'article 7 des présents statuts, et

- effectuera les paiements, par voie de dividende ou de toute autre façon, en numéraire, actions ou d'autres actifs, dans

les mains du Dépositaire ou sous-dépositaire enregistré dans le registre conformément à leurs instructions, et ce paiement
libérera la Société de toute obligation concernant ce paiement.

6.4 Transfert d'actions: Les actions détenues par un système de règlement-livraison ou un dépositaire ou sous-dépo-

sitaire peuvent être transférées conformément aux procédures d'usage pour le transfert de titres sous forme dématé-
rialisée.

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U X E M B O U R G

Des certificats confirmant l'inscription dans le registre des actionnaires seront fournis aux actionnaires, ou dans le cas

prévu à l'article 6.3 des présents statuts, aux Dépositaires ou sous-dépositaires inscrit dans le registre.

A part pour la procédure pour le transfert d'actions fongibles prévue par l'article 6.3 des présents statuts, le transfert

d'actions sera fait par une déclaration écrite de transfert portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leurs représentants valablement désignés. La Société peut accepter tout autre document, ins-
trument, écrit ou correspondance comme preuve satisfaisante du transfert.

6.5 Admission des actions en bourse: Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut prendre

toutes les décisions requises en rapport avec l'éventuel offre et/admission des actions de la société sur un marché ré-
glementé, notamment en signant un contrat de souscription, et en approuvant l'admission et l'enregistrement des actions
dans un système de règlement-livraison. Cet enregistrement peut résulter dans la conversion des actions en titres dé-
matérialisés aussi longtemps que les actions seront enregistrées.

6.6 Acquisition d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions, ou les faire racheter par ses filiales,

dans les limites fixées par la loi luxembourgeoise.

6.7 Indivisibilité des actions: Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnait qu'un propriétaire par

action ou coupure. Les indivisaires d'actions sont représentés à l'égard de la Société par une (1) seule personne capable
d'exercer tous leurs droits.

Art. 7. Droits et Obligations des actionnaires. Dans la mesure où les actions de la Société sont admises à la négociation

sur un marché règlement (au sens de l'article 4 de la directive 2004/39/CE sur les marchés d'instruments financiers, telle
que modifiée) (un «Marché Réglementé») les dispositions de la loi luxembourgeoise concernant les obligations de trans-
parence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un
marché réglementé datée du 11 janvier 2008, telle que modifiée ou remplacée, s'appliquent.

Art. 8. Conseil d'Administration.
8.1 Composition du conseil: La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois) membres

au moins.

Le conseil d'administration peut élire au sein de ses membres un président (le «Président»).
Dès que possible, au moins deux membres du conseil d'administration seront des membres indépendants (au sens du

point 13 et de l'annexe II de la recommandation 2005/162/CE de la Commission datée du 15 février 2005).

8.2 Actionnaire unique: S'il est établi par une assemblée générale des actionnaires que la Société n'a plus qu'un (1)

actionnaire, la composition du conseil d'administration peut être réduite à un (1) membre seulement, jusqu'à l'assemblée
générale des actionnaires suivante qui prendra acte de ce que la Société a plus d'un (1) actionnaire.

8.3 Qualité des membres du conseil: Il n'est pas nécessaire que les membres du conseil d'administration soient des

actionnaires de la Société.

8.4 Désignation et révocation des membres du conseil: Les membres du conseil doivent être nommés par les action-

naires à l'assemblée générale annuelle ou à toute autre assemblée générale des actionnaires, qui détermine leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs fonctions. La durée de leurs fonctions ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Les administrateurs peuvent être ré-élus pour des mandats
consécutifs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit informer la Société

du nom d'une personne physique désignée pour être son représentant permanent, laquelle représentera la personne
morale dans l'exercice de son mandat d'administrateur de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique (selon le cas) peut à tout moment révoquer et remplacer

tout administrateur.

8.5 Vacance: En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants peuvent se réunir et élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, dans le respect des stipulations précédents relatives à la
composition du conseil d'administration et aux dispositions légales applicables.

8.6 Classes d'administrateurs: L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de

deux classes différentes, à savoir un ou des administrateur(s) de la classe A et un ou des administrateur(s) de la classe B.
Toute classification d'administrateurs doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l'assemblée générale des
actionnaires concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Art. 9. Procédure pour les réunions du Conseil d'Administration.
9.1 Convocation aux réunions du conseil d'administration: les réunions du conseil d'administration sont convoquées

par le Président ou par deux (2) membres du conseil d'administration, aux date, heure et lieu indiqués dans la convocation
à la réunion.

9.2 Présidence du conseil: Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le Président, en son absence

par le président pro tempore élu à la majorité des votes des membres présents ou représentés à ladite réunion.

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9.3 Convocation: Chaque administrateur sera convoqué par écrit à toute réunion du conseil d'administration au moins

cinq (5) jours avant la date fixée pour la réunion, excepté dans des circonstances d'urgence, dans lequel cas une convo-
cation donnée vingt-quatre (24) heures à l'avance et mentionnant dûment les raisons de l'urgence sera suffisante. La
convocation à une réunion est envoyée par écrit, par télégramme, par télex ou par email ou par tout autre moyen de
communication permettant de garantir l'authenticité du document et l'identification de la personne qui est l'auteur du
document. Il pourra être passé outre à cette convocation, dans les formes requises pour la convocation. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration se tenant à une date et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

9.4 Représentation: A toute réunion du conseil d'administration, chaque membre du conseil d'administration peut

désigner un autre membre du conseil d'administration pour le représenter pour voter en son nom et lieu, un membre
du conseil d'administration ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues. Le représentant est désigné dans les mêmes
formes que celles requises pour les convocations aux réunions. Le mandat est valable pour une (1) réunion seulement,
et pour toute autre réunion ayant le même ordre du jour.

9.5 Quorum et majorité: Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité

des administrateurs est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des votes valablement exprimés des membres du conseil d'administration pré-

sents ou représentés. An cas d'égalité le Président a une voix prépondérante.

Toutefois, au cas où l'assemblée générale des actionnaires a nommé différentes classes d'administrateurs (à savoir, les

administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B), toute résolution du conseil d'administration ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des administrateurs incluant au moins un (1) adminis-
trateur de classe A et un (1) administrateur de classe B (qui peuvent être représentés). Si un quorum n'est pas atteint,
les administrateurs présents peuvent reporter la réunion à un endroit et à une heure endéans un délai de cinq (5) jours
après l'envoi d'une notice d'ajournement.

9.6 Participation aux réunions du conseil: Tout membre du conseil d'administration peut participer et est considéré

comme présent à une réunion du conseil d'administration en participant par conférence téléphonique ou tout autre moyen
de communication qui permet aux autres personnes de participer à la réunion, de s'entendre et parler entre eux.

9.7 Résolutions écrites: Si tous les membres du conseil d'administration consentent sur les décisions à prendre, les

décisions en question peuvent aussi être prises par écrit sans que les membres du conseil d'administration ne doivent se
réunir. A cette fin les membres du conseil d'administration peuvent exprimer leur consentement par écrit, notamment
par fax ou tout autre moyen de communication garantissant l'authenticité du document et l'identification du membre du
conseil d'administration qui a écrit le document. Cet accord peut être donné dans un ou plusieurs documents distincts,
qui ensemble constituent le procès-verbal de ces décisions.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration  seront  signés  par  le  Président,  ou  le  président  pro  tempore,  et  par  les  autres  membres  du  conseil
d'administration participant à la réunion qui demandent à signer ces procès-verbaux.

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président,

ou deux (2) administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Pouvoirs du conseil d'administration: Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est

pourvu des pouvoirs les plus larges pour administrer et gérer la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par
la loi luxembourgeoise ou par les statuts à l'assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence du conseil
d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

11.2 Comités: Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut décider d'établir des comités

pour considérer les questions soumises par le conseil d'administration, ou l'administrateur unique, selon le cas, en par-
ticulier un comité d'audit et un comité de désignation, rémunération et gouvernance d'entreprise. Au moins un membre
du comité d'audit doit être un membre indépendant du conseil d'administration au sens de l'article 8.1.

11.3 Gestion journalière: Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut déléguer la gestion

des affaires journalières de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre, en accord avec les dispositions
de la Loi luxembourgeoise.

11.4 Pouvoirs spéciaux: Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi déléguer des

pouvoirs spéciaux à toute personne et conférer un mandat spécial à toute personne.

11.5 Conflit d'intérêt: Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt
personnel dans, ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité.

Tout administrateur sujet à un conflit du à un intérêt personnel dans une transaction soumise au conseil d'adminis-

tration en conflit avec les intérêts de la Société, doit en informer le conseil d'administration et faire enregistrer son/sa
déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il/elle ne peut pas participer aux discussions de la réunion. A la prochaine
assemblée générale des actionnaires, avant tout autre vote, un rapport spécial sera soumis sur toute transaction dans
laquelle tout administrateur aura eu un intérêt en conflit avec ceux de la Société.

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U X E M B O U R G

Au cas où un quorum du conseil d'administration ne peut être atteint en raison d'un conflit d'intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du conseil d'administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputées valables.

Art. 12. Signatures sociales. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée vis-à-vis des tiers (i) par la signature individuelle

de l'administrateur unique ou (ii) en cas de pluralité d'administrateurs par la signature conjointe de deux (2) administra-
teurs.  Au  cas  où  l'assemblée  générale  des  actionnaires  a  nommé  différentes  classes  d'administrateurs  (à  savoir  les
administrateurs de classe A et les administrateurs de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B (y compris par voie de représentation).

La Société sera aussi représentée par la signature individuelle de toute personne à laquelle un pouvoir de signature a

été donné par le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, conformément à l'article 11.4 des
présents statuts, mais seulement dans les limites de cette délégation.

Art. 13. Assemblée Générale des actionnaires - Généralités.
13.1 Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires: Toute assemblée générale des actionnaires valablement con-

stituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus donnés par la loi et les
présents statuts pour diriger, mettre en oeuvre et ratifier tout acte lié aux activités de la Société.

13.2 Procédure de convocation: Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique, selon le cas. Les actionnaires représentant un dixième du capital souscrit peuvent,
en accord avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, réclamer du conseil d'adminis-
tration de convoquer une assemblée générale des actionnaires.

Aussi longtemps que des actions des la Société sont négociées sur un Marché Réglementé, les assemblées générales

des actionnaires doivent être convoquées suivant une notice fixant l'ordre du jour, l'heure et le lieu de l'assemblée, publiée
au moins 30 jours avant l'assemblée dans un média dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des
informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace Economique Européen, ainsi que conformément au droit lu-
xembourgeois. Dans les autres cas, les assemblées générales d'actionnaires doivent être convoquées conformément aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital social peut demander que des points

soient ajoutés à l'ordre du jour d'une assemblée générale des actionnaires et de soumettre des résolutions aux points à
l'ordre du jour au jour de l'assemblée générale des actionnaires. Les demandes d'ajout de points à l'ordre du jour doivent
être envoyées par courrier ou émail à l'adresse donnée à cette fin dans la convocation à l'assemblée générale des ac-
tionnaires, et reçues par la Société au plus tard le vingt-deuxième jour (22 e ) avant l'assemblée générale des actionnaires.

13.3 Président et Secrétaire: Les assemblées générales des actionnaires seront présidées par le Président ou, en son

absence, par un président nommé par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale peut également nom-
mer un secrétaire qui sera en charge de tenir le procès-verbal de l'assemblée, et un scrutateur. Le procès-verbal sera
dressé en anglais et adoptées en tant que tel et signé par le Président ou le secrétaire d'une telle assemblée ou à une
autre assemblée.

13.4 Droit de vote: Chaque action donne droit à un (1) vote. Chaque actionnaire peut participer en personne ou être

représenté à toute assemblée générale des actionnaires en donnant une procuration par écrit, notamment par fax, ou
par tout autre moyen de communication qui garantit l'authenticité du document et identifie l'actionnaire qui a donné la
procuration.

13.5 Langue, quorum et majorité: Toutes les assemblées générales d'actionnaires seront menées en anglais.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des droits de vote valablement exprimés par les actionnaires présents ou représentés.

13.6 Participation par procuration:
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut décider d'autoriser la participation des ac-

tionnaires  aux  assemblées  générales  de  la  Société  par  tout  moyen  de  communication  (y  compris  par  téléphone  ou
vidéoconférence), pour autant que ces moyens de communication permettent l'identification des actionnaires participants
par ces moyens, et que tous les actionnaires présents à cette assemblée générale (en personne ou par procuration, ou
au moyen de ces modes de communication) de les entendre et d'être entendus simultanément.

Tout actionnaire qui participe à une assemblée générale des actionnaires de la Société par ces moyens de télécom-

munication sera considéré comme présent à cette assemblée générale des actionnaires, et sera pris en compte pour le
quorum et aura le droit de voter sur les points à l'ordre du jour de cette assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires peuvent voter à distance, au moyen du formulaire mis à disposition par la Société un incluant les

informations suivantes:

- lieu, date et heure de l'assemblée
- nom, adresse et autres informations pertinentes concernant l'actionnaire
- nombre d'actions détenues par cet actionnaire et nombre de droits de vote que l'actionnaire compte exercer
- ordre du jour de l'assemblée
- texte de résolutions proposées

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- l'option d'approuver, de rejeter ou de ne pas se prononcer
- l'option de voter par procuration pour toute résolution ou modification de résolutions qui pourraient être proposée

durant l'assemblée et annoncé par la Société après la soumission du formulaire mis à disposition par la Société.

Les formulaires de vote soumis ne peuvent être retournés ou annulés.
Les formulaires de vote correctement remplis et reçus par la Société seront considérés pour le calcul du quorum à

cette assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, peut adopter d'autres règles concernant la parti-

cipation à l'assemblée et les formulaires à utiliser pour le vote par correspondance.

13.6 Renonciation à la convocation: Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une

assemblée générale des actionnaires, et qu'ils déclarent être informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut
être tenue sans que les formalités de convocation ou de publication n'aient été remplies.

Art. 14. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
14.1 Date et lieu: L'assemblée générale annuelle se réunit en conformité avec la loi luxembourgeoise au siège social

de la Société ou à tel autre endroit de la ville de Luxembourg tel qu'indiqué dans l'avis de convocation, le 20 novembre
de chaque année, à onze (11) heures du matin (heure de Luxembourg).

Si ce jour est un jour férié légal au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant à Luxembourg.

14.2 Décharge: suite à l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l'assemblée générale annuelle

des actionnaires peut décider par un vote spécial de la décharge de responsabilité des membres du conseil d'administration
ou de l'administrateur unique, selon le cas,.

14.4 Autres assemblées générales: les autres assemblées générales d'actionnaires peuvent être tenues aux dates, heure

et lieu indiqués dans l'avis de convocation.

Art. 15. Les réviseurs d'entreprise. Les comptes annuels et les comptes consolidés doivent être audités, et le contenu

du rapport de gestion vérifié avec ces comptes, par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise agréés. Les réviseurs d'entre-
prise sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires, pour une durée ne pouvant excéder six (6)
ans.

Le(s) réviseur(s) d'entreprise peut (peuvent) être ré-élus.
Ils doivent consigner le résultat de leur audit au sein de rapports, tel que fixé par la loi luxembourgeoise.

Art. 16. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui

n'ont pas besoin d'être actionnaires.

L'Assemblée Générale des Actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) ans.

Art. 17. Exercice social. L'année sociale de la Société commence le premier août et finit le trente-et-un juillet de l'année

suivante.

Art. 18. Distribution de dividendes et Distributions à partir des comptes de réserve. Cinq pour cent (5 %) du bénéfice

net de la Société seront affectés à la réserve légale, tel que requis par la loi luxembourgeoise. Cette allocation cessera
d'être obligatoire lorsque qu'elle atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Elle redeviendra obligatoire si le montant de la réserve devait retomber en dessous de ce pourcentage.
Le solde créditeur sera distribué en tant que dividende aux actionnaires ou placé en réserve ou en report à nouveau.
Les dividendes intérimaires seront distribués aux conditions fixées par la loi luxembourgeoise, sur décision du conseil

d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Aucun intérêt ne sera dû sur des dividendes déclarés mais non payés, qui sont détenus par la Société au nom des

actionnaires.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, celle-ci sera confiée à un ou plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixera leurs pouvoirs
et rémunération.

Art. 20. Modification des statuts. Les présents Statuts sont susceptibles d'être modifiés de temps en temps par une

assemblée générale des actionnaires conformément aux exigences de quorum et de majorité prévues par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 22. Langue. Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d'une version française. En cas de divergences

entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

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U X E M B O U R G

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en espèces

les montants ci-après énoncés:

Actionnaire

Capital

souscrit

Nombre

d'actions

Libération

paid in

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG) S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 EUR

3,100,000

31.000 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 EUR

3,100,000

31.000 EUR

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de juillet 2014.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en 2014.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Fixe à un le nombre des Administrateurs et décide de nommer la personne suivante Administrateur pour une période

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2017:

- Mr Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), domicilié professionnellement à L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

2. Fixe le siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Nomme EQ Audit S.à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J.Hackin, RCS Luxembourg B numéro

124.782, commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle
statuant sur les comptes au 31 décembre 2017.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. PURINA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 16 mai 2013. Relation: LAC/2013/22477. Reçu soixante quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067384/704.
(130082881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Sogelife S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 55.612.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2013

- L'Assemblée générale ratifie la cooptation de Monsieur Bruno LEBRE (né le 21 février 1964 à Nîmes en France,

domicilié 19, rue des Coutures F-92190 Meudon), aux fonctions d'administrateur (en remplacement de Monsieur Yves
THIEFFRY), pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée générale de 2014
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Cette cooptation avait été décidée lors de la
réunion du Conseil d'Administration du 25 octobre 2012

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U X E M B O U R G

- L'Assemblée générale renouvelle le mandat d'administrateur de M. Daniel JOST (né le 5 août 1960 à Martigues en

France, domicilié 54, boulevard du Temple F-75011 Paris) pour une durée de six ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale
de 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

- La nomination de M. Daniel Jost en tant qu'administrateur avait été décidée par l'Assemblée générale du 27 décembre

2007.

- L'Assemblée générale renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG SA sis 7 parc d'activités

Syrdall L-5365 Munsbach, pour une période d'un an, jusqu'à l'assemblée générale de 2014 qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2013.

- L'Assemblée générale acte que la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST, administrateur de la société, ayant son

siège social à 11 avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg (terme du mandat lors de l'Assemblée générale de 2014) a
désigné à compter du 1 

er

 mai 2013, Mme Véronique de LA BACHELERIE (née le 10 octobre 1959 à Chambéry en France,

domiciliée professionnellement au 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg), en qualité de nouveau représentant
permanent de la société SGBT (en remplacement de M. Frédéric GENET, démissionnaire au 30 avril 2013).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Henri DRIESSENS
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2013066513/29.
(130081663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

SKB Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 110.634.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale accepte, à compter 17 mai 2013, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 17 mai 2013, de nommer un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité en date du 17 mai 2013, de nommer comme Président du Conseil

d'Administration, à savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié

professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013066507/21.
(130081781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Depannlift S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 173.780.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 24 mai 2013

En date du 24 mai 2013, l'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-9711 Clervaux, 35 Grand-

rue à L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue avec effet au 20 décembre 2012.

Pour extrait
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013066892/13.
(130082832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78288

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Acaprim S.à r.l.

Alba Luxco S.à r.l.

Alinta Luxembourg S.à r.l.

Am Dielchen

Arabella III S.à r.l.

B&amp;D Finance S.A.

CIC CH

Courson Investissements S.A.

Depannlift S.à r.l.

Emsay Holding S.A.-SPF

e-NovRisk

Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l.

Equifax Luxembourg S.à r.l.

Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l.

ESO Luxco II S.à r.l.

Estate Alliance

ETIRC Life Sciences S.à.r.l.

Eurochem Réassurance

Euroclear Investments

Europe Shipping A.G.

Falconer II S.à r.l.

Financière Tornaco S.à r.l.

Finlog S.A.

Fränk's Corner S.à.r.l.

Garage Thommes &amp; Cie, S.à r.l.

Gemalux S.A.

Global Food Investments S.A.

Granite Luxembourg S.à r.l.

Green Light Venture Investment

H3 Group s. à r.l.

H3 Group s. à r.l.

Haulux A.G.

Hills Place S.à r.l.

Hydrosol S.A.

Imalco Holdings S.à r.l.

ImmoFinRe Two S.A.

I.N.R. Group S.A.

ista Holdco 2 S.à r.l.

Jclux S.A.

kabalox S.à r.l.

K-Buchs S.à r.l.

SKB Capital S.A.

Snow S.à r.l.

Société Financière Anigh Spf S.A.

Sogelife S.A.

SOZACOM Luxembourg Spf S.A.

Teal Brackmills S.à r.l.

Teal Darlaston S.à r.l.

Teal Glasshoughton S.à r.l.

Teal Hams Hall S.à r.l.

Teal Houghton Main S.à r.l.

Techolux S.A.

Trillium Holdings Sàrl

Trillium Holdings Sàrl

T. Rowe Price Funds Sicav

Utopia S.A.

Vision Foot

Warner Music Luxembourg S.à r.l.

Weather Finance III S.à r.l.

White-Blue S.A.

YRI Global Liquidity S.à r.l.

ZAI Capital Group S.A.

Zoubra Management Sàrl