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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1628

8 juillet 2013

SOMMAIRE

1645644 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78110

Fialbo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78143

Guardian Malaysia Investments S.à r.l. . . .

78144

Helena 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78098

HNW Insure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78098

HNW Management S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

78098

Holinvestors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78099

Hotepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78099

Hotepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78100

HSBC Securities Services (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78098

Husky Injection Molding Systems Luxem-

bourg Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78099

Iddi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78100

I-FIN 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78099

IK3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78101

Ileos Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78127

Ileos Holdco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78127

Immobilière Pastoret s.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78101

Immo-Prom Badic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78100

Inception Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

78100

Infor Lux Finance Company . . . . . . . . . . . . .

78101

Ingenious Management Services S.A. . . . .

78102

Integro Finance Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .

78100

Integro International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

78098

Intertek Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

78101

IPM Equity Umbrella Fund . . . . . . . . . . . . . .

78102

Ireco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78101

Ital Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78102

Jacoby Neal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78103

Jasper Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78103

JFC Financial Services S.A. . . . . . . . . . . . . . .

78103

Kerf Corp. - Lux Branch . . . . . . . . . . . . . . . .

78104

Kite Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78104

Knauf Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

78103

Korea Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78103

KSP Real Estate Investment Management

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78104

Larti (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78105

Larti (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78105

La Zitouna Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78104

Le Coin de Pétange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

78105

Lemania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78106

Leumi Global Managers Fund . . . . . . . . . . .

78106

LFP Opportunity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78106

LFP S&P Capital IQ Fund . . . . . . . . . . . . . . .

78106

Lglobal Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78107

Lindway Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78107

Link Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78107

Lux Business Risk Monitoring S.A. . . . . . . .

78104

Luxembourg International Consulting S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78107

Luxia Ambulances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78105

Malia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78108

MAMIMAMA Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78108

Marnord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78108

Mawo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78108

Messer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78109

Metrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78109

MUSIC Group Commercial LU Sàrl . . . . .

78107

N.04 Alfa Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78109

N.05 Alfa-Arcades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

78109

Nizi International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78102

Nizi Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78109

Nizi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78105

Novella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78106

Sunrays S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78108

Technoblue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

78144

West End Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

78125

78097

U X E M B O U R G

Helena 2, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013063894/11.
(130079150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

HNW Insure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.332.

Eric Michiels
Gérant unique

Référence de publication: 2013063898/11.
(130078728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

HNW Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 125.686.

Eric Michiels
Gérant unique

Référence de publication: 2013063899/11.
(130078729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 28.531.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013063907/11.
(130079257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Integro International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063913/9.
(130079173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78098

U X E M B O U R G

Holinvestors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.364.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013063901/10.
(130079223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.500,00.

Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 166.196.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013063891/10.
(130079153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Hotepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.125.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2013

l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Charles Dormond venant

à échéance lors de cette assemblée.

L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de BOISSEE FINANCES S.A.S., Monsieur

Jean Lambert et Monsieur Daniel Vrancx venant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée
Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2017 qui se tiendra en l'année 2018.

L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat de Monsieur Daniel Vrancx administrateur-délégué jusqu'à la

prochaine assemblée générale approuvant les comptes au 31 decémbre 2017 qui se tiendra en l'année 2018.

Dorénavant, le conseil d'administration sera composé de:
- BOISSEE FINANCES S.A.S. Administrateur
- Monsieur Daniel Vrancx, Administrateur et Administrateur-délégué
- Monsieur Jean Lambert, Administrateur
L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. venant à échéance

lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2017
qui se tiendra en l'année 2018.

Extrait sincère et conforme
HOTEPAR S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013063903/25.
(130078758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

I-FIN 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 128, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 156.204.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg

Référence de publication: 2013063908/10.
(130078439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78099

U X E M B O U R G

Hotepar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.125.

Extrait sincère et conforme
HOTEPAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2013063904/12.
(130078759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Immo-Prom Badic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 85, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.171.

Pour Départ SA
Signature

Référence de publication: 2013063909/11.
(130079024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Inception Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 161.565.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013063910/12.
(130078792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Integro Finance Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 118.710.

Signature.

Référence de publication: 2013063912/10.
(130079185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Iddi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perle, 14, rue du Faubourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.899.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063916/9.
(130079288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78100

U X E M B O U R G

Infor Lux Finance Company, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 118.070.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
REMPLACE les comptes annuels au 31 mai 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

le 8 février 2013 sous le n° L130024452, publiés au mémorial C n° 659 du 18 mars 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013063911/12.
(130078677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Intertek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 172.440.

Pour Intertek Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013063914/11.
(130079232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

IK3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9452 Bettel, 59, Kierchestrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.197.

Windhof, le 17/05/2013.

Référence de publication: 2013063918/10.
(130079007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Immobilière Pastoret s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4945 Bascharage, 20A, rue de Schouweiler.

R.C.S. Luxembourg B 38.395.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg

Référence de publication: 2013063919/10.
(130078442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Ireco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 10.339.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour IRECO S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013063925/11.
(130079169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78101

U X E M B O U R G

Ingenious Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 109.424.

Signature.

Référence de publication: 2013063921/10.
(130079155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

IPM Equity Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 125.651.

L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 17 avril 2013 a adopté les résolutions suivantes:
1. L' Assemblée a réélu Messieurs Martin Mansson (demeurant en Suède), Cormac Byrne (demeurant en Irlande) et

Steve David (demeurant au Grand-Duché de Luxembourg) à la fonction d'administrateurs pour une période d'un an se
terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014;

2. L’Assemblée a réélu PricewaterhouseCoppers Société Coopérative à la fonction de réviseur d'entreprises pour une

période d'un an se terminant à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour IPM EQUITY UMBRELLA FUND
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2013063924/17.
(130079133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Ital Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.657.

Le bilan de la société au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013063929/12.
(130078750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Nizi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 69.587.

Extrait du procès verbal du Conseil d'administration du 18/04/2013

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration de la société Nizi International S.A. tenu en date du 18 Avril

2013 que:

'1) Nomination d'un délégué à la gestion journalière
Le conseil d'administration décide de révoquer à compter du 30/04/2013, de son poste de délégué à la gestion jour-

nalière:

M. Michael Haller, dont l'adresse professionnelle est 89

rue Pafebruch L-8308 Capellen.'

Capellen, le 18 April 2013.

Référence de publication: 2013064028/15.
(130078595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78102

U X E M B O U R G

Jacoby Neal Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8710 Boevange-sur-Attert, 6, rue Helpert.

R.C.S. Luxembourg B 123.104.

Signature.

Référence de publication: 2013063938/10.
(130078637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Jasper Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 94.619.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique adoptées à Bertrange le 6 mai 2013

Il résulte dudit procès-verbal que les mandats de l'administrateur unique Monsieur Gabriel JEAN, demeurant profes-

sionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et le commissaire aux comptes, la société Marbledeal
Luxembourg Sàrl, établie au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2019.

Bertrange, le 6 mai 2013.

JASPER INVEST S.A.

Référence de publication: 2013063940/14.
(130078975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

JFC Financial Services S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.522.

Veuillez prendre note que la société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5.524, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux
de la société anonyme JFC Financial Services S.A., R.C.S. Luxembourg B 125522.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013063941/12.
(130078691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Knauf Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 96.123.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063949/9.
(130078517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Korea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.039.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063951/9.
(130078983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78103

U X E M B O U R G

Kerf Corp. - Lux Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9662 Kaundorf, 3, Um Knupp.

R.C.S. Luxembourg B 100.629.

Extrait du procès-verbal de la décision du Directeur du 16 novembre 2010

Il est décidé de transférer le siège social de la succursale luxembourgeoise de Maison 50, L-9990 Weisswampach à Um

Knupp 3, L-9662 Kaundorf.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013063946/12.
(130078590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

KSP Real Estate Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.439.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Stijn CURFS
Mandataire

Référence de publication: 2013063952/12.
(130078955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Kite Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 171.354.

Le bilan du Rapport Annuel Révisé au 31 décembre 2012 et la distribution des dividendes relative à l’Assemblée

Générale Ordinaire du 16 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063948/10.
(130078556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Lux Business Risk Monitoring S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 3, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 151.537.

Signature.

Référence de publication: 2013063956/10.
(130079167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

La Zitouna Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8039 Strassen, 10, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 75.173.

Strassen, le 05/04/2013.

Signatures.

Référence de publication: 2013063957/10.
(130078921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78104

U X E M B O U R G

Larti (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.797.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013063959/10.
(130078692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Larti (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.797.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013063960/10.
(130078693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Le Coin de Pétange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.

R.C.S. Luxembourg B 158.775.

Les comptes annuels au 31 DECEMDRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063961/9.
(130079206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Luxia Ambulances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 147.437.

Signature.

Référence de publication: 2013063962/10.
(130078503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Nizi Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 48.213.

Extrait du procès verbal du Conseil d'administration du 18/04/2013

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration de la société Nizi Luxembourg S.A. tenu en date du 18 Avril

2013 que:

'1) Nomination d'un délégué à la gestion journalière
Le conseil d'administration décide de révoquer à compter du 30/04/2013, de son poste de délégué à la gestion jour-

nalière:

M. Michael Haller, dont l'adresse professionnelle est 89

rue Pafebruch L-8308 Capellen.'

Capellen, le 18 Avril 2013.

Référence de publication: 2013064030/15.
(130078594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78105

U X E M B O U R G

Lemania, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 134.987.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063963/9.
(130079236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Leumi Global Managers Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.896.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013063967/10.
(130078755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

LFP Opportunity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 128.720.

Hesperange, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013063968/10.
(130079041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

LFP S&P Capital IQ Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 170.917.

Hesperange, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013063971/10.
(130079107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Novella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.990.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration tenue en date du 04 avril 2013, que:
Est élu en qualité de Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année

2015:

- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 04 avril 2013.

Référence de publication: 2013064034/15.
(130078938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78106

U X E M B O U R G

Lglobal Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 160.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063972/9.
(130079115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Lindway Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 85.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063974/9.
(130079215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Link Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 109.324.

Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire COFIGEST S.AR.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2013063975/13.
(130079110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

INTERCONSULT, Luxembourg International Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 40.312.

La liste de signatures autorisées pour la gestion des sociétés domiciliées ou gérées par Interconsult, mise à jour le 02

mai 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013063980/11.
(130078426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

MUSIC Group Commercial LU Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 143.131.

EXTRAIT

Monsieur Arié KORPEL, demeure professionnellement au 51 Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, en qualité de

gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013064009/12.
(130079097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78107

U X E M B O U R G

Malia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063996/9.
(130078661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

MAMIMAMA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 45.749.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063997/9.
(130078986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Marnord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 19, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 162.763.

Signature.

Référence de publication: 2013063998/10.
(130078841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Mawo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3728 Rumelange, 103, Cité Hierzesprong.

R.C.S. Luxembourg B 79.806.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063999/9.
(130078802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Sunrays S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.797.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

10 mai 2013

Monsieur HEITZ Jean- Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme
SUNRAYS S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013064176/17.
(130079302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78108

U X E M B O U R G

Messer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 81.804.

Les comptes annuels arrêtés au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013064003/10.
(130078883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Metrum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 58.958.

Pour METRUM S.A.

Référence de publication: 2013064005/10.
(130078564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

N.04 Alfa Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 156.309.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/05/2013.

Référence de publication: 2013064011/10.
(130078703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

N.05 Alfa-Arcades S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.367.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le, 17/05/2013.

Référence de publication: 2013064012/10.
(130078740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Nizi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 159.209.

Extrait du procès verbal du Conseil d'administration du 18/04/2013

Il résulte d'une résolution du conseil d'administration de la société Nizi Invest S.A. tenu en date du 18 April 2013 que:
'1) Nomination d'un délégué à la gestion journalière
Le conseil d'administration décide de révoquer à compter du 30/04/2013, de son poste de délégué à la gestion jour-

nalière:

M. Michael Haller, dont l'adresse professionnelle est 89

rue Pafebruch L-8308 Capellen.'

Capellen, le 18 Avril 2013.

Référence de publication: 2013064014/14.
(130078593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

78109

U X E M B O U R G

1645644 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 38.115,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 177.265.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the tenth day of May,
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
was held a special meeting (the Meeting) of the shareholder of 1645644 Alberta Ltd., an Alberta corporation incor-

porated under the laws of the province of Alberta, having its registered office at 2600, 500 Centre Street SE, Calgary,
Alberta T2G 1A6 Canada, registered with Alberta Corporate Registry under corporation number 2016456440 (the
Company).

THERE APPEARED:

Cenovus Energy Inc., a corporation incorporated under the federal laws of Canada, having its registered office at 2600,

500 Centre Street SE, Calgary, Alberta T2G 1A6 Canada, registered with Industry Canada under corporation number
7502109 (the Sole Shareholder),

here represented by Ms. Peggy SIMON, private employee, with professional address in Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares representing the entire share capital of the Company.
II. The Company's capital is presently set at thirty-eight thousand five hundred Canadian Dollars (CAD$38,500), re-

presented by three hundred (300) shares in registered form, without nominal value, all subscribed and fully paid up.

III. By resolutions validly adopted by the board of directors of the Company and the Sole Shareholder in Canada, on

May 1, 2013, acting in accordance with the articles of incorporation of the Company, the Company duly resolved to
transfer its registered office, principal establishment and central administration from 2600, 500 Centre Street S.E., Calgary,
Alberta, T2G 1A6 Canada, to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof without
the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under
the laws of the Province of Alberta and under the applicable federal laws of Canada to proceed with, and execute (or
cause to be executed) all documents and to do (or cause to be done) all other things necessary and advisable to give
effect to, the transfer contemplated by these resolutions have been duly performed.

IV. It results from (i) a balance sheet of the Company that, as of April 30, 2013, the subscribed and paid-up share capital

of the Company is equal to thirty-eight thousand five hundred Canadian Dollars (CAD$38,500) and has not been reduced
below this amount as a result of losses, and (ii) a certificate of the management of the Company dated May 9, 2013, that
since the date of the balance sheet and as of the date hereof, no material change in the financial situation of the Company
has occurred, which would imply that such balance sheet has become materially incorrect and does not give a true and
fair view of the Company's financial situation as of the date hereof. A copy of such balance sheet and such certificate,
after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the appearing
party, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with registration authorities;

V. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from Canada

to the Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary
with full corporate and legal continuance.

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société a responsabilité limitée)

with the name 1645644 Luxembourg S.à r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of
the registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.

3. Approval of the Company's interim balance sheet and conversion of the Company's share capital and financial

accounts from Canadian Dollars to United States Dollars and setting up of the share capital of the Company.

4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of incorporation so as to conform them to the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed
company subject to the Luxembourg company act dated August 10, 1915 as amended with the following corporate object:

« Art. 3. Corporate object. The Company's object is the acquisition of participations and/or interests, in Luxembourg

or abroad, in any companies, enterprises or assets in any form whatsoever, and the creation, development, management

78110

U X E M B O U R G

and control of those participations and/or interests. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase
and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public
or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company, enterprise
or assets. Without limiting the generality of the foregoing, it may invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliates and any other companies or persons. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company or person, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorisation.

The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."

5. Acknowledgement of the number of shares issued by the Company, and the cancellation of any other shares of any

kind representing share capital issued by the Company in the past without, however, modifying the share capital of the
Company.

6. Acknowledgment of the resignation of the current directors of the Company and granting of full discharge for the

performance of their duties as directors of the Company from the date of their appointment until the date of their
resignation.

7. Appointment, with immediate effect, of Mr. Damien Warde and Mr. Gregor D. Dalrymple as new managers of the

Company for an indefinite period.

8. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

9. Miscellaneous.
VI. The appearing party has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of

the Company from Canada to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without the Company being
dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further declares that all
formalities required under the laws of the Province of Alberta and under the applicable federal laws of Canada to proceed
with, and execute (or cause to be executed) all documents and to do (or cause to be done) all other things necessary
and advisable to give effect to, the transfer contemplated by these resolutions have been duly performed.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name 1645644 Luxembourg S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality arising from the
transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the Company's interim balance sheet as at April 30, 2013 confirming

that the net asset value of the Company amounts at least to the value of the share capital (including share premium if
any) of the Company.

The Sole Shareholder records that the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company

results from the aforementioned balance sheet.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

The Sole Shareholder resolves to convert, with effect as of the date hereof, the share capital of the Company, being

thirty-eight thousand five hundred Canadian Dollars (CAD$38,500), and all accounts in the books of the Company from
Canadian Dollars (CAD) into United States Dollars (USD) on the basis of the exchange rate published by the Reuters
website on May 9, 2013 (i.e. CAD 1 = USD 0.99).

78111

U X E M B O U R G

After the above mentioned conversion of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to set the

share capital of the Company at thirty-eight thousand one hundred and fifteen United States Dollars (USD 38,115)
represented by three hundred (300) shares in registered form, without nominal value.

Fourth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles

of incorporation of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of incorporation of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "1645644 Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events or any other developments or events beyond the reasonable control of the Company have occurred
or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations and/or interests, in Luxembourg or abroad, in any com-

panies, enterprises or assets in any form whatsoever, and the creation, development, management and control of those
participations and/or interests. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any
other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It
may participate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or assets. Without
limiting the generality of the foregoing, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliates and any other companies or persons. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company or person, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at thirty-eight thousand one hundred and fifteen United States Dollars (USD 38,115),

represented by three hundred (300) shares in registered form, without nominal value.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

78112

U X E M B O U R G

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters by a resolution of

the Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which shall be

in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Subject to

article 8.2 (vi) of the Articles, Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present
or represented.

(vi) The decision, direction or other action, that would result in the acquisition or disposition of property by the

Company with a fair market value equal to or greater than ten million United States dollars (USD 10,000,000.-) or its
equivalent in any other currency, or the Company incurring indebtedness or other obligation equal to or greater than
ten million United States dollars (USD 10,000,000.-) or its equivalent in any other currency, other than a decision, direction
or other action (i) that was previously authorized by a unanimous decision of the Board in accordance with these Articles
or (ii) to acquire additional equity interests in affiliated companies or (iii) to declare or pay a dividend to the shareholder
(s) of the Company, shall only be validly adopted by the unanimous positive vote of all the managers of the Company.

(vii) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has

been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Provided that no manager may participate by telephone or video while he or she is physically present in Canada,

any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means of
communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Provided that no manager may sign a resolution while he or she is physically present in Canada, circular resolutions

signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if passed at a duly convened and
held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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U X E M B O U R G

(i) The Company shall be bound by all contracts, documents or instruments that are signed by any two (2) managers

of the Company.

(ii) The Company shall also be bound by all contracts, documents or instruments that are signed by any person(s) to

whom limited or special powers have been delegated by the Board by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability and indemnity of the managers.
10.1. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitments they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

10.2. The Company shall indemnify any of its managers on a full indemnity basis and to the fullest extent permitted by

law against all liabilities losses, damages, penalties, costs, expenses and disbursements (including, without limitation, rea-
sonable and documented out-of-pocket costs and expenses) (the Loss) incurred or suffered by such manager due to,
arising out of, or in connection with, the actual or purported execution of his mandate as manager of the Company, in
particular, but without limitation, where any such Loss (i) arises out of any claim, action, demand, investigation or pro-
ceeding (whether civil, criminal or regulatory) made, brought or threatened against the manager or (ii) result from any
applicable Luxembourg or foreign legal provision or regulation (including without limitation any applicable tax provision
or regulation).

10.3. No indemnification shall be provided to a manager:
(i) with respect to any Loss which shall have been finally adjudicated to have been incurred or suffered by reason of

bad faith, gross negligence, dishonesty, fraud or wilful misconduct of such manager or a failure to act in the best interests
of the Company by such manager; or

(ii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board.

10.4. Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final adjudication or settlement
thereof, as applicable, upon receipt of any undertaking by or on behalf of the manager, to repay such amount if it is
ultimately determined that he is not entitled to indemnification under this article.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are adopted in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the

share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held in Luxembourg at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Unless otherwise required by the Articles or the Law, resolutions to be adopted at General Meetings shall be

passed by shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall
be adopted at the second General Meeting by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share
capital represented.

78114

U X E M B O U R G

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Shareholders rights

Art. 13. Shareholders Rights.
13.1. Except when such actions are effected pursuant to an order of a court having jurisdiction over the matter, appraisal

rights shall be available to the holders of any shares of the Company in the event that the Company:

(i) amends these articles of incorporation to add, change or remove any provisions restricting or constraining the issue

or transfer of shares;

(ii) amends these articles of incorporation to add, change or remove any restrictions on the business or businesses

that the Company may carry on;

(iii) merges or consolidates with another company, except where the other company (A) is a wholly-owned subsidiary

of the Company or (B) owns all of the outstanding capital stock of the Company; or

(iv) sells, leases or exchanges all or substantially all of its property.
13.2. In the event the Company continues its corporate existence under the laws of another jurisdiction, the Company

shall establish a procedure whereby the holders of any shares of the Company shall have the right to seek an appraisal
of their shares from an independent third party and have the Company pay the appraised value to such holders.

13.3. Subject to Luxembourg laws, the rules of any court having jurisdiction over the matter (the "Court") and any

legal or equitable defense available to the Company and/or its managers, a holder of any shares of the Company may
apply to the Court for leave to:

(i) bring an action in the name and on behalf of the Company or any of its subsidiaries; or
(ii) intervene in an action to which the Company or any of its subsidiaries is a party, for the purpose of prosecuting,

defending or discontinuing the action on behalf of the Company or its subsidiary.

13.4. Subject to Luxembourg laws, the rules of the Court and any legal or equitable defense available to the Company

and/or its managers:

(i) a holder of any shares of the Company may apply to the Court for an order under this Article 13.4, and
(ii) if on an application under subsection (i) of this Article 13.4, the Court is satisfied that in respect of the Company

or any corporation which controls, or is controlled by, or is under common control with, the Company (collectively, its
affiliates):

a) any act or omission of the Company or any of its affiliates effects a result,
b) the business or affairs of the Company or any of its affiliates are, or have been carried on or conducted in a matter,

c) the powers of the managers of the Company or any of its affiliates are or have ever been exercised in a manner,
that is oppressive or unfairly prejudicial to or that unfairly disregards the interests of any such shareholder, the Court

may make an order to rectify the matters complained of.

(iii) In connection with an application under this Article, the Court may make any interim or final order it thinks fit.
(iv) For purposes of this Article, control means the ownership of securities to which attach more than fifty percent of

the votes that may be cast to elect managers or directors, so long as such number of votes, if cast, would be sufficient
to elect a majority of the managers or directors.

VI. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of February and ends on the thirty-first (31) of January of each year.
14.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:

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U X E M B O U R G

(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
14.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of June of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution of the interim dividends; it being understood that the amount required to be distributed may not exceed
the profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased
by profits carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to
the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VII. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VIII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on

78116

U X E M B O U R G

one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitory provision

The current financial year of the Company will continue in Luxembourg and will end on 31 January 2014.

Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the issued share capital of the Company is, further to the complete resta-

tement of the Company's articles of incorporation, represented by three hundred (300) shares. Hence, the Sole
Shareholder resolves to cancel any other shares of any kind of instruments representing the share capital issued by the
Company in the past without, however, modifying the share capital of the Company.

Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of (i) John K. Brannan,

Ivor M. Ruste and Ian D. Young from their position as directors of the Company (ii) and grant them full discharge for the
performance of their duties as from the date of their appointment until the date of their resignation.

Seventh resolution

The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons, with immediate effect, as managers of the

Company for an indefinite period:

- Mr. Damien Warde, born in Galway, Ireland on February 19, 1950, residing at 22, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933,

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Gregor D. Dalrymple, born in Edinburgh, Scotland on May 16, 1960, residing at 18b, rue de la Chapelle, L-8017

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment and central administration of

the Company at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand-Duché de Luxembourg on the day named at

the beginning of the deed.

The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing party, the proxy holder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize le dixième jour de mai.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée spéciale (l'Assemblée) de l'associé de 1645644 Alberta Ltd., une société d'Alberta constituée

selon les lois de la province d'Alberta, dont le siège social est établi au 2600, 500 Centre Street SE, Calgary, Alberta T2G
1A6 Canada, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Alberta sous l'identifiant 2016456440 (la Société).

A COMPARU:

Cenovus Energy Inc., une société constituée selon les lois fédérales du Canada, dont le siège social est établi au 2600,

500 Centre Street SE, Calgary,

Alberta T2G 1A6 Canada, immatriculée auprès du Industry Canada sous l'identifiant 7502109 (l'Associé Unique),
ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, de résidence professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera attachée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société.

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U X E M B O U R G

II. Le capital de la Société est actuellement fixé à trente-huit mille cinq cents dollars canadiens (CAD$ 38.500), repré-

senté par trois cents (300) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement
libérées.

III. Par des résolutions valablement adoptées par le conseil d'administration de la Société et par l'Associé Unique au

Canada le 1

mai 2013, agissant conformément avec les statuts de la Société, la Société a dûment décidé de transférer

le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de 2600, 500 Centre Street S.E., Calgary, Alberta, T2G
1A6 Canada, à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date des présentes sans dissolution de la Société
mais au contraire avec sa pleine continuité juridique. Toutes les formalités requises par les lois de la province d'Alberta
et des lois fédérales du Canada pour procéder à, exécuter (ou de faire exécuter) tous les documents et d'accomplir (ou
faire accomplir) toutes les autres choses nécessaires et souhaitables pour donner effet au transfert visé par les présentes
résolutions ont été dûment effectuées.

IV. Il résulte (i) d'un bilan de la Société qu'à partir du 30 avril 2013, le capital social souscrit et libéré de la Société est

égal à trente-huit mille cinq cents dollars canadiens (CAD$ 38.500) et n'a pas été diminué en deçà de ce montant à la
suite des pertes, et (ii) un certificat de gérance de la Société daté du 9 mai 2013, que depuis la date du bilan et à la date
des présentes, aucun changement matériel dans la situation financière de la Société n'a eu lieu, qui impliquerait que ce
bilan devienne matériellement incorrect et ne reflète pas une image fidèle et réelle de la situation financière de la Société,
à la date des présentes. Une copie de ce bilan et dudit certificat, après avoir été signés ne varietur par le notaire instru-
mentant et le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, resteront attachés au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement.

V. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société du Canada au

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec sa pleine con-
tinuité juridique.

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée avec pour dénomination 1645644

Luxembourg S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, établissement
principal et administration centrale de la Société au Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

3. Approbation du bilan intérimaire de la Société et conversion du capital social de la Société et des comptes financiers

du dollar canadien en dollars américains et fixation du capital social de la Société.

4. Modification et refonte complète des statuts de la Société de sorte de les rendre conformes aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg et en conséquence, l'objet social de la Société qui devient une société luxembourgeoise soumise
à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, aura la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations et/ou d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises ou d'actifs sous quelque forme que ce soit, et la création, développement,
gestion et contrôle de ces participations et/ou intérêts. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et
échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société, entreprise ou d'actifs. Sans restreindre la portée de ce qui précède, elle peut investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés ou personnes. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

5. Prise d'acte du nombre d'action émis par la Société, et l'annulation de tout autre part sociale de toute sorte ou tout

autre instrument représentant le capital social émis par la Société par le passé, sans pour autant modifier le capital social
de la Société.

6. Prise d'acte de la démission des administrateurs actuels de la Société et octroi de pleine décharge pour l'exercice

de leurs fonctions d'administrateurs de la Société de la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.

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U X E M B O U R G

7. Nomination, avec effet immédiat, de M. Damien Warde et de M. Gregor D. Dalrymple en tant que nouveaux gérants

de la Société pour une durée indéterminée.

8. Etablissement du siège social, principal établissement et de l'administration centrale de la Société au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

9. Divers.
VI. La partie comparante a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de la Société

du Canada au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec
sa pleine continuité juridique. L'Associé Unique déclare en outre que toutes les formalités requises sous les lois de la
province d'Alberta et sous et des lois fédérales du Canada pour procéder à, executer (ou de faire exécuter) tous les
documents et accomplir (ou faire accomplir) toutes les autres choses nécessaires et souhaitables pour donner effet au
transfert visé par les présentes résolutions ont été dûment effectuées.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée avec pour dénomination

1645644 Luxembourg S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, principal
établissment et administration centrale de la Société au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte du bilan intérimaire de la Société au 30 avril 2013, confirmant que la valeur

de l'actif net de la Société s'élève au moins à la valeur du capital social (y compris la prime d'émission le cas échéant) de
la Société.

L'Associé Unique note que la description et la consistance de tous les actifs et passifs de la Société résultent du bilan

précité.

L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de

la Société, qui continue de détenir tous les actifs et passifs et est tenue de toutes ses obligations et de ses engagements.

L'Associé Unique décide de convertir, avec effet à la date des présentes, le capital social de la Société d'un montant

de trente-huit mille cinq cents dollars canadiens (CAD$ 38.500), et tous les comptes dans les livres de la Société du dollar
canadien (CAD) en dollars américains (USD) sur la base du taux de change publié par le site internet de Reuters le 9 mai
2013 (à savoir CAD 1 = USD 0.99).

Après la conversion du capital social de la Société précitée, l'Associé Unique décide de fixer la capital social de la

Société à trente-huit mille cent quinze dollars américains (USD 38,115) représenté par trois cents (300) parts sociales
sous forme nominative, sans valeur nominale.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier et de refondre complètement les

statuts de la Société, de sorte de les rendre conformes avec les lois luxembourgeoises.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "1645644 Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire, ou des développements ou événements qui échappent au contrôle raisonnable
de la Société se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compro-
mettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces
mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations et/ou d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés, entreprises ou d'actifs sous quelque forme que ce soit, et la création, développement, gestion et contrôle de
ces participations et/ou intérêts. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société,
entreprise ou d'actifs. Sans restreindre la portée de ce qui précède, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés ou personnes. La Société peut également consentir des garanties et
nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente-huit mille cent quinze dollars américains (USD 38,115,-), représenté par trois

cents (300) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

78120

U X E M B O U R G

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera au Luxem-

bourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Sous réserve de l'article 8.2 (vi) des Statuts, les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés.

(vi) La décision, direction ou tout autre action, qui aboutirait à l'acquisition ou à l'aliénation de biens par la Société

ayant une valeur de marché équivalente ou supérieure à dix millions de dollars américains (USD 10.000.000,-) ou à son
équivalent dans une autre devise, ou que la Société contracte des dettes ou autres obligations équivalentes ou supérieures
à dix millions de dollars américains (USD 10.000.000,-) ou à son équivalent dans une autre devise, autre qu'une décision,
direction ou tout autre action (i) qui a été préalablement autorisée par un décision unanime du Conseil conformément
aux présents Statuts ou (ii) d'acquérir des participations complémentaires dans des sociétés affiliées ou (iii) de déclarer
ou de verser un dividende à/aux (l') associé(s) de la Société, ne seront valablement adoptés que par le vote positif unanime
de tous les gérants de la Société.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Sous réserve qu'aucun gérant ne puisse participer par téléphone ou par visio-conférence à toute réunion du

Conseil, alors qu'il est physiquement présent au Canada, tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par
téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes par-
ticipant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(ix) Sous réserve qu'aucun gérant ne puisse signer une résolution alors qu'il est physiquement présent au Canada, des

résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la
Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée par tous contrats, documents ou actes signés par deux (2) gérants de la Société.
(ii) La Société est également engagée par tous contrats, documents ou actes signés par toute(s) personne(s) à qui des

pouvoirs spéciaux ou limités ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité et Indemnité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

10.2. La Société indemnisera tous ses gérants sur une base d'indemnisation complète et dans la mesure permise par

la loi contre toutes les pertes de responsabilités, dommages, pénalités, frais, dépenses et débours (y compris, sans s'y
limiter, les notes de frais et les dépenses raisonnables et documentées) (la Perte) engagés ou subis par ce gérant en raison,
découlant de, ou en relation avec l'exécution réelle ou prétendue de son mandat de gérant de la Société, notamment,
mais sans s'y limiter, où une telle Perte (i) découle de toute réclamation, action, demande, enquête ou procédure (civile,
criminelle ou réglementaire) faites, intentées ou menacées contre le gérant ou (ii) résulte d'une action juridique luxem-
bourgeoise en vigueur ou d'une disposition légale étrangère ou d'un règlement (y compris, sans s'y limiter toute disposition
ou règlement fiscale applicable).

10.3. Aucune indemnisation ne sera accordée à un gérant:
(i) à l'égard de toute Perte qui aura été finalement condamnée pour avoir été engagée ou subie en raison de la mauvaise

foi, de négligence grave, de malhonnêteté, de fraude ou de faute intentionnelle dudit gérant ou un défaut d'agir dans les
meilleurs intérêts de la Société par ce gérant, ou

78121

U X E M B O U R G

(ii) dans le cas d'un règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par un tribunal de juridiction compétent

ou par le Conseil.

10.4. Les charges relatives à la préparation et à la représentation d'une défense contre toute réclamation, action,

poursuite ou procédure ayant le caractère décrit dans cet article seront avancées par la Société avant la décision finale
ou de son règlement, le cas échéant, lors de la réception de tout engagement pour le compte ou au nom du gérant de
rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation en vertu du présent article.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au Luxembourg au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Sauf disposition contraire requis par les Statuts ou la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont
adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.

V. Droits des associés

Art. 13. Droits des Associés.
13.1. Sauf lorsque ces actions sont effectuées conformément à une ordonnance d'un tribunal ayant compétence en la

matière, les droits d'appréciation sont à la disposition des détenteurs de parts sociales de la Société dans l'éventualité où
la Société:

(i) modifie les présents statuts pour ajouter, modifier ou supprimer des dispositions limitant l'émission ou le transfert

des parts sociales;

(ii) modifie les présents statuts pour ajouter, modifier ou supprimer toute restriction à une affaire ou les affaires que

la Société peut exercer;

(iii) fusionne ou consolide avec une autre société, sauf si l'autre société (A) est une filiale en propriété exclusive de la

Société ou que (B) détient la totalité du capital social en circulation de la Société; ou

78122

U X E M B O U R G

(iv) vend, loue ou échange la totalité ou la quasi-totalité de ses biens.
13.2. Dans le cas où la Société poursuit son existence régie par les lois d'une autre juridiction, la Société établira une

procédure par laquelle les propriétaires de parts sociales de la Société ont le droit de demander une évaluation de leurs
parts sociales par un tiers indépendant et à ce que la Société leur paye la valeur estimative.

13.3. Sous réserve des lois luxembourgeoises, les règles d'un tribunal ayant compétence en la matière (la "Cour") et

une défense légale ou équitable à la disposition de la Société et / ou de ses gérants, un propriétaire de parts sociales de
la Société peut demander à la Cour:

(i) d'intenter une action au nom et pour le compte de la Société ou une de ses filiales; ou
(ii) d'intervenir dans une action à laquelle la Société ou une de ses filiales est partie, dans le but de poursuivre, défendre

ou mettre fin à cette action pour le compte de la Société ou de sa filiale.

13.4. Sous réserve des lois luxembourgeoises, les règles de la Cour et de toute défense légale ou équitable à la dis-

position de la Société et / ou de ses gérants:

(i) un propriétaire de parts sociales de la Société peut demander à la Cour de rendre une ordonnance en vertu du

présent article 13.4, et

(ii) si une demande en vertu du paragraphe (i) du présent article 13.4, la Cour est convaincue que, dans le respect de

la Société ou de toute société qu'elle contrôle ou est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec la Société
(collectivement, ses affiliées):

(a) tout acte ou omission de la Société ou de ses affiliées engendre un résultat,
(b) les activités ou les affaires de la Société ou une de ses affiliées sont, ou ont été commis sur ou menée dans une

affaire, ou

(c) les pouvoirs des gérants de la Société ou une de ses affiliées ne sont ou n'ont jamais été exercé d'une manière,
qui est abusive ou préjudiciable ou qui néglige injustement les intérêts d'un tel associé, le tribunal peut rendre une

ordonnance pour rectifier les faits dénoncés.

(iii) Dans le cadre d'une requête en vertu du présent article, la Cour peut rendre une ordonnance provisoire ou

définitive qu'elle estime appropriée.

(iv) Aux fins du présent article, contrôle signifie la propriété des titres auxquels sont attachés plus de cinquante pour

cent des voix qui peuvent être exprimées pour élire les administrateurs ou gérants, pour autant que ce nombre de voix,
s'il est exprimé, serait suffisant pour élire la majorité des gérants ou administrateurs.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) février et se termine le trente-et-un (31) janvier de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
14.5. si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

78123

U X E M B O U R G

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour la distribution de dividendes intérimaires, étant entendu que le montant requis à dis-
tribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels
ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes
reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VII. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, (s'il y en a), est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VIII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le présent exercice social de la Société continuera au Luxembourg et s'achèvera le 31 janvier 2014.

Cinquième résolution

L'Associé Unique prend acte que le capital social émis de la Société est, après refonte complète des statuts de la

Société, représenté par trois cents (300) parts sociales. Dès lors, l'Associé Unique décide d'annuler toutes les autres
parts sociales de toute sorte d'instrument représentatifs du capital social émis par la Société dans le passé sans, cependant,
modifier le capital social de la Société.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, de (i) John K. Brannan,

Ivor M. Ruste and Ian D. Young de leurs fonctions d'administrateurs de la Société (ii) et octroi de pleine décharge pour
l'exercice de leurs fonctions de la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.

Septième résolution

L'Associé Unique décide en outre de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat, en tant que gérants de la

Société pour une durée indéterminée:

- M. Damien Warde, né à Galway, Irlande le 19 février 1950, de résidence au 22, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

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- M. Gregor D. Dalrymple, né à Edinburgh, Ecosse le 16 mai 1960, de résidence à 18b, rue de la Chapelle, L-8017

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Huitième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social, principal établissement et administration centrale de la Société au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare expressément, qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte est fait à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant au nom de la partie comparante, le mandataire a signé avec le notaire

le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 mai 2013. Relation: ECH/2013/909. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur

(signé): J.M. MINY.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Echternach, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013065110/842.
(130079670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

West End Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 163.272.

In the year two thousand and thirteen, on the eighth of May.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hills Place S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), incorporated and governed

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 135.680,
here represented by Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy established on May 7, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing entity and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),

named "West End Investments S.à r.l.", a company incorporated under the laws of the Isle of Man, which registered office
was transferred from the Isle of Man to the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary
dated August 31

, 2011, published in the Mémorial C, "Recueil des Sociétés et Associations" number 2628 as of October

, 2011, having its registered address at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163.272 (hereafter the "Company").
The Company's articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary on December 23

2011, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 334, on February 8

, 2012.

II. The Company's share capital is set at one hundred and fifty-nine million, one hundred and seventy-five thousand,

one hundred and twenty-two British Pounds (GBP 159,175,122.-) represented by one hundred and fifty-nine million, one
hundred and seventy-five thousand, one hundred and twenty-two (159,175,122) shares with a nominal value of one British
Pound (GBP 1.-) each.

III. The sole shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of one hundred and

forty-nine million, one hundred and seventy-five thousand, one hundred and twenty-two British Pounds (GBP
149,175,122.-) in order to bring it from its present amount of one hundred and fifty-nine million, one hundred and seventy-
five thousand, one hundred and twenty-two British Pounds (GBP 159,175,122.-) down to ten million British Pounds (GBP
10,000,000.-) by:

78125

U X E M B O U R G

- absorption of the Company's losses for an amount of thirty-one million, seven hundred and fifty-seven thousand,

eighty-four British Pounds and ninety-one Pence (GBP 31,757,084.91); and

- allocation of an amount of one hundred and seventeen million, four hundred and eighteen thousand, thirty-seven

British Pounds and nine Pence (GBP 117,418,037.09) to the share premium account of the Company,

with cancellation of one hundred and forty-nine million, one hundred and seventy-five thousand, one hundred and

twenty-two (149,175,122) shares, the share capital of ten million British Pounds (GBP 10,000,000.-) being hence repre-
sented by ten million (10,000,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

IV. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the

articles of association of the Company, to give it henceforth the following wording:

« Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at ten million British Pounds (GBP 10,000,000.-) represented by

ten million (10,000,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing entity, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le huit mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hills Place S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et gouvernée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, dont le siège social est situé au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.680, ici représentée par Madame
Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée le 7 mai 2013.

La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée dénommée «West End Investments S.à r.l.»,

une société constituée selon les lois de l'Ile de Man, dont le siège social a été transféré de l'Ile de Man au Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'un acte du notaire instrumentaire daté du 31 août 2011, publié au Mémorial C- Recueil des
Sociétés et Associations, sous le numéro 2628, le 28 octobre 2011, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 163.272 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte reçu du notaire
soussigné en date du 23 décembre 2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 334, le 8
février 2012.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent cinquante-neuf millions cent soixante-quinze mille cent vingt-deux Livres

Sterling (GBP 159.175.122,-) représenté par cent cinquante-neuf millions cent soixante-quinze mille cent vingt-deux
(159.175.122) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

III. L'associé unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent quarante-neuf millions cent

soixante-quinze mille cent vingt-deux Livres Sterling (GBP 149.175.122,-) pour le ramener de son montant actuel de cent
cinquante-neuf millions cent soixante-quinze mille cent vingt-deux Livres Sterling (GBP 159.175.122,-) à dix millions de
Livres Sterling (GBP 10.000.000,-) par:

- absorption des pertes de la Société d'un montant de trente-et-un millions sept cent cinquante-sept mille quatre-vingt-

quatre Livres Sterling et quatre-vingt-onze Pence (GBP 31.757.084,91); et

- allocation d'un montant de cent dix-sept millions quatre cent dix-huit mille trente-sept Livres Sterling et neuf Pence

(GBP 117.418.037,09) au compte de prime d'émission de la Société,

avec annulation de cent quarante-neuf millions cent soixante-quinze mille cent vingt-deux (149.175.122) parts sociales,

le capital social de dix millions de Livres Sterling (GBP 10.000.000,-) étant désormais représenté par dix millions
(10.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

IV. En conséquence des résolutions qui précèdent, l'associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de

l'article 6 des statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur suivante:

78126

U X E M B O U R G

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à dix millions de Livres Sterling (GBP 10.000.000,-) représenté par

dix millions (10.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 mai 2013. Relation: ECH/2013/902. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013065087/106.
(130079672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Ileos Holdco S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Ileos Holdco S.à r.l.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.320.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of April,
before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Ileos Holdco S.à r.l.,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organised under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register (the RCS) under number B 165.320
(the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, notary residing in
Luxembourg, on November 28, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 213,
page 10212, of January 25, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the
last time on December 10, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 780, page 37429, of April 2, 2013.

The Meeting is chaired by Mrs Christina SCHMIT, private employee, with professional address in Junglinster.
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs Ekaterina DUBLET, private employee,

with professional address in Junglinster.

The bureau of the Meeting having thus been formed, the Chairman declares that:
I. The Shareholders (present or represented) and the number of the shares they hold are shown on an attendance

list. This attendance list as well as the proxies, after having been signed ne varietur by the representative(s)/proxyholder
(s) of the Shareholders and the bureau of the Meeting, will remain annexed to the present minutes.

II. As appears from said attendance list, the entire share capital of the Company is present or represented at the

Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand four hundred and ninety-eight euro

(EUR 18,498) so as to bring it from its present amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500), repre-
sented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form, each having a par value of one euro (EUR
1), up to an amount of thirty thousand nine hundred and ninety-eight euro (EUR 30,998) by way of the issue of eighteen
thousand four hundred and ninety-eight (18,498) new shares, with a par value of one euro (EUR 1) each, having the same
rights and obligations as the existing shares;

3. Subscription for and payment of the Company's share capital increase specified in item 2. above by incorporating

available reserves (the Available Reserves) in an amount of eighteen thousand four hundred and ninety-eight euro (EUR
18,498) to the share capital of the Company;

78127

U X E M B O U R G

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2) so as to bring it from its present

amount of thirty thousand nine hundred and ninety-eight euro (EUR 30,998), represented by thirty thousand nine hundred
and ninety-eight (30,998) shares in registered form, each having a par value of one euro (EUR 1), up to an amount of
thirty one thousand euro (EUR 31,000) by way of the issue of two (2) new shares, with a par value of one euro (EUR 1)
each, having the same rights and obligations as the existing shares; acknowledgement and approval of Ileos as new sha-
reholder of the Company;

5. Subscription for and payment of the Company's share capital increase specified in item 4. above by way of a con-

tribution in cash in an amount of two euro (EUR 2) to the share capital of the Company;

6. Change of the legal form of the Company so as to convert it from a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) into a partnership limited by shares (société en commandite par actions); change of the name of
the Company;

7. Re-designation of the shares of the Company; subsequent amendment of article 5 of the Articles;
8. Full restatement of the Articles in order to reflect the above items of the agenda;
9. Termination of the mandates of the managers of the Company and granting of discharge;
10. Appointment of a supervisory board and of a statutory auditor for a period of six (6) years until the date of the

annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2019; and

11. Miscellaneous.
IV. Having deliberated on the agenda, the Meeting takes the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices requi-

rements, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of eighteen thousand four hundred

and ninety-eight euro (EUR 18,498) so as to bring it from its present amount of twelve thousand and five hundred euro
(EUR 12,500), represented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares in registered form, each having a par
value of one euro (EUR 1), up to an amount of thirty thousand nine hundred and ninety-eight euro (EUR 30,998) by way
of the issue of eighteen thousand four hundred and ninety-eight (18,498) new shares, with a par value of one euro (EUR
1) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

Subscription and Payment

Thereupon intervened Ileos Midco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B
166.052 (Midco), represented by Mrs Ekaterina DUBLET, above named, by virtue of an above proxy, which declares to
subscribe to eighteen thousand four hundred and ninety-eight (18,498) newly issued shares of the Company, having a par
value of one euro (EUR 1) each, and to have them fully paid up by incorporating the Available Reserves to the share
capital of the Company.

The amount and the availability of the aggregate available reserves of the Company have been certified to the under-

signed notary by a certificate dated 19 April 2013 issued by the management of the Company which states in essence
that:

1. based on generally accepted accountancy principles, the amount of the aggregate available reserves of the Company

(the Aggregate Available Reserves) is at least equal to the Available Reserves to be incorporated to the share capital of
the Company and as of the date of this certificate date no changes have occurred which would have depreciated the
amount of the Aggregate Available Reserves; and

2. no changes have occurred which would make any part of the Aggregate Available Reserves unavailable.

Third resolution

The Meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2) so as to bring

it from its present amount of thirty thousand nine hundred and ninety-eight euro (EUR 30,998), represented by thirty
thousand nine hundred and ninety-eight (30,998) shares in registered form, each having a par value of one euro (EUR 1),
up to an amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) by way of the issue of two (2) new shares, with a par value
of one euro (EUR 1) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

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U X E M B O U R G

Subscription and Payment

Thereupon intervened Ileos, a Luxembourg private limited liability company (société á responsabilité limitée), incor-

porated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the RCS (Ileos), re-
presented by Mrs Ekaterina DUBLET, above named, by virtue of an above proxy, which declares to subscribe to two (2)
newly issued shares of the Company, having a par value of one euro (EUR 1) each, and to have them fully paid up by way
of a contribution in cash to the share capital of the Company.

The amount of two euro (EUR 2) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

The Meeting acknowledges and approves that Ileos is now a new shareholder of the Company.

Fourth resolution

The Meeting decides to change the legal form of the Company, without interruption of its legal personality, and to

adopt the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) in accordance with the provisions
of article 3 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

As a consequence of the foregoing, the Meeting decides to change the name of the Company into "Ileos Holdco S.C.A.".
The activity as well as the purpose of the Company remain unchanged.
The change of the legal form is made on the basis of a report established by H.R.T. Révision S.A., with its registered

office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, R.C.S. Luxembourg B51238, independent auditor agreed in Luxembourg,
signed by an independent agreed auditor Mr Jean-Philippe BARRET on April 16, 2013.

The conclusion of this report is the following:
"Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the net asset value of Ileos

Holdco S.à r.l. does not correspond at least to the minimum share capital required by law for a société en commandite
par actions."

This report will remain attached to the present deed.

Fifth resolution

The Meeting resolves to re-designate the existing thirty one thousand (31,000) shares of the Company as follows:
- the two (2) shares of the Company owned by Ileos are re-designated as one (1) Management Share (as defined below)

with a par value of one euro (EUR 1) and one (1) Ordinary Share (as defined below) with a par value of one euro (EUR
1); and

- the thirty thousand nine hundred and ninety-eight (30,998) shares of the Company owned by Midco are re-designated

as thirty thousand nine hundred and ninety-eight (30,998) Ordinary Shares (as defined below) with a par value of one
euro (EUR 1) each.

Consequently, the Meeting resolves to amend article 5 of the Articles which must henceforth read as follows:

" Art. 5. Share Capital.
5.1 The capital of the Company shall be represented by two categories of shares (hereafter each, a Category), namely

management shares held by the Manager as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) (hereafter the Ma-
nagement Shares) and ordinary shares held by the limited liability shareholders (actionnaires commanditaires) (hereafter
the Ordinary Shares) of the Company. Ordinary Shares and Management Shares shall be referred to as a Share and
collectively as the Shares, whenever the reference to a specific category or class of shares is not justified.

5.2 The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by one (1) fully

paid Management Share and thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) fully paid Ordinary Shares with nominal
value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and paid up.

5.3 The Management Share shall be held by Ileos, a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée), incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the
RCS (Ileos), as unlimited liability shareholder (actionnaire commandité) and as Manager of the Company.

5.4 The Company may proceed to the repurchase of its own Shares within the limits laid down by law."

Sixth resolution

In consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to proceed with a full restatement of the Articles

so as to adapt them to the legal form of a "société en commandite par actions'" and to fix the Articles as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all these who may become owners of the Shares

mentioned hereafter a société en commandite par actions under the name of Ileos Holdco S.C.A. (hereinafter the Com-

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U X E M B O U R G

pany), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10

August, 1915, on commercial

companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 Subsidiaries may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the Manager

(as defined in Article 11). Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager within the municipality. In the event that the Manager determines that extraordinary political, economical,
and/or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall
remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt

and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.

3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved in case the Manager resigns, is liquidated, is declared bankrupt or is unable to

continue its business. In such circumstances article 12 shall apply.

II. Capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The capital of the Company shall be represented by two categories of shares (hereafter each, a Category), namely

5.2 The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) represented by one (1) fully

paid Management Share and thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) fully paid Ordinary Shares with nominal
value of one Euro (EUR 1) each, all fully subscribed and paid up.

5.3 The Management Share shall be held by Ileos, a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

5.4 The Company may proceed to the repurchase of its own Shares within the limits laid down by law.

Art. 6. Shares in registered form.
6.1 All Shares of the Company shall be issued in registered form.

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6.2 A share register shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company,

and such share register shall contain the name of each holder of Shares, his residence or elected domicile as indicated to
the Company and the number of Shares held by him.

6.3 The inscription of the shareholder's name in the share register evidences his right to such Shares.
6.4 The Manager may accept and enter in the share register a transfer on the basis of any appropriated document(s)

recording the transfer between the transferor and the transferee, subject to the transfer provisions set forth in the present
Articles.

6.5 Shareholders shall provide the Company with an address to be entered into the share register, to which all notices

and announcements may be sent. Shareholders may, at any time, change their address as entered into the share register
by means of a written notification to the Company.

6.6 The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

Art. 7. Certification of shares.
7.1 Written confirmation that an entry has been made in the share register will be provided to the shareholders.
7.2 The transfer of Shares shall be made by a written declaration of transfer inscribed in the share register and dated

and signed by the transferor and the transferee, or by their duly-appointed agents. The Company may accept any other
document, instrument, writing or correspondence as sufficient proof of the transfer.

7.3 No entry shall be made in the share register and no notice of a transfer shall be recognised by the Company during

the period starting on the fifth (5) working day before the date of a general meeting of shareholders and ending at the
close of that general meeting, unless the Manager establishes a shorter period.

Art. 8. Shares - Voting Rights. Subject as set forth in these Articles, each Share shall be entitled to one vote at all

general meetings of shareholders.

Art. 9. Repurchase of Shares.
9.1 As is more specifically prescribed herein below, the Company has the power to repurchase its own Shares at any

time within the limitations set forth by law.

9.2 No repurchase may be required by shareholders and Shares of the Company, if repurchased, will be repurchased,

subject to the conditions laid down by law, by the Company upon a decision by the Manager only.

III. Liability of Holders of Shares

Art. 10. Management Shares and Ordinary Shares.
10.1 The holders of Management Shares (hereafter the Unlimited Shareholders) are jointly and indefinitely and severally

liable for all liabilities of the Company which cannot be met from the assets of the Company.

10.2 The holders of Ordinary Shares (hereafter the Limited Shareholders) shall refrain from acting on behalf of the

Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall in
that capacity only be liable for payment to the Company of the full subscription price of each Ordinary Share for which
they subscribed and have been issued and any other outstanding commitments and other liabilities towards the Company
associated with their undertaking to make a capital commitment to the Company. In particular the owners of Ordinary
Shares shall not be liable for any debts, liabilities and obligations of the Company beyond the amounts of such payments.

IV. Management and Supervision

Art. 11. Management.
11.1. The Company shall be managed by Ileos (hereafter the Manager) in its capacity as Unlimited Shareholder of the

Company. The Manager shall be entitled to reimbursement of its expenses including, but not limited to, remuneration of
its staff, taxes, rentals, cost of equipment, any other disbursements as well as directors fees and an annual fee equivalent
to ten per cent of such expenses. Such amounts shall be payable monthly on the basis of an estimate and a final account
shall be drawn up on the basis of the accounts of the Manager.

11.2. The Manager may be removed with or without cause by a decision of the shareholders taken pursuant to article

19 of these Articles.

Art. 12. Management Powers.
12.1 The Manager is invested with the broadest power to perform all acts of administration and disposition in com-

pliance with the Company's corporate objects. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the
general meeting of shareholders or to the Supervisory Board fall within the competence of the Manager.

12.2 The Manager shall have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and all of the

purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Manager

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has, and shall have full authority in its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the Company, all rights and
powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company.

12.3 The Manager may, from time to time, appoint officers or agents of the Company considered necessary for the

operation and management of the Company. Unless justified by particular circumstances, such officers or agents shall be
Luxembourg residents. The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the
powers and duties given to them by the Manager.

12.4 The Manager shall take appropriate action to protect the interests of the Company and its shareholders as a

whole.

12.5 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as

Manager of the Company, the Company shall not be dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board shall appoint
an administrator, who need not to be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting
of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general
meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of
the Articles, a successor Manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Art. 13. Binding Signatures.
13.1 The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the Manager, acting through one or

more of its duly authorised signatories as designated by the Manager at its sole discretion, or such person(s) to which
such power has been delegated.

13.2 Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the above mentioned Manager.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

entity shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one more of shareholder, Managers or officers
of the Manager is interested in, or is a shareholder, director, officer or employee of such other company or entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business. The Manager or such officers shall not by reasons of
such affiliation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

Art. 15. Supervisory Board.
15.1 The Company is supervised by a board of a minimum of three supervisors (hereafter the Supervisory Board)

appointed by the general meeting of shareholders which fixes their remuneration as well as the term of their office.

15.2 The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and

shall authorise any actions of the Manager that may, pursuant to applicable law, exceed the powers of the Manager.

15.3 The Supervisory Board shall have the powers provided for by the law. The members of the Supervisory Board

shall neither participate in, nor interfere with the management of the Company.

15.4 The Supervisory Board shall have the general role of overseeing the operations including the financial situation

of the Company, as well as the specific powers conferred by these Articles. Its members may inspect, but not remove,
the books, accounts, correspondence, minutes and, in general, all the records of the Company.

15.5 The Supervisory Board must report to the general meeting of shareholders on the results of the mandate en-

trusted to them, making such recommendation as they consider fit.

15.6 The members of the Supervisory Board shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders

which fixes their number, their remuneration as well as the term of their office and which shall not require the approval
of the Manager. Members of the Supervisory Board will hold office until their successors are elected.

15.7 In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three, the Manager shall

forthwith convene a shareholders' meeting in order to fill such vacancy.

15.8 The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members

as chairman. The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the Supervisory
Board must be convened if any two members so require.

15.9 The majority of the members of the Supervisory Board shall be Luxembourg residents.
15.10 Written notice of any meeting of the Supervisory Board, indicating the place of the meeting, which must be in

Luxembourg, and the agenda thereof, shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior
to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by consent in writing, by electronic message or by telefax or
any other means of transmission capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board. Any member may act at any meeting by
appointing in writing or by telefax or any other means of transmission capable of evidencing such waiver another member
of the Supervisory Board as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

15.11 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or

represented.

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U X E M B O U R G

15.12 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

15.13 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
15.14 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

V. General Meetings

Art. 16. Powers and Convening Notice.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. Without prejudice of

the provisions of Article 12 (Management Powers) of these Articles and to any other powers reserved to the Manager
by virtue of law and the present Articles, it shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

16.2 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager. General meetings of shareholders shall be

convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight
(8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the share register.

Art. 17. Procedure.
17.1 The annual meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at any

other place in Luxembourg and on the third Friday of the month of June in each year at 4 pm or at such time as shall be
specified in the convening notices. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the Manager, exceptional circumstances so require.

17.2 Other meetings of shareholders may be held at such places in Luxembourg and times as may be specified in the

respective notices of meeting.

17.3 If all the shareholders are present or represented at the general meeting of the shareholders and if they state

that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

17.4 All shareholders are invited to attend and speak at all general meetings of shareholders. A shareholder may act

at any general meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a shareholder, as his proxy, in
writing, by electronic message or by telefax or any other means of transmission approved by the Manager capable of
evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders'
meeting. The general meetings of the shareholders shall be presided by the Manager or by a person designated by the
Manager. The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary. The general meeting of share-
holders may elect a scrutineer.

17.5 Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at the meeting of shareholders

duly convened will be passed by an absolute majority of those present and voting.

Art. 18. Ordinary Meetings.
18.1 The business ordinarily to be considered at a shareholders' meeting shall be the discussion and approval of the

annual accounts as presented by the Manager, the consideration and approval of the allocation of the results of the year
proposed by the Manager (including without any limitation the distribution of dividends), the appointment, removal and
remuneration of members of the Supervisory Board and the discharge to be given to the Manager and to the members
of the Supervisory Board.

18.2 All other business at a general meeting shall only be considered upon a proposal of the Manager unless otherwise

provided by law or in these Articles.

Art. 19. Extraordinary General Meeting.
19.1 Any general meeting of shareholders convened in order to consider a matter that does not fall within the scope

of article 18 of these Articles (including any proposal to amend the Articles, or to resolve on issues for which the law
refers to the conditions required for the amendment of the Articles) shall be convened as an extraordinary general
meeting. At any such meeting, the shareholders may only validly deliberate if the quorum required by the Law is satisfied.

19.2 Resolutions shall be passed by at least two thirds of the votes cast.
19.3 Any resolutions to amend the Articles or to terminate the mandate of the Manager do not need the consent of

the Manager in order to be validly passed.

Art. 20. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the board of the meeting.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.

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VI. Accounting year - Allocation of Profits

Art. 21. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on 1

January and shall terminate on the

December of the following year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation

and end on 31

December 2013.

Art. 22. Independent auditors / Réviseurs d'entreprise.
22.1. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditors/revisewrs d'entreprises,

when so required by law.

23.2. The independent auditors/revisewrs d'entreprises are appointed by a resolution of the general meeting of sha-

reholders and determines their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
Independent auditors/revisewrs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 23. Accounts, Appropriation of Profits.
23.1 The Manager shall have the responsibility to establish the annual balance sheet and profit and loss account of the

Company in accordance with applicable provisions of law. Such account shall be submitted to the shareholders' meeting
for approval.

23.2 Out of the net profits of each year, an amount equal to five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve

account. This allocation ceases to be compulsory when such reserve is equal to ten percent (10%) of the issued share
capital of the Company.

23.3 Out of the balance there may be a distribution to the holders of Shares upon a proposal of the Manager approved

by decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth in these Articles, provided
that such distribution cannot exceed the amount proposed by the Manager.

23.4 Interim dividends may be declared and paid by the Manager subject to observing the terms and conditions provided

for by the law.

23.5 The share premium account may be distributed to shareholders upon proposal of the Manager approved by a

decision of a general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may, upon a proposal of the Manager,
decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Appointment of liquidators. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one liquidator (if a legal entity) or one or more liquidators, (if natural persons) named by the general meeting of
shareholders effecting such dissolution upon proposal by the Manager. Such meeting shall determine their powers and
their remuneration.

Art. 25. Distribution of liquidation proceeds. The net liquidation proceeds shall be paid to the holders of Ordinary

Shares and the holders of the Management Shares in the proportion of their respective holdings on the basis that the
Ordinary Shares and the Management Shares shall rank pari passu.

VIII. General provisions

Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles are to be determined in accordance with the Law.

Seventh resolution

The Meeting accepts the termination of the mandates of the managers and gives them full and complete discharge for

the exercise of their mandates till the present date.

Eighth resolution

The Meeting appoints as members of the Supervisory Board of the Company, with immediate effect until the date of

the annual general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2018:

- Mr Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mrs Figen EREN, born on February 10, 1978 in Besancon, France, residing professionally at 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,

L-1724 Luxembourg;

- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England; and

- Mr Thomas JAGGERS, born on May 4, 1977 in Nottingham, England, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England.

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Ninth resolution

The Meeting decides to appoint H.R.T. Révision S.A., with its registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

R.C.S. Luxembourg B 51238, as statutory auditor of the Company, with immediate effect until the date of the annual
general meeting of the shareholders of the Company to be held in 2018.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

Costs

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French texts, the English version shall be prevailing.

The document having been read and translated to the proxyholder and members of the board appearing, said persons

signed together with Us the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le dix-neuf avril,
par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Ileos Holdco S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26 A, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 165.320 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte du notaire instrumentant, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 28 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 213,
page 10212 du 25 janvier 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 10 décembre
2012 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 780, page 37429 du 2 avril 2013.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Junglinster.

Le président nomme comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ekaterina DUBLET, em-

ployée privée, avec adresse professionnelle à Junglinster.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi formé, le Président déclare que:
I. Les Associés (présents ou représentés) et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le(s) représentant
(s)/mandataire(s) des associés et le Bureau de l'Assemblée, resteront annexées aux présents procès-verbaux.

II. Il ressort de ladite liste de présence que l'entièreté du capital social est présente ou représentée à l'Assemblée afin

que celle-ci puisse décider valablement de tous les points à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est rédigé comme-suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix-huit mille quatre cents quatre-vingt-dix-huit euros

(EUR 18.498) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représentés par douze
mille cinq cent (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d' un euro (EUR 1) chacune, à
un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 30.998), par l'émission de dix-huit mille quatre
cent quatre-vingt-dix-huit (18.498) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

3. Souscription et paiement du capital social de la Société repris au point 2 ci-dessus par voie d'incorporation de

réserves disponibles (les Réserves Disponibles) au capital social de la Société pour un montant de dix-huit mille quatre
cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 18.498);

4. Augmentation du capital social de la Société pour un montant de deux euros (EUR 2) afin de le porter de son

montant actuel de trente mille neuf cents quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 30.998) représentés par trente mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit (30.998) parts sociales sous forme nominative ayant chacune une valeur nominale d' un euro (EUR
1), à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales ayant chacune
une valeur nominative d'un euro (EUR 1) et ayant chacune les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

5. Souscription et paiement de l'augmentation du capital social de la Société renseignés dans l'article 4 ci-dessus par

un apport en numéraire d'une valeur de deux euros (EUR 2) au capital social de la Société;

78135

U X E M B O U R G

6. Modification de la forme légale de la Société afin de la convertir de société à responsabilité limitée en une société

en commandite par actions; modification du nom de la Société;

7. Re-désignation des parts sociales de la Société; modification subséquente de l'article 5 des Statuts;
8. Refonte complète des Statuts afin de refléter les points repris ci-dessus à l'ordre du jour;
9. Fin des mandats des gérants de la Société et décharge accordée;
10. Nomination d'un conseil de surveillance ainsi que d'un réviseur d'entreprise agréé pour une durée de six (6) ans

jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale des associés de la Société qui aura lieu en 2019; et

11. Divers
IV. Après en avoir délibéré, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

Première résolution

L'entièreté des parts sociales de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, les

Associés se considérant comme dûment convoqués et déclarant être parfaitement informés de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué auparavant.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit mille quatre cents quatre-

vingt-dix-huit euros (EUR 18.498) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
représentés par douze mille cinq cent (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant chacune une valeur nominale
d'un euro (EUR 1), à un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 30.998) chacune par l'émission
de dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (18.498) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

L'Assemblée décide d'accepter et de procéder à l'enregistrement de la souscription ainsi qu'à la libération intégrale

de l'augmentation du capital social comme suit:

Souscription et Paiement

Est ensuite intervenue Ileos Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 26 A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.052 (Midco), représentée par Madame Ekaterina
DUBLET, prénommée, en vertu d'une procuration dont mention ci-avant, qui déclare souscrire aux dix-huit mille quatre
cent quatre-vingt-dix-huit (18.498) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)
chacune et les libérer intégralement moyennant une incorporation des Réserves Disponibles au capital social de la Société.

Le montant ainsi que la disponibilité du total des réserves disponibles de la Société a été certifié au notaire instru-

mentant par un certificat daté du 19 avril 2013, émis par les gérants de la Société dont il ressort essentiellement que:

1. Sur base de principes comptables généralement acceptés, le total des réserves disponibles de la Société (les Réserves

Disponibles Totales) est au moins égal aux Réserves Disponibles à incorporer dans le capital social de la Société et, à la
date de ce certificat, aucun changement qui aurait déprécié le montant des Réserves Disponibles Totales n'est survenu;
et

2. Aucun changement qui aurait rendu indisponible toute partie des Réserves Disponibles Totales n'est intervenu.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société pour un montant de deux euros (EUR 2) afin de le

porter de son montant actuel de trente mille neuf cents quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 30.998) représentés par trente
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) par l'émission de deux (2) nouvelles parts
sociales ayant chacune une valeur nominative d'un euro (EUR 1) et ayant chacune les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

L'Assemblée décide d'accepter et de procéder à l'enregistrement de la souscription ainsi qu'à la libération intégrale

de l'augmentation du capital social comme suit:

Souscription et Paiement

Est ensuite intervenue Ileos, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26

A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Ileos), représentée par Madame Ekaterina DUBLET, prénommée, en vertu
d'une procuration dont mention ci-avant, qui déclare souscrire aux deux (2) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et les libérer intégralement moyennant un apport en numéraire au capital
social de la Société.

Le montant total de deux euros (EUR 2) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instru-

mentant.

L'Assemblée prend acte et approuve qu'Ileos est à présent un nouvel associé de la Société.

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U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer la forme légale de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, et d'adopter

la forme d'une société en commandite par actions en accord avec les provisions de l'article 3 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier le nom de la Société en "Ileos Holdco S.C.A.".
L'activité ainsi que l'objectif de la Société restent inchangés.
Le changement de la forme juridique est effectué sur base d'un rapport établi par H.R.T. Révision S.A., ayant son siège

social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, R.C.S. Luxembourg B51238, réviseur d'entreprises agréé à Luxembourg,
signé par un réviseur d'entreprises agréé Monsieur Jean-Philippe BARRET le 16 avril 2013.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base de notre examen, rien ne nous fait penser que la valeur nette des actifs de Ileos Holdco S.à r.l. ne correspond

pas au moins au minimum du capital social exigé par la loi concernant une société en commandite par actions.».

Ce rapport restera annexé au présent document.

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de redésigner les trente et une mille (31.000) parts sociales de la Société comme suit:
- les deux (2) parts sociales de la Société détenues par Ileos sont redésignées par une (1) Action de Commandité (telle

que définie ci-dessous) ayant une valeur nominative d'un euro (EUR 1) ainsi qu'une Actions de Commanditaire (tel que
définie ci-dessous) d'une valeur nominative d'un euro (EUR 1); et

- les trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) parts sociales de la Société détenue par Midco sont redési-

gnées par trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (30.998) Actions de Commanditaire (telles que définies ci-dessous)
d'une valeur nominative d'un euro (EUR 1) chacune.

Par conséquent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital de la Société sera représenté par deux classes d'actions (ci-après chacune, une Classe), à savoir des

actions de commandité détenues par le Gérant en sa qualité d'actionnaire commandité (ci-après les Actions de Com-
mandité) et des actions de commanditaire détenues par les actionnaires commanditaires (ci-après les Actions de
Commanditaire) de la Société. Les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité seront désignées comme
une Action et collectivement comme les Actions, chaque fois que la référence à une catégorie ou à une classe particulière
d'actions n'est pas justifiée.

5.2. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représentés par une (1) Action de

Commandité entièrement libérée et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Actions de Commanditaire
entièrement libérées ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.3. L'Action de Commandité sera détenue par Ileos, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Ileos), en qualité d'actionnaire com-
mandité et en qualité de Gérant de la Société.

5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la loi.

Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de refondre complètement les Statuts afin de les

adapter à la forme juridique d'une société en commandite par actions et de fixer les Statuts comme suit:

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Nom. Il est établi parmi les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des parts

mentionnées ci-après, de la Société en commandite par actions sous le nom d'Ileos Holdco S.C.A. (ci-après la Société),
qui sera régie par les lois luxembourgeoises, en particulier, la loi datée du 10 août 1915, concernant les Sociétés com-
merciales, telles que modifiées (ci-après la Loi), ainsi que les Statuts présents de l'association (ci-après les Statuts).

Art. 2. Le siège social.
2.1 Le siège social de la Société de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 les filiales peuvent soit être établies au Grand-Duché de Luxembourg ou dans les alentours suivant la décision du

Gérant (tel que défini dans l'Article 11). Dans un même arrondissement, le siège social peut être transféré par le biais
d'une simple résolution du Gérant au sein de la municipalité. Au cas où le Gérant détermine des évènements extraordi-
naires, passés ou à venir, d'un point de vue politique, économique et/ou militaire qui pourraient interférer dans l'activité
normale de la Société à son siège social.

78137

U X E M B O U R G

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
Actions et/ou autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette,
et, en général tous titres et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la
création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

obligations et emprunts obligataires et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société peut
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou titres
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés portant sur la totalité ou sur une
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute
autre société ou personne et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans
chaque cas, dans la mesure où ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, de façon générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut de façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui directement ou indirectement

favorisent ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par le biais d'une résolution des associés de la Société, adoptée de

manière adéquate afin de modifier les Statuts.

4.3 La Société ne peut être dissoute dans le cas d'une démission du Gérant, d'une liquidation ou d'une déclaration de

faillite ou d'inaptitude à exercer sa fonction. Dans de telles circonstances l'Article 12 sera d'application.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital de la Société sera représenté par deux classes d'actions (ci-après chacune, une Classe), à savoir des

5.2. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représentés par une (1) Action de

Commandité entièrement libérée et deux millions cinq cent soixante mille (2.560.000) Actions de Commanditaire en-
tièrement libérées ayant une valeur nominale d'un euro (eur 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.3. L'Action de Commandité sera détenue par Ileos, une Société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26 A, Boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Ileos), en qualité d'actionnaire commandité et
en qualité de Gérant de la Société.

5.4. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Actions sous forme nominative.
6.1. Toutes les Actions de la Société seront émises sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société, et ce registre des actions renseignera le nom de chaque détenteur d'actions, sa résidence ou son domicile élu,
tel qu'il a été communiqué à la Société, et le nombre d'actions qu'il détient.

6.3. L'inscription du nom de l'actionnaire sur le registre des actions prouve son droit sur ces Actions.
6.4. Le Gérant peut accepter et inscrire sur le registre des actions une cession sur la base de tout document(s)

approprié(s) attestant la cession entre le cédant et le cessionnaire, sous réserve des dispositions relatives à la cession
contenues dans les présents Statuts.

6.5. Les actionnaires devront communiquer à la Société une adresse à inscrire sur le registre des actions, à laquelle

tous les avis et annonces pourront être envoyés. Les actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse telle
qu'elle est inscrite au registre des actions et ce par le biais d'une notification écrite à la Société.

6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointe-

ment, ou si la propriété de cette/ces Action(s) est contestée, toutes les personnes revendiquant un droit sur cette/ces

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Action(s) doivent désigner un mandataire commun pour représenter cette/ces Action(s) vis-à-vis de la Société. A défaut
de désigner un tel mandataire, tous les droits attachés à cette/ces Action(s) seront suspendus.

Art. 7. Certification des Actions.
7.1. Une confirmation par écrit de l'inscription effectuée au registre des actions sera délivrée aux actionnaires.
7.2. la cession des Actions sera effectuée par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des actions, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs agents dûment désignés. La Société peut accepter tout autre
document, instrument, document écrit ou correspondance faisant foi de la cession.

7.3. Aucune inscription ne sera portée au registre des actions et aucun acte de cession ne sera reconnu par la Société

pendant une période prenant effet au cinquième (5) jour ouvrable qui précède la date de l'assemblée générale des ac-
tionnaires et prenant fin à la clôture de cette assemblée générale, à moins que le Gérant ne fixe un délai plus court.

Art. 8. Actions - Droits de Vote. Sous réserve des dispositions des présents Statuts, chaque Action donnera droit à

une voix à toutes les assemblées générales des actionnaires.

Art. 9. Rachat des Actions.
9.1. La Société a, tel que décrit plus spécifiquement ci-dessous, le pouvoir de racheter ses propres Actions à tout

moment sous réserve des limitations prévues par la loi.

9.2. Aucun rachat ne peut être exigé par les actionnaires et les Actions de la Société, si elles sont rachetées, seront

rachetées par la Société uniquement sur décision du Gérant, sous réserve des conditions définies par la loi.

III. Responsabilité des Actionnaires

Art. 10. Actions de Commandité et Actions de Commanditaire.
10.1. Les détenteurs des Actions de Commandité (ci-après les Actionnaires Commandités) sont conjointement et

solidairement et indéfiniment tenus des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.

10.2. Il est défendu aux détenteurs d'Actions de Commanditaire (ci-après les Actionnaires Commanditaires) d'agir

pour le compte de la Société, d'aucune manière et en aucune capacité que ce soient, autrement que par l'exercice de
leurs droits en tant qu'actionnaires lors des assemblées générales et seront en cette capacité uniquement responsables
du paiement à la Société de la totalité du prix de souscription de chaque Action de Commanditaire qu'ils ont souscrite
et qui ont été émises et tous autres engagements en cours et autres responsabilités vis-à-vis de la Société en rapport
avec leur engagement d'effectuer un apport au capital de la Société. En particulier, les détenteurs des Actions de Com-
manditaire ne seront pas responsables des dettes et obligations de la Société au-delà des montants de ces paiements.

Art. 11. Gérance.
11.1 La Société sera gérée par Ileos (ci-après le Gérant) en sa qualité d'Associé Commandité de la Société. Le Gérant

aura droit au remboursement de ses dépenses y compris, mais de manière non restrictive, de la rémunération de son
personnel, des taxes, des loyers, des frais d'équipement ainsi que de tous autres débours tels que les jetons de présence
des administrateurs et une taxe annuelle équivalente à dix pour cent desdites dépenses. Ces montants seront exigibles
tous les mois sur base d'une estimation et un décompte final sera établi sur base des comptes du Gérant.

11.2 Le Gérant peut être relevé de ses fonctions par une décision des associés prise suivant l'article 19 de ces Statuts.

Art. 12. Pouvoirs de Gestion.
12.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de gestion et de disposition en

conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les
présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance appartiennent au Gérant.

12.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et

d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent
nécessaires, opportuns, utiles ou accessoires à la réalisation de ces objectifs. Sauf disposition contraire expresse, le Gérant
a et aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et pouvoirs
nécessaires ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.

12.3. Le Gérant peut, de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer

des fondés de pouvoir ou agents de la Société. A moins que cela ne soit justifié par des circonstances particulières, ces
fondés de pouvoir ou agents de la Société doivent résider à Luxembourg. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés,
sauf disposition contraire dans les Statuts, auront les pouvoirs et obligations qui leur seront attribués par le Gérant.

12.4. Le Gérant prendra toute mesure appropriée en vue de préserver les intérêts de la Société et de ses actionnaires

en général.

12.5. En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou autre situation permanente qui empêche le Gérant d'agir en qualité

de Gérant de la Société, la Société ne sera pas dissoute et liquidée, à condition que le Conseil de Surveillance nomme un
administrateur, qui n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou simplement administratifs et
ce jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, une telle assemblée devant être convoquée par cet
administrateur dans un délai de quinze jours à compter de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les action-

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naires peuvent nommer, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts, un nouveau Gérant. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

Art. 13. Signatures ayant force obligatoire.
13.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d'une ou de

plusieurs personnes dûment habilitées à signer et désignées par le Gérant à son unique appréciation, ou cette/ce(s)
personne(s) à qui ce pouvoir aura été délégué.

13.2. Tout contentieux dans laquelle la Société serait partie demanderesse ou défenderesse sera réglé au nom de la

Société par le Gérant mentionné ci-dessus.

Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres Sociétés

ou entités ne pourront être affectés négativement ou déclarés nuls par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs actionnaires,
Gérants ou fondés de pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans une telle autre Société ou entités, ou par
le fait qu'il serait associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre Société ou firme avec laquelle la Société
conclura des contrats ou bien entamera une relation d'affaires. Le Gérant ou ces fondés de pouvoir ne seront pas, par là
même, privés du droit de délibérer, de voter et d'agir concernant des sujets en relation avec ce contrat ou autres affaires.

Art. 15. Conseil de Surveillance.
15.1. La Société est surveillée par un conseil composé de trois membres au moins (ci-après le Conseil de Surveillance)

désignés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

15.2. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les affaires que le Gérant pourra déterminer

et autorisera toutes les actions du Gérant qui pourraient, en vertu de la loi applicable, excéder les pouvoirs du Gérant.

15.3. Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs tels que prévus par la Loi. Les membres du Conseil de Surveillance

ne participeront, ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

15.4. Le Conseil de Surveillance aura comme fonction générale la surveillance des opérations de la Société, y compris

la surveillance de la situation financière, et il aura les pouvoirs spécifiques qui lui sont conférés par les présents Statuts.
Ses membres peuvent consulter, sans les emprunter, les livres, les comptes, la correspondance, les procès-verbaux et,
de manière générale, toutes les archives de la Société.

15.5. Le Conseil de Surveillance est tenu lors de l'assemblée générale des actionnaires de présenter un rapport relatif

aux résultats de sa mission qui lui a été confiée en faisant les recommandations qu'il jugera utiles.

15.6. Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par le biais d'une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires, laquelle fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat sans que l'accord du
Gérant ne soit exigé. Les membres du Conseil de Surveillance resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus.

15.7. Au cas où le nombre total de membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, les Gérants devront

immédiatement convoquer une assemblée des Actionnaires afin de pourvoir à ce poste vacant.

15.8. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Le Conseil de Surveillance peut choisir un président

parmi ses membres. Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou par le Gérant. Une réunion du Conseil
de Surveillance doit être convoquée sur demande de deux membres.

15.9 La majorité des membres du Conseil de Surveillance devrait être résidente à Luxembourg.
15.10. Un avis de convocation écrit à toute réunion du Conseil de Surveillance, indiquant le lieu de la réunion, qui doit

avoir lieu à Luxembourg, ainsi que l'ordre du jour de celui-ci, sera envoyé à tous les membres du Conseil de Surveillance
huit (8) jours au moins avant la date prévue pour cette réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront exposés dans l'avis de convocation à la réunion. Il peut être renoncé à cette convocation par accord
écrit, par message électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication permettant d'attester de
l'authenticité de cette renonciation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des assemblées tenues aux heures
et aux lieux déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil de Surveillance. Tout membre pourra agir lors de
toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par télécopie ou par tout autre moyen de communi-
cation attestant de l'authenticité de cette renonciation un autre membre du Conseil de Surveillance comme son
représentant. Un membre peut représenter plusieurs de ses collègues.

15.11. Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres

est présente ou représentée.

15.12. Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion. Des copies des extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront dûment signées
par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance.

15.13. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à cette réunion.
15.14. Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou par tous autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à
cette réunion de communiquer entre elles. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à cette réunion.

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Art. 16. Pouvoirs et Avis de Convocation.
16.1. L'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des dis-

positions de l'Article 13 (Pouvoirs de Gestion) des présents Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu
de la loi et des présents Statuts, l'assemblée générale aura les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes
relatifs aux opérations de la Société.

16.2. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant. Les assemblées générales des ac-

tionnaires sont convoquées suivant un avis du Gérant qui fixe l'ordre du jour et qui est envoyé à chaque actionnaire par
lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'assemblée, à l'adresse de l'actionnaire qui figure dans le registre des
actions.

Art. 17. Procédure.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au Luxembourg, au siège social de la Société ou en tout

autre lieu au Luxembourg le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 16 heures ou à la date indiquée dans
les convocations. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Gérant constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

17.2. D'autres assemblées des actionnaires pourront être tenues à Luxembourg aux heures spécifiées dans les con-

vocations des assemblées respectives.

17.3. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent

avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.

17.4. Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des

actionnaires. Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne
actionnaire ou non, par écrit, email ou téléfax ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant assurant
l'authenticité de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à condition qu'elle ne soit pas révo-
quée, pour toutes assemblées des actionnaires reconvoquées. Les assemblées générales des actionnaires seront présidées
par le Gérant ou par une personne désignée par le Gérant. Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera
un secrétaire. L'assemblée générale des actionnaires peut élire un scrutateur.

17.5. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité absolue

des actionnaires présents et votants, sauf exigence contraire de la loi ou des présents Statuts.

Art. 18. Assemblées Ordinaires.
18.1. Les affaires ordinaires de la Société devant être traitées lors des assemblées des actionnaires concerneront la

discussion et l'approbation des comptes annuels tels que présentés par le Gérant, la contrepartie et l'approbation de la
répartition des résultats annuels proposés par le Gérant (y compris, mais sans limitation, la distribution des dividendes),
la nomination, la révocation et la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la décharge à donner
au Gérant et aux membres du Conseil de Surveillance.

18.2. D'autres affaires pourront être évoquées lors d'une assemblée générale uniquement sur proposition du Gérant

sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts.

Art. 19. Assemblée Générale Extraordinaire.
19.1. Toute assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but d'examiner un point qui n'entre pas dans le

champ d'application de l'Article 18 des présents Statuts (y compris toute proposition de modification des Statuts ou la
décision sur des points pour lesquels la loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des Statuts) doit
être convoquée en tant qu'assemblée générale extraordinaire. Lors de cette assemblée, les actionnaires ne délibèrent
valablement que si le quorum requis par la loi est atteint.

19.2. Les décisions seront prises par au moins les deux tiers des votes exprimés, sous réserve d'avoir été approuvées

par le Gérant lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents Statuts.

19.3 Toute résolution concernant la modification des Statuts ou concernant la fin de mandat du Gérant ne nécessite

pas de consentement de la part du Gérant pour être validé.

Art. 20. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de

l'assemblée. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
Gérant.

VI. Exercice Comptable - Affectation des Bénéfices

Art. 21. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le 1

janvier et prendra fin le 31 décembre

de l'exercice suivant, excepté pour le premier exercice comptable qui commencera le jour de la constitution et prendra
fin le 31 décembre 2013.

Art. 22. Réviseurs d'entreprises.
22.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

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22.2. Les réviseurs d'entreprises sont nommés par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui déter-

mine leur nombre, rémunération et la durée de leurs mandats, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs
d'entreprises sont rééligibles.

Art. 23. Comptes, Affectation des Bénéfices.
23.1. Il incombera au Gérant d'établir le bilan annuel et le compte des profits et pertes de la Société conformément

aux dispositions de la loi applicable. Ces comptes seront soumis à l'approbation de l'assemblée des actionnaires.

23.2. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté

à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.

23.3. Le solde pourra faire l'objet d'une distribution aux actionnaires sur proposition du Gérant qui devra être ap-

prouvée par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions prévues par les présents Statuts, étant
entendu que cette distribution ne pourra pas dépasser le montant proposé par le Gérant.

23.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des conditions

prévues par la loi.

23.5. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires sur proposition du Gérant qui sera approuvée

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut, sur proposition
du Gérant, décider de prélever tout montant du compte de prime d'émission pour l'affecter au compte de réserve légale.

VII. Dissolution - Liquidation

Art. 24. Nomination des liquidateurs. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins d'un

liquidateur (s'il s'agit d'une personne morale) ou d'un ou de plusieurs liquidateurs (s'il s'agit de personnes physiques)
nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui statue sur cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette
assemblée déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 25. Distribution des produits de la liquidation. Les produits nets de la liquidation devront être versés aux déten-

teurs d'Actions de Commanditaire et aux détenteurs d'Actions de Commandité au prorata de leur actionnariat respectif
étant entendu que les Actions de Commanditaire et les Actions de Commandité auront les mêmes droits.

VIII. Dispositions générales

Art. 26. Droit applicable. Tous les sujets qui ne sont pas régis par les présents Statuts seront déterminés conformément

à la Loi.

Septième résolution

L'Assemblée accepte la fin des mandats des gérants et leur accorde la décharge entière et complète pour la durée de

leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

Huitième résolution

L'Assemblée désigne en tant que membres du Conseil de Surveillance, avec effet immédiat et jusqu'à la date de l'as-

semblée générale annuelle des associés qui aura lieu en 2018:

- M. Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, avec adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Mme Figen EREN, né le février 10, 1978 à Besançon, France, avec adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, avec adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- M. Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, résidant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxem-

bourg;

- M. Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, Angleterre; et

- M. Thomas JAGGERS, né le 4 mai 1977 à Nottingham, Angleterre, avec adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, Angleterre.

Neuvième résolution

L'Assemblée décide de designer H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,

R.C.S. Luxembourg B51238, comme réviseur statutaire de la Société avec effet immédiat et jusqu'à la date de l'assemblée
générale des associés de la Société qui se tiendra en 2018.

Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commencera à la date du présent acte et prendra fin le 31 décembre 2013.

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Frais

Les dépenses, les frais et honoraires qui incomberont à la Société du fait de sa constitution sont estimés à environ

mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Signé: Christina SCHMIT, Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2013. Relation GRE/2013/1784. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013065431/871.
(130080686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Fialbo Finance S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 19.790.

L'an deux mille treize, le vingt-trois avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIALBO FINANCE S.A.,

société de gestion de patrimoine familial (SPF), ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider,
R.C.S. Luxembourg numéro B 19790, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 12 octobre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
305 du 24 novembre 1982, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant actes reçus par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé:
- en date du 21 juillet 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 286 du 11

octobre 1986;

- en date du 14 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 63 du 24 février

1992;

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 1105 du 25 mai 2011.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-

nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR

25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent
cinquante euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

Ajout d'un troisième alinéa à l'article deux des statuts ayant la teneur suivante:
"La société est constituée pour une durée illimitée."
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide d'ajouter un troisième alinéa à l'article deux des statuts ayant la teneur suivante:

" Art. 2. (alinéa 3). La société est constituée pour une durée illimitée."

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Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2013. Relation GRE/2013/1795. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013065383/52.
(130081050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Guardian Malaysia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 168.165.

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2013 l'associé unique a, entre

autres:

(i) pris acte de la démission de M. Jean-Luc Pitsch en tant que gérant de la Société avec effet au 22 octobre 2012;
(ii) révoqué le mandat de M. Laurent Hendrickx en tant que gérant de la Société avec prise d'effet immédiat;
(iii) approuvé la nomination de M. Patrick Vannimmen, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser, L-3452

Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat et pour
une durée indéterminée; et

(iv) approuvé la nomination de M. Jean-Pierre de Bonhome, résidant professionnellement Zone Industrielle Wolser,

L-3452 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec prise d'effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013071196/23.
(130087485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2013.

Technoblue Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 73.187.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

13 mai 2013

Monsieur HEITZ Jean- Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur REGGIORI Robert, expert-comptable, né le 15.11.1966 à Metz (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

Pour extrait sincère et conforme
TECHNOBLUE HOLDING S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013064198/17.
(130079295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

78144

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1645644 Luxembourg S.à r.l.

Fialbo Finance S.A.

Guardian Malaysia Investments S.à r.l.

Helena 2

HNW Insure S.à r.l.

HNW Management S. à r.l.

Holinvestors S.A.

Hotepar S.A.

HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.

Husky Injection Molding Systems Luxembourg Capital S.à r.l.

Iddi S.A.

I-FIN 1 S.A.

IK3 S.à r.l.

Ileos Holdco S.à r.l.

Ileos Holdco S.C.A.

Immobilière Pastoret s.à r.l.

Immo-Prom Badic S.à r.l.

Inception Holdings S.à r.l.

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Ingenious Management Services S.A.

Integro Finance Europe S.à r.l.

Integro International S.à r.l.

Intertek Luxembourg S.à r.l.

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Ireco S.A.

Ital Property S.A.

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Jasper Invest S.A.

JFC Financial Services S.A.

Kerf Corp. - Lux Branch

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Knauf Luxembourg S.à r.l.

Korea Invest S.A.

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LFP S&P Capital IQ Fund

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N.04 Alfa Business S.A.

N.05 Alfa-Arcades S.A.

Nizi International S.A.

Nizi Invest S.A.

Nizi Luxembourg S.A.

Novella S.A.

Sunrays S.A.

Technoblue Holding S.A.

West End Investments S.à r.l.