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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1625
8 juillet 2013
SOMMAIRE
ABN AMRO Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77954
Anglo American Luxembourg . . . . . . . . . . .
77954
Anglo American Michiquillay Peru . . . . . . .
77954
Anglo Chile Investments . . . . . . . . . . . . . . . .
77955
Anglo Diamond Investments . . . . . . . . . . . .
77955
Anglo Iron Ore Investments . . . . . . . . . . . .
77955
Anglo Peru Investments . . . . . . . . . . . . . . . .
77956
Assureka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77956
Auren International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
77957
Autoplex International S.A. . . . . . . . . . . . . .
77957
Baby Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77958
BG Selection SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77959
BG Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77959
Blue Dolphin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77959
BRE/Eschborn IV Manager S.à.r.l. . . . . . . . .
77956
Brigit Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77957
Brunel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77960
Butterfly Topco Luxembourg . . . . . . . . . . .
77958
Café Central Victor Hugo S.à r.l. . . . . . . . .
77959
CapitalatWork Foyer Group S.A. . . . . . . . .
77960
CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77960
CCP Acquisition I - End S.à r.l. . . . . . . . . . .
77961
CCP Acquisition II - End S.à r.l. . . . . . . . . . .
77961
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77962
CCP Holdings II - End S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77962
CCP II Acquisition Luxco . . . . . . . . . . . . . . .
77963
CCP II Holdings Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . .
77963
Circle Capital Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
77964
Corinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77964
Crilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77964
CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l. . . . . . . .
77964
CVI GVF Property Investments S.à r.l. . . .
77959
Denning & Co. Investments Ltd. S.A. . . . .
77956
Desantis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77957
Développement & Rénovation Sàrl . . . . . .
77958
DM Industrie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77961
D.S.O. Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77956
EAE Négoce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77961
Editors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77961
E.I.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77958
Elite Performance Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
78000
Elysis Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77960
Estatinvest AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77962
Etablissements C.P. BOURG (Luxem-
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77958
Euphonie Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77962
Euroclear Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77962
Generation Asset Management Sicav . . . .
77963
Gourmand'In S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77957
Groupe Europe Holding . . . . . . . . . . . . . . . .
77998
Immaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77963
Koffour S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77996
LPV (Hamburg Winsen) S.à r.l. . . . . . . . . . .
77965
LPV (Kapellen) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77974
LPV (Krefeld) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77983
L.T.S.E. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77963
OCM Njord Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
77994
Patri Participations Holding . . . . . . . . . . . . .
77993
Powerhouse Management . . . . . . . . . . . . . .
78000
River HT5 DebtCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77994
SHL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77955
S.L.P. Société Luxembourgeoise de Place-
ments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77954
Soho Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77999
Ticketac Intl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77999
TLM Ares S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77996
Transalliance Groupe Europe . . . . . . . . . . .
77998
77953
L
U X E M B O U R G
ABN AMRO Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 66.958.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
ABN AMRO LlFE S.A.
Signature
Référence de publication: 2013064367/12.
(130080202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Anglo American Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 69.788.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 29 avril 2013:i>
Mme Lynsey Blair avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que gérant
de la société avec effet au 1
er
mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2013.
Référence de publication: 2013064411/12.
(130080281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Anglo American Michiquillay Peru, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.502.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 25 avril 2013:i>
Mme Lynsey Blair avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que gérant
de la société avec effet au 1
er
mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2013.
Référence de publication: 2013064412/12.
(130080280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 36.977.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2013i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exer-
cice 2013.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013065680/18.
(130080479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
77954
L
U X E M B O U R G
Anglo Chile Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 111.826.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 29 avril 2013:i>
Mme Lynsey Blair avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que gérant
de la société avec effet au 1
er
mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2013.
Référence de publication: 2013064413/12.
(130080277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Anglo Diamond Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 102.448.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 29 avril 2013:i>
Mme Lynsey Blair avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que gérant
de la société avec effet au 1
er
mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2013.
Référence de publication: 2013064414/12.
(130080274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Anglo Iron Ore Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.492.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 25 avril 2013:i>
Mme Lynsey Blair avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que gérant
de la société avec effet au 1
er
mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2013.
Référence de publication: 2013064415/12.
(130080273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
SHL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 155.387.
La Société SHL Luxembourg S.àr.l. informe de la ratification par voie d'Assemblée Générale Ordinaire en date du 9
avril 2013 de la démission de Monsieur Christophe Davezac Fonction gérant de Catégorie B .
La Société SHL Luxembourg S.àr.l. informe de la ratification par voie d'Assemblée Générale Ordinaire en date du 9
avril 2013 de la nomination de Monsieur Philippe Suritz Fonction gérant de Catégorie B.. Monsieur Philippe Suritz Adresse
professionnelle de la personne physique RUE route de Longwy Numéro 35 Code postal 8080 Localité Bertrange Pays
Luxembourg.
Etabli à Bertrange, le 17 mai 2013,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 17 mai 2013.
SHL Luxembourg S.àr.l.
La Société
Référence de publication: 2013065717/18.
(130080858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
77955
L
U X E M B O U R G
Anglo Peru Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 163.966.
<i>Extrait d'une résolution prise par les actionnaires de la société en date du 25 avril 2013:i>
Mme Lynsey Blair avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, est élu en tant que gérant
de la société avec effet au 1
er
mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2013.
Référence de publication: 2013064416/12.
(130080270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Assureka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 107.386.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 21 janvier 2013i>
<i>Résolution unique: Démission d'un administrateuri>
Le conseil accepte la démission de Maître Serge Tabery, demeurant professionnellement 52, rue de la Toison d'or L
- 2205 LUXEMBOURG de son poste d'administrateur en date du 9 janvier 2013.
Le conseil décide de ne pas le remplacer par un autre administrateur.
Référence de publication: 2013064428/12.
(130080118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
BRE/Eschborn IV Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 96.449.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L130073095 du 08/05/2013i>
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064468/10.
(130079439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
D.S.O. Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 13, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 161.065.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064544/10.
(130080137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Denning & Co. Investments Ltd. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 52.923.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2013.
Référence de publication: 2013064563/10.
(130079496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
77956
L
U X E M B O U R G
Auren International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
AUREN INTERNATIONAL S.A.
Signature
Référence de publication: 2013064432/12.
(130080092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Autoplex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 45.517.
Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013064434/12.
(130080259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Brigit Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 159.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2013.
Référence de publication: 2013064472/10.
(130079363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Gourmand'In S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 1, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 111.714.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064565/10.
(130079429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Desantis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 48.301.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064564/10.
(130079734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
77957
L
U X E M B O U R G
Butterfly Topco Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.900.
<i>Rectificatif concernant l'extrait déposé au RCS le 17 mai 2013, réf. L130079061i>
D'après les résolutions de l'associé unique de la société en date du 16 mai 2013, il convient de noter que la qualification
des administrateurs en catégorie A et B a été supprimée, par conséquent Madame Chantal Mathu, Madame Fantine Jeannon
et Monsieur Christoph Kossmann deviennent administrateurs ordinaires sans qualification de catégorie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064447/12.
(130079687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Baby Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 99.507.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2013.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013064448/12.
(130079381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Développement & Rénovation Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 125.170.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064566/10.
(130079616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
E.I.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 113.253.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064575/10.
(130079441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Etablissements C.P. BOURG (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-7257 Helmsange, 14, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 9.635.
Le Bilan au 31 mars 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange, le 21 Mai 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013064585/10.
(130080152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
77958
L
U X E M B O U R G
BG Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 135.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BG Selection Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013064454/11.
(130080251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
BG Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 115.297.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BG Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013064456/11.
(130080167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Blue Dolphin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 140.823.
Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BLUE DOLPHIN S.A.
GES MARITIME S.A. / NEUMANN Larissa
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013064461/12.
(130080261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Café Central Victor Hugo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 72, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 152.860.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064482/10.
(130080122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
CVI GVF Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.810.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2013.
Référence de publication: 2013064540/10.
(130079475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
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U X E M B O U R G
Brunel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 115.936.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2013i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société BRUNEL HOLDING S.A., en date du 8 mai 2013, que les
actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
Transfert du siège social vers L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
avec effet au 28 février 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BRUNEL HOLDING S.A.i>
Référence de publication: 2013064475/13.
(130079390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
CapitalatWork Foyer Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 78.769.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 avril 2013 que
- Monsieur Roland KUHN, demeurant professionnellement à L-2630 Luxembourg, 148, rue de Trêves, a été nommé
nouvel administrateur pour la durée d'un an jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2014 qui aura à
statuer sur les résultats de l'exercice 2013;
- le nombre des administrateurs a été augmenté de 8 à 9.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CapitalatWork Foyer Group S.A.
Référence de publication: 2013064483/14.
(130079562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 134.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Justyna Bielasik
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013064505/12.
(130080111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Elysis Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 95.054.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 06 mai 2013i>
<i>Résolution n°1i>
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier le pouvoir de
signature comme suit: «La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué».
Esch-sur-Alzette, le 06 mai 2013.
Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire CG.S.
Signature
Référence de publication: 2013064607/15.
(130079385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
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L
U X E M B O U R G
CCP Acquisition I - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.795.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Justyna Bielasik
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013064506/12.
(130080088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
CCP Acquisition II - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Justyna Bielasik
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013064507/12.
(130080067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
DM Industrie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 126.068.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064570/10.
(130079431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
EAE Négoce S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 87.492.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064600/10.
(130079461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Editors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.714.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Référence de publication: 2013064605/10.
(130080159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
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U X E M B O U R G
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 138.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Justyna Bielasik
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013064508/12.
(130080053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
CCP Holdings II - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.773.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Justyna Bielasik
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013064510/12.
(130080035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Euphonie Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 79.740.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064615/10.
(130079982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Estatinvest AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 129.234.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2013.
Référence de publication: 2013064614/10.
(130079495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Euroclear Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 104.425.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064596/10.
(130079940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
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L
U X E M B O U R G
CCP II Acquisition Luxco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 160.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Justyna Bielasik
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013064511/12.
(130080026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
CCP II Holdings Luxco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 160.168.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Justyna Bielasik
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013064512/12.
(130080024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Immaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 9, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 105.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064715/10.
(130079348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Generation Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 161.763.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064673/10.
(130080094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
L.T.S.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 64.546.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013064762/10.
(130079990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
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Corinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 30.970.
Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013064529/14.
(130079904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Circle Capital Group S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 74.578.
EXTRAIT
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013:
- Est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2013 la démission de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant
que Commissaire aux Comptes.
- Est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Luxembourg, le 27 février 2013.
<i>Pour CIRCLE CAPITAL GROUP S.A.i>
Référence de publication: 2013064521/16.
(130079575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.367.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Justyna Bielasik
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013064537/12.
(130080015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Crilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 41.305.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/05/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013064533/12.
(130080199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
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LPV (Hamburg Winsen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.314.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
SEGRO Overseas Holdings Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of England
and Wales, having its registered office at Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR and registered in England
and Wales at Companies House under number 01054564,
here represented by Flora Gibert, employee residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal on 26 April 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
1. "Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of LPV (Hamburg
Winsen) S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 12.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
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3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
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7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager.
11. Board meetings.
11.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
11.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
11.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 11.5.
11.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
11.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
11.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
11.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
12. Shareholders' resolutions.
12.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
12.2 Subject as provided in Articles 12.3, 12.4 and 12.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
12.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
12.4 Subject as provided in Article 12.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
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12.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
12.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
12.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
12.8
12.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
12.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 12.8.1 and the above
provisions of Article 12.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
13. Business year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year
provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 31 December (all dates inclusive).
14. Distributions on shares.
14.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
14.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
14.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 12. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles: 16.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
16.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
16.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
16.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
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Shares:
SEGRO Overseas Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred
Euros (EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros.
<i>Sole shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:
1) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Laurence Yolande Raoult ep Giard, born in Neuilly-sur-Seine, France on 31 July 1970 and having her professional
address at 20 rue Brunel, 75017 Paris, France;
- Ann Octavia Peters, born in Moreton In The Marsh, England on 25 February 1969 and having her professional address
at Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR;
- James Vernon Hartley, born in Ipswich, England on 28 August 1978 and having his professional address at Cunard
House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR;
- Julien Albert Jean de Paz, born in Champigny sur Marne, France on 11 May 1978 and having his professional address
at 20 rue Brunel, 75017 Paris, France; and
- Cyril Bruno Derkenne, born in 75016-Paris 16
e
on 10 May 1973 and having his professional address at 20 rue Brunel,
75017 Paris, France.
2) The Company shall have its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
SEGRO Overseas Holdings Limited, une private limited company constituée et existant selon les lois d'Angleterre et
du Pays de Galles, ayant son siège social à Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR et immatriculée en
Angleterre et au Pays de Galles auprès de Companies House sous le numéro 01054564,
ici représentée par Flora Gibert, employée résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 26 avril 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la
constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. "Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de LPV (Hamburg Winsen) S.à
r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y
compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
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2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;
ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'article 12.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis
ou non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la
mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, con-
vertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non
encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des
obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a
de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou parte-
nariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit
par engagement personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds
pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de
paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti
ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)
en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
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(le cas échéant) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société consi-
dérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des
droits de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés
détenant au moins les trois-quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans
les conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par
le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité
de Gérant, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts aux Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature de tout Gérant.
11. Réunions du Conseil de Gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance nomme un président.
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11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
11.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 11.5.
11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
11.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement
de communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité
de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente
en personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins
que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents
au même endroit.
11.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide
et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en
un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
11.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
12. Résolutions des associés.
12.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
12.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 12.3, 12.4 et 12.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
12.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
12.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 12.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant
un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
12.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
12.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à
ces formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
12.8
12.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par
voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.
12.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-
pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis par la Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les réso-
lutions écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de
copies originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous
réserve des conditions requises à l'article 12.8.1 et des présentes dispositions 12.8.2, que les Associés aient voté ou non.
13. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,
étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa con-
stitution et se termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
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14. Distribution sur parts sociales.
14.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.
14.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
14.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes
au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir
être remboursés par le(s) Associé(s).
15. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en con-
formité avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 12. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.
16. Interprétation et loi luxembourgeoise.
16.1 Dans les présents Statuts:
16.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur
(avec ou sans modifications);
16.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
16.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
16.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise."
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
SEGRO Overseas Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital
social et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Mme Laurence Yolande Raoult ép. Giard, née le 31 juillet 1970 à Neuilly-sur-Seine, France et ayant sa résidence
professionnelle au 20 rue Brunel, 75017 Paris, France;
- Mme Ann Octavia Peters, née le 25 février 1969 à Moreton In The Marsh, Grande-Bretagne et ayant sa résidence
professionnelle à Cunard House, 15 Regent Street, Londres SW1Y 4LR;
- M. James Vernon Hartley, né le 28 août 1978 à Ipswich, Grande-Bretagne et ayant sa résidence professionnelle à
Cunard House, 15 Regent Street, Londres SW1Y 4LR;
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- M. Julien Albert Jean de Paz, né le 11 mai 1978 à Champigny sur Marne, France et ayant sa résidence professionnelle
au 20 rue Brunel, 75017 Paris, France; et
- M. Cyril Bruno Derkenne, né le 10 mai 1973 à 75016-Paris 16e et ayant sa résidence professionnelle à 20 rue Brunel,
75017 Paris, France.
2) Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 13 mai 2013. Relation: LAC/2013/21818. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Référence de publication: 2013065535/517.
(130080750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
LPV (Kapellen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.316.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
SEGRO Overseas Holdings Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of England
and Wales, having its registered office at Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR and registered in England
and Wales at Companies House under number 01054564,
here represented by Flora Gibert, employee residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal on 26 April 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
1. "Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of LPV (Ka-
pellen) S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 12.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
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2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
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5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager.
11. Board meetings.
11.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
11.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
11.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 11.5.
11.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
11.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
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way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
11.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
11.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
12. Shareholders' resolutions.
12.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
12.2 Subject as provided in Articles 12.3, 12.4 and 12.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
12.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
12.4 Subject as provided in Article 12.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
12.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
12.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
12.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
12.8
12.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
12.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 12.8.1 and the above
provisions of Article 12.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
13. Business year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year
provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 31 December (all dates inclusive).
14. Distributions on shares.
14.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
14.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
14.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 12. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
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may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles: 16.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
16.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
16.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
16.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
SEGRO Overseas Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred
Euros (EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros.
<i>Sole shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:
1) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Laurence Yolande Raoult ep Giard, born in Neuilly-Sur-Seine, France on 31 July 1970 and having her professional
address at 20 rue Brunel, 75017 Paris, France;
- Ann Octavia Peters, born in Moreton In The Marsh, England on 25 February 1969 and having her professional address
at Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR;
- James Vernon Hartley, born in Ipswich, England on 28 August 1978 and having his professional address at Cunard
House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR;
- Julien Albert Jean de Paz, born in Champigny sur Marne, France on 11 May 1978 and having his professional address
at 20 rue Brunel, 75017 Paris, France; and
- Cyril Bruno Derkenne, born in 75016-Paris 16
e
on 10 May 1973 and having his professional address at 20 rue Brunei,
75017 Paris, France.
2) The Company shall have its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary
the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le huit mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
SEGRO Overseas Holdings Limited, une private limited company constituée et existant selon les lois d'Angleterre et
du Pays de Galles, ayant son siège social à Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR et immatriculée en
Angleterre et au Pays de Galles auprès de Companies House sous le numéro 01054564,
ici représentée par Flora Gibert, employée résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 26 avril 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la
constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. "Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de LPV (Kapellen) S.à r.l. (la
"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;
ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'article 12.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis
ou non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la
mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, con-
vertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non
encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des
obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a
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de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou parte-
nariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit
par engagement personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds
pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de
paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti
ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)
en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société consi-
dérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des
droits de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés
détenant au moins les trois-quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans
les conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
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8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par
le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité
de Gérant, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts aux Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature de tout Gérant.
11. Réunions du conseil de gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance nomme un président.
11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
11.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 11.5.
11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
11.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement
de communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité
de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente
en personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins
que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents
au même endroit.
11.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide
et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en
un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
11.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
12. Résolutions des associés.
12.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
12.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 12.3, 12.4 et 12.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
12.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
12.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 12.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant
un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
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12.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
12.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à
ces formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
12.8
12.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par
voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.
12.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-
pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis par la Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les réso-
lutions écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de
copies originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous
réserve des conditions requises à l'article 12.8.1 et des présentes dispositions 12.8.2, que les Associés aient voté ou non.
13. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,
étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa con-
stitution et se termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
14. Distribution sur parts sociales.
14.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.
14.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
14.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes
au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir
être remboursés par le(s) Associé(s).
15. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 12. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à
son gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus,
de la Société.
16. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
16.1 Dans les présents Statuts:
16.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur
(avec ou sans modifications);
16.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
16.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
16.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise."
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
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Parts Sociales:
SEGRO Overseas Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital
social et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Mme Laurence Yolande Raoult ép. Giard, née le 31 juillet 1970 à Neuilly-sur-Seine, France et ayant sa résidence
professionnelle au 20 rue Brunel, 75017 Paris, France;
- Mme Ann Octavia Peters, née le 25 février 1969 à Moreton In The Marsh, Grande-Bretagne et ayant sa résidence
professionnelle à Cunard House, 15 Regent Street, Londres SW1Y 4LR;
- M. James Vernon Hartley, né le 28 août 1978 à Ipswich, Grande-Bretagne et ayant sa résidence professionnelle à
Cunard House, 15 Regent Street, Londres SW1Y 4LR;
- M. Julien Albert Jean de Paz, né le 11 mai 1978 à Champigny sur Marne, France et ayant sa résidence professionnelle
au 20 rue Brunel, 75017 Paris, France; et
- M. Cyril Bruno Derkenne, né le 10 mai 1973 à 75016-Paris 16
e
et ayant sa résidence professionnelle à 20 rue Brunel,
75017 Paris, France.
2) Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 13 mai 2013. Relation: LAC/2013/21820. Reçu soixante quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Référence de publication: 2013065536/516.
(130080779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
LPV (Krefeld) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.303.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the eighth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
SEGRO Overseas Holdings Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of England
and Wales, having its registered office at Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR and registered in England
and Wales at Companies House under number 01054564,
here represented by Flora GIbert, employee residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal on 26 April 2013.
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The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
1. "Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of LPV (Krefeld)
S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 12.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance
of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
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3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the the
Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
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10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or
represented towards third parties by:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager.
11. Board meetings.
11.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
11.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
11.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 11.5.
11.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
11.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
11.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
11.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
12. Shareholders' resolutions.
12.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
12.2 Subject as provided in Articles 12.3, 12.4 and 12.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
12.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
12.4 Subject as provided in Article 12.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
12.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
12.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
12.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
12.8
12.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
12.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 12.8.1 and the above
provisions of Article 12.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
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13. Business year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year
provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 31 December (all dates inclusive).
14. Distributions on shares.
14.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
14.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
14.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
15. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 12. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
16. Interpretation and Luxembourg law.
16.1 In these Articles:
16.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
16.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
16.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
16.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law."
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
SEGRO Overseas Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred
Euros (EUR 12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros.
<i>Sole shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the sub-
scribed share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' Meeting, passed, through its proxyholder,
the following resolutions:
1) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Laurence Yolande Raoult ép Giard, born in Neuilly-sur-Seine, France on 31 July 1970 and having her professional
address at 20 rue Brunel, 75017 Paris, France;
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- Ann Octavia Peters, born in Moreton In The Marsh, England on 25 February 1969 and having her professional address
at Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR;
- James Vernon Hartley, born in Ipswich, England on 28 August 1978 and having his professional address at Cunard
House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR;
- Julien Albert Jean de Paz, born in Champigny sur Marne, France on 11 May 1978 and having his professional address
at 20 rue Brunel, 75017 Paris, France; and
- Cyril Bruno Derkenne, born in 75016-Paris 16e on 10 May 1973 and having his professional address at 20 rue Brunel,
75017 Paris, France.
2) The Company shall have its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he/she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
SEGRO Overseas Holdings Limited, une private limited company constituée et existant selon les lois d'Angleterre et
du Pays de Galles, ayant son siège social à Cunard House, 15 Regent Street, London SW1Y 4LR et immatriculée en
Angleterre et au Pays de Galles auprès de Companies House sous le numéro 01054564,
ici représentée par Flora Gibert, employée résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 26 avril 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la
constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. "Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de LPV (Krefeld) S.à r.l. (la "So-
ciété"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;
ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'article 12.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et
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tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres
en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis
ou non de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la
mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, con-
vertible ou non, en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non
encore levé, et d'acquérir, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-
gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des
obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a
de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou parte-
nariat), sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit
par engagement personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés,
des actifs (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds
pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de
paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière
ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti
ou toute autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)
en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-
ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant) estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de
tout ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres
titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
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5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société consi-
dérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins des
droits de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés
détenant au moins les trois-quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans
les conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par
le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-
formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité
de Gérant, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts aux Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la signature de tout Gérant.
11. Réunions du Conseil de Gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance nomme un président.
11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
se plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
11.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du
Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 11.5.
11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
11.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement
de communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité
de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente
en personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés
pour les besoins des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins
que le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents
au même endroit.
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11.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide
et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en
un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
11.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
12. Résolutions des associés.
12.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
12.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 12.3, 12.4 et 12.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
12.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
12.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 12.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant
un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
12.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
12.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à
ces formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
12.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout
autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
12.8
12.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par
voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.
12.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'ap-
pliquent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis par la Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les réso-
lutions écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de
copies originales (ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un e-mail) des votes des Associés sous
réserve des conditions requises à l'article 12.8.1 et des présentes dispositions 12.8.2, que les Associés aient voté ou non.
13. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année,
étant entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa con-
stitution et se termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).
14. Distribution sur parts sociales.
14.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.
14.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des
Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
14.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes
au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir
être remboursés par le(s) Associé(s).
15. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en con-
formité avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 12. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.
16. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
16.1 Dans les présents Statuts:
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16.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-
ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur
(avec ou sans modifications);
16.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
16.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
16.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise."
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
SEGRO Overseas Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital
social et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les
résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- Mme Laurence Yolande Raoult ép. Giard, née le 31 juillet 1970 à Neuilly-sur-Seine, France et ayant sa résidence
professionnelle au 20 rue Brunel, 75017 Paris, France;
- Mme Ann Octavia Peters, née le 25 février 1969 à Moreton In The Marsh, Grande-Bretagne et ayant sa résidence
professionnelle à Cunard House, 15 Regent Street, Londres SW1Y 4LR;
- M. James Vernon Hartley, né le 28 août 1978 à Ipswich, Grande-Bretagne et ayant sa résidence professionnelle à
Cunard House, 15 Regent Street, Londres SW1Y 4LR;
- M. Julien Albert Jean de Paz, né le 11 mai 1978 à Champigny sur Marne, France et ayant sa résidence professionnelle
au 20 rue Brunel, 75017 Paris, France; et
- M. Cyril Bruno Derkenne, né le 10 mai 1973 à 75016-Paris 16e et ayant sa résidence professionnelle à 20 rue Brunel,
75017 Paris, France.
2) Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 13 mai 2013. Relation: LAC/2013/21807. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 mai 2013.
Référence de publication: 2013065537/518.
(130080697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
Patri Participations Holding, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.821.
STATUTS
L'an deux mille treize, le huit mai.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société "Patri Participations Holding", société
en commandite par actions (la "Société"), ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 92 821, constituée suivant acte reçu le 18
février 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 482 du 5 mai 2003 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu le 23 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 1475 du 13 juin 2012.
L'assemblée est présidée par Monsieur Charles KRIER, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-
meurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 18,600 (dix-huit mille six cents) Actions Ordinaires et les 1,400 (mille
quatre cents) Actions Préférentielles, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de l'objet social de la Société et modification afférente de l'article 4 des statuts.
2.- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle.
3.- Modification afférente de l'article 22 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de changer l'objet social de la Société et modifier par conséquent l'article 4 des statuts de la Société
pour lui donner la signification suivante:
« Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'investissement par voie d'acquisition, de souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes et d'autres
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que l'administration, le contrôle, le développement et la gestion de son por-
tefeuille de valeurs mobilières, notamment par la participation à la direction et à la gestion des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation.
La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes opérations civiles, financières, industrielles
ou commerciales au Luxembourg et à l'étranger, et elle peut fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, de
sûretés, de garanties, de prestations de services ou par d'autres moyens, à toute société ou véhicule juridique quelconque,
en particulier à toute société, entreprise commerciale ou véhicule juridique appartenant au même groupe que la Société
ou dans laquelle la Société possède une participation ou un intérêt, directement ou indirectement.
La Société peut emprunter et lever des fonds sous quelque forme que ce soit, procéder à l'émission d'obligations et
toutes formes d'autres dettes titrisées ou non et garantir, sous quelque forme que ce soit, le remboursement de toute
somme empruntée par toute société ou véhicule juridique quelconque, en particulier par toute société, entreprise com-
merciale ou véhicule juridique appartenant au même groupe que la Société ou dans laquelle la Société possède une
participation ou un intérêt, directement ou indirectement. En général, elle peut prendre des mesures de contrôle et de
supervision, effectuer toute opération de nature commerciale, industrielle ou financière, et poursuivre toute activité qui
se révèle directement ou indirectement utile dans l'accomplissement et le développement de son objet."
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<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée annuelle pour la fixer au quatrième mardi du mois de mars à
9:00 heures.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 22
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 22. Convocations. L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative
ou sur demande du Conseil de Surveillance. Sauf stipulation contraire des présents statuts, l'Assemblée générale des
actionnaires doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital
social. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts, les assemblées générales des ac-
tionnaires seront convoquées dans les délais requis par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été
informés et être d'accord sur l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi du mois de mars à 9:00 heures, au siège social ou dans
tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales extraordinaires des actionnaires pourront se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les
avis de convocation."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale, s'élève à environ mille quatre cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Charles KRIER, Rachel UHL, Joseph ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 mai 2013. Relation: LAC/2013/22007. Reçu soixante-quinze euros (75.-
€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Référence de publication: 2013065624/85.
(130081014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
OCM Njord Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. River HT5 DebtCo S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.516.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of April,
before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of River HT5 DebtCo S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Commerce and Com-
panies Register (the RCS) of Luxembourg under number B 176516 (the Company). The Company has been incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on April 8, 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not been modified since then.
THERE APPEARED:
OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies (R.C.S.) of Luxembourg under number B 176362
and having a share capital amounting to EUR 12,500.- (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Ekaterina DUBLET, jurist, with professional address in Junglinster, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal,
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
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The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I.- the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II.- the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment to the name of the Company from "River HT5 DebtCo S.à r.l." to "OCM Njord Holdings S.à r.l.";
2. Subsequent amendment to article 1 of the Company's articles of association in order to reflect the change adopted
under item 1. above;
3. Miscellaneous.
III.- the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company, from "River HT5 DebtCo S.à r.l." to "OCM Njord
Holdings S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles, which
shall henceforth read as follows:
" Art. 1. Name. The name of the company is OCM Njord Holdings S.à r.l. (the "Company "). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles)."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand one hundred Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-trois avril,
par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de River HT5 DebtCo S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et organisée de par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège
social est situé au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 176516 (la Société). La Société a été constituée suivant acte du notaire
instrumentant, le 8 avril 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la
société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
OCM Luxembourg OPPS IX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176362 et dont le capital social s'élève à EUR 12.500
(l'Associé Unique),
ici représentée par Madame Ekaterina DUBLET, juriste, dont l'adresse professionnelle se situe à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I.- l'Associé Unique détient la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II.- l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de «River HT5 DebtCo S.à r.l.» à «OCM Njord Holdings S.à r.l.»;
2. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 1.
ci-dessus;
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3. Divers.
III.- l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société, de «River HT5 DebtCo S.à r.l.» à «OCM Njord
Holdings S.à r.l.».
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts, qui est
désormais rédigé comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est OCM NjordHoldings S.à r.l. (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).».
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille cent euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: Ekaterina DUBLET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2013. Relation GRE/2013/1794. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 22 mai 2013.
Référence de publication: 2013065660/104.
(130081010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
Koffour S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 86.086.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 MAI 2013.
<i>Pour: KOFFOUR S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013065487/15.
(130080391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
TLM Ares S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.
R.C.S. Luxembourg B 177.322.
STATUTS
L'an deux mille treize, le dix mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
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- Monsieur Georges ROLLOT, gérant de société, né le 20 janvier 1970 à Epinal (France), demeurant à F-88220 Hadol
(France), 433, rue de Lanol,
- Monsieur Patrick SCHMITZ, instructeur, né à Caen (France) le 12 août 1963, demeurant à F-57290 Sérémange
(France), 1, Sous longe côte,
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "TLM ARES S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg.
Art. 3. La société a pour objet la location d'engin de levage, la manutention, le stockage, le transfert d'usine tant à
Luxembourg qu'à l'étranger, la réalisation d'études, l'organisation, le conseil et le service concernant le levage, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,-€), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Georges ROLLOT, susdit, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
- Patrick SCHMITZ, susdit, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à sept cent euros (700.- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille,
- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur Georges ROLLOT, gérant de société, né le 20 janvier 1970 à Epinal (France), demeurant à F-88220 Hadol
(France), 433, rue de Lanol,
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: ROLLOT, SCHMITZ, ARRENSDORFF.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mai 2013. Relation: LAC / 2013 / 21677. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 22 mai 2013.
Référence de publication: 2013065751/65.
(130080998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
Groupe Europe Holding, Société Anonyme,
(anc. Transalliance Groupe Europe).
Siège social: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen.
R.C.S. Luxembourg B 162.565.
L'an deux mille treize, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TRANSALLIANCE GROUPE EUROPE, une so-
ciété anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-3451
Dudelange, Zone Industrielle de Riedgen, Ancien site WSA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 162565, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
prénommé, en date du 8 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2288 du 27
septembre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, avec adresse professionnelle à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Régis LUX, juriste, avec
adresse professionnelle à Luxembourg, 196, rue de Beggen.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination avec effet au 15 avril 2013 en GROUPE EUROPE HOLDING;
2. Modification afférente de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société anonyme existe sous la dénomination de «GROUPE EUROPE HOLDING» (ci-après la
"Société").»
3. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en GROUPE EUROPE HOLDING avec
effet au 15 avril 2013.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution suivante l'assemblée générale décide modifier la teneur de l'article 1
er
des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La société anonyme existe sous la dénomination de «GROUPE EUROPE HOLDING» (ci-après la
"Société").»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société ou mis à sa
charge à raison des présentes sont évalués à 850,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Régis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2013. Relation GRE/2013/1792. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 22 mai 2013.
Référence de publication: 2013065754/56.
(130080997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
Soho Holding, Société Anonyme,
(anc. Ticketac Intl).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 115.164.
L'an deux mille treize, le seize mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TICKETAC INTL", établie et
ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 24 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1160 du 15 juin 2006, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 115164.
La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Madame Catherine CALVI, employée privée, demeurant
professionnellement à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Jérôme SCHMIT, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)
actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) représentant l'intégralité du capital social de CENT MILLE
EUROS (€ 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que la
procuration émanant de l'actionnaire représenté, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale de la société et modification subséquente du premier alinéa de l'article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOHO HOLDING.".
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société et de modifier en conséquence le premier
alinéa de l'article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOHO HOLDING.".
Les autres alinéas de l'article 1
er
restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: CALVI, SCHMIT, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17/05/2013. Relation: EAC/2013/6328. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2013.
Référence de publication: 2013065749/49.
(130080597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
Elite Performance Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.122.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation de ELITE PERFORMANCE FUNDS (la «Société») telle que décidée par une Assemblée Générale ex-
traordinaire le 12 novembre 2009 a été clôturée lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 20 mars
2013.
L'actionnaire a alors prononcé la clôture de la liquidation de la Société. Les produits nets de la liquidation lui ont été
versés intégralement.
Les livres et les documents sociaux de la Société sont déposés et seront conservés pendant cinq ans au moins à compter
du 20 mars 2013 au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (ou toute autre adresse à venir de Banque Degroof
Luxembourg S.A.).
Luxembourg, le 24 avril 2013.
Me Emmanuel Réveillaud
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2013066104/19.
(130081219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.
Powerhouse Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 173.533.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 23 avril 2013i>
En date du 23 avril 2013, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Franck Noël VANDENBERGHE de son mandat d'administrateur de catégorie
A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer MASSENA CAPITAL PARTNERS LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée, constituée et
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au: 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Lu-
xembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B139.143,
représentée par Madame Claude Lutz, née le 10 septembre 1968 à Metz, France, ayant l'adresse suivante: 22, avenue de
la Prise d'Eau, 78110 Le Vésinet, France, en tant que nouvel administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Daniel RIGNY, administrateur de catégorie A
- Massena Capital Partners Luxembourg, représentée par Madame Claude Lutz, administrateur de catégorie A
- Monsieur Arnaud BON, administrateur de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Powerhouse Management
Signature
Référence de publication: 2013065629/25.
(130080535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
78000
ABN AMRO Life S.A.
Anglo American Luxembourg
Anglo American Michiquillay Peru
Anglo Chile Investments
Anglo Diamond Investments
Anglo Iron Ore Investments
Anglo Peru Investments
Assureka S.A.
Auren International S.A.
Autoplex International S.A.
Baby Company S.A.
BG Selection SICAV
BG Sicav
Blue Dolphin S.A.
BRE/Eschborn IV Manager S.à.r.l.
Brigit Holding S.A.
Brunel Holding S.A.
Butterfly Topco Luxembourg
Café Central Victor Hugo S.à r.l.
CapitalatWork Foyer Group S.A.
CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.
CCP Acquisition I - End S.à r.l.
CCP Acquisition II - End S.à r.l.
CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.
CCP Holdings II - End S.à r.l.
CCP II Acquisition Luxco
CCP II Holdings Luxco
Circle Capital Group S.A.
Corinvest S.A.
Crilux S.A.
CSCP II Acquisition Luxco S.à r.l.
CVI GVF Property Investments S.à r.l.
Denning & Co. Investments Ltd. S.A.
Desantis S.A.
Développement & Rénovation Sàrl
DM Industrie S.A.
D.S.O. Services S.à r.l.
EAE Négoce S.A.
Editors S.A.
E.I.G. S.A.
Elite Performance Funds
Elysis Trading S.A.
Estatinvest AG
Etablissements C.P. BOURG (Luxembourg)
Euphonie Invest S.A.
Euroclear Re
Generation Asset Management Sicav
Gourmand'In S.A.
Groupe Europe Holding
Immaco S.A.
Koffour S.A.
LPV (Hamburg Winsen) S.à r.l.
LPV (Kapellen) S.à r.l.
LPV (Krefeld) S.à r.l.
L.T.S.E. S.A.
OCM Njord Holdings S.à r.l.
Patri Participations Holding
Powerhouse Management
River HT5 DebtCo S.à r.l.
SHL Luxembourg S.à r.l.
S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A.
Soho Holding
Ticketac Intl
TLM Ares S.à r.l.
Transalliance Groupe Europe