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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1622
8 juillet 2013
SOMMAIRE
2Perform . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77816
Al Masah Capital Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77810
Corning Financial Services S.à r.l. . . . . . . . .
77825
Danske Invest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77815
DekaBank Deutsche Girozentrale Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77817
Directus Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77842
DL Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77842
DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
77841
Docu Group (Lux 2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
77837
Dune Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77842
DWS Global Utility Bond Master Fund . . .
77820
Eagle Holdings Management S.à r.l. . . . . . .
77842
EECF Beta I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77840
EECF Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77841
E.I.G. Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77853
Elvira Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77856
EMCap S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77841
ERBA Invest OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77818
Espace Tabac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77818
EuroSitus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77814
Expression(s) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77841
Globenergie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77833
GP Secondaries Investment Company Lux
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77842
Green Light Venture Investment . . . . . . . .
77840
H4D International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77821
Hungaria Baukonzepte A.G. . . . . . . . . . . . .
77835
International Palladium Board . . . . . . . . . .
77856
Invesco Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77814
Investment World Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
77816
Invista Real Estate Opportunity Fund
Woolwich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77856
ITFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77852
L.C.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77839
Logholding International S.A. . . . . . . . . . . .
77836
Lux-Protect Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77817
M/C AWS Canada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
77836
MESH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77835
MGLtech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77856
MGOP EDSA Investments, S.à r.l. . . . . . . .
77836
MGOP New World Gaming Holdings, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77836
Natixis International Funds (Lux) I . . . . . .
77834
Nielsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77820
NIH Epsilon Management S.à r.l. . . . . . . . .
77834
n-lab architects . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77839
Omnium de Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77834
Orli Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77835
Pétrel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77837
P.G.S. Accounting-Office S.A. . . . . . . . . . . .
77834
P.G.S. Accounting-Office S.A. . . . . . . . . . . .
77835
P&S Machines de Construction S.à r.l. . . .
77836
Repacom S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77837
Rodick et Associé S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77853
R.P. Constructions Rainer Parmentier Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77837
Sagramor Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77837
Sanasa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77838
Stratus Invest S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77838
Twopp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77838
Ubbold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77839
UK Parcs Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
77839
Usted RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77839
Usted RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77840
Valensole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77838
Valorinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77810
Wikora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77840
Zygai Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
77840
77809
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Al Masah Capital Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 171.818.
The board of directors herewith invites you, in accordance with article 24 of the Company's articles of association
(the "Articles") to the
ANNUAL ORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to take place on <i>24 July 2013i> at 10.00 a.m. at 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Capitalised terms not defined herein have the meaning assigned to them in the Prospectus of the Company.
The agenda is as follows:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors and the Auditor on the financial statements for the financial year as per 31 March
2013.
2. Approval of the balance sheet as per 31 March 2013 and the profit and loss statement.
3. Remuneration of the Members of the Board of Directors.
4. Discharge of the members of the Board of Directors for the financial year that elapsed.
5. Re-election of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.
In order to attend the Ordinary General Meeting and for the proper execution of the voting rights, the shareholders
will have to deposit their shares at least five (5) days before the meeting. Only those who have submitted written notice
of the deposit to the company are admitted to attend the meeting. Each shareholder may be represented by a person
who is duly authorized by proxy.
If you cannot attend this meeting, please return the form of proxy duly dated and signed to the Company to the
attention of the Fund Set-Up Department, Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., at 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, Fax: 00352.22.15.22-500, prior to 19 July 2013. Proxy forms can be obtained
from the registered office of the Company.
Luxembourg, July 2013.
<i>By order of the board of directors
Board of Directorsi>
Référence de publication: 2013092065/1999/32.
Valorinvest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 53.010.
Hiermit werden die Anteilsinhaber des Teilfonds Marktneutral der Valorinvest SICAV (ISIN: LU0141754829) zur
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre am <i>24. Juli 2013i> um 14:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg einladen um über folgende
Tagesordnungspunkte abzustimmen:
<i>Änderungen der Satzung:i>
a. Umbenennung der Gesellschaft von "VARLORINVEST" in "PULSAR; Umbenennung des Teilfonds von "Valorinvest
Martkneutral" in "Pulsar Valorinvest Fund"
b. Hinzufügung der folgenden Hinweise:
i) Art. 2 - Hinsichtlich Zweigniederlassungen oder andere Repräsentanten:
"Zweigniederlassungen oder andere Repräsentanten können entweder in Luxemburg oder im Ausland durch
Beschluß des Verwaltungsrates der Gesellschaft (der "Verwaltungsrat") errichtet werden".
ii) Art. 3 - Hinsichtlich des Gesellschaftsgegensstandes:
"Der ausschließliche Gegenstand der Gesellschaft ist die Anlage in übertragbare Wertpapiere jeder Art und/
oder in andere liquide Finanzanlagen im Sinne von Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 (das "Gesetz von 2010") über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere, zum Zwecke der
Risikostreuung und um den Anteilseignern das Ergebnis der Verwaltung des Anlagevermögens zukommen
zu lassen. Die Gesellschaft kann jede Maßnahme treffen und alle Geschäfte durchführen, die sie als zur
Erfüllung und Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks nützlich erachtet, in dem Umfange, wie es das Gesetz
von 2010 erlaubt.".
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iii) Art.4 - Hinsichtlich der Dauer der Gesellschaft:
"Sie kann jederzeit durch einen Beschluß der Anteilseigner der Gesellschaft aufgelöst werden, sofern der
Beschluß in der Form gemäß Art. 31 der Satzung erfolgt."
iv) Art. 5. - Hinsichtlich des Gesellschaftskapitals:
"Das Gesellschaftskapital ist durch Anteile ohne Nennwert ("Anteile") dargestellt, die zusammen jederzeit
dem Inventarwert der Gesellschaft entsprechen. Das Mindestkapital der Gesellschaft entspricht dem Ge-
genwert von einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-).
v) Art.6 - Hinsichtlich Anteilszertifikate:
"Falls ein Anteilseigner von Inhaberanteilen der Gesellschaft in rechtsgenügender Weise nachweisen kann,
daß sein Anteilszertifikat verlegt, beschädigt oder zerstört ist, kann ein Duplikat des Anteilszertifikats aus-
gestellt werden, sofern die von der Gesellschaft verlangten Bedingungen erfüllt sind. Mit der Ausgabe eines
neuen Anteilszertifikats mit dem Vermerk "Duplikat" wird das ursprüngliche Anteilszertifikat ungültig. Die
Gesellschaft ist berechtigt, nach ihrem Gutdünken, dem Anteilseigner die Kosten für die Beschaffung eines
Duplikats oder die Ausstellung eines neuen Anteilszertifikates zu belasten.
vi) Einfügung eines neuen Art. 7 - Hinsichtlich Anlageeinschränkungen der im Detail ausgeschlossenen Personen
beschreibt und Massnahmen des Verwaltungsrates vorsieht um ausgeschlossene Personen wie im Prospekt
definiert die Rückgabe der von ihnen gehaltenen Anteile zwangsweise durchzusetzen.
vii) Art.13 (zuvor Art 12) - Hinsichtlich Zirkularbeschlüsse:
"Die Verwaltungsratsmitglieder können auch auf dem Zirkularwege einen Beschluß herbeiführen, durch
schriftliche Zustimmung auf einer oder mehrerer gleichlautenden Urkunden."
viii) Einfügung eines neuen Art.15 - Hinsichtlich der Kompetenzen des Verwaltungsrates und insbesondere der
Anlagepolitik:
"Der Verwaltungsrat ist mit den Kompetenzen ausgestattet, alle Verwaltungshandlungen und Verfügungen
im Gesellschaftsinteresse auszuführen, welche nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung
der Anteilseignerversammlung vorbehalten sind.
Vorbehaltlich derjenigen Angelegenheiten, die den Anteilseignern in der Generalversammlung gemäß Sa-
tzung zustehen und gemäß der vorstehenden Einschränkungen, ist der Verwaltungsrat befugt, insbesondere
die Anlagepolitik für jeden Teilfonds nach dem Grundsatz der Risikostreuung zu bestimmen, unter Beachtung
der Anlagebeschränkungen gemäß Gesetz, Verordnungen sowie Verwaltungsratsbeschlüssen.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann bestimmen, dass das Vermögen der Gesellschaft wie in Übe-
reinstimmung mit Artikel 41 des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen investiert wird.
ix) Art. 18 (zuvor Art. 16) - Hinsichtlich der Einberufung der Generalversammlung:
"Die Generalversammlung bzw. weitere Versammlungen der Anteilseigner werden durch den Verwaltungs-
rat mittels Einladung einberufen, die die Tagesordnung enthält. Diese erfolgt brieflich in Bezug auf Namen-
santeilseigner wenigstens 8 Tage vor der Generalversammlung, wobei der betreffende Bericht des
Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers sowie der jeweilige Jahresabschlussbericht den Namensan-
teilseigner gemeinsam mit der Einladung zugesandt werden. Diese Unterlagen sind ferner 15 Tage vor der
Generalversammlung an dem Gesellschaftssitz zur Einsicht verfügbar. Falls Inhaberanteile ausgegeben sind,
muß die Einberufung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations in Luxemburg, in einer Luxemburger
Zeitung und in einer oder mehreren Zeitungen von weiteren Ländern in denen Anteile öffentlich vertrieben
werden, nach Wahl des Verwaltungsrats, veröffentlicht werden."
x) Art. 19. (zuvor Art 17) - Hinsichtlich der Vermögenswerte jedes Teilfonds:
"Die Vermögenswerte jedes Teilfonds werden in den Büchern der Gesellschaft getrennt von den anderen
Vermögenswerten gehalten.
Die Gesellschaft und ihre Teilfonds bilden zusammen eine juristische Person. Im Verhältnis der Anteilsin-
haber untereinander gilt jedoch jeder Teilfonds als eigenständig. Gegenüber Dritten, insbesondere Gläubi-
gern , haften die Aktiva eines Teilfonds nur für die Schulden und Verpflichtungen, die diesen Teilfonds
betreffen."
xi) Art. 24 (zuvor Art 22) unter der neuen Überschriftt "VIII.- Aktienwert-Ausage -Rücknahme- Umtausch" -
Hinsichtlich der Bestimmung des Nominalwertes eines jeden Teilfonds
"Zur Bestimmung des gesamten Nettovermögens der Gesellschaft werden die Vermögenswerte der ver-
schiedenen Teilfonds in EUR umgewandelt, sofern sie nicht auf EUR lauten. Für jeden Teilfonds wird der
Aktienwert pro Aktie berechnet, indem das Nettofondsvermögen des betreffenden Teilfonds durch die
Gesamtzahl der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Aktien dieses Teilfonds geteilt und auf das nächste volle
Hundertstel auf- bzw. abgerundet wird, wobei, wenn nötig, die Verteilung des Nettovermögens über die
Ausschüttungsaktien und die Thesaurierungsaktien berücksichtigt wird."
xii) Art 24 (zuvor Art 22) unter der neuen Überschriftt "VIII.- Aktienwert-Ausage -Rücknahme- Umtausch" -
Hinsichtlich des Aktienwertes eines jeden Teilfonds:
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"Der Aktienwert pro Aktie eines jeden Teilfonds wird zumindest zweimal pro Monat unter der Haftung des
Verwaltungsrates festgesetzt und auf der Grundlage des letztbekannten Kurses der für Rechnung des be-
treffenden Teilfonds gehaltenen Wertpapiere errechnet."
xiii) Art 24 (zuvor Art 22) unter der neuen Überschriftt "VIII.- Aktienwert-Ausage -Rücknahme- Umtausch" -
Hinsichtlich der Aussetzung der Aktienbewertung und der Ausgabe von Aktien
Abschnitt C
"(a) Während einer Zeit, in der ein Markt oder eine Börse, an welcher ein wesentlicher Teil der Vermö-
gensanlagen des Teilfonds notiert oder gehandelt werden aus anderen Gründen als aufgrund regulärer
Feiertage geschlossen ist oder während welcher der Handel an solchen Börsen oder Märkten eingeschränkt
oder ausgesetzt ist oder wenn dieser Markt oder diese Börse Einschränkungen oder kurzfristig beträchtli-
chen Kursschwankungen unterworfen ist;" ...
(g) in dem Umfang, in dem eine solche Aussetzung zum Schutz der Aktionäre gerechtfertigt ist, nachdem
eine Einberufung zu einer außerordentlichen Aktionärsversammlung mit dem Zweck der Verschmelzung
der Gesellschaft oder eines Teilfonds oder eine Benachrichtigung der Aktionäre über einen Beschluss des
Verwaltungsrates der Gesellschaft über die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds veröffentlicht
wurde;
(h) wenn es der Gesellschaft unmöglich ist, Mittel für den Zweck der Auszahlung von Rücknahmeanträgen
in dem betreffenden Teilfonds zu repatriieren oder wenn eine Übertragung von Mitteln im Zusammenhang
mit der Veräußerung oder Akquisition von Investitionen oder Zahlungen infolge von Rücknahmen von Ak-
tien nach Ansicht des Verwaltungsrates der Gesellschaft zu normalen Umtauschkursen nicht möglich ist;
(i) wenn politische, wirtschaftliche, militärische oder andere Umstände ausserhalb des Einflussbereichs der
Gesellschaft es unmöglich machen, über die Vermögenswerte der Gesellschaft unter normalen Bedingungen
zu verfügen ohne die Interessen der Aktionäre schwerwiegend zu verletzen;
(j) wenn aus einem anderen Grund die Preise von Investitionen eines Teilfonds nicht rechtzeitig oder akkurat
ermittelt werden können;
(k) wenn Einschränkungen des Devisen- oder Kapitalverkehrs die Abwicklung der Geschäfte für Rechnung
der Gesellschaft verhindern.
Die Aussetzung der Berechnung der Nettoinventarwerte, die Aussetzung der Ausgabe und Rücknahme der
Aktien und die Aussetzung der Konversion zwischen den einzelnen Teilfonds werden unverzüglich allen
zuständigen Behörden der Länder, in denen Aktien der Gesellschaft zum öffentlichen Vertrieb zugelassen
sind, angezeigt sowie in einer luxemburgischen Tageszeitung und gegebenenfalls den Publikationsorganen
der einzelnen Vertriebsländer veröffentlicht."
xiv) Art. 24 (zuvor Art 22) unter der neuen Überschriftt "VIII.- Aktienwert-Ausage -Rücknahme- Umtausch" -
Hinsichtlich des Haltens einer Anteilsklasse:
Abschnitt C
"Weiter ist die Gesellschaft verpflichtet, Anleger, welche die Voraussetzungen zum Halten einer Aktien-
klasse nicht mehr erfüllen, aufzufordern:
a) ihre Aktien innerhalb von 30 Kalendertagen gemäss den Bestimmungen über die Rücknahme von Aktien
zurückzugeben; oder
b) ihre Aktien an eine Person zu übertragen, die die genannten Voraussetzungen zum Erwerb der Aktien-
klasse erfüllt; oder
c) in Aktien einer anderen Aktienklasse des entsprechenden Teilfonds umzutauschen, deren Voraussetzun-
gen zum Erwerb diese Anleger erfüllen.
Ausserdem ist die Gesellschaft berechtigt,
a) nach freiem Ermessen einen Kaufantrag für Aktien abzulehnen;
b) jederzeit Aktien zurückzunehmen, die trotz einer Ausschlussbestimmung gezeichnet oder erworben
wurden."
xv) Art. 24 (zuvor Art 22) unter der neuen Überschriftt "VIII.- Aktienwert-Ausage -Rücknahme- Umtausch" -
Hinsichtlich des Umtauschs einer Anteilsklasse:
Abschnitt C
"Ein Umtausch ist nur an einem gemeinsam Bewertungstag möglich."
xvi) Art 26 (zuvor Art 24) unter der neuen Überschriftt "VIII.- Aktienwert-Ausage -Rücknahme- Umtausch"-
Hinsichtlich des Rücknahmerechts eines Aktionärs:
"In einem solchen Fall werden die nicht behandelten Rücknahmeanträge entsprechend auf den nächsten
Bewertungstag verschoben, an welchem die zurückgestellten Anträge vorrangig zu späteren Anträgen be-
handelt werden.
xvii) Art. 27 (zuvor Art 26) - Hinsichtlich " Kosten der Gesellschaft":
"Die Gesellschaft trägt ferner die Kosten für die Erstellung der KII oder der entsprechenden Dokumente
für die Vertriebsländer der Gesellschaft, sowie Kosten für ausserordentliche Massnahmen, die zugunsten
der Investoren durchgeführt werden."
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xviii) Einfügung eines neuen Art 28 (zuvor Art 27) - Unter der neuen Überschrift "X. Überkreuzbeteiligungen
zwischen Teilfonds der Gesellschaft" der überkreuzbeteiligung unter den Teilfonds der Gesellschaft zukünf-
tig zulässt.
xix) Verschiebung des Art 27 auf Art. 29 - Unter der neuen Überschrift "XI. Auflösung und Liquidation der
Gesellschaft und der Teilfonds, Verschmelzung der Gesellschaft und von Teilfonds" und Anpassung auf die
Anforderungen unter dem Gesetz vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
xx) Einfügung eines neuen Art. 31 Unter der neuen Überschrift "Generelle Bestimmungen" -Hinsichtlich der
Änderung der Satzung:
"Diese Satzung kann jederzeit durch Beschluss der Anteilseigner der Gesellschaft abgeändert oder ergänzt
werden, vorausgesetzt, daß die im Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 in seiner jeweils neuesten
Fassung (das "Gesetz von 1915") vorgesehenen Bedingungen über die Beschlussfähigkeit und die Mehrheiten
in der Abstimmung eingehalten werden. Alle Änderungen der Rechte von Anteilseignern eines Teilfonds im
Verhältnis zu denjenigen eines anderen Teilfonds können nur erfolgen, falls diese mit den im Gesetz von
1915 für Satzungsänderungen vorgesehenen Bedingungen auch im betroffenen Teilfonds erfüllt sind.
c. Löschung folgender Hinweise:
i) Art. 3 und Ersetzung wie oben beschrieben. Art. 5: "Das Gesellschaftskapital entspricht immer dem Ge-
samtnettovermögen der verschiedenen Teilfonds. Bei Gründung der Gesellschaft wurden sechshundert
Thesaurierungsaktien des Teilfonds VALORINVEST-VALORGARANT zu CHF 100,- pro Aktie gezeichnet.
Das gezeichnete Kapital beträgt sechzigtausend Schweizer Franken (60.000,- CHF)." ... "Wertpapiere in-
vestiert in solchen geographischen, industriellen oder monetären Zonen, wie der Verwaltungsrat jederzeit
bestimmt"
ii) Art. 13 (zuvor Art 12): "Beschlüsse des Verwaltungsrates können ebenfalls einstimmig durch Brief, Ferns-
chreiben oder Telegramm gefaßt werden."
iii) Art 18 (zuvor Art 16): Hinsichtlich der Einberufung der Generalversammlung: "Sie muß mit einer Frist von
einem Monat einberufen werden, wenn Aktionäre, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, den
Verwaltungsrat hierzu durch ein schriftliches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern"
iv) Art. 19. (zuvor Art 17) "Gegenüber Dritten haftet die Gesellschaft mit dem ganzen Gesellschaftsvermögen,
unbeschadet davon, aus welchem Teilfonds die Verpflichtung stammt, sofern nichts anderes mit den Gläu-
bigern vereinbart wurde."
i) Art 24 (zuvor Art 22) - "die Verbindlichkeiten eines Teilfond binden die Gesellschaft insgesamt, es sei denn,
dass eine gegenseitige Vereinbarung mit den Gläubigern getroffen wurde" (D) (d))
ii) Art 29 (zuvor Art 27) - Hinsichtlich sämtlicher Beträge, welche von den Aktieninhabern bei Auflösung des
Teilfonds nicht eingefordert wurden: "Sämtliche Beträge, welche von den Aktieninhabern bei Auflösung des
Teilfonds nicht eingefordert wurden, werden bei der Depotbank für eine Frist von bis zu sechs Monaten ab
Abschluß der Liquidation hinterlegt. Nach dieser Frist werden die Beträge bei der Caisse de Consignations
hinterlegt. Sofern Beträge nicht innerhalb dieser Frist abgerufen werden, verfallen diese Beträge."
Art 30 (zuvor Art 27): Streichung von Absatz 2 und der folgenden Absätze des vorherigen Artikels 27
beginnend mit "Beträge, welche von den Aktieninhabern zum Abschluß der Liquidation nicht eingefordert
werden,...".
d. Verschiedenes:
i) Verweis auf PULSAR anstelle VALORINVEST
ii) Verweis auf das Gesetz von 2010 anstelle auf der Gesetz 30. März 1988
iii) Verweis auf EUR anstelle CHF
iv) Verweis auf Anlageverwalter an Stelle Investment Manager
v) Anpassung der Numerierung der Artikel und Titel nach Hinzufügen bzw. Löschung von Hinweisen.
Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner aktuellen
Fassung kann die außerordentliche Generalversammlung nur dann über vorbenannte Tagesordnungspunkte
beschließen, wenn ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals und ein Stimmenmeh-
rheitserfordernis von mindestens zwei Dritteln der anwesenden oder vertretenen Aktien eingehalten werden. Jede
Aktie berechtigt zu einer Stimme. Sie sind nicht verpflichtet, an der Generalversammlung persönlich teilzunehmen;
Sie können sich durch Unterzeichnung einer Vollmacht vertreten lassen. Sollte vorbenanntes Quorum nicht erreicht
werden, wird eine zweite Generalversammlung mit identischer Tagesordnung einberufen werden. Im Rahmen die-
ser Generalversammlung ist die Einhaltung eines Anwesenheitsquorums nicht erforderlich; gleichwohl bleibt es bei
einem Stimmenmehrheitserfordernis von mindestens zwei Dritteln der anwesenden oder vertretenen Aktien. Die
Gültigkeit der Vollmacht wird sich auch auf eine solche zweite Generalversammlung beziehen.
Falls Sie dieser Versammlung nicht persönlich beiwohnen können, bitten wir Sie, die beigefügte Vollmacht zu vervolls-
tändigen und gültig zu unterschreiben und an Herrn Jean-Sébastien KROONEN, 11, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg,
zurückzuschicken.
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Falls Sie an der Generalversammlung persönlich teilnehmen möchten, bitten wir Sie uns per E-Mail (jean-
sebastien.kroonen@kbl-bank.com) zu informieren, wenigstens 48 Stunden bevor die Generalversammlung stattfinden
wird.
<i>Für VALORINVEST
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2013092066/755/207.
EuroSitus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.
R.C.S. Luxembourg B 98.251.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu vendredi <i>16 juillet 2013i> à 20:30 heures à L-9948 Biwisch, Duarref Stross, 6, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du liquidateur.
2. Nomination d'un commissaire.
3. Détermination d'une nouvelle assemblée générale qui entendra le rapport du commissaire, donnera décharge au
liquidateur et prononcera la clôture de la liquidation.
<i>Le Conseil d´Administration.i>
Référence de publication: 2013083662/15.
Invesco Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 34.457.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
Of shareholders of Invesco Funds will be held at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg on <i>July 17th, 2013i> at
11:30 AM with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the Report of the Board of Directors;
2. Presentation of the Report of the Auditors for the period ended February 28th, 2013;
3. Approval of the financial statements / statement of assets and liabilities and the statements of operations for the
period ended February 28th, 2013;
4. To approve the allocation of the net results;
5. To discharge the Board of Directors and the Auditors with respect to the performance of their duties for the
period ended February 28th, 2013;
6. To appoint Mr. Douglas Sharp and re-appoint Mr. Brian Collins, Ms. Karen Dunn Kelley, Mr. Cormac O'Sullivan,
Ms. Leslie Schmidt and Mr. John Rowland to serve as Directors of the Company until the next Annual General
Meeting of shareholders which will deliberate on the financial statements for the period ending February 28th, 2014;
7. To re-appoint PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to serve as Auditor of the Company until the next annual general
meeting of shareholders which will deliberate on the financial statements for the period ending February 28th, 2014;
8. Any other business that may be brought forward to the meeting.
In accordance with recent amendments to Luxembourg law, the Board of Directors resolved that the Report of the
Board of Directors, the Report of the Auditors and the financial statements / statement of assets and liabilities of the
Company will not be mailed to the shareholders, with the exception of Hong Kong, Singapore, Macau and Taiwan where
there are still regulatory requirements to mail shareholders the audited financial statements of the Company. All share-
holders will be entitled to inspect such documents free of charge during usual business hours on any bank business day
at the registered office of Invesco Funds (2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg). Such documents may also be
sent to shareholders upon their request.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the meeting.
The bearer shareholders wishing to attend this meeting are required to block their shares at the depositary 10 days
prior to the general meeting and to provide the registered office of the company with the related certificate, stating that
these shares remain blocked until the end of the Annual General Meeting.
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For organisational reasons, those shareholders who intend to attend the meeting in person are requested to register
with Invesco Funds, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg to the attention of Yann Foll - Fax (+352) 24 524 204
by July 8th, 2013 at the latest.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013085245/755/40.
Danske Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.867.
Dear Shareholder,
You are invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company (the "Meeting"), which will be held, before notary, at the registered office of RBC
Investor Services Bank S.A. at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on <i>17 July
2013i>
at 3 p.m. (Luxembourg time) for the purpose of considering and voting upon the following agenda concerning the
changes brought to the articles of incorporation of the Company (the "Articles"):
<i>Agenda:i>
1. Amendment of item II. of "article 11. Calculation of Net Asset Value per Shares" of the articles of incorporation
of the Company as follows:
"II. The liabilities of the Company may include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including but not limited to administrative expenses, management fees, operating
and administrative expenses including incentive fees -if any-, custodian fees, and corporate agents' fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as
well as such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of
any contingent liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company may take into account unless
otherwise mentioned in the prospectus of the Company all expenses which may comprise but not be limited to
formation expenses, fees and expenses payable to its Auditors and accountants, Custodian and its correspondents,
Administrative Agent and Paying Agent, Domiciliary Agent, Registrar Agent, any Listing Agent, the Management
Company, any permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the
Company, the remuneration of the Directors and officers of the Company and their reasonable out-of pocket
expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses
for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the
Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other
country, all compliance monitoring support, reporting and publishing expenses including the costs of preparing,
printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration sta-
tements, and the costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, the costs
for the publication of the issue, conversion and redemption prices and all other operating expenses, including the
cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company
may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
payable for yearly or other periods."
2. Miscellaneous
<i>Votingi>
The Meeting may validly deliberate on the items of the agenda with the achievement of a quorum of at least fifty percent
of the issued share capital, as provided by the Luxembourg Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended,
and the resolution on each item of the agenda may validly be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the
votes validly cast at the Meeting.
If the required quorum is not reached, the Meeting will be reconvened with the same agenda. There is no quorum
required for the reconvened extraordinary general meeting of the shareholders of the Company. The shareholders are
advised that the resolution relating to each item on the agenda must receive a favourable vote by at least two thirds (2/3)
of the votes legitimately cast at this reconvened Meeting.
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Please note that the proxy form shall remain valid for the reconvened extraordinary general meeting of the sharehol-
ders of the Company, unless expressly revoked.
<i>Voting Arrangementsi>
Should you not be able to attend this Meeting, kindly date, sign and return the proxy form by fax to Ms. Murielle
NGUYEN (Fax No. +352 / 2460-3331) and by mail so to arrive not later than 5.00 p.m. (Luxembourg time) on 12 July
2013 to RBC Investor Services Bank S.A., 14 Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg for
the attention of Ms Murielle NGUYEN. Proxy forms can be obtained at the registered office of the Company.
<i>On behalf of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013085243/755/62.
2Perform, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.672.
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held at the registered office on Friday <i>July 19, 2013i> at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Board of Directors' report
2. Auditors' report
3. Review and approval of the annual accounts as at March 31, 2013
4. Discharge to the Directors
5. Allocation of the result
6. Statutory appointments
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken by a simple majority of the votes cast by shareholders present or represented at the
Meeting.
In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before
the Meeting at the registered office of the SICAV.
The annual report is available on demand and free of charge at the registered office of the SICAV.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2013081564/755/24.
Investment World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 76.660.
Les actionnaires de la Société sont convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>16 juillet 2013i> à 14h00, avec l'Ordre du Jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte rendu d'activité pour l'exercice se terminant le 31 mars 2013.
2. Rapport du réviseur d'entreprises agréé pour l'exercice se terminant le 31 mars 2013.
3. Approbation des comptes de l'exercice se terminant le 31 mars 2013.
4. Accumulation du résultat de l'exercice se terminant le 31 mars 2013 de tous les compartiments de la Société.
5. Décharge aux administrateurs pour l'exercice se terminant le 31 mars 2013.
6. Renouvellement, pour une période se terminant avec l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2014,
du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, administrateur et président du Conseil d'Administration.
- Monsieur Raymond Glodé, administrateur.
- Monsieur Reginald van Leer, administrateur.
7. Renouvellement du mandat du réviseur d'entreprises agréé pour une période se terminant avec l'assemblée géné-
rale ordinaires des actionnaires qui se tiendra en 2014.
8. Rémunération de Monsieur Reginald van Leer en tant qu'administrateur pour l'exercice se terminant le 31 mars
2013 pour un montant total brut de EUR 6.250.
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Les actionnaires sont informés qu'aucun quorum n'est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises
à la majorité simple des voix exprimées.
Chaque action a un droit de vote.
Les propriétaires d'actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l'assemblée au siège social de la Société.
Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont
disponibles au siège social de la Société et seront envoyées aux actionnaires sur demande.
Afin d'être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la
Société, par fax au numéro +352 24 88 84 91 et par courrier à l'attention de Mlle Katie AGNES, au plus tard le 15 juillet
2013 à 18 heures.
La soumission d'une procuration ne vous empêche pas de participer et de voter à l'AGO. Si vous souhaitez assister à
l'AGO, vous n'avez pas besoin de renvoyer une procuration, mais une notification de votre présence sera appréciée. La
notification de votre présence devra être reçue par la Société par e-mail (k.agnes@bpere.eu) ou par téléphone (+352 24
88 23 85) au plus tard 3 jours ouvrables à Luxembourg avant la tenue de l'AGO.
Conformément à l'article 189 de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, le
projet de rapport annuel révisé au 31 mars 2013 est disponible sur le site www.groupedr.eu (rubrique NAV Center) et
sur demande auprès du siège social de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2013085246/755/42.
DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 38, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 9.462.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 11.06.2013.
Wolfgang Dürr Gerd Kiefer.
Référence de publication: 2013083128/10.
(130102414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.
Lux-Protect Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 110.989.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte
Zithe, le jeudi <i>18 juillet 2013i> à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31
mars 2013.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2013; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée
Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
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<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.i>
Référence de publication: 2013085248/755/29.
ERBA Invest OP, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 4 Juillet 2013 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2013088865/10.
(130109839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Espace Tabac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 178.285.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-huitième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1) Monsieur Marcel NOIROT, indépendant, né à Villerupt (France), le 13 juillet 1962, demeurant 1, route de Saulnes,
F-54590 Hussigny-Godbrange (France);
2) Madame Carole ROYER, indépendante, née à Longwy (France), le 08 février 1967, demeurant 1, route de Saulnes,
F-54590 Hussigny-Godbrange (France);
3) Monsieur Pierre NOIROT, employé privé, né à Mont-Saint-Martin (France), le 25 mai 1988, demeurant 5, rue Jean
Moulin, F-54590 Hussigny-Godbrange (France).
4) Monsieur Remi NOIROT, directeur réseau immobilier, né à Mont-Saint-Martin (France), le 22 mai 1990, demeurant
1, route de Saulnes, F-54590 Hussigny-Godbrange (France).
Lesquelles personnes comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal la vente en détail de tabacs, d'articles pour fumeurs, d'articles de confiserie,
de boissons alcooliques et non-alcooliques, de divers produits alimentaires, d'articles de bimbeloterie, la vente de jour-
naux, de périodiques et de livres de poche, ainsi que la vente de divers autres articles de la branche.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «ESPACE TABAC S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Foetz, commune de Mondercange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés. Le/les gérant(s) peut/pourront transférer le siège social à l'intérieur de la commune.
La société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
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Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Marcel NOIROT, prénommé, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
2) Madame Carole ROYER, prénommée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
3) Monsieur Pierre NOIROT, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4) Monsieur Remi NOIROT, prénommé, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique
ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions Générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
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<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 5, rue du Brill, L-3898 Foetz, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
<i>a) Gérante technique:i>
Madame Carole ROYER, indépendante, née à Longwy (France), le 08 février 1967, demeurant 1, route de Saulnes,
F-54590 Hussigny-Godbrange (France);
<i>b) Gérant administratif:i>
Monsieur Marcel NOIROT, indépendant, né à Villerupt (France), le 13 juillet 1962, demeurant 1, route de Saulnes,
F-54590 Hussigny-Godbrange (France).
Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux
gérants.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des parties constituantes sur la nécessité
d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, agissant ès-
dites qualités, ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. NOIROT, C. ROYER, P. NOIROT, R. NOIROT, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 juin 2013. Relation: EAC/2013/8389. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013087523/123.
(130108053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2013.
DWS Global Utility Bond Master Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DWS Investment S.A.
Thomas Festerling / Sven Sendmeyer
<i>Director / Vice Presidenti>
Référence de publication: 2013088512/11.
(130109885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Nielsen, Fonds Commun de Placement.
La modification du Règlement de Gestion de NIELSEN a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CONVENTUM ASSET MANAGEMENT / BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme / Société Anonyme
<i>Société de Gestion / Banque Dépositaire
i>Michele BIEL / Tom GUTENKAUF / Lucienne ANDRING / Florence WINFIELD-PILOTAZ
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<i>Directeur / General Manager / Conseiller de Direction / Conseiller de Directioni>
Référence de publication: 2013088456/13.
(130109852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
H4D International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 178.332.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-cinq juin,
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
A COMPARU:
ATOGA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165
Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, en cours de
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
représentée par Monsieur Dady KASA-VUBU, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 21 juin 2013.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte
une société anonyme et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
- Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société anonyme (la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Nom. La dénomination de la Société est «H4D INTERNATIONAL S.A.».
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée générale des Actionnaires (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l'Administrateur
Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration (tels que définis ci-après).
3.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
3.5. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut constituer des
succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est d'acquérir des brevets, des licences et / ou tous types de droits de propriété intellectuelle
et industrielle, et de les développer et les exploiter directement ou indirectement et d'octroyer des licences ou sous
licences à des Sociétés Apparentées (telles que définies ci-après). La Société peut plus particulièrement vendre, céder ou
disposer autrement de tout ou partie de ses brevets, licences et / ou tous types de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
4.2. La Société peut acquérir et détenir tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que forme que ce
soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de toutes
participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négo-
ciation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi
qu'administrer, développer et gérer de tels intérêts.
4.3. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
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sociétés appartenant au même groupe que la Société (les "Sociétés Apparentées"). La Société pourra également apporter
aux Sociétés Apparentées toute assistance administrative et de gestion.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par
l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes, convertibles ou non, ou
par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital - Actions - Clause d'agrément
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR) représenté par trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale de un Euro (1 EUR) chacune (les «Actions»). Les détenteurs des Actions sont
désignés collectivement comme les «Actionnaires».
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Action sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Actionnaires. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder
à des paiements pour toutes Actions que la Société peut racheter à ses Actionnaires, pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Actionnaires ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix. Les Actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des
certificats représentant deux ou plusieurs Actions.
7.2. Les Actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'Actionnaire.
7.3. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres
Actions.
7.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 8. Clause d'agrément.
8.1. Tout transfert d'Actions au profit d'un tiers devra faire l'objet d'un agrément préalable du cessionnaire par l'as-
semblée générale des Actionnaires à la majorité simple des votes exprimés valablement à l'assemblée.
8.2. Le cédant qui envisage de transférer tout ou partie de ses Actions à un tiers notifiera à la Société une demande
d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'Actions à transférer et le prix offert.
8.3. Dans les trois (3) mois de la notification de la demande d'agrément à la Société, l'assemblée générale des Action-
naires se prononcera sur ladite demande et notifiera sa décision par écrit au cédant.
8.4. En cas de refus d'agrément du cessionnaire par l'assemblée générale des Actionnaires, celle-ci devra faire en sorte
que endéans les trois (3) mois à compter de la notification du refus, les Actions dont le transfert était envisagé soient
acquises par un Actionnaire, un tiers désigné par elle ou par la Société dans le respect des dispositions légales applicables
aux mêmes termes et conditions qu'indiqués par le tiers dans l'offre initiale.
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Titre III. - Administration
Art. 9. Administration.
9.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique («l'Administrateur Unique»), Actionnaire ou non,
aussi longtemps qu'il n'y a qu'un Actionnaire unique. Au cas où il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée
par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, Actionnaires ou non (le «Conseil d'Adminis-
tration», chacun étant alors désigné comme «Administrateur»). Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée
générale des Actionnaires, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps révocables par elle.
9.2. Le nombre d'Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale
des Actionnaires.
Art. 10. Réunion du conseil d'administration.
10.1. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
10.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société
l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux (2) Administrateurs le demandent. Lorsque tous les Administrateurs
sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et conditions de convocation.
10.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par télé-
gramme, par fax, courriel ou lettre, un autre Administrateur comme son mandataire.
10.4. Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d'Administration ne peut
délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire.
Les résolutions seront valablement adoptées par la majorité des votes des Administrateurs présents en personne ou par
mandataire à telle réunion.
10.5. Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen
de communication (en ce compris le téléphone et une visioconférence) qui permet aux autres membres du Conseil
d'Administration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou par un tel moyen de communication)
d'entendre et d'être entendus par les autres membres sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour
le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie
d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à
partir de Luxembourg.
Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen
de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.
10.6. En cas d'urgence, des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront le
même effet et la même validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures
pourront être apposées sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire
de communication.
10.7. Le procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration est signé par tous les Administrateurs présents ou
représentés à la réunion. Des extraits seront certifiés par le président ou tout Administrateur ou par toute personne
désignée lors d'une réunion du Conseil d'Administration.
10.8. En cas d'Administrateur Unique, les résolutions de l'Administrateur Unique seront documentées par écrit.
Art. 11. Pouvoirs.
11.1. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des
pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.
11.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou,
en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs ou par la signature individuelle
de la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée,
à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par l'Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration conformément à l'article 11 des Statuts.
11.3. Tous litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au
nom de la Société par l'Administrateur Unique ou par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par
l'Administrateur délégué à cet effet.
11.4. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 12. Délégations.
12.1. L'Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de
la Société à une ou plusieurs personnes, Administrateurs ou non.
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12.2. Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des
pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, Actionnaires ou non.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. Surveillance. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi, les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur
d'entreprises agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires nommé(s) par
l'assemblée générale des Actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui
ne peut excéder six (6) années.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
14.1. L'Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires par la Section
IV § 5 de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans des procès-verbaux. Dans ce cas et lorsque
le terme Actionnaire unique n'est pas expressément mentionné dans les Statuts, une référence à l'assemblée générale
des Actionnaires utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à l'Actionnaire unique.
14.2. S'il y a plus d'un Actionnaire, les décisions des Actionnaires seront prises en assemblée générale des Actionnaires.
14.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent
renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée peut valablement être tenue sans avis préalable.
14.4. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Tout Actionnaire peut par procuration
écrite, autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et à sa place.
14.5. Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique ou
visioconférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participants à l'as-
semblée d'être identifiés et de s'entendre et de se parler. La participation à une assemblée par ce moyen est considérée
comme équivalent à une participation en personne à telle assemblée.
14.6. Sauf disposition contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires sont
prises à la majorité simple des votes exprimés valablement à l'assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent
ou représenté à telle assemblée. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.
14.7. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi, les Statuts peuvent être modifiés par décision de
l'assemblée générale des Actionnaires prises à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à une
assemblée où au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présent ou représenté lors d'une première
convocation. Lors d'une seconde convocation, la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés
valablement à l'assemblée, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à l'assemblée. L'abstention et les
votes nuls ne seront pas pris en compte.
14.8. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social ou à tel autre endroit à l'intérieur de
la commune du siège social précisé dans la convocation le 5 juin de chaque année à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société
et des amortissements, constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de
dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.
Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.
Titre VIII. - Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2013. La
première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été adoptés, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital de la
façon suivante:
ATOGA S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 Actions
TOTAL: trente et un mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000 Actions
Les Actions ont été libérées à hauteur de cent pourcent (100%) en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (31.000 EUR) se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société
en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à EUR 1.200.-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Actionnaire unique de la Société représentant l'intégralité du
capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.
2) Le nombre d'Administrateurs est fixé à trois (3). Ont été appelés aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Vincent WILLEMS, expert comptable, né le 30 septembre 1975 à Liège (Belgique), avec adresse profes-
sionnelle au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg;
- Madame Laurence BARDELLI, employée privée, née le 8 décembre 1962 à Villerupt (France) avec adresse profes-
sionnelle au 26-28 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg; et
- Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de société, né le 21 novembre 1961 à Paris, avec adresse profes-
sionnelle au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg.
Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social
se terminant le 31 décembre 2013.
3) Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1). A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SER.COM S.à r.l., avec siège social au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 117942.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social
se terminant le 31 décembre 2013.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: D. KASA-VUBU, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 juin 2013. Relation: RED/2013/1046. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 02 juillet 2013.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013088653/256.
(130109537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2013.
Corning Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 178.206.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen on the fourteenth day of June.
Before Us Maitre Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
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CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.A R.L., a private limited liability company, incorporated and validly existing
under Luxembourg laws, having its registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.156,
here represented by Solange Wolter, notary's clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given on May 29, 2013.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one
shareholder companies.
Art. 2. Corporate Purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.
The Company may borrow or lend monies in any form, in particular, but not limited to, through the entering into
credit agreements or facility agreements and proceed to the issuance of bonds, debentures or any other type of debt
securities, convertible or not, without, however, offering such bonds, debentures or debt securities to the public.
The Company may issue any type of shares, certificates or equity securities, redeemable or not, without, however,
offering them to the public.
The Company may further mortgage, pledge or otherwise encumber all or some of its assets. It may also grant any
type of guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries and/or its parent(s), affiliated companies or any other companies which form part of the same group of
companies as the Company.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "CORNING FINANCIAL SERVICES S.A R.L.".
Art. 5 Registered office. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6 Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital of the Company amounts to twenty thousand US Dollars (USD 20,000) represented by twenty
thousand (20,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up. In
addition to the share capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said share premium account is at the free disposal of the shareholder(s).
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and
200-2, amongst others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
The shares of the Company may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in
accordance with specific terms and conditions applicable to such convertible instruments. Any shareholder who transfers,
sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or more of his shares in the share capital of the Company to another
shareholder or to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer, sell, assign, pledge
or otherwise dispose of a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same party (or to the Company,
as applicable and without prejudice to the provisions laid down in the present article in respect of the redemption by the
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Company of its own shares), in accordance with the specific terms and conditions applicable to the concerned convertible
instruments
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one (1) or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.
Upon the appointment of any manager, other than a sole manager, that manager shall be designated by the shareholder
(s) as a category A manager or a category B manager.
If at a time when there is a sole manager, a further manager is appointed, the shareholder(s) shall, at such time, in
addition to designating the new managers as category A manager or category B manager, also designate the existing
manager, to the extent not already categorised, as a category A manager or a category B manager.
The manager(s) need(s) not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by
the shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, and in case
of plurality of managers, by the joint signature of a manager of category A and a manager of category B or by the single
signature of any ad hoc agent to whom such signatory power has been delegated, but only within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of managers of category A and managers of
category B is present or represented at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting; such majority shall include the vote of at least one category A manager and the vote of at
least one category B manager.
The managers shall designate among them a Chairperson at the beginning of each meeting of the board of managers
of the Company. The board of managers may also elect a secretary, who need not be a manager or a shareholder of the
Company, and who will be responsible for keeping the minutes of the relevant meeting of the board of managers of the
Company. The Chairperson has the casting vote in the event of a tied vote.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing either in writing or by fax or e-mail
another manager of the same category as proxy.
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Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one (1) or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be share-
holder. If there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board
of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the
thirty first of December of each year, with the exception of the first accounting year which begins on the date of incor-
poration of the Company and terminates on thirty first of December of 2013.
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an
independent auditor at the
Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the end of the last financial
year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and amount to be
allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all the debts of and charges due from the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
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Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.A R.L., aforementioned declared
to subscribe the entire share capital represented by twenty thousand (20,000) shares of one US Dollar (USD 1) each.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000) is at the
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be managed by the following managers:
<i>Category A managers:i>
- Luke Kelly, born on October 17, 1979, in Rochester, New York, USA and residing professionally at One Riverfront
Plaza, Corning, New York, 14831, United States;
- Lennart Bengt Gote Elvinsson, born on November 21, 1956, in Farila, Sweden and residing professionally at 4 Ale-
xandra House, The Sweepstakes, Dublin, Ireland.
<i>Category B managers:i>
- Cornelia Mettlen, born on January 29, 1963, in Saint Vith, Belgium and residing professionally at 163, rue du Kiem, L
- 8030 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg;
- Brigitte Denis, born on April 12, 1966, in Rossignol, Belgium and residing professionally at 163, rue du Kiem, L - 8030
Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 163, rue du Kiem, L - 8030 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.A R.L., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois
du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le matricule B 118.156,
ici représentée par Solange Wolter, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 29 mai 2013.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2 Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans
d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.
La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
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La Société peut emprunter ou prêter sous quelque forme que ce soit, en particulier, mais sans limitation, par la
conclusion de contrats de crédit et procéder à l'émission d'obligations, de titres d'emprunt ou de tout autre type de titre
de créance, convertible ou non, sans toutefois offrir ces obligations, titres d'emprunt ou titres de créance au public.
La Société peut en outre octroyer à tout tiers toute sûreté ou garantie pour ses propres dettes ou obligations ou pour
les dettes ou obligations de sociétés appartenant au même groupe.
La Société pourra en outre hypothéquer, nantir ou grever tout ou partie de ses actifs. Elle peut également accorder
tout type de garanties et de sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales et/ou
société(s) parente(s), sociétés affiliées ou toutes autres sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «CORNING FINANCIAL SERVICES S.A R.L.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Strassen, Grand Duché du Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand Duché du Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à vingt mille US Dollars (USD 20.000) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées. En complément
du au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée pour
toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition de ou des
Associé(s).
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
Les parts sociales de la Société peuvent être alignées sur des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société
conformément à des conditions générales spécifiques applicables à ces instruments convertibles. Tout associé qui trans-
fert, vend, transmet, gage ou dispose autrement d'une ou plusieurs de ses parts représentatives du capital social de la
Société à un tiers (ou à la Société en cas de rachat de parts sociales propres) est obligé de transférer, vendre, gager,
transmettre ou dispose autrement une proportion similaire de ses instruments convertibles, le cas échéant, à ce même
tiers (ou à la Société si applicable et sans préjudice des stipulations contenues dans le présent article concernant le rachat
par la Société de ses propres parts sociales), en conformité avec les conditions générales spécifiques applicables auxdits
instruments convertibles.
6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6 Enregistrement des parts sociales
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Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un (1) gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de catégorie B.
Dès sa nomination, tout gérant autre que le gérant unique devra être désigné par l'associé unique ou les associés
comme étant gérant de catégorie A ou de catégorie B.
Si la Société ne compte qu'un seul gérant au moment où un second gérant est nommé, l'associé unique ou les associés,
devra/ont en plus d'indiquer la catégorie à laquelle appartient ce nouveau gérant, indiquer celle du gérant existant, au cas
où celui-ci n'aurait pas déjà été catégorisé comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptibles d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou par la seule signature de tout mandataire
ad hoc à qui un tel pouvoir de signature a été délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants de catégorie A et
des gérants de catégorie B est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion; cette majorité doit inclure la voix d'au moins un gérant de catégorie A
et celle d'au moins un gérant de catégorie B.
Les gérants désignent parmi eux un Président au début de chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Le
conseil de gérance peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un gérant ou un associé de la Société,
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux de la réunion du conseil de gérance de la Société. Le Président a
une voix prépondérante en cas de partage des voix.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit, fax ou e-mail un autre gérant
de même catégorie comme son représentant.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conférence call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
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Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre d'associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne
requiert pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en
collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine
le trente et un décembre de chaque année, à l'exception toutefois de la première année qui débute à la date de la formation
de la Société et se termine le trente et un décembre 2013.
A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire
(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le boni net de la
liquidation sera distribué à/aux associé(s), selon les mêmes règles de distribution que celles énoncées pour les distributions
de dividendes, de manière à atteindre le montant global du résultat économique.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, CORNING FINANCE LUXEMBOURG S.A R.L., susnommée, déclare souscrire l'entièreté du
capital social représenté par vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille
US Dollars (USD 20.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
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<i>Décisions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Luke Kelly, né le 17 octobre 1979 à Rochester, New York, Etats-Unis, demeurant professionnellement au One
Riverfront Plaza, Corning, New York, 14831, Etats-Unis;
- Lennart Bengt Gote Elvinsson, né le 21 novembre 1956, à Färila, Suède, demeurant professionnellement au 4 Ale-
xandra House, The Sweepstakes, Dublin, Irlande.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Cornelia Mettlen, née le 29 janvier 1963 à Saint-Vith, Belgique, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, Grand Duché du Luxembourg;
- Brigitte Denis, née le 12 avril 1966 à Rossignol, Belgique, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen, Grand Duché du Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 juin 2013. Relation: LAC/2013/28153. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 juin 2013.
Référence de publication: 2013084586/422.
(130104626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.
Globenergie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 155.345.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de tous:
Qu'il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 31 avril 2013 que:
1. Le siège social a été transféré du: 18, rue de l'eau L-1449 Luxembourg au 6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg,
avec effet immédiat.
2. Le mandat des organes sociaux a été entièrement recomposé:
a) Ont été nommés nouveaux administrateurs
- Monsieur Bruno BURZI, avec adresse à CH-6900 Lugano (Suisse), 1 via Maggio
- Monsieur Adriaan VAN DER HARST, avec adresse à NL-2586AS Den Haag (Pays-Bas), 124B, Wassenaarsetraat
- Monsieur Gilles VAN DER HARST, avec adresse à NL-2586AS Den Haag (Pays-Bas), 124B, Wassenaarsetraat
- Monsieur Sammuel VAN DER HARST, avec adresse à NL-2586AS Den Haag (Pays-Bas), 124B, Wassenaarsetraat
en remplacement de Monsieur Marc KOEUNE, de Monsieur Michaël ZIANVENI, de Monsieur Sébastien GRAVIERE
et de Monsieur Jean-Yves NICOLAS.
b) a été nommé nouveau commissaire aux comptes
- La société ROILUX SOPARFI SA, avec siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
en remplacement de société la société CEDERLUX-SERVICES
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire de l'an 2019.
Luxembourg, le 31 avril 2013.
Référence de publication: 2013065144/25.
(130079285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.
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Omnium de Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 32.102.
Par décision du Conseil d'Administration du 13 mai 2013, Madame Nathalie LETT, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg a été cooptée au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Gilles ORBAN, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
Luxembourg, le 16 MAI 2013.
<i>Pour: OMNIUM DE FINANCE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013064864/16.
(130080267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
NIH Epsilon Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2013.
Référence de publication: 2013064856/10.
(130079404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
P.G.S. Accounting-Office S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2013064880/10.
(130079548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Natixis International Funds (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 53.023.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2013, les actionnaires de la société Natixis International Funds (Lux)
I ont décidé de réélire les membres du conseil d'administration de la société. Désormais, le conseil d'administration de
la société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014:
- Hervé Guinamant
- Patricia Horsfall
- Jason Trépanier
Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers S.à r.l.. en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société
pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Référence de publication: 2013064849/16.
(130079741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
77834
L
U X E M B O U R G
Orli Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.357.
Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013064867/12.
(130079686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
P.G.S. Accounting-Office S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2013064881/10.
(130079549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Hungaria Baukonzepte A.G., Société Anonyme Soparfi.
Capital social: EUR 46.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 97.846.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue le 17 mai 2013 que les
administrateurs ALICE MANAGEMENT S.A. (R.C.S. Luxembourg B151921, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg),
BEATRICE MANAGEMENT S.A., (R.C.S. Luxembourg B151931, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg) et CLAIRE
MANAGEMENT S.A. (R.C.S. Luxembourg B151898, 7, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg) ont été remplacés par
Monsieur Gábor Kacsoh (demeurant professionnellement à 7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg) avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013064690/16.
(130079754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
MESH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9636 Berlé, 57, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 157.596.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21/05/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013064828/12.
(130080147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
77835
L
U X E M B O U R G
Logholding International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LOGHOLDING INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Référence de publication: 2013064790/12.
(130079739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
M/C AWS Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 140.438.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2013.
Référence de publication: 2013064801/10.
(130079315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
MGOP EDSA Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2013.
Référence de publication: 2013064830/10.
(130079375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
MGOP New World Gaming Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2013.
Référence de publication: 2013064831/10.
(130079369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
P&S Machines de Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 31, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 157.906.
Aus der ,,Übertragung von Anteilen" vom 01.05.2013, geht folgendes hervor:
01 Herr PAFFEN Rainer überträgt 30 Anteile an Herrn SCHWEITZER Patrick.
SCHWEITZER Patrick / PAFFEN Rainer
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2013064883/11.
(130079628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
77836
L
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Pétrel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 95.009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PéTREL S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2013064884/11.
(130079909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Docu Group (Lux 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 102.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Docu Group (Lux 2) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013065337/11.
(130080466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
Repacom S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 132, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 51.606.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REPACOM S.A.R.L.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013064952/11.
(130080306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
R.P. Constructions Rainer Parmentier Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 100.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2013064927/10.
(130079516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Sagramor Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 157.260.
Les statuts coordonnés au 08/05/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 17/05/2013.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2013064966/12.
(130079312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
77837
L
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Sanasa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.102.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 17 mai 2013i>
1. M. Xavier SOULARD a démissionné de son mandat d'administrateur de classe B.
2. Mme Virginie GUILLAUME, administrateur de sociétés, née à Libramont (Belgique), le 17 octobre 1981, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur de classe B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2015.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANASA S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013064990/16.
(130079981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Stratus Invest S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 151.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Référence de publication: 2013064981/10.
(130080080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Valensole S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 26.373.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 21 mai 2013i>
1. Mme Valérie PECHON a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Amélie BRICE, administrateur de sociétés, née à Arlon (Belgique) le 23 mai 1982, demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée administrateur jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2017.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VALENSOLE S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013065080/16.
(130080030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Twopp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 56.645.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2013.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2013065055/14.
(130079454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
77838
L
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Ubbold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 122.827.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013065058/10.
(130079787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
UK Parcs Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 115.294.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt L130071437 du 06/05/2013i>
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065060/10.
(130079426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
n-lab architects, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 3, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 103.264.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013065161/10.
(130080988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
L.C.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7653 Heffingen, 3, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 165.829.
Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mon poste de gérant technique de la société L.C.A.
S.àr.l avec effet immédiat.
Le 18 Avril 2013.
DIAS BRANDAO Alberto.
Référence de publication: 2013065153/10.
(130080079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Usted RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.610.
Les comptes au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
USTED RE S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013065067/12.
(130080260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
77839
L
U X E M B O U R G
Usted RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 113.610.
Les comptes au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
USTED RE S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2013065068/12.
(130080262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Wikora S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 141.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013065096/10.
(130079608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Zygai Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.354.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Référence de publication: 2013065109/10.
(130080171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Green Light Venture Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013065399/10.
(130080468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
EECF Beta I, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.776.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2013.
<i>Pour EECF Beta I S.C.A.
i>Représenté par EECF Beta Manager
<i>Liquidateur
i>Représenté par M. Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur Mid Europai>
Référence de publication: 2013065350/15.
(130080907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
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EECF Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 453.425,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.756.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2013.
<i>Pour EECF Gamma S.à r.l.
i>Représenté par EECF Beta Manager
<i>Liquidateur
i>Stéphane Hépineuze
<i>Gérant MidEuropai>
Référence de publication: 2013065351/15.
(130081012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
Expression(s), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9767 Pintsch, 1, Ierweschte Wee.
R.C.S. Luxembourg B 163.582.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2013065347/11.
(130080542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.452.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013065335/13.
(130080738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
EMCap S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 165.088.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 avril 2013.
Référence de publication: 2013065354/10.
(130080852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
77841
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U X E M B O U R G
Eagle Holdings Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.450,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 164.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2013.
Référence de publication: 2013065343/10.
(130081075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
Dune Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 51, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 83.165.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2013.
Référence de publication: 2013065342/10.
(130081072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
DL Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 127.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2013065334/10.
(130080345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
Directus Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.646.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2013.
Directus Invest S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2013065332/14.
(130080939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
GP Secondaries Investment Company Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 177.804.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of May.
Before the undersigned, Me Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
77842
L
U X E M B O U R G
GP Investment Ltd, having its registered address at Ingham & Wilkinson Building, 129 Front Street, Penthouse, suite
3 Hamilton, HM12, Bermuda, listed on BOVESPA stock exchange under code GPIV11:BZ,
here represented by Florian Osman, whose professional address is Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "GP Secondaries Investment Company Lux S.à r.l." (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg city, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand Swiss Franc (CHF 20,000.-), represented by two million (2,000,000)
shares in registered form, having a nominal value of one cent of Swiss Franc (CHF 0.01) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers (the Class
A Managers) and one or several class B managers (the Class B Managers).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of two (2) managers, being one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one (1) Class A
Manager and one (1) Class B Manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
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Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general
meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art.13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. When the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual General Meeting shall be held at
the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
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the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors (commissaires) are subject to re-
appointment at the annual General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2013.
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<i>Subscription and paymenti>
GP Investment Ltd, represented as stated above, subscribes for two million (2,000,000) shares in registered form,
having a nominal value of one cent of Swiss Franc (CHF 0.01) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twenty thousand Swiss Franc (CHF 20,000.-).
The amount of twenty thousand Swiss Franc (CHF 20,000.-) is at the Company's disposal and evidence of such amount
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholder, representing the entire subscribed capital, ad-
opted the following resolutions:
1. The following legal person is appointed as Class A Manager of the Company for an indefinite period:
- GP Investment Ltd, having its registered address at Ingham & Wilkinson Building, 129 Front Street, Penthouse, suite
3 Hamilton, HM12, Bermuda, listed on BOVESPA stock exchange under code GPIV11:BZ.
The following persons are appointed as Class B Managers of the Company for an indefinite period:
- Charlotte Lahaije-Hultman, manager, born on 24 March 1975, Barnarp, Sweden, residing professionally in Luxem-
bourg; and
- Mario Cohn, manager, born on 16 January 1982, Erlangen, Germany, residing professionally in Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-septième jour de mai,
Par-devant le soussigné, Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
GP Investment Ltd, dont le siège social est établi au Ingham & Wilkinson Building, 129 Front Street, Penthouse, suite
3 Hamilton, HM12, les Bermudes, listée au BOVESPA stock exchange sous l'identifiant GPIV11:BZ,
ici représentée par Florian Osman, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire autorisé de la partie comparante et le notaire instrumentant,
ladite procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "GP Secondaries Investment Company Lux S.à r.l." (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
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le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille Francs Suisse (CHF 20.000,-), représenté par deux million (2.000.000) de
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de Franc Suisse (CHF 0.01) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A (les
Gérants de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B).
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8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, dont un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de
Classe B, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition
que si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1)
Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. 8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'au moins un (1)
Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(Ni) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est
autorisé à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
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(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès- verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Lorsque la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège
social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du
mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires peuvent
être renommés par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
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(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente et un (31) décembre
2013.
<i>Souscription et libérationi>
GP Investment Ltd, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à deux million (2.000.000) de parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime de Franc Suisse (CHF 0.01) chacune, et accepte de les libérer
intégralement par un apport en numéraire de vingt mille Francs Suisse (CHF 20.000,-).
Le montant de vingt mille Francs Suisse (CHF 20.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de Gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- GP Investment Ltd, dont le siège social est établi au Ingham & Wilkinson Building, 129 Front Street, Penthouse, suite
3 Hamilton, HM12, les Bermudes, listé au BOVESPA stock exchange sous l'identifiant GPIV11:BZ.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de Gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Charlotte Lahaije-Hultman, gérante, née le 24 mars 1975, Barnarp, Suède, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg; et
- Mario Cohn, gérant, né le 15 janvier 1982, Erlangen, Allemagne, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: F. OSMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2013. Relation: LAC/2013/25250. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013076433/509.
(130094112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.
ITFI, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 38.548.
L'an deux mille treize, le quatorze juin.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ITFI", ayant son siège social
à L-1882 Luxembourg, 12F, Rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg section B numéro 38.548, constituée suivant acte
reçu le 14 novembre 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
165 en l'an 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 8 novembre 2012, publié au Mémorial numéro 126 du 18 janvier 2013.
L'assemblée est présidée par Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Mireille Tilignac, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francesco Cavallini, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de
présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les soixante et onze millions quatre cent mille quatre cent
vingt-quatre (71.400.424) actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital de la société à concurrence de quinze millions deux cent cinquante mille euros (EUR
15.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante et onze millions quatre cent vingt-deux mille sept cent
vingt-cinq euros et soixante-neuf centimes (EUR 71.442.725,69) à quatre-vingt-six millions six cent soixante-douze mille
sept cent vingt-cinq euros et soixante-neuf centimes (EUR 86.692.725,69) par l'émission de 15.240.970 actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.
2. Souscription et libération des 15.240.970 actions par apport en numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quinze millions deux cent cinquante mille euros
(EUR 15.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante et onze millions quatre cent vingt-deux mille sept
cent vingt-cinq euros et soixante-neuf cents (EUR 71.442.725,69) à quatre-vingt-six millions six cent soixante-douze mille
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sept cent vingt-cinq euros et soixante-neuf cents (EUR 86.692.725,69) par l'émission de quinze millions deux cent quarante
mille neuf cent soixante-dix (15.240.970) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des quinze millions deux cent quarante mille neuf cent soixante-dix
(15.240.970) actions nouvelles l'actionnaire unique IFILE S.A., avec siège social au 12F, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société IFILE S.A., prédésignée, représentée par Monsieur Harald Charbon, prénommé, en vertu de la
procuration dont mention ci-avant, a déclaré souscrire aux quinze millions deux cent quarante mille neuf cent soixante-
dix (15.240.970) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale par apport en numéraire d'un montant de quinze
millions deux cent cinquante mille euros (EUR 15.250.000,-) de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de quinze millions deux cent cinquante mille euros (EUR 15.250.000,-), ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
5 paragraphe 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Premier paragraphe. La Société a un capital social de quatre-vingt-six millions six cent soixante-douze mille
sept cent vingt-cinq euros et soixante-neuf cents (EUR 86.692.725,69) représenté par quatre-vingt-six millions six cent
quarante et un mille trois cent quatre-vingt-quatorze (86.641.394) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 6.000,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. CHARBON, M. TILIGNAC, F. CAVALLINI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28658. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
Référence de publication: 2013086642/73.
(130107380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2013.
E.I.G. Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 140.405.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Référence de publication: 2013064577/11.
(130079826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Rodick et Associé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 177.327.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE SEIZE (16) MAI.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
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ONT COMPARU:
1.- Monsieur Bernard Roger RODICK, salarié, de nationalité française né à Thionville (France) le 21 septembre 1960,
demeurant à L- 4687 Differdange au 102, rue Woiwer, et
2.- Monsieur Ahmed ZAÏM, salarié, de nationalité française, né à Charleville-Mézière (France), le 2 juillet 1977, de-
meurant à L-1617 Luxembourg au 41, rue de Gasperich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «Rodick et Associé S.à r.l.».
Art. 3. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, d'offrir, de promouvoir,
de coordonner, d'assurer, de gérer et d'organiser l'exploitation d'une agence d'assurance soit directement soit par l'in-
termédiaire de personnes physiques dûment agréées.
D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobi-
lières et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles
d'en faciliter l'accomplissement.
La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par
CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues tant par les
présents statuts que par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Titre III. Administration
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'au moins deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VI. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts étant ainsi rédigés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent que les CENT (100)
parts sociales ont été souscrites comme suit par:
Monsieur Bernard Roger RODICK pré-qualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinquante (50) parts sociales
Monsieur Ahmed ZAÏM préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinquante (50) parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cent (100) parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes
1. Le siège social de la société est établi à L-8009 STRASSEN au 105, route d'Arlon.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Bernard Roger RODICK, pré-qualifié
2) Monsieur Ahmed ZAÏM, pré-qualifié
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétations données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. R. RODICK, A. ZAÏM, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2013. Relation: RED/2013/771. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22 mai 2013.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013065662/114.
(130081053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.
Elvira Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 113.806.
EXTRAIT
En date du 15 mai 2013, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Ivo Hemelraad, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 26 avril 2013.
- Freddy De Petter, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé
nouveau gérant de la société avec effet au 26 avril 2013 et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 21 mai 2013.
Référence de publication: 2013064583/15.
(130079876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
International Palladium Board, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.566.
EXTRAIT
En date du 30 avril 2013, la société a pris acte de la démission de la personne suivante:
- Monsieur Gregoris Koursaros a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2013064703/11.
(130079890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Invista Real Estate Opportunity Fund Woolwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 137.686.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés en date du 15 mai 2013:i>
Acceptation de la démission, avec effet au 23 avril 2013, de Madame Catherine Peuteman, gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2013064709/11.
(130079759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
MGLtech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4395 Pontpierre, 3, rue de Mondercange.
R.C.S. Luxembourg B 148.774.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été enregistrés et déposés au registre du commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064829/10.
(130079555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
77856
2Perform
Al Masah Capital Fund
Corning Financial Services S.à r.l.
Danske Invest SICAV
DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Directus Invest S.à r.l.
DL Invest
DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A.
Docu Group (Lux 2) S.à r.l.
Dune Investment S.A.
DWS Global Utility Bond Master Fund
Eagle Holdings Management S.à r.l.
EECF Beta I
EECF Gamma S.à r.l.
E.I.G. Services
Elvira Investments S.àr.l.
EMCap S.C.A.
ERBA Invest OP
Espace Tabac S.à r.l.
EuroSitus S.A.
Expression(s)
Globenergie S.A.
GP Secondaries Investment Company Lux S.à r.l.
Green Light Venture Investment
H4D International S.A.
Hungaria Baukonzepte A.G.
International Palladium Board
Invesco Funds
Investment World Fund
Invista Real Estate Opportunity Fund Woolwich S.à r.l.
ITFI
L.C.A. S.à r.l.
Logholding International S.A.
Lux-Protect Fund
M/C AWS Canada S.à r.l.
MESH S.à r.l.
MGLtech S.A.
MGOP EDSA Investments, S.à r.l.
MGOP New World Gaming Holdings, S.à r.l.
Natixis International Funds (Lux) I
Nielsen
NIH Epsilon Management S.à r.l.
n-lab architects
Omnium de Finance
Orli Lux S.à r.l.
Pétrel S.à r.l.
P.G.S. Accounting-Office S.A.
P.G.S. Accounting-Office S.A.
P&S Machines de Construction S.à r.l.
Repacom S.à.r.l.
Rodick et Associé S.à r.l.
R.P. Constructions Rainer Parmentier Sàrl
Sagramor Capital S.A.
Sanasa S.A.
Stratus Invest S.C.A.
Twopp S.A.
Ubbold S.A.
UK Parcs Holding S.à r.l.
Usted RE S.A.
Usted RE S.A.
Valensole S.A.
Valorinvest
Wikora S.A.
Zygai Investments S.A.