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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1620

6 juillet 2013

SOMMAIRE

Aberdeen European Shopping Property

Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77716

Access Capital Fund SICAV-SIF . . . . . . . . .

77722

Act II Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77722

AD Corporate Services S.à.r.l. . . . . . . . . . .

77717

Advanzia Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77715

A-Falcon Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77716

Agregat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77717

Aircotech Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .

77719

Aircraft Solutions Lux X S.à r.l. . . . . . . . . .

77719

Airport International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77718

Airport International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77718

Airwind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77717

Aktif Immo-Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77719

Alf Alain Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77717

Algiro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77717

Alternative Strategy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77716

Anchor Holdings GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

77718

A.S.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77722

A.S.B. Trading . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77716

Benross S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77759

BRE/Europe 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77759

Calcipar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77759

Capicork S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77744

Capital Italia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77760

Capula ESS Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77745

Capula ESS Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77733

Carmeuse Middle-East and Asia S.A. . . . . .

77745

CBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77758

CCP III Comte Hamburg S.à r.l. . . . . . . . . .

77758

C.K. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77714

CLAVIS EQUILIBRIUM S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

77758

Compagnie de Participations Environne-

mentales et Financières S.A. . . . . . . . . . . .

77757

Condorcet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

77757

Condorcet Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77756

Contego Packaging Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77758

Crèche FUNTASY STUFF s.à r.l. . . . . . . . .

77757

Credit Suisse (Lux) Private Markets Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77757

"Croce Del Sud S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77721

Groupe Adeo & Cie Valadeo . . . . . . . . . . . .

77723

Groupement Pétrolier Luxembourgeois

a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77727

GW Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77724

Harlan Euro Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

77714

H.C.T. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77724

Holden Recoveries II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77714

HSBC Investment Funds (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77723

Immoproperties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77728

Imprimerie Mil Schlimé S.à r.l. . . . . . . . . . .

77727

Independance et Expansion Sicav . . . . . . . .

77723

Independance et Expansion Sicav . . . . . . . .

77723

Initial D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77728

International Oilfield Investment S.A. . . . .

77728

Investissements Italiens II S.A. . . . . . . . . . .

77760

Itteic Monde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77722

JBW Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77724

MN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77715

SEB SICAV 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77732

Septem France Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77733

Serveco A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77733

Well Baby Clinic of Luxembourg . . . . . . . .

77714

77713

U X E M B O U R G

Harlan Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.783.

Un mandataire

Référence de publication: 2013063886/10.
(130078753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Holden Recoveries II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 159.487.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2013063888/12.
(130079050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

C.K. Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 73.544.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/05/2013.

Référence de publication: 2013064480/10.
(130079444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Well Baby Clinic of Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7373 Lorentzweiler, 99, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 3.359.

L'assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2013 a approvée les changements aux articles des statutes suivantes:

Art. 1

. L'association porte la dénomination WELL BABY CLINIC OF LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Elle a son siège au 99, Route de Luxembourg L-7373 Lorentzweiler, Luxembourg.

Art. 2. L'association a pour objet:
- d'offrir conseil et éducation sanitaire en langue anglaise aux femmes enceintes et à leurs partenaires ainsi qu'aux

familles ayant des enfants âgés de moins de 9 mois;

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser, 250.00 euros.

Art. 11. La présence des deux-tiers du conseil d'administration est requise pour prendre une décision.
Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 2 années. Le conseil d'adminis-

tration se compose d'un président et de 7 membres élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale.
Tout membre du conseil d'administration peut être réélu.

77714

U X E M B O U R G

Art. 20. En cas de liquidation, les biens sont affectés aux organismes de bienfaisance choisi par la majorité du conseil

d'administration.

... le 23/05/2013.

Référence de publication: 2013066650/22.
(130082059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

MN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9806 Hosingen, 71, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 160.037.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 16 mai 2013 que:
1) L'assemblée générale révoque de sa qualité d'administrateur de la société:
- Madame Natalya Alekseevna RODRIGUES, serveuse, née à Vostok Poronaysk Sakhalin (Russie) le 4 février 1971,

demeurant à L- 4061 ESCH-SUR-ALZETTE, 41, rue Clair-Chêne.

L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de la société:
- Madame Olga TRYASUGINA, serveuse, née à Novocheboksarsk (Russie) le 12 janvier 1977, demeurant à L-9169

MERTZIG, 2, Colette's Päsch, qui accepte.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.
2) L'assemblée générale révoque de sa qualité d'administrateur-délégué de la société:
- Madame Natalya Alekseevna RODRIGUES, serveuse, née à Vostok Poronaysk Sakhalin (Russie) le 4 février 1971,

demeurant à L- 4061 ESCH-SUR-ALZETTE, 41, rue Clair-Chêne.

L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur-délégué de la société:
- Madame Olga TRYASUGINA, serveuse, née à Novocheboksarsk (Russie) le 12 janvier 1977, demeurant à L-9169

MERTZIG, 2, Colette's Päsch, qui accepte.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 23 mai 2013.

Pour la société
C.F.N. GESTION S.A
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P.80 - L-9201 Diekirch
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013066647/32.
(130081486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 23.265.107,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 109.476.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société a élu par voie de cooptation conformément aux statuts coordonnés de la

Société M. Henning Eskild Jensen en tant que nouveau membre du conseil, en la fonction d'administrateur de classe C,
en remplacement de Mme Beatriz Malo de Molina Laborde. Le nouveau mandataire est inscrit à l'adresse professionnelle
suivante: Stranden 1, 0250 Oslo/Norvège.

M. Henning Eskild Jensen ainsi que Dr. Karl Heinz Altenhain, M. Tor Erland Fyksen, M. Christian Holme et Dr. Thomas

Schlieper représentent les membres du conseil d'administration de la Société et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la Société approuvant les comptes annuels 2013.

La Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) a confirmé la nomination par courrier en date du 25

novembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77715

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 mai 2013.

ADVANZIA Bank S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013066663/22.
(130082587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Aberdeen European Shopping Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.914.

Le rapport annuel consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2013.

Pour Aberdeen European Shopping Property Fund
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2013066658/15.
(130082912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

A-Falcon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 152.927.

Les statuts coordonnés au 1

mars 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
Notaire

Référence de publication: 2013066657/11.
(130082572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

A.S.B. Trading, Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.181.

Signature.

Référence de publication: 2013066656/10.
(130082264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Alternative Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 54.324.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 mai 2013

En date du 16 mai 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d'accepter la démission, avec effet au 7 septembre 2012, de Madame Ana Vazquez en qualité d'Administrateur,
- de ratifier la cooptation, avec effet au 7 septembre 2012, de Monsieur Jean-Marie Legendre, en qualité d'Adminis-

trateur, en remplacement de Madame Ana Vazquez, démissionnaire,

- de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Marie Legendre, de Monsieur Olivier Storme et de Monsieur Jean-Marie

Rinié en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

77716

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Alternative Strategy
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013066710/18.
(130082529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Alf Alain Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.639.

Procès-verbal de la réunion des associés tenue au siège social, le 15/05/2013

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-4795 Linger 12, rue du Bois à L-4940 Bascharage ,

124-126, rue de Luxembourg avec effet au 15.5.2013.

Référence de publication: 2013066706/10.
(130082414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Airwind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.327.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la référence L130079757.

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AIRWIND S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013066704/15.
(130082445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Algiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 143.639.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066707/10.
(130082819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

AD Corporate Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.361.

Signature.

Référence de publication: 2013066695/10.
(130082543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Agregat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 120.254.

Le Bilan au 31.12.2012 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

77717

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066700/9.
(130082936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Airport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.943.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 22 mai 2013, statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2012 que:

Sont réélus Administrateurs de la société jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2017:

- Monsieur Maxime ELGUE, né le 28 août 1958 à Bayonne (France), demeurant professionnellement au 43-45 avenue

Victor-Hugo, F-93300 Aubervilliers

- Monsieur Jean-Michel MEYRAT, né le 09 décembre 1956 à Nice (France), demeurant professionnellement au 43-45

avenue Victor-Hugo, F-93300 Aubervilliers

- Monsieur Siu Ping LI, né le 10 novembre 1962, demeurant 36/F Enterprise Square two 3 Sheung Yuet Road Kowloon

Hong-Kong

Est réélu, en qualité de Commissaire aux comptes pour la même période:
- FIN-CONTRÔLE S.A., avec siège social au 12 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013066702/21.
(130082363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Airport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 37.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066703/9.
(130082364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Anchor Holdings GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.664.

Il résulte des résolutions des administrateurs de la société Anchor Holdings GP S.A. tenues en date du 07 mai 2013

que les administrateurs ont reconnu et accepté les décisions suivantes:

1. Démission de l'Administrateur A suivant à compter du 27 mars 2013:
Monsieur Jon William Mortimore, ayant pour adresse professionnelle 100, Barbirolli Square, M2 3AB Manchester,

Royaume-Uni.

2. Démission de l'Administrateur B suivant à compter du 07 mai 2013:
Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L -

1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Démission de l'Administrateur B suivant à compter du 07 mai 2013:
Monsieur Robert van't Hoeft, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

4. Démission de l'Administrateur B suivant à compter du 07 mai 2013:
Monsieur Joost A. Mees, ayant pour adresse professionnelle 46A, Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77718

U X E M B O U R G

TMF Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013066680/24.
(130082873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Aircotech Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 289B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.938.

Windhof, le 24/05/2013.

Référence de publication: 2013066666/10.
(130082703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Aircraft Solutions Lux X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 159.712.

Rectificatif du dépôt L120119493

Les comptes annuels de Aircraft Solutions Lux X S.à r.l. B159712 au Décembre 31, 2011 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aircraft Solutions Lux X S.à r.l.

Référence de publication: 2013066667/12.
(130082776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Aktif Immo-Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4335 Esch-sur-Alzette, 1, rue Henri Tudor.

R.C.S. Luxembourg B 177.382.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize mai
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Ricardo Albino OLIVEIRA CAMPOS, salarié, né à Fajozes Vila do Conde (Portugal) le 11 septembre 1979,

demeurant à L-4335 Esch-sur-Alzette, 1, rue Henri Tudor

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société'), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'activité d'agent

immobilier, de promoteur immobilier et d'administrateur de biens- syndic de copropriété, l'étude et la promotion de
toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transfor-
mation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers,
la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration
ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières

ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

77719

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: Aktif Immo-Gestion S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125.-(cent vingt cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2013.

77720

U X E M B O U R G

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Souscription - Libération

Le comparant a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Ricardo Albino OLIVEIRA CAMPOS, salarié, né à Fajozes Vila do Conde (Portugal) le 11 septembre 1979,

demeurant à L-4335 Esch-sur-Alzette, 1, rue Henri Tudor.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-4335 Esch-sur-Alzette, 1, rue Henri Tudor.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. A. OLIVEIRA CAMPOS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 17 mai 2013. Relation: LAC/2013/22611. Reçu soixante quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066668/123.
(130082910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

"Croce Del Sud S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 91.927.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

24 mai 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2015.

77721

U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme
CROCE DEL SUD S.A.
Robert REGGIORI
Administrateur

Référence de publication: 2013066652/17.
(130083016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Act II Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.524.

Pour ACT II CAPITAL
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013066660/11.
(130082606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Access Capital Fund SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 160.413.

Pour Access Capital Fund Sicav SIF
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013066659/12.
(130082629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

A.S.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 163, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.298.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066655/9.
(130082249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Itteic Monde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4750 Pétange, 30, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 102.702.

Procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société ITTEIC MONDE S.A. tenu au siège de la Société en date du 17

mai 2013

Tous les Administrateurs sont présents.
Les Actionnaires ont pris les décisions suivantes:
Les Actionnaires décident:
- De révoquer la société FMV CONSULTING (B109612) ayant son siège social à 47. Boulevard Joseph II L-1840

LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux comptes,

- De nommer la société PRISMA CONSULTING SARL (B 101674) ayant son siège social à Z.I. de Kehlen L-8287

KEHLEN en tant que nouveau Commissaire aux comptes pour une période qui viendra à échéance lors de rassemblée
générale ordinaire à tenir en 2016.

Les décisions ont été admises à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

77722

U X E M B O U R G

En nom d'ITTEIC MONDE S.A.
M. MOUNIER Eric / Mme VITSE Céline / M. MOUNIER Pascal
Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013067053/22.
(130082740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Independance et Expansion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 34.355.

Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2013

En date du 30 avril 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Jean-Marie Rinié, Monsieur Jean-Marc Servais, Monsieur Arnaud Hurtard,

Monsieur Marc Gouget et de Monsieur William de Durand de Prémorel-Higgons en qualité d'Administrateurs pour une
durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Indépendance Et Expansion
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013067030/16.
(130082418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Independance et Expansion Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 34.355.

Pour Indépendance et Expansion Sicav
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013067029/11.
(130082417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 28.888.

Signatures.

Référence de publication: 2013067023/10.
(130082183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Groupe Adeo & Cie Valadeo, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 64.283.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 21 mai 2013 a:
- nommé en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance, Monsieur Roberto GONZALEZ, Président élu de

Leroy Merlin Espagne, né à Burgos (Espagne) le 1

décembre 1975, demeurant professionnellement à E-28108 Madrid,

Avenida de la Vega, 2, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013;

- désigné comme réviseur externe, la société à responsabilité limitée KPMG Luxembourg, établie et ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 9 allée Scheffer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 149.133, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2013.

77723

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013066995/17.
(130082780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

GW Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3383 Noertzange, 60, Cité Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 161.837.

Signature.

Référence de publication: 2013067005/10.
(130082969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

H.C.T. Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Lentzweiler, 10, Op der Sang, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 102.983.

Weiswampach, le 24 mai 2013.

Référence de publication: 2013067007/10.
(130082745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

JBW Immo, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 5.081.

STATUTEN

Zwischen den unterzeichneten Parteien:
- Herrn Christian WEISS, Immobilienmakler, geboren am 28. Juni 1980 in Etteibrück, wohnhaft in L-9990 Weiswam-

pach, kleine Weeg 4;

- Herrn Yannick WEISS, Immobilienmakler, geboren am 27. September 1983 in Esch-sur-Alzette, wohnhaft in L-9990

Weiswampach, rue Biärrig 1;

- Herrn Patrick BRÜLS, Selbständiger, geboren am 6. August 1975 in Malmedy (Belgien), wohnhaft in B-4750 Bütgen-

bach, Büllinger Straße 43;

-Herrn Philippe BRÜLS, Selbständiger, geboren am 31. Januar 1978 in Malmedy (Belgien), wohnhaft in B-4750 Bütgen-

bach, Am Born 6;

- Herrn Christian JOUSTEN, Angestellter, geboren am 25. Dezember 1978 in Malmedy (Belgien), wohnhaft in B-4783

Sankt Vith, Lommersweiler 18 A;

- Herrn Eric JOUSTEN, Angestellter, geboren am 25. Dezember 1978 in Malmedy (Belgien), wohnhaft in B-4750

Bütgenbach, Lindenallee 25 A.

wird am 1. Mai 2013, eine bürgerlich-rechtliche Gesellschaft in Form einer Société Civile Immobilière (S.C.I.), gegrün-

det, deren Satzung wie folgt festgelegt wurde:

Name - Zweck - Sitz - Dauer

Art. 1. Es besteht, ab dem 1. Mai 2013, zwischen den erschienen Parteien und all jenen Personen oder Körperschaften,

welche in Zukunft Eigentümer der hiernach geschaffenen Anteile werden, eine bürgerlich rechtliche Gesellschaft die den
Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg und insbesondere den Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuches, sowie
dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „JBW Immo".

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft umfasst
- den Erwerb, die Veräußerung, die Verwaltung, die Vermietung und Verwertung von Immobilien und Grundstücken,

im bürgerlich-rechtlichen Sinne und unter Ausschluss von jeglicher gewerblicher Tätigkeit.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit ist es der Gesellschaft ausdrücklich gestattet, Hypothekendarlehen aufzunehmen und jegiiche

sonstigen Garantien zu gewähren.

77724

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alfe kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten, vorausgesetzt diese Geschäfte beeinträchtigen nicht den bürgerlich-rechtfichen Charakter der Ge-
sellschaftstätigkeit.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9990 Weiswampach, Duarrestrooss 19.
Der Geselischaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafter, an jeden Ort innerhalb Luxemburgs verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft endet nicht durch das Ableben, den Rücktritt, die Auflösung, den Konkurs oder die Insolvenz eines

Gesellschafters oder Geschäftsführers.

Kapital - Anteile - Einzahlung

Art. 6. Das Geselischaftskapital beträgt neunzigtausend Euro (EUR 90.000,-), eingeteilt in neunhundert (900) Anteile

von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt durch:

1) Herrn Christian WEISS, vorbenannt, einhundertfünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
2) Herrn Yannick WEISS, vorbenannt, einhundertfünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
3) Herrn Patrick BRÜLS, vorbenannt, einhundertfünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
4) Herrn Philippe BRÜLS, vorbenannt, einhundertfünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
5) Herrn Christian JOUSTEN, vorbenannt, einhundertfünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
6) Herrn Eric JOUSTEN, vorbenannt, einhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
TOTAL, neunhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

Art. 7. Die Anteile können frei an einen anderen Mitgesellschafter übertragen werden.
Die Übertragung an einen Nichtgeseilschafter, sei es unter Lebenden oder im Todesfälle, bedarf jedoch der Zustim-

mung von mindestens drei vierteln (3/4) der bestehenden Anteile. Die Mitgesellschafter verfügen in jedem Falle über ein
Vorkaufsrecht, im Verhältnis der gehaltenen Anteile. Sollte einer oder mehrere Mitgesellschafter auf ihr Vorkaufsrecht
verzichten, so werden dessen/deren Anteil, dem/den übrigen Gesellschafter erneut zum Kauf angeboten. Bei Verweige-
rung der Zustimmung und Verzicht auf das Vorkaufsrecht, sind die Gesellschafter dazu verpflichtet, einen anderen Käufer
vorzuschlagen. Der Wert der zu veräußernden Anteile wird im Rahmen einer Generalversammlung, durch die Gesell-
schafter, einvernehmiich festgelegt.

Art. 8. Am Gesellschaftssitz wird über die Anteile ein Buch geführt, dass von jedem Gesellschafter eingesehen werden

kann. Die Anteile werden nicht materiell dargestellt und sind nicht begebbar.

Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil lediglich einen Eigentümer zulässt.
Die Miteigentümer des sich in ungeteilter Rechtsgemeinschaft befindlichen Anteile, sind dazu verpflichtet, gegenüber

der Gesellschaft, einen einzigen Miteigentümer oder Bevollmächtigten, als Vertreter zu benennen. Bis zu dessen Bestel-
lung, ist die Gesellschaft dazu berechtigt, die in Verbindung mit dem Eigentum der betroffenen Anteile stehenden Rechte,
auszusetzen.

Die Erben von Anteilen, oder die Gläubiger eines Gesellschafters, sind In keinem Falle dazu berechtigt, die Anbringung

von Siegeln auf den Gütern, Dokumenten und Wertsachen der Gesellschaft anzuordnen. Sie dürfen sich in keinster Weise
in die Verwaltung der Gesellschaft einmischen.

Verwaltung

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere geschäftsführende Gesellschafter verwaltet, welche durch die

Gesellschafter, die mindestens zwei Drittel (2/3) des Gesellschaftskapitals vertreten, ernannt wird/werden. Sie können
unter den gleichen Bedingungen wieder abberufen werden. Die Generalversammlung legt die Dauer derer Mandate fest.

Der oder die geschäftsführende(n) Gesellschafter, verfügen über die weitestgehenden Befugnisse um alle Verwaltungs-

und Verfügungshandlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Geselfschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des/der geschäftsführenden Gesellschafter.

Haftung der Gesellschafter

Art. 11. Jeder Gesellschaftsanteil verleiht seinem Eigentümer ein gleiches Recht an den Gewinnen und dem Vermögen

der Gesellschaft und zwar im Verhältnis der gehaltenen, zur Gesamtheit der ausgegebenen Anteile.

Die Geseltschafter sind Dritten gegenüber, gemäß den Artikel 1862, 1863 und 1864, verpflichtet.
In ihrer jeweiligen Beziehung zu ihren Mitgesellschaftern, haften die Gesellschafter für die Schulden und Verbindlich-

keiten der Gesellschaft, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen Anteile.

77725

U X E M B O U R G

Gesellschafterversammlung

Art. 13. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird am Tag und zu der Uhrzeit, die in den Einberufungen zu der

Versammlung vermerkt sind, im Großherzogtum Luxemburg, abgehalten.

Andere Gesellschafterversammlungen können an den Daten und Orten abgehalten werden, die in den jeweiligen Ein-

berufungen angegeben werden,

Art. 14. Die Gesellschafterversammlungen werden durch den/die Geschäftsführer mitteis eingeschriebenen Brief, an

die zuletzt bekannten Adressen der Gesellschafter, einberufen. Dieser enthält die Tagesordnung der Versammlung.

Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären, über die Tage-

sordnung der Versammlung unterrichtet worden zu sein, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Brief oder Telefax

einen Mitgeselischafter als Bevollmächtigten benennt.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrags, werden Beschlüsse gültig gefasst,

wenn sie durch Gesellschafter getroffen worden sind, die mehr als zwei Drittel (2/3) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Gleiches gilt für Beschlüsse in Bezug auf die Änderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrags.

Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das

erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

Art. 16. Jedes Jahr erstellt/erstellen der/die geschäftsführende(n) Gesellschafter den Jahresabschluss zum 31. Dezem-

ber, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Der Jahresabschluss wird der ordentlichen Gesellschafterversammlung unterbreitet.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz das Inventar, die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung

einsehen.

Art. 18. Der Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug von Kosten, Auslagen, Abschreibungen, Lasten und

Rückstellungen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar.

Dieser Reingewinn, abzüglich etwaiger gesetzlicher Rücklagen, wird den Gesellschaftern, im Verhältnis der gehaltenen

Anteile, zugewiesen.

Auflösung, Liquidation

Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft, die durch eine Gesellschafterversammlung unter Berücksichtigung derselben

Mehrheitsanforderungen beschlossen worden ist, die für eine Abänderung des Gesell Schafts Vertrags gelten, wird die
Liquidation durch die Gesellschafter, den/die geschäftsführende(n) Gesellschafter oder jeden anderen, durch die Gesell-
schaft zu bestimmenden Liquidator, durchgeführt.

Ist die Liquidation der Gesellschaft abgewickelt, werden die Aktiva der Gesellschaft den Gesellschaftern, im Verhältnis

zu ihren jeweiligen Beteiligungen, zugeteilt.

Art. 20. Was sämtliche Angelegenheiten anbelangt, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag geregelt sind,

verweisen die Gesellschafter auf die relevanten gesetzlichen Bestimmungen und insbesondere die Artikel 1832 bis 1872
des luxemburgischen „Code Civil". Diese finden überalt dort Anwendung, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung
vorsieht.

Gesellschafterversammlung

Nach Festfegen der Satzungen sind die erschienen Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Gesellschafter verzichten ausdrücklich auf entsprechen-
de Einberufungsschreiben, somit ist die Generalversammlung als ordentlich einberufen, zu betrachten. Es wurden
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. In Anlehnung an Artikel 9 der Satzung, wird die Zahi der geschäftsführenden Gesellschafter, auf drei (3) festgelegt.

Werden zu geschäftsführenden Gesellschafter ernannt, die dies auch annehmen:

- Herr Christian WEISS, Immobilienmakler, geboren am 28. Juni 1980 in Ettelbrück, wohnhaft in L-9990 Weiswampach,

kleine Weeg 4;

- Herr Philippe BRÜLS, Selbständiger, geboren am 31. Januar 1978 In Malmedy (Belgien), wohnhaft In B-4750 Bütgen-

bach, Am Born 6.

- Herr Christian JOUSTEN, Angesteliter, geboren am 25. Dezember 1978 in Malmedy (Belgien), wohnhaft in B-4783

Sankt Vith, Lommersweiler 18 A;

Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die Einzeiunterschrift eines jeden geschäftsführenden Gesellschafters, ver-

treten und verpflichtet.

77726

U X E M B O U R G

Aufgenommen zu Weiswampach, den 1. Mai 2013.

Christian WEISS / Yannick WEISS / Patrick BRULS / Philippe BRULS / Christian JOUSTEN / Eric JOUSTEN
Gesellschafter / Gesellschafter / Gesellschafter / Gesellschafter / Gesellschafter / Gesellschafter

Référence de publication: 2013067057/142.
(130083079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Imprimerie Mil Schlimé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 158.076.

Pour IMPRIMERIE MIL SCHLIME S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013067040/11.
(130082875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Groupement Pétrolier Luxembourgeois a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gaspéri.

R.C.S. Luxembourg F 5.260.

EXTRAIT

Il résulte du compte-rendu de l'assemble générale du Groupement Pétrolier Luxembourgeois a.s.b.l. (R.C.S. Luxem-

bourg F5260) qui s'est tenue le 17 mai 2013, que les articles suivants des statuts de l'association ont été modifiés comme
suit:

L'alinéa 1

de l'article 2 prend la teneur suivante:

«L'association a pour objet l'étude de problèmes économiques et sociaux d'ordre général qui intéressent la défense

des intérêts professionnels des membres de l'industrie et du commerce du pétrole.»

Les alinéas 2 et 4 de l'article 3 sont modifiés comme suit:
«Peuvent devenir membres de l'association les personnes physiques ou morales qui s'occupent de l'importation et du

commerce de carburants et/ou combustibles liquides ou gazeux et/ou de tous produits provenant du raffinage du pétrole.

Les demandes d'admission, impliquent l'adhésion sans réserves aux statuts de l'association et aux «Directives du GPL

en matière de concurrence». Elles sont transmises par le conseil d'administration à l'assemblée générale pour décision.»

L'article 4 est restructuré et modifié comme suit:
«La qualité de membre de l'association se perd:
a) par la démission volontaire à adresser par lettre recommandée au conseil d'administration au moins six mois avant

la fin de l'exercice en cours;

b) par le refus ou l'omission de verser la cotisation dans les trois mois de la présentation de la quittance;
c) par la signification par lettre recommandée de la décision d'exclusion prononcée contre un associé par l'assemblée

générale pour motifs graves.

Le membre démissionnaire ou exclu reste tenu des engagements sociaux existant à la date à laquelle sa démission ou

son exclusion est devenue effective et ne peut réclamer le remboursement des cotisations qu'il a versées ni faire valoir
un droit sur le fonds social.»

L'article 5 est complété par un 3

alinéa formulé comme suit:

«La qualité d'administrateur se perd lorsque l'administrateur quitte l'associé qui l'a mandaté ou lorsque cet associé,

qui a conféré l'éligibilité à l'administrateur, quitte l'association.»

L'alinéa 4 de l'article 6 est modifié comme suit:
«Le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par année, à l'initiative soit de son président, soit de trois

administrateurs, soit d'un quart des membres de l'association, chaque fois que les intérêts de celle-ci l'exigent.»

L'alinéa 1

de l'article 15 est modifié comme suit:

«La cotisation annuelle se compose d'une part fixe, qui ne peut dépasser 250.- (deux cent cinquante euros) ainsi que

d'une part variable, qui ne peut dépasser 0,35 pro mille du chiffre d'affaires, hors droits d'accises et TVA, réalisé par
chacun des associés au cours de son dernier exercice clôturé. Au sens du présent article on entend par chiffre d'affaires,
les recettes des ventes réalisées dans le cadre des activités luxembourgeoises pour ce qui concerne les produits suivants:
Essences, gasoils (diesel et colorés), huiles, gaz liquides et lubrifiants.»

77727

U X E M B O U R G

Romain Hoffmann / René Winkin
Président / Secrétaire

Référence de publication: 2013066996/43.
(130082601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Immoproperties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 70.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067039/9.
(130082358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Initial D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 2, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 167.444.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013067032/9.
(130082549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

International Oilfield Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 177.383.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize mai,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

A COMPARU

SICRIS S.A., ayant son siège 2 rue Béatrix de Bourbon L-1225 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés_Luxembourg sous section B numéro 48165,

représentée par Monsieur Pascal HENNUY, administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

Lequel comparant, ès - qualités qu'il agit, a requis du notaire instrumentant qu'il dresse l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art.1

. Forme, Dénomination. Il est formé, entre l'unique actionnaire comparant et toutes celles qui deviendront

dans la suite actionnaires d'une société constituée sous la forme d'une société anonyme sous la dénomination de «IN-
TERNATIONAL OILFIELD INVESTMENT S.A.» (la «Société»), laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci - après la «Loi») ainsi que par les présents statuts (ci - après les «Statuts»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.

3.2. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

3.3. Elle pourra également accorder tous prêts, avances ou garanties à toutes personnes morales (détenues ou non)

ainsi qu'à titre exceptionnel à toutes personnes physiques. Elle pourra également souscrire à tout emprunt obligataire
sous quelle forme que ce soit.

77728

U X E M B O U R G

3.4. La Société aura également pour objet la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, achat, échange,

construction, location, leasing ou toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l'étranger.

3.5. En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville. Le siège social de la Société pourra être transféré à

l'intérieur du la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration. Des succursales ou autres bureaux
peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.

4.2. Lorsque le conseil d'administration détermine que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où
les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions.
5.1. Capital.
Le capital souscrit de la Société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions

ayant chacune une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) (les «Actions»).

5.2. Actions.
5.2.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Un registre des actionnaires sera tenu par

la Société et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le
cas échéant, leur transfert et la date de ce transfert.

5.2.2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 6. Augmentation de capital.
6.1. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour les modifications des présents Statuts, telles que prévues à l'Article 7 ci-après.

6.2. La Société peut racheter ses propres Actions sous les conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général.
7.1. L'actionnaire unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires.
7.2. En cas de pluralité d'actionnaires, chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée,

représente l'intégralité des actionnaires de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la

Société. En particulier, l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le
conseil d'administration, à sa seule discrétion, requiert une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.

7.3. Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
7.4. Chaque Action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.5. Sauf stipulations contraires de la Loi, les décisions prises par l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires, dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants, indépendamment
de la proportion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses

dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée
des actionnaires peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
approuvées devront réunir une majorité de deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

7.6. Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les

actionnaires afin de participer à toute assemblée des actionnaires.

7.7. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, les actionnaires pourront valablement dispenser de toutes formalités de
convocations.

77729

U X E M B O U R G

Art. 8. Conseil d'administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société.

8.2. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou qu'à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un administrateur unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

8.3. Les administrateurs seront désignés lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de

six ans maximum et resteront en fonction jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être
révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour
un terme de six ans.

8.4. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

8.5. Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée lors

de l'assemblée générale des actionnaires.

8.6. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur, pour cause de décès, retraite ou autre, les adminis-

trateurs restants pourront désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces
postes vacants, lequel restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires; ou convoquer une
assemblée générale des actionnaires pour son remplacement immédiat.

8.7. Les membres du conseil d'administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu'administrateur,

sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.

Art. 9. Modalités procédurales.
9.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres, un président

et un vice-président. Quelle que soit la composition du conseil d'administration, son Président pourra aussi choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales.

9.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial),
par fax, par télégramme, fax courrier électronique à chaque administrateur au moins 3 (trois) Jours Ouvrables avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion, par télégramme, fax ou
courrier électronique. Cette convocation peut être levée par le consentement donné par écrit, par fax, télégramme ou
courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à des
dates, heures et places précédemment convenues par le conseil d'administration.

9.3. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par courrier électronique, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement vidéo
et de téléconférence est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être physiquement
présents et autorisés à voter.

9.4. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité des administrateurs est présente à la réunion du conseil d'administration.

9.5. Les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par tous les

membres du conseil d'administration auront le même effet que celles valablement prises lors d'une réunion du conseil
d'administration.

9.7. Dans la perspective des Statuts, «Jours Ouvrables» a pour signification tout jour calendaire (autre que samedi et

dimanche) pendant lequel les banques sont ouvertes pour affaires à Luxembourg.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d'administration.
10.1. Les résolutions du conseil d'administration seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société,

lesquels seront signés par tous les administrateurs présents à la réunion. La signature de tous administrateurs participant
à la réunion par télé ou vidéoconférence sera apposée par la personne ayant reçu instruction à cet effet pendant la
vidéoconférence ou la conférence téléphonique.

10.2. Les résolutions prises par l'administrateur unique seront constatées dans le livre des procès-verbaux de la Société.

77730

U X E M B O U R G

10.3. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par son administrateur unique ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Président et le secrétaire ou par deux des
administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée
générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration.

11.2. Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que les pouvoirs de représentation de la Société en relation avec ceux - ci à un des membres du conseil
d'administration, qui sera nommé comme administrateur - délégué. Le conseil d'administration pourra en outre conférer
des pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n'ont pas besoin d'être administrateur, afin de nommer et
révoquer tous agents et employés et de fixer leurs rémunérations.

11.3. Une telle délégation à un membre du conseil d'administration impose à celui-ci l'obligation de rendre annuellement

compte à l'assemblée générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à cet administrateur -
délégué.

Art. 12. Pouvoirs de représentation. La Société est engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou, en

cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l'admi-
nistrateur-délégué.

Art. 13. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, tel que prévu par la Loi et qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. S'il y a plus d'un commissaire
aux comptes, les commissaires aux comptes formeront le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux
comptes sont nommés par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période de maximum six ans.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Réserve Légale.
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués au compte de la réserve statutaire. Ces

allocations cesseront d'être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du
capital social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes.
14.2.1. L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle

façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans
jamais excéder les montants proposés par le conseil d'administration.

14.2.2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la Loi.

Art. 15. Dissolution et Liquidation.
15.1. La Société pourra être dissoute à tout moment en vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires

prise dans les formes requises pour les modifications des Statuts.

15.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par

l'assemblée générale des actionnaires, déterminant en outre leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Loi applicable. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

à la Loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
17.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue au siège social de la Société, ou à tout autre endroit

à Luxembourg stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11h30.

17.2. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'assemblée générale annuelle sera tenue le Jour Ouvrable suivant. L'as-

semblée générale pourra être tenue à l'étranger, si de l'opinion absolue et finale du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

17.3. D'autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieux et places tels

que spécifié dans les avis de convocations.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le

dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Dispositions transitoires.

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2014.

Souscription.

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le capital social a été souscrit comme suit:

77731

U X E M B O U R G

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Montant

souscrit

(en EUR)

% du

capital

social

SICRIS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000 100,00%

Les actions ont été libérées à concurrence de 100% par paiement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi que preuve en a été donnée
au notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée ont été dûment accomplies.

Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire.

Le comparant ci-dessus, représentant la totalité du capital souscrit a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
2. Est nommé au poste d'administrateur unique:
Monsieur Pascal HENNUY, demeurant professionnellement, 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg
Sauf renouvellement, le mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Jawer Consulting SA., ayant son siège social au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg inscrite au RCS Luxembourg

B 54 164.

Sauf renouvellement, son mandat viendra à expiration lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
Le siège social de la Société est fixé au 241, route de Longwy L-1941 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. HENNUY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 17 mai 2013. Relation: LAC/2013/22612. Reçu soixante quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067043/230.
(130082939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

SEB SICAV 3, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 146.761.

EXTRAIT

Monsieur Alexander Klein et Madame Marie Winberg ont démissionné de leur poste d'administrateur avec effet au

29 avril 2013.

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 30 avril 2013, ont été nommés administrateurs

pour un mandat d'un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2014:

Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen, président du conseil d'ad-

ministration

Monsieur Ralf Ferner avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Monsieur Matthias Ewald avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Monsieur Tobias Hjelm avec adresse professionnelle à S-106 40 Stockholm, Sveavàgen, 8.
A été nommé réviseur d'entreprise agréé pour un mandat prenant fin à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

en 2014:

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

77732

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066498/22.
(130081132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Serveco A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 18, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 81.016.

Aus dem Protokoll der jährlichen Hauptversammlung vom 27.06.2012 wurden folgende Beschlüsse gefasst:
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden verlängert und enden nach der Jahreshaupt-

versammlung von 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 23. Mai 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013066504/14.
(130081866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Septem France Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.107.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066502/9.
(130081321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Capula ESS Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.378.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of May.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Capula ESS Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pending
registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register,

duly represented by Ms. Feirouz Ben Harira, Maître en droit, having her professional address in Luxembourg-City,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 2 May 2013 in Luxembourg.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the Articles ofassociation ofwhich shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. The name of the company is "Capula ESS Lux 2 S.à r.l." (the "Company").
The Company is a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in

particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), and these Articles of
association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these Articles of
association.

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Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- acquire on the secondary market corporate loans, trade claims, liquidation claims as well as enter into synthetic

positions and other similar transactions that will entail exposure by the Company to these types of claims;

- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- borrow in any form, except by way of public offer. It may issue to the sole shareholder securities or debt instruments,

including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the
terms and conditions ofthe law; and

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial, operational or financial operation it deems conducive or

incidental to fulfil its purpose.

3.5 The Company shall not qualify as an "alternative investment fund" as such term is defined in the Directive 2011/61/

EU of the European Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Managers and shall at
all times do whatever necessary in order not to qualify as an "alternative investment fund".

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution ofthe board

ofmanagers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment ofthese Articles ofassociation.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), consisting of:
- one thousand one hundred thirty-six (1,136) class A shares, having a par value of one euro (EUR 1) each (the "Class

A Shares"); and

- eleven thousand three hundred sixty-four (11,364) class B shares, having a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class B Shares", and together with the Class A Shares, the "Shares").

5.2 Under the terms and conditions provided by 1915 Law, the Company's share capital may be increased or reduced

by a resolution of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment ofthese Articles ofassociation.

5.3 All amounts paid into the Company by the sole shareholder for contributions made to the equity of the Company

without issuance of new Shares and any share premiums paid by the sole shareholder on the issuance of new Class A
Shares shall be allocated to a special reserve created exclusively for the Class A Shares and which special reserve shall
be attached to the Class A Shares and to which the holder ofsuch Class A Shares only shall be entitled (the "Class A
Share Premium").

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into two (2) classes of shares, namely the Class A Shares and the Class B

Shares, each of them having the same par value.

6.2 The Shares may at all times only be held by a sole shareholder and any holding of Shares by more than one

shareholder shall be prohibited and any transfer or acquisition of part of the Shares shall always be void.

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6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder shall

not cause the Company's dissolution.

6.4 The Company may repurchase or redeem its own Shares under the condition that the repurchased or redeemed

Shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.5 The Company's Shares are in registered form.

Art. 7. Register of Shares.
7.1 A register of Shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by the

sole shareholder. This register of Shares will in particular contain the name, residence or registered or principal office of
the sole shareholder, the number of Shares held by such shareholder, any transfer of Shares, the date of notification to
or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these Articles of association as well as any security rights
granted on Shares.

7.2 The sole shareholder shall notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of the shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of Shares.
8.1 Proof of ownership of Shares may be established through the recording of a shareholder in the register of Shares.

Certificates of the recordings in the register of Shares will be issued and signed by the chairman of the board of managers
or by any two (2) non-UK resident managers, as the case may be, upon request and at the expense of the shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder for all the Shares. In case the Shares are owned by more than one

shareholder, the Company is entitled to suspend the exercise of all rights attached to the Shares until the relevant transfers
of Shares have been unwound.

8.3 The sole shareholder may not at any time transfer Shares held by it to any person unless such transfer is a transfer

of 100% of the Shares of the Company. If the sole shareholder makes a prohibited transfer pursuant to the previous
sentence, such prohibited transfer shall be void and of no force and effect whatsoever and the Company shall not record
any such prohibited transfer or treat any such transferee as the owner of such Shares for any purpose.

8.4 Any transfer of Shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register ofShares.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of Shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. Shareholder's resolutions

Art. 9. Powers of the sole shareholder.
9.1 The sole shareholder shall exercise the powers of the general meeting of shareholders. In such case and to the

extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned in these Articles of association or
in the 1915 Law, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these Articles of association or in the 1915
Law is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.2 The sole shareholder is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these Articles of association.

To the extent applicable, the provisions of these Articles of association and the 1915 Law regarding general meetings
shall apply with respect to such vote by sole shareholder resolutions expressed in writing.

Art. 10. Convening general meetings.
10.1 The general meeting of the Company may at any time be convened by the board of managers, by the independent

auditor(s), if any, or by the sole shareholder to be held at such place and on such date as specified in the notice ofsuch
meeting.

10.2 The annual general meeting must be convened within a period of six (6) months from closing the Company's

accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting must contain the agenda ofthe meeting, the place, date and time

ofthe meeting, and such notice is to be sent to the sole shareholder by registered letter at least eight (8) days prior to
the date scheduled for the meeting.

10.4 If the sole shareholder is present or represented at a general meeting and if it states that it has been informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting, composed of a chairman, a secretary and a

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with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote
tallying and representation.

11.2 An attendance list signed by the sole shareholder or its representative must be kept at any general meeting.
11.3 The sole shareholder may act at any general meeting by appointing another person as his/her/its proxy in writing

by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of
such appointment being sufficient proof thereof.

11.4 Participation in a general meeting by conference-call, video-conference or by any other means of communication

which allow the sole shareholder's identification and which allow that all the persons taking part in the meeting hear one
another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be a participation in person.

Art. 12. Minutes of general meetings.
12.1 The board of any general meeting shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the members of the

board of the meeting as well as by the sole shareholder if the latter requests to do so.

12.2 The sole shareholder shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
12.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers or by any
two (2) non-UK resident managers, as the case may be.

D. Management

Art. 13. Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two (2) non-UK resident managers

and at any time no more than four (4) managers who need not be shareholders. The majority of managers shall, at all
times, be non-UK residents.

13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by the 1915 Law or by these Articles of association to the
sole shareholder.

13.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agents
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

13.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 14. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers. In the event that the board of managers decides to elect a chairman or a secretary, such
chairman or secretary shall not be a UK-resident.

Art. 15. Election and Removal of managers and Term of the office.
15.1 Managers shall be elected by the sole shareholder, who shall determine their remuneration and term of the office.
15.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the sole shareholder.
15.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph. Meetings of the board of managers shall never take place
in the United Kingdom or New Zealand.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these Articles of association.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

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17.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least two managers are present or represented at a

meeting of the board of managers provided that if a majority of the managers present at such meeting is resident in either
the United Kingdom or New Zealand the meeting will not be considered quorate.

17.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

17.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager, other than a manager resident in the United Kingdom or New Zealand, may
represent one or several of his/her/its colleagues.

17.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

17.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Art. 18. Minutes of meetings of the board of managers
18.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

18.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by two (2) non-UK resident managers of the
Company or by any non-UK resident person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 19. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of any two (2) non-UK resident managers of the Company or by any non-UK resident person duly appointed
to that effect by the board of managers. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent
(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject
to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 20. Independent auditor(s). If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first

paragraph of Article 35 of the law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies' Register and the accounting
and annual accounts of undertakings for the period of time as provided in Article 36 of the same law, its operations shall
be supervised by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entre-
prises, to be appointed by the sole shareholder, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 22. Profits.
22.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's legal reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

22.2 Sums contributed to the Company by the sole shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the sole

shareholder agrees with such allocation.

22.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the sole

shareholder will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the
1915 Law and these Articles of association.

Art. 23. Interim dividends - Class A Share Premium - Dividend rights.
23.1 The board of managers or the sole shareholder may proceed to the payment of interim dividends exclusively to

the holder of Class A Shares, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient

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funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial
year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements
of the law or of these Articles of association and (iii) the Company's independent auditor(s), if any, has/have stated in his/
her/their report to the board of managers that the first two (2) conditions have been satisfied.

23.2 The Class A Share Premium, if any, may be freely distributed to the holder of the Class A Shares by a resolution

of the sole shareholder or of the manager(s), subject to any provisions of the 1915 Law and these Articles of association.

23.3 Class A Shares shall confer to their holder the right to a dividend.
23.4 Class B Shares do not confer to their holder any right or title to any kind ofdividend.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

individuals or legal entities, appointed by the sole shareholder resolving on the Company's dissolution which shall deter-
mine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed first

to the holder of the Class B Shares up to their par value, after which all other amounts shall be distributed exclusively to
the holder of the Class A Shares.

24.3 The holder of the Class B Shares shall not have any rights or title to payment out of the liquidation proceeds in

excess of the par value of each Share.

H. Governing law

Art. 25. Governing law. These Articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these Articles of association shall be determined in accordance with
the 1915 Law.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on thirty-

first December 2013.

2) Interim dividends distributions may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The subscriber has subscribed the Shares to be issued as follows:
Capula ESS Lux 1 S.a r.l., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in subscription for:
- one thousand one hundred thirty-six (1,136) Class A Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each; and
- eleven thousand three hundred sixty-four (11,364) Class B Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.
Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) paid for twelve thousand five hundred (12,500) Shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR
1.500).

Resolutions of the sole shareholder of the company

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital, has immediately taken the following

resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at two (2).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company, for an indefinite period:
- Mr. Claude Marcel Norbert Crauser, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on 22 April 1981, having

his professional address at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; and

- Mr. Cornelius Martin Bechtel, born in Emmerich (Germany), on 11 March 1968, having his professional address at

5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

3. The address of the Company's registered office is 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deux mai.
Par-devant la soussignée Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Capula ESS Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représenté par Madame Feirouz Ben Harira, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 2 mai 2013.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. La dénomination sociale de la société est «Capula ESS Lux 2 S.à r.l.» (la «Société»). La Société est

une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- acquérir, sur le marché secondaire, des prêts aux entreprises, des créances commerciales, des créances de liquidation,

ainsi que prendre des positions synthétiques ou conclure toute autre transaction similaire qui exposerait la Société à ces
différents types de créances;

- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toutes obligations de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts ou assister autrement toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect

ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société.

3.3 La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet, la Société peut notamment:

- contracter tout type d'emprunt sauf par voie d'offre publique. La Société pourra émettre au profit de son associé

unique tous titres participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre
forme d'investissement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi; et

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger.

3.4. La Société peut réaliser toute opération commerciale, industrielle, opérationnelle ou financière qu'elle juge favo-

rable ou accessoire à la réalisation de son objet.

3.5 La Société ne doit pas être qualifiable de «fonds d'investissement alternatif» tel que défini dans la Directive 2011/61/

EU du Parlement Européen et du Conseil du 8 Juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et

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prendra toutes les mesures nécessaires au cours de la vie sociale pour ne pas être qualifiée de «fonds d'investissement
alternatif».

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'associé

unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - parts sociales - Registre des parts sociales - Propriété et Transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par:
- mille cent trente-six (1.136) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune

(les «Parts Sociales A»); et par

- onze mille trois cent soixante-quatre (11.364) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de un euro

(EUR 1) chacune (les «Parts Sociales B» et ensemble avec les Parts Sociales A, les «Parts Sociales»).

5.2 Aux conditions et termes prévus par la Loi de 1915, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit

par une décision de l'associé unique, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 L'ensemble des montants investis dans la Société par l'associé unique sous la forme d'apports faits à la Société sans

émission de nouvelles Parts Sociales ou de paiement d'une prime d'émission à l'occasion de l'émission de nouvelles Parts
Sociales A seront affectés à une réserve spéciale créée exclusivement pour les Parts Sociales A, laquelle sera liée aux
Parts Sociales A et à laquelle seul le détenteur des Parts Sociales A aura droit (la «Prime d'Emission aux Parts Sociales
A»).

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en deux catégories de parts sociales, à savoir les Parts Sociales A et les

Parts Sociales B ayant chacune la même valeur nominale.

6.2 Les Parts Sociales ne peuvent être détenues que par un associé unique. Toute détention de Parts Sociales par plus

d'un associé est prohibée. Tout transfert ou acquisition partiel de Parts Sociales est considérée nulle.

6.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant l'associé unique n'en-

traînera pas la dissolution de la Société.

6.4 La Société pourra racheter ou rembourser ses propres Parts Sociales, sous réserve d'une annulation immédiate

des Parts Sociales rachetées ou remboursées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.5 Les Parts Sociales sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des Parts Sociales.
7.1 Un registre des Parts Sociales sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par l'associé unique.

Ce registre des Parts Sociales contiendra en particulier le nom, le domicile ou le siège social ou le siège principal de
l'associé unique, le nombre de Parts Sociales détenues par cet associé, tout transfert de Parts Sociales, la date de la
notification ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes sûretés
grevant les Parts Sociales.

7.2 L'associé unique doit notifier son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de Parts Sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des Parts Sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des Parts Sociales. Des certificats des enregistrements dans le registre des associés seront émis et signés
par le président du conseil de gérance ou par deux (2) gérants non-résidents du Royaume-Uni, selon le cas, sur requête
et aux frais de l'associé.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour toutes les Parts Sociales. Dans l'hypothèse où les Parts Sociales

seraient détenues par plus d'un associé, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés aux Parts
Sociales jusqu'au transfert des Parts Sociales en question.

8.3 L'associé unique ne peut à aucun moment céder les Parts Sociales qu'il détient, à moins que cette cession ne porte

sur 100% des Parts Sociales. Si l'associé unique procède à un transfert partiel prohibé selon la phrase précédente, un tel
transfert ou une telle cession prohibé(e) doit être considérée comme nul(le) et non avenu(e). La Société ne peut en aucun
cas enregistrer un tel transfert ou une telle cession prohibé(e) ou considérer le cessionnaire en question comme le
propriétaire des Parts Sociales ainsi transférées ou cédées.

77740

U X E M B O U R G

8.4 Toute cession de Parts Sociales doit être documentée par un contrat de cession écrit, sous seing privé ou sous

forme authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à
la Société ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout membre du conseil de gérance peut
enregistrer la cession dans le registre des Parts Sociales.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des Parts Sociales toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les
consentements du cédant et du cessionnaire.

C. Décisions de l'associé unique

Art. 9. Pouvoirs de l'associé unique.
9.1 L'associé unique exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés. Dans ce cas et lorsque le terme

«associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts ou dans la Loi de 1915, toute référence à
«l'assemblée générale des associés» dans les présents statuts ou dans la Loi de 1915 devra être considérée comme une
référence à «l'associé unique».

9.2 L'associé unique est investi des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les présents statuts.

Les dispositions des présents statuts et de la Loi de 1915 concernant les assemblées générales s'appliqueront aux décisions
prises par l'associé unique par voie de résolutions écrites.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale.
10.1 L'assemblée générale peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par le réviseur d'entreprises

agréé, le cas échéant, ou par l'associé unique pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 L'assemblée générale annuelle doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des

comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si l'associé unique est présent ou représenté à une assemblée générale et s'il déclare avoir été dûment informé

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale, composé d'un président, d'un secrétaire

et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale, sans qu'il soit nécessaire que l'un d'entre eux soit
l'associé unique ou qu'ils soient membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que
l'assemblée soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec les règles relatives à la
convocation, aux exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation.

11.2 Une liste de présence signée par l'associé unique ou son représentant doit être tenue à toute assemblée générale.
11.3 L'associé unique peut agir à toute assemblée générale en désignant une autre personne, comme son mandataire,

par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de
communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver.

11.4 La participation à une assemblée générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant l'identification de l'associé unique et permettant que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est réputée être
une participation en personne..

Art. 12. Procès-verbaux des assemblées générales.
12.1 Le bureau de toute assemblée générale rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par les membres

du bureau de l'assemblée ainsi que par l'associé unique s'il en fait la demande.

12.2 De même, l'associé unique rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
12.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été enregistrée dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance ou par deux (2) gérants
non-résidents du Royaume-Uni, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux (2) gérants non-résidents du Royaume-

Uni, sans jamais excéder un maximum de quatre gérants, associés ou non. Le conseil de gérance doit à tout moment être
composé d'une majorité de gérants non-résidents du Royaume-Uni.

13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaire ou utile à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la Loi de 1915 ou les présents statuts réservent à
l'associé unique.

77741

U X E M B O U R G

13.3 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion,

peut être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou
conjointement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une
décision du conseil de gérance.

13.4 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toutes

personnes agissant seules ou conjointement comme mandataires de la Société.

Art. 14. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, sans que celui-ci ne soit obligatoirement associé ou membre du
conseil de gérance. Dans le cas où le conseil de gérance décide d'élire un président ou un secrétaire, ledit président ou
secrétaire ne peut être un résident du Royaume-Uni.

Art. 15. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
15.1 Les gérants seront élus par l'associé unique, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur mandat.
15.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'associé unique.
15.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 16. Convocation des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa. Les réunions du conseil de gérance ne peuvent en aucun cas être
tenues au Royaume-Uni ou en Nouvelle-Zélande.

16.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité d'une telle convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de résolutions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut élire un autre gérant provisoirement comme président temporaire.

17.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins deux gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance, à condition que la majorité des gérants présents à une telle réunion ne soient
résidents ni du Royaume-Uni ni de la Nouvelle-Zélande, auquel cas le quorum sera réputé ne pas être atteint.

17.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

17.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Tout gérant, autre qu'un gérant résident au Royaume-Uni ou en
Nouvelle-Zélande, peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

17.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et permettant que toutes les personnes par-
ticipant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de commu-
nication susvisés est réputée être tenue au siège social de la Société.

17.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et s'étant régulièrement tenue. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des exemplaires
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, l'ensemble des exemplaires signés séparément par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prou-
vant l'adoption des résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

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U X E M B O U R G

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

18.2 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux (2) gérants non-résidents du Royaume-Uni ou par
toute personne non-résidente du Royaume-Uni dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 19. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux (2) gérants non-résidents du Royaume-Uni ou par la signature de toute personne non-
résidente du Royaume-Uni dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance. La Société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers par la signature de tout mandataire(s) auquel le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura
été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises agréé. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères

disposés dans le premier paragraphe de l'Article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des
sociétés et sur la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'Article 36 de
cette même loi, ses opérations seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres
de l'Institut des réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'associé unique, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes intérimaires

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Bénéfices.
22.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale de

la Société. Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la
Société atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

22.2 Les sommes allouées à la Société par l'associé unique peuvent également être affectées à la réserve légale, si

l'associé unique accepte cette affectation.

22.3 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'associé unique décidera

de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à la Loi de 1915 et aux
présents statuts.

Art. 23. Dividendes intérimaires- Prime d'Emission aux Parts Sociales A - Droit aux dividendes.
23.1 Le conseil de gérance ou l'associé unique pourra procéder à la distribution de dividendes intérimaires au détenteur

de Parts Sociales A exclusivement, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant que suffi-
samment de fonds sont disponibles, (ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faits depuis
la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmenté de tous les bénéfices
reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, réduit des pertes reportées et toutes les sommes qui
doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) le ou les réviseur
(s) d'entreprises agréé(s), le cas échéant, a/ont considéré dans son/leur rapport au conseil de gérance, que les deux (2)
premières conditions ont été satisfaites.

23.2 La Prime d'Emission aux Parts Sociales A, le cas échéant, est librement distribuable au détenteur de Parts Sociales

A par une résolution de l'associé unique ou du / des gérant(s), sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des
présents statuts.

23.3 Les Parts Sociales A confèrent à leur détenteur un droit aux dividendes.
23.4 Les Parts Sociales B ne confèrent à leur détenteur aucun droit aux dividendes, quelle que soit leur forme.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'associé unique qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera les pouvoirs et
émoluments du/des liquidateurs.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation des avoirs et de l'apurement du passif sera distribué en priorité au détenteur

des Parts Sociales B à concurrence de leur valeur nominale, après quoi tous les autres montants seront distribués au
détenteur des Parts Sociales A.

24.3 Le détenteur des Parts Sociales B n'a aucun droit ou titre à percevoir un boni de liquidation qui excéderait la

valeur nominale de chacune des Parts Sociales.

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U X E M B O U R G

H. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de
1915.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le

trente-et-un décembre 2013.

2) Les dividendes intérimaires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et Paiement

Toutes les Parts Sociales sont souscrites comme suit:
Capula ESS Lux 1 S.à r.l., susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour une souscription à pour

une souscription à:

- mille cent trente-six (1.136) Parts Sociales A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune; et à
- onze mille trois cent soixante-quatre (11.364) Parts Sociales B ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Résolutions de l'associe unique de la société

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement adopté les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance est fixé à deux (2).
2. Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Claude Marcel Norbert Crauser, né à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), le 22 avril 1981, ayant sa

résidence professionnelle à 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; et

- M. Cornelius Martin Bechtel, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, ayant sa résidence professionnelle à 5,

avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. BEN HARIRA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mai 2013. LAC/2013 /20520. Reçu soixante quinze euros € 75,-

Le Receveur (signé): THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066791/616.
(130082840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Capicork S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.849.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066786/9.
(130082627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Carmeuse Middle-East and Asia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 165.367.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Carmeuse Middle-East and Asia S.A., tenue le 28 mars 2013

Il a été décidé ce qui suit:
- de porter le nombre des membres du Conseil d'Administration de la Société de quatre à cinq.
- de nommer Madame Nathalie Schubert, (ajouté sur l'extrait) domiciliée 23 rue Morimont, B-1300 Wavre (Belgique)

en qualité d'Administrateur avec effet rétroactif au 1

janvier 2013. Son mandat expirera lors de la tenue de l'assemblée

générale annuelle de l'année 2015.

Le Conseil d'Administration de la Société est désormais composé comme suit:
Messieurs Rodolphe Collinet, Yves Willems, Yves Schoonejans, Rainer Regenberg et Madame Nathalie Schubert.

Pour extrait certifié conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013066793/18.
(130082900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Capula ESS Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 177.365.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of May.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Capula European Special Situations Fund L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships, represented by its general partner, Capula Eu-
ropean Special Situations Fund (GP) L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands,
registered with the Registrar ofExempted Limited Partnerships, represented by its general partner, Capula European
Special Situations Fund (GP) Limited, a limited company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with
the Registrar of Companies,

duly represented by Ms. Feirouz Ben Harira, Maître en droit, having her professional address in Luxembourg-City,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 26 avril 2013 in Potsdam.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. The name of the company is "Capula ESS Lux 1 S.à r.l." (the "Company"). The Company is a société à

responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10,
1915, on commercial companies, as amended (the "1915 Law"), and these articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way ofsubscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control ofsuch portfolio.

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U X E M B O U R G

3.2 The Company may further:
- acquire on the secondary market corporate loans, trade claims, liquidation claims as well as enter into synthetic

positions and other similar transactions that will entail exposure by the Company to these types of claims;

- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- borrow in any form, except by way of public offer. It may issue to the sole shareholder securities or debt instruments,

including bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the
terms and conditions of the law; and

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad.

3.4 The Company may carry out any commercial, industrial, operational or financial operation it deems conducive or

incidental to fulfil its purpose.

3.5 The Company shall not qualify as an "alternative investment fund" as such term is defined in the Directive 2011/61/

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shares - Ownership and Transfer of shares

A Shares"); and

- eleven thousand three hundred sixty-four (11,364) class B shares, having a par value of one euro (EUR 1) each (the

"Class B Shares", and together with the Class A Shares, the "Shares").

5.2 Under the terms and conditions provided by 1915 Law, the Company's share capital may be increased or reduced

by a resolution of the sole shareholder, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 All amounts paid into the Company by the sole shareholder for contributions made to the equity of the Company

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into two (2) classes of shares, namely the Class A Shares and the Class B

Shares, each of them having the same par value.

6.2 The Shares may at all times only be held by a sole shareholder and any holding of Shares by more than one

shareholder shall be prohibited and any transfer or acquisition of part of the Shares shall always be void.

6.3 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder shall

not cause the Company's dissolution.

6.4 The Company may repurchase or redeem its own Shares under the condition that the repurchased or redeemed

Shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.5 The Company's Shares are in registered form.

77746

U X E M B O U R G

Art. 7. Register of Shares.
7.1 A register of Shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by the

sole shareholder. This register of Shares will in particular contain the name, residence or registered or principal office of
the sole shareholder, the number of Shares held by such shareholder, any transfer of Shares, the date of notification to
or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights
granted on Shares.

7.2 The sole shareholder shall notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of the shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of Shares may be established through the recording of a shareholder in the register of Shares.

Certificates of the recordings in the register of shares will be issued and signed by the chairman of the board of managers
or by any two (2) non-UK resident managers, as the case may be, upon request and at the expense of the shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder for all the Shares. In case the Shares are owned by more than one

shareholder, the Company is entitled to suspend the exercise of all rights attached to the Shares until the relevant transfers
of Shares have been unwound.

8.3 The sole shareholder may not at any time transfer Shares held by it to any person unless such transfer is a transfer

8.4 Any transfer of Shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of Shares any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. Shareholder's resolutions

Art. 9. Powers of the sole shareholder.
9.1 The sole shareholder shall exercise the powers of the general meeting of shareholders. In such case and to the

extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned in these articles of association or in
the 1915 Law, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association or in the 1915
Law is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.2 The sole shareholder is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles of association.

To the extent applicable, the provisions of these articles of association and the 1915 Law regarding general meetings shall
apply with respect to such vote by sole shareholder resolutions expressed in writing.

Art. 10. Convening general meetings.
10.1 The general meeting of the Company may at any time be convened by the board of managers, by the independent

auditor(s), if any, or by the sole shareholder to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 The annual general meeting must be convened within a period of six (6) months from closing the Company's

accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting must contain the agenda of the meeting, the place, date and time

of the meeting, and such notice is to be sent to the sole shareholder by registered letter at least eight (8) days prior to
the date scheduled for the meeting.

10.4 If the sole shareholder is present or represented at a general meeting and if it states that it has been informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting, composed of a chairman, a secretary and a

scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting and who need neither be the sole shareholder, nor
members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance
with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote
tallying and representation.

by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of
such appointment being sufficient proof thereof.

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11.4 Participation in a general meeting by conference-call, video-conference or by any other means of communication

Art. 12. Minutes of general meetings.
12.1 The board of any general meeting shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the members of the

board of the meeting as well as by the sole shareholder if the latter requests to do so.

D. Management

Art. 13. Powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by a board of managers composed of at least two (2) non-UK resident managers

and at any time no more than four (4) managers who need not be shareholders. The majority of managers shall, at all
times, be non-UK residents.

13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by the 1915 Law or by these articles of association to the
sole shareholder.

13.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

13.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 14. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

successive terms.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph. Meetings of the board of managers shall never take place
in the United Kingdom or New Zealand.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

17.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least two managers are present or represented at a

17.3 Vote

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Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.

17.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

17.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

17.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

Art. 18. Minutes of meetings of the board of managers.
18.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

18.2 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

Art. 19. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

E. Supervision

Art. 20. Independent auditor(s). If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first

paragraph of article 35 of the law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies' Register and the accounting
and annual accounts of undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, its operations shall
be supervised by one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entre-
prises, to be appointed by the sole shareholder, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 21 Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 22. Profits.
22.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's legal reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

22.2 Sums contributed to the Company by the sole shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the sole

shareholder agrees with such allocation.

22.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the sole

shareholder will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance with the
1915 Law and these articles of association.

Art. 23. Interim dividends - Class A Share Premium - Dividend rights.
23.1 The board of managers or the sole shareholder may proceed to the payment of interim dividends exclusively to

the holder of Class A Shares, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient
funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial
year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements
of the law or of these articles of association and (iii) the Company's independent auditor(s), if any, has/have stated in his/
her/their report to the board of managers that the first two (2) conditions have been satisfied.

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23.2 The Class A Share Premium, if any, may be freely distributed to the holder of the Class A Shares by a resolution

of the sole shareholder or of the manager(s), subject to any provisions of the 1915 Law and these articles of association.

23.3 Class A Shares shall confer to their holder the right to a dividend.
23.4 Class B Shares do not confer to their holder any right or title to any kind of dividend.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

individuals or legal entities, appointed by the sole shareholder resolving on the Company's dissolution which shall deter-
mine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed first

to the holder of the Class B Shares up to their par value, after which all other amounts shall be distributed exclusively to
the holder of the Class A Shares.

24.3 The holder of the Class B Shares shall not have any rights or title to payment out of the liquidation proceeds in

excess of the par value of each Share.

H. Governing law

Art. 25 Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
1915 Law.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on thirty-

first December 2013.

2) Interim dividends distributions may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The subscriber has subscribed the Shares to be issued as follows:
Capula European Special Situations Fund L.P., aforementioned, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

in subscription for:

- one thousand one hundred thirty-six (1,136) Class A Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each; and
- eleven thousand three hundred sixty-four (11,364) Class B Shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.
Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) paid for twelve thousand five hundred (12,500) Shares.
All the Shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR
1.500).

Resolutions of the sole shareholder of the company

The incorporating shareholder, representing the Company's entire share capital, has immediately taken the following

resolutions:

his professional address at 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg; and

- Mr. Cornelius Martin Bechtel, born in Emmerich (Germany), on 11 March 1968, having his professional address at

5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

3. The address of the Company's registered office is 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deux mai.
Par-devant la soussignée Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

Capula European Special Situations Fund L.P., un exempted limited partnership, constitué et existant sous les lois des

Iles Caïman, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïman, immatriculé
auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships, représenté par son gérant commandité, Capula European Special
Situations (GP) L.P, un exempted limited partnership, constitué et existant sous les lois des Iles Caïman, ayant son siège
social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar of Exempted
Limited Partnerships,

représenté par son gérant commandité, Capula European Special Situations Fund (GP) Limited, une société à respon-

sabilité limitée (limited company), constituée et existant sous les lois des Iles Caïman, ayant son siège social à PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïman, immatriculé auprès du Registrar ofExempted Limited Part-
nerships,

dûment représenté par Madame Feirouz Ben Harira, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 26 avril 2013 à Potsdam.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis le notaire soussigné de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. La dénomination sociale de la société est «Capula ESS Lux 1 S.à r.l.» (la «Société»). La Société est