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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1618

6 juillet 2013

SOMMAIRE

Arianne Treasury Management S.à r.l. . . .

77664

Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

77661

Digitech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77636

Edelveys Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77655

Financière Jougan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77632

HIMATOMI Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77640

Joval Charpentier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77640

Kids Play Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77643

Luvata S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77628

Molay Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77628

Nexxon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77650

Penfret (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77618

Petercam (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .

77618

PHI Architectes s.a. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77618

Pink Capital International . . . . . . . . . . . . . . .

77618

Place Delar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77619

Plastiques & Eaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77619

Plessis S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77618

Polari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77619

Power Jet Aviation Services s.à r.l. . . . . . . .

77619

PPM Lux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77620

QSAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77620

QTO International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77620

Quattro Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

77621

Raczart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77622

Rainier Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77620

Ratanja S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77622

RBCO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77622

Recylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77620

Recylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77621

Représentations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77623

Resolution III Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77621

RESOLUTION London W1 S.à r.l. . . . . . . .

77623

Resolution Lux Athens S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77621

Resolution Real Estate Fund IV Property

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77623

Resultance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77624

Rhapsody Investments (Europe) S.A. . . . .

77623

Robinia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77624

Rocky Pine, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77622

Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H. . . . . . . .

77624

Royal Mead S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77622

R.P. Constructions Rainer Parmentier Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77621

Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77625

Scaramouche.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

77623

S.C. Meyers & Krack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77663

Scofield Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77625

Scofield Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

77625

Sealed Air Luxembourg (II) S.à r.l. . . . . . .

77625

SEB SICAV 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77626

Shiplux II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77619

Shiplux V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77626

Sirius Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77626

Sol Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77627

Solix Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77645

Sudstroum S.à r.l. & Co S.e.c.s. . . . . . . . . . .

77625

Tesla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77627

The Turquoise II Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77627

Tishman Speyer French Venture I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77626

TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

77624

Tonnant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77624

TrackTeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77635

Travel Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77664

Worldcollectionsdb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

77650

77617

U X E M B O U R G

Penfret (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.325.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013064067/10.
(130078671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Petercam (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 1A, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 22.418.

Sandra Lucente
Secrétariat Général

Référence de publication: 2013064069/11.
(130079238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

PHI Architectes s.a., Société Anonyme.

Siège social: L-4698 Lasauvage, 88, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 162.925.

Windhof, le 17/05/2013.

Référence de publication: 2013064071/10.
(130079004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Pink Capital International, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 169.052.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013064072/10.
(130078433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Plessis S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 21.595.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013064075/13.
(130078806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

77618

U X E M B O U R G

Place Delar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.420.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064073/9.
(130078979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Plastiques & Eaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 140.114.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013064074/10.
(130078497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Polari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.

R.C.S. Luxembourg B 158.774.

Les comptes annuels au 31 DECEMDRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064076/9.
(130078789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Power Jet Aviation Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Luxembourg, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 161.427.

Pour Power Jet Aviation services S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013064077/11.
(130079112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Shiplux II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.970.

Extrait Des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2013

M. Michel Jadot et M. Jozef Adriaens sont renommés administrateurs.
M. Kristof Wuytack, Ingénieur industriel, demeurant 77, rue de Merl L-2146 Luxembourg est nommé administrateur.
BDO AUDIT S.A., reviseur d'entreprises agréé est renommé réviseur aux comptes.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Jozef Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013064145/15.
(130078681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

77619

U X E M B O U R G

PPM Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 161.353.

Il résulte d'une décision des associés en date du 15 mai 2013 que le siège social est transféré avec effet immédiat de

L-1331 Luxembourg, 37, Boulevard Grande Duchesse Charlotte à L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013064078/13.
(130078644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

QSAM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.790.

Pour QSAM (en liquidation)
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molino / Guillaume André
Director / Director

Référence de publication: 2013064080/13.
(130079094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

QTO International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 161.254.

Signature.

Référence de publication: 2013064081/10.
(130078839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Rainier Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.

R.C.S. Luxembourg B 143.653.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064091/9.
(130078843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Recylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 25.934.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064096/9.
(130078427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

77620

U X E M B O U R G

Quattro Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.329.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013064082/10.
(130078463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

R.P. Constructions Rainer Parmentier Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.599.

La Gérance

Référence de publication: 2013064083/10.
(130079059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Resolution III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.916.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 16 mai 2013

1. Les démissions de Messieurs Gerard Van Hunen et la société Lux Business Management S.à r.l. en tant que gérants

de la société sont acceptées avec effet au 30 Avril 2013.

2. Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée avec effet au 16 Mai 2013:
- Mademoiselle Séverine Desnos, avec adresse professionnelle au 15-17 Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013064084/14.
(130079137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Resolution Lux Athens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 130.917.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 mai 2013

Le siège social de la société est transféré du 40 Avenue Monterey, L - 2163 Luxembourg au 15 - 17 Avenue Gaston

Diderich, L - 1420 Luxembourg avec effet au 2 Mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064085/11.
(130078613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Recylux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 39, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 25.934.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064097/9.
(130078428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

77621

U X E M B O U R G

Rocky Pine, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 167.202.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013064087/11.
(130078913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Raczart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 136.925.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013064089/10.
(130078453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Ratanja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.332.

Signature.

Référence de publication: 2013064092/10.
(130078840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

RBCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6975 Rameldange, 25, Am Bounert.

R.C.S. Luxembourg B 140.803.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg

Référence de publication: 2013064093/10.
(130078441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Royal Mead S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.961.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013064110/13.
(130078860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

77622

U X E M B O U R G

Représentations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 57.784.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064100/9.
(130079070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Scaramouche.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.341.

Luxembourg, le 17/05/2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013064116/12.
(130079188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

RESOLUTION London W1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.566.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 mai 2013

Le siège social de la société est transféré du 40 Avenue Monterey, L - 2163 Luxembourg au 15 - 17 Avenue Gaston

Diderich, L - 1420 Luxembourg avec effet au 2 Mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064102/11.
(130078612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Resolution Real Estate Fund IV Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 170.480.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 mai 2013

Le siège social de la société est transféré du 40 Avenue Monterey, L - 2163 Luxembourg au 15 - 17 Avenue Gaston

Diderich, L - 1420 Luxembourg avec effet au 2 Mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064103/11.
(130078614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Rhapsody Investments (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.202.

EXTRAIT

Le commissaire au compte Fin-Contrôle S.A., 12F, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, démissionne de son

mandat avec effet au 15 mai 2013.

Fait à Luxembourg, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013064106/11.
(130078877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

77623

U X E M B O U R G

Resultance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 86.003.

Pour RESULTANCE S.A.

Référence de publication: 2013064105/10.
(130078563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Robinia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 47.579.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064107/9.
(130078630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Rolux Rose Luxembourg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 85.178.

Die Bilanz zum 31 Dezember 2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2013064108/10.
(130078580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Tonnant S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 160.310.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 mai 2013

Le siège social de la société est transféré du 40 Avenue Monterey, L - 2163 Luxembourg au 15 - 17 Avenue Gaston

Diderich, L - 1420 Luxembourg avec effet au 2 Mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064185/11.
(130078619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.872.

Pour extrait conforme
TMCZ Holdco II (Lux) S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2013064204/14.
(130079242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

77624

U X E M B O U R G

Santé S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 94.911.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013064115/11.
(130078864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Scofield Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.000.

Rectificatif de la première version de la publication enregistrée sous référence L110005628.04 déposé le 11/01/2011

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2013064117/11.
(130079125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Scofield Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.000.

Rectificatif de la première version de la publication enregistrée sous référence L120050393 déposé le 28/03/2012

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2013064118/11.
(130079126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Sealed Air Luxembourg (II) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.852.400,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 89.319.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013064119/10.
(130078543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Sudstroum S.à r.l. & Co S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 12, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 130.294.

Ady Emering
Administrateur

Référence de publication: 2013064175/11.
(130078704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

77625

U X E M B O U R G

SEB SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 35.166.

Le rapport annuel au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013064142/10.
(130078533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Shiplux V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.973.

Extrait Des Résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2013

M. Michel JADOT et M. Jozef ADRIAENS sont renommés administrateurs.
M. Kristof Wuytack, Ingénieur industriel, demeurant 77, rue de Merl L-2146 Luxembourg, est nommé administrateur.
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société BDO AUDIT S.A.
Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Michel Jadot / Jozef Adriaens
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013064146/15.
(130078680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Sirius Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 161.744.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale du 14 mai 2013

Le mandat du commissaire aux comptes JENVILLE S.A. , société de droit panaméen, avec siège social à Mossfon Building,

Floor, East 54

Street, Panama-City, Panama a été renouvelé pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire à tenir en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013064155/13.
(130078941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Tishman Speyer French Venture I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.003.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 134.594.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mai 2013.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013064183/16.
(130078418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

77626

U X E M B O U R G

Sol Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.382.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 Avril 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013064169/14.
(130078786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

The Turquoise II Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 135.452.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 26 avril 2013 a adopté les résolutions sui-

vantes:

1. L'assemblée a noté la démission de:
- Monsieur Mathieu Vassié (demeurant en France, 17 Cours Valmy, 92987 Paris) avec effet au 29 juin 2012,
- Monsieur Lionel Paquin (demeurant en France, 17 Cours Valmy, 92987 Paris) avec effet au 16 novembre 2012.
1. L'assemblée a élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014:
- Monsieur Jean-Marc Stenger (demeurant en France, 17 Cours Valmy, 92987 Paris),
- Monsieur Olivier Germain (demeurant en France, 17 Cours Valmy, 92987 Paris).
2. L'assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014:
- Monsieur Alexandre Labbe (demeurant en France, 17 Cours Valmy, 92987 Paris),
- Monsieur Benoni Dufour (demeurant au Luxembourg, 15 Op der Sank, L-5713 Aspelt),
- Monsieur Lionel Erdely (demeurant aux Etats-Unis d'Amérique, 1251 Avenue of the Americas, New York, NY-10020),
- Monsieur Lior Segev (demeurant aux Etats-Unis d'Amérique, 1251 Avenue of the Americas, New York, NY-10020).
3. L'assemblée a ré-élu Deloitte Audit, Société à Responsibilité Limitée, dont le siège social se situe a Luxembourg,

560 Rue de Neudorf L-2220, à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée
générale ordinaire de 2014.

Pour THE TURQUOISE II FUNDS
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013064180/27.
(130078707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Tesla, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8362 Grass, 6, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 176.763.

Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du 08 mai 2013:
- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l'adresse suivante: 6, rue des Champs, L-8362 Grass.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Wagner
Gérant

Référence de publication: 2013064202/13.
(130078936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

77627

U X E M B O U R G

Luvata S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.672.

Par résolutions signées en date du 15 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean Le Creurer, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, au mandat

de gérant de classe B, avec effect au 15 mai 2013 et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission d'Andrew Bennett, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier,

Jersey, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 15 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013063955/15.
(130078901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Molay Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 157.932.

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE HUIT MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de MOLAY Capital S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157932 (la Société). La Société a été
constituée le 30 décembre 2010, en vertu d'un acte dressé par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à
Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°546 du 23 mars 2011. Les statuts n'ont pas été
modifiés jusqu'à ce jour.

L'Assemblée est présidée par Madame Valérie WESQUY, employée, résidant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée, Monsieur Giacomo PESSANO, employé, demeurant profes-

sionnellement à L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen (le Secrétaire).

L'Assemblée choisit comme scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur) Madame Valérie WESQUY prénommée.
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le Bureau.
Les Actionnaires représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués dans une liste

de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par le représentant des Actionnaires, les membres
du Bureau et le notaire instrumentaire.

Les procurations des Actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentaire, resteront elles aussi annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès
des autorités compétentes.

Les Actionnaires déclarent qu'ils ont bien été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée et décident de renoncer aux

formalités de convocation.

Le Bureau ainsi constitué, le Président constate et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
I. il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social émis et souscrit de

la Société à savoir EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 310 actions (trois cent dix) actions ordinaires,
d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, lesquelles sont dûment représentées à la présente Assemblée
qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les tous points figurant à l'ordre du jour.

II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) décision de modifier l'objet social par insertion, avant l'actuel dernier alinéa de l'article 3 des statuts, du paragraphe

suivant: «Conformément à la loi relative à la Titrisation du 22 mars 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou
plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant
chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société»

(2) modification subséquente de l'article 3 des Statuts afin d'y refléter la décision adoptée au point 1. ci-dessus.
(3) insertion d'un nouvel article dans les statuts de la société qui portera le numéro 15, qui sera relatif aux comparti-

ments dont question et qui aura la teneur suivante:

77628

U X E M B O U R G

V bis. - Compartiments

Art. 15. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres, par la nature

des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres caractéristiques.
Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments ainsi que leur objet
respectif sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société est réputé accepter
sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts du fait même de
la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance, des obligations, des
certificats, des warrants, des parts bénéficiaires, des actions ordinaires et / ou préférentielles et tout autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme
suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Le Conseil vérifiera, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des compartiments.
Le Conseil doit établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le but de

déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et des
conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le Conseil pourra déterminer discrétionnairement les critères
selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le Conseil aura le droit de changer à tout
moment ces critères.

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et / ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

(4) modification de l'article 17 des statuts.
(5) modification subséquente des statuts par renumérotation des articles numérotés initialement 15 à 21 en 16 à 22

afin d'y refléter la décision adoptée au point 3. ci-dessus.

(6) ratification de l'ouverture des compartiments ayant eu lieu depuis la constitution de la société.
(7) divers.
III. après que le président ait lu l'ordre du jour de la présente assemblée, que les actionnaires aient confirmé avoir été

valablement convoqués et informés de la teneur de l'ordre du jour, après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions
suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'objet social par insertion avant l'actuel dernier alinéa de l'article 3 des statuts, du

paragraphe suivant:

«Conformément à la loi relative à la Titrisation du 22 mars 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs

compartiments (représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à
une partie distincte du patrimoine de la Société».

77629

U X E M B O U R G

Seconde résolution

L'Assemblée décide de modifier en conséquence l'article 3 des Statuts afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de telle

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

" Art. 3. La Société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toutes transactions permises par la loi du 22

mars 2004 relative à la titrisation, incluant, entre autres, l'acquisition et la prise en charge, par tout moyen, directement
ou par l'intermédiaire d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens, créances ou dettes de tiers ou
inhérents à tout ou parties des activités réalisées par des tiers et l'émission de valeurs mobilières dont la valeur ou le
rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La Société peut en particulier (sans limiter l'objet de la Société, mais sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation):

- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs (notamment, et sans que

cette énumération ne soit exhaustive, des obligations liées à des fonds), détenir et disposer de toute manière de tous
actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation;

- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette (notamment, et sans que cette énumé-

ration ne soit exhaustive, des Genussscheine, ci-après nommés «Valeurs Mobilières»), afin d'exercer son activité dans les
limites de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération.
Conformément à la loi relative à la Titrisation du 22 mars 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs

compartiments (représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à
une partie distincte du patrimoine de la Société.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction, qui se rapporte, directement ou indirectement à son

objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et de toute activité d'investissement (collective d'épargne) sujet à
l'autorisation et la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) et peut s'engager dans tout
acte ou activité licites et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à
la titrisation qui sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous
réserve que cela ne porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social.»

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'insérer dans les statuts de la société, un nouvel article qui portera le numéro 15 et formant à

lui seul un nouveau titre, qui sera relatif aux dits compartiments, ayant la teneur suivante:

V bis. - Compartiments

Art. 15. Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres, par la nature

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme
suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement

77630

U X E M B O U R G

ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le Conseil n'en décide autrement.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le Conseil (ou son délégué) est chargé de la

liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'actuel article 17 des statuts et décide de lui donner la teneur suivante:

" Art. 17. La Société peut être dissoute et mise en liquidation à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts. La Société ne pourra toutefois être dissoute et
liquidée avant que tous les Compartiments de la Société ou que tous Instruments émis dans lesdits Compartiments n'aient
été dissout et liquidés.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. Sans pré-
judice aucun aux dispositions relatives aux Compartiments, et sous réserve de l'autorisation des actionnaires accordée
lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, chaque
Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être rachetées par une décision du
Conseil d'Administration de la Société.»

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de procéder à la renumérotation des articles suite à l'insertion d'un nouvel article 15.
Ainsi, les anciens articles 15 à 21 des statuts deviennent les articles 16 à 22.

Sixième résolution

L'Assemblée confirme que des compartiments ont été créés dans la présente société et cela dès le jour de la consti-

tution de la société. L'Assemblée décide, pour autant que de besoin, de ratifier cette situation et l'ouverture de ces
compartiments dès le jour de la constitution de la société.

L'Assemblée donne mandat au conseil d'administration de la société pour procéder à toutes les démarches nécessaires

et utiles pour les besoins de cette ratification.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.250.-.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure, ils ont signé ensemble

avec le notaire le présent acte.

Signé: V. WESQUY, G. PESSANO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 10 mai 2013. Relation: RED/2013/739. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé) T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

77631

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 17 mai 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013063989/208.
(130078819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Financière Jougan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.237.

STATUTS

L'an deux mille treize, le deux mai,
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A Comparu:

La société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE ECCA». ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard

Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 131.089,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 avril 2013.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «FINANCIERE JOUGAN S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative
auxdites participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.

77632

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

Dispositions Transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «FIDUCIAIRE ECCA», préqualifiée.
Ces actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille

euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

Décisions de l'Actionnaire Unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
La société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE ECCA», préqualifiée.

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Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II est nommé représentant permanent de la prédite société
«FIDUCIAIRE ECCA».

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ADVISORY & CONSULTING», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg 11A

Boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 160.540.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2018.

4) Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.

Dont Acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 10 mai 2013. Relation: CAP/2013/1617. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur

(signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 15 mai 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013064315/173.
(130078648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

TrackTeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8391 Nospelt, 9, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 174.017.

L'an deux mille treize, le deux mai.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «TrackTeo S.A.»., établie et ayant son

siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 174.017;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 21 décembre 2012,
publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 401, en date du 19.2.2013.
La séance est ouverte à 8,30 heures sous la présidence de Monsieur Yves WALLERS, expert-comptable, demeurant

professionnellement à Ettelbruck;

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

II.- Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu

connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société d'Ettelbruck, vers L-8391 Nospelt, 9, Grand'rue

et modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

« Art. 3. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Kehlen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Yves WALLERS, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 3 mai 2013. Relation: DIE/2013/5776. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013064186/46.
(130078992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Digitech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.003.

L'an deux mille treize, le treize mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Digitech S.A.", (ci-après la

"Société"), ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1

, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 102.003, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse
LENTZ, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 juillet 2004, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1001 du 7 octobre 2004. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

3. Nominations statutaires.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer l'adresse du siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les

dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme unipersonnelle:

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U X E M B O U R G

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "Digitech S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,

liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois d'avril à 10.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

77638

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Troisième résolution

L'assemblée générale:

77639

U X E M B O U R G

- constate que les mandats des administrateurs Eric FAYS et Jean CORNET, sont venus à échéance.
- confirme à la fonction d'administrateur Madame Kahrien LERBS, employée privée, née à Arlon, (Belgique), le 26 juillet

1969, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon, laquelle a tous pouvoirs d'engager la société
par sa seule signature.

- nomme la fonction d'administrateur:
(i) Madame Aurélie GERARD, employée privé, né à Bruxelles, (Belgique), le 16 novembre 1985, demeurant profes-

sionnellement à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon, et

(ii) Madame Isabelle SCHAEFER, employée privé, née à Thionville, (France), le 02 janvier 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-8008 Strassen, 130, Route d'Arlon

- confirme à la fonction de commissaire aux comptes:
"Fiduciaire Intercommunautaire S.à r.l.", société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8008 Strassen, 130,

Route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 67.480

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire qui se tiendra en 2018.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 750,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 mai 2013. Relation GRE/2013/2040. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société.

Junglinster, le 21 mai 2013.

Référence de publication: 2013064569/233.
(130080081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

HIMATOMI Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.880.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063896/9.
(130078984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Joval Charpentier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 177.268.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le dix mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Madame Sylvie CHARPENTIER, épouse de Monsieur Guiseppe BUCCI, dirigeante de société, demeurant à L-2633

Senningerberg, 51, route de Trêves.

2.- Monsieur Valentin YELKEN, dirigeant de société, demeurant à L-4222 Esch-sur-AIzette, 179, rue de Luxembourg,

Résidence Altena, étage n°2.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 8 mai 2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

77640

U X E M B O U R G

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente et la gestion d'immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de JOVAL CHARPENTIER S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Schouweiler.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

77641

U X E M B O U R G

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

Souscription libération du capital social

Les cent (100) ont été souscrites comme suit:

1.- Madame Sylvie CHARPENTIER, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Valentin YELKEN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Guiseppe BUCCI, dirigeant de société, né à Pomigliano d'Arco (Italie), le 14 mai 1956, demeurant à L-2633

Senningerberg, 51, route de Trèves.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-4995 Schouweiler, 57, rue de Bascharage.

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 mai 2013. Relation: ECH/2013/912. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

77642

U X E M B O U R G

Echternach, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013064747/123.
(130079675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Kids Play Business, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 177.270.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Bertrand COULOMB, gérant de sociétés, né le 12 octobre 1966 à Laxou (France), demeurant à F-57245

Chesny, 9, rue Port Sainte Marie;

2. LUDO & CIE, une société à responsabilité limitée de droit français, dont le siège social est situé à F-57245 Chesny,

9, rue Port Sainte Marie, enregistrée auprès de R.C.S. de Metz sous le numéro B 751 090 572, représentée par son gérant
unique Bertrand COULOMB, ci-avant nommé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "KIDS PLAY BUSINESS".

Art. 3. La société a pour objet le conseil et la formation dans les domaines des loisirs, des aires de jeux pour enfants,

des parcs d'attractions, des parcs à thèmes, de la restauration, du snacking, de l'organisation de fêtes et de séminaires,
de la vente et location de tous articles s'y rapportant ainsi que de toutes activités ludiques.

La société a encore pour objet la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant

ces activités.

Elle pourra encore créer, acquérir, mettre en location ou prendre en bail, installer, exploiter tout établissement, fond

de commerce, usine, atelier, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La société a également pour objet la participation directe ou indirecte dans toutes opérations ou entreprises com-

merciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

77643

U X E M B O U R G

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Souscription et paiement

Les statuts ayant été arrêtés, toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre de parts sociales

Montant souscrit et libéré en EUR

1. M. Bertrand COULOMB, prénommé . . . douze (12) parts sociales

mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)

2. LUDO & CIE, préqualifiée . . . . . . . . . . .

quatre-vingts (88) parts

sociales

onze mille euros (EUR 11.000,-)

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cent (100) parts sociales douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

77644

U X E M B O U R G

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent euros (EUR

1.100,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

Première résolution

Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Bertrand COULOMB, prénommé.
La société se trouver engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 90, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, la prédite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bertrand COULOMB, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2013. Relation GRE/2013/1780. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Référence de publication: 2013064756/120.
(130079818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Solix Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.239.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 173.548.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-ninth day of April.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

THERE APPEARED:

Mr. Denis Viet-Jacobsen, private individual, born in Taarnby, Denmark on January 31, 1965, residing at Badgers, Mark

Way, Godalming, GU7 2BB, United Kingdom, (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Charlotte Lahaije-Hultman, private employee, residing professionally at 15, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder appears in capacity as the sole shareholder of Solix Holding S.à.r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B 173548 (the "Company") in order to hold an extraordinary general meeting of the Company (the
"Meeting"). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on 10 December 2012, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 236 of 31 January 2013.
The articles of incorporation have been modified by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on 28 January 2013, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 875 of 2013.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Shareholder holds all the shares of the Company;
II. the Agenda of the Meeting is as follows:
1. Waive of convenience notice;

77645

U X E M B O U R G

2. The creation of two new classes of shares, namely classes C and D and determine the rights and obligations thereof

by amending the articles of association as set forth below;

3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 4,490,000 (Four Million Four Hundred and Ninety

Thousand Euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR 749,500 (Seven Hundred and Forty
Nine Thousand Five Hundred Euro) represented by 749,500 (Seven Hundred and Forty Nine Thousand Five Hundred)
shares with a nominal value of EUR 1 (One Euro), to an amount of EUR 5,239,500 (Five Million Two Hundred and Thirty
Nine Thousand Five Hundred Euro) by way of the creation and issuance of 3,485,000 (Three Million Four Hundred and
Eighty Five Thousand) Class C shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (One Euro) and 1,005,000 (One
Million Five Thousand) Class D shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (One Euro) (the "New Shares").

4. Subscription to and payment by the Shareholder of the share capital increase specified under item 3 above by way

of contribution in kind.

5. Subsequent amendment of the article 6 of the articles of association (the "Articles");
6. Miscellaneous.
The Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholder represented at the Meeting considering himself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which have been made available to him in advance of the Meeting.

Second resolution

The Shareholder resolves to create two new classes of shares, namely classes C and D.

Third resolution

The Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 4,490,000 (Four

Million Four Hundred and Ninety Thousand Euro), in order to bring the share capital from its present amount of EUR
749,500 (Seven Hundred and Forty Nine Thousand Five Hundred Euro) represented by 749,500 (Seven Hundred and
Forty Nine Thousand Five Hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (One Euro) each, to an amount of EUR
5,239,500 (Five Million Two Hundred and Thirty Nine Thousand Five Hundred Euro) by way of the creation and issuance
of 3,485,000 (Three Million Four Hundred and Eighty Five Thousand) Class C shares of the Company with a nominal
value of EUR 1(One Euro) each and 1,005,000 (One Million Five Thousand) Class D shares of the Company with a nominal
value of EUR 1 (One Euro) each (the "New Shares").

Fourth resolution

The Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment by means of contri-

bution by the Shareholder of the following assets (hereafter the "Contribution"):

371,962 shares in Eiva Holding A/S, a limited liability company registered with the Danish trade register under number

31271193, having its registered address at Teglbaekvej 8, 8361 Hasselager, Denmark ("Eiva Holding"), with a value of EUR
3,485,000 (Three Million Four Hundred and Eighty Five Thousand Euro) and;

500,004 shares in TG Partners III A/S, a limited liability company registered with the Danish trade register under

number 34610940, having its registered address at c/o Thylander & Company A/S, Store Strandstraede 19, 1255 Copen-
hagen K, Denmark ("TG Partners"), with a value of EUR 1,005,000 (One Million Five Thousand Euro), together referred
to as the "Assets"

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the Shareholder declares:
(i) to subscribe to the 3,485,000 (Three Million Four Hundred Eighty Five Thousand) new Class C shares and the

1,005,000 (One Million Five Thousand) new Class D shares representing the increase of the share capital of the Company;
and

(ii) to fully pay up such New Shares by way of the Contribution.
The Contribution is to be allocated as follows:
an amount of EUR 4,490,000 (Four Million Four Hundred Ninety Thousand) is to be allocated to the nominal share

capital account of the Company.

The valuation of the Contribution is evidenced and supported by the valuation certificate issued by the Shareholder

and approved by the Management of Eiva Holding A/S and TG Partners III A/S and by the Management of the Company.

The above Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

As a result of the above share capital increase and issuance of the New Shares, the Shareholder records that the

shareholding in the Company after the share capital increase is as follows:

77646

U X E M B O U R G

Denis Viet-Jacobsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 Class A shares

737,000 Class B shares

3,485,000 Class C shares
1,005,000 Class D shares

Fifth resolution

The Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at Five Million Two Hundred and Thirty Nine Thousand

Five Hundred Euro (EUR 5,239,500.-) represented by Five Million Two Hundred and Thirty Nine Thousand Five Hundred
(5,239,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, which are divided into;

- 12,500 (Twelve Thousand Five Hundred) Class A shares (the "Class A shares"), all subscribed and fully paid-up,
- 737,000 (Seven Hundred and Thirty Seven Thousand) Class B shares (the "Class B shares"), all subscribed and fully

paid-up,

- 3,485,000 (Three Million Four Hundred and Eighty Five Thousand) Class C shares (the "Class C shares"), all subscribed

and fully paid-up,

- 1,005,000 (One Million Five Thousand) Class D shares (the "Class D shares"), all subscribed and fully paid-up.
The Class A shares shall track the performance and returns of the Company's investment in the initial share capital of

EUR 12,500 (Twelve Thousand and Five Hundred Euro).

The Class B Shares shall track the performance and returns of the Company's investment in Gatehouse Holding A/S,

a limited liability company registered with the Danish trade register under number 12948700, having its registered address
at Lindholm Brygge 31, 9400 Norresundby, Denmark.

The Class C shares shall track the performance and returns of the Company's investment in Eiva Holding A/S, a limited

liability company registered with the Danish trade register under number 31271193, having its registered address at
Teglbaekvej 8, 8361 Hasselager, Denmark.

The Class D shares shall track the performance and returns of the Company's investment in TG Partners III A/S, a

limited liability company registered with the Danish trade register under number 34610940, having its registered address
at c/o Thylander & Company A/S, Store Strandstraede 19, 1255 Copenhagen K, Denmark.

The Company may redeem its own shares. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are
available as regards the excess purchase price. The shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by
unanimous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary
general meeting and will entail a reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

The Company may also create and issue tracker shares of new class to be defined. Any issue of a new class of shares

will have to be approved by the sole shareholder or by the majority of shareholders representing three quarters of the
share capital in accordance with article 21 of these Articles.

Class A, Class B, Class C and Class D shares and / or any new Class of shares to be created and issued shall collectively

and irrespective of their class be designated as the Shares and individually and irrespective of their class be designated as
a Share.

The holders of the Shares are together referred to as the Shareholders.
Each Share entitles its holder to one vote.
In addition to the corporate capital, there may be set up a share premium account, into which any premium paid on

any share shall be transferred. Any share premium paid in interest of the subscription of any specific Class of Shares upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific Class of Shares, to
be denominated by the corresponding letter.

Each share gives its holder a right over the assets and the profits of the Company, in proportion with the total of

shares representing the corporate capital subject to the provisions set out under article 24 of these Articles."

Sixth resolution

The Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company, in order to reflect the above changes

with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Vistra (Luxembourg) S.a r.l, to proceed
individually, on behalf of the Company with the registration of the above changes in the relevant registers of the Company.

Estimate - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 3,300.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

77647

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

Monsieur Denis Viet-Jacobsen, particulier, né à Taarnby, Danemark le 31 janvier 1965, demeurant à Badgers, Mark

Way, Godalming, GU7 2BB, Royaume-Uni, (l'«Associé»)

Ici représenté par Madame Charlotte Lahaije-Hultman, employée, avec résidence professionnelle au 15, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

L'Associé comparait en sa qualité d'associé unique de Solix Holding S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173548 (la «Société») pour tenir une assemblée générale
extraordinaire de la Société (r«Assemblée»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, le 10 décembre 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 236 du 31 janvier 2013. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 28 janvier 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
875 de 2013.

L'Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'Associé détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II.- l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de deux nouvelles classes de parts sociales, à savoir classes C et D et détermination des droits et obligations

de celles-ci par la modification des statuts comme indiqué ci-dessous;

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 4.490.000 (quatre millions quatre cent quatre-

vingt-dix mille Euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 749.500 (sept cent
quarante-neuf mille cinq cents Euros) représenté par 749.500 (sept cent quarante-neuf mille cinq cents) parts sociales
avec une valeur nominale de EUR 1 (Un Euro), à un montant de EUR 5.239.500 (cinq millions deux cent trente-neuf mille
cinq cents Euros) par voie d'émission et de création de 3.485.000 (trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille) parts
sociales de Classe C de la Société avec une valeur nominale de EUR 1 (Un Euro) et 1.005.000 (un million cinq mille) parts
sociales de Classe D de la Société avec une valeur nominale de EUR 1 (Un Euro) (Les «Nouvelles Parts Sociales»);

4. Souscription et paiement par l'Associé de l'augmentation du capital social mentionnée au point 3. ci-dessus par voie

d'apport en nature;

5. Modification consécutive de l'article 6 des statuts de la Société (les «Statuts»);
6. Divers.
L'Associé a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités

de convocation, l'Associé représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

Deuxième résolution

L'Associé décide de créer deux nouvelles classes de parts sociales, à savoir classes C et D.

Troisième résolution

L'Associé décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 4.490.000 (quatre

millions quatre cent quatre-vingt-dix mille Euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de
EUR 749.500 (sept cent quarante-neuf mille cinq cents Euros) représenté par 749.500 (sept cent quarante-neuf mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (Un Euro) chacune, à un montant de EUR 5.239.500 (cinq millions
deux cent trente-neuf mille cinq cents Euros) par voie d'émission et de création de 3.485.000 (trois millions quatre cent
quatre-vingt-cinq mille) parts sociales de Classe C de la Société d'une valeur nominale de EUR 1 (Un Euro) chacune et

77648

U X E M B O U R G

1.005.000 (un million cinq mille) parts sociales de Classe D de la Société d'une valeur nominale de EUR 1 (Un Euro)
chacune (Les «Nouvelles Parts Sociale»)

Quatrième résolution

L'Associé accepte la souscription à l'augmentation du capital social et de son paiement intégral par voie d'apport par

l'Associé des actifs suivants (ci-après l'«Apport»):

371.962 actions dans Eiva Holding A/S, une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre de Commerce et

des Sociétés Danois sous le numéro 31271193, ayant son siège social à Teglbaekvej 8, 8361 Hasselager, Danemark ("Eiva
Holding"), d'une valeur de EUR 3.485.000 (trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille Euros) et,

500.004 actions dans TG Partners III A/S, une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés Danois sous le numéro 34610940, ayant son siège social à c/o Thylanders & Company A/S,

Store StrandStraede 19, 1255 Copenhague K, Danemark ("TG Partners"), d'une valeur de EUR 1.005.000 (un million

cinq mille Euros),

ci-après dénommés (l"Actif").

Intervention - Souscription - Libération

L'Associé déclare ensuite:
i. Souscrire les 3.485.000 (trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille) parts sociales de Classe C et les 1.005.000

(un million cinq mille) parts sociales de Classe D représentant l'augmentation du capital social de la Société; et

ii. libérer les Nouvelle Parts Sociales par le biais de l'Apport.
L'Apport sera réparti de la manière suivante:
un montant de EUR 4.490.000 (quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix mille Euros) sera attribué au compte

nominal du capital social de la Société.

L'évaluation de l'Apport est attestée au moyen d'un certificat d'évaluation émis par l'Associé et approuvé par la gérance

de Eiva Holding A/S et TG Partners III A/S et par la gérance de la Société.

Le Certificat ci-dessus, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, demeurera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation du

capital social est désormais comme suit:

Denis Viet-Jacobsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 parts sociales de Classe A

737.000 parts sociales de Classe B

3.485.000 parts sociales de Classe C
1.500.004 parts sociales de Classe D

Cinquième résolution

L'Associé décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à cinq millions deux cent trente-neuf mille cinq cents Euros (EUR 5.239.500,-),

représenté par cinq millions deux cent trente-neuf mille cinq cents (5.239.500) parts sociales sous forme nominative,
d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, réparties comme suivant;

- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de Classe A (les «Parts Sociales de Classe A»), toutes souscrites et

entièrement libérées,

- 737.000 (sept cent trente-sept mille) parts sociales de Classe B (les «Parts Sociales de Classe B»), toutes souscrites

et entièrement libérées,

- 3.485.000 (trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille) parts sociales de Classe C (les «Parts Sociales de Classe

C»), toutes souscrites et entièrement libérées,

- 1.005.000 (un million cinq mille) parts sociales de Classe D (les «Parts Sociales de Classe D»), toutes souscrites et

entièrement libérées.

Les Parts Sociales de Classe A traceront la performance et le rendement de l'investissement de la Société dans le

capital social initial s'élevant à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-);

Les Parts Sociales de Classe B traceront la performance et le rendement de l'investissement de la Société dans Gate-

house Holding A/S, une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Danois
sous le numéro 12948700, ayant son siège social au 31 Lindholm Brygge, 9400 Norresundby, Danemark.

Les Parts Sociales de Classe C traceront la performance et le rendement de l'investissement de la Société dans Eiva

Holding A/S, une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Danois sous le
numéro 31271193, ayant son siège social au Teglbaekvej 8, 8361 Hasselager, Danemark.

Les Parts Sociales de Classe D traceront la performance et le rendement de l'investissement de la Société dans TG

Partners III A/S, une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Danois sous

77649

U X E M B O U R G

le numéro 34610940, ayant son siège social au c/o Thylander & Company A/S, Store Strandstraede 19, 1255 Copenhague
K, Danemark.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

La Société peut également créer et émettre des parts sociales «tracker» d'une nouvelle classe à définir. Toute émission

d'une nouvelle catégorie de parts sociales devra être approuvée par l'associé unique ou par la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social, conformément à l'article 21 des présents Statuts.

Les parts sociales de Classe A, Classe B, Classe C et de Classe D et/ou toutes nouvelles classes de part sociale pouvant

être créées et émises devront collectivement et indépendamment de leur classe être désignées comme les Parts Sociales
et individuellement et indépendamment de leur classe désignée comme une part sociale.

Les porteurs des parts sociales sont collectivement dénommées les associés.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
En plus du capital social, un compte prime d'émission peut être mis en place sur lequel doit être transféré toute prime

payée sur toute action. Toute prime d'émission payée dans l'intérêt de la souscription d'une classe de part sociale spé-
cifique au moment de leur émission devra être affectée à un compte de réserve de prime correspondant à cette classe
de part sociale spécifique, qui sera dénommé par la lettre correspondante.

Chaque part sociale confère à son titulaire un droit sur les actifs et les bénéfices de la Société, proportionnellement

au nombre de parts sociales composant le capital social sujet aux dispositions énoncées à l'article 24 de ces Statuts.»

Sixième résolution

L'Associé décide de modifier les livres et registres de la Société, afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à n'importe quel gérant de la Société et/ou à n'importe quel employé de chez Vistra (Luxembourg)
S.à r.l., afin de procéder individuellement et pour le compte de la Société aux enregistrements des changements ci-dessus
dans les registres de la Société correspondants.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ EUR 3.300.-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: C. LAHAIJE-HULTMAN et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2013. Relation: LAC/2013/20073. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur ff.

(signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Référence de publication: 2013064974/287.
(130080131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Nexxon S.A., Société Anonyme,

(anc. Worldcollectionsdb S.A.).

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.489.

(ci-après la "Société"), ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon 1

, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 114.489, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 16 février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 968 du 17 mai 2006. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

77650

U X E M B O U R G

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé,

demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.
2. Changement de la dénomination en Nexxon S.A.
3. Modification de l’objet social et refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions

modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide:
- de transférer l’adresse du siège social vers L-8008 Strassen, 130, route d’Arlon.
- de changer la dénomination de la société en Nexxon S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de procéder à une refonte complète des statuts

pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la
société anonyme unipersonnelle:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Nexxon S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet le commerce tant de détail que de gros, ainsi que toutes formations y relatives, tant

directement qu’indirectement par des sociétés affiliées ou par des tiers, de vins, alcools et produits dérivés ainsi que de
produits alimentaires solides et liquides.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Strassen.

77651

U X E M B O U R G

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3

ème

jeudi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

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U X E M B O U R G

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.