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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1606

5 juillet 2013

SOMMAIRE

Abax Investment Services  . . . . . . . . . . . . . .

77044

Air International Thermal (Luxembourg)

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77044

AMP Capital Investors (Angel Trains UK

No. 1) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77054

Amstell Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

77058

ANTHEA - Contemporary Art Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77055

AOL Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77055

Aqua Paradise Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

77055

Baypoint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77059

BCEE Asset Management  . . . . . . . . . . . . . . .

77059

Dental Innovations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77059

European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

77055

Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF . . . . .

77051

GCLUX Location S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77052

Gescofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77052

GoldenTree Holdco Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

77044

Groupement de Participations Industriel-

les S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77042

Grzelak Developpement S.à r.l.  . . . . . . . . .

77042

Gutland, Société luxembourgeoise de pro-

motion et de construction immobilières

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77055

Harper & Pearsons  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77052

Holden Recoveries IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

77042

Hotcity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77088

Jabcab (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77043

Jacana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77043

Janes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77043

Korea Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77042

Rebirth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77082

Restclair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77087

Retinol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77087

RGI Co-Invest 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77083

Rivas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

77060

Riverland Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

77083

Rodra Investissements S.C.S. . . . . . . . . . . . .

77060

RO International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77083

Romapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77060

Royalty Opportunities Feeder S.A.  . . . . . .

77085

Royalty Opportunities S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

77086

RP Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77087

RS Coiffure S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77061

Safir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77081

Saler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77065

S.A. Zurel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77061

S.C. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77064

Schweitzer Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

77085

Scuderia Cavallino Pazzo S.A.  . . . . . . . . . . .

77065

Seema Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

77059

Sekur Lux Home S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77085

Sella Capital Management  . . . . . . . . . . . . . .

77086

Senior Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

77065

Société de Conteneurs et Pneus Luxem-

bourgeoise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77087

Société de développement AGORA s.à r.l.

et Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77086

Sonoco Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . .

77082

Sophis Manco Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

77088

Spartan Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77082

Specialized Investment Management Sicav

- SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77081

Stardust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77083

Suez Environnement Ré S.A.  . . . . . . . . . . . .

77082

Summit Partners RKT S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

77082

Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77085

Sunrise Global S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77088

Tamarin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

77043

TLV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

77043

77041

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U X E M B O U R G

Grzelak Developpement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 150.511.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013063884/10.
(130078642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Groupement de Participations Industrielles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 47.884.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013063881/14.
(130079051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Holden Recoveries IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.000,00.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 161.594.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac

Référence de publication: 2013063890/12.
(130079048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Korea Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.039.

<i>Extrait du procès-verbal de L'assemblée générale ordinaire tenue 07.05.2013 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 1 an le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

KIM Jung Je, Daechi-Dong, Kangnam-Ku, Eunma Appt., 15-711, SEOUL, République de Corée, YOO Jae Gyeong, Daechi-
Dong, Kangnam-Ku, Eunma Appt., 15-711, SEOUL, République de Corée, GILLET Etienne, 3A Boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, JACQUEMART Laurent, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG en tant qu'admi-
nistrateurs  et  la  société  AUDITEX  S.A.R.L.  3A,  Boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  LUXEMBOURG  en  tant  que
commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2014

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013063950/18.
(130078982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

77042

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U X E M B O U R G

Jabcab (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 155.045.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063936/9.
(130078535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Jacana S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 10.758.

Par décision du Conseil d'Administration du 13 mai 2013, Monsieur Geoffrey HUPKENS, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Monsieur Gilles ORBAN, démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 16 MAI 2013.

<i>Pour: JACANA S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Caroline Felten

Référence de publication: 2013063937/16.
(130078579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Janes, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 21.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063939/9.
(130079193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Tamarin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 182, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.945.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013064194/10.
(130078424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

TLV, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 67.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 17/05/2013.

Référence de publication: 2013064203/10.
(130078738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Abax Investment Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 7, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 147.837.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013064338/11.
(130080112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Air International Thermal (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christine Otting.

Référence de publication: 2013064342/10.
(130080065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

GoldenTree Holdco Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.261.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirteenth day of March.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GoldenTree 2004 Trust, a trust existing under the laws of the United States of America, having its registered office at

300 Park Avenue, 21 

st

 Floor, New York, NY 10022, representing:

- GoldenTree Distressed Debt Master Fund LP, a limited partnership existing under the laws of the Caiman Islands,

registered with Registrar of Limited Partnerships under number MC-39484, with registered office at C/o Maples Cor-
porate Services Limited, P.O. Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands;

- GoldenTree Distressed Debt Fund LP, a limited partnership existing under the laws of Delaware, registered with

Delaware Secretary of State under number 4775924, with registered office at 615 DuPont Highway, Dover, Kent, 19901,
Delaware;

- GoldenTree Entrust Distressed Debt Master Fund LP, a limited partnership existing under the laws of the Caiman

Islands, registered with Registrar of Limited Partnerships under number MC-60506, with registered office at C/o Maples
Corporate Services Limited, P.O. Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands; and

- GoldenTree Entrust Distressed Debt Fund LP, a limited partnership existing under the laws of Delaware, registered

with Delaware Secretary of State under number 5146818, with registered office at 615 DuPont Highway, Dover, Kent,
19901, Delaware;

itself duly represented by its trustee, Wilmington Trust Company, registered with Delaware Secretary of State, under

number 0008401, with registered office at Rodney Square North, 1100 North Market Street, Wilmington, Delaware
19890,

here represented by Mr. Mickaël Emeraux, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in on

6 March 2013,

The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

77044

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U X E M B O U R G

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of “GoldenTree Holdco Lux 1 S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company’s purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

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U X E M B O U R G

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not to be shareholders.
In the case of several managers, the board of managers is composed of at least one A manager and one B manager.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any A manager together with any B manager, and may also be bound by the signature of any duly
authorised representative within the limits of such authorisation.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its A managers a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers including at least one A manager, at

the place indicated in the notice of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office
of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board
of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented,

including at least one A manager, at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes
of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

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Art. 17. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on January 1 and ends on December 31.

Art. 19. Each year on December 31 the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 21. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may

proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available, (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of association and (iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/
her report to the sole manager or the board of managers, as the case may be, that the first two conditions haven been
satisfied.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

GoldenTree 2004 Trust, prenamed, has subscribed for all twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to pass the following shareholder’s resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 26 Boulevard Royal, 6 

th

 Floor, L-2449 Luxembourg;

2. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Tom Gengler, tax director, born on 14 September 1952 in New York, United States of America, with professional

address at 485, Lexington Avenue, 10017 New York, United States of America.

3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Aidan Foley, accountant, born on 8 December 1976 in Waterford, Ireland, with professional address at 37, rue

d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg; and

- Tamas Horvath, accountant, born on 5 November 1977 in Pecs, Hungry, with professional address at 37, rue d’Anvers,

L-1130 Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le treizième jour de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

GoldenTree 2004 Trust, un trust existant selon les lois des Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à 300 Park

Avenue, 21 

st

 Floor, New York, NY 10022, représentant:

- GoldenTree Distressed Debt Master Fund LP, un limited partnership existant selon les lois des Iles Caïmans, enre-

gistré  auprès  du  Registrar  of  Limited  Partnerships  sous  le  numéro  MC-39484,  ayant  son  siège  social  à  C/o  Maples
Corporate Services Limited, P.O. Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Iles Caimans;

- GoldenTree Distressed Debt Fund LP, un limited partnership existant selon les lois de l’Etat du Delaware, enregistré

auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro 4775924, ayant son siège social à 615 DuPont Highway, Dover,
Kent, Delaware 19901;

- GoldenTree Entrust Distressed Debt Master Fund LP, un limited partnership existant selon les lois des Iles Caïmans,

enregistré auprès du Registrar of Limited Partnerships sous le numéro MC-60506, ayant son siège social à C/o Maples
Corporate Services Limited, P.O. Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Iles Caïmans; et

- GoldenTree Entrust Distressed Debt Fund LP, enregistré auprès du Delaware Secretary of State sous le numéro

5146818, ayant son siège social à 615 DuPont Highway, Dover, Kent, Delaware 19901;

représentée par son trustee, Wilmington Trust Company, enregistré auprès du Delaware Secretary of State sous le

numéro 0008401, ayant son siège social à Rodney Square North, 1100 North Market Street, Wilmington, Delaware
19890,

ici représenté par Mr Mickaël Emeraux, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 6 mars 2013,

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous le nom «GoldenTree Holdco Lux 1 S. à r.l.» (la «Société»)
qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d’un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société; et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l’étranger; et

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- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au

sein de la même commune par simple résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Des agences ou succursales peuvent être ouvertes au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple

résolution du gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec l’étranger, se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l’étranger,  jusqu’à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société qui restera
malgré le transfert provisoire du siège social une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité d’au moins trois
quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés, avec une majorité de trois quarts du capital social. Dans
ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance est composé d’au moins un gérant A et un gérant B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Les gérants sont nommés par l’associé unique ou l'assemblée générale des associés, le cas échéant, qui fixera la
durée de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables par l’associé unique ou les associés, le
cas échéant.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, dans le cas de plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’un gérant A avec un gérant B, ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles
pareil pouvoir de signature aura été délégué dans les limites du mandat.

Art. 11. En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi les gérants A un

président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, y compris au moins un gérant A,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance seront tenues au siège social de la Société,
sauf si un autre endroit est indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

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L

U X E M B O U R G

Aucune convocation ne sera nécessaire si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors

d’une réunion du conseil de gérance ou au cas où des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée, y compris au moins un gérant A, à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises avec une
majorité des voix des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, courrier électronique, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de
la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment autorisé à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique

Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

La nationalité de la Société ne peut être changée qu’avec le consentement unanime des associés. Toute autre modifi-

cation des statuts nécessite l’approbation par (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. Si la Société n’a qu’un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, le dernier jour de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs de l’actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil de gérance ou l’assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes

intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif, à moins qu’autre chose ne soit prévu.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

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Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

GoldenTree 2004 Trust, prénommé, a souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 26 Boulevard Royal, 6 

th

 Floor, L-2449 Luxembourg;

2. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une période indéterminée :
- Tom Gengler, tax director, né le 14 septembre 1952 à New York, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 485, Lexington Avenue, 10017 New York, Etats-Unis d’Amérique.

3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une période indéterminée :
- Aidan Foley, comptable, né le 8 décembre 1976 à Waterford, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 37, rue

d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg; et

- Tamas Horvath, comptable, né le 5 novembre 1977 à Pecs, Hongrie, ayant son adresse professionnelle au 37, rue

d’Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Emeraux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mars 2013. Relation: EAC/2013/3583. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064666/394.
(130079590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Fuente Invest Luxembourg S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 149.904.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013:
- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la démission de FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A. en

tant que Commissaire aux Comptes.

- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES S.A. jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2018.

77051

L

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Luxembourg, le 27 février 2013.

<i>Pour FUENTE INVEST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013064658/17.
(130079854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

GCLUX Location S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 149.514.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064670/9.
(130080165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Gescofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.661.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064674/9.
(130079532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Harper &amp; Pearsons, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 177.262.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

a comparu:

Monsieur Michael Elie ZINI, économiste, né à Madrid (Espagne) le 26 septembre 1973, demeurant au 209, rue d'Itzig,

L-1815 Luxembourg.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'exercice de toute activité et la prestation de tous services commerciaux et toutes

prestations de services annexes ou complémentaires, se rattachant directement ou indirectement à cette activité.

La société aura également comme objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités con-

sistant en:

- la détention, par voie d'acquisition, d'apport, de souscription ou par toute autre voie, et la gestion de toute partici-

pation dans toute société et notamment dans toute société exerçant une activité entrant dans son objet social;

- la détention, par dépôt, acquisition ou souscription de licence, de tous droits de propriété industrielle ainsi que

l'exploitation directement ou non, de tels droits;

- la mise à disposition d'administrateurs auprès de sociétés tierces;
- la prestation de tous services aux entreprises.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. Elle peut accomplir
d'une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou
partiellement, la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «Harper &amp; Pearsons», société à responsabilité limitée.

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Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Vis-à-vis des tiers la société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique

ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée
générale extraordinaire des associés.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Michael Elie ZINI, pré-

qualifié, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(12'500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 209, rue d'Itzig, L-1815 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michael Elie ZINI, économiste, né à Madrid (Espagne) le 26 septembre 1973, demeurant au 209, rue d'Itzig,

L-1815 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. E. ZINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 mai 2013. Relation: EAC/2013/6221. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013064687/104.
(130079655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

AMP Capital Investors (Angel Trains UK No. 1) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 141.771.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 21 mai 2013 que, sur base du contrat de transfert de

parts sociales signé en date du 21 mai 2013, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société de GBP 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

AMP Capital Investors (European Infrastructure n°4) S.à r.l.
15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.321

AMP Capital Investors Limited en sa qualité de Fiduciaire de AMP Capital Core Infrastructure Fund
Bâtiment AMP, Niveau 24,
33, Alfred Street
NSW 2000 Sydney
Australie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.791

AMP Capital Investors (FDF European Infrastructure n°3) S. à r.l.
15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.888

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Référence de publication: 2013065195/30.
(130080323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

77054

L

U X E M B O U R G

Gutland, Société luxembourgeoise de promotion et de construction immobilières, Société à responsabi-

lité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 10.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064684/10.
(130080163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

ANTHEA - Contemporary Art Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 165.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013065204/10.
(130080803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Aqua Paradise Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.619.

Les comptes de liquidations au 24 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aqua Paradise Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2013065207/10.
(130080636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AOL Europe S.à.r.l.).

Capital social: EUR 186.617.350,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.270.

In the year two thousand and thirteen, on the seventh (7 

th

 ) day of May,

Before Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of AOL Europe S.à r.l. (the Meeting), a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg) under registration number B 73270 (the Company). The Company was incorporated on 16
December  1999  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Frank  Baden,  notary  public  residing  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, which has been published in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxem-
bourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) (the Official Gazette) n°145 dated 15 February 2000. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 30 May 2012 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed was published
in the Official Gazette n°1688 dated 5 July 2012.

THERE APPEARED:

(1) Cyber Fin S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under registration number B 72380, being the holder

77055

L

U X E M B O U R G

of two million one hundred seventy-two thousand two hundred sixty-two (2,172,262) convertible preferred A shares,
five million one hundred forty-seven thousand nine hundred twenty-seven (5,147,927) ordinary B shares and thirty-seven
thousand three hundred fifteen (37,315) preferred E shares of the Company, all with a nominal value of twenty-five Euros
(EUR 25) each;

here represented by Maître Marie Arnaud, lawyer, with professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, and

(2) EJV Reorganization, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United

States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, United States of
America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 3134694, being
the holder of one hundred seven thousand one hundred ninety (107,190) convertible preferred D shares of the Company,
with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each;

here represented by Maître Marie Arnaud, lawyer, with professional address at 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

(each a Shareholder and jointly the Shareholders).
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Shareholders and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that all of the two million one hundred seventy-two thousand two hundred sixty-two (2,172,262) convertible pre-

ferred A shares, five million one hundred forty-seven thousand nine hundred twenty-seven (5,147,927) ordinary B shares,
one hundred seven thousand one hundred ninety (107,190) convertible preferred D shares and thirty-seven thousand
three hundred fifteen (37,315) preferred E shares of the Company, all with a nominal value of twenty-five Euros (EUR
25) each, representing the entire share capital of the Company amounting to one hundred eighty-six million six hundred
seventeen thousand three hundred fifty Euros (EUR 186,617,350) are present or duly and validly represented at the
Meeting, which is thus duly, validly and legally constituted and may therefore validly deliberate on all the items on the
Agenda (as this term is defined below);

II. that the agenda of the Meeting (the Agenda) is as follows:
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Change of the corporate name of the Company into "European Holdings S.à r.l.";
(3) Subsequent amendment of article 1 of the articles of association of the Company;
(4) Granting of powers; and
(5) Miscellaneous.
III. that the Shareholders have adopted the following resolutions on an unanimous basis:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being present or duly and validly represented at the present Meeting,

the Meeting expressly waives any requirement which may be contained in the Articles or otherwise with respect to the
convening notices, the Shareholders present or duly and validly represented at the Meeting considering themselves as
duly convened and declaring having perfect knowledge of the Agenda which was communicated to them in advance of
the Meeting.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to change the corporate name of the Company into "European Holdings S.à r.l.".

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend article 1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it shall

henceforth read as follows:

" Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"European Holdings S.à r.l." (hereafter the Company)."

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to authorise and empower any manager of the Company and any lawyer or employee of

Allen &amp; Overy Luxembourg, to individually see to any formalities in connection with the change of corporate name of
the Company referred to above, (including for the avoidance of doubt, the filing with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) and publication in the Official Gazette of any
and all documents which may be required, needed or simply useful in connection with the change of corporate name of
the Company referred to above) with the relevant Luxembourg authorities.

77056

L

U X E M B O U R G

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of this notarial deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the pro-
xyholder of the appearing parties, in case of discrepancies between the English and the German texts, the English version
shall prevail.

Whereof, this notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above

written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am siebten Mai,
vor dem unterzeichneten Notar Carlo Wersandt, mit Amtssitz in Luxemburg, stellvertretend handelnd für Notar

Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, welch Letzterem gegenwärtige Urkunde ver-
bleibt,

hat eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der AOL Europe S.à r.l. stattgefunden (die Haupt-

versammlung), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité limitée) mit
Sitz in 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Han-
delsregister in Luxemburg unter der Nummer B 73.270 (die Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß
Urkunde vom 16. Dezember 1999, aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, unter der Nummer C - n°145 vom 15.
Februar 2000. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde zum letzen Mal am 30. Mai 2012 durch eine von Notar
Henri Hellinckx aufgenommene Urkunde geändert, die im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations unter der
Nummer C - n°1688 vom 5. Juli 2012 veröffentlicht wurde.

SIND ERSCHIENEN:

(1) Cyber Fin S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à responsabilité

limitée) mit Sitz in 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, einge-
tragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 72.380, Inhaber von 2.172.262 (zwei Millionen einhun-
dertzweiundsiebzigtausend zweihundertzweiundsechzig) A-Vorzugsanteilen, 5.147.927 (fünf Millionen einhundertsiebe-
nundvierzigtausend  neunhundertsiebenundzwanzig)  normalen  B-Anteilen  und  37.315  (siebenunddreissigtausend
dreihundertfünfzehn) E-Vorzugsanteilen der Gesellschaft, jeweils mit einem Nennwert von EUR 25 (fünfundzwanzig Euro);

hier vertreten durch Marie Arnaud, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in 33, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht, und

(2) EJV Reorganization, Inc., eine Gesellschaft des Rechts von Delaware mit Sitz in 2711 Centerville Road, Wilmington,

Delaware 19808, USA, eingetragen im Handelsregister von Delaware unter der Nummer 3134694, Inhaber von 107.190
(einhundertsiebentausend einhundertneunzig) D-Vorzugsanteilen der Gesellschaft, jeweils mit einem Nennwert von EUR
25 (fünfundzwanzig Euro);

hier vertreten durch Marie Arnaud, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in 33, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxemburg,

Großherzogtum Luxemburg, aufgrund einer unter Privatschrift ausgestellten Vollmacht,

(jeweils ein Gesellschafter und zusammen, die Gesellschafter).
Die ordnungsgemäß durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar ne varietur unterschriebenen Voll-

machten der vertretenen Gesellschafter bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu
werden.

Die wie zuvor erwähnt vertretenen Gesellschafter haben den Notar gebeten, folgendes zu beurkunden:
I.  dass  sämtliche  2.172.262  (zwei  Millionen  einhundertzweiundsiebzigtausend  zweihundertzweiundsechzig)  konver-

tierbaren A-Vorzugsanteile, 5.147.927 (fünf Millionen einhundertsiebenundvierzigtausend neunhundertsiebenundzwanzig)
normale  B-Anteile,  107.190  (einhundertsiebentausend  einhundertundneunzig)  konvertierbaren  D-Vorzugsanteile  und
37.315 (siebenunddreißigtausend dreihundertfünfzehn) E-Vorzugsanteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je-
weils  EUR  25  (fünfundzwanzig  Euro),  die  das  gesamte  Stammkapital  der  Gesellschaft  in  Höhe  von  EUR  186.617.350
(einhundertsechsundachtzig Millionen sechshundertsiebzehntausend dreihundertfünfzig Euro) darstellen, anwesend oder
ordnungsgemäß und gültig vertreten sind, und dass die gegenwärtige Hauptversammlung somit rechtsgültig zusammen-
getreten ist und über alle Punkte der nachfolgenden Tagesordnung rechtskräftig entscheiden kann;

II. dass die Tagesordnung der Hauptversammlung folgende Punkte enthält:
(1) Verzicht auf die Einberufungsformalitäten;
(2) Umbenennung der Gesellschaft in "European Holdings S.à r.l.";
(3) Nachfolgende Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft;

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(4) Erteilung der Vollmachten; und
(5) Verschiedenes.
III. Sodann treffen die Gesellschafter folgende Beschlüsse einstimmig:

<i>Erster Beschluss

Da die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals bei der gegenwärtigen Hauptversammlung anwesend oder ordnungsgemäß

und gültig vertreten ist, verzichtet die Hauptversammlung ausdrücklich auf jede Anforderung in der Satzung der Gesell-
schaft oder sonstiger Natur in Bezug auf die Einberufungsformalitäten, die anwesenden oder ordnungsgemäß und gültig
vertretenen Gesellschafter betrachten sich als ordnungsgemäß geladen und bestätigen, Kenntnis von der Tagesordnung
zu haben, die ihnen im voraus übermittelt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, den Namen der Gesellschaft in "European Holdings S.à r.l." abzuändern.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Artikel 1 der Satzung aufgrund des oben gefassten Beschlusses so zu ändern, dass

dessen Wortlaut demnach folgender ist:

" Art. 1. Gesellschaftsform und Bezeichnung. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der

Bezeichnung "European Holdings S.à r.l." (die Gesellschaft)."

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, die Erteilung der nötigen Einzelvollmachten an jeden Geschäftsführer der Gesellschaft

oder Anwalt oder Angestellten von Allen &amp; Overy Luxemburg, um im Auftrag der Gesellschaft, alle erforderlichen For-
malitäten im Zusammenhang mit der Namensänderung der Gesellschaft gegenüber luxemburgischen Behörden gemäß
der oben gefassten Beschlüsse zu erledigen, (einschließlich, jedoch ohne sich darauf zu beschränken, alle Formalitäten
gegenüber dem Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) sowie die Veröffentlichung aller erforderlichen
oder hilfreichen Dokumente im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C).

<i>Kosten und Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden notariellen Urkunde entstehen, belaufen sich ungefähr auf EUR 1.200.-.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt hiermit klar, dass auf Wunsch der erschienenen

Parteien, das vorliegende Dokument auf Englisch erstellt wurde und dass, auf Wunsch der selben Parteien, auch eine
deutsche Version erstellt worden ist. Falls Unterschiede zwischen dem deutschen und dem englischen Text bestehen,
hat die englische Version Vorrang.

Worüber Protokoll in Luxemburg erstellt wurde, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vertreter der Parteien, hat derselbe Vertreter zusammen mit dem

amtierenden Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. ARNAUD und C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mai 2013. Relation: LAC/2013/21367. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 22. Mai 2013.

Référence de publication: 2013065206/175.
(130081031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Amstell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 134.921.

EXTRAIT

Suite à la démission de Mr Dominic BRENNINKMERIJER en date du 17 mai 2013, le Conseil d'Administration a procédé

à son remplacement en nommant Mr Marcel EGGENKAMP, son mandat se terminant lors de l'Assemblée statuant sur
les comptes de l'exercice 2013.

Il résulte de cette démission que le Conseil d'Administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Fabrice HUBERTY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxem-

bourg.

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U X E M B O U R G

- Marcel EGGENKAMP, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Wibautstraat 224, 1097 DN Ams-

terdam, Pays-Bas.

- Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à 48 rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
- Robert SMEELE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Grafenauweg 10, CH-6300 Zug, Suisse.
- John DRURY, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Standbrook House, 1 

st

 floor, 2-5 Old Bond

Street, W1S4 PD, Londres, Angleterre.

- Johny SERÉ, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Jean Monnetlaan, B-1804 Vilvoorde, Belgique.
Référence de publication: 2013065197/21.
(130080376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Baypoint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.933.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BAYPOINT S.A.

Référence de publication: 2013065235/10.
(130080965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

BCEE Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 6A, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 98.746.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065237/9.
(130081062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Dental Innovations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.442.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065316/9.
(130080378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Seema Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 19.969.455,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 135.615.

<i>Rectificatif suite au dépôt du 11 avril 2012 no L 120057847.04

Il résulte d'une cession de parts sociales de la Société en date du 19 mai 2012, que John Fornes a transféré avec effet

immédiat:

- 38.248 parts préférentielles de classe A;
- 38.248 parts préférentielles de classe B;
- 38.248 parts préférentielles de classe C;
- 38.248 parts préférentielles de classe D;
- 38.248 parts préférentielles de classe E;
- 4,266 parts ordinaires de classe A;
- 4,266 parts ordinaires de classe B;
- 4,266 parts ordinaires de classe C;
- 4,266 parts ordinaires de classe D; et

77059

L

U X E M B O U R G

- 4,266 parts ordinaires de classe E à
Morten Lynum résidant au Bjorn Farmannsvei 27, 1472 Fjellhamar, Norvège.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Seema Management S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013066475/26.
(130081817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Romapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.966.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n° 691/13 rendu en date du 16 mai 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société à res-
ponsabilité limitée ROMAPA S.à r.l., inscrite au R.C.S. N° B75.966, ayant eu son siège social à L-2320 Luxembourg, 55,
boulevard de la Pétrusse, pour absence d'actif et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Liquidateur nommé
Me Steve HOFFMANN

Référence de publication: 2013066468/16.
(130081643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Rodra Investissements S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 153.936.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066467/10.
(130082012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Rivas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 125.471.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 17 mai 2013, de renouveler les mandats de deux administrateurs, à

savoir:

- Monsieur Claude ZIMMER, administrateur, né le 18 Juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

- Monsieur Giorgio CONZA, administrateur et président du conseil d'administration, domicilié professionnellement

au 12 Via Pioda, CH- 6900 Lugano (Suisse)

Leurs mandats d'administrateurs expireront lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.
L'Assemblée Générale accepte, à compter du 17 mai 2013, de renouveler le commissaire aux comptes, à savoir:
- Zimmer &amp; Partners S.A., commissaire aux comptes, domicilié professionnellement au 37 rue Schiller L-2519 Luxem-

bourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et de Société Luxembourg sous le numéro B151.507.

Le mandat de commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
L'Assemblée Générale accepte, à compter 17 mai 2013, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc THEISEN, administrateur, né le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, à compter du 17 mai 2013, de nommer un administrateur, à savoir:

77060

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-

nellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013066462/28.
(130081097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

RS Coiffure S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RS Coiffure S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013066469/11.
(130082001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

S.A. Zurel, Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 177.331.

STATUTS

L'an deux mille treize, le six mai.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Monsieur Kemal ZUREL, Chef d'entreprise, né le 6 mars 1986 à Saint-Avold (France), demeurant à F-57270 Uckange,

61, rue de Hayange; et

1. Monsieur Kadir SUERI, Négociant automobile, né le 15 janvier 1974 à Ortakoy (Turquie), demeurant à F-57070

Metz, 3/81, rue des Pins.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer

par les présents.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "S.A. ZUREL".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par simple décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestions courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger tous travaux d'isolation, de plâtrerie,

de crépis, de maçonnerie, de peinture, de pavage et dallage ainsi que d'achat et vente de produits finis ou semi finis.

77061

L

U X E M B O U R G

Elle aura également pour objet toutes opérations financières, notamment employer ses fonds à la création, la gestion,

à la mise en valeur et à la liquidation de tous titres ou autres instruments financiers, ainsi qu'à l'achat et à la vente de
devises.

En général, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et faire toute opération financière,

mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle, qu'elle pourrait juger utile à l'accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Elle réalisera également toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale

des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l'administra-
teur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d'administration en vue de l'article 11.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

77062

L

U X E M B O U R G

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 

ème

 mercredi du mois d'avril à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivisible, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale, ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1. Monsieur Kemal ZUREL, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent neuf (309) actions;
2. Monsieur Kadir SUERI, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Une (1) action;

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trois cent dix (310) actions

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de vingt-cinq virgule huit pour cent (25,8%) soit un montant

de huit mille euros (8.000.- EUR), de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

77063

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Kemal ZUREL, Chef d'entreprise, né le 6 mars 1986 à Saint-Avold, (France), demeurant à F-57270 Uckange,

61, rue de Hayange;

b) Monsieur Kadir SUERI, Négociant automobile, né le 15 janvier 1974 à Ortakoy, (Turquie), demeurant à F-57070

Metz, 3/81, rue des Pins;

c) Madame Cigdem TIRPAN, Commerçante, née le 28 mai 1986 à Bursa (Turquie), demeurant à F-57270 Uckange,

61, rue de Hayange.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 55, Rue de la Libération, L-3511 Dudelange et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.578.

4. Le siège social est établi à L-4959 Bascharage, 24 Op Zammer.
5. Faisant usage de la faculté offerte par l'article 11 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Kemal ZUREL préqualifiée.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2019.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Zurel, K. Sueri et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2013. LAC/2013/22291. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066470/176.
(130081163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

S.C. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 141.366.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066471/9.
(130081195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

77064

L

U X E M B O U R G

Saler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 56.135.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution prise lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 mai 2013 que:
- La cooptation de Madame Daniela FRITELLA a été ratifiée. Son mandat prendra fin en 2019.
- Les administrateurs Monsieur Charles DURO et Monsieur Emanuele BOZZONE ont été réélus aux fonctions d'ad-

ministrateur.

- La Fiduciaire Grand-Ducale, établie et ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60 avenue de la Faïencerie a été

réélue en tant que commissaire aux comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2019

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013066493/20.
(130081585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Scuderia Cavallino Pazzo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 120.638.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066497/10.
(130081311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Senior Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.467.

L'AN DEUX MILLE TREIZE
LE QUATORZE MAI.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée Senior Investments

S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la
section B et le numéro 77.467, constituée par devant le notaire Jacques DELVAUX, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 26 juillet 2000, publié au Mémorial C n° 66 du 30 janvier 2001, page 3.163. Les statuts n'ont pas été modifiés
jusqu'à ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giorgio Bianchi, employé, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sara Pernet, employée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sabine Reizer, employée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les 17.000 actions d'une

valeur nominale de EUR 10 chacune, représentant la totalité du capital social de EUR 170.000 sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l'ordre du jour, les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable, après avoir
pris connaissance de l'ordre du jour.

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Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire de l'actionnaire représenté et des membres du bureau,

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- La société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est libellé comme suit:
1. Transformation de la forme de la société en une société à responsabilité limitée, et adaptation des statuts de la

société à la nouvelle forme de société sans modification de l'objet social.

2. Modification de la dénomination de la société en "Senior Investments S.à r.l."
3. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge y relative.
4. Nomination d'un ou de plusieurs gérants.
5. Suppression de la valeur nominale.
6. Augmentation du capital d'un montant de EUR 302.000 (trois cent deux mille Euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 170.000 (cent soixante-dix mille euros) au montant de EUR 472.000 ( quatre cent soixante-douze mille
Euros) sans émission de parts sociales nouvelles.

7. Libération de l'augmentation de capital par conversion d'une partie de la créance certaine liquide et exigible détenue

par l'associé unique à concurrence du montant de EUR 302.000 (trois cent deux mille Euros).

8. Réduction du capital d'un montant de EUR 422.000 (quatre cent vingt-deux mille Euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 472.000 (quatre cent soixante-douze mille Euros) au montant de EUR 50.000 (cinquante mille
Euros) pour apurer les pertes de la société.

9. Fixation d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) aux parts sociales.
10. Approbation de la situation comptable de la société à la date de la présente assemblée.
11. Transfert du siège social statutaire de Luxembourg vers l'Italie et adoption par la société de la nationalité italienne.
12. Refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne, modification de la dénomination de "Senior

Investments S.à r.l." en "Senior Investments S.r.l." et modification de l'objet social.

13. Décharge à donner aux gérants démissionnaires.
14. Nomination de deux gérants en Italie.
15. Délégation de pouvoirs.
16. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg.
17. Divers.
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convoquée

constate que la société n'a pas émis d'obligations et décide de délibérer et voter les résolutions suivantes, à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la société actuellement sous forme de société anonyme, pour

la transformer en la forme d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sans pour autant modifier l'objet
social de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en «Senior Investments S.à r.l.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer les administrateurs actuels de la société à savoir:
- Monsieur Giorgio Bianchi, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Président;

- Monsieur Benoît Dessy, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur;

- Madame Sandrine Durante, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur;

et décide de leur donner décharge entière et définitive pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes de la société à savoir «Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à

r.l.», ayant son siège social 45-47, Route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et décide de lui donner décharge entière et définitive
pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Giorgio Bianchi, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Benoît Dessy, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Madame Sandrine Durante, résidant professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales de la société et décide également d'augmenter

le capital de la société à concurrence d'un montant de EUR 302.000 (trois cent deux mille Euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 170.000 (cent soixante-dix mille Euros) au montant de EUR 472.000 (quatre cent soixante-douze
mille Euros) sans émission de parts sociales nouvelles et d'accepter la libération de cette augmentation de capital par
l'associé unique actuel de la société par conversion d'une partie d'une créance certaine, liquide et exigible que détient
l'associé unique envers la société à concurrence d'un montant de EUR 302.000 (trois cent deux mille Euros).

<i>Libération

L'assemblée constate que l'associé unique, détenant l'intégralité du capital social de la société, est présent ou représenté

à la présente assemblée, et a décidé l'augmentation de capital par apport autre qu'en numéraire.

L'associé unique prénommé, représenté par Monsieur Giorgio Bianchi prénommé, a déclaré libérer intégralement

l'augmentation de capital par la conversion en capital et l'incorporation au capital jusqu'à concurrence de EUR 302.000
(trois cent deux mille Euros), d'une créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la société.

L'associé  unique  prénommé,  représenté  par  Monsieur  Giorgio  Bianchi  prénommé,  déclare  en  outre  renoncer  de

manière définitive et irrévocable au remboursement de la créance certaine liquide et exigible existant à son profit.

Preuve de l'existence de cette créance a été apportée aux membres du bureau et au notaire soussigné au moyen du

bilan de la société daté du 13 mai 2013.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital de la société à concurrence d'un montant de EUR 422.000 (quatre cent vingt-

deux mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 472.000 (quatre cent soixante-douze mille Euros) au
montant de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) pour apurer les pertes de la société qui n'ont pu être apurées par d'autres
moyens, le tout sans annulation de parts sociales mais par la seule réduction du pair comptable des parts sociales existantes
à due concurrence.

La preuve des pertes de la société a été apportée à l'assemblée au moyen du bilan de la société daté du 13 mai 2013.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale aux parts sociales et d'échanger les actuelles dix-sept mille

(17.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale en cinq mille (5.000) parts sociales ayant une valeur nominale
de EUR 10 (dix euros) chacune et de les attribuer à l'associé unique.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide d'approuver la situation comptable de la société au 13 mai 2013. Une copie du bilan figurera en

annexe du présent acte.

<i>Dixième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts afin de les adapter aux réso-

lutions précédentes et notamment à la nouvelle forme de société.

Les statuts de la société «Senior Investments S.à r.l.». se lisent dès-lors comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de Senior Investments S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

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U X E M B O U R G

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 50.000 (cinquante mille Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, toutes entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs aux dites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l'étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L'année sociale commence le premier jour du janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de

décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare

le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du mois d'octobre
de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la

réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société unipersonnelle

s'appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

Suite à la présente transformation en «S.à.r.l.», les comparants aux présentes, représentés comme dit ci-dessus, dé-

clarent que le capital social de la société «Senior Investments S.à r.l.» est détenu comme suit:

IFID S.r.l. Istituto Fiduciario Italiano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000 parts sociales.

<i>Onzième résolution

L'associé unique de la société déclare qu'il décide de transférer le siège statutaire et de direction effective ainsi que

l'administration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie, et plus spécialement à Mantova (MN),
via G. Acerbi, 35, I-46100 Mantova (Italie), dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, et que de
plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.

<i>Douzième résolution

L'associé unique, après avoir constaté que la société n'a pas émis d'obligations, décide que le siège social statutaire, le

principal établissement, l'administration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, sans modi-
fication de la personnalité juridique de la société, du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et plus spécialement à Mantova
(MN), via G. Acerbi, 35, I-46100 Mantova (Italie), de façon que la société, changeant de la nationalité luxembourgeoise
vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation italienne.

<i>Treizième résolution

L'associé unique décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à

la législation italienne, et plus particulièrement de changer la dénomination de la société de " Senior Investments S.à r.l.
" en " Senior Investments S.r.l.".

Le texte des statuts aura la teneur suivante étant entendu qu'une autre assemblée des associés devra se tenir en Italie

au nouveau siège social devant notaire pour adopter les nouveaux statuts en langue italienne en conformité avec la loi
italienne.

«STATUTO DELLA SOCIETÀ

Art. 1. Denominazione. La società è denominata: "SENIOR INVESTMENTS S.R.L.".

Art. 2. Oggetto sociale. L'attività che costituisce l'oggetto sociale consiste ne:
- l'assunzione di partecipazioni in altre società od enti, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario delle

società od enti nei quali partecipa, la compravendita, il possesso, la gestione di titoli pubblici o privati, non nei confronti
del pubblico;

- l'attività di programmazione, il controllo e l'organizzazione aziendale nonché la valutazione del capitale di bilancio di

imprese e di gruppi di imprese, ed in generale la raccolta, l'elaborazione dati e l'utilizzazione delle informazioni aziendali,
nonché l'effettuazione di tutti quei servizi relativi all'organizzazione aziendale stessa non rientranti tra le attività profes-
sionali protette.

La società, potrà concedere, in tutto od in parte, in affitto la propria azienda, così come potrà condurre in affitto

aziende o rami d'azienda di proprietà di terzi. La società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali,
mobiliari, immobiliari e finanziarie, non nei confronti del pubblico e non in via prevalente, con esclusione delle attività di
cui alle leggi 1/91, 52/91, 197/91, D.Leg.vo n.385/93, D.Leg.vo n.415/96, e successive modificazioni ed integrazioni, che
saranno ritenute necessarie ed utili, anche indirettamente, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, ivi compreso, l'as-
sunzione di finanziamenti da terzi, il rilascio, in via occasionale, di fideiussioni ed altre garanzie a favore di terzi, purchè
strumentali all'oggetto sociale. La società, potrà, inoltre, assumere, con attività esercitata non nei confronti del pubblico
e non in via prevalente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine al proprio,
con espressa esclusione del fine di collocamento e nei limiti previsti dal D.L. 143/91, convertito nella Legge n.197/91.

Art. 3. Sede. La società ha sede in Mantova (MN).

Art. 4. Domiciliazione. Il domicilio dei soci e degli amministratori per i loro rapporti con la società è quello che risulta

dal Registro delle Imprese.

Art. 5. Durata. La durata della società è fissata sino al 31.12.2030 (trentun dicembre duemilatrenta).

Art. 6. Capitale. II capitale sociale è di euro 50.000,00 (€uro cinquantamila/00. Possono essere conferiti nella società

tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.

Salvo per il caso di cui all'art. 2482-ter Cod. Civ., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta

di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso
a norma dell'art. 2473 Cod. Civ.

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Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito

presso la sede sociale della documentazione prevista dall'art. 2482-bis, comma 2, Cod. Civ., in previsione dell'assemblea
ivi indicata.

I soci potranno effettuare finanziamenti a titolo oneroso o gratuito a favore della società nei limiti e con le modalità

di cui alla vigente normativa in materia. I finanziamenti saranno improduttivi di interessi salvo contraria pattuizione.

E' attribuita alla competenza dell'assemblea dei soci, con quorum pari ad almeno due terzi del capitale sociale, l'emis-

sione dei titoli di debito di cui all'art. 2483 Cod. Civ.

Art. 7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi
Le partecipazioni sono divisibili.
In qualsiasi caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci risultanti dal Registro Imprese spetta il diritto di prelazione

per l'acquisto.

II socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti i soci

risultanti dal Registro delle Imprese mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello
stesso Registro; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali,
in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari della comunicazione devono esercitare il diritto di
prelazione facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio con lettera raccomandata spedita non oltre
20 (venti) giorni dalla data di invio (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione.

Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più soci, la partecipazione offerta spetterà in proporzione

al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta. Se qualcuno degli aventi diritto non esercita la
prelazioneil diritto spettantegli si accresce proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene
e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.

Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il diritto

di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente e per l'intera partecipazione offerta. Qualora

nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta ovvero il diritto sia esercitato solo per parte di essa, il socio
offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro 60 (sessanta)
giorni dal giorno di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci. Ove il trasferimento al socio non si verifichi
nel termine su indicato, il socio offerente dovrà nuovamente conformarsi alle disposizioni di questo articolo.

Per il trasferimento della nuda proprietà e per il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati (tra cui usufrutto

e pegno) sulla partecipazione, occorrerà il preventivo consenso scritto di tutti i soci; in mancanza di tale consenso, troverà
applicazione quanto disposto dal presente articolo in tema di inosservanza del diritto di prelazione.

Ai sensi di questo articolo per «trasferimento» si intende il trasferimento per atto tra vivi.
Nella dizione «trasferimento per atto tra vivi» s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione nella più ampia acce-

zione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione
in pagamento e donazione.

Il diritto di prelazione è escluso in caso di intestazione fiduciaria, di reintestazione da parte di società fiduciaria al

proprio fiduciante o di trasferimento da fiduciaria ad altra fiduciaria per conto dello stesso mandante.

Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto prescritto, l'acquirente non avrà diritto di essere

iscritto nel Registro delle Imprese, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà
alienare la partecipazione con effetto verso la società.

Art. 8. Morte del socio. Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è

disciplinato dagli articoli 2284 - 2289 Cod. Civ. La procedura prevista da detti articoli sarà applicata con le seguenti
modifiche e precisazioni:

- la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi del defunto;
- per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di liquidazione si applica il successivo articolo 11.
Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione saranno assunte dai soci con le maggioranze

previste dal successivo articolo 27, non computandosi la partecipazione appartenente al socio defunto.

Art. 9. Recesso. I soci hanno diritto di recedere dalla società nei casi previsti dalla legge.
II socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera rac-

comandata con avviso di ricevimento. La raccomandata deve essere inviata entro 30 (trenta) giorni dall'iscrizione nel
registro imprese della delibera che lo legittima o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della
decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente e del domicilio per le comunicazioni
inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione dei soci, il recesso può essere
esercitato  non  oltre  trenta  giorni  dalla  conoscenza  del  fatto  da  parte  del  socio.  L'organo  amministrativo  è  tenuto  a
comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro 15 (quindici) giorni dalla data in cui ne è
venuto esso stesso a conoscenza

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Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società. Dell'esercizio del

diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel Registro delle Imprese.

Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della

Legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, il diritto di recesso potrà essere esercitato dalla società fiduciaria
anche solo per parte della partecipazione intestata ove la fiduciaria medesima dichiari di operare per conto di più fiducianti
che hanno conferito istruzioni differenti.

Art. 10. Esclusione. Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa, al di fuori di quelle

previste dalla legge.

Art. 11. Liquidazione delle partecipazioni. Nelle ipotesi previste dal presente atto o dalla legge, le partecipazioni saranno

rimborsate  al  socio  o  ai  suoi  eredi  in  proporzione  del  patrimonio  sociale.  Il  patrimonio  della  società  è  determinato
dall'organo amministrativo, sentito il parere dell'organo di controllo, se nominato, tenendo conto del valore di mercato
della partecipazione riferito alla data della dichiarazione di recesso del socio. In caso di disaccordo, si applica l'art. 2473,
comma 3, Cod. Civ.

Art. 12. Amministratori. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in occasione della

nomina: a) da un amministratore unico; b) da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri, secondo
il numero determinato dai soci al momento della nomina; c) da due o più amministratori con poteri congiunti o disgiunti
o da esercitarsi a maggioranza. Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle
modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione. Per organo
amministrativo si intende l'amministratore unico, oppure il consiglio di amministrazione, oppure l'insieme di amministra-
tori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione. Gli amministratori possono essere anche non
soci.

Si applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 Cod. Civ.,salvo espressa deroga dell'assemblea

ordinaria.

Art. 13. Durata della carica, Revoca, Cessazione. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per

il periodo determinato dai soci al momento della nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.

La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amminis-

trativo è stato costituito. Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno
o più amministratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima
assemblea.

Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, decade l'intero consiglio, se per qualsiasi causa viene meno la

metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari; in tal caso si applica
l'art. 2386 quarto comma Cod. Civ.

Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti o disgiunti, se per qualsiasi causa viene a cessare anche

un solo amministratore decadono tutti gli amministratori. Gli altri amministratori devono, entro 8 (otto) giorni, sotto-
porre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo; nel frattempo possono compiere solo le
operazioni di ordinaria amministrazione.

Art. 14. Consiglio di amministrazione. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio

di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.

Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo art. 15, possono essere adottate

mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta,
o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli purché sia assicurato a ciascun
amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La
decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che contengano
il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori. Il procedimento deve concludersi entro
8 (otto) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione comunque non superiore a 30 (trenta)
giorni.

Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori

in carica. Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni degli amminis-
tratori. La relativa documentazione è conservata dalla società.

Art. 15. Adunanze del consiglio di amministrazione. In caso di richiesta della maggioranza degli amministratori il con-

siglio  di  amministrazione  deve  deliberare  in  adunanza  collegiale.  In  questo  caso  il  presidente  convoca  il  consiglio  di
amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano ade-
guatamente informati sulle materie da trattare.

La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, all'organo di controllo, se nominato, con

qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso
di urgenza, almeno un giorno prima.

Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.

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II consiglio si riunisce presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono

tutti i consiglieri in carica ed i componenti dell'organo di controllo se nominato.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per videoconferenza, alle seguenti condizioni

di cui si darà atto nei relativi verbali: a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione,
se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in
detto luogo; b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgi-
mento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; c) che sia consentito al soggetto verbalizzante
di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; d) che sia consentito agli intervenuti di
partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere
o trasmettere documenti.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la

presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.

Art. 16. Poteri dell'organo amministrativo. L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società.
Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un comitato

esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In
questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'art. 2381 Cod. Civ. Non possono
essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2475, comma 5, Cod. Civ.

Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere attribuiti

agli stessi congiuntamente, disgiuntamente o a maggioranza, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere
attribuiti in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina, in ordine alle
modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente
tra loro. Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi
i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla società.

Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti,

determinandone i poteri.

Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amministratore

all'operazione che un altro intenda compiere, competenti a decidere sull'opposizione sarà l'assemblea dei soci ai sensi del
successivo art. 23.

Art. 17. Rappresentanza. L'amministratore unico ha la rappresentanza della società.
In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al Presidente del consiglio di

amministrazione, ai consiglieri delegati, se nominati, nell'ambito della delega, ed ai singoli consiglieri se specificamente
previsto nella delibera da attuare o comunque in caso di necessità o impedimento del Presidente.

Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiun-

tamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.

La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti

nell'atto di nomina.

Art. 18. Compensi degli amministratori. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del

loro ufficio.

I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso pro-

porzionale  agli  utili  netti  di  esercizio,  nonché  determinare  un'indennità  per  la  cessazione  dalla  carica  e  deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci. In caso di nomina di un
comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della
nomina.

Art. 19. Controllo legale dei conti. Sia nel caso in cui la nomina di un organo di controllo o di un revisore sia obbligatoria

per legge ai sensi dell'Articolo 2477 del Codice Civile, sia nel caso in cui la nomina di un organo di controllo o di un
revisore non sia obbligatoria ai sensi del medesimo Articolo 2477 del Codice Civile, con propria decisione, l'assemblea
dei soci può nominare, in via alternativa tra loro:

- un organo di controllo composto, in via alternativa, da un solo membro effettivo ed uno supplente (aventi la qualifica

di Revisore Legale), oppure da un collegio, composto da tre membri effettivi e da due supplenti (aventi tutti la qualifica
di Revisore Legale);

- un Revisore iscritto nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
All'organo di controllo, nominato secondo le modalità di cui sopra, è generalmente attribuita anche la funzione di

revisione legale dei conti se obbligatoria, salvo diversa decisione dell'assemblea ordinaria.

L'organo di controllo nominato secondo le modalità di cui sopra vigila sull'osservanza della legge e dello statuto e sul

rispetto dei principi di corretta amministrazione e può:

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a) compiere atti di ispezione e di controllo;
b) chiedere notizie agli amministratori sull'andamento della gestione sociale o su determinati affari.
Qualora l'organo di controllo nominato con le modalità di cui sopra sia un collegio, esso viene convocato dal presidente

con avviso da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun componente e, nei casi di urgenza, con telegramma,
telex o posta elettronica da spedirsi almeno tre giorni prima.

Il collegio è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità,

siano presenti tutti i componenti del collegio stesso.

Le adunanze del collegio possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio-

video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di
parità di trattamento dei componenti. Il tal caso è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti e regolare

lo svolgimento dell'adunanza;

b) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discus-

sione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

c) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio-video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti

potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sarà presente il presidente.

Art. 20. Decisioni dei soci. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dal presente atto e dalla legge,

in particolare dall'art. 2479 c.c., nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano
almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

Art. 21. Diritto di voto. Hanno diritto di voto i soci iscritti nel Registro delle Imprese. II voto del socio vale in misura

proporzionale alla sua partecipazione.

Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria delle partecipazioni sociali in capo a società fiduciaria operante ai sensi della

Legge 1966/1939 e successive modifiche ed integrazioni, l'esercizio del diritto di voto da parte della società fiduciaria
potrà avvenire in maniera divergente e tramite più delegati ove la fiduciaria medesima dichiari di operare per conto di più
fiducianti che hanno conferito istruzioni differenti

Art. 22. Consultazione scritta e Consenso espresso per iscritto. Le decisioni dei soci possono essere adottate mediante

consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura di consultazione scritta o di
acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio
il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata
mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo
di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale come previsto al successivo art.
27. Il procedimento deve concludersi entro 30 (trenta) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della
decisione e comunque non superiore a 90 (novanta) giorni.

Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 23. Assemblea. Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nei numeri 4) e 5) dell'art. 2479 del

secondo comma c.c., nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente Statuto, oppure quando
lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo capitale sociale, le
decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis.

L'assemblea può essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dall'organo di

controllo, se nominato, o anche da un socio.

L'assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno

cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo
ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal Registro
Imprese. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie
da trattare. Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in
cui nell'adunanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda
convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

Anche in mancanza di formale convocazione la deliberazione assembleare si intende adottata quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e l'organo di controllo, se nominato, sono presenti o informati della
riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o l'organo di controllo, se nominato,
non partecipano all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella
quale dichiarano di essere informati della riunione, su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla
trattazione degli stessi.

Art. 24. Svolgimento dell'assemblea. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del consiglio

di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel caso

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L

U X E M B O U R G

di nomina di più amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea
è presieduta dalla persona designata dalla maggioranza dagli intervenuti.

Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-

zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve

essere dato atto nei relativi verbali: che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se
nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale; che sia consentito al presidente dell'assemblea
di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare
i risultati della votazione; che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari
oggetto di verbalizzazione; che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea
sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti; che siano indicati nell'avviso
di convocazione (salvo l'ipotesi di assemblea totalitaria) i luoghi video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti
potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario, se
nominato. In tutti i luoghi video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Art. 25. Deleghe. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare, anche da soggetto

non socio, per delega scritta da conservarsi agli atti della società.

Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti a subdelega.

Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione. È ammessa anche una
delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.

Art. 26. Verbale dell'assemblea. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente

e dal segretario se nominato o dal notaio. II verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei
partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve
consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti
degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente art. 24.

Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea, anche se redatto da notaio, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei

soci.

Art. 27. Quorum costitutivi e Deliberativi. L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che

rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. Nei casi previsti dai numeri
4 e 5 del secondo comma dell'art. 2479 c.c. è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno
il settantacinque per cento del capitale sociale.

Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente atto che, per particolari decisioni, richiedono

diverse specifiche maggioranze.

Nei casi in cui per legge o in virtù del presente atto il diritto di voto è sospeso si applica l'art. 2368, terzo comma, c.c.

Art. 28. Bilancio e Utili. Gli esercizi sociali si chiudono il trentuno dicembre di ogni anno. In tema di bilancio e di

distribuzione degli utili ai soci si applica l'art. 2478-bis c.c.

Art. 29. Scioglimento e Liquidazione. La società si scioglie per le cause previste dalla legge. Si applicheranno le norme

di cui all'art. 2484 c.c. e seguenti.

Art. 30. Clausola compromissoria. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che

abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento
obbligatorio del pubblico ministero, nonchè le controversie promosse da amministratori, liquidatori e organo di controllo
ovvero quelle promosse nei loro confronti, dovranno essere decise da un collegio arbitrale, composto di tre arbitri, tutti
nominati dal Presidente del Tribunale di Mantova

il quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 (trenta) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Gli arbitri

così nominati designeranno il presidente del collegio arbitrale. La sede del collegio arbitrale sarà presso il domicilio del
presidente del collegio arbitrale. Il collegio arbitrale dovrà decidere entro 90 (novanta) giorni dalla nomina. Il collegio
arbitrale deciderà in via irrituale secondo diritto. Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e le deter-
minazioni del collegio arbitrale vincoleranno le parti.»

Suit la traduction française:

«STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est dénommée: "SENIOR INVESTMENTS S.R.L.".

Art. 2. Objet social. L'activité qui constitue l'objet social consiste en:
- la prise de participations dans d'autres sociétés ou organismes, le financement et la coordination technique et finan-

cière des sociétés ou des organismes dans lesquels elle détient des participations, l'achat et la vente, la possession, la
gestion d'emprunts publics ou privés, à condition que ce ne soit pas vis-à-vis du public;

77074

L

U X E M B O U R G

- l'activité de programmation, le contrôle et l'organisation d'entreprise, ainsi que l'évaluation du capital et du bilan

d'entreprises et de groupes d'entreprises et, en général, la collecte, l'élaboration de données et l'utilisation des informa-
tions d'entreprises, ainsi que la réalisation de tous les services relatifs à l'organisation d'entreprise ne faisant pas partie
des activités professionnelles protégées.

La société pourra louer, totalement ou partiellement, sa propre entreprise et pourra louer des entreprises ou des

branches d'activité d'entreprises appartenant à des tiers. La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières et financières, pour autant que ce ne soit pas vis-à-vis du public et qu'il ne s'agisse
pas de l'activité principale, à l'exclusion des activités spécifiées à la loi 1/91, 52/91, 197/91, D.L. n°385/93, D.L. n° 415/96,
et leurs modifications et intégrations successives, qui seront retenues nécessaires et utiles, même indirectement, à la
réalisation de l'objet social, y compris, faire des emprunts auprès de tiers, délivrer, occasionnellement, des cautionnements
et d'autres garanties en faveur de tiers, pour autant que ce soit relatif ou utile à l'objet social. Pour autant qu'il ne s'agisse
pas d'activités exercées vis-à-vis du public et d'une activité principale, la société pourra également prendre des intéres-
sements  et  des  participations  dans  d'autres  sociétés  ou  entreprises  ayant  un  objet  analogue  ou  similaire  au  sien,  à
l'exclusion expresse des activités de placement et dans les limites du D.L. 143/91, converti dans la loi n°197/91.

Art. 3. Siège. Le siège de la société se situe à Mantoue (MN).

Art. 4. Domiciliation. En ce qui concerne leurs rapports avec la société, le domicile des associés et des gérants est

celui qui figure au Registre des entreprises.

Art. 5. Durée. La durée de la société est fixée jusqu'au 31.12.2030 (trente-et-un décembre deux mille trente).

Art. 6. Capital. Le capital social s'élève à 50.000,00 euros (cinquante mille/00 €).
Tous les éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique peuvent être apportés dans la société.
Sauf dans le cas spécifié à l'art. 2482-ter du code civil, les augmentations du capital peuvent aussi être réalisées moyen-

nant l'émission de nouvelles parts à des tiers; dans ce cas, les associés qui n'ont pas concouru à l'approbation de la décision,
peuvent exercer leur droit de retrait, aux termes de l'art. 2473 du code civil s'appliquent.

En cas de réduction suite à des pertes ayant une incidence de plus d'un tiers sur le capital social, le dépôt de la

documentation, prévue par le 2 

ème

 alinéa de l'art. 2482-bis du code civil, en prévision de l'assemblée qui y est indiquée,

n'est pas obligatoire.

Les associés pourront octroyer des financements, à titre onéreux ou gratuit, en faveur de la société, dans les limites

et avec les modalités spécifiées dans la règlementation en vigueur en la matière. Sauf stipulation contraire, les financements
ne seront pas porteurs d'intérêts. L'émission de titres de créances spécifiée à l'art. 2483 du code civil s'appliquent.

Art. 7. Cession des parts par acte entre vifs. Les parts sont divisibles.
Dans tous les cas de cession des parts, les associés indiqués au Registre des entreprises bénéficient du droit de pré-

emption pour l'achat.

L'associé qui a l'intention de vendre ou, quoi qu'il en soit, de céder sa participation devra le communiquer à tous les

associés indiqués au Registre des entreprises, au moyen d'une lettre recommandée envoyée à leur domicile figurant au
registre; la communication doit contenir l'identité du cessionnaire, ainsi que les conditions de la cession, en particulier,
le prix et les modalités de paiement. Les associés destinataires de la communication doivent exercer leur droit de pré-
emption en faisant parvenir la déclaration d'exercice de ce droit à l'associé cédant, par le biais d'une lettre recommandée
envoyée au plus tard dans les 20 (vingt) jours de la date d'envoi de l'offre de préemption (le cachet de la poste faisant
foi).

Si le droit de préemption est exercé par plusieurs associés, la participation offerte reviendra aux associés intéressés

au prorata de la valeur nominale de la participation qu'ils possèdent déjà dans le capital social. Si un des ayants droit
n'exerce pas la préemption, le droit qui lui revient vient augmenter proportionnellement celui des associés qui ont l'in-
tention d'user de ce droit et pour autant qu'ils n'y aient pas expressément et préalablement renoncé au moment de
l'exercice de la préemption leur revenant.

Si un associé est indiqué dans la communication en tant qu'acquéreur, celui-ci a également le droit d'exercer la pré-

emption de concert avec les autres associés.

La préemption doit être exercée pour le prix indiqué par le cédant et pour l'entièreté de la participation offerte. Si

aucun associé ne veut acheter la participation offerte ou bien si le droit n'est exercé que pour une partie de celle-ci,
l'associé cédant pourra céder librement l'entièreté de sa participation à l'acheteur indiqué dans la communication, dans
les 60 (soixante) jours à compter du jour de réception de la communication par les associés. Si la cession n'est pas advenue
dans le délai susmentionné, l'associé cédant devra recommencer la procédure prévue dans cet article.

La cession de la nue-propriété et la cession ou la constitution de droits réels limités (dont l'usufruit et le nantissement)

sur la participation, nécessitera du consentement donné préalablement par écrit de tous les associés; à défaut de con-
sentement, la disposition du présent article en matière d'inobservation du droit de préemption sera d'application.

Aux termes de cet article, par «cession», nous entendons la cession par acte entre vifs.

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L

U X E M B O U R G

La locution " cession par acte entre vifs " comprend tous les actes d'aliénation, dans la plus vaste acception du terme

et, par conséquent, au-delà de la vente, à titre d'exemple, les contrats d'échange, de dation en paiement, d'apport et de
donation.

Le droit de préemption est exclu dans le cas de transfert de la participation à une société fiduciaire ou le retransfert

de la part de cette dernière aux propriétaires effectifs, ou encore le transfert de la société fiduciaire à une autre société
fiduciaire pour le compte du même mandant.

En cas de transfert effectué sans observer les prescriptions, l'acheteur n'aura pas le droit d'être inscrit au Registre des

entreprises, il ne sera pas légitimé à exercer le droit de vote, ni les autres droits administratifs et il ne pourra pas aliéner
la participation avec effet envers la société.

Art. 8. Décès de l'associé. Les parts sociales sont librement cessibles à cause de mort, aussi bien à titre particulier qu'à

titre universel, en vertu des articles 2284 - 2289 du code civil s'appliquent. La procédure prévue par les présents articles
s'appliquera suivant les modifications et précisions suivantes:

- la société peut être poursuivie, même avec un, plusieurs ou tous les héritiers du défunt;
- pour déterminer la créance due aux successeurs en cas de liquidation, l'article 11 suivant s'applique.
Les décisions relatives à la continuation ou la liquidation de la participation seront assumées par les associés suivant

les majorités prévues par l'article 27 suivant, en veillant à ne pas prendre en compte la participation appartenant à l'associé
décédé.

Art. 9. Retrait. Les associés ont le droit de se retirer de la société dans les cas prévus par la loi.
L'associé qui a l'intention de se retirer de la société doit le communiquer à l'organe de gestion au moyen d'une lettre

recommandée avec accusé de réception. La lettre recommandée doit être envoyée dans les 30 (trente) jours de l'in-
scription de la décision qui le légitime dans le registre des décisions des associés et doit mentionner l'identité de l'associé
usant de son droit de retrait, ainsi que l'adresse pour les communications inhérentes à la procédure. Si le retrait est
consécutif à l'apparition d'un fait précis, différent d'une décision des associés, le retrait peut être exercé dans les trente
jours de la prise de connaissance dudit fait de la part de l'associé exerçant son droit de retrait. L'organe de gestion est
tenu de communiquer aux associés les faits susceptibles d'entraîner l'exercice du retrait dans les 15 (quinze) jours de la
date où il en a pris lui-même connaissance.

Le retrait s'entend exercé le jour où la communication est parvenue au siège de la société. L'exercice du droit de

retrait doit être enregistré au Registre des entreprises.

Dans le cas de transfert de participation à une société fiduciaire agissant aux termes de la loi 1966/1939 et ses modi-

fications et intégrations successives, le droit de retrait pourra même être exercé par la société fiduciaire seulement pour
une partie de la participation en question, si la société fiduciaire déclare agir pour le compte de plusieurs fiduciants ayant
donné des instructions différentes.

Art. 10. Exclusion. Aucun cas spécifique d'exclusion de l'associé pour juste motif n'est prévu en dehors de ceux prévus

par la loi.

Art. 11. Liquidation des participations. Dans les cas prévus dans ces statuts ou par la loi, les participations seront

remboursées à l'associé ou à ses héritiers proportionnellement au patrimoine social. Le patrimoine de la société est
déterminé par l'organe de gestion, après avoir reçu l'avis des commissaires aux comptes (s'ils ont été nommés), en tenant
compte de la valeur de marché de la participation se référant à la date de la déclaration de retrait de l'associé. En cas de
désaccord, le 3 

ème

 alinéa de l'art. 2473 du code civil s'appliquent.

Art. 12. Gérants. Alternativement, sur décision des associés, la société peut être administrée: a) par un gérant unique;

b) par un conseil d'administration composé de deux ou de plusieurs membres, suivant le nombre déterminé par les
associés au moment de la nomination; c) par deux ou plusieurs gérants disposant de pouvoirs conjoints ou individuels ou
devant être exercés à la majorité. Dans le cas où deux ou plusieurs gérants sont nommés sans aucune indication relative
aux modalités d'exercice des pouvoirs d'administration, il convient d'instituer un conseil d'administration.

Par organe administratif, on entend l'gérant unique, ou le conseil d'administration, ou encore l'ensemble des gérants

auxquels l'administration est confiée individuellement ou conjointement. Les gérants peuvent ne pas être des associés.

L'obligation de non-concurrence s'applique aux gérants au sens de l'art. 2390 du code Civ., sauf dérogation expresse

émanant de l'assemblée ordinaire.

Art. 13. Durée du mandat, Révocation, Fin du mandat. Les gérants restent en fonction jusqu'à leur révocation ou

jusqu'à leur démission ou bien pendant la période déterminée par les associés lors de la nomination. Les gérants sont
rééligibles.

Les gérants arrivant à la fin de leur mandat ou démissionnaires, cesseront leurs fonctions au moment où le nouvel

organe de gestion sera reconstitué.

Sauf disposition contraire prévue par l'alinéa suivant, dans le cas où il manque un ou plusieurs gérants durant l'exercice

en cours, les autres gérants pourvoient à son/leur remplacement et restent en fonction jusqu'à l'assemblée suivante.

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U X E M B O U R G

En cas de nomination d'un conseil d'administration, la totalité du conseil est dissoute si pour une quelconque raison,

le conseil compte moins de la moitié de ses membres, en cas de nombre pair, ou la majorité d'entre eux est dissoute, en
cas de nombre impair; dans ce cas l'art. 2386 quatrième alinéa du Cod. civil s'appliquent.

En cas de nomination de plusieurs gérants, disposant de pouvoirs conjoints ou individuels, le départ d'un seul gérant

pour n'importe quelle raison entraîne la dissolution de tous les autres gérants. Les autres gérants doivent soumettre la
nomination d'un nouvel organe gestion à la décision des associés dans les 8 (huit) jours; entre-temps, les gérants en
fonction ne peuvent accomplir que les opérations de gestion ordinaire.

Art. 14. Conseil d'administration. Si les associés ne l'ont pas fait au moment de la nomination, le Conseil d'adminis-

tration élit un Président parmi ses membres.

En dehors de ce qui est prévu à l'article 15 suivant, les décisions du Conseil d'administration peuvent également être

prises par consultation écrite ou bien sur base de l'approbation exprimée par écrit. La procédure de consultation écrite
ou d'acquisition de l'approbation exprimée par écrit, n'est pas soumise à des contraintes particulières, pour autant que
chaque associé ou gérant soit assuré de pouvoir participer à la décision et que tous les ayants droit puissent être informés
de manière adéquate. La décision est adoptée au moyen de l'approbation par écrit d'un seul document, ou bien de plusieurs
documents contenant le même texte de décision, de la part de la majorité des gérants. La procédure doit être clôturée
dans les 8 (huit) jours de son commencement ou dans le délai différent indiqué dans le texte de la décision, mais qui ne
pourra toutefois pas être supérieur à 30 (trente) jours.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises moyennant le vote favorable de la majorité des gérants en fonc-

tion. Les décisions des gérants doivent être transcrites immédiatement dans les registres des décisions des gérants. La
documentation s'y rapportant doit être conservée par la société.

Art. 15. Réunions du Conseil d'administration. Si la majorité des gérants le demande, le Conseil d'administration doit

délibérer via une assemblée plénière. Dans ce cas, le Président convoque le Conseil d'administration, détermine les points
à l'ordre du jour, coordonne ses travaux et fait en sorte que tous les gérants soient informés de manière adéquate sur
les matières à débattre.

La convocation doit être faite par le biais d'un avis expédié à tous les gérants, commissaires aux comptes effectifs (s'ils

ont été nommés), avec le moyen le plus adéquat permettant de recevoir un accusé de réception, au moins trois jours
avant la réunion et, en cas d'urgence, au moins un jour à l'avance. L'avis doit indiquer la date, le lieu et l'heure de la
réunion, ainsi que les points à l'ordre du jour.

Le Conseil se réunit au siège social ou ailleurs, pour autant que ce soit en Italie.
Les réunions du Conseil et ses délibérations sont valables, même sans convocation formelle, en présence de tous les

gérants en fonction et de tous les commissaires aux comptes effectifs, s'ils sont nommés.

Les réunions du Conseil d'administration peuvent aussi se dérouler par vidéoconférence, aux conditions suivantes, qui

seront mentionnées dans les procès-verbaux s'y rapportant: a) le Président et le secrétaire de la réunion, s'il a été nommé,
qui rédigeront et signeront le procès-verbal, doivent être présents au même endroit, car il sera considéré que la réunion
a lieu à cet endroit; b) le Président de l'assemblée doit avoir la possibilité de vérifier l'identité et la légitimation des
participants, de contrôler le déroulement régulier de la réunion, de constater et de proclamer les résultats du vote; c) le
sujet verbalisant doit être en mesure de percevoir les événements de l'assemblée faisant l'objet du procès-verbal de
manière adéquate; d) les participants doivent pouvoir participer simultanément à la discussion et au vote sur les points
de l'ordre du jour, ainsi que d'examiner, recevoir et transmettre des documents.

La présence effective de la majorité de ses membres en fonctions est requise pour que les décisions prises lors de la

réunion du Conseil d'administration soient valables; les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des participants.
En cas d'égalité, la proposition est supposée rejetée.

Art. 16. Pouvoirs attribués à l'organe de gestion. L'organe de gestion détient tous les pouvoirs pour l'administration

de la société.

En cas de nomination d'un conseil d'administration, celui-ci peut déléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à

un comité exécutif composé par quelques-uns de ses membres, ou bien à un ou à plusieurs de ses membres, même
séparément. Dans ce cas, les dispositions contenues au troisième, cinquième et sixième alinéa de l'article 2381 du code
civil s'appliquent. Les attributions indiquées au cinquième alinéa de l'article 2475 du code civil s'appliquent.

Si lors de la nomination de plusieurs gérants, les pouvoirs de gestion peuvent être confiés à ces gérants de façon

conjointe, individuelle ou suivant la majorité, par conséquent certains pouvoirs de gestion pourront être confiés de façon
individuelle et d'autres de façon conjointe. En l'absence de toute précision dans l'acte de nomination, quant aux modalités
de l'exercice des pouvoirs d'administration, ces pouvoirs devront être attribués aux gérants de façon individuelle entre
eux. En cas de gestion conjointe, les gérants uniques ne peuvent réaliser aucune opération, sauf s'il s'avère nécessaire
d'intervenir en urgence pour éviter tout dommage envers la société.

Des  directeurs,  ainsi  que  des  fondés  de  pouvoir  et  des  mandataires  peuvent  être  nommés,  en  déterminant  leurs

pouvoirs, pour l'accomplissement de certains actes ou de certaines catégories d'actes.

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U X E M B O U R G

Lorsque la gestion est confiée de façon individuelle à plusieurs gérants, en cas d'opposition d'un gérant à l'opération

qu'un autre gérant a l'intention de réaliser, c'est l'assemblée des associés qui sera compétente pour se prononcer sur
cette opposition, conformément à l'art. 23 suivant.

Art. 17. Représentation. La représentation de la société revient à l'gérant unique de la Société.
En cas de nomination d'un conseil d'administration, la représentation de la société revient au Président du Conseil

d'administration, aux gérants délégués (s'ils ont été nommés), dans les limites des délégations qui leur ont été attribuées,
ainsi qu'à chaque gérant si cela est spécifiquement prévu dans la délibération à mettre en oeuvre ou sinon, en cas de
nécessité ou d'empêchement du Président.

En cas de nomination de plusieurs gérants, la représentation de la société revient à ces gérants de façon conjointe ou

individuelle, de la même manière qu'ils se sont vu attribuer les pouvoirs de gestion.

La représentation de la société peut revenir aussi aux directeurs, aux fondés de pouvoir et aux mandataires, dans les

limites des pouvoirs qui leur sont attribués lors de leur nomination.

Art. 18. Rémunération des gérants. Les gérants ont droit au remboursement des frais qu'ils ont supportés dans l'exer-

cice de leurs fonctions.

Les associés peuvent aussi attribuer une indemnité annuelle fixe aux gérants, ou bien une rétribution proportionnelle

aux bénéfices nets d'exercice, ainsi que déterminer une indemnité pour la cessation de la fonction et délibérer la mise en
réserve dans le fonds de retraite avec des modalités à définir sur décision des associés. Dans le cas de la nomination d'un
comité exécutif ou d'gérants délégués, leur rémunération est fixée par le Conseil d'administration lors de leurs nomina-
tions.

Art. 19. Contrôle légal des documents comptables. Tant dans le cas d'une nomination obligatoire de commissaires aux

comptes  ou  d'un  réviseur  d'entreprise  imposée  par  les  dispositions  légales  établies  à  l'article  2477  du  code  civil  ou
facultative au sens de ce même article 2477 du code civil, l'assemblée des associés peut à sa discrétion nommer de façon
alternative entre eux:

- un organe de contrôle composé, alternativement, d'un seul membre effectif et d'un supplément (ayant la qualification

de  réviseur  d'entreprise),  ou  d'un  collège  composé  de  trois  membres  effectifs  et  de  deux  suppléants  (ayant  tous  la
qualification de réviseur d'entreprise);

- un réviseur inscrit au registre créé à cet effet auprès du Ministère de la Justice.
Dans le cas où il est obligatoire, l'exercice du contrôle légal des documents comptables est confié au collège des

commissaires aux comptes, nommés suivant les modalités décrites ci-avant, sauf décision différente de l'assemblée ordi-
naire.

L'organe de contrôle nommé suivant les modalités décrites ci-avant veille au bon respect de la loi et des statuts, ainsi

qu'au bon respect des principes d'une gestion appropriée, et peut:

a) accomplir des actes d'inspection et de contrôle;
b) demander l'avis aux gérants sur l'évolution de la gestion de la société ou sur certaines activités en cours.
Lorsque l'organe de contrôle nommé suivant les modalités exposées ci-avant est un collège de réviseurs, celui-ci est

convoqué par le président par le biais d'une notification envoyée à chacun des membres au moins huit jours avant la
réunion et, en cas d'urgence, par télégramme, télex ou courrier électronique dans un délai d'au moins trois jours avant.

Le collège est par conséquent valablement constitué et apte à délibérer le cas échéant, même en l'absence de cette

formalité, si tous les membres sont présents.

Les réunions du collège peuvent se dérouler même si les intervenants se trouvent à des endroits différents, contigus

ou distants, ou utilisent des moyens audio-vidéo ou seulement audio, pour autant que la méthode collégiale soit respectée
de même que les principes de bonne foi et de parité de traitement des différents membres. Dans ce cas, il est nécessaire
que:

a) le président ait la possibilité d'attester de façon irrévocable de l'identité et de la légitimité des intervenants et du

bon déroulement de la réunion;

b) les intervenants aient la possibilité d'échanger les documents et également de participer en temps réel aux discussions

et aux votes sur les points portés à l'ordre du jour;

c) soient indiqués dans l'avis de convocation les lieux audio-vidéo reliés sous la direction de la société, dans lesquels

les intervenants pourront affluer, tout en sachant que la réunion devra se dérouler à l'endroit où se trouvera le président.

Art. 20. Décisions des associés. Les associés détiennent le pouvoir de décision sur les matières que les présents statuts

et la loi et en particulier l'art. 2479 du code civil, réservent à leur compétence, ainsi que sur les arguments qu'un ou
plusieurs gérants ou un nombre d'associés représentant au moins un tiers du capital social soumettent à leur approbation.

Art. 21. Droit de vote. Les associés figurant au Registre des entreprises bénéficient du droit de vote. Le vote de l'associé

a une valeur proportionnelle à sa participation.

Dans le cas de transfert de participation à une société fiduciaire agissant aux termes de la loi 1966/1939 et ses modi-

fications et intégrations successives, l'exercice du droit de vote par la société fiduciaire pourra être exercé par la société

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fiduciaire de façon divergente et par le biais de plusieurs délégués, si la société fiduciaire déclare agir pour le compte de
plusieurs fiduciants ayant donné des instructions différentes.

Art. 22. Consultation écrite et Approbation exprimée par écrit. Les décisions des associés peuvent également être

prises par consultation écrite ou bien sur base de l'approbation exprimée par écrit.

La procédure de consultation écrite ou d'acquisition de l'approbation exprimée par écrit, n'est pas soumise à des

contraintes particulières, pour autant que chaque associé soit assuré de pouvoir participer à la décision et que tous les
ayants droit puissent être informés de manière adéquate. La décision est adoptée au moyen de l'approbation par écrit
d'un seul document, ou bien de plusieurs documents contenant le même texte de décision, de la part d'un nombre
d'associés représentant la majorité du capital social, comme cela est prévu par l'art. 27 suivant La procédure doit être
clôturée dans les 30 (trente) jours de son commencement ou dans le délai différent indiqué dans le texte de la décision,
mais qui ne pourra toutefois pas être supérieur à 90 (quatre-vingt-dix) jours. Les décisions des associés, aux termes du
présent article, doivent être transcrites immédiatement dans les registres des décisions des associés.

Art. 23. Assemblée. Si les décisions ont pour objet les matières indiquées aux points 4) et 5) du 2 

ème

 alinéa de l'art.

du code civil, ainsi que dans tous les autres cas expressément prévus par la loi ou par les présents statuts, ou bien lorsqu'un
ou plusieurs gérants, voire un nombre d'associés représentant au moins un tiers du capital social le requièrent, les déci-
sions des associés doivent être prises au moyen d'une délibération de l'assemblée, aux termes de l'art. 2479-bis.

L'assemblée peut être convoquée par l'organe de gestion, même en dehors du siège social, pour autant que ce soit en

Italie.

En cas d'empêchement de tous les gérants ou de leur inactivité, l'assemblée peut être convoquée par le Collège des

commissaires aux comptes, s'il est nommé, voire même par un associé.

L'assemblée est convoquée par le biais d'un avis qui doit être expédié au domicile des ayants droit figurant au Registre

des entreprises, au moins huit jours à l'avance ou, s'il est expédié successivement, qui doit être reçu au moins cinq jours
avant celui fixé pour la réunion, au moyen d'une lettre recommandée, ou bien avec tout autre moyen permettant d'obtenir
un accusé de réception L'avis de convocation doit contenir le jour, le lieu et l'heure de la réunion, ainsi que la liste des
points inscrits à l'ordre du jour.

L'avis de convocation peut prévoir une date d'assemblée sur deuxième convocation au cas où l'assemblée sur première

convocation ne serait pas légalement constituée; les quorums prévus pour l'assemblée sur première convocation sont
également valables pour celle sur deuxième convocation.

Même en l'absence de convocation formelle, la délibération de l'assemblée est considérée comme adoptée pour autant

que l'entièreté du capital social, tous les gérants, ainsi que les commissaires aux comptes (s'ils ont été nommés) soient
présents ou informés de la réunion et que personne n'oppose au développement des points. Si les gérants ou les com-
missaires aux comptes (s'ils ont été nommés) ne participent pas à l'assemblée, ils devront fournir une déclaration écrite
spécifique, qui devra être conservée dans les actes de la société, dans laquelle ils déclarent avoir été informés de la réunion,
sur tous les points de l'ordre du jour et de ne pas s'opposer à leur développement.

Art. 24. Déroulement de l'assemblée. L'assemblée est présidée par l'gérant unique ou par le Président du Conseil

d'administration (dans le cas de la nomination d'un Conseil d'administration) ou bien par l'gérant le plus âgé (dans le cas
de la nomination de plusieurs gérants détenant des pouvoirs séparés ou conjoints). S'ils sont absents ou ont un empê-
chement, l'assemblée est présidée par la personne désignée à la majorité des participants.

Il incombe au Président de l'assemblée de vérifier la régularité de sa constitution, de contrôler l'identité et la légitimation

des participants, de régir son déroulement et de vérifier et de proclamer les résultats du vote.

L'assemblée des associés peut aussi se dérouler à plusieurs endroits différents reliés par vidéoconférence, aux condi-

tions suivantes qui doivent être mentionnées dans les procès-verbaux s'y rapportant: le Président et le secrétaire de la
réunion  (s'il  a  été  nommé)  qui  rédigeront  et  signeront  le  procès-verbal,  doivent  être  présents  au  même  endroit;  le
Président de l'assemblée doit avoir la possibilité de vérifier l'identité et la légitimation des participants, de contrôler le
déroulement régulier de la réunion, de constater et de proclamer les résultats du vote; le sujet verbalisant doit être en
mesure de percevoir les événements de l'assemblée faisant l'objet du procès-verbal de manière adéquate; les participants
doivent pouvoir participer simultanément à la discussion et au vote sur les points de l'ordre du jour, ainsi qu'examiner,
recevoir et transmettre des documents; l'avis de convocation doit indiquer (sauf s'il s'agit d'une assemblée plénière) les
lieux qui seront reliés par vidéoconférence par la société où les participants pourront se rendre. Il sera toutefois considéré
que la réunion a lieu à l'endroit où se trouvent le Président et le secrétaire (s'il a été nommé). Une feuille de présence
devra être prévue dans tous les lieux reliés par vidéoconférence en vue de la réunion.

Art. 25. Procurations. Tout associé ayant le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un autre

sujet, ne devant pas nécessairement faire partie des associés, moyennant une procuration écrite qui devra être conservée
dans les actes de la société.

La procuration devra mentionner le nom du représentant et indiquer ses éventuelles facultés, ainsi que les limites de

la subdélégation. Si la procuration est donnée pour une seule assemblée, celle-ci est également valable pour la même
assemblée sur deuxième convocation. Une même procuration peut aussi être valable pour plusieurs assemblées, indé-
pendamment de l'ordre du jour.

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Art. 26. Procès-verbal de l'assemblée. Les délibérations de l'assemblée doivent faire l'objet d'un procès-verbal signé

par  le  Président  et  par  le  secrétaire,  s'il  a  été  nommé,  ou  par  le  notaire.  Le  procès-verbal  doit  indiquer  la  date  de
l'assemblée et, même au moyen d'une pièce jointe, l'identité des participants, ainsi que le capital social représenté par
chacun d'eux; il doit aussi indiquer les modalités et le résultat du vote et doit permettre d'identifier les associés favorables,
ceux qui se sont abstenus ou qui n'ont pas pris part à la décision. Le procès-verbal doit indiquer les résultats des contrôles
faits par le Président aux termes de l'art. 24.

Sur demande des associés, leurs déclarations inhérentes à l'ordre du jour doivent être résumées dans le procès-verbal.
Même s'il est rédigé par un notaire, le procès-verbal de l'assemblée doit être transcrit immédiatement dans le registre

des décisions des associés.

Art. 27. Quorums pour la constitution de l'assemblée et pour les délibérations. L'assemblée est régulièrement con-

stituée moyennant la présence d'un nombre d'associés représentant au moins la majorité du capital social et délibérant
à la majorité absolue. Dans les cas prévus par les points 4 et 5 du deuxième alinéa de l'art. 2479 du code civil, le vote
favorable d'un nombre d'associés représentant au moins trois quarts du capital social est de toute façon requis.

Les autres dispositions, dictées par la loi ou les présents statuts, qui prévoient des majorités différentes pour des

décisions particulières restent d'application.

Si le droit de vote est suspendu, dans les cas prévus par la loi ou en vertu des présents statuts, le troisième alinéa de

l'art. 2368 du code civil est d'application.

Art. 28. Bilan et Bénéfices. Les exercices sociaux se clôturent le 31 décembre de chaque année. En matière de bilan

et de répartition des bénéfices entre les associés, l'art. 2478-bis du code civil est d'application.

Art. 29. Dissolution et Liquidation. La société est dissoute pour les motifs prévus par la loi. Les normes spécifiées à

l'art. 2484 du code civil et suivants sont d'application.

Art. 30. Clause compromissoire. A l'exception des cas où la loi prévoit l'intervention obligatoire du ministère public,

tous les litiges, susceptibles de surgir entre les associés ou entre les associés et la société, ayant comme objet des questions
liées aux droits disponibles relatifs à la société, ainsi que les litiges intentés par des gérants, liquidateurs et commissaires
aux comptes ou bien ceux intentés à leur encontre, seront tranchés par un Collège arbitral composé de trois membres,
tous nommés par le Président du tribunal de Mantoue,

qui devra effectuer la nomination dans les 30 (trente) jours de la demande de la partie la plus diligente. Les arbitres

ainsi nommés désigneront le Président du Collège arbitral. Le siège du Collège arbitral se trouvera au domicile du Pré-
sident  du  Collège  arbitral.  Le  Collège  arbitral  devra  trancher  la  question  dans  les  90  (quatre-vingt-dix)  jours  de  sa
nomination. Le Collège arbitral statuera en bonne et due forme, conformément à la loi. Il est d'ores et déjà établi que les
résolutions et les décisions du collège arbitral seront contraignantes pour les parties.»

<i>Quatorzième résolution

La présente décision de transfert de siège est prise avec effet immédiat, à la condition que la procédure nécessaire

pour le transfert de siège aura également été accomplie en Italie suivant la loi italienne, et que notamment la société aura
été valablement inscrite au Registre de Commerce en Italie et qu'elle aura été rayée du registre de commerce et des
sociétés de et à Luxembourg.

La décision de transfert est prise sur base de la situation patrimoniale de la société établie au 13 mai 2013, laquelle

restera, après signature NE VARIETUR annexée au présent acte.

<i>Quinzième résolution

L'associé unique accepte la démission des gérants actuels de la société à responsabilité limitée et consent à ces gérants

en fonction bonne et valable décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Seizième résolution

L'associé unique décide de nommer en conformité avec la loi italienne, en qualité de nouveaux gérants de la société

une fois inscrite en Italie:

- Monsieur Paolo Bottari, résidant Via Tavogliere 6/D I-46030 POMPONESCO (MN), Italie;
- Monsieur Guido Bottari, résidant Via Gerolamo Bedoli 32, I-46019 VIADANA (MN) Italie;
pour une durée indéterminée.
Les gérants prénommés disposent, avec leur signature individuelle, de tous les pouvoirs pour apporter aux statuts et

à l'acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandées par les autorités judiciaires
italiennes compétentes en vue de l'homologation en Italie.

Tous pouvoirs leurs sont attribués en vue d'accomplir toutes les formalités nécessaires et d'entreprendre toutes les

démarches qui seront requises par les autorités italiennes en vue d'obtenir l'approbation des résolutions prises ci-avant
et, en général, de signer tous documents et d'entreprendre toutes les démarches que les autorités compétentes pourront
requérir en relation à l'application des résolutions prises ci-avant.

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<i>Dix-septième résolution

L'associé unique donne mandat à TAX CONSULT S.A., une société ayant son siège social au 1, Rue Nicolas Simmer,

à L-2538 Luxembourg (RCS Luxembourg B n°113.223), afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration
des Contributions Directes du Grand-Duché du Luxembourg et adressées à la Société mais également aux fins d' entre-
prendre toute procédure nécessaire et à exécuter et à fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et généralement toute administration qui pourrait être concernée,
afin d'assurer, d'une part, la continuation de la société en tant que société de droit italien, et d'autre part la cessation de
la société en tant que société de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société auprès des autorités compétentes en Italie.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Déclaration PRO FISCO:

Il est précisé que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point

de vue fiscal.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée.

<i>Frais - Évaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite au

présent acte, sont évalués à EUR 2.100.-.

DONT ACTE.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états et demeures,

lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: G. BIANCHI, S. PERNET, S. REIZER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 16 mai 2013. Relation: RED/2013/764. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 22 mai 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013066500/882.
(130081475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Safir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 66.897.

Le Bilan annuel des comptes clos au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066491/10.
(130081228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Specialized Investment Management Sicav - SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 147.171.

<i>Extrait des Résolutions prises par le Conseil d'Administration le 3 avril 2013

En date du 3 avril 2013, le Conseil d'Administration a décidé:
- de prendre acte de la démission de Monsieur Alexandre Prost-Gargoz avec effet au 20 mars 2013 de sa fonction

d'administrateur;

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Luxembourg, le 22 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPECIALIZED INVESTMENT MANAGEMENT SICAV-SIF
BNP Paribas Securities Services, succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013066483/16.
(130081487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Spartan Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 148.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066482/10.
(130081266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Suez Environnement Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, 12, Zone Industrielle Wolser 2.

R.C.S. Luxembourg B 170.301.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066484/10.
(130081778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Summit Partners RKT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.526.895,52.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 169.548.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066485/11.
(130081314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Sonoco Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-9657 Harlange, 7B, rue de Bettlange.

R.C.S. Luxembourg B 157.728.

Les  comptes  annuels  de  la  société  pour  l'exercice  clôturé  au  31  décembre  2011  ont  été  déposés  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066481/11.
(130081714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Rebirth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 23 mai 2013.

M. Xavier BLOMME
<i>Gérant

Référence de publication: 2013066454/12.
(130082081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Riverland Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Riverland Holding S.à r.l.
P.L.C. van Denzen / F. Bourgon
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013066464/13.
(130081287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

RO International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.891.

Il résulte d'une résolution circulaire du Conseil d'Administration de la société datée du 18 avril 2013 que M. Thierry

TRIBOULOT, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été
nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, démissionnaire, avec
effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013066465/14.
(130081459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

RGI Co-Invest 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013066461/10.
(130081239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Stardust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.903.

L'an deux mille treize, le douze avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "STARDUST S.A.", établie et ayant son siège à

L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT de
Hesperange en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
716 du 22 décembre 1997, modifiée une dernière fois suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF alors de Mondorf-
les-Bains du 25 février 2010, publié au dit Mémorial, Numéro 1110 du 27 mai 2010, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 60.903,

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

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qui désigne comme secrétaire Frédérique Mary, secrétaire, residant professionnellement à Luxembourg, 59, bld Grande

Duchesse Charlotte,

L'assemblée choisit comme scrutateur Roland Cimolino, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la Société;
2. Nomination de COMMUNITY LINK S.A. en qualité de liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de mettre la Société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société COMMUNITY LINK S.A., établie et ayant son siège à L-1331 Luxembourg,

59, boulevard Grande Duchesse Charlotte, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B138.621
(le «Liquidateur»).

Le Liquidateur est autorisé à accomplir tous actes nécessaires à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs

de la Société sous sa seule signature pour l'exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur tous les pouvoirs nécessaires dans le cadre de la Liquidation et no-

tamment les pouvoirs décrits par les articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»).

Il est en outre décidé par les actionnaires de la Société que le Liquidateur sera notamment investi des pouvoir suivants:
- représenter la Société durant la procédure de liquidation, vendre tous les actifs, s'acquitter des dettes, et distribuer,

en tout ou partie, les actifs nets de la Société, en numéraire ou en nature, aux actionnaires de la Société, à tout moment
au cours de la procédure de liquidation;

accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sur les Sociétés sans autorisation préalable des actionnaires de la

Société et notamment apporter les actifs de la Société à d'autres sociétés;

- renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits incorporels, privilèges, gages ou hypothèques, actions résolutoires,

transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement;

- sans que l'énumération suivante ne soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens mobiliers et droits, et aliéner

ledit ou lesdits biens le cas échéant; et

- sous sa propre responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou tâches spécifiques à une ou plusieurs

personnes physiques ou morales.

Il est en outre décidé par les actionnaires que le Liquidateur sera également doté d'un pouvoir de signature individuel

sur les comptes bancaires de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé, à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Le document ayant été lu en un langage connu des comparants, connue du notaire par son prénom, nom, état civil et

domicile, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: CIMOLINO, MARY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 19 avril 2013. Relation: LAC / 2013 / 18210. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

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Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013066521/71.
(130081104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Sekur Lux Home S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 66.281.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SEKUR LUX HOME S.A.

Référence de publication: 2013066499/11.
(130082035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Schweitzer Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 64.416.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2013066496/13.
(130081393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.985.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2013.

Référence de publication: 2013069394/10.
(130085078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Royalty Opportunities Feeder S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.775.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Une erreur matérielle a été commise dans la déclaration effectuée en date du 8 avril 2013 sous la référence L130054781.

En effet, les actionnaires de la Société, en date du 7 mai 2012, (i) n'ont pas décidé de ne pas renouveler le mandat
d'administrateur de classe B de Monsieur Jean Christophe DAUPHIN, et (ii) n'ont pas décidé de ne pas renouveler le
mandat d'administrateur de classe C de Monsieur Philippe TOUSSAINT.

En conséquence de ce qui précède, le conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Hans de Graaf, administrateur de classe A, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2015;
- Jean Christophe Dauphin, administrateur de classe B, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2014; et
- Philippe Toussaint, administrateur de classe C, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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ROYALTY OPPORTUNITIES FEEDER S.A
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013069371/20.
(130084910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Société de développement AGORA s.à r.l. et Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 3, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 78.127.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013069385/9.
(130085627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Royalty Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 41.436,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.774.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Une erreur matérielle a été commise dans la déclaration effectuée en date du 8 avril 2013 sous la référence L130054782.

En effet, les associés de la Société, en date du 7 mai 2012, (i) n'ont pas décidé de ne pas renouveler le mandat de gérant
de classe B de Monsieur Jean Christophe DAUPHIN, et (ii) n'ont pas décidé de ne pas renouveler le mandat de gérant
de classe C de Monsieur Philippe TOUSSAINT.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Hans de Graaf, gérant de classe A, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2015;
- Jean Christophe Dauphin, gérant de classe B, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2014; et
- Philippe Toussaint, gérant de classe C, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ROYALTY OPPORTUNITIES S.À R.L
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013069372/21.
(130085184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Sella Capital Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.386.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue en date du 16 mai 2013, que l'assemblée a

pris entre autres les résolutions suivantes:

1. Composition du Conseil d'Administration pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2013
L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de ne pas renommer Mr. Pietro Tasca et Monsieur Guido Rey en tant

qu'Administrateurs de la société et de nommer en remplacement Monsieur Francesco Plini, né le 27/07/1972 à Terni
(TR) en Italie et demeurant à I-20154 Milano, Via Losanna 6, en tant qu'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013.

L'Assemblée décide de renommer Monsieur Bruno Agostini en tant que Président et Monsieur Carmine Da Fermo

en tant qu'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre
2013.

2. Nomination du Reviseur d'Entreprises pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2013
L'Assemblée Générale décide de renommer Deloitte Audit S.à r.l., en tant que réviseur de la société jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77086

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 mai 2013.

<i>Pour SELLA CAPITAL MANAGEMENT SICAV
Banque de Patrimoines Privés

Référence de publication: 2013069407/24.
(130085592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

S.C.P.L., Société de Conteneurs et Pneus Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 118.932.

Il résulte d'une décision des associés en date du 15.05.2013 que la résolution suivante a été prise:
Le siège social de la société a été transféré de L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément vers L-5612

Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28.05.2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013069386/14.
(130085427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Restclair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 69.126.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RESTCLAIR S.à r.l.

Référence de publication: 2013069363/10.
(130084906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Retinol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 44.348.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 7 mai 2013

- La démission de Monsieur Atem SALAMEH, Administrateur, est acceptée.
- Monsieur Diaudécy BONHOMME, employé privé, domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086

Luxembourg, est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Atem SALAMEH, démissionnaire. Il
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2017. La cooptation de Monsieur Diaudécy BONHOMME sera ratifiée à la prochaine Assemblée.

Fait à Luxembourg, le 7 mai 2013.

Certifié sincère et conforme
RETINOL S.A.
S. BAERT / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013069364/18.
(130085297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

RP Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 139.129.

L'administrateur unique a pris la décision en date du 27 mai 2013 de fixer le siège social de la société au 15-17, avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

77087

L

U X E M B O U R G

Alain MARSCHALLIK
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2013069373/12.
(130084859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Sunrise Global S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 145.345.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la société datée du 17 mai 2013

L'associé unique décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes qui prendra fin

à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2019.

Sont renommés Administrateurs:
M. François Manti, Directeur de société, demeurant professionnellement au 7 Val sainte croix, L-1371 Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, Directeur de société, demeurant professionnellement au 7 Val sainte croix,

L-1371 Luxembourg;

Mme Alessia Arcari, Directrice de société, demeurant professionnellement au 7 Val sainte croix, L-1371 Luxembourg.
Est renommée Commissaire aux comptes:
Luxembourg International Consulting S.A. (Interconsult) avec siège social à L-1371 Luxembourg - 7, Val Sainte-Croix.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2013069396/21.
(130085058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Sophis Manco Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.754.

Par résolutions signées en date du 22 mai 2013, les administrateurs ont transféré le siège de la société du 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 287/289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet immédiate.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2013.

<i>Pour la société
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2013069393/14.
(130084781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2013.

Hotcity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 149.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Detlev Goetz
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013063902/12.
(130079189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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