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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1601

4 juillet 2013

SOMMAIRE

Abarth & Italo Cars Club Luxembourg . . .

76820

ABF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76829

ABM Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76825

Agamemnon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76819

Agana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76825

Alona S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76842

Aqua Planning S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76834

Argenta Life Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

76815

Arraxis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76815

Artaine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76802

Asciano Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76814

Aspelt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76819

Aspelt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76820

Atlas Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76825

AutoZone Luxembourg Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76818

Azure Hotel Investments S.A. . . . . . . . . . . .

76832

Azure Property Investments S.A. . . . . . . . .

76832

Beckerich Préformes S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

76819

'' BELVEDERE REAL ESTATE '' . . . . . . . . .

76842

BERF Luxco 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76824

Blue Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

76827

BMC 2012 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76848

BPER International Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

76843

Brevan Howard Investment Fund . . . . . . . .

76843

Brevan Howard Investment Fund II . . . . . .

76832

Cassius S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76831

CFT Forever S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76836

Cheryl Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

76835

Clearstream Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76835

Clear Vision International S.A.  . . . . . . . . . .

76835

Compagnie Piere Holding S.A.- SPF  . . . . .

76834

Corporate Express Silver S.à r.l.  . . . . . . . . .

76836

Criterium International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

76835

Integra Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76825

Lenz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76829

Mavy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76827

Naeva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76842

NIAM IV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

76827

Notz, Stucki Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

76841

Reine Blanche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76815

Sagui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76846

Sanlois s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76845

Schlassuecht S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76845

SDE, système D énergie S.A.  . . . . . . . . . . . .

76844

SEB SICAV 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76847

Sernami Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76847

Sicav Euro Continents  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76846

Sicav Euro Continents  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76847

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76844

Siyoman Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76848

Société Anonyme des Bétons Frais  . . . . . .

76848

Société Générale Financing and Distribu-

tion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76845

SunEd Reserve Luxco Parent IV  . . . . . . . . .

76843

Suomi Broadcast Networks Holding Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76844

Swinton Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .

76846

Tubilux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

76802

Velan SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76841

Vodafone Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

76839

76801

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U X E M B O U R G

Artaine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 170.901.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mars

2013;

- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1

er

 mars 2013 et pour une durée illimitée, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays Bas),

ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-18 55 Luxembourg.

- confirmation que le conseil de gérance de la Société est désormais composé des gérants suivants:
* Madame Florence Rao;
* Madame Polyxeni Kotoula;
* Monsieur Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Gérant

Référence de publication: 2013063641/22.
(130079276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Tubilux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.667.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in the city of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TUBILUX INTERNATIONAL S.A., a public limited

liability company

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 61.667 (the "Company").
The Company has been incorporated by deed of Maître Paul FRIEDERS, notary then residing in Luxembourg, dated
November 20 

th

 , 1997 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 104 of February

18 

th

 , 1998. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary dated December 28 

th

 , 2010 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 688

of April 11 

th

 , 2011.

The meeting is presided by Mr David CARELLI, private employee, residing professionally at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne PETIT, private employee, with same professional address.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of interim financial statements of the Company as of April 30 

th

 , 2013.

2. Change of the legal form of the company from a public limited liability company (société anonyme) into a private

limited liability company (société à responsabilité limitée).

3. Acceptance of the directors' and statutory auditor resignations and discharge and statutory appointments.
4. Subsequent amendment of the articles of association.
5. Transfer of the registered office of the Company from Luxembourg to Italy conditional upon the issue of a Certificate

of Registration by the Department of Registrar of Companies of Rome, Italy (the "Italian Registrar of Companies") and
with effect from the date of such issue.

6. Determination of the registered office in Italy and proposal of a new name for the continuation of the Company in

Italy.

76802

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7. Amendment and restatement of the articles of association of the Company according to the Italian law (the "new

Memorandum and Articles of Association").

8. Acceptation of the resignation of Mr Gilles JACQUET, Lux Konzern Sàrl and Lux Business Management Sàrl, as

current directors of the Company duly appointed under Luxembourg law conditional upon the issue of a Certificate of
Registration by the Italian Registrar of Companies and release of the current directors in respect of the performance of
their duties until the day of the present deed.

9. Appointment of Mr Antonio GAVAZZA as new manager of the Company once governed by Italian law.
10. Confirmation by the shareholders of the Company that the new Memorandum and Articles of Association are

consistent with Italian law requirements, that the Company will, conditional upon the issue of a Certificate of Registration
by the Italian Registrar of Companies and with effect from the date of such issue, cease to be a Luxembourg company
and will be subject only to the applicable laws of Italy and that neither the transfer of the registered office of the Company
nor the change of its nationality and of its corporate form entails the creation of a new legal entity.

11. Delegation of powers to and appointment of Mr Antonio GAVAZZA, with the broadest powers (including the

power of substitution) to take any action, including without limitation the execution and delivery of any deed, form,
certificate, affidavit, agreement or other document and the compliance with all filing and publication formalities for the
recording of the transfer of the registered office and the change of the nationality of the Company and the registration
of the Company with the Italian Registrar of Companies, which might be necessary or useful for the registered office of
the Company to be duly and validly transferred to Italy.

II. The shareholders of the Company present or represented and the number of shares held by each of them are shown

on an attendance list. This attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the officers of the
meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders after having been signed "ne varietur" by the proxyholders, the officers

of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the eight hundred thirty-four (834) shares without a par value each,

representing the entire capital of the Company of forty-three thousand seventy-two euro and seventeen cents (EUR
43,072.17) are represented at the present meeting.

IV. As the shares represented represent 100% of the share capital, the meeting is therefore regularly constituted and

can decide validly on its agenda. All shareholders present or represented declared that they have been informed of the
agenda of the meeting prior to the meeting and declared to waive all convening requirements.

After deliberation, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves:
1. To approve the interim financial statements of the Company as of April 30 

th

 , 2013.

2. To change the legal form of the company in Luxembourg from a public limited liability company (société anonyme)

into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), without discontinuity of its legal status.

The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, amortizations,

appreciations, depreciations.

The private limited liability company (société à responsabilité limitée) shall continue to keep the accounts held by the

public limited liability company (société anonyme).

3. To accept the resignation of all the directors as well as of the statutory auditor and to give them discharge for the

exercise of their mandates up to the date of these presents.

4. To adapt the articles of association to the new legal form of the company and to set them as follows:

Art. 1. The Company has as denomination TUBILUX INTERNATIONAL S.à r.l..

Art. 2. The registered office is set at Luxembourg.

Art. 3. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in
which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose.

76803

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The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. The corporate capital is set at forty-three thousand seventy-two euro and seventeen cents (EUR 43,072.17)

divided into eight hundred thirty-four (834) shares without a par value, fully paid-up.

Art. 6. The shares are freely transferable among the existing shareholders. To non shareholders they can only be

transferred in the limits foreseen by law.

Art. 7. In case the company was to have only one single shareholder, the decisions are taken by this single shareholder

and will be put in writing and will be recorded under the form of minutes.

Art. 8. The company is managed by one or more Manager(s) (gérants), shareholders or not, designated by the meeting

of shareholders deciding at the simple majority of the shares as stipulated in article 12 for the meetings of shareholders
not modifying the articles of association.

The sole Manager may accomplish all acts of administration and disposition necessary or useful for the accomplishment

of the corporate object except for those reserved by law to the decision of the shareholders.

In case several Managers are appointed, their joint signature is necessary in order to validly bind the company, unless

special delegation.

The mandate of the Manager(s) may be granted for a limited or unlimited period.

Art. 9. The company is not dissolved by the death, bankruptcy or insolvency of the sole shareholder or one of the

shareholders. In case of death of a shareholder, the company will continue to run among the heirs of the sole shareholder
who passed away or among the surviving shareholders and the inheritance of the shareholder who passed away, all this
in the limits of article 189 of the company law.

The company nevertheless knows only one shareholder per share and the heirs will have to designate one person

among themselves in order to represent them vis-à-vis of the company.

The heirs and creditors may not, under whatever argument whatsoever, ask to have seals put on the assets and

documents of the company nor to get involved in whatever form in the activity of the administration of the company.
With reference to the exercise of their rights they have to refer to the corporate inventories and decisions of the
shareholders.

Art. 10. The corporate years starts on the first of January and finishes on December 31, of each year.

Art. 11. The company will be dissolved pursuant to the legal prescriptions.

Art. 12. The decisions not amending the articles of association are not taken validly unless they are approved by

shareholders representing more than half of the shares. If because of absence or abstention of shareholders, this figure
cannot be obtained in a first meeting or written consultation the shareholders are called or consulted a second time by
registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast under the condition that they concern only
matters examined in the first meeting or consultation.

The shareholders cannot, except by unanimous vote, change the nationality of the company. All other amendments

of the articles of association are decided at a majority of the shareholders representing the three quarters of the corporate
capital. In no case can the majority oblige a shareholder to increase his shareholding.

In case the company has only one shareholder, the authority of the meeting of shareholders is attributed to the sole

shareholder and the decision of this sole shareholder are taken in the form as foreseen in article 7.

Art. 13. With reference to all other points not specifically regulated by the present articles of association, the share-

holders are subject to the existing legal regulations.

As a consequence of the above transformation, the eight hundred tirty-four (834) shares of the Company are owned

by Mr Emidio FEDELI, born in Roma (RM), Italy, on October 2 

nd

 , 1942, domiciled at Via Costa Rica N° 20/22, in I-00040

Pomezia (RM), I talian Tax Code FDL MDE 42R02 H501J,

and are designated as new managers of the company,
- Mr Gilles JACQUET;
- Lux Konzern Sárl; and
- Lux Business Management,
for an unlimited period.
5. To transfer the registered office of the Company from Luxembourg to Italy and consequently, to acknowledge the

change of the nationality of the Company from a Luxembourg resident entity to an Italian resident entity conditional upon
the issue of a Certificate of Registration by the Italian Registrar of Companies and with effect from the date of such issue,
from which date the Company shall be deemed to have its domicile in Italy in compliance with articles 2, third paragraph,
67-1 (1) and 159 second paragraph of the Luxembourg law on commercial companies.

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6. To locate the registered office of the Company in Italy at Viale Castro Pretorio N° 122, I-00185 Roma (RM), to

maintain all the Company's books and records of account at this place in accordance with Italian Law and to transfer the
seat of the Company in Italy with the name approved by the Italian Registrar of Companies as the new name for the
continuation of the Company in Italy.

7. To change the corporate form of the Company from a private limited liability company subject to Luxembourg Law

(S.à r.l.) into a private limited liability company to be subject to Italian Law (S.r.l.) and to adopt new memorandum and
articles of association of the Company so as to bring them in line with Italian Law; these new Memorandum and Articles
of Association are set forth at the end of this deed.

8. To accept the resignation of Mr Gilles JACQUET, Lux Konzern Sàrl and Lux Business Management Sàrl, as current

managers of the Company duly appointed under Luxembourg law conditional upon the issue of a Certificate of Registration
by the Italian Registrar of Companies and to release the current directors in respect of the performance of their duties
until the day of the present deed.

9. To appoint Mr Antonio GAVAZZA, as new manager of the Company once governed by Italian law. His term of

office will take effect from the date of the issue of a Certificate of Registration by the Italian Registrar of Companies and
shall be subject to Italian Law and will last until revocation.

<i>Second resolution

The general meeting confirms that the new Memorandum and Articles of Association are consistent with Italian Law

requirements, that the Company will, conditional upon the issue of a Certificate of Registration by the Italian Registrar
of Companies and with effect from the date of such issue, cease to be a Luxembourg company and, subject to the applicable
provisions of Italian law, will be subject only to the applicable laws of Italy and that neither the transfer of the registered
office of the Company nor the change of its nationality and of its corporate form entail the creation of a new legal entity.

<i>Third resolution

The general meeting further resolves to appoint Mr Antonio GAVAZZA, with the broadest powers (including the

power of substitution) to take any action, including without limitation the execution and delivery of any deed, form,
certificate, affidavit, agreement or other document and the compliance with all filing and publication formalities for the
recording of the transfer of the registered office and the change of the nationality of the Company and the registration
of the Company with the Italian Registrar of Companies, which might be necessary or useful for the registered office of
the Company to be duly and validly transferred to Italy.

MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION

(FOR ITALIAN LAW PURPOSES)

Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1. La società a responsabilità limitata si denomina: «TUBILUX INTERNATIONAL società a responsabilità limitata».

Art. 2. La società ha per oggetto:
a) l'assunzione, non ai fini del collocamento, - anche totalitaria e per qualsiasi importo - di partecipazioni in imprese,

societa', enti, consorzi ed associazioni; il finanziamento ed il coordinamento, tecnico e finanziario delle stesse: la com-
pravendita, permuta, possesso, gestione di titoli pubblici e privati in Italia ed all'estero, nonche' la compravendita di valori
mobiliari in genere, il tutto anche come attivita' prevalente; ed esclusa comunque ogni attivita' diretta alla raccolta del
pubblico risparmio;

b) la promozione e lo sviluppo di attivita' immobiliari ivi compresi la costruzione, compravendita, permuta, lottizzazione,

comodato, gestione, affitto, locazione e conduzione di immobili di qualsiasi genere in Italia ed all'estero;

c) l'elaborazione di dati informativi ed economici, l'analisi dei problemi e delle procedure, l'impostazione e program-

mazione della elaborazione dei dati e la gestione di contabilità per aziende industriali e commerciali, lo svolgimento di
ricerche di mercato e la consulenza aziendale in genere.

Essa potra' inoltre compiere tutte quelle operazioni finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute oppor-

tune.

La societa' potra' inoltre garantire debiti di terzi, societa' comprese, nei modi che saranno ritenuti piu' opportuni:

fidejussioni, avalli, coobligazioni, garanzie reali, ecc.; il tutto nel pieno rispetto delle disposizioni di legge tempo per tempo
vigenti.

Art. 3. La Società ha sede in Roma all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il registro delle Imprese

ai sensi dell'art. 111 ter disp. att. cod. civ.

Nelle forme di legge la società potrà istituire e sopprimere succursali, agenzie e rappresentanze anche altrove.

Art. 4. La durata della società è fissata al 31 marzo 2050.

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Capitale - Circolazione delle quote

Art. 5. Il capitale è di EUR 43.072,17 rappresentato da quote in conformità dell'art. 2468 c.c. e potrà essere aumentato

per deliberazione dall'assemblea. Ai sensi del secondo comma dell'art. 2464 c.c., possono essere conferiti tutti gli elementi
dell'attivo suscettibili di valutazione economica.

Art. 6. Le quote sono trasferibili a norma di legge.
In caso di costituzione di una pluralità di soci qualora un socio intenda trasferire per atto tra vivi a soci o terzi, a

qualsiasi titolo, in tutto o in parte, la propria quota o i diritti di opzione a lui spettanti è riservato agli altri soci il diritto
di prelazione. Il diritto di prelazione è escluso per la intestazione delle quote al titolare del contratto fiduciario, qualora
le quote siano intestate a società fiduciarie.

Per consentire l'esercizio di questo diritto, il socio che intenda procedere al trasferimento deve darne notizia con

lettera raccomandata a tutti gli altri soci risultanti dal libro soci al domicilio di ciascuno di essi indicato nel libro stesso,
precisando prezzo e condizioni del trasferimento ed il nome di eventuali aspiranti acquirenti.

La  comunicazione  dell'esercizio  del  diritto  di  prelazione  deve  essere  inoltrata  al  socio  offerente  mediante  lettera

raccomandata con ricevuta di ritorno entro trenta giorni dalla data in cui il socio interessato al rilievo ha ricevuto notizia
dell'offerta di vendita.

In ogni ipotesi prevista dal presente articolo la quota dei soci che non esercitano la prelazione si accresce a quella di

chi abbia viceversa dichiarato di esercitare il diritto stesso.

Il terzo (non socio) deve essere comunque di gradimento dell'assemblea dei soci, la quale in caso di negato gradimento

(che può avvenire solo per atto scritto e per motivi obiettivi) dovrà entro centottanta giorni dalla comunicazione del
diniego del gradimento indicare altro soggetto che acquisti alle medesime condizioni.

Il gradimento si intende intervenuto se non è espressamente rifiutato nel termine di centottanta giorni dalla richiesta

con comunicazione inviata mediante lettera raccomandata. È espressamente convenuto che le suddette procedure non
si applicano in caso che la cessione avvenga da parte di una società fiduciaria.

Non è possibile dare in garanzia o comunque vincolare le quote sociali senza la preventiva autorizzazione dell'assemblea

dei soci, ferma sempre restando l'incedibilità del diritto di voto.

Assemblea

Art. 7. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Art. 8. L'assemblea è convocata in conformità all'art. 2479 bis c.c. anche fuori della sede sociale purché in Italia.
In ogni caso, la deliberazione si intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amminis-

tratori e Sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

Art. 9. Ogni socio che ha diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare da altra persona, anche non socia

nei limiti dell'art. 2479-bis c.c.

Art. 10. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico oppure dal Presidente del Consiglio di Amministrazione

e in loro assenza da persona eletta dall'assemblea stessa, che nomina pure un segretario anche non socio.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto di intervento in assemblea nonché

di dirigere la discussione e stabilire ordine e modalità (comunque palesi) delle votazioni.

Art. 11. L'assemblea delibera con le modalità e le maggioranze previste dall'art. 2479-bis c.c. o con il voto favorevole

del socio unico.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario.
Nei casi previsti dalla legge, o quando il Presidente lo crede opportuno, il verbale è redatto da un notaio scelto dal

Presidente.

Le decisioni dei soci possono essere adottate anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso

per iscritto. In tal caso, dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della
decisione ed il consenso alla stessa. Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il
suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole della
maggioranza dei votanti che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. Con riferimento alle materie indicate nei
numeri 4) e 5) del secondo comma dell'art. 2479 c.c. nonché nel caso previsto dal quarto comma dell'art. 2482 bis c.c.,
oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del
capitale sociale, e in ogni caso quando lo prevede la legge con norme inderogabili, le decisioni dei soci debbono essere
adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis.

Amministrazione

Art. 12. La società è amministrata da un Amministratore unico oppure da un Consiglio di Amministrazione composto

da tre a sette membri a seconda di quanto l'assemblea ordinaria deliberi all'atto della nomina. Gli Amministratori possono
essere anche non soci e resteranno in carica per il periodo determinato all'atto della nomina, oppure sino a revoca o
dimissioni.

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Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea, durante

il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati
scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvederà allo loro sostituzione secondo

le norme di legge. L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli
Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la metà o più della metà degli Ammistratori nominati

dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso deve
essere convocata d'urgenza l'assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.

Art. 13. L'assemblea può attribuire agli Amministratori un compenso annuo, stabilito per l'intero periodo di durata

della carica. Ad essi spetta comunque il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Art. 14. Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea; può nominare un segretario scelto

anche fuori dai suoi componenti. Può altresi nominare un Vice Presidente e Amministratori Delegati.

Il Consiglio può delegare nei limiti dell'art. 2381 c.c. le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri ovvero ad

un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri stabilendone all'atto della nomina numero dei componenti,
poteri e modalità di funzionamento.

Art. 15. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale od altrove dal Presidente, o in caso di sua

assenza o impedimento, dal Vice Presidente, mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma,
telex o telefax spediti rispettivamente almeno sette giorni o almeno due giorni prima di quello della riunione.

La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due consiglieri, con indicazione

degli argomenti da trattare.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento,

dal Vice Presidente. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

È ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento audio e/o audiovisivo (cd. audio o videoconferenza).

In tal caso deve essere assicurata:

a) l'identificazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare,

ricevere e trasmettere tutta la documentazione all'uopo necessaria;

c) la contestualità dell'esame e delle deliberazioni.
La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Art. 16. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori

in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le deliberazioni del Consiglio constano del verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore unico sono investiti dei più ampi poteri per l'amministra-

zione  ordinaria  e  straordinaria  della  società.  Possono  quindi  compiere  tutti  gli  atti  opportuni  per  il  conseguimento
dell'oggetto sociale, con la esclusione di quelli che lo statuto e la legge riservano espressamente all'assemblea.

In particolare il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico compila i bilanci; assume e licenzia il personale

dipendente fissandone gli emolumenti; stipula tutti gli atti ed i contratti inerenti l' attività sociale; compie qualsiasi ope-
razione presso gli Uffici Pubblici in genere; stipula contratti e compie qualsiasi operazione con istituti di credito; richiede
affidamenti bancari.

Art. 18. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore unico possono nominare uno o più direttori generali, vice-

direttori generali, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti determinandone i poteri, anche di legale
rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Rappresentanza

Art. 19. La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente o all'Amministratore unico,

con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori ed avvocati. Spetta pure al Vice Presidente e agli Amministratori
Delegati, se nominati.

Sindaci - Revisione legale dei conti

Art. 20. Ove l'assemblea lo deliberasse o si rendesse necessario per legge, sarà nominato ai sensi di legge un Collegio

di tre sindaci effettivi e due supplenti.

Nel rispetto delle disposizioni dell'art. 2409-bis del c.c. la revisione legale dei conti potrà essere affidata al Collegio

sindacale, ad una società di revisione legale o a un revisore legale.

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Esercizi - Utili

Art. 21. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 marzo di ogni anno. Al termine di ogni esercizio, il Consiglio di Ammi-

nistrazione o l'Amministratore unico provvede alla redazione del bilancio secondo le norme di legge.

Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore unico

provvederà a convocare l'assemblea ordinaria dei soci per l'approvazione del bilancio. Qualora la società sia tenuta alla
redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze legate alla struttura e all'oggeto della
società,  il  Consiglio  o  l'Amministratore  unico  potrà  convocare  l'assemblea  entro  centottanta  giorni  dalla  chiusura
dell'esercizio sociale, ai sensi dell'ultimo capoverso dell'art. 2364 c.c.

Art. 22. Gli utili netti - previo prelevamento di una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale

fino a che non abbia raggiunto il limite di legge - verranno ripartiti fra i soci in proporzione alle quote da ciascuno di essi
detenute, salvo diversa delibera di destinazione da parte dell'assemblea.

Norme finali

Art. 23. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà

le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Art. 24. Per tutto quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto si fa riferimento alle disposizioni

contenute nel codice civile e nelle leggi speciali in materia.

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand eight hundred euro (EUR 1,800).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The  document  having  been  read  to  the  appearing  persons,  all  of  whom  are  know  to  the  notary  by  their  names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente avril.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire de TUBILUX INTERNATIONAL S.A., une société anonyme con-

stituée et régie selon les lois du Luxembourg et dont le siège est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg, sous le numéro B.61.667 (dorénavant «la
Société»). La Société a été constituée par acte de Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, du
20 novembre 1997 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 18 février 1998. Les
statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 688 du 11 avril 2011.

L'assemblée est présidée par Monsieur David CARELLI, employé privé, demeurant professionnellement au, 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne PETIT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et demande au notaire soussigné d'acter ce qui

suit: I. L'ordre du jour de l'assemblée a comme suit:

1. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 30 avril 2013.
2. Changement de la forme juridique de la société de façon à ce qu'elle soit transformée de société anonyme en société

à responsabilité limitée.

3. Acceptation de la démission des administrateurs et commissaire aux comptes et décharge pour le mandat qu'ils ont

exercé dans la société et nomination de nouveaux gérants.

4. Modification subséquente des statuts de la société.
5. Transfert du siège de la Société de Luxembourg en Italie sous condition de la délivrance d'un Certificat d'Immatri-

culation par le Registre de Commerce de Rome, Italie (dorénavant «Registre de Commerce italien») qui sera valable dès
sa date d'émission.

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6. Fixation du siège de la Société en Italie et proposition d'un nouveau nom (nouvelle dénomination) pour la conti-

nuation de la Société à Italie.

7. Modification et refonte des Statuts de la Société conformément à la législation italienne (dorénavant le «Nouveau

Mémorandum et Statuts de la Société»).

8. Acceptation de la démission de Monsieur Gilles JACQUET, Lux Konzern Sàrl et Lux Business Management Sàrl, en

tant que membres du Conseil de gérance, légalement nommés, conformément à la législation du Luxembourg sous con-
dition de délivrance d'un Certificat d'Immatriculation par le Registre de Commerce italien et désengagement de toute
responsabilité qui découle des devoirs du Conseil d'Administration valable jusqu'à ce jour, y compris.

9. Nomination de Monsieur Antonio GAVAZZA comme nouveau gérant de la Société à partir du moment où elle sera

régie par la législation italienne.

10. Certification par les Actionnaires de la Société que le nouveau Mémorandum et les Statuts de la Société sont

conformes aux conditions de la législation italienne, que la Société, sous condition de délivrance d'un Certificat d'Imma-
triculation par le Registre de Commerce italien valable dès son jour de délivrance, cesse d'être une société luxembour-
geoise et elle sera exclusivement soumise aux lois italiennes en vigueur ainsi que ni le transfert du siège de la Société ni
le changement de la nationalité de la Société n'entraînent la création d'une nouvelle entité juridique.

11. Délégation des pouvoirs et nomination de Monsieur Antonio GAVAZZA, qui agira selon les pouvoirs le plus

étendus (y compris le pouvoir de substitution) pour toute démarche requise, y compris, non pas à titre limitatif, de
l'exécution et de la remise des actes notariés, déclarations, certificats, déclarations sous serment, accords ou autres actes
et conformation à toute formalité d'immatriculation et de publication à propos de l'immatriculation du transfert du siège
et du changement de la nationalité de la Société au Registre de Commerce italien, et à toute démarche qui est jugée
opportune ou requise afin que le siège de la Société soit transféré en Italie, conformément à la loi.

II. les actionnaires qui sont présents ou représentés et le nombre d'actions que chacun d'eux possède sont indiqués

sur la liste des participants. La liste de présence est signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres
de l'assemblée et le notaire soussigné et restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés après être signées «ne varietur» par les mandataires, les cadres de

l'assemblée et le notaire soussigné, seront annexées aux procès-verbaux.

III Il apparaît de la liste de présence que toutes les huit cent trente-quatre (834) actions de la Société sans désignation

de valeur nominale, qui représentent le capital social total de la Société qui s'élève à quarante-trois mille soixante-douze
euros et dix-sept cents (43.072,17 EUR) sont représentées à la présente assemblée.

IV. Étant donné que les actions qui constituent le 100% du capital social sont représentées, l'assemblée est en quorum

et elle peut prendre des décisions sur les questions de l'ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré qu'ils ont été informés sur les questions de l'ordre du jour de l'assemblée avant l'assemblée et déclarent qu'ils
renoncent sous condition d'assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de:
1) Approuver les comptes intérimaires de la Société au 30 avril 2013.
2) Changer la forme juridique de la société à Luxembourg de façon à ce qu'elle soit transformée de société anonyme

en société à responsabilité limitée.

Le capital social et les réserves de la Société resteront intactes, de même que chaque poste de l'actif et du passif,

amortissements, estimations, dépréciations.

La société à responsabilité limitée continuera à garder les comptes tenus par la société anonyme.
3) Accepter la démission des administrateurs et commissaire aux comptes et décharge pour le mandat qu'ils ont exercé

dans la société.

4) Modification subséquente des statuts de la société pour leur donner la version coordonnée suivante:

Art. 1 

er

 .  La Société prend la dénomination de TUBILUX INTERNATIONAL S.à r.l..

Art. 2. Le siège social est fixé à Luxembourg.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'oc-
troyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre société

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à la Société au aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et
de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de menée; enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quarante-trois mille soixante-douze euros et dix-sept cents (43.072,17

EUR) représenté par huit cent trente-quatre (834) actions sans indication de valeur nominale.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Vis-à-vis des tiers, elles sont cessibles dans les limites

prévues par la loi.

Art. 7. Au cas où la société ne devait avoir qu'un seul associé, les décisions sont prises par l'associé unique et sont

retenues par écrit ou inscrites sur un procès-verbal.

Art. 8. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée

des associés, statuant à la majorité simple des parts sociales comme stipulé à l'article 12 pour les assemblées non modi-
ficatives des statuts.

Le gérant unique peut accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à la décision des associés.

En cas de nomination de plusieurs gérants, leur signature conjointe est exigée pour engager valablement la société,

sauf délégation spéciale.

Le mandat du ou des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou l'un des associés.

En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés
survivants et les héritiers de l'associé décédé tout ceci dans les limites de l'article 189 de la loi sur les sociétés. La société
ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les
représenter au regard de la société.

Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens

et  documents  de  la  société,  ni  s'immiscer  en  aucune  manière  dans  les  actes  de  son  administration;  ils  doivent  pour
l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. La société sera dissoute conformément aux dispositions légales.

Art. 12. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, par suite d'absence ou d'abstention d'associés, ce chiffre
n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde
fois, par lettre recommandée et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital
représenté mais à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

statutaires sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun
cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

Lorsque la société n'a qu'un seul associé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés sont attribués à

l'associé unique et les décisions de l'associé unique sont prises dans les formes prévues à l'article 7.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

Suite à la susdite transformation, les huit cent trente-quatre (834) parts sociales de la Société sont détenues par

Monseiur Emidio FEDELI, né à Rome (RM), Italie, le 2 octobre 1942, domicilié au Via costa Rica N° 20/22, I-00040 Pomezia
(RM), code fiscal italien n° FDL MDE 42 R02 H501J, et ont été nommés comme nouveaux gérants de la société:

- Monsieur Gilles JACQUET;
- Lux Konzern Sàrl; et
- Lux Business Management Sàrl,
pour une durée indéterminée.
5) Transférer le siège social de la Société du Luxembourg en Italie et par conséquent, reconnaître la transformation

de la nationalité de la Société de Société Luxembourgeoise en Société Italienne sous condition de délivrance d'un Certificat
d'Immatriculation par le Registre de Commerce italien, qui sera valable dès sa date de délivrance, date à partir de laquelle
la Société sera considérée comme ayant son siège social en Italie, conformément aux dispositions de l'article 2, paragraphe
3, 67-1 (1) et 159 deuxième paragraphe de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciale.

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6) Fixer le siège de la Société en Italie au Viale Castro Pretorio N° 122, I-00185 Rome (RM) et conserver tous les

livres et les comptes de la Société à cet endroit, conformément à la loi italienne et transférer le siège de la Société en
Italie avec la dénomination qui est approuvée par le Registre de Commerce italien comme la nouvelle nomination pour
la continuation de la Société en Italie.

7) Changer la forme sociale de la Société de société à responsabilité limité conformément à la loi Luxembourgeoise

(S.à r.l.) en société à responsabilité limité privée conformément à la loi italienne (S.r.l.) et adopter et établir un nouveau
Mémorandum et des Statuts de la Société, conformément à la législation italienne. Les nouveaux Statuts et le Mémorandum
sont annexés à la fin du présent acte.

8) Accepter la démission de Monsieur Gilles JACQUET, Lux Konzern Sàrl et Lux Busines Management Sàrl, en tant

que membres du Conseil de Gérance de la Société légalement nommés, conformément à la législation du Luxembourg
sous la condition de délivrance d'un Certificat d'Immatriculation par le Registre de Commerce italien et désengagement
de toute responsabilité qui découle des devoirs du Conseil de Gérance valable jusqu'à ce jour, y cmpris.

9) Nomination de Monsieur Antonio GAVAZZA, comme nouveau gérant de la Société du moment où elle sera régie

par la législation italienne. Son mandat prendra effet à partir du moment où un Certificat d'Immatriculation sera délivré
par le Registre de Commerce italien ainsi qu'elle sera régie par la législation italienne.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale certifie que le nouveau Mémorandum et les Statuts de la Société sont établis conformément aux

conditions de la Loi Italienne et que la Société, à la suite de la délivrance du Certificat d'Immatriculation par le Registre
de Commerce italien, qui sera valable du jour de sa délivrance, cessera d'être une société luxembourgeoise, et confor-
mément aux dispositions en vigueur de la législation italienne, elle sera exclusivement soumise aux lois italiennes en vigueur
et ni le transfert du siège de la société ni le changement de sa nationalité et de son but social n'entraînent la création
d'une nouvelle entité juridique.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide même de nommer Monsieur Antonio GAVAZZA, qui agira selon les pouvoirs les plus

étendus (y compris le pouvoir de substitution) pour toute démarche requise, y compris, non pas à titre limitatif, de
l'exécution et de la remise des actes notariés, déclarations, certificats, déclarations sous serment, accords ou autres actes
et conformation à toute formalité d'immatriculation et de publication à propos de l'immatriculation du transfert du siège
et du changement de la nationalité de la société au Registre de Commerce italien, et à toute démarche qui est jugée
opportune ou requise afin que le siège de la société soit transféré en Italie, conformément à la loi.

MÉMORANDUM ET STATUTS

(CONFORMÉMENT À LA LÉGISLATION ITALIENNE)

Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1. La società a responsabilità limitata si denomina: «TUBILUX INTERNATIONAL società a responsabilità limitata».

Art. 2. La società ha per oggetto:
a) l'assunzione, non ai fini del collocamento, - anche totalitaria e per qualsiasi importo - di partecipazioni in imprese,

societa', enti, consorzi ed associazioni; il finanziamento ed il coordinamento, tecnico e finanziario delle stesse: la com-
pravendita, permuta, possesso, gestione di titoli pubblici e privati in Italia ed all'estero, nonche' la compravendita di valori
mobiliari in genere, il tutto anche come attivita' prevalente; ed esclusa comunque ogni attivita' diretta alla raccolta del
pubblico risparmio;

b) la promozione e lo sviluppo di attivita' immobiliari ivi compresi la costruzione, compravendita, permuta, lottizzazione,

comodato, gestione, affitto, locazione e conduzione di immobili di qualsiasi genere in Italia ed all'estero;

c) l'elaborazione di dati informativi ed economici, l'analisi dei problemi e delle procedure, l'impostazione e program-

mazione della elaborazione dei dati e la gestione di contabilità per aziende industriali e commerciali, lo svolgimento di
ricerche di mercato e la consulenza aziendale in genere.

Essa potra' inoltre compiere tutte quelle operazioni finanziarie, mobiliari ed immobiliari che saranno ritenute oppor-

tune.

La societa' potra' inoltre garantire debiti di terzi, societa' comprese, nei modi che saranno ritenuti piu' opportuni:

fidejussioni, avalli, coobligazioni, garanzie reali, ecc.; il tutto nel pieno rispetto delle disposizioni di legge tempo per tempo
vigenti.

Art. 3. La Società ha sede in Roma all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il registro delle Imprese

ai sensi dell'art. 111 ter disp. att. cod. civ.

Nelle forme di legge la società potrà istituire e sopprimere succursali, agenzie e rappresentanze anche altrove.

Art. 4. La durata della società è fissata al 31 marzo 2050.

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U X E M B O U R G

Capitale - Circolazione delle quote

Art. 5. Il capitale è di EUR 43.072,17 rappresentato da quote in conformità dell'art. 2468 c.c. e potrà essere aumentato

per deliberazione dall'assemblea. Ai sensi del secondo comma dell'art. 2464 c.c., possono essere conferiti tutti gli elementi
dell'attivo suscettibili di valutazione economica.

Art. 6. Le quote sono trasferibili a norma di legge.
In caso di costituzione di una pluralità di soci qualora un socio intenda trasferire per atto tra vivi a soci o terzi, a

qualsiasi titolo, in tutto o in parte, la propria quota o i diritti di opzione a lui spettanti è riservato agli altri soci il diritto
di prelazione. Il diritto di prelazione è escluso per la intestazione delle quote al titolare del contratto fiduciario, qualora
le quote siano intestate a società fiduciarie.

Per consentire l'esercizio di questo diritto, il socio che intenda procedere al trasferimento deve darne notizia con

lettera raccomandata a tutti gli altri soci risultanti dal libro soci al domicilio di ciascuno di essi indicato nel libro stesso,
precisando prezzo e condizioni del trasferimento ed il nome di eventuali aspiranti acquirenti.

La  comunicazione  dell'esercizio  del  diritto  di  prelazione  deve  essere  inoltrata  al  socio  offerente  mediante  lettera

raccomandata con ricevuta di ritorno entro trenta giorni dalla data in cui il socio interessato al rilievo ha ricevuto notizia
dell'offerta di vendita.

In ogni ipotesi prevista dal presente articolo la quota dei soci che non esercitano la prelazione si accresce a quella di

chi abbia viceversa dichiarato di esercitare il diritto stesso.

Il terzo (non socio) deve essere comunque di gradimento dell'assemblea dei soci, la quale in caso di negato gradimento

(che può avvenire solo per atto scritto e per motivi obiettivi) dovrà entro centottanta giorni dalla comunicazione del
diniego del gradimento indicare altro soggetto che acquisti alle medesime condizioni.

Il gradimento si intende intervenuto se non è espressamente rifiutato nel termine di centottanta giorni dalla richiesta

con comunicazione inviata mediante lettera raccomandata. È espressamente convenuto che le suddette procedure non
si applicano in caso che la cessione avvenga da parte di una società fiduciaria.

Non è possibile dare in garanzia o comunque vincolare le quote sociali senza la preventiva autorizzazione dell'assemblea

dei soci, ferma sempre restando l'incedibilità del diritto di voto.

Assemblea

Art. 7. I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.

Art. 8. L'assemblea è convocata in conformità all'art. 2479 bis c.c. anche fuori della sede sociale purché in Italia.
In ogni caso, la deliberazione si intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli Amminis-

tratori e Sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

Art. 9. Ogni socio che ha diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare da altra persona, anche non socia

nei limiti dell'art. 2479-bis c.c.

Art. 10. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico oppure dal Presidente del Consiglio di Amministrazione

e in loro assenza da persona eletta dall'assemblea stessa, che nomina pure un segretario anche non socio.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto di intervento in assemblea nonché

di dirigere la discussione e stabilire ordine e modalità (comunque palesi) delle votazioni.

Art. 11. L'assemblea delibera con le modalità e le maggioranze previste dall'art. 2479-bis c.c. o con il voto favorevole

del socio unico.

Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario.
Nei casi previsti dalla legge, o quando il Presidente lo crede opportuno, il verbale è redatto da un notaio scelto dal

Presidente.

Le decisioni dei soci possono essere adottate anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso

per iscritto. In tal caso, dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della
decisione ed il consenso alla stessa. Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il
suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole della
maggioranza dei votanti che rappresentano almeno la metà del capitale sociale. Con riferimento alle materie indicate nei
numeri 4) e 5) del secondo comma dell'art. 2479 c.c. nonché nel caso previsto dal quarto comma dell'art. 2482 bis c.c.,
oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del
capitale sociale, e in ogni caso quando lo prevede la legge con norme inderogabili, le decisioni dei soci debbono essere
adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis.

Amministrazione

Art. 12. La società è amministrata da un Amministratore unico oppure da un Consiglio di Amministrazione composto

da tre a sette membri a seconda di quanto l'assemblea ordinaria deliberi all'atto della nomina. Gli Amministratori possono
essere anche non soci e resteranno in carica per il periodo determinato all'atto della nomina, oppure sino a revoca o
dimissioni.

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U X E M B O U R G

Ove il numero degli amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'assemblea, durante

il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero. I nuovi Amministratori così nominati
scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si provvederà allo loro sostituzione secondo

le norme di legge. L'assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli
Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la metà o più della metà degli Ammistratori nominati

dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. In tal caso deve
essere convocata d'urgenza l'assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori.

Art. 13. L'assemblea può attribuire agli Amministratori un compenso annuo, stabilito per l'intero periodo di durata

della carica. Ad essi spetta comunque il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Art. 14. Il Consiglio nomina il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea; può nominare un segretario scelto

anche fuori dai suoi componenti. Può altresi nominare un Vice Presidente e Amministratori Delegati.

Il Consiglio può delegare nei limiti dell'art. 2381 c.c. le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri ovvero ad

un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri stabilendone all'atto della nomina numero dei componenti,
poteri e modalità di funzionamento.

Art. 15. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale od altrove dal Presidente, o in caso di sua

assenza o impedimento, dal Vice Presidente, mediante lettera raccomandata o, in caso di urgenza, mediante telegramma,
telex o telefax spediti rispettivamente almeno sette giorni o almeno due giorni prima di quello della riunione.

La convocazione del Consiglio è obbligatoria quando ne è fatta domanda scritta da due consiglieri, con indicazione

degli argomenti da trattare.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento,

dal Vice Presidente. In difetto sono presiedute da altro Amministratore designato dal Consiglio.

È ammessa la possibilità che la riunione si tenga in collegamento audio e/o audiovisivo (cd. audio o videoconferenza).

In tal caso deve essere assicurata:

a) l'identificazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento;
b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare,

ricevere e trasmettere tutta la documentazione all'uopo necessaria;

c) la contestualità dell'esame e delle deliberazioni.
La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il Presidente ed il Segretario.

Art. 16. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori

in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le deliberazioni del Consiglio constano del verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Art. 17. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore unico sono investiti dei più ampi poteri per l'amministra-

zione  ordinaria  e  straordinaria  della  società.  Possono  quindi  compiere  tutti  gli  atti  opportuni  per  il  conseguimento
dell'oggetto sociale, con la esclusione di quelli che lo statuto e la legge riservano espressamente all'assemblea.

In particolare il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Unico compila i bilanci; assume e licenzia il personale

dipendente fissandone gli emolumenti; stipula tutti gli atti ed i contratti inerenti l' attività sociale; compie qualsiasi ope-
razione presso gli Uffici Pubblici in genere; stipula contratti e compie qualsiasi operazione con istituti di credito; richiede
affidamenti bancari.

Art. 18. Il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore unico possono nominare uno o più direttori generali, vice-

direttori generali, direttori e procuratori per singoli atti o categorie di atti determinandone i poteri, anche di legale
rappresentanza, nonché gli emolumenti.

Rappresentanza

Art. 19. La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente o all'Amministratore unico,

con facoltà degli stessi di rilasciare mandati a procuratori ed avvocati. Spetta pure al Vice Presidente e agli Amministratori
Delegati, se nominati.

Sindaci - Revisione legale dei conti

Art. 20. Ove l'assemblea lo deliberasse o si rendesse necessario per legge, sarà nominato ai sensi di legge un Collegio

di tre sindaci effettivi e due supplenti.

Nel rispetto delle disposizioni dell'art. 2409-bis del c.c. la revisione legale dei conti potrà essere affidata al Collegio

sindacale, ad una società di revisione legale o a un revisore legale.

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Esercizi - Utili

Art. 21. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 marzo di ogni anno. Al termine di ogni esercizio, il Consiglio di Ammi-

nistrazione o l'Amministratore unico provvede alla redazione del bilancio secondo le norme di legge.

Entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, il Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore unico

provvederà a convocare l'assemblea ordinaria dei soci per l'approvazione del bilancio. Qualora la società sia tenuta alla
redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze legate alla struttura e all'oggeto della
società,  il  Consiglio  o  l'Amministratore  unico  potrà  convocare  l'assemblea  entro  centottanta  giorni  dalla  chiusura
dell'esercizio sociale, ai sensi dell'ultimo capoverso dell'art. 2364 c.c.

Art. 22. Gli utili netti - previo prelevamento di una somma non inferiore al 5% (cinque per cento) per la riserva legale

fino a che non abbia raggiunto il limite di legge - verranno ripartiti fra i soci in proporzione alle quote da ciascuno di essi
detenute, salvo diversa delibera di destinazione da parte dell'assemblea.

Norme finali

Art. 23. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea determinerà

le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Art. 24. Per tutto quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto si fa riferimento alle disposizioni

contenute nel codice civile e nelle leggi speciali in materia.

<i>Coût

Les coûts et frais, indemnités et charges sous quelque form que ce soit, incombant à la société ou mise à sa charge en

raison des présentes sont évalués approximativement à mille huit cents euros (1.800.- EUR)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été levée.
Le notaire soussigné, qui connaît l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française; et en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra et liera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le procès-verbal ayant été lu à la partie comparante, connue dui notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,

ladite partie comparante ésidence, ladite partie comparante à signé ensemble avec nous, notaire, le présent procès-verbal
authentique.

Signé: D. Carelli, R. Thill, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 mai 2013. LAC/2013/21224. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013063500/664.
(130077845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Asciano Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.524.

<i>Extrait des résolutions prises lots de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 6 mai 2013

Conformément aux dispositions de l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Jean-Hugues DOUBET.

Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

Certifié sincère et conforme
ASCIANO INVEST S.A.
T. JACOB / J-H. DOUBET
<i>Administrateur / Administrateur et Président

Référence de publication: 2013063680/16.
(130078874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

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Argenta Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.509.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Laurence FRISING
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013063677/11.
(130078664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Arraxis S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.855.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063678/9.
(130078722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Reine Blanche, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 177.159.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE ECCA», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard

Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 131.089,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 mars 2013.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «REINE BLANCHE».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, ainsi que toutes prestations de conseil, de management et d'assistance administrative
auxdites participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société pourra également effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières susceptibles de favoriser l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2014.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «FIDUCIAIRE ECCA», préqualifiée.

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U X E M B O U R G

Ces actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille

euros (€  31.000.-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  libre disposition de la société, ainsi  qu'il  en a été  justifié au  notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir:
La société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE ECCA», préqualifiée.
Monsieur Guillaume BERNARD, expert-comptable, né à Thionville (France), le 18 avril 1973, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II est nommé représentant permanent de la prédite société
«FIDUCIAIRE ECCA».

2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ADVISORY &amp; CONSULTING», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg 11A

Boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 160.540.

3) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2018.

4) Le siège de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11A, Boulevard Joseph II.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: J.-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 mai 2013. Relation: CAP/2013/1598. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 mai 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013063585/173.
(130076756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.002,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 160.687.

Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 06 mai 2013 les décisions suivantes ont été prises:
Démission du gérant suivant à compter du 06 mai 2013:
- Monsieur Robert van 't Hoeft, en qualité de gérant de classe A de la Société.
Nomination du gérant suivant à compter du 06 mai 2013 et pour une durée indéterminée:
- Madame Nathalie Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de classe A de la Société.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est comme suit:
- Patrick van Denzen, gérant A;
- Stéphanie Schut, gérant A;
- Nathalie Chevalier, gérant A;
- Steven Gerard Beussink, gérant B;
- Amy Marie Clunan, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Nathalie Chevalier
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013063649/23.
(130079138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Aspelt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.313.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 février 2013:
- acceptation de la démission de Monsieur Robert van 't Hoeft en tant que gérant de la Société avec effet au 15 février

2013;

- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 15

février 2013 et pour une durée illimitée, de Monsieur Jorge Pérez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne),
ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- confirmation que le conseil de gérance de la Société est composé des gérants suivants:
* Madame Florence Rao;
* Madame Xenia Kotoula;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Gérant

Référence de publication: 2013063643/22.
(130078586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Agamemnon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 164.827.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 mai 2013

Le siège social de la société est transféré du 40 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 15-17 Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg avec effet au 2 Mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063634/11.
(130079166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Beckerich Préformes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8522 Beckerich, 8, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.691.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 juin 2012 que:
L'assemblée décide de reconduire les mandats d'administrateurs de:
- M. Pierre PAPILLAUD, né le 1 

er

 juillet 1935 à Vignonet (France), demeurant à 12, rue des Bruyères, F-61000 Saint-

Germain du Corbeis,

- M. Lucien BERTEMES, né le 6 mai 1958 à Pétange, demeurant à 47, rue de Diekirch, L-8550 Noerdange,
- M. Michel DOUBLET, né le 31 octobre 1938 à Acques la Bataille (France, demeurant au 43, La Grouas, F-72610

Chenay.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'année

2012.

La Société de Révision et d'Expertises Sàrl, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro

B86.145, avec siège social à 53, route d'Arlon, L -8211 Mamer, est nommé réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'année 2012.

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U X E M B O U R G

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013063709/21.
(130079121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Aspelt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.313.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 

er

 mars 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Jorge Pérez Lozano en tant que gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mars

2013;

- nomination, en remplacement du gérant démissionnaire, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1

er

 mars 2013 et pour une durée illimitée, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays Bas),

ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

- confirmation que le conseil de gérance de la Société est désormais composé des gérants suivants:
* Madame Florence Rao;
* Madame Xenia Kotoula;
* Monsieur Patrick van Denzen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Gérant

Référence de publication: 2013063644/22.
(130078990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

AICCL, Abarth &amp; Italo Cars Club Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5322 Contern, 8, In der Grof.

R.C.S. Luxembourg F 9.542.

STATUTS

Chapitre I 

er

 - Les dénominations, Siège, Durée, Exercice social et Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination, Siège, Durée et Exercice social.  L'association est dénommée «Abarth &amp; Italo Cars Club

Luxembourg» (ci-après l'«AICCL»).

L'AICCL a son siège à 8, in der Grof, L-5322 Contern. Il pourra être transféré à l'intérieur du pays par simple décision

du conseil d'administration.

Sa durée est illimitée.
L'exercice social de l'AICCL correspond à l'année civile: il commence le premier janvier et s'achève au trente-et-un

décembre de la même année.

Art. 2. Objet. L'AICCL a pour objet:
a) de réaliser ou de soutenir toutes initiatives utiles à l'automobilisme des marques italiennes et à caractère sportif;
b) de contribuer à la sauvegarde, conservation ou restauration des véhicules de ce type;
c) de l'acquisition et conservation de matériel, pièces, documents et véhicules à des fins non lucratives;
d) d'assister et de porter entraide à ses membres afin d'assurer la mobilité;
e) d'agir dans l'intérêt de ses membres, en particulier dans le domaine de la mobilité;
f) de proposer à ses membres des offres touristiques de haute qualité, de leur fournir les informations, documents et

titres de transport nécessaires à leurs voyages et de faciliter les déplacements dans le cadre de voyages effectués par tous
les moyens;

g) de s'associer aux organismes similaires de l'étranger en vue de régler d'un commun accord avec eux les questions

d'intérêt commun;

h) de promouvoir le sport automobile dans le grand-duché de Luxembourg;
i) de créer un lien d'amitié entre les membres;
j) d'organiser des événements à des fins non lucratives;
k) d'organiser des stages de pilotages auprès des écoles de maîtrise automobile;

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U X E M B O U R G

I) de produire des pièces spéciales des marques italiennes et à caractère sportif à des fins non lucratives;
m) plus généralement de développer toute activité portant directement ou indirectement sur des questions intéressant

l'automobile et le sport automobile à travers ses éventuelles filiales.

Chapitre II - Les membres

Art. 3. Membres. L'AICCL comprend plusieurs catégories de membres affiliés auxquels il délivre des cartes de membres

différentes.

Art. 4. Membres. L'AICCL se réserve la possibilité d'admettre en tant que membres les personnes honorables qui en

font la demande, qui s'acquittent de la cotisation annuelle, adhèrent aux présents statuts et aux conditions générales de
l'AICCL et s'engagent à apporter leur soutien aux buts et actions poursuivis par l'AICCL, tels que ces derniers sont visés
par l'objet de l'association.

Les membres peuvent choisir parmi plusieurs catégories d'affiliation décrites dans les conditions générales de l'AICCL.

Ces catégories d'affiliation sont constituées notamment en fonction des critères non exclusifs suivants:

a) membre d'honneur
b) membre actif
c) membre inactif

Art. 5. Obligation des membres. Les membres paient une cotisation annuelle qui est fixée par le conseil d'administration

en fonction de la catégorie d'affiliation sans pouvoir être supérieure à deux cents euros.

Les cotisations annuelles couvrent l'exercice social tel que défini à l'article 1 des présents statuts.

Art. 6. Droits des membres. Les membres bénéficient de l'ensemble des prestations fournies par l'AICCL en fonction

de leur catégorie d'affiliation conformément aux conditions générales de l'AICCL.

Ils ne sont pas soumis aux obligations ni ne bénéficient des droits prévus par la loi modifiée du 21 avril 1928 les

associations et les fondations sans but lucratif (la «loi du 21 avril 1928»). Leurs droits et obligations sont fixés par les
présents statuts. Les membres affiliés ne prennent pas part aux assemblées générales.

Art. 10. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre affilié se perd:
a) par la démission volontaire;
b) par le décès;
c) par le non-paiement de sa cotisation annuelle;
d) par le non-respect des chartes internes;
e) par la décision d'exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pourrait discréditer l'AICCL ou qui refuserait

de se conformer aux statuts ou aux conditions générales de l'AICCL ainsi qu'aux décisions du conseil d'administration
ou de l'assemblée générale.

La décision d'exclusion découlant de l'application du point (e) ne pourra être valablement prise sans que l'intéressé

ait été invité de fournir ses explications, qu'il pourra transmettre par tout moyen, au moins huit jours avant la réunion
du collège devant se prononcer.

L'exclusion d'un membre affilié sera prononcée par le conseil d'administration statuant à la majorité simple; celle d'un

membre associé est de la compétence de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres
associés présents ou représentés.

La démission volontaire est à déclarer par un écrit adressé au siège de l'AICCL et prend effet au jour de la réception

par l'AICCL de cet avis.

Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui pour l'année

en cours. Il devra restituer la carte de membre.

Chapitre III - Le conseil d'administration

Art. 11. Conseil d'administration. L'AICCL est géré par un conseil d'administration composé de sept membres au

moins et de vingt-cinq membres au plus, choisis parmi les membres associés et élus par l'assemblée générale à la majorité
simple et pour une durée de trois ans. La réélection d'un administrateur sortant est soumise à la même procédure. Les
noms, prénoms, profession et domicile des administrateurs sont indiqués sur la liste annexée aux présents statuts.

L'administrateur ayant dépassé l'âge de 80 ans n'est plus rééligible à l'échéance de son mandat.
L'assemblée générale peut révoquer les administrateurs à tout moment. Les administrateurs peuvent démissionner du

conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-

sément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts. Il gère les affaires de l'AICCL et a notamment pour
mission de:

a) définir la politique et les orientations générales de l'AICCL;
b) arrêter les budgets et contrôler leur exécution;

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c) pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter les dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par

la loi;

d) dresser les comptes annuels de l'exercice clos et le projet de budget de l'exercice à venir;
e) déterminer le montant des cotisations dans les limites prévues par les présents statuts;
f) nommer et révoquer les membres du comité de gérance et de contrôler l'exécution par ces membres de leurs

fonctions;

g) se prononcer surtoutes les demandes d'admission de membres associés de l'AICCL. Il se prononce également sur

les éventuelles mesures d'exclusion ou de radiation des membres associés ou affiliés;

h) autoriser les actes et engagements de l'AICCL;
i) représenter l'AICCL dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, et ainsi ester en justice au nom de l'AICCL

représenté par son président ou vice-président;

j) acquérir, aliéner, échanger ou hypothéquer tout bien nécessaire à la réalisation de l'objet de l'AICCL, conférer tous

baux et hypothèques sur les immeubles de l'AICCL, procéder à la vente, à l'échange ou à l'aliénation desdits immeubles,
et accorder toutes garanties et sûretés;

k) conclure des baux de toute durée, prendre à bail tout immeuble nécessaire à la réalisation de l'objet de l'AICCL et

effectuer tous emprunts

I) conclure des emprunts, stipuler la clause de la voie parée, donner mainlevée de toutes inscriptions d'office ou autres,

avant ou après paiement;

m) de mettre en oeuvre la politique de l'AICCL dans le cadre des objectifs définis par l'assemblée générale du conseil

d'administration;

n) de mettre sur pied d'éventuels groupes de travail interne et d'en désigner les membres.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l'AICCL, soit pour une ou plusieurs affaires

déterminées, à une ou plusieurs personnes choisies dans son sein ou en dehors. Le conseil d'administration peut alors à
tout instant mettre fin aux dites délégations.

Art. 13. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an et chaque

fois qu'un quart au moins des administrateurs en exprime le désir.

L'ordre du jour est fixé par le président du conseil d'administration ou par l'auteur de la convocation. Il est toujours

joint aux convocations. Celles-ci devront être adressées aux administrateurs par écrit, par télécopie ou par courriel au
moins dix jours avant la réunion, sauf situation d'urgence, cas dans lequel la nature et les motifs justifiant l'urgence devront
néanmoins être exposés dans la convocation.

Le lieu et la date de la réunion du conseil d'administration sont librement fixés par le signataire de la convocation.
Il est établi une feuille de présence qui est signée par chaque membre présent entrant en séance.
La présence de quatre administrateurs au moins est nécessaire pour que le conseil d'administration Puisse délibérer

valablement. Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents et représentés. Les
votes se doivent faire à l'unanimité du conseil d'administration.

Seules les questions figurant à l'ordre du jour peuvent faire l'objet d'un vote.
Chaque administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter aux délibérations du conseil

d'administration. Pareil mandat n'est valable que pour une séance.

Les délibérations et les résolutions du conseil d'administration font l'objet de procès-verbaux qui sont signés par les

administrateurs et conservés dans un registre au siège de l'AICCL.

Art. 14. Exclusion d'un administrateur. Tout membre du conseil d'administration qui aura manqué, sans excuse, trois

réunions consécutives, sera considéré comme démissionnaire.

Art. 15. Indemnisation des membres du conseil d'administration. Les conseillers d'administration, perçoivent une ré-

tribution dont le montant est annuellement fixé.

Les frais et débours occasionnés par l'ensemble des membres, pour l'accomplissement de leur mandat sont remboursés

sur présentation de pièces justificatives. Le rapport financier présenté à l'assemblée générale ordinaire doit faire mention
des remboursements de frais de missions, de déplacements ou de représentations remboursés aux membres du conseille
d'administration.

Chapitre IV - L'assemblée générale

Art. 16. Assemblée générale - Pouvoirs. L'assemblée générale est composée du conseil d'administration et agit dans

l'intérêt de l'ensemble de l'AICCL et de ses membres.

L'assemblée générale est l'organe décisionnel de l'AICCL. Elle est responsable de toute attribution en application des

présents statuts ou de la loi, et est exclusivement compétente pour se prononcer sur:

a) la rédaction et la modification des statuts;
b) l'approbation de tous rapports devant lui être présentée en vertu des présents statuts ou de la loi;

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c) l'approbation des budgets et des comptes;
d) la détermination des cotisations annuelles à payer par les membres associés / affiliés dans les limites prévues par les

présents statuts;

e) l'exclusion de membres associés;
f) la dissolution, la liquidation et la dévolution des biens de l'AICCL, la détermination de l'affectation de l'actif net.
Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires.

<i>Assemblée générale ordinaire:

L'assemblée générale ordinaire entend le rapport annuel sur la gestion du conseil d'administration, notamment sur la

situation financière de l'AICCL. Après avoir délibéré et statué sur les différents rapports, elle approuve les rapports et
les comptes de l'exercice clos, examine et vote le budget de l'exercice suivant et délibère sur toutes les autres questions
figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale ordinaire pourvoit le montant de la cotisation annuelle à verser par les différentes catégories de

membres de l'AICCL. En cas de non-rectification par l'assemblée générale ordinaire, les cotisations restent inchangées.

L'assemblée générale ordinaire pourvoit la nomination du conseil d'administration qui peuvent être voté par les mem-

bres de l'AICCL.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises par la majorité des membres.

<i>Assemblée générale extraordinaire:

L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour la modification des statuts de l'AICCL, selon les règles

prévues à l'article 21 des présents statuts.

L'assemblée  générale  extraordinaire  est  également  compétente  pour  prononcer  la  dissolution,  la  liquidation  et  la

dévolution des biens de l'AICCL, selon les règles prévues à l'article 22 des présents statuts.

L'assemblée générale extraordinaire doit rassembler au moins les deux tiers des membres présents ou représentés

de l'AICCL pour délibérer valablement. Si cette proportion n'est pas atteinte, l'assemblée est convoquée à nouveau, mais
à quinze jours au moins d'intervalle. Elle peut alors délibérer quel que soit le nombre de membres présents. Les résolutions
sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 17. Réunion de l'assemblée générale. Convocation:
Chaque année, dans le courant du premier semestre, les membres sont convoqués en assemblée générale ordinaire

par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut à tout moment décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour

lui soumettre les propositions qu'il juge utiles. Il doit convoquer une assemblée générale extraordinaire lorsque l'intérêt
de l'AICCL l'impose. Il doit convoquer une assemblée générale extraordinaire dès lors qu'un minimum d'un cinquième
des membres en fait la demande.

Les convocations sont faites par avis remis au moins huit jours à l'avance à la poste. Pour être valables, elles doivent

être signées par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs, mentionner l'ordre du jour, être
établies par écrit, télécopie ou courriel. Tous les membres doivent être convoqués.

Toute proposition, signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres, doit

être portée à l'ordre du jour.

La convocation mentionne le jour, l'heure et le lieu de la réunion. L'assemblée générale est convoquée au siège social

de l'AICCL ou en tout autre lieu stipulé dans la convocation.

Tenue de l'assemblée générale:
L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par le vice-président.

En cas d'empêchement du président et du vice-président, l'assemblée générale choisit son président à la majorité absolue
des voix.

Seules sont valables les résolutions prises par l'assemblée générale statuant sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Un procès-verbal de chaque réunion de l'assemblée générale est rédigé et conservé dans un registre au siège de

l'AICCL. Il est signé par le membre associé qui a rempli les fonctions de président. Les membres affiliés ainsi que les tiers
justifiant d'un intérêt légitime peuvent en prendre connaissance au siège de l'AICCL. Les résolutions devant être publiées
en application des exigences légales le seront en conformité avec la loi applicable.

Vote - majorité:
Chaque membres dispose d'une voix, tous les membres ont un droit de vote égal.
L'assemblée générale délibère quel que soit le nombre des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé

autrement par les statuts ou par la loi. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l'assemblée
générale. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé
autrement par les statuts ou par la loi.

76823

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Contrôle des comptes. Le conseil d'administration désigne un réviseur d'entreprises. Le réviseur devra vérifier

la comptabilité de l'AICCL, auditer les comptes annuels et fournir un rapport de son action à l'assemblée générale. Le
réviseur a accès à l'intégralité des données comptables de l'AICCL.

Chapitre V - Modification aux statuts

Art. 19. Modification des statuts. L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer sur les modifica-

tions apportées aux statuts que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation. Il sera procédé
en conformité avec les dispositions de l'article 8 de la loi modifié du 21 avril 1928.

En cas de modification à apporter à l'un des objets de l'AICCL, il sera procédé en conformité de l'article 8 alinéa 3 de

la loi modifié du 21 avril 1928. Toute modification des statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

Chapitre VI. - Dissolution

Art. 20. Dissolution, Liquidation et Dévolution. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'AICCL que

moyennant l'observation des conditions énoncées à l'article 20 de la loi modifié du 21 avril 1928.

En cas de dissolution, l'actif restant après liquidation et paiement des dettes sera affecté à des oeuvres à désigner par

l'assemblée générale qui aura prononcé la dissolution.

Dans le cas où la dissolution sera prononcée par autorité de justice, en conformité des articles 18 et 19 de la loi du

21 avril 1928, la décision sur l'affectation du patrimoine net de l'AICCL appartiendra aux liquidateurs désignés par le
tribunal, suivant la destination prévue par l'assemblée générale qui aura prononcé la dissolution.

Chapitre VI. - Général

Art. 21. Général. Toute question non réglée par les présents statuts sera réglée selon les prévisions légales applicables,

et notamment la loi modifié du 21 avril 1928.

Art. 22. Date d'entrée en vigueur. Les présents statuts ont été adoptés par résolution de l'assemblée générale tenue

le 03 Mai 2013.

Référence de publication: 2013063622/217.
(130077078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

BERF Luxco 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 160.384.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Suite à une erreur administrative dans le texte de la réquisition déposé auprès du Registre de commerce et des sociétés

Luxembourg le 18 avril 2013 référence L130061007, la démission de Paul van der Kuil, en tant que gérant de classe A de
la Société est indiquée au 30 avril 2013, tandis que sa démission en tant que gérant de classe A de la Société a été acceptée
avec effet au 12 avril 2013.

En outre, le formulaire de réquisition a erronément mentionné la nomination de Arno Hagemans, en tant que gérant

de classe A de la Société avec effet au 30 avril 2013, tandis que sa nomination en tant que gérant de classe A de la Société
a été acceptée avec effet au 12 avril 2013

Le texte de la réquisition aurait du lire:
En date du 12 avril 2013 l'associé unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Paul van der Kuil, en tant que gérant de classe A de la Société et ce avec effet au 12 avril

2013.

- de nommer Arno Hagemans, né le 6 août 1957 à Veendam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au De Beek

18, 3871 MS Hoevelaken, Pays-Bas, en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec
effet au 12 avril 2013.

- de nommer Claudine Schinker, née le 31 mars 1964 à Pétange, Luxembourg, demeurant professionnellement au

13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée,
et ce avec effet au 30 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76824

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013063713/31.
(130079039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Agana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.857.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>17 mai 2013

Monsieur HEITZ Jean-Marc est révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes
Monsieur VEGAS-PIERONI Louis, expert-comptable, né le 26.09.1967 à Fameck (France), domicilié professionnelle-

ment au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2016.

Pour extrait sincère et conforme
AGANA S.A.
Régis DONATI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013063657/17.
(130079298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

ABM Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 119.841.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013063652/10.
(130078607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Atlas Consulting S.A., Société Anonyme,

(anc. Integra Solutions S.A.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 93.088.

L'an deux mille treize, le vingt-trois avril.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "INTEGRA SOLUTIONS

S.A." (numéro d'identité N 2003 22 07 805), avec siège social à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 93.088, constituée N sous la dénomination de «LUX-ITC S.A.» suivant acte reçu par le notaire
Georges d'HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 3 avril 2003, publié au Mémorial C, numéro 534 du 16 mai
2003 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d'HUART en date du 4 août
2003, publié au Mémorial C, numéro 950 du 16 septembre 2003 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en
date du 19 janvier 2007, publié au Mémorial C, numéro 589 du 12 avril 2007, ledit acte contenant changement de la
dénomination sociale en «INTEGRA SOLUTIONS S.A.» et en date du 9 octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro
2654 du 30 octobre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent BALZANO, gérant de société, demeurant à Thionville

(France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme MOUREAU, gérant de société, demeurant à Guénange (Fran-

ce).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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L

U X E M B O U R G

1) Changement de la dénomination sociale en «ATLAS CONSULTING S.A.» et modification subséquente du 1 

er

 alinéa

de l'article 1 

er

 des statuts.

2) Administrateurs - Commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en «ATLAS CONSULTING S.A.» et en conséquence de mo-

difier le 1 

er

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . al. 1 

er

 .  Il existe une société, anonyme sous la dénomination de ATLAS CONSULTING S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Arnaud COSSA et de Madame Gaëlle ZAYER comme

administrateurs et celle de Monsieur Philippe ILLOUL comme administrateur, respectivement administrateur-délégué de
la société et de leur donner décharge de leurs fonctions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Vincent BALZANO, gérant de société, né à Moyeuvre-Grande (France) le 29 février 1968, demeurant à

F-57100 Thionville;, 39, rue de Paris.

b) Monsieur Christophe MIDY, ingénieur, né à Thionville (France) le 22 mars 1974, demeurant à F-57300 Mondelange,

33, rue des Hirondelles.

c) Monsieur Jérôme MOUREAU, gérant de société, né à Metz (France) le 23 septembre 1973, demeurant à F-57310

Guénange, 11, rue du Bois.

L'assemblée décide de: nommer Monsieur Vincent BALZANO, préqualifié sub a), en qualité d'administrateur-délégué,

avec pouvoir de signature individuelle.

Les mandats des administrateurs et administrateur-délégué ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société «CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S. à r.l.»

comme commissaire aux comptes de la société et de lui donner décharge de sa fonction.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée «PRISMA

CONSULTING S. à r.l.», ayant son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
101.674.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: BALZANO, J-M. WEBER, MOUREAU, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 mai 2013. Relation: CAP/2013/1509. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

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L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 7 mai 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013063568/81.
(130076845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Mavy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 91.995.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n°624/13 rendu en date du 02 mai 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme MAVY S.A. dont le siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté a été dénoncé en date du 21
mai 2010.

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
<i>Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2013063577/15.
(130077286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

NIAM IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.283.

L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B de la Société, est désormais le 47, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013063583/13.
(130077007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Blue Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.250.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 127.915.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales avec effet au 29 avril 2013 que:
- 3i Europartners Va L.P., ayant son siège social au 16 Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-Uni a cédé:
* 1.654.248 parts sociales de classe A1 et 41.694 parts sociales de classe B à ALTERCAP CCA I S.A..
- 3i Europartners Vb L.P., ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-Uni a cédé:
* 12.832 parts sociales de classe A1 et 46.217 parts sociales de classe B à ALTERCAP CCA I S. A;
* 924.986 parts sociales de classe A1 à ECAS 2011-1 Loan B.V.;
* 895.853 parts sociales de classe A1 à DCEMF Holdings Ltd.
- 3i Pan European Buyouts 2006-08A L.P, ayant son siège social au 16 Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-

Uni, a cédé:

* 23.065 parts sociales de classe A1, 200.681 parts sociales de classe A2 et 29.255 parts sociales de classe B à DCEMF

Holdings Ltd;

* 1.738.619 parts sociales de classe A2 et 6.889 parts sociales de classe B à ALTERCAP CCA I S.A.;
* 964.676 parts sociales de classe A2 et 52.600 parts sociales de classe B à ECAS 2011-1 Loan B.V..

76827

L

U X E M B O U R G

- 3i Pan European Buyouts 2006-08B L.P., ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-

Uni a cédé:

* 1.751 parts sociales de classe A1, 220.429 parts sociales de classe A2 et 6.736 parts sociales de classe B à DCEMF

Holdings Ltd.

- 3i Pan European Buyouts 2006-08C L.P., ayant son siège social au 16 Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-

Uni a cédé:

* 3.797 parts sociales de Classe A1, 478.118 parts sociales de classe A2 et 14.611 parts sociales de classe B à DCEMF

Holdings Ltd.

- Pan European Buyouts Co-Invest 2006-08 L.P. ayant son siège social au 16 Palace Street, SW1E 5JD Londres, Roy-

aume-Uni a cédé:

* 399 parts sociales de classe A1, 50.264 parts sociales de classe A2 et 1.536 parts sociales de classe B à DCEMF

Holdings Ltd.

- Pan European Buyouts (Nordic) Co-Invest 2006-08 L.P. ayant son siège social au 16 Palace Street, SW1E 5JD Londres,

Royaume-Uni a cédé:

* 49 parts sociales de class A1, 6.179 parts sociales de classe A2 et 188 parts sociales de classe B à DCEMF Holdings

Ltd.

- Pan European Buyouts (Dutch) Co-Invest 2006-08 L.P. ayant son siège social au 16 Palace Street, SW1E 5JD Londres,

Royaume-Uni a cédé:

* 27 parts sociales de classe A1, 3.364 parts sociales de classe A2 et 102 parts sociales de classe B à DCEMF Holdings

Ltd.

- Monsieur Christian SENFF, résidant Anrichterstrasse 47, 94036 Passau, Allemagne a cédé:
* 30.801 parts sociales de classe A1 et 402.900 parts sociales de classe B à ALTERCAP CCA I S.A.;
* 17.088 parts sociales de classe A1 et 223.550 parts sociales B à ECAS 2011-1 Loan B.V.;
* 17.088 parts sociales de classe A1 et 223.550 parts sociales de classe B à DCEMF Holdings Ltd.
- Donau Management GmbH &amp; Co. KG, ayant son siège social Dr.-Emil-Brichta-Strasse 3a, 94036 Passau, Allemagne,

a cédé:

* 331.800 parts sociales de classe B à Altercap CCA I S.A.;
* 184.100 parts sociales de classe B à ECAS 2011-1 Loan B.V.;
* 184.100 parts sociales de classe B à DCEMF Holdings Ltd.
- Monsieur Gerhardt Sundt, résidant Tälestrasse 62, 72160 Horb am Neckar, Allemagne a cédé:
* 118.500 parts sociales de classe B à ALTERCAP CCA I S.A.;
* 65.750 parts sociales de classe B à ECAS 2011-1 Loan B.V.;
* 65.750 parts sociales de classe B à DCEMF Holdings Ltd.
- 3i Group Investments L.P., ayant son siège social au 16, Palace Street, SW1E 5JD Londres, Royaume-Uni, a cédé:
* 45 parts sociales de Classe A1, 5.641 parts sociales de classe A2 et 172 parts sociales de classe B à DCEMF Holdings

Ltd.

Suite à ces transferts, les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
- ALTERCAP CCA I S.A., ayant son siège social au 412, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 153371, détient:

* 1.697.881 parts sociales de classe A1,
* 1.738.619 parts sociales de classe A2,
* 948.000 parts sociales de classe B.
- ECAS 2011-1 Loan B.V., ayant son siège social Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée

sous le numéro 34258963 auprès du registre des sociétés d'Amsterdam, détient:

* 942.074 parts sociales de classe A1,
* 964.676 parts sociales de classe A2,
* 526.000 parts sociales de classe B.
- DCEMF Holdings Ltd. ayant son siège social P.O. Box 309GT, South Church Street, Grand Cayman, KY1-1104, Iles

Caïmans, enregistrée sous le numéro 166263 auprès du registre des sociétés des Iles Caïmans, détient:

* 942.074 parts sociales de classe A1,
* 964.676 parts sociales de classe A2,
* 526.000 parts sociales de classe B.
REMPLACE la cession de parts sociales déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 16 mai

2013 sous le n° L130078337, non encore publiée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76828

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 mai 2013.

<i>Pour Blue Holding Luxembourg S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013063696/80.
(130078896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

ABF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 101.951.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013063650/10.
(130079152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Lenz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 151, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.160.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Jean-Paul LENZ, horloger, né à Pétange le 19 mars 1952, demeurant à L-4930 Bascharage, 101, boulevard

J.-F. Kennedy.

2.- Monsieur Yves LENZ, salarié, né à Esch-sur-Alzette le 8 octobre 1978, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 54,

rue du Viaduc.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LENZ s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bascharage. Il pourra être déplacé dans la même commune

par simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes les activités relevant des domaines de l'horlogerie et de la bijouterie.
Elle pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

La société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des article 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

76829

L

U X E M B O U R G

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert
l'unanimité des voix des associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée générale

sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont alors
applicables.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

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L

U X E M B O U R G

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Jean-Paul LENZ, préqualifié, quatre-vingt-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

2) Monsieur Yves LENZ, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Yves LENZ, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4940 Bascharage, 151, avenue de Luxembourg.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-P. LENZ, Y. LENZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 8 mai 2013. Relation: CAP/2013/1596. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 13 mai 2013.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2013063571/136.
(130076767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2013.

Cassius S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue J.-P. Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 147.009.

<i>Extrait des décisions écrites de l’associé unique de la société prises en date du 10 mai 2013

L'associé unique de la Société accepte la démission de Madame Susan Beller Yoss de son mandat de gérant de classe

A de la Société avec effet au 10 mai 2013.

76831

L

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L'associé unique de la Société a décidé de nommer, en qualité de nouveau gérant de classe A de la Société, avec effet

au 10 mai 2013 et pour une durée indéterminée, Monsieur Yoav Magen, né à Israël le 21 août 1976, dont l'adresse
professionnelle est située au 745, Fifth Avenue, NY 10151, New York, Etats Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Cassius S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013063735/16.
(130078741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Brevan Howard Investment Fund II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 146.364.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du mercredi 17 avril 2013

<i>Résolutions

- L'Assemblée Générale a décidé le renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Justin Egan, Philippe

Lespinard, Paul Guillaume, Jev Mehmet et de Madame Tracey McDermott.

- L'Assemblée Générale a décidé le renouvellement du mandat de KPMG Audit s.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises.
- Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

BREVAN HOWARD INVESTMENT FUND II
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013063726/19.
(130078457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Azure Hotel Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Azure Property Investments S.A.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 104.192.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of April.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company ("société anonyme")

"AZURE PROPERTY INVESTMENTS S.A.", (hereafter the "Company"), with registered office in L-2240 Luxembourg, 15,
rue Notre Dame, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 104.192,
incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Paul DECKER, then notary residing in Luxembourg-Eich, on the 10 

th

 of November

2004, published in the Mémorial C number 87 of the 1 

st

 of February 2005,

and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the officiating notary on the 20 

th

 of June

2007, published in the Mémorial C number 1728 of the 16 

th

 of August 2007.

The Meeting is presided by Mrs. Geneviève BLAUEN-ARENDT, company director, residing professionally in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Annerose GÔBEL, corporate administrator, residing professionally in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The Meeting elects as scrutineer Mrs. Sandra KAISER, corporate manager, residing professionally in L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the Company's denomination into "AZURE HOTEL INVESTMENTS S.A." and subsequent amendment

of the first sentence of article 1 of the articles of incorporation.

76832

L

U X E M B O U R G

B) That the shareholder, present or represented, as well as the number of its shares, are shown on an attendance list;

this attendance list is signed by the proxy of the represented shareholder, the members of the board of the meeting and
the officiating notary.

C) That the proxy of the represented shareholder, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the shareholder,

present or represented, declares having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the Company's denomination into "AZURE HOTEL INVESTMENTS S.A." and to modify

subsequently the first sentence of article 1 of the articles of incorporation in order to give it the following wording:

"  Art. 1 

er

 . (First sentence).  There exists a public limited company under the name of "AZURE HOTEL INVESTMENTS

S.A."."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 900,- EUR.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said appearing persons have together with Us the notary the present deed.

Suit la version française de ce qui précédé

L'an deux mille treize, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AZURE PROPERTY IN-

VESTMENTS S.A.", (ci-après la "Société"), avec siège social à 15, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 104.192, constituée suivant acte reçu par Maître
Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 novembre 2004, publié au Mémorial C
numéro 87 du 1 

er

 février 2005,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 juin 2007, publié au

Mémorial C numéro 1728 du 16 août 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève BLAUENARENDT, company director, demeurant professionnelle-

ment au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

La Présidente désigne comme secrétaire, Madame Annerose GÖBEL, corporate administrator, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandra KAISER, corporate manager, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société en "AZURE HOTEL INVESTMENTS S.A." et modification subséquente

de la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts.

B) Que l'actionnaire, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont portés sur une liste de

présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire présent ou son mandataire, les membres du bureau de
l'assemblée et le notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

C) Que la procuration de l'actionnaire représenté, signée ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée, et que l'actionnaire, présent ou représenté, déclare

avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'étant nécessaire.

E) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "AZURE HOTEL INVESTMENTS S.A." et de modifier sub-

séquemment la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (Première phrase).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "AZURE HOTEL INVESTMENTS

S.A."."

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 900,- EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Geneviève BLAUEN-ARENDT, Annerose GÖBEL, Sandra.
KAISER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 avril 2013. Relation GRE/2013/1772. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013063687/110.
(130078812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Aqua Planning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 94.575.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063676/9.
(130079148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Compagnie Piere Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.748.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE PIERE HOLDING S.A.-SPF
Société Anonyme-Société de Gestion de Patrimoine Familial
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013065296/14.
(130081174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Clearstream Services, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013065291/10.
(130080625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Clear Vision International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 72.155.

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Julien Meriaudeau de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-

délégué de la société.

L'assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, leurs mandats finissant à l'issue de l'assemblée générale

en 2015, à savoir:

- Monsieur Didier FAUQUE, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à F-92380 Garches (France), 33,

Rue Jean Mermoz, et

- Madame Sandrine LE GARREC, administrateur, demeurant à F-92290 Châtenay-Malabry, 34, Grande Voie des Vignes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2013065288/18.
(130080843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Cheryl Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.159.

Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 30 avril 2013 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2014

- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée a nommé

comme représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxem-
bourg:

- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013065282/18.
(130080626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Criterium International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 511.825,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.101.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 1 

<i>er

<i> mars 2013

Il résulte des résolutions prises par les Associés de la société que:
- Madame Cristina FILENO est révoquée de son poste de Gérant de Classe B de la société avec effet immédiat;

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U X E M B O U R G

- Monsieur Thierry DEROCHETTE, expert-comptable, né le 19 décembre 1971 à Liège (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement au 62, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, est nommé Gérant de Classe B de la société avec
effet immédiat.

La société est désormais engagée par la signature conjointe du Gérant de Classe A et du Gérant de Classe B.

Le 1 

er

 mars 2013.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2013065271/18.
(130080373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Corporate Express Silver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.881.

Par résolutions circulaires signées en date du 13 février 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- révocation de Rob PETERS, avec adresse professionnelle au 74, Meentweg, 1405 JD Bussum, Pays-Bas, de son mandat

de gérant, avec effet au 14 août 2012;

- nomination de Manon Capel, avec adresse professionnelle au 20, Dorpsstraat, 1151 AD Broek Waterland, Pays-Bas,

au mandat de gérant, avec effet au 14 août 2012 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013065269/15.
(130080452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

CFT Forever S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 175.091.

L'an deux mille treize, le quatorze mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CFT Forever S.A.», établie

et ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 janvier 2013, en voie de publication, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 175091.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Emilie DELAGE, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

La Présidente désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a comme objet social, pour son compte ou pour le compte d'autrui, les prestations de services, l'assistance

administrative, l'aide à la gestion quotidienne et des ressources humaines, le management de sociétés et la mise en relation
de clientèle.

La société a également pour objet l'activité de conseil en management ou en organisation d'évènements, pouvant

prendre la forme d'une étude, du conseil, de courtage ou de service en tous domaines ou sous quelque autre forme que
ce soit. Elle est notamment active dans le domaine du voyage et des loisirs. La société pourra notamment organiser des
formations et des séminaires dans tous domaines et sous quelque forme que ce soit.

La société pourra encore, pour son propre compte acquérir, détenir, louer et vendre des biens meubles ou immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Elle aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,

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L

U X E M B O U R G

le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. Elle pourra, dans
les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut enfin réaliser toutes opérations civiles, immobilières et mobilières, financières ou industrielles, com-

merciales, liées directement ou indirectement à son objet et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorise. Elle aura également la possibilité de créer un
établissement commercial ouvert au public.»

2.- Modification de l'article 3 des statuts.
3.- Transfert du siège social de la société de L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach à L-1630 Luxembourg, 56,

rue Glesener.

4.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les TROIS MILLE CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX

EUROS (€ 10.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a comme objet social, pour son compte ou pour le compte d'autrui, les prestations de services, l'assistance

administrative, l'aide à la gestion quotidienne et des ressources humaines, le management de sociétés et la mise en relation
de clientèle.

La société a également pour objet l'activité de conseil en management ou en organisation d'évènements, pouvant

prendre la forme d'une étude, du conseil, de courtage ou de service en tous domaines ou sous quelque autre forme que
ce soit. Elle est notamment active dans le domaine du voyage et des loisirs. La société pourra notamment organiser des
formations et des séminaires dans tous domaines et sous quelque forme que ce soit.

La société pourra encore, pour son propre compte acquérir, détenir, louer et vendre des biens meubles ou immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Elle aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

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U X E M B O U R G

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. Elle pourra, dans
les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut enfin réaliser toutes opérations civiles, immobilières et mobilières, financières ou industrielles, com-

merciales, liées directement ou indirectement à son objet et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorise. Elle aura également la possibilité de créer un
établissement commercial ouvert au public.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. La société a comme objet social, pour son compte ou pour le compte d'autrui, les prestations de services,

l'assistance administrative, l'aide à la gestion quotidienne et des ressources humaines, le management de sociétés et la
mise en relation de clientèle.

La société a également pour objet l'activité de conseil en management ou en organisation d'évènements, pouvant

prendre la forme d'une étude, du conseil, de courtage ou de service en tous domaines ou sous quelque autre forme que
ce soit. Elle est notamment active dans le domaine du voyage et des loisirs. La société pourra notamment organiser des
formations et des séminaires dans tous domaines et sous quelque forme que ce soit.

La société pourra encore, pour son propre compte acquérir, détenir, louer et vendre des biens meubles ou immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Elle aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. Elle pourra, dans
les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut enfin réaliser toutes opérations civiles, immobilières et mobilières, financières ou industrielles, com-

merciales, liées directement ou indirectement à son objet et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorise. Elle aura également la possibilité de créer un
établissement commercial ouvert au public.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach

à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: DELAGE, DELATTRE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15/05/2013. Relation: EAC/2013/6206. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013065278/155.
(130080611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Vodafone Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.904.166.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 73.612.

In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of May.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

VODAFONE INTERNATIONAL 1 SARL, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 83088,

duly represented by Sean O'Brien, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 6 May 2013.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Vodafone Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, in-

corporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, Rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 73612, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 31 De-
cember 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the 20 March 2000, number 217. The
articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary
residing in Luxembourg, on 22 March 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(hereinafter the "Company").

The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to convert the currency in which the share capital is currently expressed from US Dollars

into Euros, at a foreign exchange rate of one point twenty-eight thousand one hundred and ninety five US Dollars (USD
1.28195) for one Euro (EUR 1.00), being the Bloomberg foreign exchange rate applicable as at 1 April 2013. The share
capital of forty-six billion twenty-seven million three hundred and forty-six thousand US Dollars (USD 46,027,346,000)
shall thus be converted into thirty-five billion nine hundred and four million one hundred sixty-six thousand three hundred
and nine Euros and fourteen cents (EUR 35,904,166,309.14) represented by forty-six million twenty-seven thousand three
hundred and forty-six (46,027,346) shares without par value, effective as of 1 April 2013.

<i>Second resolution

In order to fix the par value of the shares of the Company at one thousand Euro (EUR 1,000), the sole shareholder

decides to reduce the share capital of the Company by an amount of three hundred and nine Euros and fourteen cents
(EUR 309.14) and to allocate it to a special non distributable reserve.

Therefore the share capital of the Company will be set at thirty-five billion nine hundred and four million one hundred

sixty-six thousand Euros (EUR 35,904,166,000).

<i>Third resolution

The  sole  shareholder  further  decides  to  proceed  to  the  cancellation  of  all  existing  forty-six  million  twenty-seven

thousand three hundred and forty-six (46,027,346) shares of the Company and to the issue of thirty-five million nine
hundred and four thousand one hundred sixty-six (35,904,166) new shares with a par value of one thousand Euro (EUR
1,000) each.

All the thirty-five million nine hundred and four thousand one hundred sixty-six (35,904,166) new shares are allocated

to the sole member, Vodafone International 1 S.a r.l.

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U X E M B O U R G

As a result of the foregoing, the share capital of the Company is set at thirty-five billion nine hundred and four million

one hundred sixty-six thousand Euros (EUR 35,904,166,000), represented by thirty-five million nine hundred and four
thousand one hundred sixty-six (35,904,166) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, effective
as of 1 April 2013.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the first resolution, Article 6 of the Articles of Association is amended and now reads as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at thirty-five billion nine hundred and four million one hundred sixty-six

thousand Euros (EUR 35,904,166,000), represented by thirty-five million nine hundred and four thousand one hundred
sixty-six (35,904,166) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000) each"

The General meeting grants full power and authority to the Board of Managers to take all necessary actions in order

to implement the foregoing resolution.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that this deed is worded in English,

followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing party and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

VODAFONE INTERNATIONAL 1 SARL, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83088,

dûment représentée par Sean O'Brien demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 6 mai 2013.
La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de la société Vodafone Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
73612, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 31 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 mars 2000,
numéro 217. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de
résidence à Luxembourg, le 22 mars 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-
après la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la devise dans laquelle le capital social est actuellement exprimé en US Dollars en

Euros, à un taux de change de un virgule vingt-huit mille cent quatre-vingt-quinze US Dollars (USD 1.28195) pour un Euro
(EUR 1,-), qui représente le taux de change Bloomberg en vigueur à la date du 1 

er

 avril 2013. Le capital social d'un montant

de  quarante-six  milliards  vingt-sept  millions  trois  cent  quarante-six  mille  US  Dollars  (USD  46.027.346.000)  est  alors
converti en un montant de trente-cinq milliards neuf cent quatre millions cent soixante-six mille trois cent neuf Euros et
quatorze cents (EUR 35.904.166.309.14), représenté par quarante-six millions vingt-sept mille trois cent quarante-six
(46.027.346) parts sociales sans valeur nominale, avec effet au 1 

er

 avril 2013.

<i>Seconde résolution

Afin de fixer à mille Euros (EUR 1.000,-) la valeur nominale de parts sociales de la Société l'associé unique décide de

réduire le capital social de trois cent neuf Euros et quatorze cents (EUR 309.14) et de les affecter à une réserve spéciale
non distribuable. Ainsi, le capital social de la Société sera fixé à trente-cinq milliards neuf cent quatre millions cent soixante-
six mille Euros (EUR 35.904.166.000)

<i>Troisième résolution

L'associé  unique  décide  également de  procéder à  l'annulation des quarante-six millions vingt-sept  mille trois  cent

quarante-six (46.027.346) parts sociales existantes et d'émettre trente-cinq millions neuf cent quatre mille cent soixante-
six (35.904.166) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

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U X E M B O U R G

Les trente-cinq millions neuf cent quatre mille cent soixante-six (35.904.166) nouvelles parts sociales sont affectées à

l'associé unique, VODAFONE INTERNATIONAL 1 SARL.

En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est fixé à trente-cinq milliards neuf cent quatre millions

cent  soixante-six  mille  Euros  (EUR  35.904.166.000),  représenté  par  trente-cinq  millions  neuf  cent  quatre  mille  cent
soixante-six (35.904.166) parts sociales ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, avec effet au 1

er

 avril 2013.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la première résolution, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente-cinq milliards neuf cent quatre millions cent soixante-six mille Euros (EUR

35.904.166.000), représenté par trente-cinq millions neuf cent quatre mille cent soixante-six (35.904.166) parts sociales
ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.»

L'assemblée générale procure plein pouvoir et autorité au conseil de gérance pour prendre toute mesure nécessaire

à la résolution qui précède.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. O'Brien et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mai 2013. LAC/2013/21845. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Référence de publication: 2013065076/127.
(130079971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Velan SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8392 Nospelt, 18, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 24.320.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013065071/10.
(130079778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Notz, Stucki Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 35.060.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle du 6 mai 2013

Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle de la société tenue en date du 6 mai 2013 que:
- Le mandat des administrateurs suivants sera renouvelé pour une durée d'un an:
* Monsieur Marc Maisonneuve,
* Monsieur Paolo Faraone,
* Monsieur Christoph La Roche,
* Monsieur Théo Limpach.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013067164/17.
(130083071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Naeva S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.795.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 mai, 2013 que les personnes

suivantes:

- Monsieur Giovanni VITTORE;
- Monsieur Frédéric NOËL;
- Monsieur Roland DE CILLIA.
ont été réélus en tant qu'administrateurs de la société.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant approuver les comptes arrêtés

au 31 décembre 2012.

Est réélu commissaire pour la même période;
CERTIFICA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée, RC B86770.
Suite à un déménagement, CERTIFICA Luxembourg S.à r.l., commissaire de la société susmentionnée, demeure dé-

sormais à l'adresse, 1, rue du Glacis, L - 1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013067168/24.
(130082774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Alona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 82.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063660/9.
(130078757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

'' BELVEDERE REAL ESTATE '', Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.618.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 6 mai 2013 pour statuer sur les exercices clos au 31

<i>décembre 2012

L'Assemblée acte les démissions de Messieurs Mario Reinert et Alex Sulkowski de leurs mandats d'administrateurs et

nomme en remplacement:

- Monsieur Joachim Engstler, né le 03 janvier 1972 à Dilligen/Saar (D) et demeurant à L-5433 Niederdonven, rue des

Romains 16A

- Monsieur Peter Hoff, né le 24 janvier 1963 à Bitburg (D) et demeurant à D-52064 Aachen, Allée Maria-Theresta 25,
Leurs mandats d'administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016 appelée à statuer

sur les comptes de 2015.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Monsieur Patrick Meyer, architecte, avec adresse professionnelle à 6b, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
- Monsieur Joachim Engstler, né le 03 janvier 1972 à Dilligen/Saar (D) et demeurant à L-5433 Niederdonven, rue des

Romains 16A,

- Monsieur Peter Hoff, né le 24 janvier 1963 à Bitburg (D) et demeurant à D-52064 Aachen, Allée Maria-Theresta 25,
Référence de publication: 2013063710/21.
(130078749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

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U X E M B O U R G

BPER International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 61.517.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 15 mai 2013:

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'Assemblée Générale Annuelle de 2014:
- M. Giuseppe Lusignani, Président et Membre du Conseil d'Administration, Via San Carlo 8/20 I-41121, Modena, Italie
- M. Marco Righi Nidi, Membre du Conseil d'Administration, Via San Carlo 8/20 I-41121, Modena, Italie
- M. Maurizio Morgillo, Membre du Conseil d'Administration, Via San Carlo 8/20 I-41121, Modena, Italie
- M. Enrico Gorla, Membre du Conseil d'Administration, 30 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- M. Gian Enrico Venturini, Membre du Conseil d'Administration, Via San Carlo 8/20 I-41121, Modena, Italie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BPER International Sicav
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Francesco Molino / Guillaume André
<i>Director / Director

Référence de publication: 2013063723/19.
(130079093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Brevan Howard Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 144.263.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du mercredi 17 avril 2013

<i>Résolutions

- L'Assemblée Générale a décidé le renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Justin Egan, Philippe

Lespinard, Paul Guillaume, Jev Mehmet et de Madame Tracey McDermott.

- L'Assemblée Générale a décidé le renouvellement du mandat de KPMG Audit s.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises.
- Les mandats des administrateurs et du réviseur d'entreprises viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

BREVAN HOWARD INVESTMENT FUND
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013063724/19.
(130078459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

SunEd Reserve Luxco Parent IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.150.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 15 avril 2013

1. Monsieur Daren SCHNEIDER, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 21 novembre

1968, demeurant professionnellement à CT 06830 (Etats-Unis d'Amérique), 1, Lafayette Place, Greenwich, a été nommé
comme gérant de type A pour une durée indéterminée.

2. Le nombre de gérants a été augmenté de 5 (cinq) à 6 (six).

Luxembourg, le 17.05.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SunEd Reserve Luxco Parent IV
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013064126/16.
(130078773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

76843

L

U X E M B O U R G

Suomi Broadcast Networks Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.439.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.468.

En date du 25 avril 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:

- Nomination de PriceWaterHouseCooper, une société coopérative, enregistrée au RCS Luxembourg sous le numéro

B65477 et ayant pour adresse le 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Luxembourg, au poste de Réviseur d'entreprise
agréé pour l'audit des comptes annuels de la Société commençant au 05 avril 2012 et se terminant au 31 décembre 2012,
et qui se tiendra en 2013;

- Réélection de PriceWaterHouseCooper, au poste de réviseur d'entreprise agréé pour l'audit des comptes annuels

de la Société se terminant au 31 décembre 2013, et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Suomi Broadcast Networks Holding Luxembourg S.à r.l.
Gwenaëlle Cousin
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013064127/19.
(130078791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 100.893.

Aus den Beschlüssen der ordentlichen Aktionärsversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2013 geht hervor:
- dass die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder (administrateurs) Christian Eike Schütz, Wolfgang A. Baertz, Hilmar

Friedrich-Rust und Uwe Druckenmüller bis zur ordentlichen Aktionärsversammlung, die im Jahre 2014 abgehalten wird,
verlängert wurden; und

-  dass  Deloitte  Audit  S.à  r.l.,  Luxemburg,  als  Abschlussprüfer  (Réviseur  d'Entreprises)  für  das  Geschäftsjahr  2013

ernannt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. Mai 2013.

<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2013064123/18.
(130078870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

SDE, système D énergie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 161B, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 168.828.

<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société

Tous les actionnaires étant présents:
Les actionnaires décident:
- de transférer le siège social de la société du 165A, Route de Longwy à L-4751 PETANGE au 161B, Route de Longwy

à L-4751 PETANGE.

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

En nom de SDE, système D énergie S.A.
Alain DAENEN
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2013064140/17.
(130078787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

76844

L

U X E M B O U R G

Schlassuecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 98, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 166.939.

En date du 17 mai 2013, les associés de la société précisent que certaines adresses inscrites au registre de commerce

et des sociétés n'ont pas été mises à jour.

Ils précisent que j'adresse professionnelle de l'associée JO.C FINANCES S.A., inscrite au registre de commerce et des

sociétés sous le numéro B97566 est:

98, rue de Mersch
L-8181 KOPSTAL
Ils précisent que l'adresse professionnelle de l'associé M. Robert FRANK, né le 15.03.1964 est:
98, rue de Mersch
L-8181 KOPSTAL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2013064139/20.
(130078912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Sanlois s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 41.485.

<i>Extrait rectificatif (Enregistré et déposé le 25.04.2013 - L130065588)

Les contrats de cession des parts de la société SANLOIS S.à.r.l., ayant son siège au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 41 485, ont été signés le 14 mars 2013.

Ainsi, l'actionnariat de la société SANLOIS S.à.r.l. se compose à compter du 14 mars 2013 comme suit:
- HILLSIDE Finance S.A., Sabana Norte 100N, 65W from Las Tunas, San José (Costa Rica), immatriculée au National

Public Registry du Costa Rica sous le numéro 3-101284027, pour 499 parts,

- DUDLEY International S.A., Rohrmoser, Pavas, 300 m South Llama del Bosque Park, San José (Costa Rica), imma-

triculée au National Public Registry du Costa Rica sous le numéro 3-101-284013, pour 1 part.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013064137/18.
(130078973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Société Générale Financing and Distribution, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 170.794.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société du 30 avril 2013

<i>Résolution unique

Transfert du siège social de la Société du 15 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 33 Boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg avec effet au 30 avril 2013.

Les membres du Conseil d'administration, à l'unanimité, décident de transférer le siège social de la Société du 15

avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 33 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 30 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

SOCIETE GENERALE FINANCING AND DISTRIBUTION

Référence de publication: 2013064165/16.
(130078752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

76845

L

U X E M B O U R G

Sagui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.080.

<i>Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social 217 route d'Esch, L-1471

<i>Luxembourg, le 16 mai 2013 à 14h45

<i>Délibérations

Après analyse et délibération:
1. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, la démission de Monsieur Richard Segal de son mandat d'admi-

nistrateur.

2. L'Assemblée prend acte et accepte, à l'unanimité, la nomination, à compter de ce jour, de la société S.F.D. Sàrl, RC

B122811, 171 route de Longwy L-1941 Luxembourg. Son mandat expirera en 2017.

A l'issue de l'Assemblée, le Conseil d'Administration de la société est composé des personnes suivantes:
Monsieur Serge ATLAN
Monsieur Denis MINGARELLI
S.F.D. Sàrl représentée par son Gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013064135/22.
(130078824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Swinton Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.471.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Avril 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2013064131/14.
(130078639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Sicav Euro Continents, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 49.850.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale de Sicav Euro Continents du 09 avril 2013

L'Assemblée Générale a nommé à l'unanimité pour une durée d'un an au poste d'administrateurs:
Messieurs: Vincent DE PRAET
René GICQUEL
Chemin de Crevaz Tzevaux 10
Suisse 1264 SAINT CERGUE
Michel PARIZEL
Jean-Jacques PIRE
Mesdames: Elisabeth LACOUTURE
L'Assemblée Générale a nommé à l'unanimité pour une durée d'un an au poste de Réviseur: DELOITTE SA

<i>L'Assemblée Générale

Référence de publication: 2013064149/18.
(130078431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

76846

L

U X E M B O U R G

Sicav Euro Continents, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 49.850.

<i>Extrait du procès verbal du conseil d'administration de Sicav Euro Continents du 09 avril 2013.

Le Conseil d'Administration a nommé à l'unanimité pour une durée d'un an aux postes:

<i>1) Président du Conseil d'Administration:

Mr Jean-Jacques Pire

<i>2) Administrateurs Délégués:

Mr Vincent De Praet
Me Elisabeth Lacouture
Rue Le Poll 49
F-57570 Boust
FRANCE

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2013064150/18.
(130078431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Sernami Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 145.907.

Il résulte d'une résolution écrite de l'actionnaire unique datée du 18 avril 2013 que M. Marc SCHMIT, chef-comptable,

né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été
nommé,  avec  effet  immédiat,  au  poste  d'Administrateur  unique  de  la  Société,  en  remplacement  de  Mme  Geneviève
BLAUEN-ARENDT, démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2013064144/14.
(130079264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

SEB SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 35.166.

EXTRAIT

Monsieur Alexander Klein et Madame Marie Winberg ont démissionné de leur poste d'administrateurs avec effet au

2 avril 2013.

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 17 avril 2013, ont été nommés administrateurs

pour un mandat d'un an prenant fin à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2014:

Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen, président du conseil d'ad-

ministration

Monsieur Tobias Hjelm avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, Sveavàgen, 8
Monsieur Ralf Ferner avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
Monsieur Matthias Ewald avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
A été nommé réviseur d'entreprises agréé pour un mandat prenant fin à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

en 2014:

PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013064141/22.
(130078532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

76847

L

U X E M B O U R G

Siyoman Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.738.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 mai 2013 que:
- A été élue au poste de Commissaire en remplacement de MONTBRUN REVISION S.à r.l.:
* Gestman S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 37378 avec siège social au 23, rue Aldringen

- L-1118 Luxembourg.

- Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2016.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013064157/15.
(130078770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Société Anonyme des Bétons Frais, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 6.752.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Schifflange le 10 avril 2013

L'assemblée constate que le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société FIDUO, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B56248, arrive à échéance et décide de ne pas le renouveler.

L'assemblée décide de confier le mandat de réviseur d'entreprises agréé à la société AUDITEURS ASSOCIES, ayant

son siège social au 32, Boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B93937, représentée par Monsieur Philippe SLENDZAK.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'année 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013064161/17.
(130078571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

BMC 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.943.

EXTRAIT

Il résulte des décisions des Associés de la Société prise en date du 6 mars 2013 que:
- Monsieur Julien LAGREZE, né le 29 août 1977 à Marignane (France), demeurant à Chemin de l'Anglais, 1, F-13590

Meyreuil (France) a été nommé gérant de type A de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

- La démission de Monsieur Luc GERONDAL de son poste de gérant de type B a été acceptée, avec effet au 6 mars

2013.

- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant au 156 rue Albert Unden, L-2652

Luxembourg , a été élu gérant de type B, avec effet au 6 mars 2013 et pour une durée indéterminée.

La société prend acte que Monsieur Benoît BAUDUIN, gérant de type B, réside dorénavant professionnellement au

16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013064462/22.
(130079703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76848

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ABF S.A.

ABM Energy S.A.

Agamemnon S.à r.l.

Agana S.A.

Alona S.A.

Aqua Planning S.A.

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Arraxis S.A.

Artaine S.à r.l.

Asciano Invest S.A.

Aspelt S.à r.l.

Aspelt S.à r.l.

Atlas Consulting S.A.

AutoZone Luxembourg Investments S.à r.l.

Azure Hotel Investments S.A.

Azure Property Investments S.A.

Beckerich Préformes S.A.

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Blue Holding Luxembourg S.à r.l.

BMC 2012 S.à r.l.

BPER International Sicav

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Brevan Howard Investment Fund II

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CFT Forever S.A.

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Clearstream Services

Clear Vision International S.A.

Compagnie Piere Holding S.A.- SPF

Corporate Express Silver S.à r.l.

Criterium International S.à r.l.

Integra Solutions S.A.

Lenz s.à r.l.

Mavy S.A.

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NIAM IV Luxembourg S.à r.l.

Notz, Stucki Europe S.A.

Reine Blanche

Sagui S.A.

Sanlois s.à.r.l.

Schlassuecht S.à r.l.

SDE, système D énergie S.A.

SEB SICAV 1

Sernami Invest S.A.

Sicav Euro Continents

Sicav Euro Continents

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV-FIS

Siyoman Properties S.A.

Société Anonyme des Bétons Frais

Société Générale Financing and Distribution

SunEd Reserve Luxco Parent IV

Suomi Broadcast Networks Holding Luxembourg S.à r.l.

Swinton Holding S. à r. l.

Tubilux International S.A.

Velan SPF S.A.

Vodafone Luxembourg S.à r.l.