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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1599

4 juillet 2013

SOMMAIRE

1665234 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

76721

Adecco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

76741

Aere Gaertner s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76742

A & F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76720

Ajilon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76720

Aqua Planning S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76752

B.G.1. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76706

Butterfly Topco Luxembourg  . . . . . . . . . . .

76706

CREB-LUX 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76744

Dauler Schimmelkëscht asbl  . . . . . . . . . . . .

76740

Davmar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76744

DERRICK INTERNATIONAL Spf S.A.  . . .

76744

Deutsche Postbank Finance Center Objekt

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76744

Dimar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76743

DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . .

76743

Domus Flavia Investments Ltd  . . . . . . . . . .

76742

E.S.T.I.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76742

HANDBALL CLUB SCHIFFLANGE, Asso-

ciation sans but lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . .

76737

MAN GLG Multi-Strategy Fund Sicav  . . . .

76737

Platifer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76737

STAM REI III Barnaby S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

76720

TIDEWAY (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

76709

Totum Pro Parte S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76748

Tradefor International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

76709

Travel & Leisure Investments S.A. . . . . . . .

76747

Trees S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76745

Trellinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76747

Triseas Korea Property Sàrl . . . . . . . . . . . . .

76710

TSC Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76746

TSC Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76747

Tunistex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76746

Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mi-

nes Ltd., Luxembourg Branch  . . . . . . . . . .

76749

TV GFI Holding Company S.à r.l.  . . . . . . . .

76746

UBP Multifunds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76745

UBS SIF Management Company S.A.  . . . .

76746

UFG WM Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

76710

USR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76750

Utopia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76749

Valemi Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76750

Valensole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76751

Valon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76751

Van Gansewinkel Luxembourg S.A. . . . . . .

76750

Velan SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76748

Verinus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76706

Vesa S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76749

Vestar CCS 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76747

Vestar CCS 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76747

Vestar CCS 3 S.àrl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76748

Vestar CCS 4 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76752

Worldvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76750

XL (Specialty), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76752

XL (Western Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

76751

Z Marine International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

76721

Zulia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76721

76705

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U X E M B O U R G

B.G.1. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 58.125.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 166.635.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue le 24 avril 2013

1. Démission / Nomination d'administrateur
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de la SPRL Laurent Stalens, représentée par Monsieur Laurent

Stalens, de ses fonctions d'administrateur de catégorie B, à effet à l'issue du Conseil, et décide de nommer en remplace-
ment Monsieur Olivier Vandenhove, domicilié 102 avenue Eugène Plasky, B- 1030 Bruxelles, pour achever ce mandat qui
viendra à échéance à l'issue de l'Assemblé générale de 2017 approuvant les comptes de l'exercice 2016.

Référence de publication: 2013063688/14.
(130079209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Butterfly Topco Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.900.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 16 mai 2013

Il a été décidé en date du 16 mai 2013:
- de transférer le siège social de la Société au 412F, route d'Esch L-Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063698/11.
(130078784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Verinus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 9.451.116,00.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 120.301.

In the year two thousand thirteen, on the eighteenth day of March,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, un-

dersigned,

THERE APPEARED

Portobello Capital II LP, a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom whose registered

office is at 1, Royal Plaza, Royal Avenue, BGU - GY1 2HL St Peter Port, Guernsey, registered with the United Kingdom
Companies House under number LP 10774,

Duly represented by Mister Erwin VANDE CRUYS, pursuant to a proxy given under private deed on 18 March 2013

in Guernsey.

The said proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Acting as sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Verinus S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 120.301, incorporated under the Luxembourg
law by a deed drawn up on 19 September 2006 by Maître Henri Hellinckx, notary, then residing at Mersch, Grand-Duchy
of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2210 dated 25 No-
vember 2006, page 106073 (the "Company") and whose articles of association (the "Articles") have been amended for
the last time by a notarial deed drawn up on 15 March 2013, by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder took the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the

Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended from time to time:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the Company's corporate capital by an amount of one million five hundred

seventy-five thousand one hundred eighty-six Euro (EUR 1,575,186.-) so as to reduce it from its current amount of eleven
million twenty-six thousand three hundred two Euro (EUR 11,026,302.-) to nine million four hundred fifty-one thousand

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one hundred sixteen Euro (EUR 9,451,116.-) by the cancellation of all the one million five hundred seventy-five thousand
one hundred eighty-six (1,575,186) class G shares owned by the Company.

The Sole Shareholder furthermore resolved to reduce the legal reserve by an amount of one hundred fifty-seven

thousand five hundred nineteen Euro (EUR 157,519.-) so as to reduce it from its current amount of one million one
hundred two thousand six hundred thirty-one Euro and eight cents (EUR 1,102,631.08-) to nine hundred forty-five thou-
sand one hundred twelve Euro and eight cents (EUR 945,112.08-).

The funds resulting from the share capital reduction and the legal reserve reduction being one million seven hundred

thirty-two thousand seven hundred and five Euro and eight cents (EUR 1,732,705.-) will be allocated to the share premium
account.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the Articles to reflect the decisions taken under the preceding

resolutions so that henceforth it shall read as follows:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at nine million four hundred fifty-one thousand one hundred sixteen

Euro (EUR 9,451,116.-) represented by:

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class A shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each, (the "A Shares"),

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class B shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each, (the "B Shares"),

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class C shares with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each, (the "C Shares"),

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class D shares with a nominal

value of one Euro (EUR 1.-) each, (the "D Shares"),

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class E shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each, (the "E Shares"), and

- one million five hundred seventy-five thousand one hundred eighty-six (1,575,186) class F shares with a nominal value

of one Euro (EUR 1.-) each, (the "F Shares"),

all fully subscribed and paid-up and having such rights and obligations as set forth in the present Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one or more entire class(es) of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and cancellation of an entire class of shares, the

holders of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the can-
cellation value per share for each share of the relevant class held by them and cancelled (hereafter the "Cancellation Value
Per Share").

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the total cancellation amount (hereafter the "Total

Cancellation Amount") by the number of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or, in case of plurality of managers,

by the board of managers of the Company and approved by the general meeting of the shareholders of the Company on
the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the classes A, B, C, D, E, and F
shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general
meeting of the shareholders of the Company in the manner provided for an amendment of the Articles provided however
that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company."

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1.600.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour de mars,

76707

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné,

A COMPARU

Portobello Capital II LP., un limited partnership établi conformément au droit anglais (limited Partnership Act de 1907),

ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, BGU - GY1 2HL St Peter Port, Guernesey, enregistré sous le
numéro LP 10774,

ici représenté par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé,demeurant professionnellement à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18
mars 2013 donnée à Guernsey,

ladite procuration, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

étant l'associé unique (l'"Associé Unique") de Verinus S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,

ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 120.301 et constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'un acte
du notaire Maître Henri Hellinckx, résidant alors à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, du 19 septembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2210 daté du 25 novembre 2006, page 106073 (la
"Société"), et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné, en
date du 15 mars 2013, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent soixante-quinze

mille cent quatre-vingt-six Euros (EUR 1.575.186,-) afin de le réduire de son montant actuel de onze millions vingt-six
mille trois cent deux Euros (EUR 11.026.302,-) à neuf millions quatre cent cinquante et un mille cent seize Euros (EUR
9.451.116,-) par l'annulation des un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales
de catégorie G auto-détenues par la Société.

L'Associé Unique a décidé, de plus, de réduire la réserve légale d'un montant de cent cinquante-sept mille cinq cent

dix-neuf Euros (EUR 157.519,-) afin de la porter de son montant actuel d'un million cent deux mille six cent trente et un
Euros et huit centimes d'Euro (EUR 1.102.631,08) à neuf cent quarante-cinq mille cent douze Euros et huit centimes
d'Euro (EUR 945.112,08).

Les fonds résultant de la réduction du capital social et de la réserve légale d'un million sept cent trente-deux mille sept

cent cinq Euros (EUR 1.732.705,-) sont alloués au compte de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter les décisions prises en vertu des résolutions

précédentes afin qu'il soit dorénavant lu comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à neuf millions quatre cent cinquante et un mille cent seize Euros (EUR 9.451.116,-)

représenté par:

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie A d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales A"),

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie B d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales B"),

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie C d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales C"),

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie D d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales D"),

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie E d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales E"), et

- un million cinq cent soixante-quinze mille cent quatre-vingt-six (1.575.186) parts sociales de catégorie F d'une valeur

nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune (les "Parts Sociales F"),

toutes entièrement souscrites et libérées et ayant les droits et obligations énoncés dans les présents Statuts.
Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de parts sociales y compris par l'annulation de l'en-

tièreté d'une ou de plusieurs catégorie(s) de parts sociales, par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises
de cette/ces classe(s).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales, les détenteurs

de la catégorie des parts sociales rachetée ou annulée recevront de la Société un montant équivalent à la valeur d'annu-

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lation par part sociale pour chaque part sociale de la catégorie concernée détenue par eux et annulée (ci-après la "Valeur
d'Annulation par Part Sociale").

La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation (ci-après le "Montant

Total d'Annulation") par le nombre de parts sociales émises dans la catégorie de parts sociales devant être rachetée et
annulée.

Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le

conseil de gérance de la Société et approuvé par l'assemblée générale des associés de la Société sur la base de Comptes
Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des parts sociales des catégories A, B, C, D, E, et
F sera le Montant Disponible au moment de l'annulation de la catégorie concernée sauf autrement décidé par l'assemblée
générale des associés de la Société selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à condition toutefois
que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des

présentes, est évalué à environ mille six cents Euros (EUR 1.600.-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une version française et qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.

Le document a été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, lequel mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 mars 2013. Relation: LAC/2013/13934. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Référence de publication: 2013065072/172.
(130079642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

TIDEWAY (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 148.383.

Les personnes suivantes sont nommées comme administrateurs, en date du 26/04/2013 pour une période de 5 ans,

expirant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2017, en remplacement de Monsieur Marc
Maes B-3140 Keerbergen, Dennedreef 22.

- M. Bernard Frederik, demeurant professionnellement à L-8399 Windhoff, 11 Route des Trois Cantons;
- Mme. Els Verbraecken, demeurant à B-2820 Bonheiden, 19 Kerseleerveld (Belgique)
Le mandat d'administrateur délégué est donné, en date du 26/04/2013, pour une durée d'un an, expirant à l'issue de

l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2013, en remplacement de Monsieur Marc Maes B-3140 Keer-
bergen, Dennedreef 22 à;

- Mme. Els Verbraecken, demeurant à B-2820 Bonheiden, 19 Kerseleerveld (Belgique)
Le mandat de réviseur d'entreprises de la société Deloitte Audit S.à.r.l établie et ayant siège social à L-2220 Luxem-

bourg,  560  rue  de  Neudorf,  est  renouvelé  en  date  du  26/04/2013  pour  une  période  d'un  an,  expirant  à  l'issue  de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels 2013.

Référence de publication: 2013065049/19.
(130079717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Tradefor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 57.347.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013065051/10.
(130080000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Triseas Korea Property Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.699.

Il est à noter les nouvelles adresses des gérants Monsieur Gren Carr-Jones et Monsieur Leo de Waal sont comme

suit:

- Monsieur Gren Carr-Jones, Old Chase, The Avenue, Godalming, Surrey, GU7 1PE, United Kongdom;
- Monsieur Leo De Waal, 11, Boulevard du prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triseas Korea Property S.à r.l.
Robert Jan Schol
<i>Gérant

Référence de publication: 2013065053/16.
(130080180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

UFG WM Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 177.276.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth day of April.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

UFG WM Holdings Limited, a limited liability company incorporated and organised under the laws of the British Virgin

Islands, having its registered office at Mill Mall Tower 2 

nd

 Floor, Wickhams Cay 1, PO Box 4406, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands,

here represented by Mr. Raymond THILL, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo,

by virtue of a proxy given on 3 April 2013.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person has requested the undersigned notary to enact the following articles of association (the Articles)

of a company which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilitée limitée) under

the name UFG WM Real Estate S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the 1915 Law) as well as by these articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of managers of the
Company.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the

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nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. Without prejudice to article 20 of these Articles, the Company may be dissolved, at any time, by a resolution of

the general meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles.

Art. 4. Corporate object.
4.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

4.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

4.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

4.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 125,000.-(one hundred and twenty five thousand euro)

consisting of 125 (one hundred and twenty-five ) shares in registered form, with a par value of EUR 1,000.-(one thousand
euro) each, fully paid up.

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles. However, in no case
the subscribed share capital may be reduced to an amount lower than one hundred and twenty five thousand euro (EUR
125,000.-),

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (parts sociales nominatives).
6.2. Each share entitles its holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the fraction of the share capital of the Company represented by such share, increased by the amount of the share
premium, if any, paid with respect to such share.

6.3. A shareholders' register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.

6.4. The Company may redeem its shares within the limits set forth by the 1915 Law.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares to non-shareholders is subject to the

prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the issued share capital of
the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or
acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg civil code.

7.2. For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the 1915 Law.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.

8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in Luxembourg at the registered

office of the Company within six months of the close of the financial year.

8.3. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

8.4. If there are not more than 25 (twenty-five) shareholders in the Company, the decisions of the shareholders may

be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or
by  telegram,  telex,  facsimile  or  e-mail.  The  shareholders  shall  cast  their  vote  by  signing  the  circular  resolution.  The
signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter or facsimile.

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8.5. If there is only one single shareholder in the Company, the single shareholder assumes all powers conferred by

the 1915 Law to the general meeting of shareholders. The decisions of the single shareholder are set out in a written
resolution executed by or on behalf of the single shareholder.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the

Company duly convened will be passed by the shareholders representing at least 66% (sixty-six per cent) of the total
issued share capital of the Company.

9.4.  The  shareholders  may  not  resolve  upon  the  following  transactions  without  the  consent  of  a  majority  of  the

shareholders representing at least three-quarters of the total issued share capital of the Company:

(i) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by merger, consolidation or similar

business combination) any provision of the Articles; and

(ii) to dissolve and/or liquidate the Company.
9.5. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders.

9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his

proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.

9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar

means of communications whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly
deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of managers (gérants) composed of at least two members, who need

not be shareholders of the Company.

10.2. The managers shall be appointed by the shareholders of the Company at the general meeting which shall also

determine their remuneration and the term of their office.

10.3. A manager may be removed with or without cause (ad nutum) and/or replaced at any time, by resolution adopted

by the general meeting of shareholders of the Company.

10.4. Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the

shareholders of the Company shall be convened as soon as practicable in order to appoint a new manager.

Art. 11. Meetings of the board of managers of the Company.
11.1. The board of managers of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary

(who need not be a manager) who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

11.2. The board of managers of the Company shall meet upon call by the chairman or any two managers, at the place

indicated in the notice of meeting which, in principle, shall be in Luxembourg.

11.3. Written notice of any meeting of the board of managers of the Company shall be given to all managers at least

twenty-four (24) hours, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice
of the meeting.

11.4. No such written notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the commencement of the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original,
by telefax, e-mail, telegram or telex, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of managers of the Company.

11.5. Any member of the board of managers of the Company may act at any meeting of the board of managers of the

Company by appointing another manager as his proxy.

11.6. Any manager may participate in a meeting of the board of managers of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

11.7. The board of managers of the Company can deliberate and/or act validly only if a majority of its members is

present or represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at

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such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman
of board of managers, if any, shall have a casting vote.

11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers of the Company may also be passed in

writing. Such resolution shall consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every
manager (resolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of managers of the Company shall be signed by the chairman of the

board of managers of the Company who presided at such meeting or by any two managers of the Company.

12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the secretary (if any) or by any manager of the Company.

Art. 13. Powers of the board of managers of the Company. All powers not expressly reserved by the 1915 Law or by

the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers of the Company is authorised to appoint a person, either

manager or not, or an entity, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company,
for the purposes of performing specific functions at every level within the Company.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two manager(s) of the Company, or by the single signature of any person(s) to whom such signatory power has been
granted by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a manager,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2. Any manager or officer of the Company who serves as manager, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3. In the event that any manager of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction

of the Company, such manager shall make known to the board of managers of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.

Art. 17. Auditor.
17.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

17.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

17.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
17.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (reviseur(s) d'entreprises agree

(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies' register and the
accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

17.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its

approval.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January of each year and shall

terminate on 31 December of the same year.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

19.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

19.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the board of managers draws up interim accounts;

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(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the board of managers must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

Art. 20. Liquidation.
20.1. The liquidation of the Company shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons

or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Any manager
of the Company may be appointed as liquidator. The general meeting of shareholders of the Company shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s). Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company. The dissolution and liquidation of the
Company shall be carried out in accordance with the 1915 Law.

20.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

Art. 21. Financial information.
21.1. The Company shall provide each shareholder with a copy of the annual accounts in respect of each financial year

by 30 

th

 May following the end of each financial year.

21.2. The Company shall provide each shareholder with all information in relation to itself available to the Company

which may be reasonably required by a shareholder to meet tax and legal reporting obligations of the group of companies
of which the shareholder is part. Such information shall include but shall not be limited to all available tax filings, returns
and receipts, bank statements, books and other records of the Company.

21.3. The Company will use euro (EUR) as its functional currency and it shall prepare its annual accounts in conformity

with Luxembourg generally accepted accounting principles.

Art. 22. Access to books and Files of the Company. Each shareholder and its respective auditors and/or any person

appointed by the shareholder to whom the Company has no reasonable objection may, during normal business hours,
have access to the offices, buildings and sites of the Company and shall have the right to inspect and audit at its own
expense all books and records and to check all possessions owned by the Company.

Art. 23. Applicable laws. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the 1915 Law.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

UFG WM Holdings Limited, prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for one hundred

and twenty-five (125) shares in registered form, with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each and to fully
pay them up by contribution in cash in an amount of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) to be
allocated to the share capital of the Company.

As a result, the amount of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) is at the free disposal of the

Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro (EUR 1,700.-).

<i>Resolutions of the general meeting of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital of the Company has passed the following resolutions:

The following persons are appointed as Managers of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- Romain Leroy, Manager, born on 23 June 1981 in Moyeuvre-Grande, France, with professional address at 25 A,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg;

- Christophe Gammal, Manager, born on August 9, 1967, in Uccle, Belgium, with address at 35, rue des Merisiers,

L-8253 Mamer.

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The following person(s) is/are appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened

to approve the Company's annual accounts for the first financial year:

BJ Audit S.à r.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg, registered with Luxembourg

trade and commercial register under number B 171737, having its registered office at 59, rue des Aubépines L-1145
Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version will prevail.

Whereas, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

UFG WM Holdings Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon la législation des Iles Vierges Britan-

niques, ayant son siège social officiel à Mill Mall Tower 2 

nd

 Etage, Wickhams Cay 1, PO Box 4406, Road Town, Tortola,

Iles Vierges Britanniques;

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo,

en vertu d'une procuration donnée le 3 avril 2013.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparant et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La personne comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les Statuts) d'une société à responsabilité

limitée qu'elle déclare constituer tel qu'il suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée, sous la dénomination UFG WM

Real Estate S.à r.l. (la Société), qui sera soumise à la législation luxembourgeoise et, en particulier, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi qu'à ces statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg ville, Grand Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société.

2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance de la Société. Lorsque le conseil de gérance de la Société estime que des événements
extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. De
telles mesures temporaires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, en dépit du transfert tem-
poraire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. Sans préjudice de l'article 20 des présents Statuts, la Société peut être dissoute, à n'importe quel moment, par

une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des
Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et sous toute forme de placement, acquisition par achat, souscription ou autre, transfert par vente,
échange ou autre de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

4.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière

des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

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4.3 La Société peut lever des fonds en empruntant sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres

obligataires ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant
des valeurs mobilières de tout type.

4.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) représenté par 125

(cent vingt-cinq) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement
libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale

des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. Cependant, le capital social ne pourra en aucun
cas être réduit à un montant inférieur à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont et resteront nominatives.
6.2. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le capital social représenté par le nombre de parts sociales existantes, augmenté du montant de la prime
d'émission, s'il y en a une.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui

le demande. Ce registre contiendra le nom de chaque associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de parts
sociales qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces parts sociales, ainsi que la mention des transferts des parts
sociales et les dates de ces transferts. La propriété des parts sociales sera établie par inscription dans ledit registre des
associés.

6.4. La Société peut racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi de 1915.

Art. 7. Transmission des parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. La cession de parts sociales à des non-associés

n'est possible qu'avec l'agrément préalable donné par l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quart du capital social de la Société. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle
ait été notifiée à la Société, ou acceptée par elle, en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

7.2. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

Art. 8. Assemblée des associés de la Société.
8.1. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société représente l'ensemble des associés de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire, approuver ou ratifier tous les actes relatifs à l'objet de la
Société.

8.2. L'assemblée générale annuelle des associés de la Société est tenue à Luxembourg au siège de la Société dans les

six mois suivant la clôture de l'exercice.

8.3. D'autres réunions des associés de la Société se tiendront à l'endroit et la date devant être spécifié dans l'avis de

convocation de la réunion.

8.4. Lorsque qu'il n'y a pas plus de 25 (vingt-cinq) associés dans la Société, les décisions des associés pourront être

prises par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signa-
tures  des  associés  pourront  apparaître  sur  un  document  unique  ou  sur  plusieurs  copies  d'une  résolution  identique,
envoyées par lettre ou fax.

8.5. Si la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi de

1915 à l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique sont consignées par écrit.

Art. 9. Préavis, Quorum, Pouvoirs et Convocations.
9.1. Les délais de préavis et quorum prévues par la Loi de 1915 seront applicables à la conduite des assemblées des

associés de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

9.2. Chaque part sociale donne droit à une voix.
9.3. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions collectives des associés de la Société,

dûment convoqués, ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de 66% (soixante-six pourcent) du capital social.

9.4. Les associés ne peuvent décider des opérations suivantes sans le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les trois quarts du total du capital émis de la Société:

(i) abroger ou modifier (y compris tout amendement, modification ou abrogation effectuée par fusion, consolidation

ou regroupement d'entreprises similaires) toute disposition des Statuts; et

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(ii) dissoudre et / ou liquider la Société.
9.5. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses associés augmentés qu'avec le con-

sentement unanime des associés.

9.6. Chaque associé pourra désigner toute personne ou entité, en vertu d'une procuration écrite donnée soit par

lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique, comme mandataire pour le représenter aux assemblées générales
des associés de la Société.

9.7. Tout associé peut participer à une réunion des associés de la Société par conférence téléphonique ou par des

moyens similaires de communication par lesquels toutes les personnes participant à la réunion peuvent entendre et parler
les uns aux autres et proprement délibérer. Participer à une réunion par de tels moyens constituera une présence en
personne à cette assemblée.

9.8. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des associés de la Société, et se

considèrent comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de la réunion, la réunion peut se tenir sans préavis.

Art. 10. Conseil de gérance.
10.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé par au moins deux gérants qui ne sont pas nécessairement

associés de la Société.

10.2. Les gérants seront nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera également leur rémunération

et la durée de leur mandat.

10.3. Les gérants sont révocables avec ou sans raison (ad nutum) et/ou remplacé à tout moment, par une résolution

de l'assemblée générale des associés de la Société.

10.4. Les gérants seront rééligibles. Dans le cas de vacance d'un poste de gérant, l'assemblée générale des associés de

la Société sera convoquée dans les plus brefs délais afin de nommer un nouveau gérant.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance.
11.1. Le conseil de gérance de la Société peut nommer un président parmi ses membres et désigner un secrétaire (qui

ne doit pas nécessairement être un gérant) qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance de la Société ainsi que des procès-verbaux des assemblées générales des associés de la Société.

11.2. Le conseil de gérance de la Société se réunira sur convocation de son président ou de deux gérants au lieu indiqué

dans l'avis de convocation, qui en principe sera Luxembourg.

11.3. Les convocations écrites de toute réunion du conseil de gérance seront données à tous les gérants au moins 24

(vingt-quatre) heure, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de celle-ci seront précisées dans la
notification de la réunion.

11.4. De telles convocations ne sont pas nécessaires si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont

présents ou représentés lors de l'ouverture de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite
connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il peut aussi être renoncé aux convocations écrites par accord écrit, donné
en original, par télégramme, télex, fax ou courrier électronique, de chaque membre du conseil de gérance de la Société.
Des convocations écrites séparées ne seront pas requises pour les réunions qui seront tenus aux dates et lieux prescrits
dans un programme précédemment adopté par une résolution du conseil de gérance de la Société.

11.5. Tout gérant pourra être représenté à toute réunion du conseil de gérance de la Société en désignant un autre

gérant en tant que mandataire.

11.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant que toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre
et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion

11.7. Le conseil de gérance de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions seront prises par un vote à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Dans l'hypothèse où à chaque réunion, le nombre de voix pour et contre une résolution
sont égales, le président du conseil de gérance, si il y en a un, aura une voix prépondérante.

11.8. Nonobstant ce qui précède, une résolution circulaire du conseil de gérance de la Société peut également être

adoptée par écrit. Ces résolutions consisteront en un ou plusieurs documents contenant les décisions et signés par chacun
des gérants. La date de la résolution circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux de réunion du conseil de gérance de la Société.
12.1. Les décisions du conseil de gérance de la Société seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le

président du conseil de gérance de la Société qui aura présidé cette réunion ou par deux gérants quelconques de la
Société.

12.2. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux pouvant être présenté lors de poursuites judiciaires ou autre

peuvent être signés par le secrétaire (le cas échéant) ou par tout gérant de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée

générale des associés de la Société par la Loi de 1915 ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil de gérance
qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

76717

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U X E M B O U R G

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance de la Société est autorisé à nommer une personne, gérant ou

non, ainsi qu'une entité, sans l'accord préalable de l'assemblée générale des associés de la Société, aux fins d'exécution
de fonctions spécifiques à tout niveau de la Société.

Art. 15. Représentation de la Société.
15.1. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants, ou

par la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature aura été donné par le conseil de gérance,
mais uniquement dans la limite de ce pouvoir.

Art. 16. Conflit d'intérêt.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne sera affecté ou invalidé en

raison du fait qu'un ou plusieurs gérant ou préposé de la Société est intéressé par, ou est gérant, associé, préposé ou
employé d'une telle autre société.

16.2. Tout gérant ou préposé de la Société qui agit en tant que gérant, préposé ou employé de toute société ou firme

avec laquelle la Société contracte ou de toute autre manière entre en affaire ne sera pas, pour la seule raison d'un tel lien
avec cette autre société ou firme, empêché de considérer et voter ou agir dans le cadre de ces contrats ou autres relations
d'affaires.

16.3. Au cas ou un des gérant de la Société aurait un intérêt personnel et opposé dans une transaction quelconque de

la Société, ce gérant doit faire connaître au conseil de gérance de la Société un tel intérêt personnel et opposé et ne doit
pas considérer ou voter pour une telle transaction, et cette transaction ainsi que l'intérêt de ce gérant, devront être
signalés à la prochaine assemblée générale des associés de la Société afin que celle-ci ratifie cette transaction.

Art. 17. Commissaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des action-

naires nomme le(s) commissaire(s) et détermine la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six (6) ans.

17.2  Le  commissaire  peut  être  révoqué  à  tout  moment,  sans  préavis  et  sans  motif,  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires.

17.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la Société.
17.4 Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article

69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire est supprimée.

17.5 Un réviseur d'entreprises agréé ne peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires que pour juste

motif uniquement, ou avec son accord.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des bénéfices.
19.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté
à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

19.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Elle pourra en particulier

attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter à la réserve ou le reporter.

19.3.Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous réserve des conditions suivantes:
(i) le conseil de gérance dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires indiquent que des bénéfices et autres réserves suffisants (ce qui comprend les primes

d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) le conseil de gérance doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires payés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les associés doivent

reverser l'excédent à la Société.

Art. 20. Liquidation.
20.1. La liquidation de la Société sera conduite par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes

physiques ou des personnes morales), nommés par l'assemblée générale des associés de la Société décidant de cette
liquidation. Tout gérant de la Société peut être désigné liquidateur. L'assemblée générale déterminera également les
pouvoirs et rémunérations des liquidateurs. A moins qu'il n'en ait été décidé autrement par les associés, les liquidateurs

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seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société. La
dissolution et la liquidation de la Société seront faites en conformité avec la Loi de 1915.

20.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera payé aux

associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

Art. 21. Informations financières.
21.1. La Société doit fournir à chaque associé une copie des comptes annuels au titre de chaque exercice avant le 30

mai suivant la fin de l'exercice.

21.2. La Société doit fournir à chaque associé toutes les informations en rapport avec celle-ci qui peuvent raisonna-

blement être exigées par un associé pour remplir ses obligations fiscales et juridiques de présenter des rapports pour le
groupe de sociétés dont l'associé est partie. Ces informations incluent mais ne se limite pas à toutes les déclarations de
revenus, relevés bancaires, des livres et autres documents de la Société.

21.3. La Société utilisera l'euro (EUR) comme devise fonctionnelle, et établit ses comptes annuels en conformité avec

les principes comptables généralement reconnus au Luxembourg.

Art. 22. Accès aux livres et aux fichiers de la société. Chaque associé et ses auditeurs et / ou toute personne nommée

par l'associé pour qui la Société n'a pas d'objection raisonnable peut, pendant les heures de bureau, avoir accès aux
bureaux, aux bâtiments et aux sites de la Société et ont le droit d'inspecter et d'auditer à ses frais tous les livres et
registres et de vérifier tous les biens appartenant à la Société.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas traitées par une disposition spécifique des présents

Statuts seront tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Paiement

UFG WM Holdings, dénommé et représenté comme mentionné ci-dessus, déclare avoir souscrit à 125 (cent vingt-

cinq) parts sociales nominatives, d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euro) chacune, et de les avoir entièrement
libéré par versement en numéraire d'un montant de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) à allouer au capital social
de la Société.

En conséquence, le montant d'EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) est à la libre disposition de la Société, ce

qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation des coûts

Les  dépenses,  coûts,  frais  et  charges  sous  quelque  forme  que  ce  soit  qui  incombent  à  la  Société  en  raison  de  sa

constitution sont estimés à environ mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Décisions de l'assemblée générale des associés

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris

les résolutions suivantes:

Les personnes suivantes sont nommées comme gérant du conseil de gérance de la Société pour une durée indéter-

minée:

- Romain Leroy, manager, né à Moyeuvre-Grande, France le 23 juin 1981 avec adresse professionnelle au 25 A, bou-

levard Royal L-2449 Luxembourg;

- Christophe Gammal, manager, né à Uccle, Belgique le 9 août 1967 résident à 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
La(es) personne(s) suivante(s) est/sont nommée(s) en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale des

associés appelée à approuver le premier exercice social de la Société:

BJ Audit S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois de Luxembourg, immatriculée au sous le

numéro B 171737, ayant son siège social à 59, rue des Aubépines L-1145 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi par une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 mai 2013. LAC/2013/21384. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013065059/531.
(130079943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

STAM REI III Barnaby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.157.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065731/9.
(130080341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

A &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 145.027.

RECTIFICATIF

Afin de rectifier le dépôt L1300076954, la publication suivante est à déposer au RCS:
En date du 10 mai 2013, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société, avec effet au 11 avril 2013, et pour

une durée limitée de 6 ans:

- Monsieur Giovanni Pini, né le 31 mars 1957 à Milan (Italie), résident au 29 Craven Hill Gardens Londres W2 3EA;
- Monsieur Timothy Lupprian, né le 17 juin 1959 à Londres (UK), resident au 61 Hightrees House, Nightingale Lane,

Londres, SW 12 8AH;

- Monsieur Jean-Marie Bettinger, employé privé, né le 14 Mars 1973 à Saint-Avold (France), résidant professionnelle-

ment au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

- Madame Magali Fetique, employée privée, née le 1 Février 1981 à Metz (France), résidant professionnellement au 48

Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg;

- Madame Chloé Gaubert, employée privée, née le 12 novembre 1982 à Lyon (France), résidant professionnellement

au 48 Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

2. de nommer Veridice S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 48, Boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B154843, en tant que commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 11 avril 2013, et pour une durée
limitée de 6 ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2013.

Pour extrait conforme
A&amp;F SA

Référence de publication: 2013065162/28.
(130081046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Ajilon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 43-49, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 48.570.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée générale des Actionnaires d’Ajilon Luxembourg S.A. tenue le 7 août 2012

Après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité.
- D'accepter la démission de Monsieur Noël DUBOIS à la fonction d'Administrateur.
- D'accepter la démission de Monsieur Marcello POZZONI à la fonction d'Administrateur.
- De nommer Monsieur Wim SIX au poste d'Administrateur.
- De confirmer comme suit la composition du Conseil d'Administration:
Wim SIX, Mark DE SAAEDT et Julie NOIRHOMME.

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- De modifier les mandats bancaires comme suit:
1/ Monsieur Wim SIX
2/ Madame Julie NOIRHOMME
3/ Monsieur Mark DE SMEDT
1/ et 2/ signatures conjointes sans limitation de montant
1/ et 2/ signature individuelle jusqu'à EUR 3000
2/ et 3/ signatures conjointes sans limitation de montant
Adresses:
DE SMEDT Mark, Voerhoek 29, B- 3080 Tervuren
SIX Wim, Noordkustlaan 16b, B-1702 Groot-Bijgaarden
NOIRHOMME Julie, Rue de Mamer 14, L-8185 Kopstal

Julie NOIRHOMME.

Référence de publication: 2013065147/26.
(130079866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Zulia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 85.310.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065108/9.
(130079531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Z Marine International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 171.653.

EXTRAIT

Il résulte des décisions des Associés de la Société prise en date du 6 mars 2013 que:
- Monsieur Julien LAGREZE, né le 29 août 1977 à Marignane (France), demeurant à Chemin de l'Anglais, 1, F-13590

Meyreuil (France) a été nommé gérant de type A de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2013 et ce pour une durée

indéterminée.

La société prend acte que Monsieur Benoît BAUDUIN, gérant de type B, réside dorénavant professionnellement au

16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et que Monsieur Patrick MOINET, gérant de type B, réside dorénavant au 156
rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013065103/19.
(130079707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

1665234 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.589.641,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 177.269.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the tenth day of May,
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
was held a special meeting (the Meeting) of the shareholder of 1665234 Alberta Ltd., an Alberta corporation incor-

porated under the laws of the province of Alberta, having its registered office at 2600, 500 Centre Street SE, Calgary,
Alberta  T2G  1A6  Canada,  registered  with  Alberta  Corporate  Registry  under  corporation  number  2016652345  (the
Company).

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U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Cenovus Energy Inc., a corporation incorporated under the federal laws of Canada, having its registered office at 2600,

500 Centre Street SE, Calgary, Alberta T2G 1A6 Canada, registered with Industry Canada under corporation number
7502109 (the Sole Shareholder),

here represented by Ms. Peggy SIMON, private employee, with professional address in Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares representing the entire share capital of the Company.
II. The Company's capital is presently set at three million six hundred twenty-five thousand nine hundred Canadian

Dollars (CAD$3,625,900), represented by three hundred (300) shares in registered form, without nominal value, all
subscribed and fully paid up.

III. By resolutions validly adopted by the board of directors of the Company and the Sole Shareholder in Canada, on

May 1, 2013, acting in accordance with the articles of incorporation of the Company, the Company duly resolved to
transfer its registered office, principal establishment and central administration from 2600, 500 Centre Street S.E., Calgary,
Alberta, T2G 1A6 Canada, to the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as from the date hereof without
the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities required under
the laws of the Province of Alberta and under the applicable federal laws of Canada to proceed with, and execute (or
cause to be executed) all documents and to do (or cause to be done) all other things necessary and advisable to give
effect to, the transfer contemplated by these resolutions have been duly performed.

IV. It results from (i) a balance sheet of the Company that, as of April 30, 2013, the subscribed and paid-up share capital

of  the  Company  is  equal  to  three  million  six  hundred  twenty-five  thousand  nine  hundred  Canadian  Dollars  (CAD
$3,625,900) and has not been reduced below this amount as a result of losses, and (ii) a certificate of the management
of the Company dated May 9, 2013, that since the date of the balance sheet and as of the date hereof, no material change
in the financial situation of the Company has occurred, which would imply that such balance sheet has become materially
incorrect and does not give a true and fair view of the Company's financial situation as of the date hereof. A copy of such
balance sheet and such certificate, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder
acting on behalf of the appearing party, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with
registration authorities.

V. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company from Canada

to the Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect, without the Company being dissolved but on the contrary
with full corporate and legal continuance.

2. Adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société a responsabilité limitée)

with the name 1665234 Luxembourg S.á r.l. and acceptance of the Luxembourg nationality arising from the transfer of
the registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.

3. Approval of the Company's interim balance sheet and conversion of the Company's share capital and financial

accounts from Canadian Dollars to United States Dollars and setting up of the share capital of the Company.

4. Amendment and complete restatement of the Company's articles of incorporation so as to conform them to the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed
company subject to the Luxembourg company act dated August 10, 1915 as amended with the following corporate object:

« Art. 3. Corporate object. The Company's object is the acquisition of participations and/or interests, in Luxembourg

or abroad, in any companies, enterprises or assets in any form whatsoever, and the creation, development, management
and control of those participations and/or interests. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase
and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public
or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company, enterprise
or assets. Without limiting the generality of the foregoing, it may invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliates and any other companies or persons. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company or person, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorisation.

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The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real

estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."

5. Acknowledgement of the number of shares issued by the Company, and the cancellation of any other shares of any

kind representing share capital issued by the Company in the past without, however, modifying the share capital of the
Company.

6. Acknowledgment of the resignation of the current directors of the Company and granting of full discharge for the

performance of their duties as directors of the Company from the date of their appointment until the date of their
resignation.

7. Appointment, with immediate effect, of Mr. Damien Warde and Mr. Gregor D. Dalrymple as new managers of the

Company for an indefinite period.

8. Establishment of the registered office, principal establishment and central administration of the Company at 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

9. Miscellaneous.
VI. The appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office, principal establishment and central administration of

the Company from Canada to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect, without the Company being
dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder further declares that all
formalities required under the laws of the Province of Alberta and under the applicable federal laws of Canada to proceed
with, and execute (or cause to be executed) all documents and to do (or cause to be done) all other things necessary
and advisable to give effect to, the transfer contemplated by these resolutions have been duly performed.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company adopts the form of a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) with the name 1665234 Luxembourg S.à r.l., accepts the Luxembourg nationality arising from the
transfer of the registered office, principal establishment and central administration of the Company to Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and shall as from the date of the present deed be subject to the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the Company's interim balance sheet as at April 30, 2013 confirming

that the net asset value of the Company amounts at least to the value of the share capital (including share premium if
any) of the Company.

The Sole Shareholder records that the description and consistency of all the assets and liabilities of the Company

results from the aforementioned balance sheet.

The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership

in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.

The Sole Shareholder resolves to convert, with effect as of the date hereof, the share capital of the Company, being

three million six hundred twenty-five thousand nine hundred Canadian Dollars (CAD$3,625,900), and all accounts in the
books of the Company from Canadian Dollars (CAD) into United States Dollars (USD) on the basis of the exchange rate
published by the on the Reuters website on May 9, 2013 (i.e. CAD 1 = USD 0.99).

After the above mentioned conversion of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to set the

share capital of the Company at three million five hundred eighty-nine thousand six hundred and forty-one United States
Dollars (USD 3,589,641).

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles

of incorporation of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.

The restated articles of incorporation of the Company shall read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "1665234 Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).

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Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events or any other developments or events beyond the reasonable control of the Company have occurred
or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations and/or interests, in Luxembourg or abroad, in any com-

panies, enterprises or assets in any form whatsoever, and the creation, development, management and control of those
participations and/or interests. The Company may in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any
other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It
may participate in the creation, development, management and control of any company, enterprise or assets. Without
limiting the generality of the foregoing, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliates and any other companies or persons. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company or person, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person.
For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having
obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at three million five hundred eighty-nine thousand six hundred and forty-one United States

dollars (USD 3,589,641.-), represented by three hundred (300) shares in registered form, without nominal value.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

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III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters by a resolution of

the Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which shall be

in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Subject to

article 8.2 (vi) of the Articles, Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present
or represented.

(vi) The decision, direction or other action, that would result in the acquisition or disposition of property by the

Company with a fair market value equal to or greater than ten million United States dollars (USD 10,000,000.-) or its
equivalent in any other currency, or the Company incurring indebtedness or other obligation equal to or greater than
ten million United States dollars (USD 10,000,000.-) or its equivalent in any other currency, other than a decision, direction
or other action (i) that was previously authorized by a unanimous decision of the Board in accordance with these Articles
or (ii) to acquire additional equity interests in affiliated companies or (iii) to declare or pay a dividend to the shareholder
(s) of the Company, shall only be validly adopted by the unanimous positive vote of all the managers of the Company.

(vii) Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has

been appointed, by all the managers present or represented.

(viii) Provided that no manager may participate by telephone or video while he or she is physically present in Canada,

any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means of
communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(ix) Provided that no manager may sign a resolution while he or she is physically present in Canada, circular resolutions

signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if passed at a duly convened and
held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound by all contracts, documents or instruments that are signed by any two (2) managers

of the Company.

(ii) The Company shall also be bound by all contracts, documents or instruments that are signed by any person(s) to

whom limited or special powers have been delegated by the Board by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability and Indemnity of the managers.
10.1. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any commitments they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

10.2. The Company shall indemnify any of its managers on a full indemnity basis and to the fullest extent permitted by

law against all liabilities losses, damages, penalties, costs, expenses and disbursements (including, without limitation, rea-
sonable and documented out-of-pocket costs and expenses) (the Loss) incurred or suffered by such manager due to,
arising out of, or in connection with, the actual or purported execution of his mandate as manager of the Company, in
particular, but without limitation, where any such Loss (i) arises out of any claim, action, demand, investigation or pro-

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ceeding (whether civil, criminal or regulatory) made, brought or threatened against the manager or (ii) result from any
applicable Luxembourg or foreign legal provision or regulation (including without limitation any applicable tax provision
or regulation).

10.3. No indemnification shall be provided to a manager:
(i) with respect to any Loss which shall have been finally adjudicated to have been incurred or suffered by reason of

bad faith, gross negligence, dishonesty, fraud or wilful misconduct of such manager or a failure to act in the best interests
of the Company by such manager; or

(ii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board.

10.4. Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final adjudication or settlement
thereof, as applicable, upon receipt of any undertaking by or on behalf of the manager, to repay such amount if it is
ultimately determined that he is not entitled to indemnification under this article.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are adopted in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the

share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held in Luxembourg at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Unless otherwise required by the Articles or the Law, resolutions to be adopted at General Meetings shall be

passed by shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall
be adopted at the second General Meeting by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share
capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Shareholders rights

Art. 13. Shareholders Rights.
13.1. Except when such actions are effected pursuant to an order of a court having jurisdiction over the matter, appraisal

rights shall be available to the holders of any shares of the Company in the event that the Company:

(i) amends these articles of incorporation to add, change or remove any provisions restricting or constraining the issue

or transfer of shares;

(ii) amends these articles of incorporation to add, change or remove any restrictions on the business or businesses

that the Company may carry on;

(iii) merges or consolidates with another company, except where the other company (A) is a wholly-owned subsidiary

of the Company or (B) owns all of the outstanding capital stock of the Company; or

(iv) sells, leases or exchanges all or substantially all of its property.
13.2. In the event the Company continues its corporate existence under the laws of another jurisdiction, the Company

shall establish a procedure whereby the holders of any shares of the Company shall have the right to seek an appraisal
of their shares from an independent third party and have the Company pay the appraised value to such holders.

13.3. Subject to Luxembourg laws, the rules of any court having jurisdiction over the matter (the "Court") and any

legal or equitable defense available to the Company and/or its managers, a holder of any shares of the Company may
apply to the Court for leave to:

(i) bring an action in the name and on behalf of the Company or any of its subsidiaries; or
(ii) intervene in an action to which the Company or any of its subsidiaries is a party, for the purpose of prosecuting,

defending or discontinuing the action on behalf of the Company or its subsidiary.

13.4. Subject to Luxembourg laws, the rules of the Court and any legal or equitable defense available to the Company

and/or its managers:

(i) a holder of any shares of the Company may apply to the Court for an order under this Article 13.4, and
(ii) if on an application under subsection (i) of this Article 13.4, the Court is satisfied that in respect of the Company

or any corporation which controls, or is controlled by, or is under common control with, the Company (collectively, its
affiliates):

a) any act or omission of the Company or any of its affiliates effects a result,
b) the business or affairs of the Company or any of its affiliates are, or have been carried on or conducted in a matter,

or

c) the powers of the managers of the Company or any of its affiliates are or have ever been exercised in a manner,
that is oppressive or unfairly prejudicial to or that unfairly disregards the interests of any such shareholder, the Court

may make an order to rectify the matters complained of.

(iii) In connection with an application under this Article, the Court may make any interim or final order it thinks fit.
(iv) For purposes of this Article, control means the ownership of securities to which attach more than fifty percent of

the votes that may be cast to elect managers or directors, so long as such number of votes, if cast, would be sufficient
to elect a majority of the managers or directors.

VI. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of February and ends on the thirty-first (31) of January of each year.
14.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
14.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice,
on the second Monday of June of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual
General Meeting shall be held on the following business day.

Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors  (réviseurs  d'entreprises  agréés).  The  shareholders  shall  appoint  the  approved  external  auditors,  if  any,  and
determine their number and remuneration and the term of their office.

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15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution of the interim dividends; it being understood that the amount required to be distributed may not exceed
the profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased
by profits carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to
the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VII. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VIII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitory provision

The current financial year of the Company will continue in Luxembourg and will end on 31 January 2014.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder acknowledges that the issued share capital of the Company is, further to the complete resta-

tement  of  the  Company's  articles  of  incorporation,  represented  by  three  hundred  (300)  shares.  Hence,  the  Sole
Shareholder resolves to cancel any other shares of any kind of instruments representing the share capital issued by the
Company in the past without, however, modifying the share capital of the Company.

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<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as of the date hereof, of (i) John K. Brannan,

Ivor M. Ruste and Ian D. Young from their position as directors of the Company (ii) and grant them full discharge for the
performance of their duties as from the date of their appointment until the date of their resignation.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder further resolves to appoint the following persons, with immediate effect, as managers of the

Company for an indefinite period:

- Mr. Damien Warde, born in Galway, Ireland on February 19, 1950, residing at 22, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933,

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Gregor D. Dalrymple, born in Edinburgh, Scotland on May 16, 1960, residing at 18b, rue de la Chapelle, L-8017

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to establish the registered office, principal establishment and central administration of

the Company at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of the deed.

The document having been read to the proxy holder acting on behalf of the appearing party, the proxy holder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize le dixième jour de mai,
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée spéciale (l'Assemblée) de l'associé de 1665234 Alberta Ltd., une société d'Alberta constituée

selon les lois de la province d'Alberta, dont le siège social est établi au 2600, 500 Centre Street SE, Calgary, Alberta T2G
1A6 Canada, immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Alberta sous l'identifiant 2016652345 (la Société).

A COMPARU:

Cenovus Energy Inc., une société constituée selon les lois fédérales du Canada, dont le siège social est établi au 2600,

500 Centre Street SE, Calgary, Alberta T2G 1A6 Canada, immatriculée auprès du Industry Canada sous l'identifiant
7502109 (l'Associé Unique),

ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, de résidence professionnelle à Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera attachée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales représentant l'entièreté du capital social de la Société.
II. Le capital de la Société est actuellement fixé à trois millions six cent vingt-cinq mille neuf cents dollars canadiens

(CAD$ 3.625.900), représenté par trois cents (300) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes
souscrites et entièrement libérées.

III. Par des résolutions valablement adoptées par le conseil d'administration de la Société et par l'Associé Unique au

Canada le 1 

er

 mai 2013, agissant conformément avec les statuts de la Société, la Société a dûment décidé de transférer

le siège social, l'établissement principal et l'administration centrale de 2600, 500 Centre Street S.E., Calgary, Alberta, T2G
1A6 Canada, à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date des présentes sans dissolution de la Société
mais au contraire avec sa pleine continuité juridique. Toutes les formalités requises par les lois de la province d'Alberta
et des lois fédérales du Canada pour procéder à, executer (ou de faire exécuter) tous les documents et accomplir (ou
faire accomplir) toutes les autres choses nécessaires et souhaitables pour donner effet au transfert visé par les présentes
résolutions ont été dûment effectuées.

IV. Il résulte (i) d'un bilan de la Société qu'à partir du 30 avril 2013, le capital social souscrit et libéré de la Société est

égal à trois millions six cent vingt-cinq mille neuf cents dollars canadiens (CAD$ 3.625.900) et n'a pas été diminué en deçà
de ce montant à la suite des pertes, et (ii) un certificat de gérance de la Société daté du 9 mai 2013, que depuis la date
du bilan et à la date des présentes, aucun changement matériel dans la situation financière de la Société n'a eu lieu, qui
impliquerait que ce bilan devienne matériellement incorrect et ne reflète pas une image fidèle et réelle de la situation

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financière de la Société, à la date des présentes. Une copie de ce bilan et dudit certificat, après avoir été signés ne varietur
par le notaire instrumentant et le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, resteront attachés au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

V. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Transfert du siège social, de l'établissement principal et de l'administration centrale de la Société du Canada au

Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec sa pleine con-
tinuité juridique.

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée avec pour dénomination 1665234

Luxembourg S.à r.l. et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, établissement
principal et administration centrale de la Société au Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

3. Approbation du bilan intérimaire de la Société et conversion du capital social de la Société et des comptes financiers

du dollar canadien en dollars américains et fixation du capital social de la Société.

4. Modification et refonte complète des statuts de la Société de sorte de les rendre conformes aux lois du Grand-

Duché de Luxembourg et en conséquence, l'objet social de la Société qui devient une société luxembourgeoise soumise
à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, aura la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations et/ou d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à

l'étranger, dans toutes sociétés, entreprises ou d'actifs sous quelque forme que ce soit, et la création, développement,
gestion et contrôle de ces participations et/ou intérêts. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et
échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société, entreprise ou d'actifs. Sans restreindre la portée de ce qui précède, elle peut investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés ou personnes. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social."

5. Prise d'acte du nombre d'action émis par la Société, et l'annulation de tout autre part sociale de toute sorte ou tout

autre instrument représentant le capital social émis par la Société par le passé, sans pour autant modifier le capital social
de la Société.

6. Prise d'acte de la démission des administrateurs actuels de la Société et octroi de pleine décharge pour l'exercice

de leurs fonctions d'administrateurs de la Société de la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.

7. Nomination, avec effet immédiat, de M. Damien Warde et de M. Gregor D. Dalrymple en tant que nouveaux gérants

de la Société pour une durée indéterminée.

8. Etablissement du siège social, principal établissement et de l'administration centrale de la Société au 16, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

9. Divers.
VI. La partie comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social, l'établissement principal, et l'administration centrale de la Société

du Canada au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société mais au contraire avec
sa pleine continuité juridique. L'Associé Unique déclare en outre que toutes les formalités requises sous les lois de la
province d'Alberta et sous et des lois fédérales du Canada pour procéder à, exécuter (ou de faire exécuter) tous les
documents et accomplir (ou faire accomplir) toutes les autres choses nécessaires et souhaitables pour donner effet au
transfert visé par les présentes résolutions ont été dûment effectuées.

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<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide que la Société adopte la forme d'une société à responsabilité limitée avec pour dénomination

1665234 Luxembourg S.à r.l., accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège social, de l'établiss-
ment principal et de l'administration centrale de la Société au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte du bilan intérimaire de la Société au 30 avril 2013, confirmant que la valeur

de l'actif net de la Société s'élève au moins à la valeur du capital social (y compris la prime d'émission le cas échéant) de
la Société.

L'Associé Unique note que la description et la consistance de tous les actifs et passifs de la Société résultent du bilan

précité.

L'Associé Unique déclare que tous les actifs et passifs de la Société, sans limitation, restent la propriété intégrale de

la Société, qui continue de détenir tous les actifs et passifs et est tenue de toutes ses obligations et de ses engagements.

L'Associé Unique décide de convertir, avec effet à la date des présentes, le capital social de la Société d'un montant

de trois millions six cent vingt-cinq mille neuf cents dollars canadiens (CAD$ 3.625.900), et tous les comptes dans les
livres de la Société du dollar canadien (CAD) en dollars américains (USD) sur la base du taux de change publié par le site
internet de Reuters le 9 mai 2013 (à savoir CAD 1 = USD 0.99).

Après la conversion du capital social de la Société précitée, l'Associé Unique décide de fixer la capital social de la

Société à trois  millions  cinq  cent  quatre-vingt-neuf mille  six cent quarante-et-un  dollars  américains (USD 3,589,641)
représenté par trois cents (300) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier et de refondre complètement les

statuts de la Société, de sorte de les rendre conformes avec les lois luxembourgeoises.

Les statuts coordonnés de la Société auront la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "1665234 Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire, ou des développements ou événements qui échappent au contrôle raisonnable
de la Société se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compro-
mettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces
mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations et/ou d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés, entreprises ou d'actifs sous quelque forme que ce soit, et la création, développement, gestion et contrôle de
ces participations et/ou intérêts. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société,
entreprise ou d'actifs. Sans restreindre la portée de ce qui précède, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés ou personnes. La Société peut également consentir des garanties et
nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute

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autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trois millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille six cent quarante-et-un dollars américains

(USD 3,589,641), représenté par trois cents (300) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera au Luxem-

bourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Sous réserve de l'article 8.2 (vi) des Statuts, les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés.

(vi) La décision, direction ou tout autre action, qui aboutirait à l'acquisition ou à l'aliénation de biens par la Société

ayant une valeur de marché équivalente ou supérieure à dix millions de dollars américains (USD 10.000.000,-) ou à son
équivalent dans une autre devise, ou que la Société contracte des dettes ou autres obligations équivalentes ou supérieures
à dix millions de dollars américains (USD 10.000.000,-) ou à son équivalent dans une autre devise, autre qu'une décision,
direction ou tout autre action (i) qui a été préalablement autorisée par un décision unanime du Conseil conformément
aux présents Statuts ou (ii) d'acquérir des participations complémentaires dans des sociétés affiliées ou (iii) de déclarer
ou de verser un dividende à/aux (l') associé(s) de la Société, ne seront valablement adoptés que par le vote positif unanime
de tous les gérants de la Société.

(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si

aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(viii) Sous réserve qu'aucun gérant ne puisse participer par téléphone ou par visio-conférence à toute réunion du

Conseil, alors qu'il est physiquement présent au Canada, tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par
téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes par-
ticipant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(ix) Sous réserve qu'aucun gérant ne puisse signer une résolution alors qu'il est physiquement présent au Canada, des

résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la
Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature. 8.3. Représentation

(i) La Société est engagée par tous contrats, documents ou actes signés par deux (2) gérants de la Société.
(ii) La Société est également engagée par tous contrats, documents ou actes signés par toute(s) personne(s) à qui des

pouvoirs spéciaux ou limités ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité et Indemnité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

10.2. La Société indemnisera tous ses gérants sur une base d'indemnisation complète et dans la mesure permise par

la loi contre toutes les pertes de responsabilités, dommages, pénalités, frais, dépenses et débours (y compris, sans s'y
limiter, les notes de frais et dépenses raisonnables et documentées) (la Perte) engagés ou subis par ce gérant en raison,
découlant de, ou en relation avec l'exécution réelle ou prétendue de son mandat de gérant de la Société, notamment,
mais sans s'y limiter, où une telle Perte (i) découle de toute réclamation, action, demande, enquête ou procédure (civile,
criminelle ou réglementaire) faites, intentées ou menacées contre le gérant ou (ii) résulte d'une action juridique luxem-
bourgeoise en vigueur ou d'une disposition légale étrangère ou d'un règlement (y compris, sans s'y limiter toute disposition
ou règlement fiscale applicable).

10.3. Aucune indemnisation ne sera accordée à un gérant:
(i) à l'égard de toute Perte qui aura été finalement condamnée pour avoir été engagée ou subie en raison de la mauvaise

foi, de négligence grave, de malhonnêteté, de fraude ou de faute intentionnelle dudit gérant ou un défaut d'agir dans les
meilleurs intérêts de la Société par ce gérant, ou

(ii) dans le cas d'un règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par un tribunal de juridiction compétent

ou par le Conseil.

10.4. Les charges relatives à la préparation et à la représentation d'une défense contre toute réclamation, action,

poursuite ou procédure ayant le caractère décrit dans cet article seront avancées par la Société avant la décision finale
ou de son règlement, le cas échéant, lors de la réception de tout engagement pour le compte ou au nom du gérant de
rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation en vertu du présent article.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article
11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée

Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

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(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au Luxembourg au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Sauf disposition contraire requis par les Statuts ou la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées

par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont
adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Droits des associés

Art. 13. Droits des Associés.
13.1. Sauf lorsque ces actions sont effectuées conformément à une ordonnance d'un tribunal ayant compétence en la

matière, les droits d'appréciation sont à la disposition des détenteurs de parts sociales de la Société dans l'éventualité où
la Société:

(i) modifie les présents statuts pour ajouter, modifier ou supprimer des dispositions limitant l'émission ou le transfert

des parts sociales;

(ii) modifie les présents statuts pour ajouter, modifier ou supprimer toute restriction à une affaire ou les affaires que

la Société peut exercer;

(iii) fusionne ou consolide avec une autre société, sauf si l'autre société (A) est une filiale en propriété exclusive de la

Société ou que (B) détient la totalité du capital social en circulation de la Société; ou

(iv) vend, loue ou échange la totalité ou la quasi-totalité de ses biens.
13.2. Dans le cas où la Société poursuit son existence régie par les lois d'une autre juridiction, la Société établira une

procédure par laquelle les propriétaires de parts sociales de la Société ont le droit de demander une évaluation de leurs
parts sociales par un tiers indépendant et à ce que la Société leur paye la valeur estimative.

13.3. Sous réserve des lois luxembourgeoises, les règles d'un tribunal ayant compétence en la matière (la "Cour") et

une défense légale ou équitable à la disposition de la Société et / ou de ses gérants, un propriétaire de parts sociales de
la Société peut demander à la Cour:

(i) d'intenter une action au nom et pour le compte de la Société ou une de ses filiales; ou
(ii) d'intervenir dans une action à laquelle la Société ou une de ses filiales est partie, dans le but de poursuivre, défendre

ou mettre fin à cette action pour le compte de la Société ou de sa filiale.

13.4. Sous réserve des lois luxembourgeoises, les règles de la Cour et de toute défense légale ou équitable à la dis-

position de la Société et / ou de ses gérants:

(i) un propriétaire de parts sociales de la Société peut demander à la Cour de rendre une ordonnance en vertu du

présent article 13.4, et

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(ii) si une demande en vertu du paragraphe (i) du présent article 13.4, la Cour est convaincue que, dans le respect de

la Société ou de toute société qu'elle contrôle ou est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec la Société
(collectivement, ses affiliées):

(a) tout acte ou omission de la Société ou de ses affiliées engendre un résultat,
(b) les activités ou les affaires de la Société ou une de ses affiliées sont, ou ont été commis sur ou menée dans une

affaire, ou

(c) les pouvoirs des gérants de la Société ou une de ses affiliées ne sont ou n'ont jamais été exercé d'une manière,
qui est abusive ou préjudiciable ou qui néglige injustement les intérêts d'un tel associé, le tribunal peut rendre une

ordonnance pour rectifier les faits dénoncés.

(iii) Dans le cadre d'une requête en vertu du présent article, la Cour peut rendre une ordonnance provisoire ou

définitive qu'elle estime appropriée.

(iv) Aux fins du présent article, contrôle signifie la propriété des titres auxquels sont attachés plus de cinquante pour

cent des voix qui peuvent être exprimées pour élire les administrateurs ou gérants, pour autant que ce nombre de voix,
s'il est exprimé, serait suffisant pour élire la majorité des gérants ou administrateurs.

VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) février et se termine le trente-et-un (31) janvier de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
14.5. si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 15. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

15.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour la distribution de dividendes intérimaires, étant entendu que le montant requis à dis-
tribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels
ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes
reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

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U X E M B O U R G

VII. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, (s'il y en a), est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VIII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le présent exercice social de la Société continuera au Luxembourg et s'achèvera le 31 janvier 2014.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique prend acte que le capital social émis de la Société est, après refonte complète des statuts de la

Société, représenté par trois cents (300) parts sociales. Dès lors, l'Associé Unique décide d'annuler toutes les autres
parts sociales de toute sorte d'instrument représentatifs du capital social émis par la Société dans le passé sans, cependant,
modifier le capital social de la Société.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, de (i) John K. Brannan,

Ivor M. Ruste and Ian D. Young de leurs fonctions d'administrateurs de la Société (ii) et octroi de pleine décharge pour
l'exercice de leurs fonctions de la date de leur nomination jusqu'à la date de leur démission.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide en outre de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat, en tant que gérants de la

Société pour une durée indéterminée:

- M. Damien Warde, né à Galway, Irlande le 19 février 1950, de résidence au 22, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Gregor D. Dalrymple, né à Edinburgh, Ecosse le 16 mai 1960, de résidence à 18b, rue de la Chapelle, L-8017

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide d'établir le siège social, principal établissement et administration centrale de la Société au 16,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare expressément, qu'à la requête de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte est fait à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire agissant au nom de la partie comparante, le mandataire a signé avec le notaire

le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.

76736

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 15 mai 2013 Relation: ECH/2013/911 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013065111/843.
(130079674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

MAN GLG Multi-Strategy Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.392.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 Mai 2013

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 15 Mai 2013, que Messieurs

Yves Wagner, John Morton, Michael-Jackson et Alun John Davies ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la
Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2014 et que Ernst &amp; Young S.A.
a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée
générale se tenant en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour Man GLG Multi-Strategy Fund SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
2-4 rue Eugène Ruppert / Vertigo Building – Polaris
L-2453 Luxembourg
Andrea Schless / Murielle Antoine
<i>- / Managing Director

Référence de publication: 2013065155/21.
(130079700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Platifer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3656 Kayl, 45A, rue Michel.

R.C.S. Luxembourg B 140.119.

Par la présente, je vous informe de ma décision de démissionner de mon poste de gérant technique de la société

PLATIFER S.àr.l avec effet immédiat.

Le 18 Avril 2013.

DIAS BRANDAO Alberto.

Référence de publication: 2013065156/10.
(130080082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

HANDBALL CLUB SCHIFFLANGE, Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3801 Schifflange,

R.C.S. Luxembourg F 3.178.

Dénomination, Siège, Durée, But et Objet

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination HANDBALL CLUB SCHIFFLANGE, association sans but lucratif.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Schifflange.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. L'association a pour but de pratiquer et de développer le sport du handball, de propager la culture physique et

les exerces athlétiques, de propager par tous les idées sportives.

Art. 5. L'association est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise de Handball (FLH) et a pour l'objet l'organisation des

matches de handball nationaux et internationaux, de coupes et de challenges.

Admissions, Démissions, Exclusions, Cotisations

Art. 6. Le nombre minimum des associés est fixé à 3 (trois).

Art. 7. Le conseil d'administration statue souverainement sur l'admission de nouveaux membres.

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U X E M B O U R G

Art. 8. L'association se compose:
a) de membres actifs;
b) de membres d'honneur;
c) de membres protecteurs.

Art. 9. L'assemblée générale pourra sur proposition du conseil d'administration, conférer le titre de membre d'honneur

à toute personne, membre ou non- membre, ayant rendu des services notables à l'association ou la cause du sport de
Handball.

Art. 10. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite parvenue au conseil d'administration
b) par non-paiement de la cotisation*
b1) pour les membres actifs (ves) avant le premier match officiel de la saison*
b2) pour les membres d'honneur avant la tenue de l'assemblée générale qui clôture l'année sociale en question.*
c) par l'exclusion prononcée sur demande du conseil d'administration par l'assemblée générale statuant à la majorité

des deux tiers des voix des membres présents.

d) L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement des

cotisations qu'il a versées.

Art. 11. Le montant de la cotisation annuelle des membres est fixé chaque année par le conseil d'administration et est

soumis à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire.

Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 administrateurs au moins. Les adminis-

trateurs sont élus par l'assemblée générale pour 2 ans; leur mandat est renouvelable. En cas de vacance d'un poste
d'administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut pourvoir au remplacement sous ré-
serve de ratification par la prochaine assemblée générale ou par la prochaine assemblée générale extraordinaire.

Art. 13. Le conseil d'administration désigne son bureau composé d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire

administratif, d'un secrétaire technique, d'un trésorier ainsi que de cinq autres administrateurs dont les tâches sont à fixer
par le conseil d'administration. Une même personne peut cumuler deux de ces fonctions.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins 6 fois

par an sur convocation de son président, d'un autre membre du bureau délégué à cette fin ou à la demande d'un tiers
des administrateurs. Le conseil d'administration peut admettre à ses réunions des tierces personnes ayant voix consul-
tative.

Art. 15. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l'association et la

représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il a dans sa compétence tout ce qui n'est pas réservé à
l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins la moitié des administra-
teurs sont présents. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par ses
administrateurs présents. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante. Les décisions sont consignées
dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire.

Art. 16. Le conseil d'administration a le droit, selon les besoins, de créer parmi ses membres ou personnes non

membres, des commissions spéciales. En plus le conseil d'administration peut établir des règlements internes.

Art. 17. Chaque membre du conseil d'administration ou d'une commission spéciale (Art. 16.) absent sans excuse trois

fois de suite, est d'office démissionnaire.

Année sociale

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 juin de chaque année et se terminera le 31 mai de chaque année.

Art. 19. L'assemblée générale désigne au moins 2 commissaires aux comptes chargés du contrôle de la comptabilité.

Leur mandat dure un an. Ils sont rééligibles. Ils soumettront leur rapport à l'approbation de l'assemblée générale.

Assemblée générale ordinaire et Extraordinaire

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an et cela après la clôture de l'année sociale. A la suite de

la demande écrite lui parvenant de la part d'un cinquième des membres, le conseil d'administration doit, dans un délai
d'un mois convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de la demande. Le
conseil d'administration peut, chaque fois que les besoins de l'association (p.ex. changement des statuts ou situation
financière précaire) le rendent nécessaire, convoquer une assemblée générale extraordinaire. La convocation aux as-
semblées générales ordinaires et extraordinaires, ensemble avec l'ordre du jour, doit parvenir aux membres au moins 10
(dix) jours avant la date de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. La convocation pourra se faire par lettre
circulaire et/ou par courrier électronique.

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U X E M B O U R G

Art. 21. Sont réservés à la compétence de l'assemblée générale:

a) la nomination la révocation ou la cooptation d'un ou de plusieurs des administrateurs et des réviseurs des comptes;

b) l'approbation des budgets et comptes;

c) la fixation de la cotisation annuelle;

d) l'exclusion des membres;

e) les modifications des statuts;

f) toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d'adminis-

tration.

Art. 22. L'assemblée générale ordinaire a lieu après la saison sportive et après la clôture de l'année sociale de l'asso-

ciation. Le conseil d'administration en fixe la date et l'ordre du jour.

Art. 23. Toute convocation à l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres au moins 10 jours avant

la date fixée. L'ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 24. L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres présents et ses décisions

sont prises à la majorité des voix des membres présents. Tous les membres ayant accomplis l'âge de 18 ans, ont un droit
de vote légal dans l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire. En cas de parité des voix, celle du président de
l'assemblée générale est prépondérante.

Art. 25. Toute décision de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant la signature du président ou de

son remplaçant et du secrétaire et est transmis pour information à tous les membres actifs. Toute modification des statuts
doit se faire en conformité des dispositions de l'article 8 de la loi du 4 mars 1994 portant modification de la loi du 21
avril 1928 et celle du 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans but lucratif et doit être publiée dans le mois
de sa date aux annexes du Mémorial. La même publication doit être faite en cas de nomination, démission ou révocation
d'administrateurs ou des commissaires aux comptes.

Art. 26. Les comptes de l'exercice écoulé sont arrêtés au 31.5. de chaque année sociale et un budget pour l'exercice

a venir est dressé et présenté à l'assemblée générale ordinaire. L'un et l'autre sont soumis à l'approbation de l'assemblée
générale ordinaire. Les comptes et les pièces à l'appui sont contrôlés par les commissaires aux comptes nommés par
l'assemblée générale.

Organisations particulières

Art. 27. L'assemblée générale est habilitée à créer des commissions particulières pour la sauvegarde des intérêts du

HANDBALL CLUB SCHIFFLANGE.

Art. 28. Ces commissions ont le droit de faire des suggestions au conseil d'administration qui, après examen les accepte

ou les refuse, ainsi que d'introduire des motions lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Ces motions
doivent être portées à l'ordre du jour des assemblées générales visées.

Art. 29. Ces commissions sont obligées de présenter une fois par an au conseil d'administration leurs programmes,

budgets et comptes et de se réunir au moins 2(deux) fois par an avec le conseil d'administration.

Dispositions générales

Art. 30. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 et celle du 4 mars 1994 sur les associations et les fondations sans

but lucratif sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

Art. 31. L'association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit

aux organes par lesquels s'exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements de l'association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes
commises dans leur gestion.

Art. 32. LE HBC Schifflange est affilié à la FLH. Les membres actifs qui ont une licence de la FLH resteront soumis aux

statuts et règlements de cette dernière.

Art. 33. Les articles 18-26 de la loi du 21 avril 1928, texte coordonné au 23 décembre 2008, version applicable à partir

du 1 

er

 janvier 2009, règlent la dissolution de l'association.

Référence de publication: 2013065152/116.

(130079823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Dauler Schimmelkëscht asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8606 Bettborn, 3, rue de l'église.

R.C.S. Luxembourg F 9.545.

STATUTS

Titre 1 

er

 . Les généralités.

Siège social: Administration communale de Préizerdaul
3, Rue de l'église L-8606 Bettborn
Date de constitution: 20/03/2013
Exercice social: 1 

er

 avril au 31 mars

Entre les soussignés:
Calmes Philippe, Muller Sarah,
Els Ben, Ruppert Luc,
Loes Michel, Zigrand Gilles,
Majerus Lisa, Zigrand Patrick,
Majerus Lou
Et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi du 4 mars 1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et
les établissements d'utilité publique et de certaines autres dispositions législatives.

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination «Dauler Schimmelkëscht asbl». Son siège est fixé dans la Maison

Communale à 3 rue de l'Eglise L-8606 Bettborn et sa durée est illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet de donner aux membres la possibilité de se rencontrer pour exercer toutes activités

se rapportant directement ou indirectement à la réalisation de manifestations culturelles, incluant de façon non limitative
fêtes musicales, représentations théâtrales, concerts, soirées ainsi que toutes activités rentrant dans cet objet, qui en sont
l'accessoire ou qui sont de nature à en favoriser l'accomplissement ou l'extension, y inclus à titre exemplatif les tombolas
et concours. Elle pourra également acquérir, louer ou disposer de biens meubles et immeubles ainsi que conclure tous
contrats nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

Art. 3. Le «Dauler Schimmelkëscht A.s.b.l.» n'est ni une société commerciale, ni une société civile.

Titre 2. Membres - Cotisations

Art. 4. L'association se compose des membres du Conseil d'Administration, acteurs/actrices, régisseurs, techniciens,

porte drapeau et toutes autres personnes s'intéressant d'une manière active aux activités de l'association. Le nombre des
membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 5. Les personnes qui désirent devenir membre de l'association présentent une demande d'admission orale au

Conseil d'Administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. En cas de refus d'admission, le Conseil d'Admi-
nistration est tenu à en informer la personne concernée par lettre motivée.

Des membres d'honneur peuvent être nommés sur décision du comité. Les membres d'honneur ne sont pas considérés

comme membres de plein droit.

Art. 6. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par l'as-

semblée générale.

Art. 7. La qualité de membre se perd:
- Par démission volontaire par voie écrite;
- En cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-

commandée

- Dans des cas extrêmes, l'exclusion forcée d'un membre peut se faire par décision de l'assemblée générale à la majorité

de deux tiers des voix des membres présents

Le membre démissionnaire ou le membre exclu n'a aucun droit sur les fonds de l'association et ne peut réclamer le

remboursement de ses cotisations.

Titre 3. Administration

Art. 8. Les membres actifs forment l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l'as-

semblée générale. Lors d'un vote, secret ou à main-levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à chaque
membre de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu'il
soit cependant permis de représenter plus d'un membre.

76740

L

U X E M B O U R G

Art. 9. L'assemblée générale a pour mission d'apporter de modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre

en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du Conseil d'Administration, le porte-drapeau et les
vérificateurs des comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des
membres, de discuter des propositions présentées par les membres, de décider de l'exclusion des membres et de décider
le cas échéant de la dissolution de l'association.

Art. 10. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le

Conseil d'Administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.

Art. 11. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le Conseil d'Administration et se feront

par simple lettre au moins 8 jours à l'avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. Le Conseil d'Administration représente les membres. Il est formé de 5 membres au moins et de 13 membres

au plus. Le nombre des membres du conseil doit être impair. En fonction des candidatures lors de l'assemblée générale,
le nombre des membres du conseil est fixé avant le vote secret à l'assemblée générale.

Art. 13. Les administrateurs sont élus pour une période de 3 années et sont automatiquement sortant après cette

période. Un administrateur sortant est rééligible.

Les administrateurs sont tous élus, parmi les candidats, à la majorité simple.

Art. 14. Faculté pour le conseil de se compléter si un poste d'administrateur devient vacant dans l'intervalle entre deux

assemblées générales annuelles, le conseil pourra pourvoir provisoirement au remplacement, il sera tenu d'y procéder
sans délai si le nombre d'administrateurs est réduit à 5.

Art. 15. Le conseil nomme, pour chaque exercice de 3 ans, parmi ses membres un président, un vice-président, un

secrétaire, un trésorier.

Le président, aidé du vice-président, est chargé d'exécuter les décisions du conseil et d'assurer le bon fonctionnement

de l'association.

Le secrétaire est chargé des convocations et de la rédaction des procès-verbaux, de la correspondance et de la tenue

de la liste des membres, le tout dans un registre spécial.

Le trésorier tient les comptes de l'association et gère le capital de l'association en bon père de famille.

Titre 4. Dissolution de l'association

Art. 16. L'association est dissoute dans le cas où le nombre de membres est en dessous du nombre minimum.

Art. 17. L'association peut être dissoute par l'assemblée générale. Dans ce cas, pour prononcer la dissolution, trois

quarts des membres doit être présents à l'assemblée générale. La dissolution doit se faire à l'unanimité des voix.

Art. 18. En cas de dissolution de l'association, les fonds restent une année à la maison communale et après seront

légués à une institution de bienfaisance, si l'association ne se regroupe plus sous les présents statuts.

Art. 19. Les présents statuts ont été acceptés par l'assemblée générale extraordinaire du 20/03/2013.
Référence de publication: 2013065143/90.
(130078947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Adecco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'activités industrielles Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 34.858.

<i>Extrait du Procès Verbal de l’Assemblée générale des Actionnaires d’Adecco Luxembourg S.A. tenue au siège social le 7 aout 2012

Après délibération, l'Assemblée décide à l'unanimité.
- D'accepter la démission de Monsieur Noël DUBOIS à la fonction d'Administrateur.
- D'accepter la démission de Monsieur Marcello POZZONI à la fonction d'Administrateur.
- De nommer Monsieur Wim SIX au poste d'Administrateur.
- De confirmer comme suit la composition du Conseil d'Administration:
Mark DE SMEDT, Wim SIX, Fabrice PONCE', Marie-Pierre HOMMEZ.
Adresses:
DE SMEDT Mark, Eeckhoutveldweg 5, B -1785 Merchtem
SIX Wim, Noordkustlaan 16b B-1702 Groot-Bijgaarden
HOMMEZ Marie-Pierre, Rue de la Gare, L - 3322 Bivange

76741

L

U X E M B O U R G

PONCE Fabrice, Cité Am Wenkel 62, L-8086 Bertrange

Marie-Pierre HOMMEZ.

Référence de publication: 2013065145/20.
(130079878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Aere Gaertner s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 10, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 158.146.

Ich Unterzeichneter, TIEDKE Dominik, kündige hiermit in meiner Funktion als technischer Geschäftsführer (gérant

technique) der Gesellschaft „AERE GAERTNER s.à r.l." (B158146) ab dem 21 Mai 2013.

Mettlach, den 21 Mai 2013.

TIEDKE Dominik.

Référence de publication: 2013065146/10.
(130080045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Domus Flavia Investments Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 79.455.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 23 avril 2013

1. Les mandats de président du conseil d'administration, administrateur et administrateur-délégué de M. Sergey RO-

DIONOV, administrateur de sociétés, né le 29 juillet 1967 à Moscou (Russie), demeurant à L-2176 Luxembourg, 15, rue
Nicolas Margue ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

2. Le mandat d'administrateur de Mme Svetlana LOSCHATOVA, administrateur de sociétés, née le 29 mars 1960 à

Moscou (Russie), demeurant à L-2176 Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue a été reconduit jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2017.

3. Le mandat d'administrateur de M. Cornélius BECHTEL, administrateur de sociétés, né le 11 mars 1968 à Emmerich/

RH (Allemagne), demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été reconduit
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.

4. Le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., R.C.S. Luxem-

bourg B n° 29501, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, a été reconduit jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

<i>Pour DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013066077/24.
(130081169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

E.S.T.I.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.928.

L'an deux mille treize, le trois mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- La société BUSINESS BUILDING COMPANY INC., régie par les lois du Delaware, ayant son siège social au 25

Greystone Manor, Lewes, Delaware 19958-9776, County of Sussex, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Division of
Corporations, sous le numéro 3437536,

ici représentée par Ariane Vansimpsen, gérante, demeurant professionnellement à Strassen, en vertu d'une procuration

datée du 26 avril 2013 annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Mr Philippe GENTY, directeur commercial domicilié 4, rue Landi à F-88600 Dompierre (France), demeurant pro-

fessionnellement à Strassen.

seuls associés de la société "E.S.T.I.M. S.à r.l.", société à responsabilité limitée établie et ayant son siège à L-1840

Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit de Luxembourg en date du 7 juillet
2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1758 du 20 septembre 2006, inscrite
au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.928,

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L

U X E M B O U R G

Les comparants prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et par conséquent de modifier l'article 5

alinéa 1 

er

 des statuts comme suit:

"  Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen."

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de fixer l'adresse de la société à L-8011 Strassen, 283, route d'Alon.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé au nouveau siège à Strassen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: VANSIMPSEN, GENTY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mai 2013. Relation: LAC / 2013 / 20578. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066081/38.
(130081971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Dimar, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 154.062.

Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration de la société en date du 16 novembre 2012 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- L’adresse professionnelle de Monsieur Alberto Morandini et Madame Valérie Emond a été transférée du 41, Boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- Monsieur Alberto Morandini est nommé président du conseil d’administration avec effet immédiat et ce pour une

durée de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 mai 2013.

Référence de publication: 2013066075/16.
(130081545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.452.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 2 mai 2013 au siège social de la

société, il a été décidé:

- D'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2012 comme suit:

<i>Réviseur d'entreprise:

KPMG Audit, 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
- D'accepter la démission de:
Monsieur John Cafasso, résidant professionnellement 11 Madison Avenue, USA - 10008 New York, Etats-Unis, de sa

fonction de membre du conseil de surveillance;

- De nommer comme nouveau membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat
Monsieur Neal Pomroy, résidant professionnellement au 1 Madison Avenue, New York, NY 10010, Etats-Unis;
- De fixer l'échéance du mandat du nouveau membre du conseil de surveillance à l'assemblée générale statuant sur les

comptes de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2013066076/25.
(130081694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

DERRICK INTERNATIONAL Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.219.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066073/9.
(130081407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

CREB-LUX 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: MXN 205.660,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.165.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales du 30 avril 2013 que la société Parlay Finance Company S.A. a cédé

les 205.660 parts sociales qu'elle détenait dans la société CREB-LUX 1 S.à r.l. à la société Compass Desarrollo y Renta
Residencial México F1-2 Limited, société maltaise, ayant son siège social au 1, Blue Harbour Business Centre, Ta' Xbiex
Yacht Marina, Ta' Xbiex XBX 1027, Malte et inscrite auprès du Registrar of Companies of Malta sous le numéro C 60214.

Ainsi, Compass Desarrollo y Renta Residencial México F1-2 Limited est donc l'associé unique, détenant les 205.660

parts sociales de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

CREB-LUX 1 S.à r.l.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2013066063/20.
(130082057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Deutsche Postbank Finance Center Objekt GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 81.397.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 vom 30. April 2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013066068/10.
(130081596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Davmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 374.874.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 117.181.

En date du 26 avril 2013, l'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Changement de catégorie du gérant A Ralph Sonnenberg, qui devient gérant B;

76744

L

U X E M B O U R G

- Nomination de Monsieur Johannes Laurens de Zwart, né le 19 juin 1967 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, ayant pour adresse

professionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée;

- Nomination de Monsieur Christiaan van Arkel, né le 21 mars 1973 à Bangkok, Thaïlande, ayant pour adresse pro-

fessionnelle le 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B, avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DAVMAR S.à r.l.
Johannes Laurens de Zwart
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013066070/20.
(130081675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Trees S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.457.

Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est

tenue en date du 16 mai 2013:

- acceptation de la démission de Monsieur Martinus C.J. Weijermans en tant qu'administrateur de la Société avec effet

au 15 avril 2013;

- nomination, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, en tant que nouvel administrateur de la Société

avec effet au 15 avril 2013, de Monsieur Patrick van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen (Pays-Bas), ayant son adresse
professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2019;

- confirmation que le conseil d'administration de la Société est dorénavant composé des administrateurs suivants:
* Madame Florence Rao;
* Monsieur Patrick van Denzen;
* Monsieur Jorge Pérez Lozano.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

<i>Pour la Société
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013065756/24.
(130080715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

UBP Multifunds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.602.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en

date du 6 mai 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2013, LAC/2013/22292, aux droits de soixante-quinze euros
(75.- EUR), que la société dénommée "UBP MULTIFUNDS", R.C.S. Luxembourg B 86.602, ayant son siège social à L-1150
Luxembourg, 287-289, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Me Robert Schuman, notaire de résidence
à Differdange, agissant en remplacement de son collègue empêché Me Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à
Mersch, en date du 29 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 631 du 23 avril
2002. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 28 novembre 2008 par acte notarié
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg et publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 3007 du 23 décembre 2008.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 20 août 2012, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2359 du 21 septembre 2012.

Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans après la clôture de liquidation

par  les  soins  de  Union  Bancaire  Privée  (Europe)  S.A.,  287-289  route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg  et  CACEIS  Bank
Luxembourg, 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

76745

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013065763/25.
(130080687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

UBS SIF Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.138.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 26 avril 2013

Sont réélus au Conseil d'Administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2014:
- M. Robert Süttinger, président du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zürich, Suisse
- M. Thomas Portmann, membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zürich, Suisse
- M. Miles Harkness, membre du conseil d'administration, Lombard Street 21, EC3V9AH, London, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UBS SIF MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Holger Rüth
<i>Associate Director / Executive Director

Référence de publication: 2013065766/17.
(130080519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

TSC Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.956.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2013065758/12.
(130080776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

TV GFI Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 156.413.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013065762/10.
(130080773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Tunistex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.991.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013065760/10.
(130080954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

76746

L

U X E M B O U R G

Trellinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.677.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013065757/10.
(130080955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Travel &amp; Leisure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 88.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013065755/10.
(130080573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

TSC Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.956.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2013

L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- ERNST &amp; YOUNG.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013065759/14.
(130080830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Vestar CCS 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.312.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Vestar CCS 2 S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant

Référence de publication: 2013065772/14.
(130080437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Vestar CCS 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.311.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Vestar CCS 1 S.àr.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant

Référence de publication: 2013065771/14.
(130080435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Vestar CCS 3 S.àrl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.313.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Vestar CCS 3 S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant

Référence de publication: 2013065773/14.
(130080438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Totum Pro Parte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 158.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2013.

<i>Pour compte de Totum Pro Parte S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013065753/12.
(130081011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Velan SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8392 Nospelt, 18, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 24.320.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue au Siège Social en date du 1 

<i>er

<i> mars 2013

Le mandat de l'Administrateur Unique, à savoir Monsieur Jean LINK, né le 03/09/1938 à Luxembourg, résidant au 18

rue d'Olm, L-8392 Nospelt, est renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Le mandat du Commissaire aux comptes, à savoir Mr Roland Mertens, n'est pas reconduit.
La Fiduciaire Jean-Marc Faber &amp; Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg, est nommée

au poste de Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
VELAN SPF S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013065770/18.
(130080314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mines Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 158.883.

En date de ce jour, les personnes autorisées à engager individuellement la société Ivanhoe Mines Ltd. sont les suivantes:
- Meredith, Peter, né le 26 mai 1943 à Woodstock, Canada, avec adresse professionnelle au 654, 999 Canada Place,

V6C 3E1 - Vancouver, BC, Canada;

-  Jacques,  Jean-Sébastien,  né  le  9  octobre  1971  à  Orléans,  France,  avec  adresse  professionnelle  au  2,  Eastbourne

Terrace, W2 6LG - Londres, Royaume-Uni;

- Larsen, Daniel S., né le 5 décembre 1958 à Salt Lake City, Etats-Unis d'Amérique, adresse professionnelle au 2,

Eastbourne Terrace, W2 6LG - Londres, Royaume-Uni;

- Mahler, Livia, née le 22 janvier 1959 à Plunge, Lituanie, avec adresse professionnelle au 112B, 2386 East Mall, V6T

1Z3 - Vancouver, BC, Canada;

- Gardiner, Jill, née le 10 décembre 1958 à Belleville, Canada, avec adresse professionnelle au 5993 Walter Gage Road,

V6T 0A9 - Vancouver, BC, Canada;

- Hudon, Isabelle, née le 1 

er

 février 1967 à Gatineau, Canada, avec adresse professionnelle au 615, 1155 Metcalfe,

H3B 2V9 - Montréal, PQ, Canada;

- Gillin, (Robert) Peter, né le 3 février 1949 à London, Canada, avec adresse professionnelle au 72, Clarendon Avenue,

M4V 1J3 - Toronto, Ontario, Canada;

- Klingner, (Geoffrey) David, né le 1 

er

 janvier 1944, avec adresse professionnelle au 6, Lisbuoy Court, Toorak, 3142

- Melbourne, Victoria, Australie;

- Robertson, Russel, né le 21 juillet 1947 à Chatham, Canada, avec adresse professionnelle au 100 King Street West,

M5K 1A1 - Toronto, Ontario, Canada;

- Goodman, Warren, né le 22 décembre 1951 à Montréal, Canada, avec adresse professionnelle au 2 Eastbourne

Terrace, W2 6LG - Londres, Royaume-Uni;

- Lenegan, Charles, né le 22 juin 1951 à Harare, Zimbabwe, avec adresse professionnelle au 12 Glomar Rise, 6020 -

Sorrento, Perth, Australie;

- Tygesen, Jeffery, né le 22 avril 1958 à Salt Lake City, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 4700

Daybreak Parkway, 84095 - South Jordon, Utah, Etats-Unis d'Amérique;

- Priestly, Kay, né le 19 janvier 1956 à New Orleans, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 615, 999

Canada Place, V6C 3E1 - Vancouver, BC, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065741/36.
(130080984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Utopia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.756.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065769/10.
(130080299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Vesa S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 121.799.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013065780/10.
(130080639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

76749

L

U X E M B O U R G

Valemi Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 164.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013065775/10.
(130080516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Z.A. Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 64.008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VAN GANSEWINCKEL LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013065778/11.
(130080646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

USR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.933.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

USR International S.A.
G.B.A.D. Cousin / J. Mudde
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013065768/13.
(130080439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Worldvest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.939.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, le 24 avril 2013 a adopté les réso-

lutions suivantes:

1. L'Assemblée a approuvé la réélection de:
- M. Christian Lange
- M. Christian Jeanrond
- et M. Hanspeter Krämer
à la fonction d'administrateur pour une période d'un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle

qui aura lieu en 2014.

2. L'Assemblée a approuvé la ré-élection des Réviseurs d'Entreprises Agréé, Deloitte Audit S.à r.l., pour la période

d'un an se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2014.

Référence de publication: 2013065791/18.
(130080717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

76750

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U X E M B O U R G

XL (Western Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.625,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.527.

Suite à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société en date du 14 mai 2013, les décisions suivantes ont été

prises:

1. Démission du gérant A suivant en date du 30 avril 2013:
Monsieur Colin Wiltsher, né le 15 janvier 1953 à Fort Jameson, Royaume-Uni, avec adresse au 40, Thorley Hills Bishops

Stortford, CM23 3 LZ Hertfordshire, Royaume-Uni, en qualité de gérant A de la société.

2. Nomination du gérant A suivant en date du 1 

er

 mai 2013 pour une durée indéterminée:

Monsieur Séan Wastie, né le 24 décembre 1955 à Beckenham, Royaume-Uni, avec adresse au 6 High Point, RH16 3RU,

Haywards Heath, West Sussex, Royaume-Uni, en qualité de gérant A de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le Conseil de Gérance de la Société est comme suit:
- Monsieur Mervyn Skeet, gérant A;
- Monsieur Séan Wastie, gérant A;
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, gérant B;
- Monsieur Paul Galliver, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XL (Western Europe) S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013065794/25.
(130080813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Valensole S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.373.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VALENSOLE S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013065776/11.
(130080749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Valon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 63.143.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 MAI 2013.

<i>Pour: VALON S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013065777/15.
(130080390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

76751

L

U X E M B O U R G

Vestar CCS 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.307.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2013.

Vestar CCS 4 S.à r.l.
Jacob Mudde
<i>Gérant

Référence de publication: 2013065774/14.
(130080440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

XL (Specialty), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.526.

Suite à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société en date du 14 mai 2013, les décisions suivantes ont été

prises:

1. Démission du gérant A suivant en date du 30 avril 2013:
Monsieur Colin Wiltsher, né le 15 janvier 1953 à Fort Jameson, Royaume-Uni, avec adresse au 40, Thorley Hills Bishops

Stortford, CM23 3 LZ Hertfordshire, Royaume-Uni, en qualité de gérant A de la société.

2. Nomination du gérant A suivant en date du 1 

er

 mai 2013 pour une durée indéterminée:

Monsieur Séan Wastie, né le 24 décembre 1955 à Beckenham, Royaume-Uni, avec adresse au 6 High Point, Haywards

Heath, West Sussex, RH16 3RU, Royaume-Uni, en qualité de gérant A de la société.

Résultant des décisions susmentionnées, le Conseil de Gérance de la Société est comme suit:
- Monsieur Mervyn Peter Skeet, gérant A;
- Monsieur Séan Wastie, gérant A;
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, gérant B;
- Monsieur Paul Galliver, gérant B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XL (Speciality) S.à r.l.
Patrick Leonardus Cornelis van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013065793/25.
(130080812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Aqua Planning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 94.575.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063675/9.
(130079147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

1665234 Luxembourg S.à r.l.

Adecco Luxembourg S.A.

Aere Gaertner s.à r.l.

A &amp; F S.A.

Ajilon Luxembourg S.A.

Aqua Planning S.A.

B.G.1. S.A.

Butterfly Topco Luxembourg

CREB-LUX 1 S.à r.l.

Dauler Schimmelkëscht asbl

Davmar S.à r.l.

DERRICK INTERNATIONAL Spf S.A.

Deutsche Postbank Finance Center Objekt GmbH

Dimar

DLJ Mojito Luxco 2 S.C.A.

Domus Flavia Investments Ltd

E.S.T.I.M. S.à r.l.

HANDBALL CLUB SCHIFFLANGE, Association sans but lucratif

MAN GLG Multi-Strategy Fund Sicav

Platifer S.à r.l.

STAM REI III Barnaby S.à r.l.

TIDEWAY (Luxembourg) S.A.

Totum Pro Parte S.A.

Tradefor International S.A.

Travel &amp; Leisure Investments S.A.

Trees S.A.

Trellinvest S.A.

Triseas Korea Property Sàrl

TSC Fund

TSC Fund

Tunistex S.A.

Turquoise Hill Luxembourg - Ivanhoe Mines Ltd., Luxembourg Branch

TV GFI Holding Company S.à r.l.

UBP Multifunds

UBS SIF Management Company S.A.

UFG WM Real Estate S.à r.l.

USR International S.A.

Utopia S.A.

Valemi Corp S.A.

Valensole S.A.

Valon S.A.

Van Gansewinkel Luxembourg S.A.

Velan SPF S.A.

Verinus S.à r.l.

Vesa S. à r.l.

Vestar CCS 1 S.àr.l.

Vestar CCS 2 S.àr.l.

Vestar CCS 3 S.àrl.

Vestar CCS 4 S.àr.l.

Worldvest

XL (Specialty), S.à r.l.

XL (Western Europe) S.à r.l.

Z Marine International S.à r.l.

Zulia S.A.