L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1594

4 juillet 2013

SOMMAIRE

A. Cifarelli Concept Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

76511

Astrantia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76511

ATC Management (Luxembourg) S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76504

AUSY Luxembourg PSF S.A. . . . . . . . . . . . .

76511

Avelis A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76505

Axantus Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76511

'' BELVEDERE REAL ESTATE '' . . . . . . . . .

76511

Binz Communications S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

76511

BlueBay Funds Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76504

Blue Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

76503

Bodhi-1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76504

Brenlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76512

Brunel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76512

CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

76466

Châteaux Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76512

Competition Economists Group Interna-

tional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76512

Crédit Agricole Luxembourg Conseil  . . . .

76501

Del Monte Luxembourg SARL  . . . . . . . . . .

76501

Deltalux Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76501

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76501

Docu Group (Lux 1) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

76502

Doll S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76512

Dominar (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

76502

Duraflex Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

76512

Falcon Borrower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

76505

Finnveden S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76506

Forwood Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76505

Fulcrum Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76506

Game Garden Company S.A.  . . . . . . . . . . .

76510

Gestprom S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76510

Groupe L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76510

Groupe L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76510

Groupe L S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76510

GWM Alternative Investments  . . . . . . . . . .

76510

Labrys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76507

Lang's Lights Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

76509

Lansan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76506

Leanovation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76509

Little Sister S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76507

Logholding International S.A.  . . . . . . . . . . .

76507

Lonex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76508

Lux Nilos Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

76508

MainFirst  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76509

MD2 Marketing & Diffusion S.à r.l.  . . . . . . .

76509

Mind & Freak S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76509

Mira SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76509

Moog Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . .

76508

PeaksideWert 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

76503

Peternelchen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76503

Prosper S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76502

76465

L

U X E M B O U R G

CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.989.166,73.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 173.461.

<i>(N.B.: Pour des raisons techniques, la version anglaise faisant foi, est publiée dans le Mémorial C N° 1593 du 4 juillet 2013)

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille treize, le six mars,
Par-devant Nous Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") de(s) (l')associé(s) de CDR Bounty (Luxembourg)

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 173.461 (la
"Société"), constituée par un acte notarié de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 27 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémo-
rial") numéro 203 en date du 28 janvier 2013 (page 9717) et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés depuis sa
constitution par un acte notarié de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 4 mars 2013, non encore publié au Mémorial.

L'Assemblée désigne Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Esch/Alzette, comme le président de l'Assemblée (le "Président"). Le Président désigne Madame Claudia ROUCKERT,
employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, comme secrétaire de l'Assemblée (le "Secrétaire"). L'As-
semblée choisit Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette,
comme scrutateur de l'Assemblée (le "Scrutateur").

Ces nominations ayant été faites, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I. L'associé représenté et le nombre des parts sociales détenues par lui sont renseignés sur une liste de présence

(l'"Associé Unique"). Cette liste et la procuration, après avoir été signées par le mandataire de l'Associé Unique et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Il ressort de la liste de présence que tous les 1.180.500 parts sociales de la Société, représentant 100 % du capital

social de la Société, sont représentées à la présente Assemblée.

III. L'Associé Unique déclare avoir été dûment informé à l'avance de l'ordre du jour de l'Assemblée et a renoncé à

toutes exigences et formalités de convocation. L'Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement déli-
bérer et décider sur l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de modifier la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société de 1,-GBP à 0,01 GBP et de

convertir en conséquence les 1.180.500 parts sociales existantes représentant le capital social actuel de la Société en
118.050.000 parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 GBP chacune.

2. Décision de créer 4 catégories de parts sociales, certaines d'entre eux a être divisées en 5 sous-catégories de parts

sociales, comme suite: (i) Parts Sociales de Catégorie A, qui seront divisés dans les sous-catégories A1, A2, A3, A4 et A5,
(ii) Parts Sociales de Catégorie B, qui seront divisés dans les sous-catégories B1, B2, B3, B4 et B5, (iii) Parts Sociales de
Catégorie C, qui seront divisés dans les sous-catégories C1, C2, C3, C4 et C5 et (iv) Parts Sociales Préférentielles, ci-
après dénommés ensemble en tant que les "Parts Sociales", chacune ayant une valeur nominale de GBP 0,01.

3. Décision de reclasser les 118.050.000 parts sociales existantes de la Société en 2.610.000 Parts Sociales de Catégorie

C1, 2.610.000 Parts Sociales de Catégorie C2, 2.610.000 Parts Sociales de Catégorie C3, 2.610.000 Parts Sociales de
Catégorie C4, 2.610.000 Parts Sociales de Catégorie C5 et 105.000.000 Parts Sociales Préférentielles.

4. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 808.666,73 GBP, afin de le porter de son

montant actuel de 1.180.500,- GBP à 1.989.166,73 GBP par l'émission de 433.338 Parts Sociales de Catégorie A1, 433.338
Parts Sociales de Catégorie A2, 433.338 Parts Sociales de Catégorie A3 433.338 Parts Sociales de Catégorie A4, 433.338
Parts Sociales de Catégorie A5, 1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B1, 1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B2,
1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B3, 1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B4, 1.739.997 Parts Sociales de Catégorie
B5 et 69.999.998 Parts Sociales Préférentielles, ayant une valeur nominale de 0,01 GBP chacune et ayant les mêmes droits
et obligations énoncés dans les nouveaux Statuts à adopter conformément à la quatrième résolution (les "Nouvelles Parts
Sociales"), lesquelles Nouvelles Parts Sociales seront été payées par voie des apports en nature ensemble avec une prime
d'émission d'un montant de 15.700,01 GBP qui sera attachée aux Parts Sociales de Catégorie A.

5. Décision de refondre entièrement les Statuts.

76466

L

U X E M B O U R G

6. Décision de reclasser les gérants actuels de la Société comme Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B,

conformément aux Statuts refondus.

Les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par (les)(l')associé(s) de la Société:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société afin de la réduire

de sa valeur actuelle de 1,- GBP à 0,01 GBP et de convertir en conséquence les 1.180.500 parts sociales existantes
représentant le capital social actuel de la Société en 118.050.000 parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 GBP chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer 4 catégories de parts sociales, certaines d'entre eux a être divisées en 5 sous-

catégories de parts sociales, comme suite:

- Parts Sociales de Catégorie A, qui seront divisés dans les sous-catégories suivantes:
* Parts Sociales de Catégorie A1,
* Parts Sociales de Catégorie A2,
* Parts Sociales de Catégorie A3,
* Parts Sociales de Catégorie A4,
* Parts Sociales de Catégorie A5,
- Parts Sociales de Catégorie B, qui seront divisés dans les sous-catégories suivantes:
* Parts Sociales de Catégorie B1,
* Parts Sociales de Catégorie B2,
* Parts Sociales de Catégorie B3,
* Parts Sociales de Catégorie B4,
* Parts Sociales de Catégorie B5,
- Parts Sociales de Catégorie C, qui seront divisés dans les sous-catégories suivantes:
* Parts Sociales de Catégorie C1,
* Parts Sociales de Catégorie C2,
* Parts Sociales de Catégorie C3,
* Parts Sociales de Catégorie C4,
* Parts Sociales de Catégorie C5,
- Parts Sociales Préférentielles,
ci-après dénommés ensemble en tant que les "Parts Sociales", chacune ayant une valeur nominale de 0,01 GBP.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de reclasser les 118.050.000 parts sociales existantes de la Société en 2.610.000 Parts Sociales

de Catégorie C1, 2.610.000 Parts Sociales de Catégorie C2, 2.610.000 Parts Sociales de Catégorie C3, 2.610.000 Parts
Sociales de Catégorie C4, 2.610.000 Parts Sociales de Catégorie C5 et 105.000.000 Parts Sociales Préférentielles.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 808.666,73 GBP, afin de le porter

de son montant actuel de 1.180.500,- GBP à 1.989.166,73 GBP par l'émission des nouvelles Parts Sociales suivants:

- 433.338 Parts Sociales de Catégorie A1,
- 433.338 Parts Sociales de Catégorie A2,
- 433.338 Parts Sociales de Catégorie A3,
- 433.338 Parts Sociales de Catégorie A4,
- 433.338 Parts Sociales de Catégorie A5,
- 1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B1,
- 1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B2,
- 1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B3,
- 1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B4,
- 1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B5, et
- 69.999.998 Parts Sociales Préférentielles,
ayant une valeur nominale de 0,01 GBP chacune et ayant les mêmes droits et obligations énoncés dans les nouveaux

Statuts à adopter conformément à la quatrième résolution (les "Nouvelles Parts Sociales"), lesquelles Nouvelles Parts
Sociales seront été payées par voie des apports en nature ensemble avec une prime d'émission d'un montant de 15.700,01
GBP qui sera attachée aux Parts Sociales de Catégorie A.

76467

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription des Nouvelles Parts Sociales

Chaque souscripteur listé dans le tableau ci-dessous (chacun, un "Souscripteur"), déclare souscrire pour de tel nombre

de Nouvelles Parts Sociales telles qu'elles sont énoncées contre son nom dans ce tableau, pour un montant total de
souscription de 824.366,74 GBP, qui ont été entièrement libérées par des apports en nature comprenant des créances
que chacun de ces Souscripteurs détient vers CDR Bounty Holdco 1 Limited, ayant son siège social au 6, St. Andrew
Street, EC4A 3AE Londres, Royaume-Uni et enregistrée sous le numéro 08338308 (ensemble, l'"Apport") telles qu'ils
sont indiqués en face du nom de chaque Souscripteur listé dans le tableau ci-dessous:

Souscripteur

Nouvelles Parts Sociales Montant de

l'apport en

nature

(GBP)

Montant

alloué au

capital

social

(GBP)

Montant

alloué au

compte

de prime

d'

émission

(GBP)

M. Sundeep (Simon) ARORA . . .

173.824 Parts Sociales de Catégorie A1,
173.824 Parts Sociales de Catégorie A2,
173.824 Parts Sociales de Catégorie A3,
173.824 Parts Sociales de Catégorie A4,
173.824 Parts Sociales de Catégorie A5,

538.699 Parts Sociales de Catégorie B1,
538.699 Parts Sociales de Catégorie B2,
538.699 Parts Sociales de Catégorie B3,
538.699 Parts Sociales de Catégorie B4,
538.699 Parts Sociales de Catégorie B5,

21.671.815 Parts Sociales Préférentielles

258.642,01 252.344,30

6.297,71

M. Bobby ARORA . . . . . . . . . . .

173.824 Parts Sociales de Catégorie A1,
173.824 Parts Sociales de Catégorie A2,
173.824 Parts Sociales de Catégorie A3,
173.824 Parts Sociales de Catégorie A4,
173.824 Parts Sociales de Catégorie A5,

538.699 Parts Sociales de Catégorie B1,
538.699 Parts Sociales de Catégorie B2,
538.699 Parts Sociales de Catégorie B3,
538.699 Parts Sociales de Catégorie B4,
538.699 Parts Sociales de Catégorie B5,

21.671.815 Parts Sociales Préférentielles

258.642,01 252.344,30

6.297,71

M. Robin ARORA . . . . . . . . . . . .

85.690 Parts Sociales de Catégorie A1,
85.690 Parts Sociales de Catégorie A2,
85.690 Parts Sociales de Catégorie A3,
85.690 Parts Sociales de Catégorie A4,
85.690 Parts Sociales de Catégorie A5,

344.075 Parts Sociales de Catégorie B1,
344.075 Parts Sociales de Catégorie B2,
344.075 Parts Sociales de Catégorie B3,
344.075 Parts Sociales de Catégorie B4,
344.075 Parts Sociales de Catégorie B5,

13.842.108 Parts Sociales Préférentielles

163.013,92 159.909,33

3.104,59

The Rani 1 Life Interest Trust,

représentée par Hawksford Jersey

Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.262 Parts Sociales de Catégorie B1,
159.262 Parts Sociales de Catégorie B2,
159.262 Parts Sociales de Catégorie B3,
159.262 Parts Sociales de Catégorie B4,
159.262 Parts Sociales de Catégorie B5,

6.407.130 Parts Sociales Préférentielles

72.034,40

72.034,40

-

The Rani 2 Life Interest Trust,

représentée by Hawksford Jersey

Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

159.262 Parts Sociales de Catégorie B1,
159.262 Parts Sociales de Catégorie B2,
159.262 Parts Sociales de Catégorie B3,
159.262 Parts Sociales de Catégorie B4,
159.262 Parts Sociales de Catégorie B5,

6.407.130 Parts Sociales Préférentielles

72.034,40

72.034,40

-

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

433.338 Parts Sociales de Catégorie A1,

824.366,74 808.666,73 15.700,01

76468

L

U X E M B O U R G

433.338 Parts Sociales de Catégorie A2,
433.338 Parts Sociales de Catégorie A3,
433.338 Parts Sociales de Catégorie A4,
433.338 Parts Sociales de Catégorie A5,

1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B1,
1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B2,
1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B3,
1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B4,
1.739.997 Parts Sociales de Catégorie B5,

69.999.998 Parts Sociales Préférentielles

<i>Documents attestant de l'évaluation de l'Apport

La valeur de l'Apport a été calculée et évaluée à 824.366,74 GBP sur base des documents suivants, lesquels resteront

annexés à cet acte:

- les procurations dûment signées par chacun des Souscripteurs dans leurs capacités de souscripteurs des Nouvelles

Parts Sociales, confirmant la souscription des Nouvelles Parts Sociales et donnant l'évaluation et la propriété de l'Apport;
et

- un rapport d'évaluation du management de la Société en date du 05 mars 2013 certifiant l'évaluation de l'Apport en

05 mars 2013.

<i>Mise en œuvre effective de l'Apport

Chacun des Souscripteurs déclare par la présente que:
- il a le pouvoir de transférer sa partie de l'Apport à la Société;
- il n'existe aucun autre droit de préemption, ni tout autre droit en vertu de laquelle toute personne pourrait demander

que l'Apport soit transféré à lui;

- le transfert de l'Apport à la Société sera effectif à partir de la date de l'acte notarié adoptant l'augmentation du capital

social de la Société en créant et en émettant les Nouvelles Parts Sociales; et

- toutes autres formalités sont effectués dans les pays respectifs de l'Apport afin de formaliser dûment le transfert de

l'Apport à la Société et de le rendre efficace n'importe où et vers tout tiers.

En conséquence, par la suite l'Associé Unique et les Souscripteurs seront ensemble référés comme "Associés" de la

Société.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de refondre entièrement les Statuts comme suite:

1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de CDR Bounty (Luxembourg) S.à

r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y
compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée le cas échéant (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) Le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 24.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 24.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'Article 26.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.

2.4 La Société peut avoir des filiales, des succursales et toute autres offices à la fois au Grand-Duché de Luxembourg

tout comme à l'étranger.

76469

L

U X E M B O U R G

3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts sociales, obligations, obligations sans garantie, bons et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en
tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et d'en disposer;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou partie de

l'activité, des biens et / ou des dettes de toute entité poursuivant toute activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de quelque façon que le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance (selon le cas) estimera approprié, et de prêter des fonds et accorder des crédits dans chaque cas, à toute entité,
avec ou sans garanties;

3.4 d'emprunter, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent de quelque façon que le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) estimera approprié, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tous autres titres ou instruments, perpétuels ou autre, convertibles ou non,
en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non appelé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation, fusionner, réaliser une consolidation ou encore conclure un partenariat ou tout ar-

rangement pour le partage de profits, une communauté d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute entité, y compris tout employé de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou un contrat d'indemnités ou de cautionnement, et de fournir une sûreté pour l'exé-

cution des obligations et/ou du paiement de toutes sommes d'argent par toute entité (y compris, toute personne morale
dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute entité (une "Entité Holding") qui est à cet instant un
membre ou a de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute personne morale dans
laquelle l'Entité Holding a un intérêt direct ou indirect et toute entité qui est associée à la Société dans toute activité ou
partenariat), avec ou sans contrepartie ou avantage (direct ou non) perçu par la Société, et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, charge ou gage grevant tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présent ou futur)
de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent Article 3.6, "garantie" comprend toute obligation,
sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la réalisation de, d'in-
demniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences du défaut de paiement, ou encore d'être responsable
pour, toute dette ou obligation financière de toute autre entité;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège la grevant ou la concernant;

3.8 de céder, donner à bail, échanger, laisser, louer ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou

tout ou partie des biens de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) estimera approprié, y compris des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libéré,
de toute entité, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société; détenir toutes parts sociales,
obligations ou tout autre titre ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, céder, échanger, donner à bail, hypothéquer,
disposer de ou accorder des options sur, tirer parti et autrement gérer tout ou partie de la propriété et des droits de la
Société;

3.9 d'effectuer tout ou partie des actions envisagées dans tout paragraphe du présent Article 3 (a) à tout endroit du

monde; (b) en tant que partie principale, d'agent, de contractant, de trustee ou autre; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants ou autres; et (d) seul ou avec une autre entité ou d'autres entités;

3.10 d'effectuer toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions

et tous autres arrangements avec une entité ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) estimera accessoire ou nécessaire à la réalisation de l'ensemble ou quelque soit l'objet social de la Société, ou à
l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait l'obtention d'une autorisation de commerce en vertu de la Loi Lu-
xembourgeoise sans autorisation valable au titre de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à GBP 1.989.166,73 représenté par:
5.1.1 deux millions cent soixante-six mille six cent quatre-vingt-dix (1.166.690) parts sociales ordinaires de catégorie

A (les "Parts Sociales de Catégorie A") elle-même divisée dans les sous-catégories suivantes:

(a) quatre cent trente-trois mille trois cent trente-huit (433.338) parts sociales ordinaires de catégorie A1 (les "Parts

Sociales de Catégorie A1");

(b) quatre cent trente-trois mille trois cent trente-huit (433.338) parts sociales ordinaires de catégorie A2 (les "Parts

Sociales de Catégorie A2");

76470

L

U X E M B O U R G

(c) quatre cent trente-trois mille trois cent trente-huit (433.338) parts sociales ordinaires de catégorie A3 (les "Parts

Sociales de Catégorie A3");

(d) quatre cent trente-trois mille trois cent trente-huit (433.338) parts sociales ordinaires de catégorie A4 (les "Parts

Sociales de Catégorie A4"); et

(e) quatre cent trente-trois mille trois cent trente-huit (433.338) parts sociales ordinaires de catégorie A5 (les "Parts

Sociales de Catégorie A5");

5.1.2 huit millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-cinq (8.699.985) parts sociales ordinaires

de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B") elle-même divisée dans les sous-catégories suivantes:

(a) un million sept cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.739.997) parts sociales ordinaires de ca-

tégorie B1 (les "Parts Sociales de Catégorie B1") ;

(b) un million sept cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.739.997) parts sociales ordinaires de ca-

tégorie B2 (les "Parts Sociales de Catégorie B2");

(c) un million sept cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.739.997) parts sociales ordinaires de ca-

tégorie B3 (les "Parts Sociales de Catégorie B3");

(d) un million sept cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.739.997) parts sociales ordinaires de ca-

tégorie B4 (les "Parts Sociales de Catégorie B4"); et

(e) un million sept cent trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (1.739.997) parts sociales ordinaires de ca-

tégorie B5 (les "Parts Sociales de Catégorie B5");

5.1.3 treize millions cinquante mille (13.050.000) parts sociales ordinaires de catégorie C (les "Parts Sociales de Ca-

tégorie C") elle-même divisée dans les sous-catégories suivantes:

(a) deux millions six cent dix mille (2.610.000) parts sociales ordinaires de catégorie C1 (les "Parts Sociales de Catégorie

C1");

(b) deux millions six cent dix mille (2.610.000) parts sociales ordinaires de catégorie C2 (les "Parts Sociales de Catégorie

C2");

(c) deux millions six cent dix mille (2.610.000) parts sociales ordinaires de catégorie C3 (les "Parts Sociales de Catégorie

C3");

(d) deux millions six cent dix mille (2.610.000) parts sociales ordinaires de catégorie C4 (les "Parts Sociales de Catégorie

C4"); et

(e) deux millions six cent dix mille (2.610.000) parts sociales ordinaires de catégorie C5 (les "Parts Sociales de Catégorie

C5");

5.1.4  cent  soixante-quatorze  millions  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-huit

(174.999.998) parts sociales préférentielles (les "Parts Sociales Préférentielles");

(ayant une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01-) chacune et les droits et obligations établis aux termes des présents

Statuts (les "Parts Sociales"). Chaque Associé détiendra la même proportion de chaque Séries de Parts Sociales Ordinaires
qu'il détient de Parts Sociales. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts
Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.

5.2 La Société pourra créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
devront être prises par le(s) Gérant(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société pourra, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l'apport et pourra créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Toute prime d'émission est
toujours allouée à la Part Sociale Ordinaire de Premières Séries concernée, Part Sociale Ordinaire de Deuxièmes Séries
concernée, Part Sociale Ordinaire de Troisièmes Séries concernée, Part Sociale Ordinaire de Quatrièmes Séries con-
cernée, Part Sociale Ordinaire de Cinquièmes Séries concernée de la catégorie de Parts Sociales en vertu de laquelle elle
a été payée. Décision pourra, mais pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux sous réserve de dispositions contraires dans les présents

Statuts.

5.5 Le capital de la Société pourra être racheté via la rachat et l'annulation subséquente de l'ensemble des parts sociales

émises d'une ou plusieurs catégorie(s) de Parts Sociales (un "Rachat de Parts Sociales").

5.6 Droits d'émission de Parts Sociales supplémentaires
5.6.1. Sous réserve des termes de tout pacte d'associés que la Société a conclu à le cas échéant et de l'Article 5.7, si

la Société propose à tout moment après la Réalisation d'émettre des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A ou des
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B ou des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C ou toutes autres parts sociales
(ou instruments convertibles en parts sociales) dans le capital social de la Société pour des espèces autres que les Parts
Sociales de Gérant Wider, en vertu de l'Article 5.8 (les "Titres Concernés"), aucun Titre Concerné de la sorte ne pourra
être ainsi émis à moins qu'une telle émission ne soit faite conformément au présent Article 5.6 et que chaque Associé
Ordinaire se soit vu offrir la possibilité, pendant pas moins de 10 Jours Ouvrables (une telle date choisie étant la "Date
de Clôture") de souscrire, au même moment et aux mêmes conditions, à son Droit Concerné. Une telle offre sera donnée

76471

L

U X E M B O U R G

à chacun des Associés Ordinaires sous la forme d'une notification par écrit de la Société et si la Société propose d'offrir
ces Titres Concernés avec une proportion correspondante d'obligations, PECs, billets d'emprunt, parts sociales préfé-
rentielles ou autres titres ou instruments de dette ("Autres Titres"), la notification devra inclure les termes et conditions
applicables de l'offre (la "Nouvelle Notification d'Emission").

5.6.2. Pour les besoins du présent Article 5.6, "Droit Concerné" signifie dans le cas de chaque Associé Ordinaire, le

pourcentage de Titres Concernés (avec une proportion correspondante d'Autres Titres) étant égal à sa part au pro rata
de Parts Sociales Ordinaires émises immédiatement avant l'émission des Titres Concernés (sauf si le Droit Concerné
d'un Investisseur est souscrit par une Filiale de l'Investisseur et le Droit Concerné d'un Gérant est souscrit par un Membre
de Famille ou un Trust de Famille du Gérant). Chaque Associé Ordinaire de Catégorie A recevra son Droit Concerné
de parts sociales dans la forme de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A. Chaque Associé Ordinaire de Catégorie B
recevra son Droit Concerné de parts sociales dans la forme de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B. Chaque Associé
Ordinaire de Catégorie C recevra son Droit Concerné de parts sociales dans la forme de Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie C.

5.6.3. La Nouvelle Notification d'Emission devra indiquer le nombre total de Titres Concernés et Autres Titres à

émettre, le Droit Concerné de chaque Associé Ordinaire et le prix de souscription de chaque Titre Concerné et de
chaque Autre Titre. Si un Associé Ordinaire souhaite souscrire à n'importe lequel ou l'ensemble de ses Droits Concernés,
il devra notifier par écrit la Société le jour de ou avant la Date de Clôture, faute de quoi l'Associé Ordinaire sera réputé
avoir décliné de souscrire à n'importe lequel ou l'ensemble de ses Droits Concernés. Toute notification donnée par
l'Associé Ordinaire en vertu de l'article 5.6.3 sera irrévocable.

5.6.4. Si à 17h00, le jour de la Date de Clôture, la Société n'a pas reçu de notifications au sens de l'article 5.6.3 en ce

qui concerne tous les Titres Concernés (les Titres Concernés en vertu desquels aucune notification n'a été reçue formant
l"Excédent de Titres"), le Conseil de Gérance de la Topco (avec l'Accord d'un Investisseur) pourra offrir un tel Excédent
de Titres aux Associés Ordinaires qui ont délivré une notification au sens de l'article 5.6.3. Ces Associés Ordinaires
auront un délai supplémentaire (n'étant pas inférieur à 5 Jours Ouvrables, une telle date étant la "Seconde Date de
Clôture") pour souscrire à l'Excédent de Titres en même temps et au pro rata du nombre de Parts Sociales Ordinaires
détenues par cet Associé Ordinaire (sauf si l'Excédent de Titres est souscrit par une Filiale de l'Investisseur à la place de
l'Investisseur et que l'Excédent de Titres est souscrit par un Membre de Famille ou un Trust de Famille à la place du
Gérant) et aux mêmes termes auxquels cet Associé Ordinaire a souscrit aux Titres Concernés en vertu de la Nouvelle
Notification d'Emission.

5.6.5. Au jour de, ou avant la Seconde Date de Clôture, la Société devra notifier par écrit chaque Associé Ordinaire:
(a) du nombre et du prix des Titres Concernés (et Excédent de Titres, le cas échéant) et des Autres Titres pour

lesquels l'Associé Ordinaire s'est engagé à souscrire; et

(b) du lieu et de l'heure auxquels la souscription doit être réalisée et les détails bancaires pour le virement télégraphique

des fonds de souscription nécessaires.

5.7 Emission d'Urgence et Emission d'Acquisition
5.7.1 Si une Emission d'Urgence devient nécessaire dans l'opinion raisonnable du Conseil de Gérance de la Topco, ou

si une Emission d'Acquisition est proposée par les Investisseurs Majoritaires et approuvé soit par l'Accord de l'Associé
Majoritaire ou par la Majorité du Conseil de Gérance conformément aux termes de tout Pacte d'Associés conclu par la
Société le cas échéant, chaque Associé devra:

(a) consentir à toute réunion du Conseil de Gérance ou assemblée générale des Associés d'un membre du Groupe

étant tenue avec un court préavis pour mettre en œuvre l'Emission d'Urgence ou l'Emission d'Acquisition (selon le cas)
et de faire en sorte que (dans la mesure du possible) tout directeur nommé par lui y consente (sous réserve de ses
obligations fiduciaires);

(b) voter en faveur de toutes les résolutions en tant qu'associé et (sous réserve de ses obligations fiduciaires) en tant

que directeur du membre du Groupe concerné, qui sont proposées pour mettre en œuvre l'Emission d'Urgence ou
l'Emission d'Acquisition (le cas échéant); et

(c) obtenir la circulation au conseil d'administration ou de gérance, le cas échéant ou l'assemblée des associés du

membre du Groupe concerné d'un tel conseil de gérance ou d'une telle assemblée des associés de résolutions écrites
(respectivement) proposées afin de mettre en oeuvre l'Emission d'Urgence ou l'Emission d'Acquisition (selon le cas) et
(sous réserve de ses obligations fiduciaires en tant que directeur du membre du Groupe concerné) de signer (ou dans la
mesure prévue par la loi dans le cas d'une résolution écrite, d'exprimer leur consentement à) de telles résolutions et de
les retourner (ou autre mention) à la Société le plus rapidement possible.

5.7.2 Sous réserve de l'article 5.7.3, l'Article 5.6. ne s'appliquera pas en ce qui concerne une Emission d'Urgence ou

une Emission d'Acquisition (selon le cas) de Parts Sociales Ordinaires et que, pour les besoins de la mise en œuvre d'une
Emission d'Urgence ou d'une Emission d'Acquisition (le cas échéant), la Majorité des Investisseurs peut, sous réserve de
l'article 5.8 ci-dessous, déterminer le nombre de Titres Concernés et Autres Titres à émettre et le timing et autre termes
de cette émission.

5.7.3 Chaque Partie Gérante et le Gérant Trustee aura le droit (mais pas l'obligation) le jour ou avant la date c'est-à-

dire 45 jours immédiatement après une Emission d'Urgence ou une Emission d'Acquisition (selon le cas) de Parts Sociales
Ordinaires, PECs ou autre titres de souscrire à (ou autrement acquérir) une proportion de parts sociales ou titres égale

76472

L

U X E M B O U R G

à celle à laquelle il aurait eu droit si l'article 5.6 avait été appliqué à une telle émission par référence à sa détention de
Parts Sociales Ordinaires immédiatement avant à l'Emission d'Urgence ou l'Emission d'Acquisition (selon le cas), au mêmes
termes que l'Investisseur, sous réserve que la Partie Gérante et/ou le Gérant Trustee (selon le cas) acquiert également
sa proportion au pro rata d'Autres Titres acquis par l'Investisseur dans le cadre d'une Emission d'Urgence ou d'une
Emission d'Acquisition (selon le cas) dans les mêmes proportions et aux mêmes termes que l'Investisseur.

5.7.4 Aux fins de l'article 5.7, une "Emission d'Acquisition" et une "Emission d'Urgence" auront la signification donnée

dans tout pacte d'associés relatif à la Société conclu le cas échéant.

5.8 Parts Sociales de Gérant Wider
Les Parts Sociales de Gérant Wider peuvent être émises et allouées suivant la Réalisation aux Gérants Wider, et aux

termes approuvés par le Comité de Rémunération.

6. Ordre de paiements.
6.1 Tous:
6.1.1 produits nets (espèces ou non-espèces) d'une Vente, Cotation ou Vente d'Option (suivant remboursement des

PECs) ("Paiements de la Vente");

6.1.2 paiements (espèces ou non-espèces) effectués par la Société au titre d'une Liquidation (suivant remboursement

des PECs); et

6.1.3 paiements (espèces ou non-espèces) effectués par la Société ("Distributions") par voie de dividende ("Dividen-

des") ou au titre d'un Rachat de Parts Sociales ("Paiements du Rachat"),

devant être réalisés par les Associés devront à la Date Ratchet Concernée être alloués par la Société entre les Associés

conformément aux Articles 6.2 et 14.

6.2 Tous Produits d'Equity devront être alloués dans l'ordre et de la manière suivante:
6.2.1 premièrement, un montant égal au Montant de Parts Sociales Préférentielles aux détenteurs de Parts Sociales

Préférentielles conformément à l'Article 7;

6.2.2 deuxièmement, dans le cas où il subsiste tous Produits d'Equity une fois que les détenteurs des Parts Sociales

Préférentielles ont reçu les montants qui leurs sont dus conformément à l'Article 6.2.1, un montant égal au Montant d'une
Part Sociale Ordinaire aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires, conformément à l'Article 13.

6.2.3 troisièmement, dans le cas où il subsiste tous Produits d'Equity après que les détenteurs de Parts Sociales Pré-

férentielles et Parts Sociales Ordinaires aient reçu les montants qui leurs sont dus en vertu des Articles 6.2.1 et 6.2.2,
ensuite, et jusqu'à ce que le montant du Retour Fond est tel que le Premier Retour Target a été reçu par l'Investisseur:

(a) 13 pour cent du solde de tous Produits d'Equity au titre de cet Evènement (après déduction des Produits d'Equity

relatifs à cet Evènement et à tous les Evènements précédents (s'il y en a eu) alloués au titre de l'Article 6.2.1 et 6.2.2)
aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A conformément à l'Article 13; et

(b) 87 pour cent, du solde de tous Produits d'Equity au titre de cet Evènement (après déduction des Produits d'Equity

relatifs à cet Evènement et à tous les Evènements précédents (s'il y en a eu) alloués au titre de l'Article 6.2.1 et 6.2.2)
aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C conformément
à l'Article 13;

6.2.4 quatrièmement, dans le cas où il subsiste tous Produits d'Equity après que les détenteurs des Parts Sociales

Préférentielles, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie C aient reçu les montants qui leurs sont dus en vertu des Articles 6.2.1, 6.2.2 et 6.2.3 et si Retour
Fond est tel que le Premier Retour Target a été reçu par l'Investisseur, ensuite, et jusqu'à ce que le montant du Retour
Fond soit tel que le Second Retour Target a été reçu par l'Investisseur:

(a) 15 pour cent du solde de tous Produits d'Equity au titre de cet Evènement (après déduction des Produits d'Equity

relatifs à cet Evènement et à tous les Evènements précédents (s'il y en a eu) alloués au titre des Articles 6.2.1, 6.2.2 et
6.2.3) aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A conformément à l'Article 13; et

(b) 85 pour cent du solde de tous Produits d'Equity au titre de cet Evènement (après déduction des Produits d'Equity

relatifs à cet Evènement et à tous les Evènements précédents (s'il y en a eu) alloués au titre des Articles 6.2.1, 6.2.2 et
6.2.3) aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C con-
formément à l'Article 13; et

6.2.5 cinquièmement, dans le cas où il subsiste tous Produits d'Equity après que les détenteurs des Parts Sociales

Préférentielles, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie C aient reçu les montants qui leurs sont dus en vertu des Articles 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 et 6.2.4 et
si le Retour Fond est tel que le Premier Retour Target a été reçu par l'Investisseur, ensuite, et jusqu'à ce que le montant
du Retour Fond soit tel que le Second Retour Target a été reçu par l'Investisseur, alors, et pour le reste du Retour Fond:

(a) 20 pour cent du solde de tous Produits d'Equity au titre de cet Evènement (après déduction des Produits d'Equity

relatifs à cet Evènement et à tous les Evènements précédents (s'il y en a eu) alloués au titre de l'Article 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3
et 6.2.4) aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A conformément à l'Article 13; et

(b) 80 pour cent du solde de tous Produits d'Equity au titre de cet Evènement (après déduction des Produits d'Equity

relatifs à cet Evènement et à tous les Evènements précédents (s'il y en a eu) alloués au titre des Articles 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3

76473

L

U X E M B O U R G

et 6.2.4) aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C
conformément à l'Article 13.

6.3 Si la Valeur de l'Evènement n'est pas acceptée pas la Majorité des Investisseurs et le Représentant des Gérants,

elle devra immédiatement être soumise à un expert-comptable indépendant (l'"Expert Ratchet") pour détermination et
certification. L'Expert Ratchet sera un expert-comptable indépendant de non moins de 5 ans d'expérience qui sera nommé
par accord entre la Majorité des Investisseurs et le Représentant des Gérants (ou si une telle nomination venait à échouer
le jour ou avant la date qui est 3 jours après que ce mécanisme d'expert ait été invoqué, il pourra être nommé par le
président de l'Institut des Experts-Comptables d'Angleterre et du Pays de Galles sur la demande de tout membre du
Conseil d'Administration de Topco). Une fois nommé, l'Expert Ratchet devra déterminer et certifier la Valeur de l'Evè-
nement, devra agir en tant qu'expert et non pas en tant qu'arbitre et devra (sauf dans le cas d'une erreur manifeste) être
concluant et engageant la Société et ses membres. Les coûts de l'Expert Ratchet seront supportés par la Société.

6.4 Pour les besoins des Articles 6, 13 et 14 les termes suivants ont le sens donné ci-dessous:
6.4.1 "Compte Bancaire Désigné" signifie le compte d'un client ou autre compte bancaire du Détenteur de Compte

Désigné;

6.4.2 "Contrepartie Différée" signifie toute contrepartie qui est différée y compris si conservée en dépôt ou autres

droits conditionnels ou inconditionnels de recevoir paiement ou autre contrepartie dans le futur (cela n'inclut pas les
Titres Non Liquides);

6.4.3 "Coût d'Investissement" signifie le montant souscrit et payé à la Réalisation par l'Investisseur en vertu de ses

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C et Parts Sociales Préférentielles et en vertu de ses PECs Investisseur ensemble
avec tous montants additionnels investis dans, avancés ou commis à la Société ou toute Société du Groupe le cas échéant
par l'Investisseur soit pas voie de capital social, prêt ou prêt de capital ou par toute autre moyen d'engagement (à la date
à laquelle l'engagement a été conclu par l'Investisseur) y compris par voie de garantie de toutes obligations de la société;

6.4.4 "Date de Ratchet Concernée" signifie la date de l'Evénement concerné;
6.4.5 "Détenteur du Compte Désigné" désigne tel cabinet d'avocats ou autre entité appropriée tel que nommé par la

Majorité des Investisseurs et approuvé par le Représentant des Gérants, une telle approbation ne devant pas être refusée
ou différée de maniére déraisonnable;

6.4.6 "Dividende Préférentiel" a le sens qui lui est donné à l'Article 8.2.
6.4.7 "Evénement" signifie une Sortie, la réalisation d'une Vente d'Option ou une Distribution ou une combinaison de

certaines ou de l'ensemble d'entre elles;

6.4.8 "Frais Exclus" a le sens qui lui est donné dans tout pacte d'associés en relation avec la Société conclu le cas

échéant;

6.4.9 "Liquidités Disponibles" signifie:
(a) toutes les espèces détenues par la Société (à l'exception des espèces en dépôts à terme dont la maturité restante

dépasse six mois;

(b) tous instruments négociables du marché monétaire, obligations et billets, et toute créance à recevoir qui dans

l'opinion du Conseil de Gérance sera payée à la Société dans le court terme, moins tout endettement ou autre dette de
la Société payable dans moins de six mois déterminé sur la base des comptes intérimaires relatifs aux périodes de séries
concernées (ou nouvelle période, selon le cas); et

(c) tous actifs tels que des parts sociales, actions ou titres ou autre type détenus par la Société.
6.4.10 "Montant Disponible" signifie le montant total des profits nets de la Société durant pour la période concernée

au cours de laquelle les parts sociales doivent être rachetés (y compris les profits reportés) augmentés de:

(a) toutes réserves librement distribuables attachées aux Parts Sociales Ordinaires; et
(b) par le montant de la réduction de capital et de la réserve légale relative aux Séries de Parts Sociales à annuler,
mais diminué de:
(a) toutes pertes (y compris les pertes reportées) exprimées en valeur positive;
(b) toutes sommes à placer dans le(s) réserve(s) conformément aux dispositions légales, chaque fois tel que stipulé

dans les comptes intérimaires concernés (sans double comptage);

(c) tous retours déterminés préférentiels cumulés sur les Parts Sociales Préférentielles; et
(d) tout Droit au Dividende Ordinaire,
et doit être établi dans les comptes intérimaires pour la période de Séries de Parts Sociales Ordinaires concernée

devant être indiqué au plus tôt 30 jours avant, mais pas moins de 10 jours avant, la date de Rachat de Part Sociale concernée
et devra être déterminé par le Conseil de Gérance;

6.4.11 "Montant du Seuil IRR" signifie la somme qui pourrait, à la date de l'Evénement concerné, donner à l'Investisseur

un taux de rendement interne global à l'exception de tous Frais Exclus (calculé, à la Date de l'Evénement concerné, sur
une base cumulée journaliére et sur la base de la date effective d'investissement et de la date effective de retour) de 20
pour cent, annuel composé sur le Coût d'Investissement.

6.4.12 "Montant Préférentiel de Part Sociale" signifie, à l'égard de toute Part Sociale Préférentielle:

76474

L

U X E M B O U R G

(i) sa valeur nominale; plus
(ii) tous cumuls de Dividende Préférentiel.
6.4.13 "Premier Retour de Target" correspond au montant le plus élevé des montants suivants:
(i) Coût d'Investissement x 2; et
(ii) Le Montant du Seuil IRR;
6.4.14 "Produits d'Equity" signifie la Valeur de l'Evénement au titre de chaque Evénement;
6.4.15 "Proportion de Distribution Préférentielle" d'un détenteur de Parts Sociales Préférentielles est la proportion

dont reléve:

(i) le total de (i) la valeur nominale de ses Parts Sociales Préférentielles et (ii) le Dividende Préférentiel cumulé mais

impayé sur toutes les Parts Sociales Préférentielles émises à ce même moment;

vis-à-vis:
(ii) du total de (i) la valeur nominale de toutes les Parts Sociales Préférentielles émises à ce même moment et (ii) le

Dividende Préférentiel cumulé mais impayé sur toutes les Parts Sociales Préférentielles émises à ce moment là;

6.4.16 "Retour Fond" signifie le montant total de tout espèce reçu par l'Investisseur de la Société ou de tout autre

tiers au titre de toutes Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, toutes Parts Sociales Préférentielles, tous PECs ou tout
autre equity, quasi equity ou titres de dette dans la Société détenus par lui et tout espèce reçu le cas échéant avant
l'Evénement concerné par l'Investisseur de tout membre du Groupe ou tout tiers au titre de prêts (s'il y en a) réalisés
par l'Investisseur à la Société ou tout membre du Groupe et tout capital d'emprunt émis par la Société ou tout membre
du Groupe, y compris tous remboursements, conversions ou achats de capital social ou PECs, et incluant tous paiements
effectués à l'Investisseur au titre d'un Evènement (mais à l'exclusion de tous Frais Exclus).

6.4.17 "Retour Target" signifie le Premier Retour Target ou le Second Retour Target (selon le cas); et
6.4.18 "Second Retour Target" correspond au montant le plus élevé des montants suivants:
(i) Coût d'Investissement x 2.5; et
(ii) Le Montant du Seuil IRR;
6.4.19 "Sortie" signifie la réalisation d'une Vente, d'une Cotation, d'une Liquidation ou d'une Distribution résultant

d'une Vente d'Actif;

6.4.20 "Titres Négociables" signifie les titres (étant des parts sociales, billets d'emprunt, titres de créance, obligations

ou autres titres) qui sont librement négociables sans aucune restriction (autres que restrictions acceptées par le détenteur
concerné en vertu d'un contrat de prise ferme, convention de blocage ou autrement sous réserve qu'elles ne dépassent
pas 6 mois) sur toute Bourse de Placement Reconnue, ou peuvent autrement être facilement vendus dans le mois suivant
la date de réception;

6.4.21 "Titres Non Liquides" signifie tous titres (étant des parts sociales, billets d'emprunt, titres de créance, obligations

ou autres titres) qui ne sont pas des Titres Négociables;

6.4.22 "Valeur de l'Evènement" signifie:
(a) Dans le cas d'une Cotation, le prix par part sociale auquel les parts sociales ordinaires dans la Société du Groupe

concernée sont vendues ou offertes dans le contexte de la Cotation (dans le cas d'une offre de vente, étant le prix garanti
ou, si une offre de vente par adjudication, le prix (striking) d'exercice au titre d'une telle offre ou, dans le cas d'un
placement, le prix auquel les parts sociales sont vendues lors d'un tel placement) multiplié par le nombre de parts sociales
ordinaires qui seraient en circulation immédiatement après une telle Cotation (y compris, afin d'éviter tout doute, toutes
parts sociales qui seraient soumises des restrictions d'incessibilité), mais excluant toutes parts sociales ordinaires émises
dans le but de lever du capital additionnel ou de remplacement pour la Société du Groupe concernée dans le contexte
des arrangements de Cotation (dans le but de refinancer le paiement de prêts ou pour toutes autres raisons);

(b) Dans le cas d'une Vente ou d'une Option la somme des éléments suivants:
(A) l'argent liquide payable à l'égard des Parts Sociales; et (B) la Juste Valeur Marchande de toutes autre contrepartie

payable à l'égard de Parts Sociales dans le contexte d'une Vente; et dans la mesure où la Vente inclut une combinaison
de formes de contrepartie (y compris contrepartie conditionnelle), le principe d'évaluation applicable énoncé au présent
Article 6.5.4 devra être appliqué séparément, selon le cas, à l'élément de contrepartie concerné si tout élément de la
contrepartie est proposé comme alternative, l'alternative en espèce, ou la forme de titre la plus liquide, le cas échéant,
devra être utilisé dans le but de déterminer la Valeur de l'Evènement; et

Aux fins du présent Article 6, la "Juste Valeur Marchande" d'une contrepartie autre que des espèces immédiatement

disponibles, signifie:

(i) pour les Titres Négociables, le cours moyen pondéré de ces titres sur les 20 jours de bourse précédent le jour où

l'offre ou l'intention d'acquérir la Société a été initialement annoncée par l'Acquéreur proposé tel que conclut entre la
Majorité des Investisseurs et le Représentant des Gérants ou à défaut d'un accord tel que déterminé par l'Expert Ratchet
(tel que définit dans l'Article 6.3);

(ii) pour les Titres Non Liquides, la valeur de tels titres tel que conclu entre la Majorité des Investisseurs et le Repré-

sentant des Gérants ou à défaut d'accord tel que déterminé par l'Expert Ratchet, prenant en considération les composants

76475

L

U X E M B O U R G

typiques de la valeur, mais pas limité à la liquidité des titres, et dans le cas de parts sociales, si elles constituent ou non
un intérêt minoritaire; et

(iii) pour la Contrepartie Différée, la valeur d'une telle contrepartie tel que conclu entre la Majorité des Investisseurs

et le Représentant des Gérants ou à défaut d'accord, tel que déterminé par l'Expert Ratchet prenant en considération
les composants typiques de la valeur;

(c) dans le cas d'une Vente d'Actif, le total de toutes les distributions (moins toute déduction ou retenue sur frais et

dépenses ou impôt ou autre requise par la loi) à recevoir par les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles, Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C au titre
de toute Distribution suivant ou en vertu de la Vente d'Actif concernée;

(d) dans le cas d'une Liquidation ou d'une Distribution (autre qu'une Distribution suivant ou en vertu d'une Vente

d'Actif) le total de toutes les distributions (moins toute déduction ou retenue sur frais et dépenses ou impôt ou autre
requise par la loi) à recevoir par les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C et dans les cas n'excédant pas
le Montant Disponible ou les Liquidités Disponibles,

dans chaque cas, calculée sur une base entièrement diluée (c'est-à-dire sauf lorsqu'exclu en vertu de l'Article 6.4.7 (a)

et prenant en considération toutes les parts sociales à émettre le jour ou avant la Date de Ratchet Concerné) et dans
les cas n'excédant pas le Montant Disponible ou les Liquidités Disponibles;

6.4.23 "Vente d'Actif" a le sens qui lui est donné dans tout pacte d'associés en relation avec la Société conclu le cas

échéant;

7. Ordre de paiements relatif aux parts sociales préférentielles.
7.1 Toutes les Distributions relatives aux Parts Sociales Préférentielles seront réalisées par Paiements de Rachat ou

de Dividendes.

7.2 Tous Produits d'Equity à allouer relatifs aux Parts Sociales Préférentielles conformément à l'Article 6 seront répartis

entre les détenteurs de Parts Sociales Préférentielles selon leurs Proportions de Distributions Préférentielles. Les Pro-
portions de Distributions Préférentielles relatives au Produits d'Equity seront calculés au jour de la Date de Ratchet
Concernée.

8. Les dividendes des parts sociales préférentielles.
8.1 Tout montant de toute Distribution devant être distribué aux détenteurs des Parts Sociales Préférentielles sous

forme de Dividende sera attribué conformément au présent Article 8.

8.2 Sous réserve de l'Article 8.3 ci-dessous et de la loi applicable, chaque Part Sociale Préférentielle aura le droit à un

dividende fixe ("Dividende Préférentiel") calculé sur base d'une Période Cumulée au Taux Applicable au total de la valeur
nominale des Parts Sociales Préférentielles et tout Dividende Préférentiel Majoré sur la Part Sociale Préférentielle et
seront cumulés de manière journalière et payés en arriérés à la Date du Paiement de Dividende sur la Période de Cumul
Concernée.

8.3 A la date toute détermination, tout Dividende Préférentiel relatif à une Période de Cumul antérieure qui n'est pas

payé au Jour de Paiement du Dividende applicable en ce qui concerne cette Période de Cumul, dans la mesure où il n'a
pas été remboursé par la suite, sera majoré tel qu'envisagé à l'Article 8.2 (le "Dividende Préférentiel Majoré").

8.4 Aux fins du présent Article 8:
8.4.1 "Date de Paiement de Dividende" signifie le dernier jour d'une Période de Cumul ou si ce jour n'est pas un Jour

Ouvrable, le premier Jour Ouvrable suivant.

8.4.2 "Période de Cumul" signifie, en ce qui concerne toute Part Sociale Préférentielle, (i) en relation avec la Période

Initiale de Cumul, la période commençant et incluant la Date de Réalisation et terminant au (mais excluant) 12 

ème

anniversaire mensuel de celle-ci et (ii) par rapport à chaque Période de Cumul subséquente, la période de 12 mois
commençant immédiatement après la fin de la Période de Cumul précédente. A condition que, si toute Part Sociale
Préférentielle est rachetée durant une telle période de douze mois, cette Période de Cumul se terminera à la Date de
Ratchet Concernée (telle que définit à l'Article 6);

8.4.3 "Taux Applicable" signifie un taux égal à 12 pour cent, par an, établi sur la base d'une année de 365/366 jours et

le nombre actuel de jours écoulés; et

9. Dividendes de parts sociales ordinaires.
9.1 Tout montant de toutes Distributions à répartir aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires par voie de Dividende

sera alloué conformément au présent Article 9.

9.2 Sous réserve de l'Article 9.3 ci-dessous et de la loi applicable, chaque Part Sociale Ordinaire sera en droit de

recevoir un dividende fixe (le "Dividende Ordinaire") calculé en fonction d'une Période de Cumul Ordinaire aux taux
suivants:

9.2.1 en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires de Première Séries, à 0.05% par an;
9.2.2 en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires de Deuxième Séries, à 0.10% par an;
9.2.3 en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires de Troisième Séries, à 0.15% par an;

76476

L

U X E M B O U R G

9.2.4 en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires de Quatrième Séries, à 0.20% par an; et
9.2.5 en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires de Cinquième Séries, à 0.25% par an;
au total de la valeur nominale d'une telle Part Sociale et tout Dividende Ordinaire Majoré sur la Part Sociale Ordinaire

et devra être cumulé de manière journalière et payé en arriérés à la Date de Paiement de Dividende sur la Période de
Cumul Ordinaire concernée.

9.3 A la date de toute détermination, tout Dividende Ordinaire au titre d'une Période de Cumul Ordinaire antérieure

qui n'est pas payé à la Date de Paiement de Dividende Ordinaire applicable en vertu de cette Période de Cumul Ordinaire,
dans la mesure où il n'a pas été remboursé par la suite, sera majoré tel qu'envisagé par l'Article 9.2 (le "Dividende Ordinaire
Majoré").

9.4 Pour les besoins du présent Article 9:
9.4.1 "Date de Paiement de Dividende Ordinaire" signifie le dernier jour d'une Période de Cumul ou si ce jour n'est

pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant; et

9.4.2 "Période de Cumul Ordinaire" signifie, en ce qui concerne toute Part Sociale Ordinaire, (i) en ce qui concerne

la Période de Cumul Ordinaire initiale, la période commençant à et incluant la Date de Réalisation et se terminant le 31
décembre 2014 et (ii) en ce qui concerne chaque Période de Cumul Ordinaire subséquente, la période de 12 mois
commençant immédiatement après la fin de la Période de Cumul Ordinaire précédente. A condition que, si toute Part
Sociale Ordinaire est rachetée durant une telle période de douze mois, cette Période de Cumul Ordinaire se terminera
à la Date Rachet Concernée (telle que définie à l'Article 6).

10. Paiements de rachat, Paiements de la liquidation et Paiements de la vente des parts sociales préférentielles. Chaque

Part Sociale Préférentielle confère un droit au paiement du Montant de Part Sociale Préférentielle sur un Paiement de la
Vente, d'une Liquidation ou d'un Paiement du Rachat.

11. Classement des parts sociales préférentielles. Toutes les Parts Sociales Préférentielles seront classées pari passu.

12. Paiements de rachats, Paiements de la liquidations et Paiements de la vente des parts sociales ordinaires. Chaque

Part Sociale Ordinaire donne droit au paiement du Montant de Part Sociale pour un Paiement de la Vente, un Paiement
de la Liquidation ou de Rachat.

13. Ordre de paiements relatifs aux parts sociales ordinaires.
13.1 Toutes les distributions relatives aux Parts Sociales Ordinaires seront réalisées par Paiements de Rachat ou par

Dividendes.

13.2 Tous les Produits d'Equity seront alloués à l'égard de Parts Sociales Ordinaires conformément à l'Article 6.2 et:
(a) dans le cas de détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, devront être répartis entre ces détenteurs

au pro rata de leur détention de la Série de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A concernée;

(b) dans le cas de détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, devront être répartis entre ces détenteurs

au pro rata de leur détention de la Série de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B concernée;

(c) dans le cas de détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C, devront être répartis entre ces détenteurs

au pro rata de leur détention de la Série de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C concernée;

13.3 Tout Rachat de Parts Sociales à l'égard de Parts Sociales Ordinaires sera effectué dans l'ordre suivant et dans les

périodes suivantes:

(a) premièrement, les Parts Sociales de Catégorie A1, B1 et C1 entre le 1 

er

 janvier 2013 et le 31 décembre 2014;

(b) deuxièmement, les Parts Sociales de Catégorie A2, B2 et C2 entre le 1 janvier 2015 et le 31 décembre 2015;
(c) troisièmement, les Parts Sociales de Catégorie A3, B3 et C3 entre le 1 

er

 janvier 2016 et le 31 décembre 2016;

(d) quatrièmement, les Parts Sociales de Catégorie A4, B4 et C4 entre le 1 

er

 janvier 2017 et le 31 décembre 2017;

(e) cinquièmement, les Parts Sociales de Catégorie A5, B5 et C5 entre le 1 

er

 janvier 2018 et le 31 décembre 2018;

et

par la suite, dans le cas où toute Catégorie de Parts Sociales n'est pas rachetée dans sa période de rachat appropriée,

à chaque cinquième anniversaire de la période de rachat initiale à l'égard de cette catégorie de Parts Sociales Ordinaires
(la "Période de Rachat Subséquente"), à condition que si une catégorie de Parts Sociales Ordinaires est rachetée (i) la
date de début de la période de rachat sera le premier Jour Ouvrable suivant la date de rachat de telles Parts Sociales
Ordinaires rachetées mais la date de fin de cette période de rachat restera le 31 décembre de l'année suivante et autre-
ment  (ii)  chaque  autre  Période  de  Rachat  Subséquente  pour  l'ensemble  des  catégories  de  Parts  Sociales  Ordinaires
restantes devront être reportées d'un an par catégorie de Parts Sociales Ordinaires rachetée.

14. Processus d'un évènement.
14.1 Tous les Produits d'Equity sous forme d'espèces (les "Produits d'Equity Espèces") seront payés sur le Compte

Bancaire Désigné avant d'être distribués conformément à l'Article 6.

14.2 Sous réserve de l'Article 14.6, le Conseil de Gérance préparera une répartition des Produits d'Equity Espèces

entre les Associés conformément aux Articles 6, 7 et 13 (la "Répartition des Produits d'Equity") et donnera les instructions

76477

L

U X E M B O U R G

au Détenteur du Compte Désigné de distribuer les Produits d'Equity Espèces aux Associés conformément à la Répartition
des Produits d'Equity.

14.3 Le Détenteur du Compte Désigné n'aura aucune responsabilité à l'égard de tout Associé en ce qui concerne la

distribution des Produits d'Equity Espèces conformément à la Répartition des Produits d'Equity et chaque Associé y
compris chaque Investisseur Majoritaire confirmera ou signera des accords de renonciation avec le Détenteur de Compte
Désigné tels qu'approuvés de manière raisonnable par les Investisseurs Majoritaires à l'égard du paiement et de la distri-
bution des Produits d'Equity Espèces.

14.4 Sous réserve de l'Article 14.6, tous les Produits d'Equity dans une autre forme que des espèces (les "Produits

d'Equity Non-Espèces") avant d'être distribués conformément à l'Article 6 seront répartis par la Société, ou dans le cas
d'un Paiement de la Vente les Associés devront faire en sorte que le payeur concerné des Produits d'Equity Non-Espèces
répartisse de tels produits, conformément à la répartition des Produits d'Equity.

14.5 La personne concernée répartissant les Produits d'Equity Non-Espèces conformément à l'Article 14.4 n'aura

aucune responsabilité à l'égard de tout Associé en ce qui concerne la distribution des Produits d'Equity Non-Espèces
conformément à la Répartition des Produits d'Equity et chaque Associé y compris chaque Investisseur Majoritaire con-
firmera ou signera des accords de renonciation avec le Détenteur de Compte Désigné tels qu'approuvés de manière
raisonnable par les Investisseurs Majoritaires à l'égard du paiement et de la distribution des Produits d'Equity Non-Espèces.

14.6 Sous réserve toujours des termes de tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre, si à toute Date

Ratchet Concernée en vertu d'une Sortie, le montant total payé par et incluant cette date par la Société au titre de
l'Instrument PEC de Gérant relatif au Rendement d'Espèces sur tous les PECs de Gérants émis de temps à autre est:

14.6.1 supérieur au Seuil (l'"Excédent de Rendement d'Espèces"), ensuite, avant toute répartition qui a lieu confor-

mément aux Articles 6, 7 et 13, un montant de Produits d'Equity qui est égal à l'Excédent de Rendement d'Espèces devra
être réparti entre le(s) Associé(s) Ordinaire(s) de Catégorie C conformément à l'Article 13; ou

14.6.2 inférieur au Seuil (le "Déficit de Rendement d'Espèces"), alors, avant toute répartition qui a lieu conformément

aux Articles 6, 7 et 13, un montant des Produits d'Equity qui est égal au Déficit de Rendement d'Espèces devra être réparti
entre le(s) Associé(s) de Catégorie B conformément à l'Article 13.

et tous montants répartis de cette manière devront être exclus de tous les calculs au titre du présent Article 14. Pour

les besoins du présent Article 14.6, le "Seuil" signifie le montant calculé en utilisant la formule suivante:

£22.660.660 x A/3.650,
où "A" est égal au nombre de jours calendaires entre et incluant la Date de Réalisation et toute Date Ratchet Con-

cernée.

14.7 Nonobstant tout autre disposition de ces Statuts, aucune Partie Gérante ne sera obligée d'accepter des Produits

d'Equity  Non-Espèces  dans  la  forme  de  toutes  parts  sociales  ou  autres  titres  dans  une  société  constituée  dans  une
juridiction différente de celle de la constitution de la Société lors d'une Sortie, d'une Vente en Option, de Distributions
ou Dividendes.

15. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

16. Transfert des parts.
16.1 Durant le temps où la Société n'a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement

transmissibles.

16.2 Nonobstant toute disposition contraire dans ces Statuts, la Société ne doit pas enregistrer un Transfert de Parts

à moins que le transfert ne soit fait en vertu de l'article 189 et 190 de la Loi 1915 et que le transfert est autorisé par le
présent Article 17.

16.3 Un Associé Ordinaire ne dispose pas du droit d'Aliéner des Parts Sociales Ordinaires ou Instruments d'Associé

sauf si l'Aliénation est permise par l'Article 17.

16.4 Dans la mesure où un transfert se conforme à l'Article 14.2, le Conseil de Gérance devra enregistrer rapidement

le cessionnaire dans le registre des associés ou celui des détenteurs de PEC Investisseur ou les détenteurs de PEC Gérant
selon le cas de la Société.

16.5 Le Conseil de Gérance (avec l'Accord de l'Investisseur) pourra (et devra si cela est requis par un Administrateur

de l'Investisseur) exiger l'information ou la preuve comme raisonnable d'assurer que l'Aliénation concernée est permise
au titre des Statuts et de tout pacte d'associés relatif à la Société conclu le cas échéant.

17. Restrictions aux transferts.
17.1 Autrement que conformément aux Articles 17.2.3, 17.2.4, 17.2.5, 17.3.2 ou 17.3.7 mais autrement indépendam-

ment de toute provision contraire dans ces Statuts, aucune Part Sociale Ordinaire ou Instrument d'Associé ne pourra
être Aliéné avant la fin de la Période d'Incessibilité sans la Consentement de l'Associé Majoritaire.

17.2 Sous réserve des Articles 17.1 et 17.6, aucune Part Sociale Ordinaire ou Instrument d'Associé ne pourra être

Aliéné par les Gérants excepté:

76478

L

U X E M B O U R G

17.2.1 avec l'Accord de l'Investisseur (un tel consentement pourra être accordé de manière inconditionnelle ou sujet

à des termes et conditions);

17.2.2 suivant la date qui est six ans après la Réalisation, conformément aux procédures du droit de première offre

énoncées à l'Article 18;

17.2.3 lorsque l'Aliénation est requise par et faite conformément à l'Article 22;
17.2.4 à un Membre de Famille ou un Trust de Famille;
17.2.5 autrement qu'à l'égard de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A pour les douze mois suivant immédiatement

la Date de Fin concernée (période pendant laquelle l'Article 22 s'appliquera), nonobstant l'Article 17.1 et sous réserve
des procédures de droit de première offre visées à l'Article 18, par la succession d'un Gérant (y compris, lorsque le
Gérant est un trust, ses bénéficiaires) à un tiers lorsque ce Gérant est décédé;

17.2.6 par l'acceptation d'une Offre en Sortie Conjointe faite conformément à l'Article 20;
17.2.7 lorsque requis par l'Article 19;
17.2.8 au titre d'une Cotation (conformément aux dispositions de tout contrat de prise ferme conclu); ou
17.2.9 aux termes d'une Vente d'Option conformément à l'Article 23.
17.3 Sous réserve de l'Article 17.1, aucune Part Sociale Ordinaire ou Instrument d'Associé ne pourra être Aliénée par

l'Investisseur excepté:

17.3.1 avec le consentement du Représentant des Gérants;
17.3.2 à une Filiale de l'Investisseur;
17.3.3 conformément aux procédures du droit de première offre énoncées à l'Article 16;
17.3.4 conformément à une Vente en Sortie Conjointe proposée qui donne lieu à une condition au titre de l'Article

18 pour une Offre de Sortie Conjointe;

17.3.5 conformément à une Vente proposée qui donne lieu au droit de délivrer une Notification de Sortie Obligatoire

conformément à l'Article 19;

17.3.6 au titre d'une Cotation (conformément aux dispositions de tout contrat de prise ferme conclu); ou
17.3.8 conformément à une Vente d'Option en vertu de l'Article 23.
17.4 Si une Aliénation est faite à Membre de Famille qui par la suite cesse d'être un Membre de Famille (soit par divorce

ou autrement) ou à Trust de Famille qui par la suite cesse d'être un Trust de Famille, un tel Détenteur Lié, selon le cas,
devra rapidement notifier les Administrateurs de l'Investisseur par écrit et le Conseil de Gérance pourra (et devra, si
requis par les Administrateurs de l'Investisseur) autoriser tout membre du Conseil de Gérance d'exécuter, compléter
ou délivrer en tant qu'agent agissant au nom et pour le compte de ce Détenteur Lié un transfert de toutes les Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et Instruments d'Associé, détenus par ce
Détenteur Lié, à l'employé concerné, le directeur ou consultant à qui elles étaient originellement allouées ou à un Dé-
tenteur Lié de cet employé, directeur ou consultant pour une contrepartie nominale, un tel transfert constituera une
garantie implicite du Détenteur Lié en faveur du cessionnaire concerné que la propriété juridique et effective des Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A, Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et Instruments d'Associé a été transférée,
libre de toutes Charges et avec toutes les garanties d'usage. Sous réserve de l'estampage requis (le cas échéant), le Conseil
de Gérance enregistrera un tel transfert, après lequel la validité d'un tel transfert ne pourra être remis en question par
qui que ce soit.

17.5 Si une Aliénation est faite à une Filiale qui cesse par la suite d'être une Filiale (une "Filiale Disqualifiée"), la Filiale

Disqualifiée devra rapidement transférer la Part Sociale Ordinaire et l'Instrument d'Associé alors détenus par cette Filiale
Disqualifiée  à  l'Investisseur  pertinent  à  qui  ils  étaient  initialement  alloués  ou  à  une  Filiale  de  l'Investisseur  pour  une
contrepartie nominale, et le Conseil de Gérance pourra (et devra, si requis par les Administrateurs de l'Investisseur)
autoriser tout membre du Conseil d'Administration de Topco d'exécuter, compléter et délivrer en tant qu'agent agissant
au nom et pour le compte de cette Filiale Disqualifiée, le transfert de la Part Sociale et de l'Instrument d'Associé, un tel
transfert constituera une garantie implicite de la Filiale Disqualifiée en faveur du cessionnaire concerné que la propriété
juridique et effective de la Part Sociale Ordinaire et de l'Instrument d'Associé a été transférée, libre de toutes Charges
et avec toutes les garanties d'usage. Sous réserve de l'estampage requis (le cas échéant), le Conseil de Gérance enregistrera
un tel transfert, après lequel la validité d'un tel transfert ne pourra être remis en question par qui que ce soit.

17.6 Autrement qu'avec l'Accord de l'Associé Majoritaire, suivant l'Aliénation de Parts Sociales Ordinaires de Caté-

gorie A ou de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B conformément à l'Article 17.2.5 ci-dessous, le destinataire d'une
telle Aliénation n'aura pas le droit de:

17.6.1 nommer tout administrateur ou gérant de, ou observateur de, tout Société du Groupe au titre de l'Article 24;
17.6.2 recevoir toute information ou documents à recevoir par toute partie en vertu de tout pacte d'associés conclu

par la Société de temps à autre;

17.6.3 donner (seul ou en conjonction avec toute autre personne) tout accord requis en vertu de l'Article 30; ou
17.6.4 notifier toute personne de réaliser une Sortie ou un Refinancement en vertu de tout pacte d'associés conclu

par la Société de temps à autre.

76479

L

U X E M B O U R G

17.7 Dans le cas où tout Associé Ordinaire de Catégorie A ou Associé Ordinaire de Catégorie B Aliène certaines ou

la totalité de ses Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A ou ses Parts Sociales de Catégorie B à un Associé Ordinaire
de Catégorie C conformément au présent Article 17, chaque Associé aliénant de la sorte devra notifier par écrit d'une
telle Aliénation à la Société (avec une copie à la Topco) et l'assemblée générale des Associés de la Société devra rapidement
renommer lesdites Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B en Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie C.

17.8 Dans le cas où tout Associé Ordinaire de Catégorie C Aliène certaines ou la totalité de ses Parts Sociales Ordi-

naires de Catégorie C à un Associé Ordinaire de Catégorie A ou un Associé Ordinaire de Catégorie B conformément
au présent Article 17, chaque Associé aliénant de la sorte devra notifier par écrit la Société d'une telle Aliénation (avec
une copie à Topco) et l'assemblée générale des Associés de la Société devra rapidement renommer lesdites Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie C en Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B (selon
le cas) (ou, dans le cas où le destinataire des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C concernées détient aussi bien des
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A que des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, en Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie A et Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B dans la proportion de détention existante de Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B du destinataire).

17.9 Toute Aliénation ou prétendue Aliénation contrevenant aux Articles 17.1, 17.2, 17.3 sera nulle et non avenue et

les dispositions de l'Article 17.2 s'appliqueront.

18. Droit de première offre.
18.1 Le présent Article 16 s'applique si un ou plusieurs Associés Ordinaires de Catégorie B ou Associés Ordinaires

de Catégorie C (le(s) "Cédant(s) Proposé(s)") proposent (soit en une seule transaction ou par une séries de transactions
liées) de transférer (y compris conformément à une Sortie) la propriété juridique et effective de toutes Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B et/ou Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C (le cas échéant), autrement qu'en vertu des
Articles 17.2.1, 17.2.3, 17.2.4, 17.2.8, 17.2.9, 17.3.1, 17.3.2, 17.3.6, 17.3.7 et 17.3.8 (un "Transfert de Préemption").

18.2 Avant de conclure une convention ferme en ce qui concerne un Transfert de Préemption, le(s) Cédant(s) Proposé

(s) doi(ven)t notifier par écrit (une "Notification de Préemption") la Société (en tant qu'agent agissant au nom et pour le
compte des Associés Ordinaires de Catégorie B et des Associés Ordinaires de Catégorie C autres que le(s) Cédant(s)
Proposé(s) (chacun un "Associé Ordinaire Eligible"), fixant le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et/ou
de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C (le cas échéant) (les "Parts Sociales de Préemption") que le(s) Cédant(s)
Proposé(s) souhaite(nt) transférer au titre du Transfert de Préemption.

18.3 Au cinquième Jour Ouvrable suivant la date de réception par la Société de la Notification de Préemption, la Société

enverra à chaque Associé Ordinaire Eligible une copie de la Notification de Préemption, avec une déclaration de sa
Proportion de Préemption des Parts Sociales de Préemption.

18.4 Au trentième Jour Ouvrable suivant la date de Notification de Préemption (ou toute autre date et heure convenue

entre le(s) Cédant(s) Proposé(s) et le(s) Associé(s) Ordinaire(s) Eligible(s)) (la "Date de Clôture de l'Offre de Préemp-
tion"), tout Associé Ordinaire Eligible (un "Offrant de Préemption") pourra par notification écrite à la Société et copiée
au(x) Cessionnaire(s) Proposé(s) (l'"Offre de Préemption") offrir d'acquérir:

18.4.1 une ou toutes ses Proportions de Préemption des Parts Sociales de Préemption; et
18.4.2 une ou toutes les Parts Sociales de Préemption;
(i) pour lesquelles des Offres de Préemption ne sont pas faites pas d'autres Associés Ordinaires Eligibles; et/ou
(ii) pour lesquelles des Offres de Préemption faites pas d'autres Associés Ordinaires Eligibles sont rejetées par le(s)

Cédant(s) Proposé(s),

(formant ensemble, l'"Excédent de Parts Sociales de Préemption").
18.5 Une Offre de Préemption doit définir le prix en espèces par Part Sociales concernée (le "Prix de Préemption")

et inclure tous les autres termes auxquels l'Offrant de Préemption propose d'acquérir les Parts Sociales de Préemption
concernées. Une fois effectuée, l'Offre de Préemption sera irrévocable et contraignante et devra être acceptée ou rejetée
par le(s) Cessionnaire(s) Proposé(s) conformément à l'Article 18.8.

18.6 Si un Associé Ordinaire Eligible manque à son obligation de soumettre une Offre de Préemption à la Date de

Clôture de l'Offre de Préemption, cet Associé Ordinaire Eligible sera réputé avoir décliné de faire une Offre de Pré-
emption et ne disposera pas de droits supplémentaires en vertu du présent Article 18 en ce qui concerne les Parts Sociales
de Préemption.

18.7 Si des Offres de Préemption sont reçues pour un nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et/ou de

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C (le cas échéant) supérieur au nombre total de Parts Sociales de Préemption,
chaque Offrant de Préemption qui a offert d'acquérir l'Excédent de Parts Sociales de Préemption conformément à l'article
18.4.2 sera réputé avoir offert d'acquérir sa Proportion de l'Excédent de Parts Sociales de Préemption de l'Excédent de
Parts Sociales de Préemption.

18.8 Au cinquième Jour Ouvrable suivant la Date de Clôture de l'Offre de Préemption, le(s) Cédant(s) Proposé(s) doi

(ven)t informer la Société par écrit s'il(s) accepte(nt) ou rejette(nt) chaque Offre de Préemption. Aussitôt que raisonna-
blement réalisable, la Société devra:

76480

L

U X E M B O U R G

18.8.1 donner notification par écrit à chaque Offrant de Préemption dont l'Offre de Préemption a été rejetée de ce

fait (la "Notification de Rejet"); et

18.8.2 donner notification par écrit (une "Notification d'Acceptation") à chaque Offrant de Préemption dont l'Offre

de Préemption a été acceptée (un "Offrant Accepté") du nombres de Parts Sociales de Préemption qu'il s'est obligé à
acquérir, calculé conformément aux Articles 18.4 et 18.7.

18.9 Chaque Notification d'Acceptation devra inclure:
18.9.1 la date, le lieu et l'heure (la "Date de Réalisation de Préemption") entre 10 et 15 Jours Ouvrables après la Date

de Clôture de l'Offre de Préemption (ou toute autre date, lieu et heure tel que conclu entre le(s) Cédant(s) Proposé(s)
et le(s) Offrant(s) Accepté(s)), auxquels la vente et l'achat des Parts Sociales de Préemption concernées est à conclure;
et

18.9.2 le(s) Cédant(s) Proposé(s) pour qui l'Offrant Accepté devra acquérir les Parts Sociales de Préemption concer-

nées (faute de quoi, cela devra être réparti au pro rata du nombre de Parts Sociales de Préemption à transférer par le(s)
Cédant(s) Proposé(s).

18.10 Au jour ou avant la Date de Réalisation de Préemption, le(s) Cédant(s) Proposé(s) devront transférer la propriété

juridique et effective des Parts Sociales de Préemption concernées à l'Offrant Accepté concerné avec toutes les garanties
d'usage et libre de toutes charges en remettant à la Société:

18.10.1 si un certificat a été émis, le(s) certificats de parts sociales pertinent(s) (ou une indemnité en raison de celui-

ci dans une forme satisfaisante pour le Conseil d'Administration de Topco); et

18.10.2 un accord de vente dûment signé accepté par le Cessionnaire Proposé au titre duquel le Cédant Proposé devra

proposer des garanties seulement en ce qui concerne son titre et la propriété des Parts Sociales de Préemption concer-
nées et il devra transférer à la Date de Réalisation de Préemption, la propriété juridique et effective de ses Parts Sociales
de Préemption concernées à l'Offrant Accepté pertinent libre de toutes charges et avec toutes les garanties d'usage,

contre paiement du Prix de Préemption total qui lui ou leur est dû par l'Offrant Accepté concerné à la Date de

Réalisation de Préemption.

18.11 La réception par la Société du Prix de Préemption total dû par chaque Offrant Accepté relatif aux Parts Sociales

de Préemption concernées constituera une bonne quittance à l'Offrant Acceptant concerné. Lorsque les obligations du
Cédant Proposé concerné conformément à l'Article 18.10 auront été satisfaites et lorsque la Société aura reçu le Prix
de Préemption total dû par chaque Offrant Accepté en vertu des Parts Sociales de Préemption concernées, le Conseil
de Gérance devra enregistrer le transfert concerné sous réserve de l'estampage requis (si nécessaire).

18.12 Si, à la Date de Réalisation de Préemption, un Offrant Accepté manque à son obligation de payer (ou de produire

le paiement de) le Prix de Préemption total relatif aux Parts Sociales de Préemption conformément à l'Article 18.10 (un
"Offrant  Accepté  en  Défaut"),  le(s)  Cédant(s)  Proposé(s)  seront  (sans  préjudice  à  tous  autres  droits  qu'il(s)  a/ont  à
l'encontre de cet Offrant Accepté en Défaut) en droit de transférer la propriété juridique et effective de telles Parts
Sociales de Préemption conformément à l'Article 18.13, comme si l'Associé Ordinaire Eligible concerné avait manqué à
son obligation de soumettre une Offre de Préemption relative aux Parts Sociales de Préemption concernées, et l'Offrant
Accepté  en  Défaut n'aura  aucun  droit  de dédommagement  ou compensation  (ou autrement) contre le(s) Cédant(s)
Proposé(s) en ce qui concerne ces Parts Sociales de Préemption.

18.13 Le(s) Cédant(s) Proposé(s) peu(ven)t, le jour ou avant la date, qui est de 6 mois après la Date de Clôture de

l'Offre de Préemption, transférer la propriété juridique et effective à:

18.13.1 ces Parts Sociales de Préemption pour lesquelles les Offres de Préemption n'ont pas été reçues à la Date de

Clôture de Préemption; et

18.13.2 ces Parts Sociales de Préemption pour lesquelles les Offres de Préemption sont réputées ne pas avoir été

reçues en vertu de l'Article 18.12,

à toute personne et à toutes conditions, sans suivre la procédure de préemption visée dans le présent Article 18.
18.14 Si le(s) Cédant(s) Proposé(s) rejette(nt) toute Offre de Préemption conforme à l'Article 18.8.1, le(s) Cédant(s)

Proposé(s) peu(ven)t, le jour ou avant la date qui est 90 jours après la Date de Clôture de l'Offre de Préemption con-
cernée, conclure un contrat de vente dûment exécuté afin de transférer la propriété juridique et effective à certaines ou
l'ensemble des Parts Sociales de Préemption pour lesquelles la Notification de Rejet fait référence, à toute(s) personne
(s) et à toutes conditions, étant entendu que le transfert ne sera pas à moins du Prix de Préemption pour les Parts Sociales
concernées (et la valeur à cette telle date de toute contrepartie différée ou conditionnelle faisant partie du Prix de
Préemption devra être évaluée par le(s) Cédant(s) Proposé(s) agissant de manière raisonnable).

18.15 Bien que les Parts Sociales de Préemption concernées fassent l'objet d'une Offre de Préemption, de telles Parts

Sociales de Préemption ne peuvent être Aliénées autrement que conformément au présent Article 18 sans le consente-
ment de l'Investisseur ou du Représentant des Gérants (selon le cas).

18.16 Si le Cédant Proposé détient tous Instruments d'Associé, la Notification de Préemption devra inclure une pro-

portion des Instruments d'Associé détenus par le Cédant Proposé dans la même proportion dont les Parts Sociales de
Préemption relève vis-à-vis du nombre total de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et/ou de Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie C (le cas échéant) détenus par le(s) Cédant(s) Proposé(s) avant le Transfert de Préemption (les "Instruments

76481

L

U X E M B O U R G

d'Associé de Préemption"). Les dispositions concernées du présent Article 18 s'appliqueront aux Instruments d'Associé
de Préemption et les références aux "Parts Sociales de Préemption" s'interpréteront en conséquence.

19. Droits de sortie obligatoire.
19.1 Si, suivant la fin de la Période d'Incessibilité, une Vente est proposée, tout membre du Groupe Acheteur Proposé

ou tous Vendeur(s) Proposé(s) pourra, suivant l'exécution d'un contrat ferme (conditionnel ou non) relatif à la vente de
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C à un membre du Groupe Acheteur Proposé (le "Contrat de Vente"), par la
délivrance d'une notification écrite (la "Notification de Sortie Obligatoire") à chacun des détenteurs des Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A et/ou Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B qui n'est pas partie au Contrat de Vente (chacun
un "Vendeur Sortie Obligatoire"), exiger des Vendeurs Sortie Obligatoire de céder la même proportion de Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A et/ou Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B (selon le cas) enregistrées à son nom (les
"Parts Sociales de Sortie Obligatoire") que celle des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C devant être cédée par le
(s) Vendeur(s) Proposé(s) relève vis-à-vis du nombre total de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C détenues par le
(s) Vendeur(s) Proposé(s) avant le transfert (et si cela conduit à un droit fractionné, le nombre de Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie A et/ou Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B (selon le cas) devra être arrondi au nombre entier supérieur
le plus proche) (la "Proportion Pertinente") à une ou plusieurs entités identifiées dans la Notification de Sortie Obligatoire
(chacun un "Acheteur Sortie Obligatoire") pour la contrepartie mentionnée à l'Article 19.2 (le "Prix Sortie Obligatoire")
à la date indiquée dans la Notification de Sortie Obligatoire (la "Date de Réalisation de la Sortie Obligatoire"), n'étant pas
inférieure à 10 Jours Ouvrables après la date de la Notification de Sortie Obligatoire et pas avant la date de réalisation
du Contrat de Vente, et aux conditions établies au présent Article 19.

19.2 La contrepartie pour chacune des Parts Sociales de Sortie Obligatoire devra:
19.2.1 sous réserve de l'Article 19.2, être égale à la plus élevée entre:
(a) la contrepartie la plus élevée offerte pour chaque Part Sociales Ordinaire de Catégorie C dans le Contrat de Vente;

et

(b) la contrepartie la plus élevée versée pour toute Part Sociale Ordinaire de Catégorie C par l'Acheteur Sortie

Obligatoire (ou tout partie avec laquelle l'Acheteur Sortie Obligatoire agit de concert) dans les 6 mois précédant la date
de la Notification de Sortie Obligatoire;

19.2.2 nonobstant l'Article 19.2.1, si l'exercice des droits en vertu de l'Article 19 a lieu après que la procédure établie

à l'Article 18 ait été suivie alors la contrepartie pour chaque Part Sociale de Sortie Obligatoire sera égale aux prix moyen
par part social pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C à vendre en vertu du Contrat de Vente; et

19.2.3 sous réserve des Articles 19.3 et 19.8, être dans les mêmes formes que celle offerte pour chacune des Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie C dans le Contrat de Vente, devra être versée au même moment lorsque la contrepartie
est payable au titre du Contrat de Vente (ou, si plus tard, à la Date de Réalisation de la Sortie Obligatoire) et devra être
assujettie aux mêmes conditions de paiements.

19.3 Pour les besoins des Articles 19.1 et 19.2 la "contrepartie" devra (à moins que les Investisseurs Majoritaires et

les Gérants Majoritaires n'en aient décidé autrement):

19.3.1 être réalisée en espèce ou en titres librement négociables côtés sur l'une des Bourses de Placement Reconnues

situés à Londres, Paris, Francfort, Hong Kong, Tokyo, New York ou au Luxembourg.

19.3.2 Exclure toute offre de souscription à ou acquérir toute part sociale, instrument de dette ou autre titre dans le

capital de tout membre du Groupe Acheteur Proposé faite à un Associé Ordinaire à condition que cette offre soit une
alternative (que ce soit en tout ou partie) à la contrepartie offerte pour chacune des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
C aux termes du Contrat de Vente; et

19.3.3 Afin d'éviter tout doute, exclure tout droit offert à un Associé Ordinaire de souscrire à ou acquérir toute part

sociale, instrument de dette ou autre titre dans le capital de tout membre du Groupe Acheteur Proposé qui soit distinct
de la contrepartie offerte pour chacune des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C aux termes du Contrat de Vente.

19.4 Chaque Vendeur Sortie Obligatoire devra payer sa part sociale au pro rata (en déduction du produit brut avant

impôt devant être perçu, sans préjudice de toutes autres déductions qu'il serait légalement tenu d'effectuer) des coûts
de tiers encourus par le(s) Vendeur Proposé(s) dans le cadre de la vente proposée et le transfert des Parts Sociales de
Sortie Obligatoire, dans la mesure où ces frais ont été engagés pour le compte du ou des Vendeurs Proposés et l'ensemble
des Vendeurs Sortie Obligatoire.

19.5 Chaque Vendeur Sortie Obligatoire devra transférer la propriété juridique et effective de ses Parts Sociales de

Sortie Obligatoire à ou aux Acheteurs Sortie Obligatoire selon les modalités énoncées dans le présent Article 19, en
remettant à la Société pour le compte du ou des Acheteurs Sortie Obligatoire au jour ou avant la Date de Réalisation de
la Sortie Obligatoire:

19.5.1 si un certificat a été émis, le(s) certificat(s) de part sociale concerné(s) (ou une indemnité au titre de celle-ci

dans une forme satisfaisante pour le Conseil d'Administration de Topco); et

19.5.2 un contrat de vente [ou une forme d'acceptation] dûment exécuté sous une forme convenue par le(s) Vendeur

(s) Proposé(s) en vertu duquel le Vendeur Sortie Obligatoire ne fournira seulement des garanties quant à son droit sur,
et la propriété des Parts Sociales de la Sortie Obligatoire et transférera à la Date de Réalisation de la Sortie Obligatoire

76482

L

U X E M B O U R G

la propriété juridique et effective de ses Parts Sociales de Sortie Obligatoire à l'Acheteur Sortie Obligatoire libre de toute
Charges et avec toutes les garanties d'usage,

et dans la mesure requise par le(s) Vendeur(s) Proposé(s), devra signer ces autres documents sous réserve que les

termes et conditions s'appliquant au(x) Vendeur(s) Proposé(s) ne soient pas plus favorables que ceux s'appliquant à chacun
des Vendeurs Sortie Obligatoire dans de tels autres documents (et ne requiert pas des Vendeurs Sortie Obligatoire de
fournir toute représentation, garantie ou engagement autre que ceux prévus au titre de l'Article 19.5.2 ci-dessus) pour
réaliser l'émission de toutes parts sociales, instruments de dette ou autres titres au Vendeur Sortie Obligatoire.

19.6 Le Groupe Acheteur Proposé paiera à la Société le Prix de Sortie Obligatoire Total du au titre de l'ensemble des

Parts Sociales de Sortie Obligatoire au jour ou avant la Date de Réalisation de la Sortie Obligatoire. Par la suite, la Société
devra libérer le Prix de Sortie Obligatoire total du à chaque Acheteur Sortie Obligatoire aux termes de l'Article 19.1 en
ce qui concerne ses Parts Sociales de Sortie Obligatoire suivant délivrance à la Société par ledit Vendeur Sortie Obligatoire
des documents requis au titre de l'Article 19.5.

19.7 Si un Vendeur Sortie Obligatoire ne respecte pas ses obligations en vertu de l'Article 19.5 ci-dessus (un "Vendeur

Sortie Obligatoire en Défaut"), tout membre du Conseil d'Administration de Topco est autorisé à exécuter, réaliser et
remettre en tant qu'agent agissant au nom et pour le compte de ce Vendeur Sortie Obligatoire chacun des documents
visés à l'Article 19.5. Sous réserve de l'estampage requis (le cas échéant), le Conseil de Gérance devra enregistrer le(s)
transfert(s), après quoi la validité de tel(s) transfert(s) ne devra pas être remis en question par toute autre personne. Si,
en vertu de l'Article 19.3.1 et pour les besoins des articles 19.2 et 19.13, la «contrepartie» comprend une offre de souscrire
à ou d'acquérir une part sociale, instrument de dette ou autre titre dans le capital de tout membre du Groupe Acheteur
Proposé comme alternative (que ce soit en tout ou partie), l'administrateur ainsi autorisé aura entière et pleine discrétion
pour élire quelle alternative accepter à l'égard de chaque Vendeur Sortie Obligatoire en Défaut (et pourra opter pour
différentes solutions pour différents Vendeurs Sortie Obligatoire en Défaut) et ni le Conseil d'Administration de Topco,
ni le Conseil de Gérance, ni l'administrateur ainsi autorisé ne seront tenus responsables de ces Vendeurs Sortie Obliga-
toire en Défaut à leur sujet.

19.8 Si un certificat a été émis, chaque Vendeur Sortie Obligatoire en Défaut devra renoncer à son ou ses certificats

de part sociale en relation avec ses Parts Sociales de Sortie Obligatoire (ou fournir une indemnité à ce titre dans une
forme satisfaisante pour le Conseil d'Administration de Topco) au profit de la Société. A la date, et non avant, de re-
nonciation ou d'indemnisation, le Vendeur Sortie Obligatoire en Défaut aura droit au Prix de Sortie Obligatoire total
pour ses Parts Sociales de Sortie Obligatoire transférées pour son compte sans intérêt et à un nouveau certificat de part
sociale en relation avec sa détention restante de Parts Sociales Ordinaires. Paiement au(x) Vendeur(s) Sortie Obligatoire
sera effectué de la manière convenue entre la Société et le(s) Vendeur(s) Sortie Obligatoire et en l'absence d'un tel accord,
par chèque à la dernière adresse connue du Vendeur Sortie Obligatoire. La réception du Prix de Sortie Obligatoire total
pour les Parts Sociales de Sortie Obligatoire ainsi transférées constituera une garantie expresse de(s) Vendeur(s) Sortie
Obligatoire concerné(s) en faveur de(s) Acheteur(s) Sortie Obligatoire que la propriété juridique et effective des Parts
Sociales de Sortie Obligatoire concernées a été transférée libre de toutes Charges et avec toutes les garanties d'usage.

19.9 Les Associés Ordinaires reconnaissent et acceptent que le pouvoir conféré au titre de l'Article 19.7 est nécessaire

en tant que garantie pour la réalisation par le(s) Vendeur(s) Sortie Obligatoire de leurs obligations au titre du présent
Article 19.

19.10 Sous réserve de l'Article 19.11, à moins que les Investisseurs Majoritaires ou le membre concerné du Groupe

Acheteur Proposé n'en décident autrement par écrit, les Vendeurs Sortie Obligatoire s'engagent à ne pas assister ou
voter à toute assemblée générale de la Société ou (sous réserve de la Loi de 1915) à toute assemblées des détenteurs
de toute catégorie de parts sociales dans le capital de la Société ou pour les besoins d'une résolution écrite de la Société
avec effet automatique à la date de la Notification de Sortie Obligatoire (ou la date d'acquisition de ces parts sociales, si
ultérieure),  et  consentent  à  ne  recevoir  aucune  convocation  de  n'importe  laquelle  de  ces  dites  assemblées  et  à  ses
Vendeurs Sortie Obligatoire n'étant pas comptabilisés dans la détermination du nombre total de votes qui viendraient à
être exprimé au cours de n'importe laquelle de ces dites assemblées ou requis pour les besoins d'une résolution écrite
ou pour les besoins de tout autre accord requis au titre des Statuts.

19.11 Les droits dont il est fait mention à l'Article 19.10 devront être recouvrés dès l'enregistrement par la Société

d'un transfert des Parts Sociales de Sortie Obligatoire conformément au présent Article 19.

19.12 Dans le cas où n'importe quelles parts sociales de n'importe quelle catégorie seraient émises par la Société à

n'importe quel moment après la date de la ou des Notifications de Sortie Obligatoire (aussi bien du fait d'une détention
des Associés Ordinaires ou en vertu de l'exercice de tout droit ou option ou autrement) (les "Parts Sociales Subséquen-
tes"), le Groupe Acheteur Proposé sera en droit de délivrer une notification supplémentaire (une "Notification de Sortie
Obligatoire Supplémentaire") à chaque détenteur de telles parts sociales (un "Vendeur Sortie Obligatoire Supplémentai-
re") en exigeant de leur part de transférer leur Proportion Concernée des Parts Sociales Subséquentes (les "Parts Sociales
de Sortie Obligatoire Subséquentes") à une ou plusieurs entités identifiées dans la Notification de Sortie Obligatoire
Supplémentaire avec la contrepartie indiquée à l'Article 19.2 à la date indiquée dans la ou les Notification(s) de Sortie
Obligatoire Supplémentaires (la "Date de Réalisation de la Sortie Obligatoire Supplémentaire"). Les dispositions du présent
Article 19 devront s'appliquer aux Parts Sociales de Sortie Obligatoire Supplémentaires, avec les amendements suivants:

76483

L

U X E M B O U R G

19.12.1 les références à ou aux "Notifications de Sortie Obligatoire Supplémentaires" seront considérées comme des

références à ou aux "Notifications de Sortie Obligatoire";

19.12.2 les références à ou aux "Parts Sociales de Sortie Obligatoire Subséquentes" seront considérées comme des

références à ou aux "Parts Sociales de Sortie Obligatoire";

19.12.3 les références à la "Date de Réalisation de la Sortie Obligatoire" seront considérées comme des références à

la "Date de Réalisation de la Sortie Obligatoire Supplémentaire";

19.12.4 les références au "Vendeur Sortie Obligatoire" seront considérées comme des références au "Vendeur Sortie

Obligatoire Supplémentaire ";

19.13 Si l'Acheteur Sortie Obligatoire a aussi convenu d'acheter tous Instruments d'Associé du ou des Vendeurs

Proposés dans le Contrat de Vente, dans la mesure où certains ou l'ensemble des Vendeurs Sortie Obligatoire détiennent
également ces Instruments d'Associé, la Notification de Sortie Obligatoire devra également exiger de chacun des Vendeurs
Sortie Obligatoire de transférer la même proportion d'Instruments d'Associé concernés détenue par chacun d'eux (les
"Instruments d'Associé Sortie Obligatoire") que la proportion d'Instruments d'Associé concernés devant être transférée
par le(s) Vendeur(s) Sortie Obligatoire relève vis-à-vis du nombre total des Instruments d'Associé concernés détenus par
le(s) Vendeur(s) Proposé(s) avant le transfert, au Groupe Acheteur Proposé à la Date de Réalisation de la Sortie Obli-
gatoire  pour  une  contrepartie  qui  est  égale  à  la  contrepartie  la  plus  élevée  offerte  pour  les  Instruments  d'Associé
concernés par l'Acheteur Sortie Obligatoire dans le Contrat de Vente. Les dispositions pertinentes de l'Article 19 devront
s'appliquer aux Instruments d'Associé Sortie Obligatoire et les références aux Parts Sociales de Sortie Obligatoire devront
être interprétées conformément.

19.14 Tout transfert de Parts Sociales Ordinaires réalisé au titre de, et conformément au présent Article 19 (y compris

le transfert des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C relatif à la Vente en Sortie Obligatoire proposée au titre de
l'Article 19.1) ne devra pas être soumis à toutes autres restrictions sur l'Aliénation (autre que celles prévues à l'Article
18 et toutes celles relatives à la Période d'Incessibilité).

19.15 Le Gérant Trustee exécutera et délivrera ces documents dans un délai que les Investisseurs Majoritaires exigent

raisonnablement afin de transférer la propriété légale de toutes Parts Sociales de Sortie Obligatoire détenues par lui
agissant pour un Gérant Wider et qui sont vendues au titre de l'Article 19 y compris, si un certificat de part sociale a été
émis en ce qui concerne toutes Parts Sociales de Sortie Obligatoire enregistrées à son nom, la délivrance du ou des
certificats de parts sociales concernés (ou une indemnité à ce titre dans une forme satisfaisante pour le Conseil de
Gérance).

19.16 Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Article 19, aucun Vendeur en Sortie Obligatoire qui est

une Partie Gérante ne sera obligé d'accepter des parts sociales ou autres titres dans la société constituée dans une
juridiction différente de la juridiction de constitution de la Société comme contrepartie d'une ou plusieurs de ses Parts
Sociales de Sortie Obligatoire, autre que lorsque la contrepartie est de la forme établie à l'Article 19.3.1 (auquel cas,
l'Acheteur Proposé, le Vendeur Proposé et le Vendeur en Sortie Obligatoire devront user de moyens raisonnables afin
de réaliser une structure de vente qui soit fiscalement rentable pour toutes les parties).

20. Droits de sortie conjointe.
20.1 Si, suivant la fin de la Période d'Incessibilité, une Vente en Sortie Conjointe est proposée, aucun transfert de parts

sociales au titre de la Vente en Sortie Conjointe ne pourra être réalisé à moins que:

20.1.1 Une Notification de Sortie Obligatoire soit délivrée conformément à l'Article 19; ou
20.1.2 L'Acheteur en Sortie Conjointe Proposé formule une offre (l' "Offre de Sortie Conjointe") par écrit à la Société

en tant qu'agent agissant au nom et pour le compte:

(a) dans le cas de toute Vente en Sortie Conjointe (au titre de laquelle moins de 100% des Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie C serait transféré), des détenteurs des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B; ou

(b) dans le cas de toute Vente en Sortie Conjointe seulement (au titre de laquelle moins de 100% des Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie C serait Aliéné), des détenteurs des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et des Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B,

autre que celle du ou des Vendeurs Proposé(s) (les "Bénéficiaires de la Sortie Conjointe") d'acheter:
(i) dans le cas de l'Article 20.1.2 (a), la même proportion de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B détenue par

chacun des Bénéficiaires de la Sortie Conjointe (ensemble avec toutes Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B qui
viendraient à être allouées dans la période pendant laquelle l'Offre de Sortie Conjointe est ouverte pour acceptation (la
"Période d'Offre de Sortie Conjointe") ou, à condition que l'Offre de Sortie Conjointe soit déclarée inconditionnelle, au
titre de l'exercice ou de la conversion d'options sur, ou de droits de souscrire à des sûretés convertibles en Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B qui, dans chaque cas, existaient à la date de l'Offre de Sortie Conjointe (ensemble les "Titres
de Sorties Conjointes") que la proportion de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C devant être transférées relève
vis-à-vis du nombre total de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C détenues par le(s) Vendeur(s) en Sortie Conjointe
Proposé(s) avant le transfert (la "Proportion Concernée");

(ii) dans le cas de l'Article 20.1.2 (b), toute les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et Parts Sociales Ordinaires

de Catégorie B détenues par chacun des Bénéficiaires de la Sortie Conjointe ensemble avec tous Titres de Sortie Conjointe
(et dans le cas de l'Article 20.1.2 (b), les références aux "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B" dans la définition de

76484

L

U X E M B O U R G

Titres de Sortie Conjointe devront être interprétées comme des références aux "Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
A et Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B"),

aux termes établis au présent Article 20 et l'Offre de Sortie Conjointe est ou est devenue complètement incondi-

tionnelle.

20.2 Les Termes de l'Offre de Sortie Conjointe feront que:
20.2.1 ils devront être ouverts pour acceptation au minimum pendant 10 Jours Ouvrables (ou un nombre de jours

inférieur tel qu'il est convenu par écrit par les Investisseurs Majoritaires et le Représentant des Gérants), et devra être
considérée comme ayant été refusée si elle n'est pas acceptée conformément aux termes de l'Offre de Sortie Conjointe
pendant la Période d'Offre de Sortie Conjointe;

20.2.2 toute acceptation de l'Offre de Sortie Conjointe devra être irrévocable;
20.2.3 sous réserve de l'Article 20.2.4, la contrepartie pour chaque Titre de Sortie Conjointe devra être égale à la plus

élevée entre:

(a) la contrepartie offerte pour chaque Part Sociale Ordinaire de Catégorie C au titre de la Vente en Sortie Conjointe;

ou

(b) le prix le plus élevé par Titre de Sortie Conjointe payé par l'Acheteur Proposé en Sortie Conjointe (ou toute partie

avec laquelle l'Acheteur en Sortie Conjointe Proposé agit de concert) dans les 6 mois précédant la date de l'Offre de
Sortie Conjointe.

20.2.4 nonobstant l'Article 20.2.3, si l'exercice des droits au titre de l'Article 20.1 a lieu après que la procédure établie

à l'Article 18 ait été suivie, la contrepartie pour chaque Titre en Sortie Conjointe sera égale au prix moyen par part social
pour les Parts Sociales Ordinaire de Catégorie C à vendre en vertu de la Vente en Sortie Conjointe;

20.2.5 Sous réserve de l'Article 20.3, la contrepartie offerte en ce qui concerne les Titres de Sortie Conjointe devra

être de la même forme que celle offerte pour les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C au titre de la Vente en Sortie
Conjointe et devra être payée au même moment et sera sujette aux mêmes conditions de paiement; et

20.2.6 chaque Associé Sortie Conjointe (tel que défini à l'Article 20.5);
(a) devra payer sa part sociale au pro rata (en déduction du produit brut avant impôt devant être perçu, sans préjudice

de toutes autres déductions qu'il serait légalement tenu d'effectuer) des coûts de partie tiers encourus par le(s) Vendeur
(s) en Sortie Conjointe Proposé(s) dans le cadre de la Vente et le transfert des Titres de Sortie Conjointe, dans la mesure
où ces frais ont été engagés pour le compte du ou des Vendeurs en Sortie Conjointe Proposés et l'ensemble des Associés
Sortie Obligatoire; et

(b) convient que, dans le but d'accepter l'Offre de Sortie Conjointe, il lui sera demandé (conformément à l'Article

20.8) de transférer la propriété juridique et effective de ses Parts Sociales de Sortie Conjointe en Transfert (comme
définies à l'Article 20.5) ensemble avec tous les droits y étant rattachés, libres de toutes Charges et avec toutes les
garanties d'usage, et qu'il pourra également lui être demandé de fournir d'autres garanties, indemnités, accords et enga-
gements comme étant acceptés par le(s) Vendeur(s) en Sortie Conjointe Proposé(s) et que le(s) Vendeur(s) Proposé(s)
lui-même pourrait donner au titre de la Vente en Sortie Conjointe étant entendu que toute responsabilité éventuelle à
ce titre devra être multiple.

20.3 Pour les besoins des Articles 20.2, 20.8 et 20.9, "contrepartie" devra (à moins que les Investisseurs Majoritaires

et le Représentant des Gérants n'en décident autrement):

20.3.1 exclure toute offre de souscrire à ou d'acquérir toute part sociale, instrument de dette ou autre titre dans le

capital de tout membre du Groupe Acheteur en Sortie Conjointe Proposé faite à un Associé Ordinaire à condition que
cette offre soit une alternative (que ce soit en tout ou partie) à la contrepartie offerte pour chaque Part Sociale de
Catégorie C aux termes de la Vente en Sortie Conjointe et

20.3.2 afin d'éviter tout doute, exclure tout droit offert à un Associé Ordinaire de souscrire à ou d'acquérir toute part

sociale, instrument de dette ou autre titre dans le capital de tout membre du Groupe Acheteur en Sortie Conjointe
Proposé en supplément de la contrepartie offerte pour chacune des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C aux termes
de la Vente en Sortie Conjointe.

20.4 L'Offre de Sortie Conjointe pourra se voir subordonnée à des acceptations qui, si les transferts concernés ont

été enregistrés, résulteraient en la détention ou l'augmentation par le Groupe Acheteur en Sortie Conjointe Proposé de
sa participation totale dans la Société à un nombre ou une proportion spécifique de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
C et / ou de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B en émission. Si la
condition pertinente n'est pas satisfaite (en tenant compte des Parts Sociales Ordinaires transférées ou proposées au
transfert en vertu de l'Article 20.6) ou écartée par l'Acheteur en Sortie Conjointe Proposé, aucune Parts Sociales ne
pourra être transférées en vertu du présent Article 20 (y compris les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C dont le
transfert proposé à conduit à l'Offre de Sortie Conjointe).

20.5 La Société devra notifier les détenteurs de Titres de Sortie Conjointe des termes de l'Offre de Sortie Conjointe

promptement dès réception de la notification des mêmes termes du Groupe Acheteur en Sortie Conjointe Proposé,
suivant laquelle tout détenteur qui souhaite transférer des Titres de Sortie Conjointe (qui, dans le cas de l'Article 20.1.2
(b), devra l'ensemble de leurs Titres de Sortie Conjointe) au Groupe Acheteur en Sortie Conjointe Proposé au titre de
l'Offre de Sortie Conjointe (un "Associé Sortie Conjointe") devra délivrer notifier la Société à cet effet (la "Notification

76485

L

U X E M B O U R G

de Sortie Conjointe") à tout moment avant que la Période de l'Offre de Sortie Conjointe ne se termine (la "Date de
Clôture de la Sortie Conjointe") (dans le cas de l'Article 20.1.2 (a) uniquement, en indiquant le nombre de Titres de Sortie
Conjointe qu'il souhaite transférer, ce qui pourra être une partie ou la totalité (mais qui pourra dépasser) la Proportion
Concernée de ses Titres de Sortie Conjointe) (les "Parts Sociales de Sortie Conjointe en Transfert").

20.6 Dans le cas de l'Article 20.1.2 (a) uniquement, si le nombre total de Parts Sociales de Sortie Conjointe en Transfert

établi dans l'ensemble des Notifications de Sortie Conjointe est inférieur au nombre total de Titres de Sortie Conjointe
sujets à l'Offre de Sortie Conjointe (la différence entre le nombre total de Parts Sociales de Sortie Conjointe en Transfert
établi dans l'ensemble des Notifications de Sortie Conjointe et le nombre total de Titres de Sortie Conjointe relatifs à
l'Offre de Sortie Conjointe étant le "Déficit de Sortie Conjointe"), la Société devra notifier le(s) Vendeur(s) en Sortie
Conjointe Proposé(s) qui seront en droit (mais non obligés) de transférer jusqu'à hauteur d'un tel nombre de Parts
Sociales Ordinaire de Catégorie C qui équivaudrait au Déficit de Sortie Conjointe en supplément des Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie C proposé à la vente par le(s) Vendeur(s) en Sortie Conjointe Proposé(s) au titre de la Vente
en Sortie Conjointe.

20.7 Au jour ou avant la date qui est de trois jours aprés la Date de Clôture de la Sortie Conjointe:
20.7.1 La Société devra notifier par écrit le Groupe Acheteur en Sortie Conjointe Proposé des noms et adresses des

Associés Sortie Conjointe qui ont accepté l'Offre de Sortie Conjointe et le nombre et la catégorie de Parts Sociales
Ordinaires que chaque Associé Sortie Conjointe souhaite transférer au titre de l'Offre de Sortie Conjointe;

20.7.2 La Société devra notifier par écrit chaque Associé Sortie Conjointe de l'identité du ou des membres concernés

du Groupe Acheteur en Sortie Conjointe Proposé au(x)quel(s) il devra transférer ces Parts Sociales de Sortie Conjointe
en Transfert; et

20.7.3 Chacune des notifications de la Société ci-dessus devra indiquer la date, l'heure et le lieu lors desquels la vente

et l'achat des Parts Sociales de Sortie Conjointe en Transfert seront réalisés, la date étant notifiée par le Groupe Acheteur
en Sortie Conjointe Proposé et qui ne devra pas être moins de 7 jours et pas plus de 14 jours aprés la Date de Clôture
de la Sortie Conjointe ou une autre que celle-ci que les Investisseurs Majoritaires et le Groupe Acheteur en Sortie
Conjointe Proposé pourrait convenir (la "Date de Réalisation de la Sortie Conjointe").

20.8 Chaque Associé Sortie Conjointe devra transférer la propriété juridique et effective de ses Parts Sociales de Sortie

Conjointe en Transfert au membre concerné du Groupe Acheteur en Sortie Conjointe Proposé aux termes établis au
présent Article 20, en délivrant à la Société au jour ou avant la Date de Réalisation de la Sortie Conjointe:

20.8.1 Si un certificat a été émis au titre de n'importe lequel des ses Parts Sociales de Sortie Conjointe en Transfert,

le(s) certificat(s) de part sociale concernés (ou une indemnité au titre de celle-ci dans une forme satisfaisante pour le
Conseil de Gérance); et

20.8.2 un contrat de vente ou une forme d'acceptation dûment exécuté sous une forme convenue par le(s) Vendeur

(s) en Sortie Conjointe Proposé(s) sous réserve que les termes et conditions qui s'appliquent au(x) Vendeur(s) en Sortie
Conjointe Proposé(s) ne soient pas mieux que ceux s'appliquant à chaque Associé Sortie Conjointe, conformément à
l'Article 20.2.7 (b),

et dans la mesure requise par le(s) Vendeur(s) en Sortie Conjointe Proposé(s), devra signer ces autres documents

comme ceux signés par le(s) Vendeur(s) en Sortie Conjointe Proposé(s) au titre d'une Vente en Sortie Conjointe, dans
la mesure où les termes et conditions qui s'appliquent au(x) Vendeur(s) en Sortie Conjointe Proposé(s) ne soient pas
mieux que ceux s'appliquant à chaque Associé Sortie Conjointe dans de tels autres documents, ensemble contre paiement
à la Date de Réalisation de la Sortie Conjointe de la contrepartie totale qui lui est du au titre de l'Offre de Sortie Conjointe.

20.9 Si le Groupe Acheteur en Sortie Conjointe Proposé a également convenu d'acheter tous Instruments d'Associé

du ou des Vendeurs en Sortie Conjointe Proposés au titre d'une Vente en Sortie Conjointe, dans la mesure où certains
ou tous les Bénéficiaires de la Sortie Conjointe détiennent ces Instruments d'Associé, l'Offre de Sortie Conjointe devra
également inclure une offre d'acquérir (à une contrepartie par Instrument d'Associé concerné égale à la contrepartie la
plus élevée par Instrument d'Associé offerte aux Vendeur(s) Proposé(s) au titre d'une Vente en Sortie Conjointe) cette
proportion d'Instruments d'Associé concernés détenue par les Bénéficiaires de la Sortie Conjointe concernés comme
celle dont relève la proportion d'Instruments d'Associés devant être transférés par le(s) Vendeur(s) en Sortie Conjointe
Proposé(s) vis-à-vis du nombre total d'Instruments d'Associé concernés détenu par le(s) Vendeur(s) en Sortie Conjointe
Proposé(s) avant le transfert. Les dispositions pertinentes du présent Article 18 devront s'appliquer aux Instruments
d'Associé détenus par les Associés Sortie Conjointe et les références aux "Titres de Sortie Conjointe" et aux "Parts
Sociales de Sortie Conjointe en Transfert" devront être interprétées conformément.

20.10 Tout transfert de Parts Sociales Ordinaires réalisé au titre de, et conformément au présent Article 18 (y compris

le transfert de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C au titre d'une Vente en Sortie Conjointe) ne devra pas être sujet
à toutes autres restrictions à l'Aliénation (autres que celles contenues dans l'Article 20 et toutes celles relatives à la
Période d'Incessibilité).

20.11 Le Gérant Trustee exécutera et délivrera ces documents dans un délai que les Investisseurs Majoritaires exigent

raisonnablement afin de transférer la propriété légale de toutes Parts Sociales de Sortie Obligatoire détenues par lui
agissant pour un Gérant Wider et qui sont vendues au titre de l'Article 20 y compris, si un certificat de part sociale a été
émis en ce qui concerne toutes Parts Sociales de Sortie Obligatoire enregistrées à son nom, la délivrance du ou des

76486

L

U X E M B O U R G

certificats de parts sociales concernés (ou une indemnité à ce titre dans une forme satisfaisante pour le Conseil de
Gérance).

21. Interprétation.
21.1 Pour les besoins de l'Article 20, les termes suivants ont le sens suivant:
21.2 "Vente en Sortie Conjointe" signifie le transfert (soit par une transaction simple ou par une séries de transactions

liées) de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C par une ou plusieurs personnes (le(s) "Vendeur(s) en Sortie Conjointe")
à une personne autre qu'une personne (l'"Acheteur en Sortie Conjointe Proposé"):

21.2.1 qui est une personne connectée ou une Filiale du Vendeur en Sortie Conjointe Proposé; ou
21.2.2 au titre de la Procédure de Transfert de Syndication.

22. Transferts obligatoires.
22.1 Le présent Article 22 s'applique lorsqu'un employé ou un administrateur, ou un consultant, de toute Société du

Groupe qui:

22.1.1 un Associé Ordinaire de Catégorie A; ou
22.1.2 a Aliéné des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A conformément à l'Article 17.4;
cesse pour n'importe quelle raison d'être un employé ou un administrateur, ou un consultant, de toute Société du

Groupe, ladite personne étant un "Sortant".

22.2 Dans les 12 mois suivant immédiatement la Date de Fin concernée pour ce Sortant, le Comité de Rémunération

pourra (avec l'Accord de l'Investisseur) délivrer une notification par écrit (une "Notification de Transfert Obligatoire")
pour chacun ou n'importe lequel:

22.2.1 l'Associé Ordinaire de Catégorie A qui est un Sortant;
22.2.2 tout Associé Ordinaire de Catégorie A dont les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A qui concerne ce

Sortant ont été Aliénées au titre de l'Article 17.4;

22.2.3 si le Sortant est décédé, ses représentants légaux et/ou tout autre personne qui bénéficierait du droit sur les

Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A à la mort dudit Sortant;

22.2.4 si le Sortant est en faillite, toute personne qui bénéficierait du droit sur les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

A lors de sa faillite; et

22.2.5 tout Associé Ordinaire de Catégorie A qui est un représentant de, ou qui autrement détient des Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie A pour le compte de, toute personne dont il est fait référence aux Articles 22.2.1 à 22.2.4
(inclus),

(chacun un "Cédant Obligatoire" et l'un ou plusieurs d'entre eux, les "Cédants Obligatoires").
22.3 Une Notification de Transfert Obligatoire devra exiger du ou des Cédants Obligatoires de transférer certaines

ou l'ensemble des Parts Sociales de Transfert Obligatoire aux termes énoncés à l'Article 22 à/aux personne(s) comme
celles qui sont nommées par le Comité de Rémunération (avec l'Accord de l'Investisseur) dans la liste suivante:

22.3.1 un remplaçant pour tout Sortant (que ce soit par promotion interne ou embauche latérale);
22.3.2 tout Gérant qui est un détenteur de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et qui n'est pas un Sortant à ce

moment donné;

22.3.3 un autre administrateur, responsable ou employé de, ou consultant d'une Société du Groupe (autre que celles

d'un Administrateur de l'Investisseur ou un administrateur non-exécutif);

22.3.4 à la Société conformément à la Loi 1915;
22.3.5 au Gérant du Trustee; ou
22.3.6 à tout entrepôt, représentant, trustee ou dépositaire (dans l'attente de nomination de n'importe quelle personne

dont il est fait mention aux Articles 22.3.1 à 22.3.4 (inclus)), et si une telle personne n'est pas nommée avant qu'une Sortie
ne survienne, à tous détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et/ou Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
C, au pro rata de leur détention de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et Parts Sociales Ordinaires de Catégorie
C, par un mécanisme d'efficience fiscale tel qu'il peut raisonnablement et de façon rentable être établi par les parties.

(chacun un "Cessionnaire Obligatoire" et l'un ou plusieurs d'entre eux, les Cessionnaires Obligatoires") et dans le cas

de plus d'un Cessionnaire Obligatoire, dans les proportions indiquées dans la Notification de Transfert Obligatoire. La
notification de Transfert Obligatoire pourra réserver le droit de finaliser l'identité du ou des Cessionnaires Obligatoires
une fois que le prix pour les Parts Sociales de Transfert Obligatoire a été accepté ou certifié conformément à l'Article
22.5.

22.4 Le prix pour chaque Part Sociale de Transfert Obligatoire (le "Prix de Transfert Obligatoire") devra être le prix

convenu par écrit entre le(s) Cédant(s) Obligatoire(s) et le Comité de Rémunération (avec l'Accord de l'Investisseur)
ou, si un tel accord n'est pas atteint au jour ou avant la date qui est 7 jours après la date de la Notification de Transfert
Obligatoire:

22.4.1 si le Sortant est un Bon Sortant, la Valeur Marchande telle qu'à la Date de Fin;
22.4.2 si le Sortant est un Mauvais Sortant, le moins élevé de:

76487

L

U X E M B O U R G

(a) le Prix d'Emission (ou où les Parts Sociales de Transfert Obligatoire sont originellement acquises par le Sortant par

le biais d'un transfert aux conditions de marché plutôt qu'une attribution, le montant payé par ledit Sortant); et

(b) la Valeur Marchande telle qu'à la Date de Fin; ou
22.4.3 si le Sortant est un Sortant Intermédiaire:
(a) au titre des Parts Sociales de Transfert Obligatoire Acquises, la Valeur Marchande telle qu'à la Date de Fin; ou
(b) au titre des Parts Sociales de Transfert Obligatoire Non-Acquises, le moins élevé:
(i) le Prix d'Emission (ou où les Parts Sociales de Transfert Obligatoire sont originellement acquises par le Sortant par

le biais d'un transfert aux conditions de marché plutôt qu'une attribution, le montant payé par ledit Sortant); et

(ii) la Valeur Marchande telle qu'à la Date de Fin; ou
Pour les besoins de cette Annexe 22:
"C" signifie les Parts Sociales de Transfert Obligatoire;
"P" devra être calculé comme suit:
= (nombre total de jours à compter (et excluant) de la Date de Réalisation (ou, si ultérieure, la date d'émission ou de

transfert des Parts Sociales de Transfert Obligatoire à ce Sortant) jusqu'à (incluse) la Date de Fin) / (4 x 365)

"Parts Sociales de Transfert Obligatoire Non Acquises" devront être calculées comme suit:
C x X;
"Parts Sociales de Transfert Obligatoire Acquises" devront être calculées comme suit:
C x P;
étant entendu que le nombre de Parts Sociales de Transfert Obligatoire Acquises ne devra jamais être inférieur à zéro;

et

"X" devra être calculé comme suit:
= 1 - ((nombre total de jours à compter (et excluant) de la Date de Réalisation (ou, si ultérieure, la date d'émission

ou de transfert des Parts Sociales de Transfert Obligatoire à ce Sortant) jusqu'à (incluse) la Date de Fin) / (4 x 365))

22.5 Rapidement suivant la fin d'une période de 7 jours visée à l'Article 22.4 tout membre du Conseil d'Administration

de Topco devra charger les Auditeurs (ou, si les Auditeurs sont incapables ou ne veulent pas agir pour n'importe quelle
raison ou le Conseil d'Administration de Topco détermine qu'il est inapproprié pour eux d'agir, l'Expert Indépendant)
de certifier le Prix de Transfert Obligatoire le plus rapidement possible et leur décision (en l'absence de fraude ou d'erreur
manifeste) sera finale et contraignante vis-à-vis des parties. Les membres du Conseil d'Administration de Topco (avec
l'Accord de l'Investisseur) sont autorisés à engager les Auditeurs/l'Expert Indépendant ensemble pour leur compte et
celui  de(s)  Cédant(s)  Obligatoire(s)  concerné(s)  et  de  convenir  de  la  lettre  d'engagement  des  Auditeurs/de  l'Expert
Indépendant (selon les modalités habituelles pour ces besoins) pour leur compte et celui de(s) Cédant(s) Obligatoire(s)
concerné(s), et par la suite tout membre du Conseil d'Administration de Topco est autorisé à exécuter et délivrer la
lettre d'engagement des Auditeurs/de l'Expert Indépendant au nom et pour le compte du Conseil de Gérance et celui de
(s) Cédant(s) Obligatoire(s) concerné(s). Les coûts des Auditeurs (ou de l'Expert Indépendant, le cas échéant) seront
payés par la Société à moins qu'un tel arrangement ne soit pas permis par la Loi 1915.

22.6 Au jour ou avant la date qui est de 7 jours après que le Prix de Transfert Obligatoire ait été certifié au terme de

l'Article 22.4, le Comité de Rémunération devra notifier:

22.6.1 chaque Cédant Obligatoire du ou des noms et adresses du ou des Cessionnaires Obligatoires et du nombre de

Parts Sociales de Transfert Obligatoires à transférer à ce Cessionnaire Obligatoire et la date à laquelle la vente et l'achet
des Parts Sociales de Transfert Obligatoire doivent se réaliser (la "Date de Réalisation du Transfert Obligatoire"), cette
date ne devant pas être inférieure à 10 Jours Ouvrables après notification; et

22.6.2 chaque Cessionnaire Obligatoire, indiquant:
(a) le nombre de Parts Sociales de Transfert Obligatoire à transférer;
(b) le Prix de Transfert Obligatoire; et
(c) la Date de Réalisation du Transfert Obligatoire.
22.7 Le(s) Cédant(s) Obligatoire(s) devront transférer la propriété juridique et effective des Parts Sociales de Transfert

Obligatoire concernées à ou aux Cessionnaires Obligatoires concernés aux termes énoncés au présent Article 22, par
la remise à la Société au jour ou avant la Date de Réalisation du Transfert Obligatoire:

22.7.1 si un certificat a été émis, le(s) certificat(s) de parts sociales concerné(s) (ou une indemnité au titre de celui-ci

dans une forme satisfaisante pour le Conseil d'Administration de Topco); et

22.7.2 un contrat de vente et d'achat simplifié dûment exécuté dans une forme convenue par le Comité de Rémuné-

ration  (agissant  raisonnablement)  au  titre  duquel  le(s)  Cédant(s)  Obligatoire(s)  transfèrera  la  propriété  juridique  et
effective des Parts Sociales de Transfert Obligatoire concernées à ou aux Cessionnaires Obligatoires libre de toutes
Charges et avec toutes les garanties d'usage seulement,

contre paiement du Prix de Transfert Obligatoire total qui lui ou leur est du en espèces à la Date de Réalisation du

Transfert Obligatoire.

76488

L

U X E M B O U R G

22.8 Si un Cédant Obligatoire manque à ses obligations au titre de l'Article 22.7 (un "Cédant Obligatoire en Défaut"),

tout membre du Conseil d'Administration de Topco est autorisé à exécuter, compléter et remettre en tant qu'agent
agissant au nom et pour le compte de ce Cédant Obligatoire chacun des documents visés aux Articles 22.7.1 et 22.7.2
(inclus). Le Conseil de Gérance devra enregistrer le(s) transfert(s), après quoi la validité de tel(s) transfert(s) ne sera plus
remis en question par qui que ce soit.

22.9 Si un certificat a été émis au titre des Parts Sociales de Transfert Obligatoire (ou n'importe laquelle d'entre elles),

chaque Cédant Obligatoire en Défaut devra restituer son ou ses certificats relatifs aux Parts Sociales de Transfert Obli-
gatoire concernées (ou fournir une indemnité au titre de celui-ci dans une forme satisfaisante pour le Conseil d'Admi-
nistration de Topco) à la Société. Au jour, mais non avant, cette restitution ou provision, le ou les Cédants Obligatoires
en Défaut auront droit au Prix de Transfert Obligatoire Total pour les Parts Sociales de Transfert Obligatoire concernées,
transférées pour son/leur compte, sans intérêt. Si un certificat n'a pas été émis au titre des ses Parts Sociales de Transfert
Obligatoire (ou aucune d'entre elles) le Cédant Obligatoire en Défaut sera en droit, dès enregistrement du transfert des
Parts Sociales de Transfert Obligatoire conformément à l'Article 22.7 (mais non avant) au Prix de Transfert Obligatoire
total pour les Parts Sociales de Transfert Obligatoire concernées pour son/leur compte, sans intérêt. Paiement à ou aux
Cédants Obligatoires devra être effectué de la manière convenue entre le Conseil d'Administration de Topco et le(s)
Cédant(s) Obligatoire(s) et en absence d'un tel accord, par cheque à la dernière adresse connue du Cédant Obligatoire
concerné. Réception du Prix de Transfert Obligatoire total pour les Parts Sociales de Transfert Obligatoire ainsi trans-
férées constituera une garantie expresse du ou des Cédants Obligatoires concernés en faveur du ou des Cessionnaires
Obligatoires que la propriété juridique et effective des Parts Sociales de Transfert Obligatoire a été transférée à ou aux
Cessionnaires Obligatoires libre de toutes Charges et avec toutes les garanties d'usage.

22.10 Les Associés Ordinaires de Catégorie A reconnaissent et acceptent que le pouvoir conféré à l'Article 22.8 est

nécessaire en tant que sûreté pour la réalisation par le(s) Cédant(s) Obligatoire(s) de leurs obligations au titre du présent
Article 22.

22.11 Sous réserve de l'Article 22.12, un Cédant Obligatoire s'engage à ne pas assister ou voter à toute assemblée

générale de la Société ou (sous réserve de la Loi 1915) à toute assemblée des détenteurs de toute catégorie de parts
sociales dans le capital de la Société ou pour les besoins d'une résolution écrite de la Société avec effet automatique,
indépendamment qu'une Notification de Transfert Obligatoire ait été délivrée à ce Cédant Obligatoire conformément à
l'Article 22.1, et convient de ne recevoir de notification d'aucune de ces assemblées et ses Parts Sociales de Transfert
Obligatoire n'étant pas comptées dans la détermination du nombre total de votes qui viendrait à être exprimé à n'importe
laquelle de ces assemblées ou requis pour les besoins d'une résolution écrite ou pour les besoins de tout autre consen-
tement requis au titre des présents Statuts. Ces Cédants Obligatoires cesseront également de détenir tous droits de
recevoir des informations de la Société qu'ils pourraient autrement détenir au titre de tout pacte d'associés relatif à la
Société conclu le cas écéhant.

22.12 Les droits visés à l'Article 22.11 devront être immédiatement restitués dès l'enregistrement par la Société d'un

transfert des Parts Sociales de Transfert Obligatoire conformément à l'Article 22.

22.13 Nonobstant les Articles 22.11 et 22.12, chaque Part Sociale de Transfert Obligatoire devra en tout temps être

soumise aux dispositions de l'Article 19.

22.14 Aucunes Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A ou Instruments d'Associé détenus par un Cédant Obligatoire

(afin d'éviter tout doute, quand bien même cette personne a été notifiée avec une Notification de Transfert Obligatoire)
ne devra être Aliénés (autrement que selon l'Article 22):

22.14.1 jusqu'à ce que le(s) Cédant(s) Obligatoire(s) concerné(s) ne puissent plus être contraints à les transférer au

titre de l'Article 22.3; ou

22.14.2 sans l'accord du Comité de Rémunération (dont l'accord peut être donné de manière inconditionnelle ou sujet

aux termes et conditions, y compris que l'Aliénation soit pour les Associés Ordinaires de Catégorie A existants ou les
détenteurs d'Instrument d'Associé, selon le cas, dans des conditions de préemption).

22.15 Si une Responsabilité Fiscale venait à être soulevée lors de la vente de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie

A par un Gérant aux termes du présent Article 22, l'acheteur proposé devra retenir ce montant sur les produits de la
vente ce qui assurera à la Société du Groupe qu'elle reçoive le montant requis pour se décharger de la Responsabilité
Fiscale qui viendrait à être soulevée lors de la vente (à moins que le Gérant convienne de financer la Responsabilité Fiscale
d'une façon différente qui soit acceptable pour la Société du Groupe concernée).

23. Option pour le transfert des parts sociales.
23.1 Sous réserve de l'Article 23.2 ci-dessous, les parties conviennent que, sous réserve de l'Article 20.2 ci-dessous,

les Investisseurs Majoritaires et les Gérants Majoritaires (agissant ensemble) auront le droit (l'"Option") d'exiger le cas
échéant que tous les Associés (y compris les Investisseurs Majoritaires et les Gérants Majoritaires) (les "Vendeurs d'Op-
tion") vendent (libre de toutes Charges et de tous droits des tiers, et avec toutes les garanties d'usage) et que le(s)
Cessionnaire(s) achètent, un tel nombre de Parts Sociales Ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires d'Option") et de
Parts Sociales Préférentielles (les "Parts Sociales Préférentielles d'Option") (ensemble les "Parts Sociales d'Option") en
notifiant aux Vendeurs d'Option et au(x) Cessionnaire(s), à un prix déterminé conformément à l'Article 23.3 ci-dessous
(une telle vente et un tel achat étant une "Vente d'Option").

76489

L

U X E M B O U R G

23.2 L'Option peut être exercée à tout moment par délivrance d'une Notification d'Option, mais devra conditionnée

à:

23.2.1 l'exécution et la délivrance par le(s) Cessionnaire(s), avant l'exercice de l'Option, d'un acte d'adhésion à tout

pacte d'associés en relation avec la Société conclu le cas échéant;

23.2.2 la réception du Consentement de l'Associé Majoritaire de son exercice;
23.2.3 le nombre de Parts Sociales d'Option devant être achetées à chacun des Vendeurs d'Option, au pro rata de

leur détention de Parts Sociales Ordinaires ou Parts Sociales Préférentielles (selon le cas) en émission, immédiatement
avant l'exercice de l'Option; et

23.2.4 les Parts Sociales d'Option devant être achetées à chacun des Vendeurs d'Option étant désignés entre les Parts

Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Préférentielles au pro rata de la détention des Parts Sociales Ordinaires et Parts
Sociales Préférentielles du Vendeur d'Option respectif, immédiatement avant l'exercice de l'Option.

23.3 Le prix total à payer par le(s) Cessionnaire(s) pour les Parts Sociales d'Option (le "Prix d'Option") sera déterminé

par le Conseil de Gérance, sous réserve de l'Accord de l'Associé Majoritaire, dans l'intention que le prix payable pour
chacune des Parts Sociales d'Option sera à sa juste valeur du marché.

23.4 Le Prix d'Option sera réparti entre les Parts Sociales d'Option sur la même base telle que décrite dans l'Article

6.

23.5 Le paiement du Prix d'Option sera reporté après le transfert de la Part Sociale d'Option au Cessionnaire, con-

formément à la Vente d'Option, et sera fait promptement après le rachat des Parts Sociales d'Option, conformément aux
Statuts de la Société. Le Cessionnaire est autorisé à déduire et à retenir la Commission du Prix d'Option sur base que la
Commission sera reportée entre les Vendeurs d'Option au pro rata du Prix d'Option qui leur est payable selon la Vente
d'Option.

23.6 Promptement après la Vente d'Option, les Parts Sociales d'Option seront rachetées au Prix d'Option confor-

mément avec les Statuts.

23.7 Chacun des Vendeurs d'Option fera en sorte d'exécuter et de livrer tels documents, dans une période de temps

qu'un Administrateur de l'Investisseur et Administrateur du Gérant (agissant ensemble) pourront raisonnablement re-
quérir afin de transférer la propriété juridique et effective de toute Part Sociale d'Option étant vendue par lui au(x)
Cessionnaire(s), selon l'exercice de l'Option conformément avec l'Article 23, y compris la délivrance de tout certificat
de part sociale (si émis) et de réaliser toutes actions nécessaires ou dans l'opinion d'un Administrateur de l'Investisseur
et d'un Administrateur du Gérant (agissant ensemble) désirables afin d'achever la réalisation du transfert. En cas de non-
respect par un des Vendeurs d'Option de cet Article 23.7, un Administrateur de l'Investisseur et un Administrateur du
Gérant (agissant ensemble) peuvent autoriser chacun des membres du Conseil de Gérance à exécuter, compléter, et
délivrer en tant qu'agent, pour et au nom du Vendeur d'Option, tous ces documents. Chaque partie prendra rapidement
telles mesures et exécutera telle documentation tel que requis par un Administrateur de l'Investisseur et d'un Adminis-
trateur du Gérant (agissant ensemble) aux fins du rachat visé dans l'Article 23.6.

23.8  Les  Investisseurs  Majoritaires  et  les  Gérants  Majoritaires  ont  l'intention  d'exercer  l'Option  et  de  délivrer  la

Notification d'Option uniquement s'ils croient raisonnablement que le rachat des Parts Sociales d'Option tel que décrit
dans l'Article 23.5 interviendra brièvement après. Les Associés devront obtenir qu'un tel rachat aura lieu dès que rai-
sonnablement praticable après la délivrance de la Notification d'Option.

23.9 Aux fins du présent Article 23, chaque Gérant Wider sera considéré comme étant le détenteur inscrit de ces

parts sociales détenues par le Gérant Trustee en tant que candidat pour ce Gérant Wider aux termes de l'Acte de
Gérance du Trust.

23.10 Le Gérant Trustee sera lié par l'Article 23.6, nonobstant les dispositions de l'Article 23.7.
23.11 Nonobstant toute autre disposition contraire dans les présents Statuts, l'Investisseur et la Société confirment

et acceptent par la présente qu'aucune Partie Gérante ne sera obligée d'accepter une contrepartie sous la forme de parts
sociales ou autres titres dans une société constituée dans une juridiction différente de celle de la constitution de la Société
lors d'une Vente d'Option, autre que lorsque la contrepartie est de la forme établie à l'Article 19.3.1 (auquel cas les
parties useront de moyens raisonnables afin de réaliser une structure de vente qui est fiscalement rentable pour toutes
les parties).

24. Gérance.
24.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par une Résolution des Associés prise

conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

24.2 Si la Société est administrée à un moment par gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le "Gérant

Unique".

24.3 En cas de pluralité de gérants (les "Membres du Conseil" ou les "Membres du Conseil de Gérance"), ils consti-

tueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") et sera divisé en deux catégories, respectivement désignées les
"Gérants de Catégorie A", étant les gérants basés à Luxembourg et les "Gérants de Catégorie B", étant les gérants étant
basés en dehors du Luxembourg (sans préjudice à d'autres désignations des gérants utilisés dans les Statuts).

76490

L

U X E M B O U R G

24.4 Les Investisseurs Majoritaires sont autorisés de temps en temps à désigner pour la nomination ou la révocation

du Conseil de Gérance de la Société jusqu'à quatre (4) Membres du Conseil (chacun étant désigné ci-après comme un
"Administrateur de l'Investisseur Luxembourgeois"), soit exécutif ou non-exécutif, y compris le président nommé con-
formément à l'Article 24.8.

24.5 Les Gérants Majoritaires sont autorisés de temps en temps à désigner pour la nomination ou la révocation du

Conseil de Gérance de la Société jusqu'à deux (2) Membres du Conseil (chacun étant désigné ci-après comme un "Ad-
ministrateur du Gérant Luxembourgeois"), soit exécutif ou non-exécutif.

24.6 Les Investisseurs Majoritaires sont autorisés de temps en temps à désigner pour la nomination ou la révocation

du Conseil de Gérance de la Société un tel nombre des gérants étant habituellement résidents au Luxembourg, comme
constituerait la majorité des Membres du Conseil de Gérance.

24.7 Un gérant peut être révoqué à tout moment pour toute raison par une Résolution des Associés prise confor-

mément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

24.8 Sans préjudice à tous autres droits que les Investisseurs peuvent avoir, les Investisseurs Majoritaires sont en droit

de temps à autre de nommer tout Investisseur de Gérant en tant que président du Conseil. Les nominations, suppressions
et nominations du président devront être faites par notification écrite à Topco qui prendra effet, dans la mesure permise
par la loi applicable, immédiatement à la réception de la notification par Topco.

25. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, et dans tous les autres

cas le Conseil de Gérance, pourra prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet
social de la Société, sous réserve des actions qui doivent être prises par les Associés en vertu de la Loi Luxembourgeoise
et des présents Statuts.

26. Représentation. Sous réserve des dispositions de la loi Luxembourgeoise, des présents Statuts et de tout pacte

d'associés conclu par la Société de temps à autre, la Société est valablement liée ou représentée vis-à-vis des tiers par:

26.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, la seule signature de son Gérant Unique;
26.2 si la Société a plus d'un seul gérant, la signature conjointe de deux gérants, dont un (1) est un Gérant de Catégorie

A et un (1) est un Gérant de Catégorie B, au moins l'un d'entre eux étant un Administrateur de l'Investisseur de Lu-
xembourg; ou

26.3 la seule signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 27.

27. Mandataires des gérants. Sous réserve de tout pacte d'associés relatif à la Société conclu de temps à autre, le

Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un gérant, deux (2) gérants ont un (1) est un Gérant de Catégorie A et un (1)
est un Gérant de Catégorie B, au moins l'un d'entre eux étant un Administrateur de l'Investisseur Luxembourgeois,
peuvent déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour remplir des tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires
ad hoc et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires ainsi que leur rémunération (le cas
échéant), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

28. Réunion du conseil de gérance.
28.1 En cas de pluralité des gérants, les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") sont convoquées

par (a) une majorité des membres du Conseil de Gérance, (b) une majorité des Gérants présents étant des personnes
ordinairement résidentes à Luxembourg et (c) un Administrateur de l'Investisseur Luxembourgeois et, si nommé, un
Administrateur du Gérant Luxembourgeois (ou l'un de leurs représentants respectifs), sous réserve que, si une notification
appropriée a été donnée de la réunion ou d'une réunion reportée, un Administrateur du Gérant Luxembourgeois n'a pas
besoin d'être présent. Sous réserve de l'Article 24.8, le Conseil de Gérance devra nommer le président.

28.2 La notification de la convocation aux réunions, accompagnée des détails de la venue pour la réunion ainsi que

l'ordre du jour des questions à traiter et tous les documents à circuler en relation avec ou à présenter avec celui-ci,
doivent parvenir à tous les Membres du Conseil au minimum dix (10) Jours Ouvrables avant la tenue de la réunion (sauf
en cas d'urgence où une notification telle que praticable dans les circonstances données sera donnée). Sauf si l'Adminis-
trateur Gérant Luxembourgeois ou l'Investisseur Gérant Luxembourgeois (le cas échéant) en décide autrement, aucune
question ne sera traitée à une telle réunion à l'exception de celles spécifiées dans l'ordre du jour s'y rapportant.

28.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions de convocation préalables et formalités si tous les gérants ont renoncé aux
exigences et formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

28.4  Un  Membre  du  Conseil  peut  nommer  un  autre  Membre  du  Conseil  (mais  pas  une  autre  personne)  pour  le

représenter lors d'une Réunion du Conseil, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion
du Conseil. Un Membre du Conseil peut représenter plusieurs Membres du Conseil à un Conseil de Gérance.

28.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Membres

du Conseil sont présents ou représentés, dont la majorité de ces Membres du Conseil présents étant des Gérants de
Catégorie A et dont au moins un des Membres du Conseil étant un Administrateur de l'Investisseur Luxembourgeois et,
si désigné, un Membre du Conseil étant un Administrateur du Gérant Luxembourgeois, pourvu que, si une notification

76491

L

U X E M B O U R G

adéquate a été donnée pour une Réunion du Conseil de Gérance ou pour une réunion ajournée, un Administrateur de
Gérant Luxembourgeois ne nécessite pas d'être présent.

28.6 Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées par une majorité simple. Le président a droit à une voix

prépondérante en plus de toute autre voix dont il a droit, en cas de partage des voix sur toute question devant le Conseil
de Gérance.

28.7 Un Membre du Conseil ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence ou de tous autres équipements de communication à con-
dition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre et de se parler tout
au long de la réunion. Une personne participant de cette manière devra être comptée dans le quorum et sera autorisée
à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière
par les Membres du Conseil seront réputés, pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement effectuées à
une Réunion du Conseil.

28.8 Une résolution écrite, signée par tous les Membres du Conseil (ou en relation avec tout gérant, son représentant)

sera valide et efficace comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signée par ou au nom d'un ou plusieurs des Membres
du Conseil concernés.

28.9 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil de Gérance devront être signés par tous les Membres du Conseil

présents ou représentés à la réunion. Les extraits seront certifiés par tout Membre du Conseil ou par toute personne
désignée par tout Membre du Conseil ou pendant une réunion du Conseil de Gérance.

29. Résolutions des associés.
29.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
29.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 29.3, 29.4 et 29.5, les Résolutions des Associés sont valides

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si une telle
figure n'est pas atteinte lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront
convoquer ou être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la
majorité des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

29.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

29.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 29.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

29.5 Une résolution pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour nommer les liquidateurs doit

être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

29.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions de convocation préalable et formalités si tous les Associés ont renoncé aux
formalités  de  convocation  que  ce  soit  par  écrit  ou,  lors  de  l'Assemblée  Générale  en  question,  en  personne  ou  par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

29.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

29.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les résolutions des Associés pourront être passées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter.

29.9 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-

quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf dans les cas requis par la Loi Luxembour-
geoise, aucun quorum ne sera requis pour l'adoption des résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales (ou
de copies envoyées par facsimilé ou par email attaché) des votes des Associés sous réserve des conditions requises à
l'article 29.8 et des présentes dispositions 29.9 que les Associés aient voté ou non.

30. Sujets soumis à l'accord.
30.1 Aucun des Sujets Réservés spécifiés à l'Article 3.2 ne sont traités sans l'Accord Majoritaire du Conseil ou l'Accord

de l'Associé Majoritaire.

30.2 Pour les besoins de l'Article 30.1, les sujets réservés sont:
30.2.1 Les modifications importantes au capital ou à la structure financière du Groupe (autrement que par des émissions

de parts sociales ou de dette conformément au "cure d'equity" et au droits 'catch-up' visés dans tout pacte d'associés
relatif à la Société conclu de temps à autre, ou aux Articles 30.2.3 et 30.2.7);

30.2.2 Les altérations faites au mémorandum ou aux statuts d'une Société du Groupe;

76492

L

U X E M B O U R G

30.2.3 les dividendes et autres distributions ou retours de capital par une Société du Groupe qui résulte en levier

d'endettement multiple d'un non-associé du Groupe au-delà de 4,5 fois le LTM EBITDA (avec l'EBITDA à déterminer par
référence aux Comptes de Gérance au moment concerné);

30.2.4 les variations de droits de part sociale d'une Société du Groupe;
30.2.5 la conclusion d'une transaction (autre que le remboursement d'une dette d'associé en vertu de ses termes) par

une Société du Groupe dans laquelle toute Partie Gérante ou un directeur ou agent (ou ancien directeur ou agent) de
toute Partie Gérante ou une personne connectée avec l'un d'entre eux y bénéficierait;

30.2.6 acquisitions de ou fusions avec ou dispositions d'un business ou autre entité sociétale par une Société du Groupe,

où le chiffre d'affaire d'objet de l'acquisition, fusion ou disposition représente plus de 10 pour cent du chiffre d'affaires
du Groupe au moment de l'acquisition, fusion ou disposition ou lorsque le capital de la Société (ou toute Société du
Groupe) sera émis au Vendeur dans le cadre de la procédure d'acquisition;

30.2.7 augmentation du total d'endettement du Groupe qui résulte en un levier d'endettement multiple d'un non-

associé du Groupe au-delà de 4,5 fois LTM EBITDA (avec l'EBITDA déterminé par référence aux Comptes de Gérant au
moment concerné); et

30.2.8 toute modification importante ou résiliation de, ou tout accord visant à modifier de manière importante ou

résilier, l'Acte de Gérance du Trust;

Ensemble, les "Sujets Réservés".
30.3 Sous réserve de l'Article 30.7 chaque Partie Gérante s'engage pour le bénéfice de l'Investisseur et chacune des

Sociétés, dans la mesure de ce qui lui légalement permis à ce qu'aucun des actes visés à l'Article 30.2 ne soit entrepris
sans l'Accord de l'Associé Majoritaire ou de l'Accord du Conseil Majoritaire.

30.4 Sous réserve de l'Article 30.7, la Société s'engage pour le bénéfice de l'Investisseur et de la Partie Gérante (sauf

dans la mesure où cela constituerait une entrave illégale à ses pouvoirs statutaires, dans le but duquel chacun des Articles
30.2.1 à 30.2.8 formera un engagement individuel et solidaire par chacun d'entre eux), à ce qu'aucun des actes spécifiés
aux Articles 30.1 à 30.8 ne soit entrepris par lui sans l'Accord Majoritaire du Conseil.

30.5 Sous réserve de l'Article 30.7, l'Investisseur s'engage pour le bénéfice de chaque Partie Gérante et de chacune

des Sociétés de produire dans la mesure de ce qui lui est légalement permis à ce qu'aucun de ses actes spécifiés aux
Articles 30.1 à 30.8 ne soit entrepris sans l'Accord Majoritaire du Conseil.

30.6 Sous réserve de l'Article 30.7, chacune des Sociétés s'engage individuellement pour le bénéfice de l'Investisseur

et des Gérants (sauf dans la mesure où cela constituerait une entrave illégale à ses pouvoirs statutaires, dans le but duquel
chacun des Articles 30.2.1 à 30.2.8 formera un engagement individuel et solitaire par chacun d'entre eux), à ce qu'aucun
des actes spécifiés aux Articles 30.2.1 à 30.2.8 ne soit entrepris par lui et d'assurer qu'aucun des actes spécifiés aux Articles
30.2.1 à 30.2.8 soit entrepris par un autre membre du Groupe (à l'exception de la Société) sans l'Accord de la Majorité
du Conseil.

30.7 Cet Article 30 ne s'appliquera pas dans la mesure nécessaire à la réalisation d'une Sortie effectuée conformément

avec tout pacte d'associé relatif à la Société conclu de temps à autre, mais cet Article 30 s'applique, afin d'éviter tout
doute, à un Refinancement.

31. Exercice social.
31.1 L'exercice social de la Société débute le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se
termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

32. Distribution sur parts sociales.
32.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve
légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

32.2 Dans la mesure où des fonds nécessaires sont disponibles au niveau de la Société pour distribution et dans la

mesure permise par la loi et par les présents Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de
Gérance peut proposer que les espèces disponibles pour remise soient distribuées.

32.3 Toute distribution doit être faite conformément aux Articles 6 à 13 inclus.
32.4 Nonobstant les dispositions précédentes, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, peut

décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés soient récupérables par le(s) Associé(s).

33. Dissolution et Liquidation.
33.1 La Société ne sera pas dissoute par cause de décès, suspension de droits civiques, insolvabilité ou faillite de l'Associé

unique ou de l'un des Associés.

76493

L

U X E M B O U R G

33.2 La liquidation de la Société sera décidée par une Réunion des Associés conformément à la loi luxembourgeois et

à l'Article 29.

33.3 La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui

détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

33.4 Dans le cas où la Société est liquidée, le montant disponible à la distribution sera réparti conformément aux

Articles 6 à 13 inclus.

34. PECs.
34.1 Chaque partie convient que les droits des:
34.1.1 Détenteurs de PEC de Gérant au paiement de tous montants en ce qui concerne la valeur nominale, Rendement

PIK et tout Rendement PIK Impayé (tels que définis dans l'Instrument PEC de Gérant) sur les PECs de Gérant; et

34.1.2 Détenteurs de PEC d'Investisseur au paiement de tous montants en ce qui concerne la valeur nominale, Ren-

dement PIK et tout Rendement PIK Impayé (tels que définis dans l'Instrument PEC de Gérant) sur les PECs d'Investisseur;

devront chacun être subordonnés aux droits des Détenteurs de PEC de Gérant de recevoir paiement du Rendement

en Espèces et du Rendement en Espèces Impayé, conformément aux dispositions de l'Instrument PEC de Gérant et de
l'Instrument PEC d'Investisseur.

35. Interprétation et Loi luxembourgeoise.
35.1 Dans les présents Statuts:
35.1.1 Une référence à:
(a) Un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) Une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles mises en vigueur (avec

ou sans modifications);

35.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

35.1.3 Les en-têtes de ces Articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
35.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise.

36. Définitions.
"Accord de l'Administrateur de l'Investisseur" signifie l'accord par écrit de l'Administrateur de l'Investisseur;
"Accord des Associés Majoritaires" signifie:
(a) un Accord d'Investisseur; ensemble avec,
(b) l'accord par écrit des Gérants Majoritaires;
"Accord d'Investisseur" signifie soit l'Accord de l'Administrateur de l'Investisseur ou l'accord écrit des Investisseurs

Majoritaires;

"Accord de la Majorité du Conseil" signifie toute décision prise à une réunion du Conseil de Gérance de Topco par

une majorité des votes des gérants participants et en vertu de laquelle un Administrateur de l'Investisseur et un Admi-
nistrateur du Gérant" votent en faveur;

"Administrateur de l'Investisseur Luxembourgeois" a le sens que lui donne l'Article 24.4;
"Administrateur du Gérant Luxembourgeois" a le sens que lui donne l'Article 24.5;
"Administrateur Gérant" signifie un administrateur nommé par le Conseil de Topco par les Gérants Majoritaires;
"Acheteur en Sortie Obligatoire" a le sens que lui donne l'Article 19.1;
"Acheteur Proposé" a le sens que lui donne la définition de "Vente";
"Acheteur du Groupe Proposé" a le sens que lui donne la définition de "Vente";
"Acte de Gérance du Trust" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre;
"Administrateur de l'Investisseur" signifie tout Administrateur nommé au Conseil de Gérance Topco par les Investis-

seurs Majoritaires;

"Aliéner" signifie, en relation avec toute part sociale ou tout intérêt légal, économique ou bénéficiaire dans toute part

sociale ou PEC, directement ou indirectement:

(a) vendre, assigner, transférer ou autrement aliéner;
(b) créer ou permettre de subsister aux Charges sur lui/eux;
(c) diriger (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne devrait, ou assigner tout droit à, le recevoir;

76494

L

U X E M B O U R G

(d) conclure tout accord en relation avec les votes ou tous autres droits attachés aux parts sociales; ou
(e) accepter, sous réserve de toutes conditions précédentes ou subséquentes, de faire tout ce qui précède, et une

"Aliénation" et "Aliéner" sont à interpréter en conséquence;

"Assemblée Générale" a le sens que lui donne l'Article 29.6;
"Associés" a le sens que lui donne l'Article 5.1 et "Associé" doit être interpréter en conséquence;
"Associés Ordinaires" signifie tous Associés Ordinaires de Catégorie A, Associés Ordinaires de Catégorie B et Associés

Ordinaires de Catégorie C et "Associé Ordinaire" est à interpréter en conséquence;

"Associé Ordinaire de Catégorie A" signifie une personne entrée sur le registre des membres de la Société en tant

que détenteur à l'heure actuelle de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et "Associés Ordinaires de Catégorie A"
est à interpréter en conséquence;

"Associé Ordinaire de Catégorie B" signifie une personne entrée sur le registre des membres de la Société en tant

que détenteur à l'heure actuelle de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et "Associés Ordinaires de Catégorie B"
est à interpréter en conséquence;

"Associé Ordinaire de Catégorie C" signifie une personne entrée sur le registre des membres de la Société en tant

que détenteur à l'heure actuelle de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et "Associés Ordinaires de Catégorie C"
est à interpréter en conséquence;

"Associé Ordinaire Eligible" a le sens que lui donne l'Article 18.2;
"Associé Sortie Conjointe" a le sens que lui donne l'Article 20.5;
"Auditeurs" signifie les auditeurs de la Société à l'heure actuelle;
"Autres Titres" a le sens que lui donne l'Article 5.6.1;
"Bénéficiaires en Sortie Conjointe" a le sens que lui donne l'Article 20.1.2;
"Bon Sortant" signifie tout Sortant qui cesse d'être employé ou engagé par le Groupe en raison de:
(a) décès; ou
(b) problèmes de santé à long terme ou handicap physique ou mental qui le rend incapable de continuer à être employé

dans sa position actuelle pour mener à bien les obligations normales liées à cette position, tel que certifié par un médecin
généraliste, ou tout autre spécialiste médical professionnel, nommé ou approuvé par le Comité de Rémunération; ou

(c) retraite à l'âge normal de la retraite en phase avec la politique de retraite du Groupe; ou
(d) devenu récurrent;
"Bourse de Placement Reconnue" a le sens que lui donne la section 285 du FSMA;
"Cédant Défaillant Accepté" a le sens que lui donne l'Article 22.8;
""Cessionnaire Défaillant Accepté" a le sens que lui donne l'Article 21.8; a le sens que lui donne la définition de "Vente";
"Cédant Obligatoire" et "Cédants Obligatoires" ont le sens que leur donne donnent l'Article 22.2;
"Cessionnaire(s)" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre;
"Cessionnaire Défaillant Accepté" a le sens que lui donne l'Article 21.8;
"Cessionnaire Obligatoire" et "Cessionnaires Obligatoires" ont le sens que leur donne donne l'Article 22.2;
"Charges" signifie toute hypothèque, gage, cautionnement, option, restriction, usufruit, droit de premier refus, droit

de préemption, droit ou intérêt de tiers, autre charges ou intérêt sur titre de toute nature, ou autre type d'accord ou
arrangements ayant un effet similaire (et "Charge" est à interpréter en conséquence);

"Comité de Rémunération" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre;
"Commission" désigne le montant à déterminer par le Conseil de Topco agissant de manière raisonnable, étant le

montant minimum praticable;

"Compte Bancaire Désigné" a le sens que lui donne l'Article 6.4.15;
"Compte de Prime d'Emission" a le sens que lui donne l'Article 5.2;
"Contrat de Vente" a le sens que lui donne l'Article 19.1;
"Conseil de Gérance" a le sens que lui donne l'Article 24.3;
"Conseil de Topco" signifie le conseil d'administration de Topco de temps à autre;
"Cotation" signifie:
(a) à la fois l'admission de toutes parts sociales concernées d'une Société du Groupe à la liste officielle maintenue par

la FSA devenant effective (conformément avec les règles de cotation en bourse) et l'admission de n'importe laquelle des
parts sociales concernées d'une Société du Groupe admises à la négociation sur le marché du LSE pour les titres côtés
(conformément aux Admission and Disclosure Standards du LSE, alors en vigueur); ou

(b) l'admission à la négociation de toutes parts sociales concernées d'une Société du Groupe sur le marché AIM, le

marché opéré par le LSE, devenant effectif; ou

(c) l'admission équivalente à la négociation ou permission d'opérer sur tout autre bourse de placement reconnue, ou

tout autre bourse de placement tel que nommé par les Investisseurs Majoritaires, entrant en vigueur pour toutes parts
sociales d'une Société du Groupe;

76495

L

U X E M B O U R G

"Date de Fin" a le sens que lui donne tout pacte d'associés relatif à la Société conclu de temps à autre;
"Date de Clôture" a le sens que lui donne l'Article 5.6.1;
"Date de Clôture en Sortie Conjointe" a le sens que lui donne l'Article 20.5;
"Date de Clôture de l'Offre de Préemption" a le sens que lui donne l'Article 18.4;
"Date de Ratchet Concernée" a le sens que lui donne l'Article 6.4.21;
"Date de Réalisation" signifie la date de Réalisation;
"Date de Réalisation en Sortie Conjointe" a le sens que lui donne l'Article 20.7.3;
"Date de Réalisation de Préemption" a le sens que lui donne l'Article 18.9.1;
"Date de Réalisation de Transfert Obligatoire" a le sens que lui donne l'Article 22.6.1;
"Date de Réalisation de Sortie Obligatoire" a le sens que lui donne l'Article 19.1;
"Date de Réalisation de Sortie Obligatoire Supplémentaire" a le sens que lui donne l'Article 19.12;
"Déficit en Sortie Conjointe" a le sens que lui donne l'Article 20.6;
"Déficit de Rendement en Espèces" a le sens que lui donne l'Article 14.6.1;
"Détenteur du Compte Désigné" a le sens que lui donne l'Article 6.4.16;
"Détenteur Lié" signifie un Membre de Famille ou un Trust de Famille;
"Distributions" a le sens que lui donne l'Article 6.1;
"Dividendes" a le sens que lui donne l'Article 6.1;
"Dividendes Préférentiels" a le sens que lui donne l'Article 5.1.4;
"Dividende Ordinaire" a le sens que lui donne l'Article 9.2;
"Dividende Ordinaire Majoré" a le sens que lui donne l'Article 9.3;
"Emission d'Acquisition" a le sens que lui donne l'Article 5.7.4;
"Emission d'Urgence" a le sens que lui donne l'Article 5.7.4;
"Entité Holding" a le sens que lui donne l'Article 3.6;
"Excédent de Parts Sociales de Préemption" a le sens que lui donne l'Article 18.4.2;
"Excédent de Rendement en Espèces" a le sens que lui donne l'Article 14.6.1;
"Excédent de Titres" a le sens que lui donne l'Article 5.6.4;
"Expert Indépendant" signifie un expert-comptable (agissant en tant qu'expert et non en tant qu'arbitre) désigné par

les parties concernées et nommé par le Conseil de Topco sur la base de l'Article 19.15 ou, dans le cas d'un désaccord
quant à la proposition, nommé sur application par le Conseil de Topco par le Président actuel de l'Institut des Comptables
Agrées en Angleterre et au Pays de Galles;

"Expert Ratchet" a le sens que lui donne l'Article 6.3;
"Filiale" a le sens que lui donne tout pacte d'associé conclu par la Société de temps à autre;
"Filiale Disqualifiée" a le sens que lui donne l'Article 17.5;
"Fond" signifie tout fond trust, fond d'investissement, société d'investissement, société en commandite, société en nom

collectif, organismes de placement collectif, fond de pension, société d'assurance, personne autorisée en vertu du FSMA
ou toute autre entité sociétale ou autre entité, dans chaque cas dont les actifs sont administrés professionnellement dans
des bus d'investissement;

"FSA" signifie la Financial Services Authority;
"FSMA" signifie le Financial Services and Markets Act 2000;
"Jour Ouvrable" signifie le jour autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié à Londres, Luxembourg, New-York ou

Jersey;

"Gérant" signifie toute personne qui détient des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A ou des Parts Sociales Or-

dinaires de Catégorie B;

"Gérants" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre et "Manager" est à

interpréter en conséquence;

"Gérants de Catégorie A" a le sens que lui donne l'Article 24.3;
"Gérants de Catégorie B" a le sens que lui donne l'Article 24.3;
"Gérants Majoritaires" signifie toutes personnes détenant plus de 50 pour cent des Parts Sociales Ordinaires de Ca-

tégorie B émises à ce moment là;

"Gérant Unique" a le sens que lui donne l'Article 24.2;
"Gérant Trustee" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre;
"Gérants Wider" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre, et "Gérant

Wider" sera à interpréter en conséquence;

"Groupe" (sauf lorsque spécifiquement définit autrement) signifie la Société et ses entreprises filiales de temps à autre,

en même temps que les entreprises filiales du moment des entreprises filiales de la Société et toutes société holding de

76496

L

U X E M B O U R G

la Société dans laquelle la structure du capital social de la Société est répliqué sur tous les points importants, et "membre
du Groupe" et "Société du Groupe" sont à interpréter en conséquence;

"Instruments d'Associé" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre (et

"Instrument d'Associé" doit être interpréter en conséquence);

"Instruments d'Associé de Préemption" a les sens que lui donne l'Article 18.16;
"Instruments d'Associé de Sortie Obligatoire" a le sens que lui donne l'Article 19.13;
"Instrument PEC de Gérant" signifie l'instrument dans la forme convenue à mettre en œuvre par la Société formant

les PECs de Gérants;

"Instrument de PEC d'Investisseur" signifie l'instrument dans la forme convenue à mettre en œuvre par la Société

constituant les PECs d'Investisseurs;

"Investisseur" signifie toute personne qui détient des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C;
"Investisseurs Majoritaires" signifie toutes personnes détenant plus de 50 pour cent des Parts Sociales Ordinaires de

Catégorie C émises à ce moment là;

"Liquidation" signifie une distribution aux Associés conformément aux termes de tout pacte d'Associés conclu par la

Société de temps à autre, en vertu d'une liquidation ou d'une dissolution de la Société;

"Loi de 1915" a le sens que lui donne l'Article 18.8.2;
"Loi luxembourgeoise" a le sens que lui donne l'Article 2.2.2;
"LTM EBITDA" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre;
"LSE" signifie le London Stock Exchange;
"Mauvais Sortant" signifie tout Sortant qui cesse d'être employé ou engagée par le Groupe en raison de:
(a) sa démission volontaire, dans le cas d'un employé ou directeur, ou par raison de notification donnée par lui de la

fin de son engagement (ou en terminant son engagement sans notification), ou dans le cas d'un consultant; ou

(b) renvoi dans des circonstances justifiant le renvoi sommaire (y compris mais pas limité à la fraude, cause ou faute

grave),

Ou toute personne qui (même après avoir été un Bon Sortant) viole toute disposition de tout pacte d'associés conclu

de temps à autre ou tout clause restrictive définie dans la convention de service concernée, accord de conseil ou (le cas
échéant) tout accord de compromis concerné.

"Membre du Conseil" a le sens que lui donne l'Article 24.3;
"Membre de Famille" signifie, en relation avec un Associé Ordinaire A ou un Associé Ordinaire B, son conjoint ou

partenaire civil et/ou son descendant en ligne par sang ou adoption et/ou beaux-enfants ou tout autre relatif tel que décidé
par le Conseil de Topco avec l'Accord d'un Investisseur (ou, dans le cas d'un Trust de Gérant, les bénéficiaires de ce
Trust de Gérant);

"Montant de Part Social Ordinaire" signifie:
(a) en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires de Première Séries, sa valeur nominale augmentée de toutes

majorations de Dividendes Ordinaires;

(b) en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires de Deuxième Séries, sa valeur nominale augmentée de toutes

majorations de Dividendes Ordinaires;

(c) en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires de Troisième Séries, sa valeur nominale augmentée de toutes

majorations de Dividendes Ordinaires;

(d) en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires de Quatrième Séries, sa valeur nominale augmentée de toutes

majorations de Dividendes Ordinaires;

(d) en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires de Cinquième Séries, sa valeur nominale augmentée de toutes

majorations de Dividendes Ordinaires;

"Montant de Part Sociale Préférentiel" a le sens que lui donne l'Article 6.4.19;
"Notification d'Acceptation" a le sens que lui donne l'Article 18.8.2;
"Notification d'Option" signifie toute notification remise au(x) Cessionnaire(s) et aux Vendeurs en Options par les

Investisseurs Majoritaires et les Gérants Majoritaires conformément à l'Article 23.2;

"Notification de Nouvelle Emission" a le sens que lui donne l'Article 5.6.1;
"Notification de Préemption" a le sens que lui donne l'Article 18.2;
"Notification de Rejet" a le sens que lui donne l'Article 18.8.1;
"Notification de Sortie Obligatoire" a le sens que lui donne l'Article 19.1;
"Notification de Sortie Obligatoire Supplémentaire" a le sens que lui donne l'Article 19.12;
"Notification de Transfert Obligatoire" a le sens que lui donne l'Article 22.2;
"Offre de Préemption" a le sens que lui donne l'Article 18.4;
"Offrant Défaillant Accepté" a le sens que lui donne l'Article 18.12;
"Offrant de Préemption" a le sens que lui donne l'Article 18.4;

76497

L

U X E M B O U R G

"Option" a le sens que lui donne l'Article 23.1;
"Paiements de Vente" a le sens que lui donne l'Article 6.1;
"Partie Gérante" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre, et
"Parties Gérantes" devra être interpréter en conséquence;
"Parts Sociales" a le sens que lui donne l'Article 5.1;
"Parts Sociales de Catégorie A1" a le sens que lui donne l'Article 5.1.1;
"Parts Sociales de Catégorie A2" a le sens que lui donne l'Article 5.1.1;
"Parts Sociales de Catégorie A3" a le sens que lui donne l'Article 5.1.1;
"Parts Sociales de Catégorie A4" a le sens que lui donne l'Article 5.1.1;
"Parts Sociales de Catégorie A5" a le sens que lui donne l'Article 5.1.1;
"Parts Sociales de Catégorie B1" a le sens que lui donne l'Article 5.1.2;
"Parts Sociales de Catégorie B2" a le sens que lui donne l'Article 5.1.2;
"Parts Sociales de Catégorie B3" a le sens que lui donne l'Article 5.1.2;
"Parts Sociales de Catégorie B4" a le sens que lui donne l'Article 5.1.2;
"Parts Sociales de Catégorie B5" a le sens que lui donne l'Article 5.1.2;
"Parts Sociales de Catégorie C1" a le sens que lui donne l'Article 5.1.3;
"Parts Sociales de Catégorie C2" a le sens que lui donne l'Article 5.1.3;
"Parts Sociales de Catégorie C3" a le sens que lui donne l'Article 5.1.3;
"Parts Sociales de Catégorie C4" a le sens que lui donne l'Article 5.1.3;
"Parts Sociales de Catégorie C5" a le sens que lui donne l'Article 5.1.3;
"Parts Sociales de Gérant Wider" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre,

et "Part Sociale de Gérant Wider" est à interpréter en conséquence;

"Parts Sociales de Préemption" a le sens que lui donne l'Article 18.2;
"Parts Sociales de Transfert Obligatoire" signifie:
(a) toutes les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A détenues par le(s) Cessionnaire(s) Obligatoire(s) concerné(s);

et

(b) toutes autres parts sociales du Groupe détenues par le(s) Cessionnaire(s) Obligatoire(s) concerné(s) de temps à

autre, uniquement résultant de leur(s) Actionnariat(s) Ordinaire(s) de Catégorie A;

et "Part Sociale de Transfert Obligatoire" est à interpréter en conséquence;
"Part Sociale de Sortie Conjointe en Transfert" a le sens que lui donne l'Article 20.5; "Part Sociale de Sortie Obligatoire"

a le sens que lui donne l'Article 19.1;

"Parts Sociales de Sortie Obligatoire Supplémentaires" a le sens que lui donne l'Article 19.12;
"Parts Sociales d'Option" a le sens que lui donne l'Article 22.1;
"Parts Sociales Ordinaires" signifie les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, les Parts Sociales Ordinaires de Ca-

tégorie B et les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C (le cas échéant);

"Parts Sociales Ordinaires de Cinquièmes Séries" désigne les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A5, les Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B5 et les Parts Sociales de Catégorie C5;

"Parts Sociales Ordinaires de Deuxièmes Séries" désigne les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A2, les Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B2 et les Parts Sociales de Catégorie C2;

"Parts Sociales Ordinaires de Premières Séries" désigne les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A1, les Parts Sociales

Ordinaires de Catégorie B1 et les Parts Sociales de Catégorie C1;

"Parts Sociales Ordinaires de Quatrièmes Séries" désigne les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A4, les Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B4 et les Parts Sociales de Catégorie C4;

"Parts Sociales Ordinaires de Troisièmes Séries" désigne les Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A3, les Parts

Sociales Ordinaires de Catégorie B3 et les Parts Sociales de Catégorie C3;

"Parts Sociales Ordinaires d'Option" a le sens que lui donne l'Article 23.1;
"Parts Sociales Préférentielles" a le sens que lui donne l'Article 5.1.4;
"Parts Sociales Préférentielles d'Option" a le sens que lui donne l'Article 23.1;
"PECs" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre;
"PECs de Gérant" signifie les £222.419.810,97 12 pour cent plus 0,801 pour cent PECs subordonnés non garantis à

émettre par la Société constituée par l'Instrument PEC de Gérant et "PEC de Gérant" sera à interpréter en conséquence;

"Période de Rachat Subséquente" a le sens que lui donne l'Article 13.3;
"Période d'Incessibilité" signifie la période de la date de Réalisation à la date qui est 24 mois suivant la Réalisation ou

toute autre période tel que spécifié dans tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre;

"Période d'Offre en Sortie Conjointe" a le sens que lui donne l'Article 20.1.2;

76498

L

U X E M B O U R G

"Prix d'Emission" signifie le total du montant payé (ou porté à son crédit) en vertu de la valeur nominale, ensemble

avec tout montant crédité au compte de prime d'émission, en vertu de la part sociale concernée dans le capital de la
société;

"Prix d'Option" a le sens que lui donne l'Article 23.1;
"Prix de Préemption" a le sens que lui donne l'Article 18.5;
"Prix de Sortie Obligatoire" a le sens que lui donne l'Article 19.1;
"Prix de Transfert Obligatoire" a le sens que lui donne l'Article 22.4;
"Procédure de Transfert de Syndication" signifie un, ou plusieurs transferts chacun étant réalisés dans les 9 mois de la

date de Réalisation d'un nombre total (quant ajouté à tout précédent transfert) d'un maximum de 20 pour cent, des Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie C ainsi transférées relève vis-à-vis du nombre du total de Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie C détenues par l'Investisseur;

"Produits d'Equity en Espèces" a le sens que lui donne l'Article 14.1;
"Produits d'Equity Non-Espèces" a le sens que lui donne l'Article 14.4;
"Proportion Concernée" a le sens que lui donne l'Article 19.1;
"Proportion de l'Excédent de Parts Sociales de Préemption" signifie, en relation avec chaque Associé Ordinaire Eligible

qui a offert d'acquérir l'Excédent de Parts Sociales de Préemption, la proportion déterminée en divisant le nombre de
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et/ou Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C (le cas échéant) détenues par
cet Associé Ordinaire Eligible par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et/ou de Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie C (le cas échéant) détenues par tous les Associés Ordinaires Eligibles qui ont offert d'acheter
l'Excédent de Part Sociales de Préemption;

"Proportion de Préemption" signifie, en relation avec chaque Associé Ordinaire Eligible la proportion au pro rata

déterminée en divisant le nombre de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et/ou de Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie C (le cas échéant) détenues par cet Associé Ordinaire Eligible par le nombre total de Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie B et/ou de Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C détenues par tous les Associés Ordinaires de Catégorie
B et les Associés Ordinaires de Catégorie C;

"Proportion de Distribution Préférentielle" a le sens que lui donne l'Article 6.4.17;
"Offrant Accepté" a le sens que lui donne l'Article 18.8.2;
"Offre en Sortie Conjointe" a le sens que lui donne l'Article 20.1.2;
"Rachat de Part Sociale" a le sens que lui donne l'Article 5.5;
"Réalisation" a le sens que lui donne tout pacte d'associés relatif la Société conclu de temps à autre;
"Règles de Cotation" signifie toutes les règles établies par le FSA conformément à la section 73A du FSMA, alors en

vigueur;

"Répartition des Produits d'Equity" a le sens que lui donne l'Article 14.2;
"Représentant des Gérants" signifie Sundeep Arora (à condition qu'il soit un Associé Ordinaire de Catégorie A) ou

toute autre personne qui est un Associé Ordinaire de Catégorie B tel que nommé par écrit par les détenteurs de plus
de 50 pour cent des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B émises à l'heure actuelle;

"Rendement en Espèces" a le sens que lui donne l'Instrument de Gérant PEC;
"Résolutions d'Associés" a le sens que lui donne l'Article 2.2.2;"
"Responsabilité Fiscale" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre;
"Réunions du Conseil" a le sens que lui donne l'Article 28.1;
"Seconde Date de Clôture" a le sens que lui donne l'Article 5.6.4;
"Séries de Parts Sociales Ordinaires" signifie les Parts Sociales Ordinaires de Premières Séries, les Parts Sociales Or-

dinaires  de  Deuxièmes  Séries,  les  Parts  Sociales  Ordinaires  de  Troisièmes  Séries,  les  Parts  Sociales  Ordinaires  de
Quatrièmes Séries et les Parts Sociales Ordinaires de Cinquièmes Séries, le cas échéant;

"Siège Social" a le sens que lui donne l'Article 2.1;
"Société" a le sens que lui donne l'Article 1;
"Sociétés" a le sens que lui donne tout pacte d'associés relatif à la Société conclu de temps à autre;
"Sortant" a le sens que lui donne l'Article 22.1;
"Sortant Intermédiaire" signifie:
(a) le Sortant qui n'est pas un Bon Sortant ou un Mauvais Sortant; ou
(b) Sundeep Arora, dans le cas où (i) il est le Sortant; et (ii) l'Investisseur l'a changé en PDG en vertu de la clause

concernée dans le pacte d'associés relatif à a Société conclu de temps à autre dans des circonstances où il n'est ni un Bon
Sortant ni un Mauvais Sortant;

"Sortie" signifie:
(a) une Vente;
(b) une Cotation; ou

76499

L

U X E M B O U R G

(c) une Liquidation; ou
(d) une Vente d'Actif; ou
Une combinaison de tout ou une partie de certaines ou de l'ensembles d'entre elles;
"Statuts" a le sens que lui donne l'Article 1;
"Sujets Réservés" a le sens que lui donne l'Article 30.2;
"Syndicataire" signifie toute personne qui est un investisseur dans tout Fond qui est une Filiale de l'Investisseur de

temps à autre;

"Titres Concernés" a le sens que lui donne l'Article 5.6.1;
"Titres de Sortie Conjointe" a le sens que lui donne l'Article 20.1.2;
"Topco" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre;
"Transfert de Préemption" a le sens que lui donne l'Article 18.1;
"Trust de Famille" signifie, en relation avec un Associé Ordinaire A ou un Associé Ordinaire B, un trust (qu'il naisse

d'un accord, déclaration de trust, disposition testamentaire ou dans un testament) en vertu duquel les seuls bénéficiaires
et les seules personnes capables d'être des bénéficiaires) sont les Associés Ordinaires A qui est l'employé ou le directeur
de, ou consultant de, d'une Société du Groupe qui a établi le trust et/ou Membres de Faille, ou une société entièrement
détenue par un tel trust (ou, dans le cas d'une Trust de Gérant, toute entité successeur du trust de ce Trust de Gérant
établi avec les mêmes bénéficiaires);

"Trusts de Gérant" a le sens que lui donne tout pacte d'associés conclu par la Société de temps à autre, et "Trust de

Gérant" est à interpréter en conséquence;

"Valeur Marchande" signifie, en relation avec la part sociale concernée ou parts sociales dans le capital de la Société,

le prix que les Auditeurs agissant en tant qu'experts et non en tant qu'arbitres (ou, si les Auditeurs sont incapables ou
ne veulent pas agir ou le Conseil de Topco détermine qu'il est inapproprié pour eux d'agir, l'Expert Indépendant) déclare
par écrit comme étant leur opinion de la valeur marchande, sur la base d'une vente entre un vendeur consentant et un
acheteur consentant et, en déterminant une telle valeur marchande, les Auditeurs/l'Expert Indépendant doivent être
mandatés en particulier pour:

(a) prendre en considération les droits et restrictions attachées à de telles parts sociales affectant le revenu et le capital

(y compris l'opération du mécanisme de ratchet visé à l'Article 6) mais sans prendre en compte toutes restrictions au
transfert;

(b) ne pas prendre en compte le fait que de telles parts sociales représentent un intérêt majoritaire ou minoritaire, le

cas échéant;

(c) de tenir entièrement compte du capital social entièrement dilué de la Société et du capital prêt et structure de

dette du Groupe; et

(d) de prendre en considération toute autres facteurs qu'ils considèrent important à cette fin;
"Vendeur(s) Proposé(s)" a le sens que lui donne la définition de "Vente";
"Vendeur en Sortie Obligatoire" a le sens que lui donne l'Article 19.1;
"Vendeur en Sortie Obligatoire Défaillant" a le sens que lui donne l'Article 19.7;
"Vendeur en Sortie Obligatoire Supplémentaire" a le sens que lui donne l'Article 19.12;
"Vendeur Défaillant en Sortie Obligatoire" a le sens que lui donne l'Article 19.7;
"Vente" signifie le transfert (par une transaction simple ou par une série de transactions) de Parts Sociales Ordinaires

par une personne ou des personnes (les "Vendeurs Proposés"), qui, si enregistrée, résulterait en une personne étant un
offrant de bonne foi non lié pour les Parts Sociales Ordinaires (le "Acheteur Proposé") et toute autre personne:

(a) qui est une personne connectée à l'Acheteur Proposé; ou
(b) avec qui l'Acheteur Proposé agit de concert;
(ensemble le "Groupe d'Acheteur Proposé"), autre qu'une Filiale de(s) Vendeur(s) Proposé(s), détenant plus de 50

pour cent des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie C émises à ce moment là;

"Vente en Sortie Obligatoire" a le sens qui lui donné à l'Article 21.2;
"Vente d'Actif" signifie la vente par le membre du groupe concerné de tous, ou substantiellement tous, le business du

Groupe, actifs et engagements, ou du capital social d'un membre ou de membres du Groupe continuant et détenant
directement ou indirectement tous, ou substantiellement tous, les business du Groupe, actifs et engagements;

"Vente d'Option" a le sens que lui donne l'Article 23.1;

<i>Sixième résolution

Les Associés décident que, parmi les gérants actuels de la Société, (i) M. Philippe LECLERCQ, M. Yves V. CHERET,

Mme. Laurence GOBLET, M. Xavier PONCELET, M. Sundeep (Simon) ARORA et M. Laurent RICCI sont nommés comme
Gérants de Catégorie A et (ii) M. Marco HERBST, Mme. Theresa A. GORE et M. Gregory LAI sont nommés comme
Gérants B, conformément aux Statuts refondus.

76500

L

U X E M B O U R G

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Dont acte. L'acte est fait et passé à Esch/Alzette, la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les Associés l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

L'acte a été lu au représentant des Associés connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le

représentant a signé l'acte avec le notaire.

Signé: Conde, Rouckert, Maria Santiago, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mars 2013. Relation: EAC/2013/3582. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Référence de publication: 2013089169/2009.
(130081129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Deltalux Capital, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.357.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063786/9.
(130078541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Del Monte Luxembourg SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 168.516.

Les statuts coordonnés au 7 mai 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2013063785/11.
(130079228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Référence de publication: 2013063795/10.
(130078775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.933.

Le rapport annuel au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76501

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 mai 2013.

<i>Pour la société
Crédit Agricole Luxembourg Conseil
Didier BRISBOIS

Référence de publication: 2013063783/13.
(130078908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Docu Group (Lux 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 101.454.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des associés en date du 16 mai 2013

1. Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant profes-

sionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  a  été  nommé  comme  gérant  de
catégorie A pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 17 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Docu Group (Lux 1) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013063790/16.
(130079069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Dominar (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 157.125.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 2 avril 2013

In the preamble, the Chairman announces the passing away of Mr. Patrick ROCHAS.
The Meeting resolves to appoint as manager of the company Mrs. Sylviane COURTOIS, with professional address at

10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg for an indeterminate term.

Suit la traduction en français:

En préambule, la Présidente annonce le décès de M. Patrick ROCHAS.
L'Assemblée décide de nommer en tant que gérante de la Société Madame Sylviane COURTOIS, demeurant profes-

sionnellement au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013063791/17.
(130079274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Prosper S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 50.488.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Statutaire du 29 mai 2012

- les mandats d'administrateur de Monsieur Alain Vasseur, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277

Holzem, 3, rue de Mamer et de Monsieur Roger Caurla, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3912
Mondercange, 19, rue des Champs sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu'à l'assemblée de 2018.
Monsieur Fabrice Caurla, employé privé, né le 04 février 1983 à L- Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4107 Esch-sur-Alzette,
3, rue Emile Eischen est nommé en remplacement de Monsieur Luc Tofffoli qui ne désire pas que son mandat d'adminis-
trateur soit reconduit. Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018;

- la société HIFIN S.A., société anonyme, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n° B 49 454

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent est nommée en tant que nouveau commissaire aux
comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2018 en remplacement de la société anonyme TRIPLE A CON-

76502

L

U X E M B O U R G

SULTING, société anonyme, inscrite auprès du registre de commerce de Luxembourg sous le n° B 61 417 et ayant son
siège social à L-2156 Luxembourg, 2 Millegässel, dont le mandat n'est pas reconduit

Certifié sincère et conforme
PROSPER S.A.

Référence de publication: 2013064079/21.
(130078769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

PeaksideWert 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.733.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 Avril 2013.

Gérard Welvaert
<i>Manager B

Référence de publication: 2013064050/13.
(130078779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Peternelchen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 88.023.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue eu date du 15 février 2013:

Les actionnaires décident de nommer commissaire la société Compliance &amp; Control ayant son siège 6 Place de Nancy,

L-2212 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 172.482, en remplacement de PKF Weber &amp;
Bontemps pour une durée de 2 ans.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013064070/15.
(130079175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Blue Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.990.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 22 mai 2013 que:
- Monsieur François Bourgon a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société,
- La cooptation de Madame Séverine Lambert à la fonction d'administrateur de la Société en date du 29 avril 2013 a

été approuvée et confirmée de sorte qu'elle terminera le mandat de son prédécesseur, Monsieur Antoine Clauzel.

- les administrateurs suivant ont été nommés jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société statuant sur les

comptes annuels clôturant au 31 décembre 2017;

* Monsieur Tomas Kramar, né le 30 octobre 1971 à Mlada Boleslac (République Tchèque), ayant son adresse privée

Pod Vysehradem 14, 147000 Prague, République Tchèque;

* Monsieur Jesús Castillo Ortega, né le 15 juin 1955 à Madrid (Espagne), ayant son adresse privée Jose Miguel Guridi

104, 28043 Madrid, Espagne;

* Frédéric Luc Gardeur, né le 11 juillet 1972 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg;

* Luca Gallinelli, né le 6 mai 1964 à Florence (Italie), ayant son adresse privée au 3 rue des Ardennes, L-2409 Strassen,

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76503

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 mai 2013.

<i>Pour Blue Finance Luxembourg S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2013065954/26.
(130082040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Bodhi-1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 160.503.

EXTRAIT

En date du 21 mai 2013, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indéter-

minée, avec effet immédiat:

Monsieur Marc LIESCH, né le 22 juillet 1954 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse profession-

nelle au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de Messieurs Graham CHAPMAN, James PASSIN et Marc

LIESCH.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

<i>Pour Bodhi-1 S.à r.l.

Référence de publication: 2013065957/18.
(130082049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

BlueBay Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.445.

Il résulte des réunions du conseil d'administration de la Société tenue en date du 25 avril 2013 que:
- les administrateurs de la Société ont décidé de nommer Monsieur Craig Tennier, né le 12 septembre 1974 à Johan-

nesburg,  Afrique  du  Sud,  demeurant  au  47  Chetwode  Road,  Tooting,  SW12  9ES  Londres,  Royaume  Uni,  en  tant
qu'administrateur supplémentaire de la Société jusqu'à la date de l'Assemblée Générale de 2014.

Cette nomination est effective le 25 avril 2013.
- Monsieur Jordan Kitson a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de délégué à la gestion journalière de la

Société avec effet au 25 avril 2013.

- Monsieur Craig Tennier, né le 12 septembre 1974 à Johannesburg, Afrique du Sud, demeurant au 47 Chetwode Road,

Tooting, SW12 9ES Londres, Royaume Uni, à été nommé délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 25
avril 2013 et ce pour une durée indéterminée.

-  Monsieur  Alain  Picherit,  né  le  23  avril  1955  à  Belpech,  France,  demeurant  au  112  avenue  Victor  Hugo,  L-1750

Luxembourg, à été nommé délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 25 avril 2013 et ce pour une durée
indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013065956/22.
(130081947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

ATC Management (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 103.336.

Une liste de signatures autorisées de la société ATC Management (Luxembourg), S.à r.l. en fonction au 20 mars 2013

a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

76504

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 mai 2013.

Stijn CURFS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013065940/14.
(130081922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Avelis A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.038.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement n° 689/13 rendu en date du 16 mai 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, VI 

ème

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation judiciaire de la société anonyme
AVELIS A.G., inscrite au R.C.S.N°B76.038, ayant eu son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, pour
absence d'actif et a mis les frais à charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Liquidateur nommé
Me Steve HOFFMANN

Référence de publication: 2013065947/16.
(130081622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2013.

Forwood Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.517.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 11 avril 2013:

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la Société au 151, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg.

Les actionnaires acceptent les démissions de Jesse Hester, Matthew Charles Stokes et Brenda Patricia Cocksedge.
Les actionnaires décident de nommer trois nouveaux administrateurs pour une période de 6 ans:
- Monsieur Jamie Edward Thompson, administrateur de sociétés, né à Guernesey le 1 

er

 avril 1971, ayant son adresse

professionnelle au 67 Eleftherias Street, CY-4520 Parekklista, Limassol (Chypre);

-  Madame  Jane  Stapleton,  administratrice  de  sociétés,  née  à  Londres  (UK)  le  6  octobre  1970,  ayant  son  adresse

professionnelle au 67 Eleftherias Street, CY-4520 Parekklista, Limassol (Chypre);

-  Monsieur  Miguel  Alaulfo  Sanchiz  Lopez,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Panama  (République  de  Panama)  le  22

novembre 1954, ayant son adresse professionnelle au Bella Vista, Calle 43, n°4-34, Panama 5 (République de Panama).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FORWOOD GESTION S.A.

Référence de publication: 2013063858/20.
(130078746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Falcon Borrower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.400.050,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.771.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 13 mai 2013

L'associé unique décide de nommer:
- Pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2013 en tant que réviseur d'entreprises KPMG

Luxembourg Sàrl, 9 Allée Scheffer, L-2520, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Falcon Borrower S.à r.l

76505

L

U X E M B O U R G

Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2013063845/18.
(130079268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Finnveden S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.333.

Par résolutions signées en date du 15 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Jean Le Creurer, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier, Jersey, au mandat

de gérant de classe B, avec effect au 15 mai 2013 et pour une durée indéterminée.

2. Acceptation de la démission d'Andrew Bennett, avec adresse professionnelle au 26, Esplanade, JE2 3QA St Helier,

Jersey, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 15 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013063842/15.
(130078902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Fulcrum Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 121.923.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 avril 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire décide le renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période

d'un an se terminant avec la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014:

- M. William JONES, Président et Administrateur
- M. Joseph DAVIDSON, Administrateur
- M. Malcolm PATERSON, Administrateur
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer comme Réviseur d'Entreprises Agréé, Ernst &amp; Young S.A., pour

une période d'un an prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063843/16.
(130078555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Lansan SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 86.241.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2013 statuant sur les comptes clos au 31/12/2012

<i>Commissaire aux comptes

Le mandat de commissaire aux comptes de la société Read Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

3A boulevard du Prince Henri, arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de
6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2019.

<i>Administrateurs

Le mandat des administrateurs arrivant à son terme, l'assemblée générale à décidé de renouveler le mandat de Monsieur

Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3A Boulevard du Prince Henri, de Ma-
dame HENON Christel, avocate, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter et de
nommer en remplacement de la société @Conseils Sàrl, Monsieur Lilian Eche, producteur, demeurant à L-1645 Luxem-
bourg, 4 Montée du Grund. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.

<i>Administrateur délégué

76506

L

U X E M B O U R G

Le mandat d'administrateur délégué de Madame Henon Christel, demeurant professionnellement à L-2730 Luxem-

bourg, 67 rue Michel Welter, arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de
6 ans soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2019.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013064780/23.
(130079563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Little Sister S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 118.540.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue le 17/04/2013 statuant sur les comptes clos au 31/12/2012

<i>Administrateurs

Le mandat des administrateurs à savoir Monsieur Lilian Eche, demeurant 4 Montée du Grund, L-1645 Luxembourg,

Madame Christel Henon, demeurant 4 Montée du Grund, L-1645 Luxembourg et Madame Marie-Noëlle Regard, de-
meurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter, arrivant à son terme, l'assemblée générale a
décidé de renouveler l'ensemble desdits mandats pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2019.

<i>Administrateur-délégué

Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Lilian Eche, demeurant 4 Montée du Grund, L-1645 Luxembourg,

arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

<i>Président du Conseil

Le mandat de Président du Conseil de Monsieur Lilian Eche, demeurant 4 Montée du Grund, L-1645 Luxembourg,

arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le renouveler pour une période de 6 ans, soit jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013064789/23.
(130079569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Logholding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.898.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 28 mars 2013

Mr Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412 F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est

nommé Président du Conseil d'Administration, avec effet immédiat. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Generale
de 2017.

Certifié sincère et conforme
LOGHOLDING INTERNATIONAL SA
Signatures
<i>Director / Director

Référence de publication: 2013064791/15.
(130080039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Labrys S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 77.173.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013:-
- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la démission de FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant

que Commissaire aux Comptes.

76507

L

U X E M B O U R G

- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 27 février 2013.

<i>Pour LABRYS S.A.

Référence de publication: 2013064775/16.
(130079994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Lonex S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 80.735.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 février 2013: -
- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la démission de FIDUCIAIRY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. en tant

que Commissaire aux Comptes.

- Est acceptée avec effet au 1 

er

 janvier 2013 la nomination de FIDUCIAIRE SEVE S.A. ayant son siège social 12D

Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg n°RCS Luxembourg B 82421 en tant que Commissaire aux Comptes en rem-
placement de FIDUCIAIRY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.

Luxembourg, le 27 février 2013.

<i>Pour Lonex S.A.

Référence de publication: 2013064792/16.
(130079998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Lux Nilos Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.032.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 16 mai 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée LUX NILOS MANAGEMENT SARL, avec siège social à
L-5627 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Lou Hemmer, Domaine du Brill, dénoncé en date du 7 décembre 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Martine LEYTEM, et liquidateur Maître Christilla MARTINOT,

Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire déclaration de leurs créances avant le 6 juin 2013 au greffe de la sixième section

de ce Tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Maître Christilla MARTINOT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013064796/21.
(130079797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Moog Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 1, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 146.065.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société, Moog Europe Holdings y Cia, SCS ayant son siège social au 29, Alameda Recalde, E-48009

Bilbao, Espagne et immatriculée auprès du Registro Mercantil sous le numéro B95182861 a changé sa dénomination et
transféré son siège social en date du 26 janvier 2010.

76508

L

U X E M B O U R G

Il convient désormais de lire que l'associé unique de la Société est Moog Europe Holdings Luxembourg SCS, ayant son

siège social au 1, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff, L-3290 Bettembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-151233.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Moog Luxembourg Finance S.à r.l.

Référence de publication: 2013064812/17.
(130079403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

MainFirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 89.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064804/9.
(130080293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Leanovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 157.974.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064782/9.
(130079871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Lang's Lights Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

R.C.S. Luxembourg B 53.893.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064779/9.
(130080223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

MD2 Marketing &amp; Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 82.977.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064824/9.
(130080020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Mira SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064835/9.
(130079660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Mind &amp; Freak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 152.916.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

76509

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064834/9.
(130079772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Game Garden Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 171.045.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065400/9.
(130080483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Groupe L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 86.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065411/9.
(130080431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Groupe L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 86.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065412/9.
(130080432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Groupe L S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 86.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065413/9.
(130080433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

GWM Alternative Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 103.610.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065414/9.
(130080569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

Gestprom S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 141.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013065407/9.
(130080806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2013.

76510

L

U X E M B O U R G

Astrantia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 113.097.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064430/9.
(130079747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

AUSY Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 73.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064433/9.
(130080018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Axantus Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 159.163.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064435/9.
(130080141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

A. Cifarelli Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4950 Bascharage, 28, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 137.267.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064335/9.
(130079665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Binz Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 18, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 108.101.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064444/9.
(130079600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

'' BELVEDERE REAL ESTATE '', Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.618.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064452/9.
(130079887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

76511

L

U X E M B O U R G

Brenlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 143.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064471/9.
(130079321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Brunel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.936.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064476/9.
(130079391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Châteaux Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3598 Dudelange, 12A, route de Zoufftgen.

R.C.S. Luxembourg B 82.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064518/9.
(130079976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Competition Economists Group International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 173.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064526/9.
(130079661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Duraflex Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064556/9.
(130079844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Doll S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 147.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013064571/9.
(130079425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

76512

---

Document Outline

A. Cifarelli Concept Sàrl

Astrantia S.àr.l.

ATC Management (Luxembourg) S. à r.l.

AUSY Luxembourg PSF S.A.

Avelis A.G.

Axantus Capital

'' BELVEDERE REAL ESTATE ''

Binz Communications S.à r.l.

BlueBay Funds Management Company S.A.

Blue Finance Luxembourg S.A.

Bodhi-1 S.à r.l.

Brenlux S.à r.l.

Brunel Holding S.A.

CDR Bounty (Luxembourg) S.à r.l.

Châteaux Lux S.A.

Competition Economists Group International S.à r.l.

Crédit Agricole Luxembourg Conseil

Del Monte Luxembourg SARL

Deltalux Capital

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Docu Group (Lux 1) S.à r.l.

Doll S.à r.l.

Dominar (Luxembourg) S.à r.l.

Duraflex Luxembourg S.àr.l.

Falcon Borrower S.à r.l.

Finnveden S.à.r.l.

Forwood Gestion S.A.

Fulcrum Funds

Game Garden Company S.A.

Gestprom S.àr.l.

Groupe L S.à r.l.

Groupe L S.à r.l.

Groupe L S.à r.l.

GWM Alternative Investments

Labrys S.A.

Lang's Lights Luxembourg S.A.

Lansan SA

Leanovation S.à r.l.

Little Sister S.A.

Logholding International S.A.

Lonex S.A.

Lux Nilos Management Sàrl

MainFirst

MD2 Marketing &amp; Diffusion S.à r.l.

Mind &amp; Freak S.à r.l.

Mira SA

Moog Luxembourg Finance S.à r.l.

PeaksideWert 3 S.à r.l.

Peternelchen S.A.

Prosper S.A.