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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1590

4 juillet 2013

SOMMAIRE

Access Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76277

Audit Incorporation & Management Servi-

ces S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76279

Audit Incorporation & Management Servi-

ces S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76278

Audit Incorporation & Management Servi-

ces S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76279

Bencorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76295

B.I.E. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76279

B.I.E. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76284

Carrosserie NCM S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

76320

Colcos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76277

Dodol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76295

Eozen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76318

European Tobacco Development S.A. . . .

76317

EVNA S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76318

Evraz Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76317

Finance et Management des Investisse-

ments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76274

Finance Patrimoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

76319

Financière Berlaimont S.à r.l. . . . . . . . . . . .

76318

F.M.C. (Flash Media Communications) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76317

Global Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76276

Hazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76274

Hermes Investment Fund . . . . . . . . . . . . . . .

76277

HFB Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

76276

Ikaros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76275

LBB Re Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

76306

Le Cloître S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76308

Leonard Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

76296

LIB Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76296

LPV (CR) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76297

Lux 12 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

76316

Lux 8 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

76296

Mace Macro Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

76308

MACL International Limited . . . . . . . . . . . .

76314

Manstein Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

76311

Mantrade Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

76317

Mantrade Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . .

76308

Margaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76315

Margaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76315

Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76275

Masterplan International S.A. . . . . . . . . . . .

76315

Masterplan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76316

Matterhorn Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76320

MB Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76309

Melus SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76274

MHREC Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

76319

Midas Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76309

Midas Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76312

Midas Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76320

Minorco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76315

Monyx Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76319

Morsa Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76278

Multiadvisor Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76316

Propreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76275

SEB TrendSystem Renten . . . . . . . . . . . . . .

76295

TEE Network SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76289

Tetrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76276

VSP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76295

76273

U X E M B O U R G

Hazel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 79.207.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 août 2013 à 12:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 25 juin 2013 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013083667/696/15.

Finance et Management des Investissements S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.755.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée tenue le 14 juin 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre
du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 août 2013 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013088263/795/20.

Melus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.477.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 12 juin 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer
sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 août 2013 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

76274

U X E M B O U R G

Référence de publication: 2013088266/795/19.

Ikaros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 106.181.

La première Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le 13 juin 2013 à 15.00 heures n'ayant pu délibérer sur

la décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société, faute de quorum de présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 19 août 2013 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013088264/755/17.

Propreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.615.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 juin 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 août 2013 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013088267/795/18.

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on July 23, 2013 at 2:30 p.m. at the registered office with the following

Agenda:

- To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Auditor,
- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December

31, 2012,

- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2012,

- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior

to the date of the meeting at the Registered Office.

76275

U X E M B O U R G

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013088265/755/20.

Tetrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.646.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 10 juin 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 5 août 2013 à 8.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013088268/795/18.

HFB Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.740.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 22 mai 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer
sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 19 juillet 2013 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013080003/795/19.

Global Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.759.

The Shareholders are hereby invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on 12 July 2013 at 3.00 p.m. with the following agenda:

Agenda:

1. Resignation of Mr Michaël WENSELAERS as director
2. Appointment of Messrs Lazlo BELGRADO and Jan SEYNHAEVE as directors until the Annual General Meeting of

2017

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda.
Proxies are available at the registered office of the Sicav.

76276

U X E M B O U R G

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013082923/755/16.

Hermes Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.228.

The shareholders of Hermes Investment Fund (the "Company") are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at the Company's registered office at 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

on 12 July 2013 at 02:00 p.m. CET with the following agenda:

Agenda:

1. Presentation of the report of the Board of Directors and the report of the Approved Statutory Auditor for the

financial year ended 31 March 2013;

2. Approval of the audited annual accounts for the financial year ended 31 March 2013;
3. Allocation of results;
4. a) Conflict of interest statement;

b) Discharge to the Directors of the Company with respect to the performance of their duties for the financial
year ended 31 March 2013;

5. Appointment of the Directors and the Approved Statutory Auditor;
6. Miscellaneous.

The resolutions will be passed by a simple majority vote of the votes cast.
Shareholders are informed that to be eligible to assist at the Annual General Meeting they need to be a Shareholder

of the Company at midnight (Luxembourg time) on 8 July 2013.

The shareholders who cannot be present at the annual general meeting and wish to be represented are entitled to

appoint a proxy to vote on their behalf. A proxy holder does not need to be a shareholder of the Company. To be valid
the form of the proxy, which is enclosed, must be completed and received at the registered office of the Company (to
the attention of the Board of Directors) by fax (+352 - 404 770 387) or mail not later than twenty-four hours before the
annual general meeting.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2013082920/29.

Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.876.

Les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juillet 2013 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Michaël WENSELAERS en tant qu'administrateur
2. Nomination de Messieurs Lazlo BELGRADO et Jan SEYNHAEVE en tant qu'Administrateurs, et ce jusqu'à l'As-

semblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2016

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum.
Des procurations sont disponibles au siège social de la Sicav.
Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur au moins un jour avant

l'assemblée auprès de KBL European Private Bankers, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013082922/755/18.

Colcos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 90.548.

Les actionnaires sont convoqués à

76277

U X E M B O U R G

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 15 juillet 2013 à 15.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Examen du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2012.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décharge à l'administrateur de catégorie B et président du conseil d'administration démissionnaire, M. Xavier

SOULARD, pour l'exercice de ses mandats.

6. Nomination de Mme Katia CAMBON, administrateur de sociétés, née à Le Raincy (France), le 24 mai 1972, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme adminis-
trateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013082291/29/21.

Morsa Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.890.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on July 15, 2013 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Perusal of the report of the supervisory auditor.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2012.
3. Appropriation of results as of December 31, 2012.
4. Discharge to the directors and to the supervisory auditor for the performance of their mandates during the related

fiscal year.

5. Resignation of Mrs. Nathalie VAZQUEZ as director and discharge.
6. Appointment of Mrs. Valérie PECHON, company director, born in Caracas (Venezuela), on November 10, 1975,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director until the end
of the statutory general shareholders' meeting of 2015.

The board of directors.

Référence de publication: 2013082293/29/20.

Audit Incorporation & Management Services S.C., Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg E 2.564.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 8 avril 2013 entre Monsieur Richard Turner, né le

10/12/1939 à Bloemfontein en Afrique du Sud et demeurant au 28 Rue du Couvent à L-1363 Howald d’une part et la
société Trust International Luxembourg S.A. ayant son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg inscrite
sous le numéro RCS Luxembourg B 45757 d’autre part, que Monsieur Turner a cédé la totalité de ses parts sociales (soit
51 parts sociales) de la société civile AUDIT INCORPORATION & MANAGEMENT SERVICES S.C. à la société Trust
International Luxembourg S.A. avec effet au 15 avril 2013.

la société Trust International Luxembourg S.A. détient au 15 avril 2013 donc la totalité des parts sociales soit les cent

(100) parts sociales de la société AUDIT INCORPORATION & MANAGEMENT SERVICES S.C.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 avril 2013.

Trust International Luxembourg S.A.
Associé unique

Référence de publication: 2013083748/20.
(130103993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2013.

76278

U X E M B O U R G

Audit Incorporation & Management Services S.C., Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg E 2.564.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’Associé unique:
- Est accepté avec effet au 15 avril 2013 la démission en tant que gérant de Monsieur Richard Turner, né le 10/12/1939

à Bloemfontheim en Afrique du Sud et demeurant au 28 Rue du Couvent, L-1363 Howald.

- Est accepté avec effet au 15 avril 2013 la nomination en tant que gérant de la société Trust International Luxembourg

S.A. ayant son siège social au 12D Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le n° B 45757 pour une durée indéterminée et r eprenant le mandat de Monsieur Richard
Turner.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 15 avril 2013.

Référence de publication: 2013084523/17.
(130104458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Audit Incorporation & Management Services S.C., Société Civile (en liquidation).

Capital social: EUR 800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg E 2.564.

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013 que:
- Trust International Luxembourg S.A. étant l’associé unique de la Société et le capital social de la Société s’élèvant à

huit cents euros (EUR 800,00),

- Trust International Luxembourg S.A. a décidé de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat;
- Trust International Luxembourg S.A. en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts

sociales de la Société, déclare avoir reçu tous les actifs de la Société, à leur valeur comptable telle qu’elle apparaît dans
les comptes sociaux de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société (s’il y en a) et en particulier les
passifs occultes et inconnus à cette date;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
- pleine et entière décharge est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et
- les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au 12D, Impasse Drosbach,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le liquidateur

Référence de publication: 2013083022/24.
(130103098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

B.I.E. Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 99.118.

Projet de cession d'une branche d'activités par la société anonyme de droit belge BAM Technics

à la société anonyme de droit luxembourgeois B.I.E LUX

1. Cadre juridique. Conformément aux articles 770 et 760 du Code des Sociétés belge et aux articles 289 et 308 bis-5

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée), nous avons
l'honneur de présenter ci-après le projet de cession à la société anonyme de droit luxembourgeois B.I.E. LUX de la
branche d'activités de la société anonyme de droit belge BAM Technics, représentative de l'ensemble des actifs et passifs
nécessaires à la réalisation d'un chantier de construction au Grand-Duché de Luxembourg dont la société de droit belge
BAM Technics est associé momentané via son établissement stable luxembourgeois, à savoir le chantier du Tunnel du
GROUFT.

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U X E M B O U R G

Par l'opération envisagée, la société cédante cédera à titre onéreux à la société cessionnaire une partie de son patri-

moine, activement et passivement, laquelle partie constitue une branche d'activités autonome dans la mesure où celle-ci
représente la totalité des actifs et passifs du chantier du Tunnel du GROUFT, moyennant l'attribution à la société cédante
du prix de €2.712.952,75.

Cette opération est une cession de branche d'activités au sens des articles 679 et 680 et 770 du Code des Sociétés

belge et de l'article 308 bis-5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
qu'elle a été modifiée).

La partie de patrimoine transférée, constituant une branche d'activité, l'opération est
- sur le plan de la législation fiscale belge: exonérée de TVA en application de l'article 11 du Code TVA belge et de

droits d'enregistrement en application de l'article 117 du Code des droits d'enregistrement belge. En outre, la cession
de branche d'activité est réalisée sous le couvert de l'article 46 C.I.R belge.

- sur le plan de la législation fiscale luxembourgeoise: Bureau de Recette Ettelbruck, Place Marie-Thérèse, 10 boîte

postale 197 à L-9002 ETTELBRUCK.

La société cédante et la société cessionnaire ont expressément décidé de soumettre cette cession de branche d'acti-

vités au régime organisé par les articles 760 à 762 et 764 à 767 du Code des Sociétés belge et aux dispositions des articles
285 à 308, hormis l'article 303 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
qu'elle a été modifiée).

Dès lors, la cession de branche d'activités entraînera les effets visés à l'article 763 du Code des Sociétés belge et de

l'article 308 bis-5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été
modifiée), à savoir le transfert de plein droit à la société cessionnaire de la cession de branche d'activités des actifs et des
passifs qui s'y rattachent.

La société cédante a expressément obtenu l'accord quant à la présente cession des autres associés de l'association

momentanée du chantier du Tunnel du GROUFT.

En vertu des articles 760 et 770 du Code des Sociétés belge et des articles 289 et 308 bis-5 de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée), les organes de gestion de la société
cédante et de la société cessionnaire de la branche d'activités cédée, établissent un projet de cession, projet de cession
dans lequel certaines informations doivent être données.

Tel est l'objet du présent projet, qui doit être déposé au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement du siège

social de la société anonyme de droit belge BAM Technics six semaines au moins avant la réalisation de la cession,
conformément à l'article 760 § 3 du Code des Sociétés belge et doit être publié dans le Journal officiel du Luxembourg,
à savoir le Mémorial, un mois au moins avant la réalisation de la cession conformément aux articles 290 et 308 bis-5 de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée).

Le présent projet doit être établi en la forme authentique.
Le conseil d'administration de la société cessionnaire de la branche d'activités cédée a décidé de proposer à l'assemblée

générale de faire application de l'article 296 et 308 bis-5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales (telle qu'elle a été modifiée) afin de simplifier les formalités et procédures de la cession de branche d'activités
envisagée. Il ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration de la société ces-
sionnaire de la branche d'activités cédée (visé à l'article 293 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée) ni de rapport d'un expert indépendant (visé à l'article 294 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée) sur le présent projet
de cession de branche d'activités.

2. Raison d'être du projet. Le groupe «BAM» (ci-après «le Groupe») est actif dans les métiers du bâtiment et intervient

également dans les domaines du génie civil, de l'environnement, du développement durable, de la promotion immobilière
et des installations électriques et de chauffage.

Les activités existantes du groupe à Luxembourg sont actuellement exercées via l'établissement stable au Luxembourg

de BAM Technics SA et par la succursale au Luxembourg de GALERE SA.

Elles consistent en l'exécution de contrats portant sur la réalisation de chantiers de construction au Luxembourg, dans

le cadre notamment de commandes publiques.

Le Conseil d'administration du groupe a décidé de centraliser au sein d'une seule et même structure juridique au

Grand-Duché de Luxembourg les activités du Groupe qui y sont présentes. Cette opération permettra une rationalisation
des activités existantes au Grand-Duché de Luxembourg via la détention de celles-ci au sein d'une seule et même entité
juridique, BIE Luxembourg S.A. (intervenant dans les domaines du génie civil bâtiment et de l'électricité) en vue de donner
une meilleure cohérence et une meilleure visibilité au Groupe de ses activités luxembourgeoises.

MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 760 DU CODE DES SOCIETES BELGE ET PAR L'ARTICLE 289 DE LA LOI

LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOÛT 1915 CONCERNANT LES SOCIETES COMMERCIALES (telle qu'elle a été mo-
difiée).

76280

U X E M B O U R G

I. Sociétés participant à la cession de branche d'activités.

1. Société cédante.
1.1. Forme
Société anonyme de droit belge.
1.2. Dénomination
BAM Technics
1.3. Siège social
B-4053 Chaudfontaine, rue Joseph Dupont, 73.
1.4. RPM et numéro d'entreprise
RPM liège
Numéro d'entreprise 0403.887.808
1.5. Historique de la société
La société a été constituée sous la dénomination SOCIETE DE TRAVAUX GALERE par acte reçu par Maître Pierre-

Charles WATELET, Notaire à Liège, le 15 avril 1967, publié aux Annexes au Moniteur belge du 22 mars suivant sous le
numéro 670415-678.5.

Société dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte contenant modification de la

dénomination sociale en BAM Technics reçu par Maître Alexandre CAEYMAEX, Notaire à Liège, le 7 mai 2013, publié
aux Annexes au Moniteur belge du 27 mai suivant sous le numéro 13079211.

1.6. Représentation
La société est ici représentée, conformément à l'article 21 des statuts par deux administrateurs, à savoir la SPRL JSR

Consult, représentée par son représentant permanent, Monsieur S. Rizzo et la SA VPG, représentée par son représentant
permanent, Monsieur Vincent PISSART.

1.7. Objet social
La société a pour objet «la conception, l'entreprise et l'exécution, en Belgique et à l'étranger, de tous travaux géné-

ralement quelconques se rapportant à la construction et à l'électromécanique et, dans le sens le plus large, à tous les
domaines qui s'y rapportent, et ce pour toutes destinations industrielles, publiques et privées.

En particulier, elle peut exécuter tous travaux se rapportant à l'électrification des chemins de fer, l'équipement d'ou-

vrages d'art, de routes, de bâtiments, d'usines, de stations de pompage et d'épuration, ainsi que tous travaux de
construction, de réparation et d'entretien d'installations de production, de transport, de transformation, de répartition
et de distribution d'énergie électrique, tels que réseaux aériens et souterrains, à très haute, moyenne et basse tensions
pour transports d'énergie et pour traction etc... Elle peut également se charger de réalisations dans le domaine des
centrales électriques, de sous-stations, des postes haute, moyenne et basse tension, y compris les tableaux et autres
équipements. Elle peut par ailleurs concevoir et exécuter des installations se rapportant au courant faible et à l'informa-
tique. Elle peut également rendre des services, négocier et entreprendre des travaux dans le domaine de la ventilation et
la lutte antibruit. Elle peut entreprendre tous travaux de construction ou de montage de bâtiments de quelque nature
que ce soit, d'ouvrages d'art, de routes et de chemins de fer, d'installations d'adduction d'eau et de gaz de toutes cana-
lisations en surface et en sous-sol y compris les forages et les percements, etc... Elle peut également exécuter tous marchés
se rapportant à tous travaux hydrauliques, de dragage, de battage, de terrassement, d'enlèvement des épaves, d'assèche-
ments, de traitements de boues et d'eau et d'installation d'épuration, etc...

Cette énumération étant énonciative et non limitative; en règle générale, la société peut exercer toutes les activités

visées par la législation et la réglementation relatives à l'enregistrement ou à l'agréation des entrepreneurs.

La société peut également entreprendre la fabrication, acquérir, aliéner, exploiter et négocier toute matière première,

tout produit, tout matériel d'entrepreneur et tout outillage se rapportant à l'objet cité. Elle peut également prendre et
exploiter tout brevet ou licences de brevets relatifs à de tels appareils, accessoires et matériaux.

La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, fabriquer, aliéner, ou échanger tous biens meubles ou

immeubles, d'exploitation ou d'équipement et d'une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social,y compris la sous-entreprise
en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et la propriété industrielle ou commerciale y relatifs. La société
peut également exercer toute activité relative au transport rémunéré ou non de choses par route, chemin de fer ou
bateau, pour compte propre ou pour compte de tiers.

Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect

avec l'objet social de la société. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes
sociétés liées ou avec lesquelles il existe un quelconque lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut prendre intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature,
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien ou de nature
à favoriser le développement de son objet social. La présente liste est énonciative et non limitative.

76281

U X E M B O U R G

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts et dans les conditions requises par

l'article 559 du code des sociétés.»

1.8. Capital et nombre d'actions
La société anonyme de droit belge BAM Technics a un capital de 4.500.000 euros, représenté par 10.509 actions sans

désignation de valeur nominale.

2. Société bénéficiaire de l'apport.
2.1. Forme
Société anonyme de droit luxembourgeois.
2.2. Dénomination
B.I.E. LUX
Il sera proposé à l'assemblée générale de la société cessionnaire de remplacer la dénomination actuelle de la société

par la dénomination «BAM LUX»

2.3. Siège social
L-5863 Hesperange, 14, Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.
Il sera proposé à l'assemblée générale de la société cessionnaire de déplacer le siège social de l'adresse actuelle à

l'adresse suivante: L-1466 Luxembourg, 8, me Jean Engling.

2.4. Registre de Commerce et des Sociétés.
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg B0099118.
2.5. Historique de la société
La société a été constituée sous la dénomination R.C.I.E. S.A. par acte reçu par Maître Martien DECKER, Notaire à

Wiltz, le 24 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 8 septembre suivant, numéro Mémorial
674, pages 32350 à 32352.

Société dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte contenant modification de la

dénomination sociale en B.I.E. LUX reçu par Maître Jean SECKLER, Notaire à Junglinster le 6 octobre 2006, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 12 décembre suivant, numéro Mémorial 2316, pages 111143 à 111145.

2.6. Représentation
La société est ici représentée, conformément à l'article 8 des statuts, par ses administrateurs, à savoir Monsieur

Salvatore RIZZO, Monsieur José CARABIN et Monsieur Jean-Marc BASTIN.

2.7. Objet social
La société a pour objet «l'entreprise générale d'électricité civile et industrielle; les études, conseil et consultance en

cette matière; l'achat, la vente, ainsi que l'import et export de matériel électrique et électronique.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous les brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra faire tous les investissements et transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour

atteindre ou développer son objet social, y compris toutes opérations commerciales permises aux sociétés luxembour-
geoises en vertu de la loi du 10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.

La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l'extension et le développement.»

Suite à la cession de la branche d'activités de la société anonyme de droit belge BAM Technics, représentative de

l'ensemble des actifs et passifs nécessaires à la réalisation du chantier du Tunnel du GROUFT au Grand-Duché de Lu-
xembourg, l'objet social de la société cessionnaire devra être étendu de façon à y inclure les activités transférées. En
conséquence, il sera proposé à l'assemblée générale de la société cessionnaire de remplacer le texte actuel de l'article 4
des statuts par le texte suivant:

«La société a pour objet la conception, l'entreprise et l'exécution, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, de

tous travaux généralement quelconques se rapportant à la construction et, dans le sens le plus large, à tous les domaines
qui s'y rapportent, et ce quel que soit le type de marché (entreprise, promotion, concession, exploitation etc.), de client
(public ou privé) ou d'ouvrage (industriel, bâtiments, bureaux, résidentiels, génie civil, infrastructure, aménagements,
restauration, réparations, etc.).

Elle peut en particulier se charger de toutes entreprises de curage ou dragage, de travaux hydrauliques, de travaux

routiers, de travaux de démolition, de travaux de bâtiments ou de génie civil, de travaux de réparation, rénovation ou

76282

U X E M B O U R G

restauration d'ouvrages existants, de travaux de pose de câbles, conduites, égouts ou canalisation, de travaux de voie
ferrée, de constructions métalliques, de travaux de terrassements ou d'aménagement des sols, d'équipements ou instal-
lations mécaniques, hydromécaniques, électriques ou électroniques, de transport dans les bâtiments, de travaux de
traitement des eaux, des déchets, des sols pollués ou des friches industrielles; cette énonciation étant énonciative et non
limitative.

La société peut également entreprendre la fabrication, acquérir, aliéner, exploiter et négocier toute matière première,

tout produit, tout matériel d'entrepreneur et tout outillage se rapportant à l'objet cité. Elle peut également prendre et
exploiter tous brevets et licences de brevets relatifs à de tels appareils, accessoires et matériaux.

La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, fabriquer, aliéner, ou échanger tous biens meubles ou

La société peut également exercer toute activité relative au transport rémunéré ou non de choses par route, chemin

de fer ou bateau, pour compte propre ou pour compte de tiers.

Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect

avec l'objet social de la société. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes
sociétés liées ou avec lesquelles il existe un quelconque lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut prendre intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature,
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, avec ou sans personnalité juridique et dont l'objet serait identique,
analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son objet social.

La présente liste est énonciative et non limitative.»
2.8. Capital et nombre d'actions
La société anonyme de droit luxembourgeois B.I.E. LUX a un capital de 158.790 euros, représenté par 402 actions

d'une valeur nominale de 395 euros chacune.

II. Prix à payer en rémunération de la cession de branche d'activités

La description et la répartition des actifs et passifs de la société cédante restant dans le patrimoine de la société cédante

et de ceux à transférer à la société cessionnaire de la branche d'activités cédée figurent à l'annexe 1 au présent projet de
cession.

Suite à la cession à la société anonyme de droit luxembourgeois B.I.E. LUX d'une branche d'activités de la société

anonyme de droit belge BAM Technics, à savoir la branche d'activités représentative de l'ensemble des actifs et passifs
nécessaires à la réalisation d'un chantier de construction au Grand-Duché de Luxembourg dont la société de droit belge
BAM WALLONIE est associé momentané via son établissement stable luxembourgeois, à savoir le chantier du Tunnel
du GROUFT, la société cessionnaire sera redevable envers la société cédante d'un prix de €2.712.952,75.

Ce prix a été fixé sur base de l'évaluation des éléments cédés sur base de leur valeur nette comptable, telle qu'elle

ressort du projet de comptes annuels de la société cédante au 31/12/2012.

III. Modalités de paiement du prix de vente

Le prix de vente sera payable de la façon suivante:
Par paiement du prix ou par inscription de celui-ci en compte courant ouvert au nom de la sa BIE Lux.

IV. Date à partir de laquelle les opérations de la société cédante, Relatives à la branche d'activité trans-

férée, sont considérées au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société

cessionnaire de la branche d'activités cédée.

Toutes les opérations accomplies en partie par la société cédante et se rapportant aux éléments actifs et passifs

transférés dans la société cessionnaire de la branche d'activités cédée, sont considérées au point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société cessionnaire de la branche d'activités cédée à partir du premier janvier 2013.

V. Droits spéciaux à attribuer aux actionnaires de la société cédante qui ont des droits spéciaux ainsi

qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou mesures proposées à leur égard

Il n'y a pas d'actions dans la société cédante donnant des droits spéciaux à des actionnaires, ni de titres autres que des

parts sociales représentatives du capital.

Par conséquent, il n'y a pas de droits spéciaux à attribuer par la société cessionnaire de la branche d'activités cédée

aux actionnaires de la société cédante, ni de mesures à proposer à leur égard.

VI. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion ainsi qu'aux commissaires aux

comptes des sociétés participant à la cession.

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion ni aux commissaires aux comptes des

sociétés participant à la cession.

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VII. Description et Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société cédante restant

dans le patrimoine de la société cédante et de ceux à transférer à la société cessionnaire de la branche

d'activités cédée.

La description et la répartition des actifs et passifs de la société cédante restant dans le patrimoine de la société cédante

et de ceux à transférer à la société cessionnaire de la branche d'activités cédée figurent à l'annexe 1 au présent projet de
cession.

Dans le cas où un élément du patrimoine, actif ou passif, ne serait pas attribué expressément dans l'annexe ci-jointe,

et que l'interprétation du présent projet de cession ne permettrait pas de décider de la répartition de cet élément, celui-
ci serait attribué ou supporté par la société cessionnaire de la branche d'activités cédée.

VII. Déclarations finales

Les conditions légales sont réunies pour placer l'opération de cession de branche d'activités dans le champs d'appli-

cation des articles 211 du Code des impôts sur les revenus (neutralité fiscale), 11 et 18 § 3 du Code de la TVA (régime
de continuité).

Toutes les informations échangées entre les diverses sociétés dans le cadre de ce projet de cession de branche d'activité

sont confidentielles.

Ce caractère confidentiel doit être respecté. Au cas où cette cession ne serait pas réalisée, toutes ces données de-

vraient être restituées aux sociétés concernées, de façon à ce que chaque société récupère les originaux de tout ce qui
la concerne.

Au cas où ce projet de cession ne serait pas approuvé, tous les frais relatifs à la mise sur pied de cette opération seront

supportés par les deux sociétés participant à la cession, par parts égales.

En cas d'approbation de l'opération, tous les frais non provisionnés dans l'une ou l'autre des sociétés, seront pris en

charge par la société cessionnaire de la branche d'activités cédée.

La signature du présent projet fera l'objet d'un constat établi en la forme authentique par Maître Delosch, Notaire à

Diekirch avant la fin du mois de juin 2013 et sera déposé Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg. Ce
dépôt devra avoir lieu six semaines au moins avant la réalisation de la cession.

Le présent document contient douze (12) pages et 2 pages d'annexé.
Ainsi fait et signé à Hesperange, au siège social de la société cessionnaire, le 21 juin 2013, en deux exemplaires.

Pour la société cessionnaire
Salvatore RIZZO / José CARABIN / Jea-Marc BASTIN
Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013086269/270.

(130107496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

B.I.E. Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R.C.S. Luxembourg B 99.118.

Projet d'apport d'une branche d'activités par la société anonyme de droit belge GALERE

à la société anonyme de droit luxembourgeois B.I.E LUX

1. Cadre juridique. Conformément aux articles 759 et suivants du Code des Sociétés belge et aux articles 289 et 308

bis-5 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée), nous
avons l'honneur de présenter ci-après le projet d'apport à la société anonyme de droit luxembourgeois B.I.E. LUX de la
branche d'activités de la société anonyme de droit belge GALERE, représentative de l'ensemble des actifs et passifs
nécessaires à la réalisation de 4 (quatre) chantiers de construction au Grand-Duché de Luxembourg dont la société de
droit belge GALERE est associé momentané via ses établissements stables luxembourgeois, à savoir les chantiers du tunnel
de Stafelter, de Bowstring Alsace au centre-ville de Luxembourg, du viaduc de Pulvermühle, du viaduc de Junglinster.

Par l'opération envisagée, la société apporteuse transfèrera à la société bénéficiaire une partie de son patrimoine,

activement et passivement, laquelle partie constitue une branche d'activités autonome dans la mesure où celle-ci repré-
sente la totalité des actifs et passifs de chaque chantier, moyennant l'attribution à la société apporteuse de nouvelles
actions de la société bénéficiaire de l'apport.

Cette opération est un apport de branche d'activités au sens des articles 679 et 680 du Code des Sociétés belge et

de l'article 308 bis-3 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été
modifiée).

La partie de patrimoine transférée, constituant une branche d'activité, l'opération est

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U X E M B O U R G

- sur le plan de la législation fiscale belge: exonérée de TVA en application de l'article 11 du Code TVA belge et de

- sur le plan de la législation fiscale luxembourgeoise: Bureau de Recette Ettelbruck, Place Marie-Thérèse, 10 boîte

postale 197 à L-9002 ETTELBRUCK.

La société apporteuse et la société bénéficiaire de l'apport ont expressément décidé de soumettre cet apport de

branche d'activités au régime organisé par les articles 760 à 762 et 764 à 767 du Code des Sociétés belge et aux dispositions
des articles 285 à 308, hormis l'article 303 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales (telle qu'elle a été modifiée).

Dès lors, l'apport de branche d'activités entraînera les effets visés à l'article 763 du Code des Sociétés belge et de

l'article 308 bis-3 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été
modifiée), à savoir le transfert de plein droit à la société bénéficiaire de l'apport des actifs et des passifs qui s'y rattachent.

La société apporteuse a expressément obtenu l'accord quant au présent apport des autres associés des associations

momentanées des chantiers du tunnel de Stafelter, de Bowstring Alsace au centre-ville de Luxembourg, du viaduc de
Pulvermühle, du viaduc de Junglinster.

En vertu de l'article 760 du Code des Sociétés belge et des articles 289 et 308 bis-3 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée), les organes de gestion de la société ap-
porteuse et de la société bénéficiaire de l'apport, établissent un projet d'apport, projet d'apport dans lequel certaines
informations doivent être données.

Tel est l'objet du présent projet, qui doit être déposé au greffe du tribunal de commerce de l'arrondissement du siège

social de la société anonyme de droit belge GALERE six semaines au moins avant la réalisation de l'apport, conformément
à l'article 760 § 3 du Code des Sociétés belge et doit être publié dans le Journal officiel du Luxembourg, à savoir le
Mémorial, un mois au moins avant la réalisation de l'apport conformément aux articles 290 et 308 bis-3 de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée).

Le conseil d'administration de la société bénéficiaire de l'apport a décidé de proposer à l'assemblée générale de faire

application de l'article 296 et 308 bis-3 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(telle qu'elle a été modifiée) afin de simplifier les formalités et procédures de l'apport de branche d'activités envisagé. Il
ne sera dès lors pas rédigé de rapport écrit et circonstancié du conseil d'administration de la société bénéficiaire de
l'apport (visé à l'article 293 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle
a été modifiée) ni de rapport d'un expert indépendant (visé à l'article 294 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée) sur le présent projet d'apport de branche d'activités.

2. Raison d'être du projet. Le groupe «BAM» (ci-après «le Groupe») est actif dans les métiers du bâtiment et intervient

également dans les domaines du génie civil, de l'environnement, du développement durable, de la promotion immobilière
et des installations électriques et de chauffage.

Les activités existantes du groupe à Luxembourg sont actuellement exercées via l'établissement stable au Luxembourg

de BAM Wallonie SA et par la succursale au Luxembourg de GALERE SA.

Elles consistent en l'exécution de contrats portant sur la réalisation de chantiers de construction au Luxembourg, dans

le cadre notamment de commandes publiques.

Le Conseil d'administration du groupe a décidé de centraliser au sein d'une seule et même structure juridique au

Grand-Duché de Luxembourg les activités du Groupe qui y sont présentes. Cette opération permettra une rationalisation
des activités existantes au Grand-Duché de Luxembourg via la détention de celles-ci au sein d'une seule et même entité
juridique, BIE Luxembourg SA. (intervenant dans les domaines du génie civil bâtiment et de l'électricité) en vue de donner
une meilleure cohérence et une meilleure visibilité au Groupe de ses activités luxembourgeoises.

MENTIONS PREVUES PAR L'ARTICLE 760 DU CODE DES SOCIETES BELGE ET PAR L'ARTICLE 289 DE LA LOI

LUXEMBOURGEOISE DU 10 AOÛT 1915 CONCERNANT LES SOCIETES COMMERCIALES (telle qu'elle a été mo-
difiée).

I. Sociétés participant à l'apport de branche d'activités.

1. Société apporteuse.
1.1. Forme
Société anonyme de droit belge.
1.2. Dénomination
GALERE
1.3. Siège social
B-4053 Chaudfontaine, rue Joseph Dupont, 73.
1.4. RPM et numéro d'entreprise
RPM Liège
Numéro d'entreprise 0424.078.555

76285

U X E M B O U R G

1.5. Historique de la société
La société a été constituée sous la dénomination SOCIETE DE TRAVAUX GALERE par acte reçu par Maître Pierre-

Charles WATELET, Notaire à Liège (décédé, dont la succession est assurée par Me Martens de Noordhout, sis Bld
Piercot, 17 à B-4000 Liège), le 15 avril 1967, publié aux Annexes au Moniteur belge du 22 mars suivant sous le numéro
670415-678.5.

Société dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte contenant modification de la

dénomination sociale en GALERE reçu par Maître Eric DORMAL, Notaire associé de la SPRL à objet civil DELIEGE,
DORMAL & GOVERS - Notaires associés, dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve, 6, le 30 mars 2007, publié aux
Annexes au Moniteur belge du 03 mai suivant sous le numéro 07064684.

1.6. Représentation
La société est ici représentée, conformément à l'article 18 des statuts par deux administrateurs, à savoir la SPRL PAUL

DANAUX, représentée par son représentant permanent, Monsieur Paul DANAUX et la SA VPG, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Vincent PISSART.

1.7. Objet social
La société a pour objet «la conception, l'entreprise et l'exécution, en Belgique et à l'étranger, de tous travaux géné-

ralement quelconques se rapportant à la construction - tels que définis notamment dans la loi du 6 avril 1950 sur
l'exécution des travaux de construction, dans la loi du 20 mars 1991 organisant l'agréation des entrepreneurs de travaux
et ses arrêtés d'exécution, ou dans la réglementation de l'enregistrement des entrepreneurs - et, dans le sens le plus
large, à tous les domaines qui s'y rapportent, et ce quel que soit le type de marché (entreprise, promotion, concession,
exploitation etc.), de client (public ou privé) ou d'ouvrage (industriel, bâtiments, bureaux, résidentiels, génie civil, infra-
structure, aménagements, restauration, réparations, etc.). Elle peut en particulier se charger de toutes entreprises de
curage ou dragage, de travaux hydrauliques, de travaux routiers, de travaux de démolition, de travaux de bâtiments ou
de génie civil, de travaux de réparation, rénovation ou restauration d'ouvrages existants, de travaux de pose de câbles,
conduites, égouts ou canalisation, de travaux de voie ferrée, de constructions métalliques, de travaux de terrassements
ou d'aménagement des sols, d'équipements ou installations mécaniques, hydromécaniques, électriques ou électroniques,
de transport dans les bâtiments, de travaux de traitement des eaux, des déchets, des sols pollués ou des friches indus-
trielles; cette énonciation étant énonciative et non limitative.

La société peut également entreprendre la fabrication, acquérir, aliéner, exploiter et négocier toute matière première,

La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, fabriquer, aliéner, ou échanger tous biens meubles ou

La société peut également exercer toute activité relative au transport rémunéré ou non de choses par route, chemin

de fer ou bateau, pour compte propre ou pour compte de tiers.

Elle peut acquérir à titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect

avec l'objet social de la société. La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes
sociétés liées ou avec lesquelles il existe un quelconque lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit. Elle peut prendre intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature,
de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises
existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, avec ou sans personnalité juridique et dont l'objet serait identique,
analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son objet social.

La présente liste est énonciative et non limitative.
L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts et dans les conditions requises par

l'article 559 du code des sociétés.»

1.8. Capital et nombre d'actions
La société anonyme de droit belge GALERE a un capital de 15.872.804 euros, représenté par 497.237 actions sans

désignation de valeur nominale.

par la dénomination «BAM LUX»

2.3. Siège social
L-5863 Hesperange, 14, Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

76286

U X E M B O U R G

Il sera proposé à l'assemblée générale de la société cessionnaire de déplacer le siège social de l'adresse actuelle à