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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1577

3 juillet 2013

SOMMAIRE

AC Quant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75651

American Continental Properties Interna-

tional (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

75696

Association des Banques et Banquiers, Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75679

AXA Alternative Financing . . . . . . . . . . . . .

75658

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l. . .

75673

Catlin Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

75658

Duferco International Trading Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75658

Duferco International Trading Holding

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75653

Européenne d'Hôtellerie S.A. . . . . . . . . . . .

75650

Financière Hamptons S.A. . . . . . . . . . . . . . .

75652

Hill Street Luxembourg LLP S.C.A. . . . . .

75685

Hipermark Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

75653

Inter Mega S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75652

INTRASOFT International S.A. . . . . . . . . .

75692

Laboratoires Pharmedical S.A. . . . . . . . . . .

75653

Lagar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75650

M1 Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75672

Morland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75659

Multimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75659

N.01 «Alfa-Invest» S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75672

Natixis Constellation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75659

Naturgas Kielen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75652

Nelia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75673

Nestlé Finance France S.A. . . . . . . . . . . . . .

75672

Nestlé Finance International Ltd. . . . . . . . .

75672

Nextam Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75673

Night Networks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75677

Night Networks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75678

NTC-Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75678

Oban Luxembourg Company S.à r.l. . . . . .

75678

OFS Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75679

Okalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75679

OneFund SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75650

Orion One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75679

Orion Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75679

Orolux S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75682

Osteria I Due Galli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75682

Overton Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

75683

PACCOR Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

75694

PACCOR Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

75695

PACCOR Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

75695

Paladin Paul Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

75684

P&B Partners SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75683

P&B Partners SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75684

P&B Partners SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75683

Peakside Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75684

Pembroke Altstadt Palais S.à r.l. . . . . . . . .

75683

Pembroke French Investments S.à r.l. . . .

75684

Perspective Croissance Holding S.A. . . . . .

75690

Pickle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75690

Pickle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75690

Piet Van Luijk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75690

Polypin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75691

Polypin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75691

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75659

POSE.LU s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75695

Prime Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75696

Procastor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75691

Procastor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75691

Procastor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75692

Procastor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75693

Promanté S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75694

Publishing Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

75694

Sienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75651

75649

U X E M B O U R G

Européenne d'Hôtellerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 135.704.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 19 juillet 2013 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Divers.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013087109/1023/16.

Lagar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.268.

Les actionnaires sont convoqués à une deuxième

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 5 août 2013 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 28 juin 2013, les conditions de quorum de présence requises par

l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de la
société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013087110/18.

OneFund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 111.805.

Die Aktionäre der OneFund SICAV (die „Gesellschaft“) werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, welche am 12. Juli 2013 um 16:30 Uhr vor dem Notar in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Luxemburg, mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Änderung des Termins der ordentlichen Aktionärsversammlung der Gesellschaft auf den dritten Freitag im Juni

eines jeden Jahres um 14.00 Uhr;

2. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquo-

rum von mindestens 50 Prozent des Gesellschaftskapitals sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden
oder vertretenen Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung dieses Quorum nicht
erreicht wird, wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen
Rechts einberufen, um über die Tagesordnung zu beschließen. Anlässlich dieser Versammlung ist kein Anwesenheitsquo-
rum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien getroffen.

75650

U X E M B O U R G

Teilnahme- und abstimmungsberechtigt sind alle Aktionäre, die dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder der Ver-

waltungsgesellschaft Alceda Fund Management S.A., 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, per Post oder per Fax +352 248
329 444, eine Bestätigung ihres Depots vorlegen können, aus der die Anzahl der Aktien im Besitz des Aktionärs hervor-
geht, einschließlich der Bestätigung, dass die Aktien bis zum Tag nach der Versammlung gesperrt sind. Jede Aktie gewährt
eine Stimme. Jeder zur Teilnahme und Abstimmung befugte Aktionär darf sich vertreten lassen.

Für die Anforderung entsprechender Vertretungsvollmachten oder bei Fragen im Zusammenhang mit der Teilnahme

an der Versammlung wenden Sie sich bitte an corporate@alceda.lu

Senningerberg, im Juni 2013.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013080002/8040/29.

Sienna S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 45.322.

L'Assemblée Générale Ordinaire convoquée pour le lundi 24 juin 2013 à 10.00 heures n'ayant pu délibérer sur les

points de l'ordre du jour, ni prendre de décision quant à la poursuite de l'activité de la société faute de quorum de
présence,

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 8 août 2013 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister au être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013087111/755/23.

AC Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 160.943.

Die Aktionäre der AC Quant (die „Gesellschaft“) werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am 12. Juli 2013 um 16:00 Uhr vor dem Notar in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg

mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:

Tagesordnung:

1. Neufassung von Artikel 20 der Satzung der Gesellschaft, so dass dieser wie folgt lautet:

„Die jährliche Generalversammlung wird gemäß dem Luxemburger Gesetz in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder
an jedem anderen Ort der Gemeinde, in der sich der Gesellschaftssitz befindet, der in der Einberufung festgelegt
wird, am dritten Freitag im Juli eines jeden Jahres um 11.00 Uhr abgehalten. Falls dieser Tag ein Bankfeiertag in
Luxemburg ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.“

2. Verschiedenes.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquo-

75651

U X E M B O U R G

Teilnahme- und abstimmungsberechtigt sind alle Aktionäre, die dem Verwaltungsrat der Gesellschaft oder der Ver-

Für die Anforderung entsprechender Vertretungsvollmachten oder bei Fragen im Zusammenhang mit der Teilnahme

an der Versammlung wenden Sie sich bitte an corporate@alceda.lu

Senningerberg, im Juni 2013.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013080005/8040/32.

Financière Hamptons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.750.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu exceptionnellement le 12 juillet 2013 à 17:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013081560/795/15.

Inter Mega S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 50.234.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 12 juillet 2013 à 14:30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013081562/795/15.

Naturgas Kielen, Société Coopérative.

Siège social: L-8295 Kehlen, route N12.

R.C.S. Luxembourg B 105.916.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013063271/14.
(130078173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Laboratoires Pharmedical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.201.

Messrs. shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on 12 July 2013 at 17.00 o'clock, with the following

agenda:

Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 31 December 2012.
3. Resolution to be taken according to article 100 of the law of 10 August 1915.
4. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
5. Miscellaneous.

The board of directors.

Référence de publication: 2013081559/534/17.

Hipermark Investments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.660.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juillet 2013 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge à donner au collège de liquidateurs et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l'endroit où les livres et documents de la société ont été déposés et vont être conservés pour une

durée de cinq ans.

Le Liquidateur.

Référence de publication: 2013081561/795/16.

Duferco International Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 51.469.

In the year two thousand and thirteen, on the twentieth day of June.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DUFERCO INTERNATIONAL TRADING HOLDING

S.A., a société anonyme, duly organized and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, rue
Jean l'Aveugle, L -1148 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (Trade
Register) under number B51469 (the "Company").

The meeting is presided by Mr. Julien Guillaume, private employee, residing professionally at 16, rue Jean l'Aveugle,

L-1148, Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Gianpiero SADDI, notary's clerck, residing professionally at 74, Avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

and the meeting elects as scrutineer Mr. Julien Guillaume, prenamed.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented are:
DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A. a public company limited by shares (société anonyme), duly organized

and existing under the laws of Luxembourg with its registered office (siège social) at 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148
Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg (Trade Register) under the
number B 49308 (the "Principal Shareholder"), shareholder of 3.449.977 ordinary shares of the Company, hereby repre-

75653

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sented by Mr. Julien Guillaume, by virtue of the power of attorney granted to him on 12 June 2013, which remains attached
to these minutes,

STEELHOLD LIMITED, a legal entity, duly organized and existing under the laws of Cyprus, having its registered office

at Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, CY-1066, Nicosia, Cyprus, registered with the Ministry of Commerce, Industry
and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver of Nicosia under number HE 152463 (the
"Minority Shareholder"), shareholder of 23 shares of the Company, hereby represented by Mr. Julien Guillaume, by virtue
of the power of attorney granted to him on 20 May 2013, which remains attached to these minutes.

II.- that 100% of the issued and outstanding share capital of the Company is represented so that the meeting can validly

decide on all the items on the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Increase of the share capital of the Company up to the amount of USD 3,833,370 by cash contribution in order to

raise it from the current amount of USD34,500,000 up to the amount of USD 38,333,370 with issuance of up to 383,337
new shares of USD 10 each, with a global share premium of USD 74,167,240

2. Subscription and full payment of the subscribed share capital increase and related share premium
3. Subsequent amendment and restatement of the article 6 and of article 11 of the articles of association of the Company
4. Appointment of director in connection with the proposed capital increase
5. Any other business
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of USD 3,833,370 (three million eight

hundred thirty-three thousand three hundred and seventy US dollars), by cash contribution, so as to raise it from the
current amount of USD 34,500,000 (thirty-four million five hundred thousand US dollars) up to the amount of USD
38,333,370 (thirty-eight million three hundred thirty-three thousand three hundred and seventy US dollars), by the is-
suance of 383,337 (three hundred eighty-three thousand three hundred and thirty-seven) new shares of USD 10 (ten US
dollars) each, having the same rights and obligations as the existing one, with a global share premium of USD 74,167,240
(seventy-four thousand one hundred and sixty-seven thousand two hundred and forty US dollars).

Second resolution

The meeting note the renunciation by the Principal Shareholder to subscribe for new shares in the share capital of the

Company.

The meeting further note that the Minority Shareholder agrees to subscribe 3 (three) new ordinary shares of USD 10

each for the total cash subscription price of USD 610 (six hundred and ten US dollars).

The meeting decides to admit to the subscription of 383,334 new shares in the Company and payment of the corres-

ponding subscription price, the company Tangshan Iron & Steel Group Co. Ltd, a corporation organized and existing
under the laws of The People's Republic of China, with registered office at No. 9 Binhe Road, Tangshan, Hebei, 063016,
The People's Republic of China.

Intervention - Subscription - Payment

There appeared:
1. The Minority Shareholder, STEELHOLD LIMITED, prenamed, here represented by Mr Julien GUILLAUME pursuant

to aforesaid proxy, declared to fully subscribe to 3 new shares in the Company and pay the corresponding subscription
price,

This contribution being made by cash subscription.
2. A new shareholder, TANGSHAN IRON & STEEL GROUP CO. LTD, a company duly constituted and validly existing

under the laws of the People's Republic of China, having its registered office at n° 9, Binhe Road, Tangshan, Hebei, 063016,
China, hereby represented by Mr. Julien Guillaume, by virtue of the power of attorney granted to him on 13 June 2013,
which remains attached to these minutes,

through its proxy holder, declared to fully subscribe to 383,334 new shares in the Company and pay the corresponding

subscription price.

This contribution being made by cash subscription.
The meeting note that the difference between the value of the contribution in cash of USD 78,000,610 and the capital

increase of USD 3,833,370 equal to USD 74,167,240 is to be allocated to share premium.

The total amount of the contribution in cash of USD 78,000,610 (seventy-eight million six hundred and ten US dollars)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

75654

U X E M B O U R G

Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 6, 1

paragraph of the Articles

of Association of the Company to read as follows:

"The Company's corporate capital is set at thirty-eight million three hundred and thirty-three thousand three hundred

and seventy US Dollars (USD 38,333,370) represented by three million eight hundred thirty-three thousand three hundred
and thirty-seven (3,833,337) shares in registered form with a par value of ten US Dollars (USD 10) each, all subscribed
and fully paid-up."

In addition to the above, article 11 shall be amended and restated to read as follows

" Art. 11. Board of directors. At each board meeting, the board shall elect among its members a chairman who shall

preside the meeting.

The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or shareholder of the Company and

who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of directors shall meet when convened by request of any director.
Notice stating the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at least 5 business

days in advance of the time set for such meeting to be sent either via email, fax, telegram, telex, registered mail or courier,
except when waived by the consent of each director, or where all the directors are present or represented.

Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

director as his proxy. A director may represent more than one director.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all directors in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a directors' meeting, duly convened.

Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all directors participating in the meeting to hear each
other at the same time, and shall be deemed held in the place where the chairman of the meeting is situated. Such
participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there

are present in person or by alternate not less than two of the total number of directors.

Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors

of the Company by the affirmative vote of not less than the majority of the directors present and represented.

Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors."

Fourth resolution

As a consequence of the new subscription by Tangshan Iron & Steel Group Co. Ltd, the meeting decides to appoint

a new director of Category B in the Board of Directors of the Company, namely

Mr. Yidong LI, born in Hebei, Republic of China, on 26 September 1963, residing in 1104, 1/F, Diaoyutai Gangfeng

Tower, Lubei District, Tangshan City, Hebei Province, China, until the annual general meeting of the shareholders to
approve the annual accounts for the financial year ending on September 30, 2017.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six thousand five hundred (6500) Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille treize, le vingtième jour du mois de Juin.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DUFERCO INTERNATIO-

NAL TRADING HOLDING S.A.», valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

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ayant son siège social à 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51469 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par M. Julien Guillaume, employé privé, résidant professionnellement en 16, rue Jean l'Aveugle,

L-1148 Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mr Julien GUILLAUME, précité.
Le président prie le notaire d'acter que:
I) Les actionnaires présents ou représentés sont DUFERCO PARTICIPATIONS HOLDING S.A., société anonyme,

valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, rue Jean
l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 49308 («Actionnaire Majoritaire), actionnaire à hauteur de 3.449.977 actions ordinaires de la Société, ici
représentée par M. Julien Guillaume, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration sous seing privé en
date du 12 juin 2013, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

STEELHOLD LIMITED, une société valablement constituée et existant selon les lois de Chypre, ayant son siège social

au Themistokli Dervi, 5, Elenion Building, CY-1066, Nicosia, Cyprus, immatriculée auprès du Ministry of Commerce,
Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver of Nicosia sous le numéro HE 152463
(«Actionnaire Minoritaire»), actionnaire à hauteur de 23 actions de la Société, ici représentée par M. Julien Guillaume,
agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 20 mai 2013, laquelle, après
avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
pour être formalisée avec elles.

II. que la totalité des actions représentant l'intégralité du capital social de la Société sont présentes ou représentées,

et que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points inscrits à son ordre du jour.

III. que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Agenda

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de USD 3.833.370 en numéraire, en vue de le porter de

son montant actuel de USD 34.500.000 à USD 38.333.370 par l'émission de 383.337 nouvelles actions ayant une valeur
nominale de USD 10 chacune, avec une prime d'émission de USD 74.167.240

2. Souscription et libération intégrale de toutes les nouvelles actions moyennant le paiement d'une prime d'émission
3. Modification subséquente et adaptation de l'article 6 et de l'article 11 des statuts de la Société
4. Nomination d'un nouvel administrateur en relation avec l'augmentation du capital proposée
5. Divers
Après que l'agenda a été approuvé par l'assemblé général, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes à l'unani-

mité:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de USD 3.833.370 (trois millions huit cent

trente-trois mille trois cent soixante-dix US dollars),

en vue de le porter de son montant actuel de USD 34.500.000 (trente-quatre millions cinq cent mille US dollars) à

USD 38.333.370 (trente-huit millions trois cent trente-trois mille trois cent soixante-dix US dollars), par la création de
383.337 (trois cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente-sept) nouvelles actions ayant une valeur nominale de USD
10 (dix US dollars),

ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà crées, avec une prime d'émission de USD 74.167.240

(soixante-quatorze millions cent soixante-sept mille deux cent quarante US dollars).

Deuxième résolution

L'assemblée prend acte de la renonciation à la souscription des nouvelles actions dans le capital social de la Société

par l'Actionnaire Majoritaire.

L'assemblée prend aussi acte que l'Actionnaire Minoritaire consent à souscrire uniquement à 3 (trois) nouvelles actions

ordinaires d'une valeur nominale de USD 10 chacune, pour un prix de souscription total de USD 610.

L'assemblée décide d'admettre la souscription de 383,334 nouvelles actions dans le capital social de la Société et le

paiement du prix de souscription correspondant par l'intervention de la société Tangshan Iron & Steel Group Co. Ltd,
société valablement constituée et existant selon les lois de la République Populaire de Chine, ayant son siège social au
No. 9 Binhe Road, Tangshan, Hebei, 063016, République Populaire de Chine.

Intervention - Souscription - Paiement

Ont comparu:

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1.- L'actionnaire minoritaire, STEELHOLD LIMITED, ici représentée par Mr Julien Guillaume, précité, a déclaré sou-

scrire à 3 nouvelles actions de la Société et payer le prix de souscription correspondant.

Cette souscription étant réalisée en numéraire.
2.- Un nouvel actionnaire, TANGSHAN IRON & STEEL GROUP CO. LTD, une société valablement constituée et

existante sous les lois de la République Populaire de Chine, ayant son siège social social au n° 9, Binhe Road, Tangshan,
Hebei, 063016, Chine, ici représentée par M. Julien Guillaume, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une pro-
curation sous seing privé en date du 13 juin 2013, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

représentée par son mandataire, a déclaré souscrire aux 383.334 nouvelles parts de la Société et payer le prix de

souscription correspondant.

Cette souscription étant réalisée en numéraire.
L'assemblée prend acte que la différence entre la valeur de la souscription en numéraire de USD 78.000.610 et l'aug-

mentation du capital de la Société de USD 3.833.370 est égale à USD 74.167.240 est à verser au compte prime d'émission.

Le montant total de USD 78.000.610 (soixante-dix-huit millions six cent dix US dollars) est à la disposition de la Société,

comme il a été prouvé au notaire soussigné, qui le reconnaît expressément.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

«Le capital social est fixé à trente-huit millions trois cent trente-trois mille trois cent soixante-dix US Dollars (USD

38.333.370), divisé en trois millions huit cent trente-trois mille trois cent trente-sept (3,833,337) actions nominatives
ayant chacune une valeur nominale de dix US Dollars (USD 10), entièrement souscrite et libérées.»

En plus de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 11 pour lui donner la teneur suivante:

Art. 11. Conseil d'administration. Lors de chaque réunion du conseil d'administration, le conseil d'administration élit

parmi ses membres un président de séance qui présidera la réunion.

Le conseil d'administration peut aussi nommer un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou actionnaire de la

Société et qui sera responsable de garder les minutes des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de l'un quelconque des administrateurs.
Les sujets inscrits à l'ordre du jour, la date et l'endroit, devront être communiqués à tous les administrateurs au moins

5 jours ouvrables avant la tenue de la réunion, et devront être envoyés par courrier électronique, fax, télégramme, télex,
envoi postal en recommandé ou courier, sauf lorsque chaque administrateur y a renoncé, ou que tous les administrateurs
sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut, dans tous les réunions, donner procuration a un autre administrateur par écrit ou par tout

autre moyen de télécommunication approprié. Un administrateur peut représenter plusieurs administrateurs.

Les résolutions du conseil d'administration peuvent être valablement prises si elles ont été prises par écrit et signées

par chaque administrateur en personne. Une telle approbation peut être faite dans un ou plusieurs document(s) séparé
(s) envoyé(s) par fax, courrier électronique, télégramme ou télex. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions
votées à un conseil d'administration dûment convoqué.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence, ou

n'importe quels moyens admis par le Grand-Duché du Luxembourg, initié depuis le Grand-Duché de Luxembourg et
permettant à l'ensemble des administrateurs, participant à la réunion de s'entendre les uns les autres en même temps, la
réunion est censée se tenir à l'endroit où est situé le président de la séance. Une telle participation est considérée comme
une participation en personne.

Un conseil d'administration sera dûment tenu lorsque sera présent en personne ou représentée au moins deux ad-

ministrateurs.

Les décisions du conseil d'administration seront valablement prises par une résolution dûment approuvée par un vote

à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Les délibérations du conseil d'administration seront consignées dans les minutes signées par le président de la réunion

ou par deux administrateurs. Les copies ou les extraits des minutes seront signés par le président de la réunion ou par
deux administrateurs.

Quatrième résolution

En conséquence de la nouvelle souscription par Tangshan Iron & Steel Group Co. Ltd, l'assemblée décide de nommer

un nouvel administrateur de Catégorie B dans le Conseil d'administration de la Société, nommé

M. Yidong LI, née à Hebei, Republic of China, le 26 Septembre 1963, résidant à 1104, 1/F, Diaoyutai Gangfeng Tower,

Lubei District, Tangshan City, Hebei Province, Chine, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes
arrêtés au 30 septembre 2017.

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Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte, s'élève à environ EUR 6500 (six mille cinq cents euros).

Plus rien à l'ordre du jour, la séance est levée.

Passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: J. Guillaume, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28710. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Référence de publication: 2013086429/256.
(130107481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Duferco International Trading Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 51.469.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Référence de publication: 2013086428/10.
(130107480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

AXA Alternative Financing, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de AXA ALTERNATIVE FINANCING daté du 28 juin 2013 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2013.

Pour la société
AXA Alternative Financing Management S.à r.l.

Référence de publication: 2013086201/11.
(130106497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2013.

Catlin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.670.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 154.964.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n° 381 du 25 février 2011, page 18255, d'un extrait

du 20 décembre 2010:

Au 2

tiret, 2

astérisque (nomination de gérants):

au lieu de: «M. Benjamin Meul»,
lire: «M. Benjamin Meuli».

Référence de publication: 2013087107/13.

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Natixis Constellation, Fonds Commun de Placement.

July 3, 2013

The board of directors of Natixis Overseas Fund Management S.A. (the "Board"), acting as management company of

Natixis Constellation (the "Fund"), resolved on June 25, 2013, to liquidate the sub-fund Natixis Constellation - Natixis
European Events, as of June 25, 2013, since (i) its current net assets are not sufficient to permit such sub-fund to be
operated in an economic efficient manner and (ii) the Board considered that such sub-fund will not recover the net assets
in a sufficient way to be operated in an economic efficient manner, in the short to middle term, taking into account the
disaffection of investors for this type of strategy. To the extent that this sub-fund is the last remaining sub-fund of the
Fund, the Board also resolved to liquidate the Fund on the same date. Unitholders are therefore informed that no
subscription/redemption applications will be accepted/processed as from June 25, 2013 COB onwards, except redemption
applications validly received before June 25, 2013 COB for processing until the June 27, 2013 Valuation Day included.

3 juillet 2013

Le conseil d'administration de Natixis Overseas Fund Management S.A. (le «Conseil d'Administration), agissant en

qualité de société de gestion de Natixis Constellation, a décidé le 25 juin 2013, de liquider le compartiment Natixis
Constellation - Natixis European Events à compter du 25 juin 2013 dans la mesure où (i) les actifs de ce compartiment
n'étaient pas suffisants pour permettre au compartiment d'opérer de manière économiquement efficace et (ii) le Conseil
d'Administration a considéré que ce compartiment ne retrouvera pas un niveau d'actifs nets suffisant pour opérer de
manière économiquement efficace à court et moyen terme, compte tenu de la désaffection des investisseurs pour ce type
de stratégie. Dans la mesure où ce compartiment est le seul compartiment du Fonds, le Conseil d'Administration a
également décidé de liquider le Fonds à la même date. Les porteurs de part sont ainsi informés qu'aucune demande de
souscription/rachat de parts ne sera acceptée ni traitée à compter du 25 juin 2013, à l'exception des demandes de rachat
de parts valablement reçues avant le 25 juin 2013 à la fermeture des bureaux pour être traitées jusqu' au Jour d'Evaluation
du 27 juin 2013 inclus.

Référence de publication: 2013087112/755/26.

Morland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 74.836.

Les documents de clôture de l'année 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013063259/10.
(130077879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Multimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 140.475.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013063262/10.
(130077658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.857.

L'an deux mille treize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

dûment empêché Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la
présente minute.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND

SICAV" (R.C.S. Luxembourg numéro B 68.857), ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, constituée
sous la dénomination de POPSO (SUISSE) INVESTMENT FUND SICAV, suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, le 18 mars 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro

75659

U X E M B O U R G

273 du 20 avril 1999. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 21
décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 897 du 8 mai 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Dietmar BRAUN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christoph SCHÄFERS, employé de banque, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Melanie TERNITÉ, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour envoyés aux

actionnaires nominatifs en date du 6 mai 2013, et publiés au Mémorial, au «Luxemburger Wort», dans le Il Sole 24 Ore
dans le Schweizerisches Handelsblatt et dans le Corriere del Ticino en date des 6 et 15 mai 2013.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- Seul point à l'ordre du jour: nouvelle version des Statuts
Les changements rédactionnels et linguistiques, ainsi que les modifications des Statuts de la Société nécessaires au

regard de la loi sont décrits en substance ci-après:

Général:
- Tous les articles seront intitulés et, le cas échéant, dotés de sous-titres.

Art. 3. Objet.
- Référence à la nouvelle base légale, la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif (la «Loi de

2010»).

Art. 5. Capital social - Actions - Compartiments.
- Introduction de la possibilité d'émettre plusieurs classes d'actions, ayant des caractéristiques différentes (p.ex. poli-

tique de capitalisation ou distribution, structure de frais ou autres) déterminées par le Conseil d'Administration et
précisées dans le Prospectus.

- Précision de la base de calcul du capital social minimum prévue par la loi suite à la modification de l'article 16 (qui

deviendra l'article 15; voir ci-dessous), qui autorise les compartiments de la Société à investir dans d'autres compartiments
de la Société.

- Liquidation: Modification des conditions de liquidation d'un compartiment.
- Fusion: Extension des possibilités de fusion sur décision du Conseil d'Administration, suite aux nouvelles dispositions

légales et conformément à ces dernières. En outre, addition d'exigences en matière de quorum et de majorité lors d'une
assemblée générale devant statuer sur la dissolution de la Société à la suite d'une ou de plusieurs fusion(s) de comparti-
ments.

Art. 6. Actions nominatives.
- Suppression de la possibilité d'émettre des actions au porteur et des certificats physiques d'actions.
- Précision de la disposition sur les fractions d'actions et renvoi au Prospectus.

Art. 7. Certificats égarés ou Détruits.
- Suppression de l'article, vue le fait que la Société n'avait jamais emis des certificats physiques.
- Suit à la suppression de l'article sept, les articles suivants changeront leur énumération.

Art. 8. (deviendra l'article 7): Restrictions à la propriété d'actions.
- Elimination de la définition du " ressortissant des Etats-Unis " et renvoi au Prospectus.

Art. 11. (deviendra l'article 10): Quorum et Scrutins.
- Précision que toute action d'un quelconque compartiment, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit

à une voix, sous réserve des restrictions légales ou statutaires.

- Insertion de dispositions additionnelles dans le cas où la Société ne compte qu'un seul actionnaire.

Art. 12. (deviendra l'article 11): Convocations.
- Introduction d'une date butoire pour atteindre le quorum et les exigences de majorité applicables lors d'une assem-

blée générale.

- Extension des droits des actionnaires à convoquer une assemblée générale et à faire inscrire des points à l'ordre du

jour.

- Elimination de l'obligation de publier l'avis de convocation dans des journaux.

Art. 13. (deviendra l'article 12): Le Conseil d'Administration.
- Précision quant au droit de nominer des personnes en tant que membre du Conseil d'Administration à l'assemblée

générale.

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U X E M B O U R G

Art. 16. (deviendra l'article 15): Détermination de la politique d'investissement.
- Introduction de la possibilité de lancer des " compartiments nourriciers " au sens du chapitre 9 de la Loi de 2010,

sous réserve que le Prospectus l'autorise également.

- Introduction de la possibilité octroyée aux compartiments de la Société d'investir dans d'autres compartiments de

la Société.

Art. 19. (deviendra l'article 18): Représentation.
- Reformulation de la réglementation de la représentation de la Société.

Art. 21. (deviendra l'article 20): Rachat et Conversion d'actions - article 23.
- Rachat: Etablissement de la possibilité de payer les demandes de rachat aussi rapidement que possible et, pour autant

que la loi l'autorise, sans intérêt, si, en raison de circonstances exceptionnelles, les liquidités d'un compartiment étaient
insuffisantes.

Art. 22. (deviendra l'article 21): Calcul de la valeur nette d'inventaire / Suspension du calcul.
- Extension de la possibilité de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des compartiments à titre exceptionnel.

Art. 23. (deviendra l'article 22): Régles de détermination de la valeur nette d'inventaire.
- Introduction d'une règle d'évaluation des OPC ayant la forme d'ETF.
III.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

IV.- Il ressort de la liste de présence que sur 33.702.528,59 actions en circulation, 32.652.817,712 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution:

L'assemblée, avec effet au 1

juillet 2013, décide la refonte complète des statuts en vue de tenir compte des chan-

gements rédactionnels et linguistiques, ainsi que des modifications nécessaires au regard de la loi plus amplement décrits
dans l'ordre du jour.

Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. La Société. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la

forme d'une société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable" sous la dénomination de
"Popso (Suisse) lnvestment Fund SICAV" (la "Société").

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. Le Conseil d'Administration
de la Société se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la Société.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

espèces, et autres avoirs autorisés selon la loi du 17 décembre 2010 (la «Loi de 2010») concernant les organismes de
placement collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger. L'adresse du siège social peut être changée par décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Actions - Compartiments. Le capital de la Société est représenté par des actions sans désignation

de valeur nominale («actions») et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l'Article vingt-
deux des présents statuts.

La Société est une seule entité juridique, cependant, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil, les avoirs d'un

compartiment donné ne répondent que des dettes, obligations et engagements imputables à ce compartiment. Dans le
cadre des relations entre les actionnaires de la Société, chaque compartiment est traité comme une entité distincte.

Compartiments et classes d'actions

75661

U X E M B O U R G

Les actions seront, suivant ce que le Conseil d'Administration décidera, de différents portefeuilles d'investissement

(«compartiment/s») et le produit de l'émission des actions de chacun des compartiments sera placé, suivant l'Article trois
ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés suivant ce que le Conseil d'Administration décidera de temps
en temps pour chaque compartiment. Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.

En outre, les compartiments peuvent, au choix du Conseil d'Administration, être divisés en plusieurs classes d'actions

(«classe/s d'actions»), ayant des caractéristiques différentes, telles que par exemple une politique spécifique de capitali-
sation (ne distribuant pas de dividendes) ou de distribution (versant un dividende), une structure de frais spécifique ou
d'autres caractéristiques, déterminées par le Conseil d'Administration et précisées dans le prospectus de la Société (le
«Prospectus»). Le Conseil d'Administration déterminera si et à partir de quelle date des actions d'une classe d'actions
déterminée sont offertes à la vente et sont émises.

Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Capital de la Société
Le capital minimum de la Société est l'équivalent en francs suisses («CHF») de un million deux cent cinquante mille

euros (EUR 1.250.000). Si un ou plusieurs compartiments sont investis en actions d'autres compartiments de la Société,
la valeur de ces actions ne doit pas être prise en compte aux fins du calcul du capital minimum requis par la loi.

Le Conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action concernée, déterminée en accord avec l'Article vingt-deux des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en CHF, convertis en CHF et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en CHF.

Liquidation ou fusion de compartiments
Liquidation
Si, pour une raison quelconque, la valeur nette d'inventaire des actifs d'un compartiment devait baisser en dessous

d'un montant considéré par le Conseil d'Administration comme étant le volume minimum pour le compartiment concerné
ou ne pas atteindre ce montant, ou si le Conseil d'Administration le juge opportun en raison de changements intervenus
dans les conditions économiques ou politiques ayant une influence sur le compartiment concerné, ou encore dans l'intérêt
des actionnaires, le Conseil d'Administration peut racheter la totalité (mais non pas seulement une partie) des actions du
compartiment concerné à un prix de rachat qui reflétera les frais de réalisation et de liquidation anticipés pour la clôture
du compartiment concerné mais net de tous frais et commissions quelconques de rachat.

La liquidation d'un compartiment liée au rachat forcé de la totalité des actions concernées pour des raisons autres que

celles indiquées dans le paragraphe précédent ne peut être décidée qu'avec l'accord préalable des actionnaires du com-
partiment devant être liquidé, réunis en assemblée séparée des actionnaires du compartiment concerné, valablement
constituée sans condition de quorum et statuant à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.

Si un compartiment est un compartiment nourricier d'un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières

(«OPCVM») (ou d'un de ses compartiments), la liquidation ou la fusion de cet autre OPCVM (ou de son compartiment)
entraînera la liquidation du compartiment nourricier, sauf si ce dernier modifie, avec l'accord des autorités de surveillance,
sa politique d'investissement dans le cadre des limites fixées par la partie I de la Loi de 2010. Une telle possibilité ne peut
être mise en oeuvre que si elle est expressément prévue dans le Prospectus.

Le boni de liquidation qui n'aura pas pu être distribué aux actionnaires à la clôture de la liquidation d'un compartiment

sera déposé à la Caisse de Consignation de Luxembourg et sera prescrit à l'issue d'un délai de trente (30) ans.

La Société devra informer les actionnaires de la liquidation d'un compartiment au moyen d'un avis publié dans un média

déterminé par le Conseil d'Administration. Si la Société connaît tous les actionnaires concernés et leur adresse, ledit avis
pourra leur être envoyé par courrier recommandé à leur adresse.

Fusion
Le Conseil d'Administration peut également fusionner tout compartiment avec un autre compartiment de la Société

ou un autre OPCVM conforme à la Directive 2009/65/CE ou un compartiment d'un tel OPCVM.

Une fusion décidée par le Conseil d'Administration, qui doit s'effectuer conformément aux dispositions du chapitre 8

de la Loi de 2010, engagera l'ensemble des actionnaires du compartiment concerné à l'expiration d'un délai de trente
(30) jours à compter de la notification signifiée aux actionnaires concernés. Le délai précité prendra fin cinq (5) jours
ouvrables bancaires avant le jour d'évaluation pris en compte pour la fusion.

La Société devra informer les actionnaires de la fusion au moyen d'un avis publié dans un média déterminé par le

Conseil d'Administration.

Si la Société connaît tous les actionnaires concernés et leur adresse, ledit avis pourra leur être envoyé par courrier

recommandé à leur adresse.

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U X E M B O U R G

Les demandes de rachat faites par les actionnaires pendant le délai précité ne pourront faire l'objet de frais ou de

commissions de rachat, à l'exception des montants retenus par la Société pour couvrir les frais liés aux désinvestissements.

Si suite à la fusion d'un ou de plusieurs compartiments, la Société cesse d'exister, ladite fusion doit être décidée par

l'assemblée générale et constatée par acte notarié. La décision peut être prise sans condition de quorum et à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.

Art. 6. Actions nominatives. La Société n'émettra que des actions sous forme nominative.
Aucun certificat ne sera délivré au titre des actions émises. Si un actionnaire le souhaite, il recevra à la place une

confirmation de son actionnariat dans la forme précisée par le Conseil d'Administration. Le cas échéant, les frais normaux
résultant de cette opération seront à sa charge.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s'il en a fait la demande, il lui sera remis sa confirmation.

Registre des actionnaires
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l'adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre, le compartiment et la classe d'actions qu'il détient et le montant
payé pour chaque action.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d'actions se fera par une déclaration de

transfert écrite portée au registre des actionnaires, le cas échéant à l'occasion de la remise des confirmations relatives à
ces actions datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Fractions d'actions
Des fractions d'actions peuvent être émises, dont les décimales après division seront arrondies conformément aux

dispositions du Prospectus en vigueur. Cette fraction sera mentionnée au registre. Si le paiement fait par un souscripteur
a pour résultat l'attribution de droits sur des fractions d'actions, l'actionnaire concerné n'aura pas droit de vote à con-
currence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera quant au mode de calcul des
fractions, à un prorata de dividendes ou d'autres distributions, le cas échéant.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas d'indivision ou de nu-propriété et

d'usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 7. Restrictions à la propriété d'actions. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la

propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale (dénommée ci-après «personne/s exclue/s») si
la Société estime que cette propriété (i) entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,
(ii) peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché de Luxembourg ou (iii)
peut d'une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout "ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique" tel que défini, le cas échéant, dans le Prospectus.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne exclue;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne exclue;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne exclue, soit seule, soit ensemble avec

d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des
actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires d'une proportion des actions de la
Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales ou autres de juridictions autres que le Luxembourg.
Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

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1. La Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; le nom de l'actionnaire sera rayé en tant que titulaire de ces actions
du registre des actionnaires.

2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur

nette d'inventaire des actions du compartiment ou de la classe d'actions concernés, déterminée conformément à l'Article
vingt-deux des présents statuts au jour de l'avis de rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise de référence du compartiment ou de la classe d'actions

concernés, sauf en période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg
ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis de rachat). Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines
d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque.

4. L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne exclue.

Art. 8. Droits de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Toutes les résolutions prises par cette assemblée lieront tous
les actionnaires de la Société indépendamment du compartiment et de la classe d'actions qu'ils détiennent. L'assemblée
a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toutefois si les décisions concernent exclusivement les droits spécifiques des actionnaires d'un compartiment ou d'une

classe d'actions ou s'il existe un risque de conflit d'intérêt entre différents compartiments ou classes d'actions, ces déci-
sions devront être prises par une assemblée générale représentant les actionnaires de ce/s compartiment/s ou cette/ces
classe/s d'actions.

Art. 9. Assemblée générale. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxem-

bourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le deuxième lundi du mois de septembre de chaque année à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal
ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir à l'heure et au lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 10. Quorum et scrutins. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite

des assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action d'un quelconque compartiment, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix, sous

réserve des restrictions imposées par la loi ou par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux as-
semblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, ou par télécopieur une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée des actionnaires.

Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce l'ensemble des droits reconnus aux actionnaires par la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et les présents statuts. Le
cas échéant, les décisions prises par ledit actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

Art. 11. Convocations. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis de con-

vocation énonçant l'ordre du jour sera envoyé par courrier recommandé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires, étant précisé que les actionnaires recevront en même temps

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l'ensemble des documents et informations prescrits par la loi. Ces documents pourront par ailleurs être consultés au
siège de la Société pendant quinze (15) jours précédent l'assemblée générale.

La convocation peut stipuler que les conditions de quorum et majorité seront déterminées en fonction des actions

émises et en circulation à minuit (heure de Luxembourg) le cinquième jour précédent l'assemblée générale. Les droits
d'un actionnaire d'assister et de voter à une assemblée générale seront également fonction des actions qu'il détiendra à
ce moment-là.

Une assemblée générale doit se réunir à la demande d'actionnaires représentant au moins un dixième du capital de la

Société. Par ailleurs, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital de la Société peuvent
demander que des questions soient ajoutées à l'ordre du jour.

Art. 12. Le Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins (le «Conseil d' Administration»); les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être
actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité simple des voix un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

A l'assemblée générale, seule une personne qui faisait partie jusque-là du Conseil d'Administration peut être nommée

en tant que membre du Conseil d'Administration, à moins que cette personne (i) ne soit proposée par le Conseil d'Ad-
ministration, ou (ii) qu'un actionnaire, disposant du droit de vote à l'assemblée générale qui déterminera la constitution
du Conseil d'Administration, n'informe le président - ou si cela est impossible, un autre administrateur -, six jours au
minimum et 30 jours au maximum avant la date prévue pour l'assemblée générale, de son intention de proposer une
autre personne à l'élection ou à la réélection, accompagné d'une confirmation écrite de la personne désireuse de poser
sa candidature, le président de l'assemblée générale pouvant toutefois décider, sous réserve d'accord unanime de l'en-
semble des actionnaires présents, de renoncer aux déclarations précitées et proposer la personne ainsi nommée à
l'élection.

Art. 13. Organisation interne du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du
président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du Conseil d'Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions

du Conseil d'Administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration pourront désigner
à la majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d'une assemblée générale, lorsqu'aucun
administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d'autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident
pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par
le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, ou télécopieur de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d'au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents

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ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télécopieur ou des
moyens analogues.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
force juridique que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et
tenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Administration.

Art. 14. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration et de toute assemblée générale des actionnaires seront signés par le président ou en son absence par la
personne qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Détermination de la politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la ré-

partition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour
chaque compartiment et la masse d'avoirs y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la
Société.

Le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Le Conseil d'Administration peut, dans le respect des exigences et restrictions posées par la Loi de 2010 et détaillées

dans le Prospectus, faire en sorte que les actifs de la Société soient investis en:

a. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

membre de l'Union Européenne («UE»);

b. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de I'UE,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs de tout

autre pays de l'Europe, d'Amérique, d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique;

d. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public de tout autre pays de l'Europe, d'Amérique, d'Asie, d'Océanie ou d'Afrique;

e. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis pour autant que les conditions d'émission

comportent l'engagement que la demande d'admission à une cote officielle d'une bourse de valeurs telle que spécifiée
sub a) et c) ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public tel que spécifié
sub b) et d), soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;

f. parts d'organismes de placement collectif;
g. dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

h. instruments financiers dérivés;
i. instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé.
La Société peut investir jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans différentes émissions de valeurs

mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE.

La Société peut décider que les investissements de la Société seront effectués de manière à reproduire la composition

d'un indice d'actions et/ou d'obligations dans la limite permise par la Loi de 2010 et sous réserve que l'indice concerné
soit reconnu comme ayant une composition suffisamment diversifiée, qu'il constitue un étalon représentatif du marché
auquel il se réfère et qu'il fasse l'objet d'une publication appropriée.

Le Conseil d'Administration peut décider, conformément au chapitre 9 de la Loi de 2010 et selon les conditions qu'y

sont prévues, qu'un compartiment («compartiment nourricier») peut investir au moins 85% de ses actifs dans des actions
d'un autre OPCVM (ou de l'un de ses compartiments) agréé en vertu de la directive 2009/65/CE qui n'est pas lui-même
un compartiment nourricier et ne détient pas d'actions d'un compartiment nourricier. Une telle possibilité ne peut être
mise en oeuvre que si elle est expressément prévue dans le Prospectus.

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Dès lors qu'il existe plusieurs compartiments, un compartiment peut investir dans d'autres compartiments de la Société

conformément aux conditions énoncées à l'article 181, paragraphe 8 de la Loi de 2010.

Art. 16. Conflits d'intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec Banca Popolare di Sondrio
scarl, Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) S.A., leurs filiales et sociétés associées ou d'autres sociétés ou entités qui seront
déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Clause libératoire. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour
avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. Représentation. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société

ou - dans la mesure où le Conseil d'Administration en dispose ainsi -, par les signatures conjointes d'un administrateur
et d'un directeur, d'un fondé de procuration ou d'autres fondés de pouvoir ou, pour des opérations individuelles ou des
domaines d'activité déterminés, par la signature individuelle ou conjointe des personnes auxquelles les pouvoirs corres-
pondants ont été conférés par décision du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

Art. 19. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue

de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites
par la Loi de 2010.

Un tel réviseur sera nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour

de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur aura été élu.

Art. 20. Rachat et Conversion d'actions.
Rachat
Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans les

seules limites imposées par la Loi de 2010.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d'un

report du rachat, comme défini ci-après.

Le prix de rachat sera payé dans un délai spécifié dans le Prospectus, mais au plus tard 7 jours ouvrables bancaires à

Luxembourg suivant le jour d'évaluation applicable et sera calculé sur la base de la valeur nette d'inventaire des actions
concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article vingt-deux ci-après, diminuée éven-
tuellement d'une commission de rachat telle que prévue dans le Prospectus. Si, en raison de circonstances exceptionnelles,
les liquidités du portefeuille d'un compartiment devaient être insuffisantes pour payer les demandes de rachat au cours
de cette période, le paiement serait effectué aussi rapidement que possible et, pour autant que la Loi de 2010 l'autorise,
sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne physique ou morale désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Conversion
Les demandes de conversion seront présentées selon les termes prévalant pour les rachats.

75667

U X E M B O U R G

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans le Prospectus, tout actionnaire peut demander la con-

version de tout ou partie de ses actions d'un compartiment particulier en actions d'un autre compartiment existant, sur
base de la valeur nette d'inventaire des compartiments impliqués. La formule de conversion est déterminée de temps à
autre par le Conseil d'Administration et décrite dans le Prospectus en vigueur de la Société.

Report du rachat ou de la conversion
En outre si les demandes de rachat, ou les demandes de conversion des actions dans un compartiment ou une classe

d'actions déterminée pour un jour d'évaluation donné, représentent un certain pourcentage des actions en circulation
dudit compartiment ou de ladite classe d'actions tel que fixé de temps à autre par le Conseil d'Administration, la Société
peut réduire les rachats et/ou les conversions à cette limite dans le compartiment ou la classe concerné, afin de sauve-
garder les intérêts des actionnaires. Cette limite s'appliquera à tous les actionnaires ayant présenté leurs actions au rachat
ou à conversion un jour d'évaluation, au prorata des actions qu'ils ont présentées. Tout rachat et/ou toute conversion
non exécuté un jour d'évaluation sera reporté au prochain jour d'évaluation et sera traité, ce jour d'évaluation, en priorité
aux demandes introduites postérieurement, conformément à la limite applicable et suivant l'ordre de la date de réception
de la demande de rachat ou de conversion. Les actionnaires concernés par le report de leur ordre de rachat, ou de
conversion, seront avertis par la Société.

Dispositions communs
Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l'Article vingt-et-un des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués le premier jour d'évaluation applicable après la fin de la suspension.

Le Conseil d'Administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier, un montant minimum

de rachat ou de conversion tel que décrit dans le Prospectus en vigueur de la Société.

Le Conseil d'Administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des com-

partiments.

Art. 21. Calcul de la valeur nette d'inventaire / Suspension du calcul. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat

et de conversion par action, la valeur nette d'inventaire des actions de chaque compartiment dans la Société sera calculée
périodiquement par la Société, tel que prévu dans le Prospectus, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme
le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est
désigné dans les présents statuts comme «jour d'évaluation»). Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à
Luxembourg, le jour d'évaluation sera alors le prochain jour ouvrable bancaire.

Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou

de plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d'actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs où

une portion substantielle des investissements d'un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de
fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rend impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n'importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la Société ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la publication d'un avis de convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société (ou de

l'un de ses compartiments) sera proposée;

f) en cas de fusion d'un compartiment avec un autre compartiment ou avec un autre OPCVM (ou un de ses compar-

timents) si cette mesure paraît justifiée dans un but de protection des actionnaires;

g) si, à la suite de circonstances non prévisibles, de nombreuses demandes de rachat ont été reçues et que de ce fait

les intérêts des actionnaires restants du compartiment sont menacés selon l'avis du Conseil d'Administration;

h) dès la survenance d'un fait entraînant l'état de liquidation d'un compartiment;
i) dans le cas d'une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d'inventaire;
j) si un autre OPCVM (ou l'un de ses compartiments) dont un compartiment de la SICAV est un compartiment

nourricier a suspendu temporairement l'émission ou le rachat de ses parts;

k) ainsi que dans tous les cas où le Conseil d'Administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension

est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.

Suivant les circonstances, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments de la Société.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d'inventaire.

75668

U X E M B O U R G

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 22. Règles de détermination de la valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire des actions de chaque

compartiment de la Société sera calculée dans la devise de référence (le conseil pouvant néanmoins décider d'exprimer
la valeur nette d'inventaire avec le nombre de décimales qu'il jugera opportun) du compartiment concerné (excepté
lorsqu'il existe une situation qui, de l'avis du Conseil d'Administration, rend la détermination dans cette devise ou bien
impossible ou bien dommageable pour les actionnaires; la valeur nette d'inventaire pourra alors être temporairement
déterminée dans toute autre devise que le Conseil d'Administration déterminera) par un chiffre par action, et sera évaluée
en divisant au jour d'évaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment (constitués par les avoirs
correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce compartiment) par le nombre
des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment. La valeur nette d'inventaire d'une action peut dé-
pendre de la classe à laquelle elle se rattache, suivant ce qui est dit au point F. du présent Article. La valeur nette d'inventaire
des actions, telle que calculée dans la devise de référence du compartiment concerné, pourra ensuite être convertie dans
d'autres devises pour les besoins de règlement des souscriptions et des rachats; cette conversion sera basée sur le taux
de change en vigueur à Luxembourg le jour d'évaluation, tel qu'utilisé pour l'évaluation du portefeuille de ce compartiment.

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a. les actions ou parts détenues dans d'autres organismes de placement collectif;
b. toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
c. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

d. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

e. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex- dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

f. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si toutefois ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g. les dépenses préliminaires de la Société, dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
h. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2. L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d'évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

3. Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées par le Conseil d'Administration sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d'amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière.

5. Les actions ou parts d'organismes de placement collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette

d'inventaire disponible. Par dérogation à ce principe, les parts d'OPC qui sont également des ETF (Exchange Traded
Funds) seront évaluées au cours de clôture du marché sur lequel elles sont cotées.

6. Tous les autres avoirs seront évalués par le Conseil d'Administration sur base de la valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le Conseil d'Administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'éva-

luation généralement admise s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir
détenu par la Société.

Les avoirs non exprimés dans la devise de référence du compartiment seront convertis en cette devise au taux de

change en vigueur à Luxembourg le jour d'évaluation concerné.

75669

U X E M B O U R G

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a. Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b. Toutes les obligations connues, échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés, lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou y aura droit;

c. Une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et, le cas échéant, d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil
d'Administration;

d. Tout autre engagement de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements re-

présentés par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société,
les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d'enregistrement de la Société
et du maintien de cet enregistrement auprès d'institutions gouvernementales, les dépenses de publicité, d'imprimerie y
compris le coût de publicité et de préparation et d'impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs ou dé-
clarations d'enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les
coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci- dessus, le jour d'évaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le
capital de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à
l'ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en CHF.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Il sera établi pour chaque compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a. Le produit de l'émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d'avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d'avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b. Les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d'avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;

c. Tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la

masse d'avoirs de ce compartiment;

d. Les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront

imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs;

e. à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque compartiment, la valeur de l'actif

net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.

Le Conseil d'Administration peut réattribuer un avoir ou un engagement préalablement attribué s'il estime que les

circonstances le requièrent. Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la
Société toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers.

E. Pour les besoins de cet Article:
a. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article vingt ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à
partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

b. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation applicable et son prix sera traité comme une dette due à la Société
jusqu'à sa réception par celle-ci;

c. Tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions; et

d. Dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société jusqu'au jour d'évaluation.

F. La valeur des actions de distribution d'un compartiment sera déterminée en divisant au jour d'évaluation les avoirs

nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en

75670

U X E M B O U R G

circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.

La valeur de la classe distribution et de la classe capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que

chaque classe représente dans le capital social du départ. Durant la vie de la Société, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:

- d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la

formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;

- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent

de la même manière le capital social.

Art. 23. Commission de vente. Lorsque la Société offre des actions d'un quelconque compartiment en souscription,

le prix par action auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est
définie, pour le compartiment et la classe correspondants, dans les présents statuts, majorée éventuellement d'une com-
mission de vente telle que prévue dans le Prospectus.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l'aide de cette commission.

Le prix ainsi déterminé sera payable dans un délai spécifié dans les documents de vente mais au plus tard 7 jours ouvrables
bancaires à Luxembourg suivant le jour d'évaluation applicable.

Art. 24. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour d'avril de chaque année et se termine

le dernier jour de mars de l'année suivante.

Art. 25.Affectation du résultat. Lors de l'assemblée générale annuelle, les propriétaires d'actions de distribution de

chaque compartiment statueront, le cas échéant, sur proposition du Conseil d'Administration, sur le montant des dis-
tributions en espèces à faire aux actions de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par
la loi et les statuts. Le Conseil d'Administration peut également décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes
aux actions de distribution.

Le Conseil d'Administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.

Art. 26. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2010.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.

Art. 27. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée

générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque compartiment ou d'une quelconque classe

par rapport à ceux d'un quelconque autre compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 28. Disposition générale. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915, telle que modifiée, ainsi qu'à la Loi de 2010.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: D. BRAUN, C. SCHÄFERS, M. TERNITE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2013. Relation: LAC/2013/24650. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 juin 2013.

Référence de publication: 2013074528/692.
(130091751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

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U X E M B O U R G

M1 Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 115.205.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 16 mai 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme M1 LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, dénoncé en

date du 19 mai 2010; B115205

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Martine LEYTEM, premier juge au tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Steve HOFFMANN, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 juin 2013 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Steve HOFFMANN
Le Liquidateur

Référence de publication: 2013063263/19.
(130077969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

N.01 «Alfa-Invest» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 162.368.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/05/2013.

Référence de publication: 2013063264/10.
(130078188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Nestlé Finance International Ltd., Société Anonyme,

(anc. Nestlé Finance France S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 136.737.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 26 avril 2013

En date du 26 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Christel Damaso, né le 24 juillet 1978 à Luxembourg au Luxembourg, avec adresse

professionnelle 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, G.D. de Luxembourg en tant qu'administrateur de classe A de le
Société avec effet au 26 avril 2013;

- De renommer KPMG Audit S.à.r.l., avec adresse à 9 all. Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entre-

prises externe de la société pour une durée de un an jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Depuis cette date, le Conseil d'Administration se compose des personnes suivantes:

Administrateurs de classe A:

Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Faruk Franck Durusu

Administrateurs de classe B:

Madame Marina Vanderveken-Verhulst
Madame Saskia Deknock
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063266/22.
(130077458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Nextam Partners, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 126.927.

Il résulte d'une décision en date du 2 avril 2013 que la société a décidé de:
- Nommer Monsieur Roberto TIMO né le 12 octobre 1961 à Aosta en Italie résident au 32 rue d'Anvers L-1130

Luxembourg, Luxembourg en tant qu'administrateur, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2014;

- Renommer Monsieur Guido CASTELLINI BALDISSERA RAMAZZOTTI, Monsieur Nicola RICOLFI, Monsieur Carlo

GENTILI, Monsieur Alessandro MICHAHELLES, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2014 et;

- Renommer ERNST & YOUNG en tant que Réviseur d'entreprises agréé, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Référence de publication: 2013063268/18.
(130078178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Nelia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.889.

Extrait des décisions prises par les associés en date du 8 avril 2013

1. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant.
2. Mme Tessy LANG, administrateur de sociétés, née à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 juin

1969, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme gérante pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour NELIA INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013063274/16.
(130077780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.150.373.891,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 100.461.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Brookfield Finance Luxembourg

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 100461, incorporated on April 21, 2004 pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 630, page 30222, of June 18, 2004 (the Company). The articles of association of the Company
(the Articles) have been amended for the last time on January 25, 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 670, page
32115, of March 13, 2012.

THERE APPEARED:

Brookfield Holdings Canada Inc., a company organised under the laws of Ontario, having its registered office at 181

Bay Street, Brookfield Place, Toronto, Ontario, Canada, CDN-M5J 2T3, registered with the Trade Register of Ontario
under the number 1665334 (the Sole Shareholder), acting through its Luxembourg branch, Brookfield Holdings Luxem-
bourg Branch, having its registered office at 2a, rue Nicolas Bove, L-1253 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 155535;

75673

U X E M B O U R G

here represented by Tom Storck, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Com-

pany, has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at five hundred eighteen million thirty-nine thousand and forty United

States Dollars (USD 518,039,040) represented by nine million one hundred ninety-four thousand three hundred and fifty-
nine (9,194,359) ordinary shares (the Ordinary Shares), in registered form, having a par value of thirty United States
Dollars (USD 30) each, and eight million seventy-three thousand six hundred and nine (8,073,609) mandatory redeemable
preferred shares (the MRPS), in registered form, having a par value of thirty United States dollars (USD 30) each, all
subscribed and fully paid-up;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Suppression of the current nominal value of the nine million one hundred ninety-four thousand three hundred fifty-

nine (9,194,359) Ordinary Shares, and eight million seventy-three thousand six hundred nine (8,073,609) MRPS repre-
senting the entire share capital of the Company fixed at five hundred and eighteen million thirty-nine thousand and forty
United States Dollars (USD 518,039,040);

3. Increase of the share capital of the Company from its present amount of five hundred and eighteen million thirty-

nine thousand and forty United States Dollars (USD 518,039,040) represented by nine million one hundred ninety-four
thousand three hundred and fifty-nine (9,194,359) Ordinary Shares, in registered form and without indication of a nominal
value, and eight million seventy-three thousand six hundred and nine (8,073,609) MRPS, in registered form and without
indication of a nominal value, all subscribed and fully paid-up, to an amount of two billion one hundred and fifty million
three hundred and seventy-three thousand eight hundred and ninety-one United States Dollars (USD 2,150,373,891)
without issuance of new shares of the Company;

4. Payment of the Company's share capital increase specified in item 2. above by incorporating available reserves (the

Available Reserves) in an amount of one billion six hundred and thirty-two million three hundred and thirty-four thousand
eight hundred and fifty-one United States Dollars (USD 1,632,334,851) to the share capital of the Company;

5. Subsequent amendment of article 8 (first paragraph) of the Articles in order to reflect the share capital increase

specified in item 3. above;

6. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital increase and the

suppression of the nominal value of the Ordinary Shares and the MRPS specified in items 2. and 3. above, with power
and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with
the registration of the share capital increase and the suppression of the nominal value in the register of shareholders of
the Company; and

7. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the

Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it in advance.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to suppress the current nominal value of the nine million one hundred ninety-four

thousand three hundred and fifty-nine (9,194,359) Ordinary Shares, and eight million seventy-three thousand six hundred
and nine (8,073,609) MRPS representing the entire share capital of the Company fixed at five hundred and eighteen million
thirty-nine thousand and forty United States Dollars (USD 518,039,040).

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of five hundred

and eighteen million thirty-nine thousand and forty United States Dollars (USD 518,039,040) represented by nine million
one hundred ninety-four thousand three hundred and fifty-nine (9,194,359) Ordinary Shares, in registered form and
without indication of a nominal value, and eight million seventy-three thousand six hundred and nine (8,073,609) MRPS,
in registered form and without indication of a nominal value, all subscribed and fully paid-up, to an amount of two billion
one hundred and fifty million three hundred and seventy-three thousand eight hundred and ninety-one United States
Dollars (USD 2,150,373,891) without issuance of new shares of the Company.

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Payment

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to fully pay up the share capital increase

by incorporating the Available Reserves to the share capital of the Company.

The amount and the availability of the aggregate available reserves of the Company have been certified to the under-

signed notary by a balance sheet of the Company, issued by the management of the Company, which states in essence
that based on generally accepted accountancy principles, the amount of the aggregate available reserves of the Company
(the Aggregate Available Reserves) is at least equal to the Available Reserves to be incorporated to the share capital of
the Company.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to subsequently amend article 8 (first paragraph) of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

" Art. 8. (First paragraph). The share capital is set at two billion one hundred and fifty million three hundred and

seventy-three thousand eight hundred and ninety-one United States Dollars (USD 2,150,373,891), represented by nine
million one hundred ninety-four thousand three hundred and fifty-nine (9,194,359) ordinary shares (the "Ordinary Sha-
res"), without indication of a nominal value, and eight million seventy-three thousand six hundred and nine (8,073,609)
mandatory redeemable preferred shares (the "MRPS"), without indication of a nominal value, all in registered form, all
subscribed and fully paid-up. The MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as a "Share" and
collectively as the "Shares". The Ordinary Shares and the MRPS shall constitute separate classes of shares in the Company.
The MRPS shall have preferred dividend and preferred liquidation rights vis-à-vis the Ordinary Shares subject to the terms
and conditions described hereafter."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the share

capital increase and the suppression of the nominal value of the Ordinary Shares and the MRPS specified under the second
and third resolutions above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to
proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase and the suppression of the nominal
value in the register of shareholders of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately ten thousand Euros (10,000.-
EUR)

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux mai,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Brookfield Finance Luxembourg

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B100461, con-
stituée le 21 avril 2004 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 630, page 30222, du 18 juin 2004 (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifies pour la dernière fois le 25 janvier 2012 suivant un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 670, page 32115, du 13 mars 2012.

A COMPARU:

Brookfield Holdings Canada Inc., une société organisée selon les lois d'Ontario, ayant son siège social au 181 Bay

Street, Brookfield Place, Toronto, Ontario, Canada, CDN-M5J 2T3, immatriculée au Registre de Commerce d'Ontario
sous le numéro 1665334 (l'Associé Unique), agissant au travers de sa succursale luxembourgeoise, Brookfield Holdings
Luxembourg Branch, ayant son siège social au 2a, rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155535;

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ici représentée par Tom Storck, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société,

a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cinq cent dix-huit millions trente-neuf mille quarante dollars

des Etats-Unis (USD 518.039.040) représenté par neuf millions cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent cinquante-neuf
(9.194.359) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de trente dollars des Etats-Unis (USD 30) chacune, et huit millions soixante-treize mille six cent neuf (8.073.609) parts
sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les PSPOR), sous forme nominative, ayant une valeur nominale de
trente dollars des Etats-Unis (USD 30) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Suppression de la valeur nominale actuelle des neuf millions cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent cinquante-

neuf (9.194.359) Parts Sociales Ordinaires, et huit millions soixante-treize mille six cent neuf (8.073.609) PSPOR
représentant l'entièreté du capital société de la Société fixé à cinq cent dix-huit millions trente-neuf mille quarante dollars
des Etats-Unis (USD 518.039.040);

3. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent dix-huit millions trente-neuf mille

quarante dollars des Etats-Unis (USD 518.039.040) représenté par neuf millions cent quatre-vingt-quatorze mille trois
cent cinquante-neuf (9.194.359) Parts Sociales Ordinaires, sous forme nominative et sans indication de valeur nominale,
et huit millions soixante-treize mille six cent neuf (8.073.609) PSPOR, sous forme nominative et sans indication de valeur
nominale, toutes souscrites et entièrement libérées, à un montant de deux milliards cent cinquante millions trois cent
soixante-treize mille huit cent quatre-vingt-onze dollars des Etats-Unis (USD 2.150.373.891) sans émission de nouvelles
parts sociales de la Société;

4. Paiement de l'augmentation du capital social de la Société indiquée au point 2. ci-dessus par voie d'incorporation de

réserves disponibles (les Réserves Disponibles) d'un montant d'un milliard six cent trente-deux millions trois cent trente-
quatre mille huit cent cinquante-et-une dollars des Etats-Unis (USD 1.632.334.851) au capital social de la Société;

5. Modification subséquente de l'article 8 (alinéa premier) des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social

indiquée au point 3. ci-dessus;

6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social et la suppression

de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires et des PSPOR indiquées aux points 2. et 3. ci-dessus, et de donner
pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à
l'inscription de l'augmentation du capital social et la suppression de la valeur nominale dans le registre des associés de la
Société; et

7. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'As-

socié Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale actuelle des neuf millions cent quatre-vingt-quatorze mille

trois cent cinquante-neuf (9.194.359) Parts Sociales Ordinaires, et huit millions soixante-treize mille six cent neuf
(8.073.609) PSPOR représentant l'entièreté du capital société de la Société fixé à cinq cent dix-huit millions trente-neuf
mille quarante dollars des Etats-Unis (USD 518.039.040).

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cinq cent dix-huit millions

trente-neuf mille quarante dollars des Etats-Unis (USD 518.039.040) représenté par neuf millions cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cent cinquante-neuf (9.194.359) Parts Sociales Ordinaires, sous forme nominative et sans indication
de valeur nominale, et huit millions soixante-treize mille six cent neuf (8.073.609) PSPOR, sous forme nominative et sans
indication de valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées, à un montant de deux milliards cent cinquante
millions trois cent soixante-treize mille huit cent quatre-vingt-onze dollars des Etats-Unis (USD 2.150.373.891) sans
émission de nouvelles parts sociales de la Société.

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Paiement

L'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare entièrement libérer l'augmentation du

capital social par voie d'incorporation des Réserves Disponibles au capital social de la Société.

Le montant et la disponibilité du total des réserves disponibles de la Société ont été certifiés au notaire instrumentant

par le bilan de la Société, émis par les gérants de la Société, dont il ressort essentiellement que sur base de principes
comptables généralement acceptés, le total des réserves disponibles de la Société (les Réserves Disponibles Totales) est
au moins égal aux Réserves Disponibles à incorporer dans le capital social de la Société.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de subséquemment modifier l'article 8 (alinéa premier) des Statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 8. (Alinéa 1

). Le capital social est fixé à deux milliards cent cinquante millions trois cent soixante-treize

mille huit cent quatre-vingt-onze dollars des Etats-Unis (USD 2.150.373.891) divisé en neuf millions cent quatre-vingt-
quatorze mille trois cent cinquante-neuf (9.194.359) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»), sans
indication de valeur nominale, et huit millions soixante-treize mille six cent neuf (8.073.609) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables (les «PSPOR»), sans indication de valeur nominale, toutes sous forme nominative, toutes
souscrites et entièrement libérées. Les PSPOR et les Parts Sociales Ordinaires sont ci-après désignées individuellement
comme une «Part Sociale» et collectivement comme les «Parts Sociales». Les Parts Sociales Ordinaires et les PSPOR
constitueront des catégories séparées de parts sociales dans la Société. Les PSPOR auront des dividendes préférentiels
et des droits de liquidation préférentiels vis-à-vis des Parts Sociales Ordinaires, conformément aux termes et conditions
décrits ci-après.»

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter l'augmentation du capital

social et la suppression de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires et des PSPOR indiquées aux deuxième et
troisième résolutions ci-dessus, et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuel-
lement, pour procéder au nom de la Société à l'inscription de l'augmentation du capital social et la suppression de la valeur
nominale dans le registre des associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ dix mille Euros (10.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, ce mandataire a signé ensemble avec

le notaire instrumentant, le présent acte original.

Signé: T. STORCK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2013. Relation: LAC/2013/24643. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 20 juin 2013.

Référence de publication: 2013081649/228.
(130100688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Night Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 93.083.

La Société constate que les deux délégués à la gestion journalière ont changé leurs adresses comme suivant:
- NIGHT INVEST S.A. - 1, Um Klaeppchen, L-5720 ASPELT suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Action-

naires tenue en date du 4 mai 2011.

- EUROCOM NETWORKS S.A. - 1, Um Klaeppchen, L-5720 ASPELT suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des

Actionnaires tenue en date du 4 mai 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013063277/17.
(130077842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Night Networks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5720 Aspelt, 1, um Klaeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 93.083.

La Société constate que Monsieur Mirco BIELLI administrateur de la Société est désormais demeurant au 2 rue du

Plaetzerbach, 67370 Stutzheim-Offenheim, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013063278/14.
(130078302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

NTC-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 105.555.

Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 26 avril 2013

professionnelle 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, G.D. de Luxembourg en tant qu'administrateur de classe A de le
Société avec effet au 26 avril 2013;

- De renommer KPMG Audit S.à.r.l., avec adresse à 9 all. Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant que réviseur d'entre-

prises externe de la société pour une durée de un an jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

Depuis cette date, le Conseil d'Administration se compose des personnes suivantes:

Administrateurs de classe A:

Monsieur Philippe Kneipe

Administrateurs de classe B:

Madame Marina Vanderveken-Verhulst
Monsieur Jacques Marmier
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063281/21.
(130077459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Oban Luxembourg Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.497.

Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'associé unique de la société en date du 13 mai 2013

1. L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Laurent GODINEAU de son mandat de gérant de la Société,

avec effet au 19 avril 2013.

2. L'associé unique décide de nommer, en remplacement de Monsieur Laurent GODINEAU, Monsieur Aidan FOLEY,

administrateur de sociétés, né à Port Lairge/Waterford (Irlande) le 8 décembre 1976, demeurant professionnellement au
37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en qualité de nouveau gérant de la Société avec effet au 20 avril 2013 et pour une
durée indéterminée.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063282/16.
(130077894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Orion One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.839.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013063284/10.
(130077479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

OFS Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 172.036.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 mai 2013.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2013063285/11.
(130078153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Okalux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 121.812.

Par la présente, nous dénonçons le siège social de la société OKALUX SA - RC B121812 -14 Chemins des Douaniers

à L-9647 Doncols à dater du 1

janvier 2013.

Doncols, le 1

JANVIER 2013.

Chanpialux SA

Référence de publication: 2013063286/10.
(130078214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Orion Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 146.467.

Signature.

Référence de publication: 2013063288/10.
(130077480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg F 352.

L'an deux mille treize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des membres de l'association sans but lucratif, ASSOCIATION DES

BANQUES ET BANQUIERS, Luxembourg, en abrégé ABBL, ayant son siège social à L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme,
constituée suivant acte sous seing privé enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 421 du 7 novembre 1991.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Ernst Wilhelm CONTZEN, Chief Executive Officer, Deutsche

Bank Luxembourg S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg,

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qui désigne comme secrétaire Madame Catherine BOURIN, Head of Legal Affairs, Association des Banques et Ban-

quiers, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs André HOFFMANN, Partner, Elvinger, Hoss & Prussen, Avocats à

la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg et Patrick WEYDERT, Directeur, DekaBank Deutsche Girozen-
trale Luxembourg S.A., demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par des convocations contenant l'ordre du jour adressées à tous les

membres en date du 10 avril 2013.

II.- Que les membres présents ou représentés et les mandataires des membres représentés sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres présents, les mandataires des membres
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Les procurations des membres représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

III.- Que la présente assemblée, réunissant plus de deux tiers des membres, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur le point porté à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification des statuts et du règlement d'ordre intérieur.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 et 16 des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social de l'Association est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du Conseil

d'administration (Board of Directors) dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. L'Association a pour objet la défense et le développement des intérêts professionnels de ses membres au sens

le plus large ainsi que l'étude de tous les problèmes intéressant le secteur financier.

Art. 5. Admission, Démission, Exclusion. Le nombre des membres est illimité; il ne peut être inférieur à trois.
Toute entité autorisée à être établie au Luxembourg par l'autorité réglementaire désignée du secteur financier ainsi

que tout professionnel actif dans ou pour le secteur financier qui est établi à Luxembourg et qui se déclare prêt à respecter
les présents statuts peut être admis comme membre titulaire de l'Association.

En dehors des membres titulaires, l'Association peut aussi admettre des membres affiliés qui ne disposent pas du droit

de vote. Le Règlement d'ordre intérieur déterminera les cas dans lesquels l'admission en tant que membre affilié est
acceptée et les droits dont ces membres peuvent être privés à ce titre.

L'admission de nouveaux membres est décidée par le Conseil d'administration (Board of Directors). La procédure

d'admission est arrêtée par le Règlement d'ordre intérieur.

Tout membre de l'Association a le droit de renoncer, moyennant un préavis de 3 mois, à sa qualité de membre de

l'Association.

Les membres s'engagent à fournir au Secrétariat de l'Association toutes les données statistiques non confidentielles

dont la collecte est jugée utile à l'accomplissement des missions de l'Association.

L'Assemblée générale, sur proposition du Conseil d'administration (Board of Directors) et après l'avoir entendu, peut

exclure un membre de l'Association qui se sera rendu coupable d'une violation grave des principes déontologiques de la
profession arrêtés dans le Code de déontologie de l'Association, ou qui aura porté atteinte aux intérêts de la profession.
La décision est prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées.

La perte par un membre de la qualité en laquelle il a été admis entraîne de plein droit et avec effet immédiat son

exclusion de l'Association.

Le membre démissionnaire ou exclu et ses ayants droit n'ont aucun droit sur le fonds social de l'Association et ne

peuvent réclamer aucun compte ni réclamer le remboursement des cotisations versées.

Art. 6. Règles générales. L'Assemblée générale se compose de tous les membres. Elle se réunit aussi souvent que

l'intérêt de l'Association l'exige. Elle est présidée par le Président de l'Association ou, en son absence, par le Vice-président
ou à défaut par le doyen d'âge parmi les membres élus du Conseil d'administration (Board of Directors).

L'Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année avant le 30 avril, à une date à fixer par le Conseil d'adminis-

tration (Board of Directors).

L'Assemblée générale se réunit sur convocation du Conseil d'administration (Board of Directors) adressée par voie

électronique ou par courrier postal. Celui-ci est tenu de la convoquer lorsqu'un cinquième des membres en fait la de-
mande.

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Art. 7. Compétence. L'Assemblée générale élit les membres du Conseil d'administration (Board of Directors), arrête

le budget annuel, prend connaissance des comptes de l'exercice et les approuve. Elle ratifie les résultats des négociations
des conventions collectives de travail.

L'Assemblée générale peut modifier les statuts de l'Association conformément aux dispositions légales. Elle arrête le

Règlement d'ordre intérieur ainsi que le Code de déontologie de l'Association.

En toutes circonstances, l'Assemblée générale ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des membres

sont présents ou représentés.

Si une première Assemblée n'atteint pas ce quorum, le Conseil d'administration (Board of Directors) peut convoquer

endéans un mois une seconde Assemblée qui délibérera valablement sur l'ordre du jour quel que soit le nombre de
membres présents ou représentés.

Tout membre empêché peut se faire représenter par un autre membre dûment mandaté par écrit à cette fin.
Les résolutions de l'Assemblée générale sont portées à la connaissance des membres par écrit. Elles sont à la disposition

de tout membre ou tout tiers justifiant d'un intérêt légitime.

Art. 8. Droit de vote. Chaque membre titulaire dispose d'un droit de vote proportionnel aux cotisations dues pour

l'exercice en cours. Les modalités des droits de vote sont définies par le Règlement d'ordre intérieur.

Art. 9. Ressources. (Ancien article 10). L'Assemblée arrête annuellement le budget des dépenses et des recettes de

l'Association.

Les cotisations se déterminent sur base du nombre de parts attribuées à chaque membre en vertu des dispositions

afférentes du Règlement d'ordre intérieur. La cotisation annuelle de chaque membre ne peut excéder 250.000 euros.

En cas de dissolution, les fonds de l'Association sont affectés à des fins de formation professionnelle du secteur bancaire.
Aucun des mandats au sein du Conseil d'administration (Board of Directors), ou de tout organe interne tel que les

commissions, groupes de travail ou groupes de membres ne donne droit à rémunération.

Art. 10. Représentation de l'Association. (Ancien article 11). A l'égard des tiers, l'Association est engagée par la

signature du Président ou les signatures conjointes du Vice-président et d'un membre élu, ainsi que de toute autre manière
arrêtée par le Conseil d'administration (Board of Directors).

Art. 11. Composition (ancien article 9). Le Conseil d'administration (Board of Directors) est composé de membres

élus et, le cas échéant, de membres cooptés.

A l'exception des membres cooptés, l'Assemblée générale élit les membres du Conseil d'administration (Board of

Directors), parmi lesquels un Président et un Vice-président, suivant la procédure électorale arrêtée par le Règlement
d'ordre intérieur.

Le Conseil d'administration (Board of Directors) peut coopter des membres supplémentaires suivant les règles rela-

tives à la cooptation arrêtées par le Règlement d'ordre intérieur.

Art. 12. Rôle et fonctionnement. Le Conseil d'administration (Board of Directors) gère les affaires de l'Association et

la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il désigne un réviseur aux comptes. Il peut, sous sa res-
ponsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à l'un de ses membres, au Comité de direction (Management Board)
ou à un tiers.

Le Conseil d'administration (Board of Directors) est présidé par le Président de l'Association ou, en cas d'empêche-

ment, par le Vice-président. En cas d'empêchement du Président et du Vice-président, la présidence est assurée par le
doyen d'âge parmi les membres élus du Conseil d'administration (Board of Directors).

En cas d'empêchement, un membre du Conseil d'administration (Board of Directors) peut se faire représenter par un

autre membre du Conseil d'administration (Board of Directors) dûment mandaté par écrit à cette fin.

Le Conseil d'administration (Board of Directors) prend ses décisions suivant les règles arrêtées par le Règlement

d'ordre intérieur.

Art. 13. Le Conseil d'administration (Board of Directors) est assisté d'un Secrétariat géré par un Comité de direction

(Management Board) dont les membres sont nommés par le Conseil d'administration (Board of Directors). Le Comité
de direction (Management Board) est présidé par le Directeur (CEO) de l'Association.

Art. 14. Le Secrétariat exécute toutes les tâches qui lui sont confiées par le Conseil d'administration (Board of Di-

rectors). Il est chargé, conformément au Règlement d'ordre intérieur, de l'administration interne de l'Association, de
l'organisation d'organes internes tels que les commissions, groupes de travail et groupes de membres, et de la commu-
nication avec les membres et avec les tiers.

Pour l'exécution des tâches dont il est chargé, le Secrétariat de l'Association est engagé par la signature du Directeur

(CEO) ou de deux autres membres du Comité de direction (Management Board).

Le Président peut donner mandat aux membres du Secrétariat, ou à tout membre d'un organe interne de l'Association

tel que les commissions, groupes de travail et groupes de membres ainsi qu'à des experts externes de représenter
l'Association dans tous organismes nationaux, internationaux et supranationaux.

75681

U X E M B O U R G

Art. 15. (Ancien article 16 - l'ancien article 15 est supprimé). Un Règlement d'ordre intérieur fixe les procédures ainsi

que les modalités d'organisation et de fonctionnement de l'Association. Il est soumis pour approbation à l'Assemblée
générale.

Des organes internes tels que des commissions, groupes de travail et groupes de membres peuvent être créés suivant

les règles arrêtées par le Règlement d'ordre intérieur.

Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, la législation luxembourgeoise sur les associations sans but lucratif

s'applique.

Seule la version française des présents statuts fait foi.
La résolution a été prise par 5.718 voix pour, 54 voix contre et 27 abstentions.
Les modifications aux Articles du règlement d'ordre intérieur tel que soumises à l'assemblée sont annexées aux pré-

sentes et approuvées.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. W. CONTZEN, C. BOURIN, A. HOFFMANN, P. WEYDERT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2013. Relation: LAC/2013/20849. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 juin 2013.

Référence de publication: 2013084519/145.
(130104884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Orolux S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 46.318.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 16 mai 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur- Président, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 16 mai 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pour OROLUX S.A.-SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013063289/22.
(130077902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Osteria I Due Galli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.583.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16/05/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013063291/10.
(130078164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

75682

U X E M B O U R G

Overton Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 105.188.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date 13 mai 2013 que M.

Thierry TRIBOULOT, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, démissionnaire,
avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013063292/14.
(130078320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

P&B Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 56, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 144.646.

EXTRAIT

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013063294/14.
(130077824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

P&B Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 56, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 144.646.

EXTRAIT

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013063295/14.
(130077839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pembroke Altstadt Palais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 127.438.

CHRISTOPHER BREALEY
DIRECTOR

Référence de publication: 2013063300/11.
(130077601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

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U X E M B O U R G

P&B Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 56, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 144.646.

EXTRAIT

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013063296/14.
(130077974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Paladin Paul Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.836.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2013.

Paladin Paul Holdings S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager B

Référence de publication: 2013063297/14.
(130077455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Peakside Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 164.047.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Mai 2013.

Peakside Four S.à r.l.
Jean-Jacques Josset
Manager B

Référence de publication: 2013063299/14.
(130078236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pembroke French Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 135.171.

CHRISTOPHER BREALEY
DIRECTOR

Référence de publication: 2013063301/11.
(130077602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

75684

U X E M B O U R G

Hill Street Luxembourg LLP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 177.336.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh of May;
Before Us M

Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the partners of "HILL STREET LUXEMBOURG LLP S.C.A.",

a corporate partnership limited by shares ("société en commandite par actions") governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscribed
in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,section B under number 177336, incorporated pursuant to a deed
of M

Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on the 16

May 2013, not yet published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The meeting is presided by Mr Yvon HELL, expert-comptable, professionally residing in L-1251 Luxembourg, 13, avenue

du Bois.

The chairman appoints Mrs Blanche DA ROCHA, private employee, professionally residing in L-1251 Luxembourg,

13, avenue du Bois, as secretary.

The meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie OLLAGNIER, private employee, professionally residing in L-1251 Lu-

xembourg, 13, avenue du Bois.

The Chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. the limited shareholder (actionnaire commanditaire) and the unlimited shareholder acting as general partner (ac-

tionnaire commandité) of the Company (collectively referred to as the "Shareholders") present or represented and the
number of their shares are shown on an attendance list.

Such list, together with the proxies of the represented Shareholders, signed ne varietur by the appearing persons and

the undersigned notary, shall remain attached to the present minutes to be registered with it;

II. the proxies of the represented Partners, signed ne varietur by the members of the Board of the Meeting and the

officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. as appears from the attendance list, the three hundred and ten (310) shares of the Company, representing the

entire share capital of the Company are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the Shareholders have been beforehand informed;

IV. the agenda of the Meeting is the following:

Agenda:

1. Suppression of the nominal value of the existing shares.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty-two million three hundred twelve thousand

one Euros and fifty-six cents (EUR 32,312,001.56), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros
(EUR 31,000,-) to thirty-two million three hundred forty-three thousand one Euros and fifty-six cents (EUR
32,343,001.56), by the creation and issue of twenty-four million one hundred thirteen thousand four hundred thirty-four
(24,113,434) new limited shares without nominal value, subscribed and entirely paid up by the limited shareholder (ac-
tionnaire commanditaire) by the contribution in kind of all the shares of HILL STREET PARTNERS LLP S.C.A., (being
hereafter designated as "the Contributed Company"), with registered office in Grand Cul de Sac - Hôtel Nilaia, F-97133
Saint-Barthelemy, registered with the Trade Registry of Basse-Terre under the number 441 205 796.

3. Decrease the corporate capital to the extent of thirty thousand nine hundred ninety-eight Euros and sixty-six cents

(EUR 30,998.66) in order to reduce it from its present amount from thirty-two million three hundred forty-three thousand
one Euros and fifty-six cents (EUR 32,343,001.56), to thirty-two million three hundred twelve thousand two Euros and
ninety cents (EUR 32,312,002.90), by cancellation of three hundred and nine (309) limited shares held by the limited
shareholder (actionnaire commanditaire), the balance of EUR 30,584.21 being allocated to a redemption premium and
reimbursement of the amount of thirty-thousand nine hundred ninety-eight Euros and sixty-six cents (EUR 30,998.66).

4. Fixing of a nominal value of EUR 1.34 to the existing shares.
5. Amendment of article 5.1. of the articles of association in order to give it the following wording:

« Art. 5.1. The Company has a share capital of thirty-two million three hundred twelve thousand two Euros and ninety

cents (EUR 32,312,002.90), represented by twenty-four million one hundred thirteen thousand four hundred thirty-five
(24,113,435) shares, divided into twenty-four million one hundred thirteen thousand four hundred thirty-four
(24,113,434) ordinary shares (the "Ordinary Shares") [actions de commanditaire] and one (1) management share "the
"Management Share" [action de commandité] with a par value of one Euro and thirty-four cents (EUR 1.34 ) each (all
shares together referred to as the "Shares". The management share shall be held by "HILL STREET LUXEMBOURG GP"
prenamed as unlimited shareholder (ationnaire commandité)."

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After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation, the Meeting unanimously resolves as follows.

First resolution

The Meeting resolves to suppress the nominal value of the existing shares.

Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of thirty-two million three hundred

twelve thousand one Euros and fifty-six cents (EUR 32,312,001.56), so as to raise it from its present amount of thirty-
one thousand Euros (EUR 31,000,-) to thirty-two million three hundred forty-three thousand one Euros and fifty-six cents
(EUR 32,343,001.56), by the creation and issue of twenty-four million one hundred thirteen thousand four hundred thirty-
four (24,113,434) new limited shares without nominal value, subscribed and entirely paid up by the limited shareholder
(actionnaire commanditaire) by the contribution in kind of all the shares of HILL STREET PARTNERS LLP S.C.A., (being
hereafter designated as "the Contributed Company"), with registered office in Grand Cul de Sac - Hôtel Nilaia, F-97133
Saint-Barthelemy, registered with the Trade Registry of Basse-Terre under the number 441 205 796.

Assessment - Contribution report

The Contribution has been valued and described in a report, dated May 23, 2013, drawn up by "Audit Conseil Services

S.à r.l.", with registered office in L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, acting as independent qualified auditor ("réviseur
d'entreprises agréé") in Luxembourg, under the signature of Mr Olivier JANSSEN, according to articles 26-1 and 32-1 of
the modified law of 10 August 1915 on commercial companies.

The conclusion of such report is the following:

Conclusion

«Sur la base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des

titres faisant l'objet de la Transaction ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre dans
le cadre de l'Augmentation de capital.»

Such report, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

Evidence of the contribution's existence

Proof of the ownership and the value of such shares have been given to the undersigned notary by the by-laws and by

declaration of the directors of the company "HILL STREET PARTNERS LLP S.C.A.," attesting the current number of
shares and their ownership.

The said declaration, signed ne varietur by the appearing persons and the officiating notary, will remain attached to

the present deed in order to be recorded with it.

Effective implementation of the contribution

The aforesaid Subscriber, represented as stated here before, declares:
- that all the shares are fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire

one or several shares;

- that such shares are legally and conventionally freely transferable;
- that it is, in its quality as contributor, the sole owner of the shares brought in;
- that all formalities shall be carried out in order to formalise the transfer and to render them effective anywhere and

towards any third party.

Third resolution

The Meeting resolves to decrease the corporate capital to the extent of thirty thousand nine hundred ninety-eight

Euros and sixty-six cents (EUR 30,998.66) in order to reduce it from its present amount from thirty-two million three
hundred forty-three thousand one Euros and fifty-six cents (EUR 32,343,001.56), to thirty-two million three hundred
twelve thousand two Euros and ninety cents (EUR 32,312,002.90), by cancellation of three hundred and nine (309) limited
shares held by the limited shareholder (actionnaire commanditaire), the balance of EUR 30,584.21 being allocated to a
redemption premium and to reimburse of the amount of thirty thousand nine hundred ninety-eight Euros and sixty-six
cents (EUR 30,998.66).

Reimbursement delay:

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholder cannot be made freely and without recourse from him before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

75686

U X E M B O U R G

Fourth resolution

The Meeting resolves to fix a nominal value of EUR 1.34 to the existing shares.

Fifth resolution

The Meeting resolves to amendment article 5.1. of the articles of association in order to give it the following wording:

" Art. 5.1. The Company has a share capital of thirty-two million three hundred twelve thousand two Euros and ninety

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the Meeting.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at six thousand seven
hundred Euros (EUR 6,700.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-sept mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de "HILL STREET LUXEMBOURG LLP

S.C.A.", une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son
siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 177336, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence
à Sanem, en date du 16 mai 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Yvon HELL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Lu-

xembourg, 13, avenue du Bois.

Le président désigne comme secrétaire Madame Blanche DA ROCHA, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie OLLAGNIER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement définis comme le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant été constitué comme dit ci-dessus, le Président déclare que:
I. l'actionnaire commanditaire de la Société et l'actionnaire commandité agissant comme gérant de la Société (collec-

tivement dénommés comme les "Ationnaires") présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont
indiqués sur une liste de présence.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur, par les personnes comparantes et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. les procurations des Associés représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'Assemblée et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. il apparaît de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions de la Société, représentant l'entièreté du capital

social de la Société sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour et dont les Associés ont été préalablement informés.

IV. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.

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2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de trente-deux millions trois cent douze mille un euros et

cinquante-six cents (EUR 32,312,001.56), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)
à trente-deux millions trois cent quarante-trois mille un euros et cinquante-six cents (EUR 32.343.001,56), par la création
et l'émission de vingt-quatre millions cent treize mille quatre cent trente-quatre (24.113.434) actions de commanditaire
nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions, intégralement sou-
scrites et libérées par l'actionnaire commanditaire par un apport en nature de vingt-quatre millions cent treize mille quatre
cent trente-quatre (24.113.434) actions de la société HILL STREET PARTNERS LLP S.C.A., (ci-après désignée "La Société
Apportée"), ayant son siège social à Grand Cul de Sac - Hôtel Nilaia, F-97133 Saint-Barthelemy, immatriculée au Registre
de Commerce de Basse-Terre sous le numéro 441 205 796.

3. Réduction du capital social à hauteur de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit et soixante-six cents (EUR

30.998,66) pour le ramener de son montant actuel de trente-deux millions trois cent quarante-trois mille un euros et
cinquante-six cents (EUR 32.343.001,56), à trente-deux millions trois cent douze mille deux euros et quatre-vingt-dix
cents (EUR 32.312.002,90) par annulation de trois cent neuf (309) actions de commanditaire sans désignation de valeur
nominale détenues par l'actionnaire commanditaire, le solde de EUR 30.584,21 étant alloué à une prime de rembourse-
ment, et remboursement du montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit et soixante-six cents (EUR 30.998,66).

4. Fixation d'une valeur nominale de EUR 1,34 aux actions existantes.
5. Modification de l'article 5.1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 5.1. Le capital social de la Société est de trente-deux millions trois cent douze mille deux euros et quatre-vingt-

dix cents (EUR 32.312.002,90), représenté par vingt-quatre millions cent treize mille quatre cent trente-cinq (24.113.435)
actions, divisées en vingt-quatre millions cent treize mille quatre cent trente-quatre (24.113.434) actions ordinaires (les
«Actions Ordinaires) [actions de commanditaire]et une (1) action de commandité (l"Action de Commandité") ayant
chacune une valeur nominale de un euro et trente-quatre cents (EUR 1,34) chacune, toutes ensemble les "Actions".
L'action de Commandité será détenue par "HILL STREET LUXEMBOURG GP", précitée, actionnaire commandité de la
Société."

6. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-deux millions trois cent douze mille un euros

et cinquante-six cents (EUR 32,312,001.56), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à trente-deux millions trois cent quarante-trois mille un euros et cinquante-six cents (EUR 32.343.001,56), par
la création et l'émission de vingt-quatre millions cent treize mille quatre cent trente-quatre (24.113.434) actions de
commanditaire nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions,
intégralement souscrites et libérées par l'actionnaire commanditaire par un apport en nature de vingt-quatre millions cent
treize mille quatre cent trente-quatre (24.113.434) actions de la société HILL STREET PARTNERS LLP S.C.A., (ci-après
désignée "La Société Apportée"), ayant son siège social à Grand Cul de Sac - Hôtel Nilaia, F-97133 Saint-Barthelemy,
immatriculée au Registre de Commerce de Basse-Terre sous le numéro 441 205 796.

Evaluation - Rapport de l'apport

L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, daté du 23 mai 2013, dressé par "Audit Conseil Services S.à r.l.", avec

siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon, agissant comme réviseur d'entreprises agréé indépendant à Luxem-
bourg, sous la signature de Monsieur Olivier JANSSEN conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

Conclusion

«Sur la base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur des titres

faisant l'objet de la Transaction ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre dans le cadre
de l'Augmentation de capital.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte afin d'être enregistré avec lui.

Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et d'une déclaration

du conseil d'administration de la société "HILL STREET PARTNERS LLP S.C.A." attestant le nombre actuel d'actions et
leur appartenance actuelle.

75688

U X E M B O U R G

Ladite déclaration signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

afin d'être enregistré avec lui.

Réalisation effective de l'apport

Le Souscripteur prédit, représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que toutes les actions de sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d'en acquérir une ou plusieurs actions;

- que lesdites actions légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des actions apportées;
- que toutes formalités seront réalisées aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout et vis-à-

vis de toutes tierces parties.

Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à hauteur de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit et soixante-six

cents (EUR 30.998,66) pour le ramener de son montant actuel de trente-deux millions trois cent quarante-trois mille un
euros et cinquante-six cents (EUR 32.343.001,56), à trente-deux millions trois cent douze mille deux euros et quatre-
vingt-dix cents (EUR 32.312.002,90) par annulation de trois cent neuf (309) actions de commanditaire sans désignation
de valeur nominale détenues par l'actionnaire commanditaire, le solde de EUR 30.584,21 étant alloué à une prime de
remboursement, et de rembourser le montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit et soixante-six cents (EUR
30.998,66).

Délai de remboursement:

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif à l'actionnaire ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de sa part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer une valeur nominale de EUR 1,34 aux actions existantes.

Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts afin de lui donner la teneur

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est de trente-deux millions trois cent douze mille deux euros et quatre-vingt-

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à six mille sept cents euros
(EUR 6.700,-).

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. HELL, B. DA ROCHA, N. OLLAGNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 juin 2013. LAC/2013/25181. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Référence de publication: 2013084782/272.
(130104735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2013.

Perspective Croissance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 154.290.

Les comptes annuels du 01/01/2011 au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063302/10.
(130078079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pickle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 165.300.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 mai 2013

1. Les démissions de Messieurs Gerard Van Hunen et la société Lux Business Management S.à r.l. en tant que gérants

de la société sont acceptées avec effet au 30 Avril 2013.

2. Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée au 30 Avril 2013:
- Madame Valerie Ingelbrecht, avec adresse professionnelle au 15 - 17 Avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxembourg
- Mademoiselle Séverine Desnos, avec adresse professionnelle au 15 - 17 Avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxem-

bourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013063303/16.
(130078126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Pickle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 165.300.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 mai 2013

Le siège social de la société est transféré du 40 Avenue Monterey, L - 2163 Luxembourg au 15 - 17 Avenue Gaston

Diderich, L - 1420 Luxembourg avec effet au 2 Mai 2013.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063304/11.
(130078351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Piet Van Luijk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6211 Consdorf, 1, rue de Müllerthal.

R.C.S. Luxembourg B 102.074.

Echternach, le 16 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013063305/10.
(130077684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

75690

U X E M B O U R G

Polypin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 166.807.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 8 mai 2013

1. Les démissions de Messieurs Gerard Van Hunen et la société Lux Business Management S.à r.l. en tant que gérants

de la société sont acceptées avec effet au 30 Avril 2013.

2. Sont nommées gérantes de la société pour une durée indéterminée avec effet au 30 Avril 2013:
- Madame Valerie Ingelbrecht, avec adresse professionnelle au 15 - 17 Avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxembourg
- Mademoiselle Séverine Desnos, avec adresse professionnelle au 15 - 17 Avenue Gaston Diderich, L - 1420 Luxem-

bourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013063306/16.
(130078125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Polypin S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 166.807.

Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 10 mai 2013

Le siège social de la société est transféré du 40 Avenue Monterey, L - 2163 Luxembourg au 15 - 17 Avenue Gaston

Diderich, L - 1420 Luxembourg avec effet au 2 Mai 2013.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063307/11.
(130078352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Procastor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.943.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 8 mai 2013

En date du 8 mai 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler les mandats

des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013:

- Monsieur Michel RAFFOUL, administrateur et Président
- Madame Anne Catherine GRAVE, administrateur
- Monsieur Gotthard HEGI, administrateur
- Monsieur Ron AUFSEESSER, administrateur
- KPMG Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Procastor Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2013063308/20.
(130077745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Procastor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.943.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2403 du 24 octobre 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Procastor Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2013063309/15.
(130078052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Procastor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.943.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2403 du 24 octobre 2007.

Les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Procastor Holding S.A.
Signature

Référence de publication: 2013063310/15.
(130078221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

INTRASOFT International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 56.565.

EXTRAITS

Extrait des résolutions

de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 juin 2013

«l'assemblée décide de réélire avec effet immédiat les administrateurs actuels de la société:
a) Monsieur Sokratis P. KOKKALIS, né à Athènes en 1939 et demeurant à 102-104 Diligianni Street, Kifisia, Athènes,

Grèce.

b) Monsieur Athanasios D. KOTSIS, né à Athènes en 1960 et demeurant à B-1180 UCCLE, Belgique, 74, rue Papen-

kasteel.

c) Monsieur Dimitrios C. KLONIS, né à Athènes en 1957 et demeurant à 70 A P. Kalliga Street, Filothei, Athènes,

Grèce.

La durée du mandat des administrateurs est fixée à 3 ans et se terminera lors de l'assemblée générale qui approuvera

les comptes sociaux de l'exercice comptable 2015.»

Extrait des résolutions

du conseil d'administration du 21 juin 2013

«Le conseil d'administration a décidé les pouvoirs de représentation suivants:
M. Sokratis P. KOKKALIS, président du conseil d'administration et M. Athanasios D. KOTSIS, administrateur-délégué

de la société, agissant séparément, pour toutes les relations et transactions de la société, et la seule signature d'un des
deux, apposée sous le sceau de la société, lie et engage la société de manière illimitée.

A.1. Le conseil d'administration a décidé à l'unanimité que M. Athanasios D. KOTSIS, administrateur-délégué, assurera

la gestion journalière de la société. En outre, l'administrateur-délégué représentera la société auprès de toutes les admi-
nistrations ou autorités dans toutes les matières liées aux activités, objectifs et transactions de la société au Luxembourg,
en Grèce et en Roumanie ou ailleurs, sans préjudice des pouvoirs spéciaux accordés en vertu du présent procès-verbal.

A.2. Le conseil d'administration a décidé de manière unanime que tous les actes en rapport avec (i) l'ouverture de

comptes auprès d'une banque ou d'un organisme financier, (ii) des virements bancaires, (iii) l'engagement et le licenciement
de personnel et (iv) les rajustements des traitements et salaires et des avantages des salaries relèveront du seul pouvoir,
tel que défini ci-avant, du président et de l'administrateur-délégué agissant séparément, sans préjudice des pouvoirs
spéciaux accordés aux directeurs et le Chief Financial Officer en rapport avec les actes précités. En plus, les dépenses en
capital dépassant 40.000 EURO requièrent l'accord préalable de l'administrateur-délégué de la société.

A.3. En outre, en ce qui concerne plus particulièrement les soumissions, tous les actes liés à la participation de la

société à des appels d'offres émanant de pouvoirs adjudicateurs, d'organismes publics ou privés, d'organisations, etc. au

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Luxembourg, en Grèce, en Roumanie ou ailleurs, c'est-à-dire la signature d'offres, des documents nécessaires, de décla-
rations officielles, seront signés par M. Athanasios KOTSIS, agissant seul. M. KOTSIS aura également le pouvoir d'autoriser
une ou plusieurs personnes à accomplir tout acte quelconque dont notamment ceux susmentionnés et notamment à
signer les propositions et tout autre documents requis, à assister et à participer à l'ouverture des offres soumises, à faire
valoir toute contestation, etc.

Le conseil d'administration a décidé de réélire comme directeurs de la société, avec pouvoir de gestion journalière:
(a) Monsieur Patrick GAUTHIER, né à Rillieux La Pape en 1971, demeurant au 18 Kritonos Street, 16674 Glyfada,

Attica, Athènes, Grèce, en qualité de Chief Financial Officer

(b) Monsieur Georges MANOS, né à Ioannina en 1958, demeurant à 7 Arkadiou street, Chalandri, Attica, Grèce, en

qualité de Chief Technology Officer and Deputy to the Chief Executive Officer.

Les pouvoirs de signature sont tels que définis ci-dessous:
Messieurs Athanasios KOTSIS, administrateur-délégué, George MANOS et Patrick GAUTHIER agissant séparément,

disposeront des pouvoirs suivants:

- assurer la gestion journalière de la société;
- faire enregistrer les statuts de la société, ses documents de représentation et toute modification y relative auprès

du registre du commerce luxembourgeois, grec et roumain ou de toute autre autorité compétente;

- signer toute correspondance commerciale et, d'une manière générale, le courrier journalier de la société;
- se charger de toutes les affaires administratives incombant au siège;
- faire affilier la société à des associations professionnelles ou commerciales;
- louer du matériel ou des biens nécessaires aux activités de la société en au Luxembourg, en Grèce et en Roumanie;
- représenter la société dans tous les domaines auprès des Etats luxembourgeois, grec et roumain, du gouvernement,

des autorités provinciales et municipales, de l'administration fiscale, de la sécurité sociale, des autorités douanières, de
l'administration de la poste, du télégraphe et du téléphone, de l'administration des chemins de fer, des compagnies aé-
riennes et auprès de tous les services publics, de conclure tous les accords et de prendre toutes les dispositions
nécessaires ou utiles au fonctionnement de la société et signer tous contrats et engagements avec ou envers les autorités,
services et sociétés susmentionnés;

- procéder à toutes les transactions concernant les paiements au titre de la sécurité sociale, des impositions fiscales,

y compris la TVA, et de tous les services publics, pour quelque montant que ce soit;

- signer tous les reçus en rapport avec des sommes d'argent perçues, des lettres ou paquets recommandés envoyés

à la société par la poste, les autorités douanières, l'administration des chemins de fer, les compagnies aériennes, etc.;

- réclamer, prendre livraison de, et recevoir toutes sommes d'argent, tous documents et biens qui sont dus ou ap-

partiennent à la société et d'en donner décharge d'une manière appropriée;

- préparer des inventaires de biens, afin de pouvoir établir le bilan relatif à la société, et d'assurer que toutes les

obligations légales en matière de législation sociale, fiscale et comptable soient respectées;

- souscrire les polices d'assurance nécessaires à l'activité du siège;
- représenter la société dans toutes procédures légales, en ce compris, à titre non limitatif, l'inscription de la société

au registre de commerce, au journal officiel grec, auprès des autorités de la TVA, et

- déléguer un ou plusieurs des présents pouvoirs à des employés de la société ou à toute autre personne désignés par

les représentants légaux pour toute période de temps à déterminer par les représentants légaux.

Les pouvoirs susmentionnés de Messieurs George MANOS et de Patrick GAUTHIER devraient être valides dans la

mesure où ces derniers ne sont pas en conflit avec les limites de leurs pouvoirs, qui sont définis par la suite.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013085669/79.
(130105631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2013.

Procastor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 34.200.002,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.077.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de l'associé unique de la Société tenue en date du 29 avril 2013

En date du 29 avril 2013, l'assemblée générale annuelle de l'associé unique de la Société a pris la résolution de renou-

veler les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013:

- Madame Anne-Catherine GRAVE, gérant
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant

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U X E M B O U R G

- Monsieur Gotthard HEGI, gérant
- Monsieur Ron AUFSEESSER, gérant
- KPMG Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Procastor S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013063311/21.
(130077736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Promanté S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 53/A17, Gruuss-strooss.

R.C.S. Luxembourg B 139.678.

Extrait procès-verbal du conseil d'administration du 6 mai 2013

Après échanges de vues, il décide, à l'unanimité, de nommer, dès cet instant, Mme Elvira BOUMANS, Administrateur,

née le 11 octobre 1983 à Maaseik, Belgique, demeurant Koerseldorp 41/4 à B-3582 Beringen, au poste d'administrateur-
délégué, pour un mandat se clôturant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Mr Guido STEEGMANS / Maria STALS / Elvira BOUMANS.

Référence de publication: 2013063313/12.
(130078156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

Publishing Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.095.875,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.574.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société Publishing Properties S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du

19 septembre 2006, a été clôturée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue sous seing privé en date du 7 mai 2013.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de l'associé unique DH Real

Estate Luxembourg II S.à r.l. au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation ou à l'associé

unique, et dont la remise n'aurait pu leur être faite, seront déposées à la Caisse de Consignation de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Référence de publication: 2013063315/17.
(130077649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

PACCOR Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.670.319,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 157.006.

Par résolutions signées en date du 3 avril 2013, l'associé unique a décidé de nommer au mandat de réviseur d'entre-

prises agréé PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au
31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013063316/14.
(130077656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

75694

U X E M B O U R G

PACCOR Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.337.051,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 160.907.

Par résolutions signées en date du 3 avril 2013, l'associé unique a décidé de nommer au mandat de réviseur d'entre-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013063317/14.
(130077657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

PACCOR Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.677.819,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 156.766.

Par résolutions signées en date du 3 avril 2013, l'associé unique a décidé de nommer au mandat de réviseur d'entre-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013063318/14.
(130078325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

POSE.LU s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 156.052.

Extrait des décisions des associés du 30 novembre 2012

Première résolution

Monsieur Adriano José DA SILVA GUEDES, demeurant à Elzange (F), 6 rue du Poitou, est nommé gérant technique

pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

Monsieur Yves OSTERMANN, demeurant à F-57570 Boust, 34A, rue des Romains, est nommé gérant administratif

pour une durée indéterminée.

Troisième résolution

Le pouvoir de signature est modifié comme suit:
La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers:
- par la signature individuelle du gérant technique, ou
- par la signature individuelle d'un gérant administratif jusqu'à un montant de 5.000,-€ et au-delà par la signature

conjointe d'un gérant administratif avec le gérant technique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT CONFORME.

Luxembourg, le 15 mai 2013.

Référence de publication: 2013063336/23.
(130077652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

75695

U X E M B O U R G

Prime Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.

R.C.S. Luxembourg B 44.738.

Il résulte de l'Assemblée Générale tenue au siège social en date du 14 mai 2013 de la société Prime Investments S.A.

que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Démission des Administrateurs suivants:

- Manacor (Luxembourg) S.A., avec l'adresse professionnelle: 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg

- Mutua (Luxembourg) S.A, avec l'adresse professionnelle: 46A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg

2. Nomination des nouveaux Administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale:

- Monsieur Marcus Jacobus Dijkerman, né le 5 novembre 1962 à Schiedam, les Pays Bas, et ayant pour adresse privée:

10, rue du cimetière, L-3396 Roeser

- Monsieur Martinus Cornelis Johannes Weijermans, né le 26 Août 1970 à la Haye, les Pays Bas, et ayant pour adresse

privée: 6, Allée St Hubert, L-8138 Bridel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Prime Investments S.A.
Marcus Jacobus Dijkerman
Administrateur

Référence de publication: 2013063340/21.

(130078273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2013.

American Continental Properties International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.394.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 octobre 2011:

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:

- Monsieur Gabriele BRAVI, avec adresse professionnelle au 1, Via degli Amadio, 6901 Lugano, aux fonctions d'admi-

nistrateur;

- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Nicolas KILLEN, avec adresse professionnelle au 2, rue de Jargonnant, 1211 Genève 6, aux fonctions

d'administrateur.

- Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d'administrateur;

- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2011.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013063664/27.

(130078889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

75696

Document Outline

AC Quant

American Continental Properties International (Luxembourg) S.A.

Association des Banques et Banquiers, Luxembourg

AXA Alternative Financing

Brookfield Finance Luxembourg S.à r.l.

Catlin Luxembourg S.à r.l.

Duferco International Trading Holding S.A.

Européenne d'Hôtellerie S.A.

Financière Hamptons S.A.

Hill Street Luxembourg LLP S.C.A.

Hipermark Investments S.A.

Inter Mega S.A., SPF

INTRASOFT International S.A.

Laboratoires Pharmedical S.A.

Lagar S.A.

M1 Luxembourg S.A.

Morland S.A.

Multimmo S.A.

N.01 «Alfa-Invest» S.A.

Natixis Constellation

Naturgas Kielen

Nelia Investments S.à r.l.

Nestlé Finance France S.A.

Nestlé Finance International Ltd.

Nextam Partners

Night Networks S.A.

NTC-Europe S.A.

Oban Luxembourg Company S.à r.l.

OFS Development S.à r.l.

Okalux S.A.

OneFund SICAV

Orion One S.A.

Orion Two S.A.

Orolux S.A.-SPF

Osteria I Due Galli S.à r.l.

Overton Investments S.A.

PACCOR Acquisition S.à r.l.

PACCOR Group Holdings S.à r.l.

PACCOR Holding S.à r.l.

Paladin Paul Holdings S.à r.l.

P&B Partners SA

Peakside Four S.à r.l.

Pembroke Altstadt Palais S.à r.l.

Pembroke French Investments S.à r.l.

Perspective Croissance Holding S.A.

Pickle S.à r.l.

Piet Van Luijk S.à r.l.

Polypin S.à r.l.

Popso (Suisse) Investment Fund SICAV

POSE.LU s.à r.l.

Prime Investments S.A.

Procastor Holding S.A.

Procastor S.à r.l.

Promanté S.A.

Publishing Properties S.à r.l.

Sienna S.A.