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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1540

28 juin 2013

SOMMAIRE

26 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73914

Acelum SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73913

Alpazen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73905

Alpha Strategy Premium, S.C.A., SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73918

Ande Investissements, S.C.A.  . . . . . . . . . . .

73913

Arctic LES (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

73914

ARHS Cube S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73917

Arkess Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73917

AT Noon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73914

Baek-Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73907

Bagneux Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

73909

Beyton Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

73914

Biothys S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73915

Blue Art Promotion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

73917

Blue Power Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73909

British Vita Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73908

Caisrelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73918

Caisrelux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73918

Camilla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73919

Camilla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73919

Capcam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73909

CapitalatWork Foyer Umbrella  . . . . . . . . .

73916

Captiva Capital II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73919

Carnegie Fonder Portfolio  . . . . . . . . . . . . . .

73919

Cedar Logistics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73916

Cetex Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73909

ChinaAMC Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73903

CONEXIA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73920

ContourGlobal Development S.à r.l.  . . . . .

73920

ContourGlobal Power Holdings S.A.  . . . . .

73920

ContourGlobal Power Holdings S.A.  . . . . .

73902

Cornerstone City Developments S.A.  . . . .

73889

Dandelion Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

73910

DB Platinum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73910

DB Platinum II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73905

DB Platinum III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73904

DB Platinum IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73907

DB Platinum IV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73906

De Beers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73906

DH E Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73907

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73908

Digamma International S.A.  . . . . . . . . . . . .

73912

Discovery Group of Funds  . . . . . . . . . . . . . .

73912

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.,-

société de gestion de patrimoine familial-

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73912

Gestlux Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73908

Global Solar Participations S.à r.l.  . . . . . . .

73911

Gravity Motorsports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

73911

Gunco Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73912

Keel Capital S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .

73904

Lauza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73874

Lehwood Holdings S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

73916

MK CC Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73903

Motorinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73910

Pah Luxembourg 3 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73915

Partnerships 4 Growth S.A.  . . . . . . . . . . . . .

73915

TPG Spring (Lux I) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

73908

Treveria Eight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73890

Treveria Eleven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73890

Treveria Fourteen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73890

Treveria Nine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73890

Treveria Seven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73890

Treveria Ten S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73890

Treveria Twelve S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73890

73873

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U X E M B O U R G

Lauza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.450.

PROJET DE FUSION

I - Bases de la fusion

I - Caractéristiques de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
A. Société FIM MHB
La société FIM MHB, Société Absorbante, a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée à associé

unique en 1994.

Suite à l'entrée d'un deuxième associé le 18 Décembre 2001 la société a été transformée en société à responsabilité

limitée.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 399434760 depuis le

21 Décembre 1994.

Son siège social et établissement principal est fixé à NEUILLY SUR SEINE (92200), 171 bis avenue Charles de Gaulle

- Bat C.

Elle a pour objet social, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts:
- L'acquisition, la gestion ou l'arbitrage de toutes valeurs mobilières, parts d'intérêts et droits mobiliers,
- La prise de participation ou d'intérêts dans toutes entreprises et sociétés commerciales, industrielles, financières et

immobilières,

- L'acquisition, l'exploitation et la gestion de tous biens ou droits immobiliers,
- La création, l'acquisition et l'exploitation, le cas échéant par bail ou location-gérance, de tous fonds de commerce,

notamment de prestation de conseils et assistance, achat et vente de tous objets et oeuvres d'art, et représentation dans
les domaines de la décoration et de l'architecture d'intérieur,

- La gestion des capitaux dont elle pourrait disposer dans l'avenir,
La durée de la société expire le 21 Décembre 2044.
La Gérante de la société est Madame Marie Hélène BEINEIX.
B. Société LAUZA S.A.
La société LAUZA S.A., Société Absorbée, est une société anonyme régulièrement constituée par acte notarié en date

du 11 Juin 2001 à LUXEMBOURG publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Actions numéro 1174 du 15 décembre
2001 immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 82.450.

Son siège social et établissement principal est fixé à Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, L-1746. Elle a pour objet, ainsi

qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts:

La souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque forme que ce soit, dans

toute société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxembourgeois ou étrangers et la
gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social.

La société est établie pour une durée illimitée.
Le capital s'élève actuellement à 50000 €. Il est divisé en 10.000 actions de 5 €.
La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs actuels sont:
- M. Joseph WINANDY, 92, rue de l'Horizon, L-5960 ITZIG, Administrateur A
- M. Koen LOZIE, 61, Grand-Rue, L-8510 REDANGE-SUR-ATTERT, Administrateur B
- Mme Marie-Hélène BEINEIX, La Tournerie, 72600 LOUZES, Administrateur B
Le  Conseil  d'Administration  élit  parmi  ses  membres  un  président.  Le  Président  actuel  est  Madame  Marie-Hélène

BEINEIX.

La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et

leur rémunération. Le commissaire actuel est Monsieur Pierre SCHILL, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg

Aucune des sociétés n'a émis de parts / actions bénéficiaires ou privilégiées.

II - Motifs et Buts de la fusion. Les motifs et buts qui ont incité les représentants de chacune des deux sociétés à

envisager la fusion peuvent s'analyser comme suit:

Ainsi qu'il résulte de l'exposé qui précède, les sociétés LAUZA S.A. et FIM MHB ont des relations juridiques extrê-

mement étroites.

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U X E M B O U R G

La société LAUZA S.A. détient 25 %du capital social de la société FIM MHB.
Madame BEINEIX est la Présidente de la société LAUZA S.A. et la gérante de la société FIM MHB. La société LAUZA,

mis à part la détention de sa participation dans la société FIM, n'a plus d'activité depuis la cession de l'immeuble dont elle
était propriétaire le 3 octobre 2012.

Le maintien de ces deux structures ne se justifie plus réellement et il est apparu souhaitable à Madame BEINEIX,

dirigeante des deux sociétés, de les fusionner en faisant absorber la société LAUZA S.A. par la Société FIM MHB.

La présente fusion constitue donc une opération de restructuration destinée à permettre une simplification des struc-

tures actuelles. Elle se traduira également par un allègement significatif des coûts de structure.

III - Arrêté des comptes des Sociétés intéressées. La société LAUZA S.A. clôture son exercice social à la date du 31

Décembre.

La société FIM MHB clôture son exercice social à la date du 31 Décembre.
Les comptes clos le 31 Décembre 2012 ont été approuvés par délibération de l'assemblée générale ordinaire annuelle

de la société LAUZA S.A., le 30 mai 2013, et par délibération de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société
FIM MHB, le 3 mai 2013.

Les comptes de la société FIM MHB et de la société LAUZA S.A. utilisés pour établir les conditions de l'opération,

sont ceux arrêtés à la date du 31 Décembre 2012, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés
intéressées.

IV - Distribution de dividendes. Les sociétés FIM MHB et LAUZA S.A. n'ont pas procédé à des distributions de divi-

dendes relatives aux comptes clos le 31 Décembre 2012.

V - Augmentation de capital de la Société Absorbante et Parité d'échange. A l'effet de réaliser la fusion objet des

présentes, la société FIM MHB procédera à une augmentation de capital par voie de création de parts sociales nouvelles,
lesquelles seront attribuées à l'actionnaire unique de la Société Absorbée. La Société FIM MHB réduira en outre son
capital en vue d'annuler les parts émises par elle-même qu'elle recevra à l'occasion des apports effectués par la Société
Absorbée.

Les éléments d'actif et de passif sont apportés à leur valeur réelle.
Une déclaration annexée aux présentes expose les valeurs retenues et le calcul du rapport d'échange.
La parité d'échange ressort à 2 parts sociales nouvelles de la société FIM MHB pour 1 action de la société LAUZA

S.A., apportées à titre de fusion.

Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-après relatives aux apports faits à titre de fusion par la société LAUZA

S.A. à la société FIM MHB.

<i>Plan général

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir:
- la première, relative à l'apport-fusion effectué par la société LAUZA S.A. à la société FIM MHB;
- la deuxième, relative à la propriété et à l'entrée en jouissance;
- la troisième, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion;
- la quatrième, relative à la rémunération de cet apport-fusion;
- la cinquième, relative aux déclarations par le représentant de la Société Absorbée;
- la sixième, relative à la dissolution de la Société Absorbée, aux conditions suspensives;
- la septième, relative au régime fiscal;
- la huitième, relative aux dispositions diverses.

Première partie

Apport-fusion par la société LAUZA S.A. A LA société FIM MHB

Madame BEINEIX, agissant au nom et pour le compte de la société LAUZA S.A., en vue de la fusion à intervenir entre

cette société et la société FIM MHB, au moyen de l'absorption de la première par la seconde, fait apport, sous les garanties
ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-après stipulées, à la société FIM MHB, ce qui est accepté au
nom et pour le compte de cette dernière par Madame BEINEIX, ès-qualités, sous les mêmes conditions suspensives, de
la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de la société LAUZA S.A.,
avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1 

er

 janvier 2013 jusqu'à la date de la réalisation définitive

de la fusion.

Modalités de transcription des apports:
Du point de vue luxembourgeois la Loi sur l'Impôt sur le Revenu en son article 170 alinéa 1 

er

 dispose que si les actifs

et passifs d'une société pleinement taxable au Luxembourg sont transmis à une autre société, le profit net généré sera
alors soumis à imposition (le droit fiscal luxembourgeois assimile la fusion à une liquidation). Ce profit est le résultat de
la différence entre la valeur de marché et la valeur comptable des actifs de la Société Absorbée, dès lors la fusion doit
être opérée à la valeur réelle.

73875

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U X E M B O U R G

Du point de vue de la législation française, les apports transfrontaliers étant visés par le règlement CRC N°2004-01

lorsque la société bénéficiaire des apports est française, les apports doivent en principe suivre les règles de valorisation
prescrites par ledit règlement. Toutefois lorsque la société apporteuse étrangère est elle-même soumise à une régle-
mentation lui imposant une méthode de valorisation des apports, cette méthode peut en pratique être retenue.

Compte tenu de la disposition luxembourgeoise précitée, la modalité de transcription des apports se fera à la valeur

réelle.

<i>Désignation de l'actif social

L'actif apporté comprenait, à la date du 31 Décembre 2012, sans que cette désignation puisse être considérée comme

limitative, les biens et droits ci-après désignés et évalués à leur valeur réelle:

<i>I - Actif immobilisé.

Immobilisations incorporelles

Valeur d'apport

au EXO CLOS

Concessions, brevets, logiciels, droits et valeurs similaires

/

Fonds commercial dont droit au bail

/

Autres immobilisations incorporelles Mali technique

/

Total des immobilisations corporelles: néant.

Valeur d'apport

Terrains

/

Constructions

/

Installations techniques, Matériel et Outillage

/

Autres immobilisations corporelles

/

Total des immobilisations corporelles : néant.
Immobilisations financières

Valeur d'apport

Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.090.391 €

Créances rattachées à des participations

/

Autres titres immobilisés

/

Prêts

/

Autres immobilisations financières

/

Total des immobilisations financières: 1.090.391 €.
B - ACTIF NON IMMOBILISE

Valeur d'apport

Stocks

/

Avances et acomptes versés sur commandes

/

Créances clients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.150,00€

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.668,50€

Valeurs mobilières de placement

/

Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

267.410,33€

Charges constatées d'avance

/

Total de l'actif non immobilisé: 273.228,83€.
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES: 1.363.619,83 €
D'une manière générale, l'apport à titre de fusion par la société LAUZA S.A. à la société FIM MHB comprend l'ensemble

des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation
définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.

<i>II - Prise en charge du passif

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de

cette dernière dont le montant au 31 Décembre 2012 est ci-après indiqué.

II est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit

de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Le passif de la Société Absorbée, au 31 Décembre 2012 ressort à:
- Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit: Néant;
- Emprunts et dettes financières: Néant;

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- Avances et acomptes reçus sur commandes en cours: Néant;
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés: 26.268,25 €;
- Dettes fiscales et sociales: Néant
- Dettes sur immobilisations et comptes rattachés: Néant;
- Autres dettes: 44.576,26 €;
- Comptes de régularisation du passif: Néant.
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31 DECEMBRE 2012: 70.844,51€
La représentante de la Société Absorbée certifie:
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 31 Décembre 2012 et le détail de ce passif, sont

exacts et sincères;

- qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, à la date susvisée du 31 Décembre 2012, aucun passif non comptabilisé ou

engagement hors bilan,

- plus spécialement que la Société Absorbée est en règle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes

de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

- et que toutes les déclarations requises par les lois et règlements en vigueur ont été faites régulièrement en temps

utile.

<i>III - Actif net apporté

- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 Décembre 2012 à: 1.363.619,83€
- Le passif pris en charge à la même date s'élève à: 70.844,51€ Soit un actif net apporté de 1.292.775,32 €.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Néant
LOCAUX OCCUPES
La société LAUZA ayant une activité de Holding, aucun établissement à Luxembourg ne sera maintenu.

<i>Deuxième partie

<i>Propriété - Jouissance

La société FIM MHB sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers qui lui sont apportés au titre

de la fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernière. La réalisation définitive, étant en présence
d'une fusion transfrontalière aura lieu à la validation du contrôle de légalité (article L 236-31 C.com) (ci-après la «Date
d'effet»).

Jusqu'audit jour, la société LAUZA S.A. continuera de gérer avec les mêmes principes, règles et conditions que par le

passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société FIM MHB.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1 

er

 janvier 2013 par la société LAUZA

S.A. seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de
la Société Absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais

généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la société FIM MHB, ladite
société acceptant dès maintenant de prendre, au jour où la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui
existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1 

er

 Janvier 2013.

A cet égard, la représentante de la société LAUZA S.A. déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 31 Décembre 2012, et

elle s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune
opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, la représentante de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 Décembre 2012,

et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes, aucune disposition de nature à entraîner
une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 Décembre 2012, et qu'il ne sera procédé jusqu'à
la date de réalisation définitive de la fusion, à aucune création de passif en dehors du passif courant.

<i>Troisième partie

<i>Charges et Conditions

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matière, et notamment

sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir:

1) La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels

en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état où le tout se trouvera lors de la
prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

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2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens

et droits qui lui sont apportés, et tous abonnements quelconques. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée
aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de la société LAUZA
S.A.

3) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges

et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la Société Absorbée.

4) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts,

contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de
toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet de
l'apport-fusion.

5) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrêtés, règlements et usages concernant les exploitations

de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations
qui pourraient être nécessaires, le tout à ses risques et périls.

6) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits

sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, après la Date d'effet, de la mutation à son nom de ces valeurs
mobilières et droits sociaux.

7) La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et

conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes
ou titres  de  créance pouvant exister, sauf  à  obtenir,  de  tous créanciers, tous  accords  modificatifs de  ces  termes  et
conditions.

8) La Société Absorbée n'ayant pas de salarié, la fusion n'aura pas d'effet sur l'emploi.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre,

sous celles qui figurent dans le présent acte.

2) La représentante de la société absorbée s'oblige, ès-qualité, à fournir à la Société Absorbante tous renseignements

dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui
assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes
conventions.

Elle s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à première réquisition de la société FIM

MHB, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures
qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

3) La représentante de la Société Absorbée, ès-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société Absorbante

aussitôt après la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et
documents de toute nature s'y rapportant.

4) Au cas où la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément

d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la Société Absorbée oblige cette dernière à solliciter, en
temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera à la société FIM MHB au plus tard le jour de
la réalisation définitive de la fusion.

Quatrième partie

Rémunération des apports effectués à la société FIM MHB par la société LAUZA S.A.

1. Evaluation des apports. L'estimation totale des biens et droits apportés par la société LAUZA S.A. s'élève à la somme

de 1.363.619,83 €.

Le passif pris en charge par la société FIM MHB au titre de la fusion s'élève à la somme de 70.844,51€.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 1.292.775,32 €.

2. Rémunération des apports. Pour rémunérer les apports effectués à la société FIM MHB, il sera procédé par cette

société à la création de 20.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 15,24 € chacune, toutes entièrement
libérées et destinées à être attribuées à l'actionnaire unique de la société LAUZA S.A. à raison de 2 de ces parts sociales
pour 1 action de la société LAUZA S.A.

Toutefois, la société LAUZA S.A. est propriétaire de 16.667 parts sociales de la société FIM MHB, de sorte que si la

fusion se réalisait cette dernière recevrait 16.667 de ses propres parts sociales.

Ne pouvant rester propriétaire de ses propres parts sociales si la fusion est réalisée, la société FIM MHB, absorbante,

procédera immédiatement après l'augmentation de capital susvisée, à une réduction de capital d'un montant égal à la
valeur nominale des 16.667 parts sociales antérieurement détenues par la société LAUZA S.A., lesquelles seront annulées.

La rémunération ci-dessus convenue correspond à la parité de fusion arrêtée de façon forfaitaire, en sorte qu'elle ne

saurait être changée à moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui
seront appelées à statuer sur l'opération, au motif que la consistance ou l'importance du patrimoine de l'une ou de l'autre

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L

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société, ayant servi à établir cette parité, aurait été modifiée depuis la date de référence utilisée pour établir la consistance
des éléments d'actif et de passif.

Les parts sociales nouvelles à créer par la société FIM MHB seront soumises à toutes les dispositions statutaires et

porteront jouissance à compter du 1 

er

 Janvier 2013, quelle que soit la date de réalisation définitive de la fusion.

3. Prime de fusion - Annulation des titres de la Société Absorbante détenus par elle suite à la fusion. La différence

entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 1.292.775,32 €) et la valeur nominale des parts sociales qui seront
créées par la Société Absorbante au titre de l'augmentation du capital social susvisée (soit 304.898,00 €), différence par
conséquent égale à 987877,32 € constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société FIM MHB
et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.

La différence entre la valeur d'apport des 16.667 parts sociales antérieurement propriété de la société LAUZA S.A.,

absorbée (soit 1.090.391,00 €) et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 16.667 parts
sociales (soit 254.086,75 €), différence par conséquent égale à 836.304,25 €, s'imputera sur la prime de fusion dont le
montant sera ramené à 151.573,07 €.

4. Fixation de la valeur nominale - Augmentation du capital social de la société FIM MHB. Le montant du capital social

suite à la fusion (1.067.158 €) sera augmenté de 52.857,75 € par incorporation de la prime de fusion à due concurrence.

Le nominal augmentera de 15,2449001 € à 16 €. Le capital demeurera composé de 70.001 titres. Le capital social sera

ainsi porté à 1.120.016 €.

5. Traitement des droits spéciaux. Les actionnaires de FIM MHB ne détiennent pas de droits particuliers. Ainsi, aucun

droit spécial ne sera accordé aux actionnaires dans le cadre de la présente fusion. Aucune mesure spéciale ne leur sera
proposée ou planifiée.

6. Avantages spécifiques ou Bénéfices.  Aucun  avantage  spécial  ou  bénéfice  ne  sera  accordé  aux  auditeurs  ou  aux

membres des conseils d'administration, de gestion, de supervision ou de contrôle de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée. En particulier, aucun avantage spécial ou bénéfice ne sera accordé dans le cadre de la présente fusion.

<i>Cinquième partie

<i>Déclarations

La représentante de la Société Absorbée déclare:
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou

de règlement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement l'objet de poursuites
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) Qu'elle entend faire apport-fusion à la société FIM MHB de l'intégralité des biens composant son patrimoine social,

sans aucun exception ni réserve, et, en conséquence, le représentant de la Société Absorbée, ès-qualité, prend l'engage-
ment formel, au cas où se révélerait ultérieurement l'existence d'éléments omis dans la désignation ci-dessus, de constater
la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant formellement entendu que toute erreur ou omission ne
serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale des apports en question.

SUR LES BIENS APPORTES
1) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion ne sont grevés d'aucune inscription de privilège de vendeur,

hypothèque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les
mains de la Société Absorbée.

3) Que les livres, pièces comptables, archives et dossiers de la société LAUZA S.A. seront remis à la société FIM MHB,

dès la réalisation définitive de la fusion.

4) Que la société LAUZA S.A. n'emploie actuellement aucun salarié. En conséquence, les paragraphes 4(b) et 4(c) de

l'article 261 de la LSC ne sont pas applicables en l'espèce.

5) Que la société LAUZA S.A. n'est propriétaire d'aucune marque.
6) Que la société LAUZA S.A. n'est ni demanderesse, ni défenderesse dans des instances judiciaires, civiles, commer-

ciales ou prud'homales ou de quelque nature que ce soit.

<i>Sixième partie

<i>Dissolution de la société absorbée

Du fait de la reprise par la société FIM MHB de la totalité de l'actif et du passif de la société LAUZA S.A., la dissolution

de cette dernière ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

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U X E M B O U R G

Conformément à l'article 273ter paragraphe 3 de la LSC, la radiation de la société LAUZA S.A. s'effectuera par le

registre de commerce et des sociétés dès réception de la notification de la prise d'effet de la fusion par le registre du
commerce et des sociétés de Nanterre.

<i>Conditions suspensives

Les présents apports faits au titre de la fusion sont soumis aux conditions suspensives suivantes:
1) Approbation de la fusion par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de la société LAUZA S.A., Société

Absorbée.

2) Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société LAUZA S.A. par délibération de l'assemblée générale

extraordinaire de la société FIM MHB, Société Absorbante.

Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie

ou d'un extrait certifié conforme des procès-verbaux de chacune des décisions des associés de la société FIM MHB et de
la société LAUZA S.A.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

Septième partie

Régime fiscal et Comptable

<i>Dispositions générales

Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes

dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et
de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.

<i>Impôts sur les sociétés

Sur le plan comptable et fiscal, la fusion prendra effet le 1 

er

 Janvier 2013, date d'ouverture des exercices de chacune

des sociétés parties à la fusion. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par
l'exploitation  de  la  société  LAUZA  S.A.,  Société  Absorbée  seront  englobés  dans  le  résultat  imposable  de  la  Société
Absorbante.

D'un point de vue fiscal français, Madame BEINEIX en tant que représentante de la société FIM MHB, Société Absor-

bante, déclare placer l'ensemble des opérations, objet des présentes, sous le régime fiscal de faveur des fusions, mentionné
à l'article 210 A du Code général des impôts.

En application de l'article 210 A du CGI, la société FIM MHB, Société Absorbante, prend les engagements suivants:
a) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les éventuelles provisions dont l'imposition est différée chez

la société LAUZA S.A., Société Absorbée;

b) La Société Absorbante se substituera à la société LAUZA S.A., société apporteuse pour la réintégration des résultats

dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernière;

c) La Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations

non amortissables reçues en apport d'après la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
société «LAUZA S.A.», Société Absorbée, conformément aux dispositions de l'article 210 A, 3, c du code général des
impôts;

d) La Société Absorbante réintégrera dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées

par l'article 210 A,3,-d du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amor-
tissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement des biens. En
cas de cession d'un bien amortissable, la Société Absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value
afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée;

<i>Enregistrement

Le présent projet sera soumis à la formalité de l'enregistrement au droit fixe de 125 €. La fusion, intervenant entre

deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816
du Code général des impôts, ce qui par voie de conséquence donnera lieu au paiement du droit fixe de 500 €

<i>Obligations déclaratives

La soussignée, ès-qualité, s'engage expressément pour la Société Absorbante:
- à joindre à sa déclaration l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
- à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

<i>Taxe sur la valeur ajoutée

Du point de vue français, les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante constatent que la fusion

emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI issu de l'article 89 de la

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loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens
mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées,
la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe
déduite par celle-ci.

<i>Les opérations antérieures

En outre, la société FIM MHB reprendra le bénéfice et/ ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient

pu être antérieurement souscrits par la société LAUZA S.A., à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un
régime fiscal de faveur en matière de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le
chiffre d'affaires.

<i>Autres taxes et Impôts

S'agissant des autres taxes et impôts, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la

société dissoute et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.

Huitième partie

Dispositions diverses

<i>Formalités

1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la

fusion.

La Société Absorbante conformément à l'article R 236-16 du code de commerce devra publier, dans un journal habilité

à recevoir des annonces légales du département de son siège social ainsi qu'au Bulletin officiel des annonces civiles et
commerciales, un avis relatif au projet de fusion transfrontalière.

L'avis contiendra les indications suivantes:
1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant, de son sigle, sa

forme, l'adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les
sociétés participantes immatriculées en France, des mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237;

2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L. 236-6 ou les

dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre;

3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion transfrontalière

suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de
l'augmentation du capital des sociétés existantes;

4° L'évaluation de l'actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou

absorbante est prévue;

5° Le rapport d'échange des droits sociaux dans chaque société participante; 6° Le montant prévu de la prime de fusion

pour chaque société participante;

7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en

France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L. 236-6;

8° L'indication, pour chaque société participante, des modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant,

des associés minoritaires ainsi que l'adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces
modalités.

Le dépôt au greffe du projet commun de fusion transfrontalière prévu à l'article L. 236-6 et la publicité prévue au

présent article seront réalisés au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'opération.

2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires pour faire mettre à

son nom les biens apportés.

3) La Société Absorbante remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable

aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Désistement

La représentante de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilège

et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des
charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause

que ce soit.

<i>Remise de titres

Il sera remis à la société FIM MHB, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et

modificatifs de la société LAUZA S.A. ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières,

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la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents
relatifs aux biens et droits apportés par la société LAUZA S.A. à la société FIM MHB.

<i>Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et

la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.

<i>Élection de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des

sociétés en cause, ès-qualité, élisent domicile aux sièges respectifs desdites sociétés.

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Fait à RENNES, le 18 Juin 2013.

En 5 exemplaires,
Un pour l'enregistrement
Un pour chaque partie
Deux pour les dépôts au greffe

Pour la société LAUZA SA
Société Absorbée

Pour la société FIM MHB
Société Absorbante

Madame BEINEIX
(signature précédée de la mention «lu et approuvé)

Madame BEINEIX
(Signature précédée de la mention «lu et approuvé)

Annexes:

- ANNEXE I: Comptes de la société LAUZA au 31 Décembre 2012
- ANNEXE II: Assemblée annuelle de la société LAUZA d'approbation des comptes du 31 Décembre 2012
- ANNEXE III: Calcul du rapport d'échange et valorisation des sociétés intervenantes
- ANNEXE IV: Statuts de la société FIM MHB bénéficiaire post fusion

STATUTS

FINANCIERE ET IMMOBILIERE MHB
Société à Responsabilité Limitée au capital de 1 120 016 euros
Siège social: NEUILLY SUR SEINE (92200)
171 bis avenue Charles de Gaulle Bâtiment C
RCS Nanterre 399 434 760

Titre I 

er

 - Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

1. Forme sociale. Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ulté-

rieurement une Société à Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

2. Objet social. La Société a pour objet:
- l'acquisition, la gestion ou l'arbitrage de toutes valeurs mobilières/parts d'intérêts et droits mobiliers,
- la prise.de participation, ou d'intérêts dans toutes entreprises et sociétés commerciales, industrielles, financières et

immobilières,

- l'acquisition, l'exploitation et la gestion de tous biens ou droits immobiliers
- la création, l'acquisition et l'exploitation, le cas échéant par bail ou location-gérance, de tous fonds de commerce,

notamment de prestation de conseils et assistance, achat et vente de tous objets et oeuvres d'art, et représentation dans
les domaines de la décoration et de l'architecture d'intérieur,

- la gestion des capitaux dont elle pourrait disposer dans l'avenir,
et plus généralement la réalisation de toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et

contribuent à sa réalisation.

3. Dénomination sociale.
3.0. - La Société a pour dénomination: FINANCIERE ET IMMOBILIERE MHB.
3.1. - Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la Société, la dénomi-

nation sociale devra toujours être précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L."
et de renonciation du capital social.

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4. Siège social.
4.0. - Le siège social est fixé: 171 bis, avenue Charles de GAULLE Bâtiment C
92200 NEUILLY SUR SEINE
4.1. Il pourra être transféré dans la même commune par décision de la-gérance, et, en tout autre lieu, en vertu d'une

décision extraordinaire des associés.

En cas de transfert du siège décidé par la gérance, celle-ci est habilitée à modifier les statuts en conséquence.

5. Durée. La Société a été constituée pour une durée de 50 années, à compter du jour de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Titre II - Apports - Capital social augmentation et Réduction du capital social

Art. 6. Apports.

Il a été apporté à la société, lors de sa constitution, la somme de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 762.245,09 Euros.
Lors de l'assemble du 18 décembre 2001, il a été procédé à
L'augmentation de capital de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

254.102,02 Euros

Lors de l'assemblée du 18 Décembre 2001, il a été procédé à
La réduction du capital pour un montant de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 0,11 Euros

L'apport net effectué par la société "LAUZA SA" lors de l'opération de fusion
Décidée par l'assemblée générale extraordinaire du a été rémunéré
Par l'attribution de 20000 parts sociales, soit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

304.898,00 Euros

Et l'émission d'une prime de fusion de 987.877,32 euros
Pour tenir compte de la participation de la société LAUZA SA,
le capital social a été réduit de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 254.086,75 Euros
Par assemblée du 30 Juillet 2013 augmentation du capital de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 857,75 Euros

Par incorporation de la prime de fusion à due concurrence
TOTAL EGAL AU MONTANT DES APPORTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.120.016 Euros

7. Capital Social. Le capital social est actuellement fixé à la somme de UN MILLION CENT VINGT MILLE SEIZE EUROS

(1.120.016 Euros), divisé en 70.001 parts sociales (numérotée de 1 à 70.001) de 16 Euros nominal chacune, entièrement
libérées et attribuées à Madame Marie Hélène BEINEIX

8. Modification du capital social.
8.0. - Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti, sur décision-extraordinaire des associés, adoptée d'après

les conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications statutaires.

8.1. - En cas d'augmentation du capital par voie d'apports en numéraire, les associés disposent d'un droit préférentiel

de souscription, auxquels ils peuvent renoncer.

Pour les libérations des souscriptions en numéraire par compensation, la gérance établira une attestation spéciale,

datée du jour de la réalisation de celle-ci, tout ou partie de la ou des créances ainsi utilisées devenant immédiatement
indisponible.

8.2. - La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut être décidée que sous

la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce minimum légal, à moins
que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société; celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a
eu lieu.

La réduction du capital social ne doit pas porter atteinte à l'égalité entre les associés.

Titre III - Associés et Parts sociales

9. Parts sociales.
9.0. - Les parts sociales ne peuvent pas être matérialisées par des titres négociables.
La Société n'est pas autorisée à émettre des valeurs mobilières.
Les droits de chaque associé vis-à-vis de la Société résultent uniquement des statuts, des actes modifiant ceux-ci et

des actes portant mutation ou transmission-dés parts.

Toutes les parts sociales doivent être souscrites et libérées intégralement.
9.1. - Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque

part,

A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts

possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis, héritiers ou ayants-droit d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprès

de la Société par un mandataire unique, par eux désignés (ou par la justice à défaut d'entente).

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U X E M B O U R G

Les parts dont l'usufruit et la nue-propriété sont démembres seront valablement représentées par l'usufruitier pour

les décisions ordinaires, et par le nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires et l'agrément de nouveaux associés,
en l'absence d'accord différent.

9.2. - Chaque part sociale:
a) Donne droit:
- à une fraction égale - (proportionnelle au nombre de parts existantes)
- dans les bénéfices sociaux, l'actif social et le boni de liquidation;
- à participer à l'adoption des décisions collectives.
b) Emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par les associés.
Chaque associé n'est responsable du passif social, à l'égard des tiers, que dans la limite du montant de ses apports.

10. Cessions des parts à titre onéreux:
10.1. - FORME DE LA CESSION:
Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte sous seing privé ou notarié. Si les parts cédées constituent

des biens de communauté, le conjoint du cédant doit donner son consentement à la cession.

La cession est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt

d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Elle doit faire
l'objet d'un dépôt auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.

10.2. - PROCEDURE D'AGREMENT:
10.20. - Cessions entre associés:
Les parts sont librement cessibles entre associés.
10.21. - Cessions concernant les conjoints, ascendants et descendants des associés:
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'après agrément des associés statuant aux conditions de quorum et de

majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds commun est

agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les mêmes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement à
l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de rapport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les

deux époux.

10.22. - Cessions à des tiers non associés (autres que les conjoints, ascendants ou descendants d'associés):
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins

les trois quarts des parts sociales.

En cas de refus ou de non-réalisation de la cession, il sera fait application des dispositions de l'Article L 223-14 du

Code de Commerce, et de l'Article 1843-4 du Code Civil.

11. Transmissions des parts à titre gratuit ou par suite de dissolution de communauté.
11.1. - TRANSMISSIONS A TITRE GRATUIT:
La transmission des parts sociales à titre gratuit au profit de toutes personnes non associées - y compris les conjoints,

ascendants et descendants des associés - requiert le consentement de la majorité des associés représentant au moins les
trois quarts des parts sociales. Cet agrément ne s'appliquera pas aux parts dévolues par voie de succession à des héritiers
ayant déjà la qualité d'associés lors du décès de leur auteur.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoints, doivent, dans les

trois mois du décès, produire l'expédition d'un acte de notoriété ou l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Si l'agrément est refusé, le demandeur pourra exiger la mise en oeuvre dés dispositions de l'Article L 223-14 du Code

de Commerce et de l'article 1843-4 du Code Civil.

11.2. - DISSOLUTION DE COMMUNAUTÉ DU VIVANT DE L'ASSOCIÉ:
En cas de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens, abandon d'un régime matrimonial communau-

taire, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux non-associé, doit être soumise au consentement de la
majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.,

Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec

accusé de réception, à la société et à chacun des associés.

12. Nantissement des parts. Le consentement de la Société à un projet de nantissement de parts sociales, soit par

notification de sa décision à l'intéressé, soit tacitement par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la
demande, emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de
l'Article 2078, alinéa 1 

er

 du Code Civil, à moins que la société ne préfère, après la réalisation forcée, racheter sans délai

les parts en vue de réduire son capital.

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U X E M B O U R G

Le projet de nantissement devra être notifié par l'associé intéressé à la société et à chacun des associés, par acte

extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La décision relative au projet de nantissement est adoptée et notifiée, sous les conditions de délai, forme, quorum et

majorité prévues pour l'agrément d'une cession de parts au profit de tiers.

13. Associé unique.
13.0. - L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Société à tout moment

par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siège social.

13.1. - Si toutes les parts sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque

cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liqui-
dation.

Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de

celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution
de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition

ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que lorsque le remboursement des
créances a été effectué ou les garanties constituées,

Titre IV - Gestion et Contrôle

14.1. - GESTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ.
14.1.1. - La Société est administrée par un ou plusieurs gérants.
Le ou les gérants, associés ou non, doivent être des personnes physiques.
Le ou les gérants peuvent cumuler leur mandat social avec un emploi salarié dans la mesure où ce dernier correspond

à des fonctions effectives et distinctes, laissant subsister un lien de subordination.

14.1.2. - Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés fondateurs dans les statuts.
Au cours de la vie sociale, les gérants sont désignés par la collectivité des associés statuant dans Ies conditions prévues

pour l'adoption des décisions ordinaires.

L'acceptation des fonctions de gérant peut être expresse ou tacite.
14.1.3. - Le ou les gérants seront nommés pour des périodes déterminées ou indéterminées, au choix des actes et

décisions de nomination.

14.1.4. - Les gérants sont révocables à tout moment, la décision corrélative devant être adoptée par les associés

statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Tout associé peut demander en justice la révocation du ou des gérants, en invoquant une cause légitime.
En cas d'urgence, la demande de révocation est soumise au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social,

lequel statue en référé.

14.1.5. - Le ou les gérants peuvent démissionner de leur mandat, sous réserve de notifier leur décision par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.

La démission prend effet lors de la décision collective des associés nominant le ou les Gérants remplaçants, laquelle

doit intervenir dans les trente jours francs suivant la notification concernée. La démission notifiée la rend définitive au
regard du gérant démissionnaire et de la Société.

14.2. POUVOIRS DES GÉRANTS DANS LEURS RAPPORTS AVEC LES ASSOCIÉS.
14.2.1. - Le ou les gérants sont investis des pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des actes de gestion dans l'intérêt

de la Société.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant pourra agir séparément, sauf le droit pour les autres co-gérants de

s'opposer à toute opération non encore conclue. Cette opposition doit être faite sous forme d'exploit d'huissier ou de
lettre recommandée.

14.3. Pouvoirs des gérants dans leurs rapports avec les tiers. Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs légalement attribués à la collectivité des
associés.

En cas d'actes n'entrant pas dans l'objet social ou frappés d'opposition par un co-gérant, la Société pourra refuser

d'être engagée en prouvant la connaissance par les tiers de cet état de fait.

14.4. - DELEGATION DE POUVOIRS.
Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour

les opérations déterminées à tout mandataire, associé ou non, de son choix; toute délégation intégrale de ses pouvoirs
est interdite.

14.5. - RÉMUNÉRATION DE LA GERANCE.
Elle est fixée par voie de décisions collectives ordinaires; le gérant associé concerné peut prendre part au vote.
14.6. - CONVENTIONS INTERDITES ET REGLEMENTEES.

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14.6.0. - CONVENTIONS INTERDITES.
A peine de nullité, les gérants ou associés ne peuvent pas obtenir de la société des emprunts, des découverts (en

comptes-courants pu autrement), des cautions ou avals pour leurs engagements personnels envers les tiers. Cette in-
terdiction  s'applique  également  aux  conjoints,  ascendants  et  descendants  des  gérants  ou  associés,  et  aux  personnes
interposées.

14.6.1. - CONVENTIONS REGLEMENTEES.
La gérance (ou le(s) Commissaire(s) aux Comptes),-présente à l'Assemblée (ou comprend parmi les documents com-

muniqués aux associés consultés par écrit),un rapport sur les conventions intervenues (directement ou par personnes,
physiques ou morales, interposées) entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, définies par l'Article L 223-19 du
Code de Commerce). L'Assemblée doit ratifier ces conventions sur la base de ce rapport spécial.

Toute convention avec un gérant non associé doit être préalablement autorisée par la collectivité des associés.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote (ses parts ne sont pas retenues pour le calcul du quorum

et de la majorité). - La poursuite de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs doit être signalée dans ce
rapport spécial Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour les personnes con-
cernées d'en supporter, individuellement ou solidairement, les conséquences préjudiciables à la Société.

14.7. - CONTROLE DE LA GESTION PAR UN OU PLUSIEURS COMMISSAIRES AUX COMPTES.
14.7.0. - NOMINATION DE COMMISSAIRE(S) AUX COMPTES.
La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes intervient dans les conditions fixées à l'Article L 223-35.

La nomination est prise par voie de décision ordinaire des associés.

14.7.1. - DUREE DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.
La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de SIX exercices. Le Commissaire aux Comptes, nommé en

remplacement, demeure en fonction jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Titre V - Décisions collectives des associés

15. Forme des décisions collectives. Les décisions des associés sont prises en Assemblée. Elles peuvent également être

prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un
acte.

Toutefois, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par le ou les gérants sont soumis à l'ap-

probation des associés réunis en Assemblée.

16. Époque et Nature des décisions collectives.
16.0. - Les décisions collectives des associés peuvent être prises à toute époque.
16.1. - L'Assemblée appelée à statuer sur les comptes sociaux doit obligatoirement être réunie dans le délai de six

mois à compter de la clôture de chaque exercice social.

16.2. - L'Assemblée doit être réunie dans tous les autres cas prévus par les statuts et la réglementation en vigueur.
16.3. - Un ou plusieurs associés représentant au moins, soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital,

peuvent toujours demander la réunion d'une Assemblée.

16.4. - Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

17. Décisions collectives prises en assemblées.
17.0. - DROIT DE CONVOCATION,
17.0.0. - La convocation des Assemblées incombe à la gérance; en cas de pluralité de gérants, chaque gérant peut

prendre l'initiative de convoquer l'Assemblée sans que le ou les co-gérant puissent faire opposition.

17.0.1 - En cas de carence de la gérance, il appartient au Commissaire aux Comptes, (s'il en existe un), de procéder

à cette convocation, après mise en demeure.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce compétent, statuant en référé, la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour, après vaine mise en demeure.

17.1. - MODE DE CONVOCATION.
Les convocations sont à adresser à chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception; la convocation

effectuée verbalement est validée si tous les associés sont présents ou représentés à l'Assemblée concernée.

17.2. - DELAI DE CONVOCATION.
Les lettres de convocation doivent être envoyées quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.
17.3. - LIEU DE REUNION.
L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu fixé dans l'avis de convocation.
17.4. - IRREGULARITE DE LA CONVOCATION.
Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
17.5.-Ordre du jour.

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L'ordre du jour, fixé par l'auteur de la convocation, doit être indiqué dans les lettres de convocation. Les débats et

votes ne peuvent porter que sur les questions figurant à l'ordre du jour.

17.6. - TENUE DE L'ASSEMBLEE.
L'Assemblée est présidée par la Gérance, si elle est associée (et, à défaut, par l'associé présent, titulaire du plus grand

nombre de voix).

Chaque associé ou mandataire signera lors de son entrée en séance, la feuille de présence établie à cet effet.
17.7. - PARTICIPATION ET REPRESENTATION A L'ASSEMBLEE.
17.7.0. - Chaque associé a le droit de participer à l'Assemblée et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts

sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire représenter, mais pour la totalité, de ses parts, par un mandataire qui
doit être soit associé, soit son conjoint.

17.7.1. - La procuration d'un associé est donnée pour une seule assemblée. Elle peut être donnée pour deux assemblées

tenues le même jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.
17.8. - ENREGISTREMENT DES DEBATS ET DES DÉCISIONS.
17.8.0. - Les décisions et délibérations de chaque assemblée sont constatées dans un procès-verbal.
17.8.1. - Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants ou par le Président de séance sur un registre spécial,

côté et paraphé.

18. Décisions adoptées par voie de consultations ecrites.
18.0. - En cas de consultations écrites, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,

à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par celui-ci à la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que
les documents nécessaires à son information.

18.1. - Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de

résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Ce vote formulé par un "oui" ou un "non", inscrit en -dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit

être adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régu-
lièrement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

18.2. - Le procès-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous la clause 17.8.

pour les procès-verbaux d'Assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au
procès-verbal la réponse de chaque associé.

19. Nature des décisions des associés.
19.0. - DÉCISIONS ORDINAIRES.
19.0.0. - Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de tiers, ni des modifications

statutaires, sauf exceptions légales.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux

résultats, de nommer et révoquer le ou les gérants, même statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux Comptes,
d'autoriser le ou les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions réglementées intervenues entre
la société et l'un de ses gérants ou associés.

19.0.1. - Les décisions ordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs

associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sur première convocation.

19.1. - DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES.
19.1.0. - Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément des tiers ou modifiant les statuts,

notamment augmentations, réductions du capital, modifications de l'objet, de la dénomination ou du siège social, fusion
avec d'autre(s) société(s), transformation en société d'une autre forme.

19.1.1. - Les décisions extraordinaires sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts

sociales.

Titre VI - Exercice social - Comptes sociaux résultats et Dividendes

20. Exercice social. Chaque exercice social aura une durée de douze mois, commençant le 1 

er

 Janvier pour se terminer

le 31 Décembre.

21. Etablissement des comptes annuels.
21.0. - A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant

à cette date, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information
donnée dans les bilan et compte de résultat.

La Gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions néces-

saires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné à la suite du bilan.

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21.1. - La Gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le rapport de la gérance expose les méthodes adoptées pour l'évaluation des biens de la société dans l'inventaire et le
bilan; en cas de changement de celles-ci, il en est fait mention dans le rapport de la gérance.

21.2. - Les comptes sociaux doivent être tenus, enregistrés et établis conformément aux dispositions et règles comp-

tables résultant des plans comptables, général et/ou particulier, en vigueur. Ils sont communiqués aux associés confor-
mément aux Lois et Règlements en vigueur.

22. Approbation des comptes annuels et Affectation des résultats.
22.0. - L'Assemblée Ordinaire Annuelle statue sur l'approbation des comptes de chaque exercice social et se prononce

également sur l'affectation à donner aux résultats concernés.

22.1. -. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après

déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

22.2. - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-
dessous de ce dixième.

22.3.  -  Le  bénéfice  distribuable  est  constitué  par  le  bénéfice  de  l'exercice,  diminué  des  pertes  antérieures  et  des

dotations aux fonds de réserves obligatoires en vertu de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

22.4. - Quant au surplus, s'il en existe, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves

(dont elle règle l'affectation ou l'emploi), de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés sous forme de divi-
dendes. La ventilation du surplus entre les différentes affectations possibles appartient à l'Assemblée Générale Ordinaire.

22.5. - Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition (autres que celles obligatoires en vertu

de la Loi ou des statuts), l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans
ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

22.6. - Aucune distribution de dividendes ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou^ deviendront à la

suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves obligatoires et non distribuables, hors le cas de
réduction de capital. Tout acompte sur dividende requiert la réunion et le respect des conditions fixées par l'Article L
232-12 du Code de Commerce."

23. Paiement des dividendes.
23.0. - Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle, ou à

défaut, par la gérance.

23.1. - Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.

Titre VII - Modifications structurelles

24. Transformation.
24. - REGLES GENERALES.
La Société pourra se transformer en société commerciale de forme différente sans que cette opération entraîne la

création d'une personne morale nouvelle.

24.1. - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME.
La transformation en Société Anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des Statuts.
La transformation en Société Anonyme peut être adoptée par le vote des associés représentant au moins les trois

quarts des parts sociales. La majorité simple des parts sociales est même suffisante si les capitaux propres figurant au
dernier bilan excèdent CINQ MILLIONS de Francs.

24.2. - AUTRES CAS DE TRANSFORMATION.
La transformation en Société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en Société Civile,

exige l'accord unanime des associés.

25. Fusion - Scission. La Société pourra, avec une ou plusieurs sociétés, anciennes ou nouvelles, même de forme

différente, réaliser toutes opérations de fusion, scission, apport partiel d'actif, par décision des associés prise à la majorité
des trois quarts des parts sociales, (si l'opération entraîne une augmentation des engagements des associés, l'unanimité
est requise).

Titre VIII - Perte de la moitié du capital social - Dissolution - Liquidation.

26. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.
26.0. - Quand les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social du fait des pertes constatées, la

gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette situation, consulter
les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

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26.1. - Lorsque la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard, à la clôture du deuxième exercice

suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer ses capitaux propres à hauteur
de la moitié du capital social au minimum.

26.2. - Les décisions corrélatives doivent être publiées et déposées au Greffe du Tribunal de Commerce.
26.3. - A défaut par la gérance (ou le Commissaire aux Comptes) de provoquer une décision ou si les associés n'ont

pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le Tribunal ne
peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

27. Dissolution - Liquidation.
27.0. - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision

collective des associés pour décider si la société sera prorogée ou non. La décision des associés sera rendue publique.

A défaut par la Gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra huit jours après mise en demeure

infructueuse de la gérance, demander au Président du Tribunal de Commerce la désignation d'un mandataire de justice
chargé de consulter les associés pour provoquer une décision de leur part sur cette question.

27.1. - La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution. Cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des

tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est déposée et publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention

"Société en dissolution" ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant
de la Société et destinés aux tiers.

27.2. - La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi le ou les gérants, les associés ou en dehors

d'eux, et nommés à la majorité en capital des associés, ou, à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Com-
merce statuant sur requête de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés dans les mêmes conditions que les liquidateurs. La liquidation de

la Société sera effectuée selon les règles définies par les Articles L 237-14 à L 237-31 du Code de Commerce et 266 a
280 du décret du 23 Mars 1967, en l'absence d'organisation par la décision collective ayant prononcé la mise en dissolution.

Titre IX - Contestations

28. Attribution de juridiction. Toutes les contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'exécution

des statuts ou relativement aux affaires sociales entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de
la société ou de sa liquidation sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siège social.

Signature.

Référence de publication: 2013083334/840.
(130102981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

Cornerstone City Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 122.648.

EXTRAIT

en date du 29 avril 2013, les administrateurs de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission d'Ivo Hemelraad en tant qu'administrateur A de la Société avec effet le 30 avril 2013;
- d'accepter la démission de Kees-Jan Avis en tant qu'administrateur A de la Société avec effet le 29 mars 2013;
- de coopter Jacques de Patoul, né à Luxembourg, le 10 janvier 1980, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward

Steichen, L- 2540 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur A de la Société avec effet le 30 avril 2013 et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013;

- de coopter Virginia Strelen, née à Bergisch Gladbach, Allemagne, le 30 mai 1977, avec adresse professionnelle au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur A de la Société avec effet le 29 mars 2013
et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013;

A compter du 29 avril 2013, le conseil d'administration se compose comme suit:
- Virginia Strelen, administrateur de catégorie A;
- Jacques de Patoul, administrateur de catégorie A;
- Donal O'Neill, administrateur de catégorie B;
- Donal Mulcahy, administrateur de catégorie B.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Référence de publication: 2013061360/24.
(130076182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

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Treveria Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.137.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.963.

Treveria Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.322.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 125.033.

Treveria Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.937.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.992.

Treveria Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.991.

Treveria Eleven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.964.

Treveria Twelve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.988.

Treveria Fourteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.942.

COMMON SPIN-OFF PROPOSAL ISSUED BY THE BOARD OF MANAGERS OF THE COMPANIES ON 25 JUNE 2013

BETWEEN
1) The board of managers of TREVERIA TEN S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.963,

hereinafter referred to as the "Spin-off Company",
AND
2) The board of managers of TREVERIA SEVEN S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 125.033,

hereinafter referred to as the "Receiving Company No 1",
AND
3) The board of managers of TREVERIA EIGHT S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.992,

hereinafter referred to as the "Receiving Company No 2",
AND

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4) The board of managers of TREVERIA NINE S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.991,

hereinafter referred to as the "Receiving Company No 3",
AND
The board of managers of TREVERIA ELEVEN S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.964,

hereinafter referred to as the "Receiving Company No 4",
AND
5) The board of managers of TREVERIA TWELVE S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.988.

hereinafter referred to as the "Receiving Company No 5".
AND
6) The board of managers of TREVERIA FOURTEEN S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée)

incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register (Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg) under number B 124.942.

hereinafter referred to as the "Receiving Company No 6".
The Receiving Company No 1, the Receiving Company No 2, the Receiving Company No 3; the Receiving Company

No 4, the Receiving Company No 5 and the Receiving Company No 6 are hereinafter collectively referred to as the
"Receiving Companies" and together with the Spin-off Company referred to as the "Companies".

HEREBY SUBMIT THE FOLLOWING SPIN-OFF PROPOSAL IN ACCORDANCE WITH ARTICLE 289 (2) OF THE

LAW OF 10 AUGUST 1915 ON COMMERCIAL COMPANIES, AS AMENDED (the "Spin-off Proposal")

WHEREAS
(A) The corporate capital of the Spin-off Company is set out at five million one hundred thirty-seven thousand five

hundred euro (EUR 5,137,500.-) represented by two hundred five thousand five hundred (205,500) shares fully paid up
and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;

(B) The corporate capital of the Receiving Company No 1 is set out at five million three hundred twenty-two thousand

five hundred euro (EUR 5,322,500.-) represented by two hundred twelve thousand nine hundred (212,900) shares fully
paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;

(C) The corporate capital of the Receiving Company No 2 is set out at four million nine hundred thirty seven thousand

five hundred euro (EUR 4,937,500.-) represented by one hundred ninety-seven thousand five hundred (197,500) shares
fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;

(D) The corporate capital of the Receiving Company No 3 is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;

(E) The corporate capital of the Receiving Company No 4 is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;

(F) The corporate capital of the Receiving Company No 5 is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;

(G) The corporate capital of the Receiving Company No 6 is set out at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) represented by five hundred (500) shares fully paid up and having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each;

(H) None of the Companies have been dissolved or declared bankrupt or have applied for suspension of payments;
(I) The respective board of managers of the Companies collectively propose to Spin-off the Spin-off Company by

transferring the assets and liabilities of the latter as further described in section 7 hereof (the "Transferred Business") to
the Receiving Companies (the "Spin-off") in accordance with articles 287, 289 of the Law of 10 August 1915 on Commercial
Companies, as amended (the "Law");

(J) The present Spin-off Proposal will be published in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C - Recueil des

Sociétés et Associations,, in accordance with article 290 and article 9 of the Law for each of the Companies and at least
one month prior to the general meetings of the Companies' sole shareholder;

(K)The Spin-off will be subjected to the approval of the general meeting of the sole shareholder of each of the Com-

panies to be held in front of notary public in accordance with article 291 of the Law.

(L) The Companies confirm that neither the common merger proposal as issued on the 17 September 2012 and

published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations on the 21 September 2012, nor the common split-up

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proposal as issued on the 17 September 2012 and published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations on
the 21 September 2012 nor the common split-off proposal issued on the 28 November 2012 and published in the Mémorial
C - Recueil des Sociétés et Associations on the 3 December 2012 by the board of managers of several Receiving Com-
panies (among others), respectively, were enacted in the absence of the required shareholder approval and are therefore
to be regarded as obsolete and non-valid.

1. Exchange ratio of the shares. The respective Receiving Company shall in consideration for the transfer at Effective

Date (as defined in section 4 below) by the Spin-off Company of the Transferred Business issue newly created fully paid-
up shares, having the same rights and obligations as the existing shares and allocate them to the sole shareholder of the
Spin-off Company.

The exchange ratio of the shares for each of the Receiving Companies based on the Transferred Business as set out

in section 7 below is set out as follows:

1.1 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split off-Company to the Receiving

Company No 1, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
1 will be allotted to the sole shareholder of the Spin-off Company.

1.2 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split off¬Company to the Receiving

Company No 2, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
2 will be allotted to the sole shareholder of the Spin-off Company.

1.3 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split off-Company to the Receiving

Company No 3, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
3 will be allotted to the sole shareholder of the Spin-off Company.

1.4 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split off-Company to the Receiving

Company No 4, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
4 will be allotted to the sole shareholder of the Spin-off Company.

1.5 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split off-Company to the Receiving

Company No 5, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
5 will be allotted to the sole shareholder of the Spin-off Company.

1.6 In consideration for the transfer of the part of the Transferred Business by the Split off-Company to the Receiving

Company No 6, the latter will issue one (1) new share with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-), fully paid-up
and having the same rights and obligations as the existing shares. The share to be issued by the Receiving Company No
6 will be allotted to the sole shareholder of the Spin-off Company.

1.7 In any event, no cash payment will be made by any of the Receiving Companies to the shareholders of the Spin-off

Company.

2. Delivery modalities of the shares of the Receiving Companies. Following allotment of the newly issued shares by

the Receiving Companies to the sole shareholder of the Spin-off Company, the shareholder will be registered directly as
shareholder in the shareholders' register of each of the Receiving Companies.

The Receiving Companies will not issue share certificates nor allot or deliver fractional shares

3. Profit entitlement. The newly issued shares to be allotted by the Receiving Companies to the shareholder of the

Spin-off Company will entitle it to the profits of the Receiving Companies and then to dividends as of 1 

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 January 2013.

4. Effective Date - Effectiveness of the Spin-off for accounting purposes. The Spin-off will become effective between

the Spin-off Company and the Receiving Companies and will entail ipso jure (by law) the universal transfer of the assets
and liabilities of the Spin-off Company forming the Transferred Business to the Receiving Companies on the day on which
the general meetings of shareholders of the Spin-off Company and each of the Receiving Companies will approve the
Spin-off which is scheduled to take place on or around the 29 July 2013 (the "Effective Date").

The Spin-off will become effective towards third parties on the day of the publication in the Luxembourg Official

Gazette, Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations of the deeds recording the resolutions taken by the share-
holder at the general meetings of shareholders of the Spin-off Company and of the Receiving Companies approving the
Spin-off.

Each of the respective Receiving Company will become the legal owner of the transferred assets and liabilities forming

the part of the Transferred Business transferred to it on the Effective Date.

For accounting purposes, the transfer of the Transferred Business to the Receiving Companies will be deemed to be

effective and the activities related to such assets and liabilities will be considered to be undertaken on behalf of the
respective Receiving Company as from 1 

st

 January 2013.

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5. Special benefits granted to shareholders or other holders. No special benefit has been granted by the Receiving

Companies to the sole shareholder of the Spin-off Company.

No special benefit has been granted by the Receiving Companies to holders of securities of the Spin-off Company.

6. Particular advantages granted to the special auditor, Members of the boards of managers and the statutory audi-

tor. No special auditor will be appointed for the purpose of the Spin-off. The members of the boards of managers or the
external auditor of the companies participating in the Spin-off were not granted particular advantages.

7. Transferred assets and liabilities. The Spin-off Company will transfer the following assets and liabilities pertaining to

the Transferred Business to the Receiving Companies which comprises mainly the following participations in German
limited partnership, as further described hereinafter:

7.1 The assets and liabilities to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 1 will mainly

consist in (i) the entire participation of the Spin-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt
Freising II KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its
registered office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the
trade register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19625 and (ii) the entire participation
of the Spin-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Nordhorn KG, a limited partnership
(Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at Peter-Müller-Straße
16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the local court (Amts-
gericht) of Düsseldorf under number HRA 19559.

7.2 The assets and liabilities to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 2 will mainly

consist in the entire participation of the Spin-off Company as sole limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt
Köln III KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its reg-
istered office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the
trade register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19561.

7.3 The assets and liabilities to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 3 will mainly

consist in the entire participation of the Spin-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Clop-
penburg  KG,  a  limited  partnership  (Kommanditgesellschaft)  incorporated  and  existing  under  German  law,  having  its
registered office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the
trade register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19554.

7.4 The assets and liabilities to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 4 will mainly

consist in the entire participation of the Spin-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Bochum
KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered
office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register
at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19618.

7.5 The assets and liabilities to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 5 will mainly

consist in the entire participation of the Spin-off Company as sole limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt
Brühl KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its regis-
tered office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade
register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19568.

7.6 The assets and liabilities to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 6 will mainly

consist in the entire participation of the Spin-off Company as sole limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt
Freising I KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its
registered office at Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the
trade register at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19555.

The assets and liabilities of the Spin-off Company pertaining to the Transferred Business shall be transferred to the

Receiving Companies in their status as existing on the Effective Date and at book value. All increases and decreases of
assets and liabilities and other rights and obligations occurring until the Effective Date attributable to the respective
Transferred Business shall be taken into account. Accordingly, the Spin-off Company also transfers to the respective
Receiving Companies such assets and liabilities and rights and duties which up until the Effective Date were added to or
arose in the respective Transferred Business. Correspondingly, the assets and liabilities and other rights and duties sold
up until the Effective Date, or which no longer exist on the Effective Date, will not be transferred to the respective
Receiving Companies.

All assets and liabilities of the Spin-off Company which are not explicitly transferred to the Receiving Companies,

meaning all assets not expressly forming part of the Transferred Business, remain assets and liabilities of the Spin-off
Company.

The Spin-off will not cause the dissolution of the Spin-off Company.

8. Allocation of shares of the Receiving Companies to the shareholder of the Spin-off Company. The shares to be

issued by each of the Receiving Companies will be allotted and delivered to the sole shareholder of the Spin-off Company
on the Effective Date.

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9. Documents for inspection. The shareholder of the Spin-off Company and of the Receiving Companies is entitled to

inspect at the registered office of the Spin-off Company and of the Receiving Companies the following documents at least
one month prior to the date of the general meetings of shareholders convened for the purpose of deliberating on the
Spin-off Proposal:

- this Spin-off Proposal;
- the audited annual accounts of the Spin-off Company and the Receiving Companies for the last three financial years

ended 31 December 2010, 2011 and 2012;

The shareholder may request a copy of these documents free of charge.

10. Special Reports and Spin-off formalities. In accordance with Articles 296 (1) and (2) of the Law neither a report

by the Board of managers nor a report of an independent auditor on the Spin-off Proposal ("Special Reports") nor any
interim financial statements of the Companies ("Statements") are prepared, it being understood that the shareholder
grants a waiver to the requirement to draw up Special Reports and Statements for each of the Companies. Such waiver
will be granted by means of separate resolutions taken by the sole shareholder for each of the Companies temporally
before the holding of the general shareholder meetings of each of the Companies approving the Spin-off.

The Receiving Companies shall take charge of all formalities (including filing and publication formalities) required by

the Law necessary or useful in order to implement or to ensure the effectiveness of the transfer of the Transferred
Business from the Spin-off Company to the Receiving Companies.

If required by the Law or deemed necessary or useful, the Spin-off Company and the Receiving Companies shall execute

such agreement or document as will be required to operate the transfer of the assets and liabilities pertaining to the
Transferred Business from the Spin-off Company to the Receiving Companies.

Considering  that  neither  the  Spin-off  Company  nor  the  Receiving  Companies  have  staff  there  is  no  reporting  or

documentation on the Spin-off or to be disclosed or provided to employees.

11. Costs and Fees. Any costs and fees connected to the Spin-off and the setting-up and implementation of this common

Spin-off proposal as well as accruing transaction tax and any other duties (if any) shall be borne by the Receiving Companies
in the amount attributable to them.

Schedule I Transferred assets and liabilities

I.1. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 1
I.1.1. The assets and liabilities to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 1 will include

the entire participation of the Spin-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Freising II KG, a
limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at
Peter-Müller-Straße 16a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the
local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19625.

The DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Freising II KG is a property company created for the holding of a single object,

i.e. a commercial building located in Isarstrasse 1, D-85356 Freising and currently used as department store on a rental
basis.

The payable of the Spin-off Company to be transferred to the Receiving Company No 1 resulting of the Facility Letter

dated 25 February 2008 and the Assignment and Subscription Agreement dated 9 April 2009 with an accounting value of
EUR 3,053,218.97 (as of 31 December 2012) due to TREVERIA G S.à r.l., a private limited company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated under Luxembourg law with a share capital of EUR 250,000, having its registered office at
L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider and registered with the Luxembourg Commercial and Companies reg-
ister under number B 116.356.

I.1.2. The assets and liabilities to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 1 will further

include the entire participation of the Spin-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Nordhorn
KG, a limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered
office at Peter-Müller-Straße 16a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register
at the local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19559.

The DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Nordhorn KG is a property company created for the holding of a single object,

i.e. a commercial building located Friedrich-Ebert-Str. 2, D-48529 Nordhorn, and currently used as a department store
on a rental basis.

The payable of the Spin-off Company to be transferred to the Receiving Company No 1 resulting of the Facility Letter

dated 25 February 2008 and the Assignment and Subscription Agreement dated 9 April 2009 with an accounting value of
EUR 1,045,205.46 (as of 31 December 2012) due to TREVERIA G S.à r.l., a private limited company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated under Luxembourg law with a share capital of EUR 250,000, having its registered office at
L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider and registered with the Luxembourg Commercial and Companies reg-
ister under number B 116.356.

I.2. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 2

73894

L

U X E M B O U R G

The assets to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 2 will include the entire partic-

ipation  of  the  Spin-off  Company  as  sole  limited  partner  in  DDT  Prime  GmbH  &amp;  Co.  Objekt  Köln  III  KG,  a  limited
partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at Peter-
Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the local
court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19561. Liabilities in the amount of EUR 10,269.79 resulting of
pending contribution payments on the participation of the Spin-off Company in the DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt
Köln III KG will also be transferred to the Receiving Company No 2.

The DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Köln III KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial

building of 4,773 square meters located in Venloer Strasse 310-316, D-50823 Köln and currently used as a department
store on a rental basis.

The payable of the Spin-off Company to be transferred to the Receiving Company No 2 resulting of the Facility Letter

dated 25 February 2008 and the Assignment and Subscription Agreement dated 9 April 2009 with an accounting value of
EUR 1,772,759.53 (as of 31 December 2012) due to TREVERIA G S.à r.l., a private limited company (société à respon-
sabilité limitée) incorporated under Luxembourg law with a share capital of EUR 250,000, having its registered office at
L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider and registered with the Luxembourg Commercial and Companies reg-
ister under number B 116.356.

The payable to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 2 resulting of the issue of

convertible preferred equity certificates (hereinafter referred to as "CPECs"), initially subscribed by TREVERIA Properties
Ltd., a private limited company (limited company) with a share capital of EUR 250,000, registered office at IOMA House,
Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP and subsequently partially assigned to the aforementioned TREVERIA G S.à
r.l.. The payable resulting of the CPECs to be transferred to the Receiving Company No 4 had an accounting value of
EUR 236,925.77 as of 31 December 2012.

The receivable of the Spin-off Company to be transferred to the Receiving Company No 2 against DDT Prime GmbH

&amp; Co. Köln III KG with an accounting value of EUR 281,015.49 (as of 31 December 2012).

I.3. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 3
The assets and liabilities to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 3 will include the

entire participation of the Spin-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Cloppenburg KG, a
limited partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at
Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the
local court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19554.

The DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Cloppenburg KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial

building located in Lange Strasse 26-30, D- 49661 Cloppenburg, and currently used as a department store on a rental
basis.

The payable of the Spin-off Company to be transferred to the Receiving Company No 3 resulting of the Facility Letter

dated 25 February 2008 and the Assignment and Subscription Agreement dated 9 April 2009 with an accounting value of
EUR 87,767.38 (as of 31 December 2012) due to TREVERIA G S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité
limitée) incorporated under Luxembourg law with a share capital of EUR 250,000, having its registered office at L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider and registered with the Luxembourg Commercial and Companies register under
number B 116.356.

The receivable of the Spin-off Company to be transferred to the Receiving Company No 3 against DDT Prime GmbH

&amp; Co. Cloppenburg KG with an accounting value of EUR 386,643.84 (as of 31 December 2012).

I.4. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 4
The assets and liabilities to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 4 will include the

entire participation of the Spin-off Company as limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Bochum KG, a limited
partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at Peter-
Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the local
court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19618. Liabilities in the amount of EUR 361.59 resulting of pending
contribution payments on the participation of the Spin-off Company in the DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Bochum
KG will also be transferred to the Receiving Company No 4.

The DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Bochum KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial

building of 6,338.38 square meters located in Kortumstr. 69-71, D-44787 Bochum and currently used as a department
store on a rental basis.

The payable of the Spin-off Company to be transferred to the Receiving Company No 4 resulting of the Facility Letter

dated 25 February 2008 and the Assignment and Subscription Agreement dated 9 April 2009 with an accounting value of
EUR 60,972.49 (as of 31 December 2012) due to TREVERIA G S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité
limitée) incorporated under Luxembourg law with a share capital of EUR 250,000, having its registered office at L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider and registered with the Luxembourg Commercial and Companies register under
number B 116.356.

73895

L

U X E M B O U R G

The payable to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 4 resulting of the issue of

convertible preferred equity certificates (hereinafter referred to as "CPECs"), initially subscribed by TREVERIA Properties
Ltd., a private limited company (limited company) with a share capital of EUR 250,000, registered office at IOMA House,
Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP and subsequently partially assigned to the aforementioned TREVERIA G S.à
r.l.. The payable resulting of the CPECs to be transferred to the Receiving Company No 4 had an accounting value of
EUR 8,148.85 as of 31 December 2012.

I.5. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 5
The assets to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 5 will include the entire partic-

ipation of the Spin-off Company as sole limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Brühl KG, a limited partnership
(Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at Peter-Müller-Straße
16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the local court (Amts-
gericht) of Düsseldorf under number HRA 19625.

The DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Brühl KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial building

located in Am Markt 9-11, D-50321 Brühl, and currently used as a department store on a rental basis and currently used
as a department store on a rental basis.

The payable of the Spin-off Company to be transferred to the Receiving Company No 5 resulting of the Facility Letter

dated 25 February 2008 and the Assignment and Subscription Agreement dated 9 April 2009 with an accounting value of
EUR 114,325.45 (as of 31 December 2012) due to TREVERIA G S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité
limitée) incorporated under Luxembourg law with a share capital of EUR 250,000, having its registered office at L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider and registered with the Luxembourg Commercial and Companies register under
number B 116.356.

The receivable of the Spin-off Company to be transferred to the Receiving Company No 5 against DDT Prime GmbH

&amp; Co. Brühl KG with an accounting value of EUR 232,258.49 (as of 31 December 2012).

I.6. Assets and liabilities transferred to Receiving Company No 6
The assets to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 6 will include the entire partic-

ipation of the Spin-off Company as sole limited partner in DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Freising I KG, a limited
partnership (Kommanditgesellschaft) incorporated and existing under German law, having its registered office at Peter-
Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, Federal Republic of Germany and is registered with the trade register at the local
court (Amtsgericht) of Düsseldorf under number HRA 19555. Liabilities in the amount of EUR 633.62 resulting of pending
contribution payments on the participation of the Spin-off Company in the DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Freising I
KG will also be transferred to the Receiving Company No 6.

The DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Freising I KG is a property company holding a single object, i.e. a commercial

building of 3,890 square meters located in Untere Hauptstrasse 14-15, D- 85354 Freising and currently used as a de-
partment store on a rental basis.

The payable of the Spin-off Company to be transferred to the Receiving Company No 6 resulting of the Facility Letter

dated 25 February 2008 and the Assignment and Subscription Agreement dated 9 April 2009 with an accounting value of
EUR 107,537.08 (as of 31 December 2012) due to TREVERIA G S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité
limitée) incorporated under Luxembourg law with a share capital of EUR 250,000, having its registered office at L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider and registered with the Luxembourg Commercial and Companies register under
number B 116.356.

The payable to be transferred by the Spin-off Company to the Receiving Company No 6 resulting of the issue of

convertible preferred equity certificates (hereinafter referred to as "CPECs"), initially subscribed by TREVERIA Properties
Ltd., a private limited company (limited company) with a share capital of EUR 250,000, registered office at IOMA House,
Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP and subsequently partially assigned to the aforementioned TREVERIA G S.à
r.l.. The payable resulting of the CPECs to be transferred to the Receiving Company No 6 had an accounting value of
EUR 14,372.12 as of 31 December 2012.

The receivable of the Spin-off Company to be transferred to the Receiving Company No 6 against DDT Prime GmbH

&amp; Co. Freising I KG with an accounting value of EUR 357,541.16 (as of 31 December 2012).

Suit la tradition française du texte qui précède:

ENTRE
Le conseil de gérance de TREVERIA TEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.963,

ci-après dénommée la «Société Divisée»,
ET
Le conseil de gérance de TREVERIA SEVEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 125.033,

73896

L

U X E M B O U R G

ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 1»,
ET
Le conseil de gérance de TREVERIA EIGHT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.992,

ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 2»,
ET
Le conseil de gérance de TREVERIA NINE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.991,

ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 3»,
ET
Le conseil de gérance de TREVERIA ELEVEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.964,

ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 4»,
ET
Le conseil de gérance de TREVERIA TWELVE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.988,

ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 5»,
ET
Le conseil de gérance de TREVERIA FOURTEEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous numéro B 124.942,

ci-après dénommée la «Société Bénéficiaire No 6»,
La Société Bénéficiaire No 1, la Société Bénéficiaire No 2, la Société Bénéficiaire No 3, la Société Bénéficiaire No 4,

la Société Bénéficiaire No 5 et la Société Bénéficiaire No 6 sont ci-après collectivement dénommées les «Sociétés Bé-
néficiaires» et ci-après ensemble avec la Société Divisée dénommées les «Sociétés».

SOUMETTENT LE PRESENT PROJET COMMUN DE SCISSION A L'ARTICLE 289 (2) DE LA LOI DU 10 AOUT

1915 CONCERNANT LES SOCIETES COMMERCIALES, TELLE QUE MODIFIEE (le «Projet de Scission»)

ALORS QUE
(A)  Le  capital  social  de  la  Société  Divisée  s'élève  à  cinq  millions  cent  trente-sept  mille  cinq-cents  euros  (EUR

5.137.500.-) représenté par deux cents cinq mille cinq cents (205.500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,

(B) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 1 s'élève à cinq millions trois cents vingt-deux mille cinq cents euros

(EUR 5.322.500.-) représenté par deux cents douze mille neuf cents (212,900) parts sociales entièrement libérées ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,

(C) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 2 s'élève à quatre millions neuf cents trente-sept mille cinq cents

euros (EUR 4.937.500.-) représenté par cent quatre-vingts dix-sept mille cinq cents (197.500) parts sociales entièrement
libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,

(D) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 3 s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté

par cinq cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,

(E) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 4 s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté

par cinq cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,

(F) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 5 s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté

par cinq cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,

(G) Le capital social de la Société Bénéficiaire No 6 s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté

par cinq cents (500) parts sociales entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,

(H) Aucune des Sociétés n'a été dissoute ou déclarée en faillite ni se trouve en état de cessation ou sursis de paiement.
(I) Les respectifs conseils de gérance des Sociétés proposent collectivement d'opérer une scission de la Société Divisée

par le transfert des actifs et passifs de cette dernière tels que définis à la section 7 ci-dessous (les «Activités Transférées
aux Sociétés Bénéficiaires (la «Scission») conformément aux articles 287, 289 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»);

(J) Le présent Projet de Scission sera publié pour chacune des Sociétés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, conformément aux articles 290 et 9 de la Loi, au moins un mois avant les assemblées générales de l'associé
unique des Sociétés.

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(K) La Scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale de l'associé unique de chacune des Sociétés tenue

devant un notaire public du Grand-Duché de Luxembourg, conformément à l'article 291 de la Loi.

(L) Les Sociétés constatent que le projet commun de fusion émis par le conseil de gérance de des Sociétés Bénéficiaires

(entre autres) le 17 septembre 2012 et publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations le 21 septembre 2012,
ni le projet commun de scission émis le 17 septembre 2012 et publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations
le 21 septembre 2012, ni projet commun de le 28 novembre 2012 et publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations le 3 décembre 2012 étaient transposé faute de l'accord de l'associé unique et sont par conséquent sans
objet.

1. Rapport d'échange des parts sociales. En contrepartie du transfert par la Société Divisée à la Date Effective (telle

que définie à la section 4 ci-dessous) des Activités Transférées, la Société Bénéficiaire visée le cas échéant sera tenue
d'émettre des nouvelles parts sociales entièrement libérées, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes, et de les attribuer à l'associé unique de la Société Divisée.

Considérant les Activités Transférées telle que décrit à la section 7 ci-dessous, le rapport d'échange des parts sociales

pour chacune des Sociétés Bénéficiaires sera le suivant:

1.1 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire

No 1, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 1 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.

1.2 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire

No 2, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 2 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.

1.3 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire

No 3, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 3 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.

1.4 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire

No 4, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 4 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.

1.5 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire

No 5, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 5 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.

1.6 En contrepartie du transfert de la partie des Activités Transférées par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire

No 6, cette dernière émettra une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25),
entièrement libérée et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes. La part sociale à émettre
par la Société Bénéficiaire No 6 sera attribuée à l'associé unique de la Société Divisée.

1.7 En tout état de cause, aucun paiement en espèces ne sera fait par une des Sociétés Bénéficiaires à l'associé unique

de la Société Divisée.

2. Modalités d'apport des parts des Sociétés Bénéficiaires. À la suite de l'attribution de parts sociales nouvellement

émises par les Sociétés Bénéficiaires à l'associé unique de la Société Divisée, l'associé sera directement enregistré en tant
qu'associé dans le registre des associés de chacune des Sociétés Bénéficiaires.

Les Sociétés Bénéficiaires n'émettront pas de certificat de part sociale, et n'attribueront ou délivreront pas de fraction

de part sociale.

3. Droit de participation aux bénéfices. Les parts sociales nouvellement émises et à attribuer par les Sociétés Bénéfi-

ciaires à l'associé unique de la Société Divisée lui donneront droit aux bénéfices de la Société Divisée et aux dividendes
Société Divisée à partir du 1 

ier

 janvier 2013.

4. Date Effective - Effectivité de la Scission à des fins comptables. La Scission prendra effet entre la Société Divisée et

les Sociétés Bénéficiaires et la Scission entraînera ipso jure (de plein droit) le transfert des actifs et passifs de la Société
Divisée constituant les Activités Transférées aux Sociétés Bénéficiaires, à compter du jour où les assemblées générales
des associés de la Société Divisée et de chacune des Sociétés Bénéficiaires, qui se tiendront probablement le 29 juillet
2013, approuveront la Scission (la «Date Effective»).

La Scission prendra effet à l'égard des tiers le jour de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

des actes notariés actant les résolutions prises par l'associé unique lors des assemblées générales de la Société Divisée
et des Sociétés Bénéficiaires.

Chacune des Sociétés Bénéficiaires deviendra propriétaire légal des actifs et passifs constituant la partie des Activités

Transférées transférée à celle-ci à la Date Effective.

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Du point de vue comptable, le transfert des Activités Transférées aux Sociétés Bénéficiaires sera réputé être effectif

au 1 

er

 janvier 2013, de même que l'exercice des activités liés aux actifs et passifs sera réputé d'être effectué au nom de

la Sociétés Bénéficiaires respectives à partir du 1 

er

 janvier 2013.

5. Avantages particuliers accordés aux associés et autres porteurs de titres. Aucun avantage particulier n'a été accordé

par les Sociétés Bénéficiaires à l'associé unique de la Société Divisée.

Aucun avantage particulier n'a été accordé par les Sociétés Bénéficiaires aux détenteurs de titres de la Société Divisée.

6. Avantages particuliers accordés aux réviseurs spéciaux, aux membres des conseils de gérance et aux commissaires

aux comptes. Aucun expert ne sera nommé à l'égard de la Scission. De plus, aucun avantage particulier n'a été accordé
commissaires aux comptes ou aux membres des conseils de gérance des sociétés parties à la Scission.

7. Actifs et passifs transférés. La Société Divisée transférera aux Sociétés Bénéficiaires l'ensemble des actifs et passifs

des Activités Transférées comprenant principalement des participations suivantes dans des sociétés en commandite al-
lemandes:

7.1 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 1 comprendront principalement

(i) la participation entière de la Société Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt
Freising II KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-
Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du
tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19625 et (ii) la participation entière de la Société
Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Nordhorn KG, une société en com-
mandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf,
République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance (Amtsgericht) de
Düsseldorf sous numéro HRA 19559.

7.2 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 2 comprendront principalement

la participation entière de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co.
Objekt Köln III KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-
Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du
tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19561.

7.3 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 3 comprendront principalement

la participation entière de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co.
Objekt Cloppenburg KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social
à Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce
du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19554.

7.4 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 4 comprendront principalement

la participation entière de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co.
Objekt Bochum KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à
Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce
du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19618.

7.5 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 5 comprendront principalement

la participation entière de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co.
Objekt Brühl KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-
Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du
tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19568.

7.6 Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 6 comprendront principalement

la participation entière de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co.
Objekt Freising I KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à
Peter-Müller-Straße 16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce
du tribunal d'instance (Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19555.

Les actifs et passifs de la Société Divisée compris dans les Activités Transférés seront transférées aux Sociétés Béné-

ficiaires tel qu'il se trouve à la Date Effective et à sa valeur comptable. Toute augmentation et toute diminution des actifs
et passifs et d'autres obligations se produisant jusqu'à la Date Effective respectivement attribuées aux Activités Transférés
seront prises en compte. Par conséquent, la Société Divisée transférera aux Sociétés Bénéficiaires les actifs et passifs et
les droits et obligations qui ont été ajoutés ou qui proviennent respectivement des Activités Transférés jusqu'à la Date
Effective. De cette manière, les actifs et passifs et autres droits et obligations vendus jusqu' à la Date Effective ou qui
n'existeront plus au jour de la Date Effective ne seront pas transférés aux Sociétés Bénéficiaires correspondantes.

Tous les actifs et passifs de la Société Divisée qui n'ont pas été explicitement transférés aux Sociétés Bénéficiaires,

c'est-à-dire l'ensemble des actifs et passifs ne faisant pas partie des Activités Transférées, restent attribués à la Société
Divisée.

La Scission n'entraînera pas la dissolution de la Société Divisée.

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8. Attribution de parts sociales des Sociétés Bénéficiaires aux associés de la Société Divisée. Les parts sociales à être

émises par chacune des Sociétés Bénéficiaires seront attribuées à l'associé unique de la Société Divisée à la Date Effective.

9. Documents pour inspection. L'associé de la Société Divisée et des Sociétés Bénéficiaires a le droit d'examiner au

siège social respectif de la Société Divisée et des Sociétés Bénéficiaires, au moins un mois avant la date des assemblées
générales des associés appelées à se prononcer sur le Projet de Scission, les documents suivants:

- Ce Projet de Scission;
- les comptes annuels audités des Sociétés des trois derniers exercices clôturés aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012;
Tout associé peut obtenir une copie de ces documents sans frais et sur simple demande.

10. Rapports spéciaux et formalités de la Scission. Conformément à l'article 296 (1) et (2) de la Loi ni le rapport du

conseil de gérance, ni le rapport des experts indépendants sur le projet de Scission («Rapports Spéciaux»), ni des comptes
intérimaires des Sociétés («Comptes Intérimaires») ont été préparé comme il a été convenu que l'associé renonce ex-
pressément aux exigences d'établir ces Rapports Spéciaux et des Comptes Intérimaires. Une telle renonciation sera faite
par biais des résolutions prises par l'associé unique pour chacune des Sociétés avant la tenue des assemblées générales
des Sociétés approuvant la Scission.

Les Sociétés Bénéficiaires effectueront à leurs frais toutes les formalités (y compris toutes les formalités de dépôts et

de publications) requises par la Loi, qui sont nécessaires ou utiles afin de mettre en oeuvre et d'assurer l'effectivité du
transfert des Activités Transférées de la Société Divisée aux Sociétés Bénéficiaires.

Dans la mesure où la Loi l'impose, ou si cela est jugé nécessaire ou utile, la Société Divisée et les Sociétés Bénéficiaires

devront signer tout contrat ou document qui serait requis pour effectuer le transfert de l'actif et du passif relatif aux
Activités Transférées de la Société Divisée aux Sociétés Bénéficiaires.

Considérant que ni la Société Divisée et ni les Sociétés Bénéficiaires ne dispose d'employés ou de collaborateurs, aucun

rapport ou documentation relatif à la Scission ne sera établie ou fournis à des employés ou collaborateurs.

11. Coûts et frais. Tous les coûts ou frais engendrés par cette Scission et par sa réalisation et l'exécution du présent

Projet de Scission ainsi que les frais de transactions et autres obligations (s'il en existe) seront à la charge des Sociétés
Bénéficiaires dans le montant attribuable à celles-ci.

Annexe I Actifs et passifs transférés

I.1 Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 1
I.1.1. Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 1 comprendront la participation

entière de la Société Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Freising II KG, une
société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16 a,
40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19625

La société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Freising II KG est une société immobilière qui détient une seule propriété,

soit un immeuble commercial de 4.773 mètres carrés situés à Isarstrasse 1, D-85356 Freising, actuellement occupé par
une grande surface en location.

La dette échue de la Société Divisée qui sera transféré à la Société Bénéficiaire No 1 résultant d'un contrat de crédit

en date du 25 février 2008 et du contrat de cession en date du 9 avril 2009 d'une valeur comptable de EUR 3.053.218,97
(à la date du 31 décembre 2012) est à payer à la société TREVERIA G S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant un capital social de EUR 250.000 et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous numéro B 116.356.

I.1.2. Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 1 comprendront aussi la parti-

cipation entière de la Société Divisée comme commanditaire dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Nordhorn
KG, une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße
16 a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19559.

La société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Nordhorn KG est une société immobilière qui détient une seule propriété,

soit un immeuble commercial situé à Friedrich-Ebert-Str. 2, D-48529 Nordhorn, actuellement occupé par une grande
surface en location.

La dette échue de la Société Divisée qui sera transféré à la Société Bénéficiaire No 1 résultant d'un contrat de crédit

en date du 25 février 2008 et du contrat de cession en date du 9 avril 2009 d'une valeur comptable de EUR 1.045.205,46
(à la date du 31 décembre 2012) est à payer à la société TREVERIA G S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant un capital social de EUR 250.000 et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg

sous numéro B 116.356.

I.2. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 2

73900

L

U X E M B O U R G

Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 2 comprendront la participation entière

de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Köln III KG, une
société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16 a,
40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19561.

La société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Köln III KG est une société immobilière qui détient une seule propriété,

soit un immeuble commercial situé à Venloer Str. 310-316, D-50823 Köln, actuellement occupé par une grande surface
en location.

La dette échue de la Société Divisée qui sera transféré à la Société Bénéficiaire No 2 résultant d'un contrat de crédit

en date du 25 février 2008 et du contrat de cession en date du 9 avril 2009 d'une valeur comptable de EUR 1.772.759,53
(à la date du 31 décembre 2012) est à payer à la société TREVERIA G S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant un capital social de EUR 250.000 et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous numéro B 116.356.

La dette transférée par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 2 résulte de certificats de capital préférentiels

«convertible preferred equity certificates» (ci-après les "CPECs") initialement souscrits par TREVERIA Properties Ltd.,
une société à responsabilité limitée, ayant une capital sociale de EUR 250,000 et ayant son siège social à IOMA House,
Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP, et ont été par la suite partiellement cédés à la société TREVERIA G S.à r.l.
prénommée. La dette résultant des CPECs qui sera transférée à la Société Bénéficiaire No 2 a une valeur comptable de
EUR 236.925,77 au 31 décembre 2012.

La créance de la Société Divisée à l'encontre de la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Köln III KG qui sera

transférée à la Société Bénéficiaire No 2 a une valeur comptable de EUR 281.015,49 au 31 décembre 2012.

I. 3. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 3
Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 3 comprendront la participation entière

de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Cloppenburg KG,
une société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16
a, 40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19554.

La société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Cloppenburg KG est une société immobilière qui détient une seule

propriété, soit un immeuble commercial situé à Lange Strasse 26-30, D- 49661 Cloppenburg, actuellement occupé par
une grande surface en location.

La dette échue de la Société Divisée qui sera transféré à la Société Bénéficiaire No 3 résultant d'un contrat de crédit

en date du 25 février 2008 et du contrat de cession en date du 9 avril 2009 d'une valeur comptable de EUR 87.767,38 (à
la date du 31 décembre 2012) est à payer à la société TREVERIA G S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant un capital social de EUR 250.000 et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
numéro B 116.356.

La créance de la Société Divisée à l'encontre de la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Cloppenburg KG qui sera

transférée à la Société Bénéficiaire No 3 a une valeur comptable de EUR 386.643,84 au 31 décembre 2012.

I.4. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 4
Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 4 comprendront la participation entière

de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Bochum KG, une
société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16 a,
40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19618. Les engagements résultant des contributions en suspens afférant
à EUR 361,59 concernant la participation de la Société Divisée dans DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Bochum KG seront
également transférés à la Société Bénéficiaire No 4.

La société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Bochum KG est une société immobilière qui détient une seule propriété,

soit un immeuble commercial de 4.773 mètres carrés situés à Kortumstr. 69-71, D-44787 Bochum, actuellement occupé
par une grande surface en location.

La dette échue de la Société Divisée qui sera transféré à la Société Bénéficiaire No 4 résultant d'un contrat de crédit

en date du 25 février 2008 et du contrat de cession en date du 9 avril 2009 d'une valeur comptable de EUR 60.972,49 (à
la date du 31 décembre 2012) est à payer à la société TREVERIA G S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant un capital social de EUR 250.000 et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg

sous numéro B 116.356.

La dette transférée par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 4 résulte de certificats de capital préférentiels

«convertible preferred equity certificates» (ci-après les "CPECs") initialement souscrits par TREVERIA Properties Ltd.,
une société à responsabilité limitée, ayant une capital sociale de EUR 250,000 et ayant son siège social à IOMA House,

73901

L

U X E M B O U R G

Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP, et ont été par la suite partiellement cédés à la société TREVERIA G S.à r.l.
prénommée. La dette résultant des CPECs qui sera transférée à la Société Bénéficiaire No 4 a une valeur comptable de
EUR 8.148,85 au 31 décembre 2012.

I.5. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 5
Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 5 comprendront la participation entière

de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Brühl KG, une
société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16 a,
40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19625.

La société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Brühl KG est une société immobilière qui détient une seule propriété,

soit un immeuble commercial situé à Am Markt 9-11, D - 50321 Brühl, actuellement occupé par une grande surface en
location.

La dette échue de la Société Divisée qui sera transféré à la Société Bénéficiaire No 5 résultant d'un contrat de crédit

en date du 25 février 2008 et du contrat de cession en date du 9 avril 2009 d'une valeur comptable de EUR 114.325,45
(à la date du 31 décembre 2012) est à payer à la société TREVERIA G S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant un capital social de EUR 250.000 et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous numéro B 116.356.

La créance de la Société Divisée à l'encontre de la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Cloppenburg KG qui sera

transférée à la Société Bénéficiaire No 5 a une valeur comptable de EUR 232.258,49 au 31 décembre 2012.

I.5. Actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire No 6
Les actifs et passifs transférés par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 6 comprendront la participation entière

de la Société Divisée comme commanditaire unique dans la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Freising I KG, une
société en commandite (Kommanditgesellschaft) de droit allemand, ayant son siège social à Peter-Müller-Straße 16 a,
40468 Düsseldorf, République Fédérale de l'Allemagne immatriculée au Registre de Commerce du tribunal d'instance
(Amtsgericht) de Düsseldorf sous numéro HRA 19555.

La société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Freising I KG est une société immobilière qui détient une seule propriété,

soit un immeuble commercial situé à Untere Hauptstr. 14-15, D-85354 Freising, actuellement occupé par une grande
surface en location.

La dette échue de la Société Divisée qui sera transféré à la Société Bénéficiaire No 6 résultant d'un contrat de crédit

en date du 25 février 2008 et du contrat de cession en date du 9 avril 2009 d'une valeur comptable de EUR 107.537,08
(à la date du 31 décembre 2012) est à payer à la société TREVERIA G S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois ayant un capital social de EUR 250.000 et ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous numéro B 116.356.

La dette transférée par la Société Divisée à la Société Bénéficiaire No 6 résulte de certificats de capital préférentiels

«convertible preferred equity certificates» (ci-après les "CPECs") initialement souscrits par TREVERIA Properties Ltd.,
une société à responsabilité limitée, ayant une capital sociale de EUR 250,000 et ayant son siège social à IOMA House,
Hope Street, Douglas, Isle of Man, IM 1AP, et ont été par la suite partiellement cédés à la société TREVERIA G S.à r.l.
prénommée. La dette résultant des CPECs qui sera transférée à la Société Bénéficiaire No 6 a une valeur comptable de
EUR 14.372,12 au 31 décembre 2012.

La créance de la Société Divisée à l'encontre de la société DDT Prime GmbH &amp; Co. Objekt Freising I KG qui sera

transférée à la Société Bénéficiaire No 6 a une valeur comptable de EUR 357.541,16 au 31 décembre 2012.

Référence de publication: 2013083591/727.
(130102462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2013.

ContourGlobal Power Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 164.238.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 30 avril 2013

En date du 30 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
D'accepter la démission de:
- Luxembourg Corporation Company S.A., en tant qu'administrateur de catégorie B, avec effet au 30 avril 2013; et
- Madame Alexandra Petitjean, en tant qu'administrateur de catégorie B, avec effet au 30 avril 2013.
De nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de catégorie B, avec effet au 30 avril 2013:

73902

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Pieter-Jan van der Meer, né le 30 décembre 1968, Rotterdam, les Pays-Bas, avec adresse professionnelle

au 102, rue des Maraîchers, L-2124, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de
catégorie B de la Société avec effet au 30 avril 2013 et pour une durée indéterminée; et

- Monsieur Philippe van den Avenne, né le 29 avril 1972, Beloeil, Belgique avec adresse professionnelle au 69, rue de

Merl, L-2346, Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de catégorie B de la Société
avec effet au 30 avril 2013 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Administrateur de catégorie A:

Monsieur Joseph Brandt

<i>Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Pieter-Jan van der Meer
Monsieur Philippe van den Avenne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2013.

ContourGlobal L.P.

Référence de publication: 2013060102/29.
(130074394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

MK CC Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 176.134.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 26 avril 2013

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Luxembourg Corporation Company S.A., avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, aux fonctions de gérant B de la Société avec effet au 2 mai 2013 et ce pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013059724/16.
(130072846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

ChinaAMC Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.870.

Faisant suite à l'assemblée générale du 07 Mai 2013 sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2014:

Haiyong CHENG
3/F Building B, Tongtai Plaza
No. 33 Juirong Street
Xicheng District
Pékin 100033
République Populaire de Chine
Tian GAN
37/F Bank of China Tower
1 Garden Road
Hong Kong
Fangjian FU
House 8 Dover Rise
#14-40 Tower A. Heritage View
Singapore 138679

73903

L

U X E M B O U R G

Singapore
Ning ZHU
325 Gallager Hall
UC Davis
California 95616
Etats-Unis
Est nommé réviseur d’entreprise jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014:
Ernst &amp; Young S.A.
7, rue Gabriel Lippman
Parc d’Activité Syrdall 2
L-5365 Munsbach
Grand-Duché de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 Mai 2012.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013060097/38.
(130074369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Keel Capital S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 149.073.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 27 mars 2013 a pris note de la cooptation de Mr.

Gustaf Johansson suite à la démission de Mr. Mathias Svensson, et a décidé:

- de renouveler les mandats de:
Mr. Martin RUDLING
Keel Capital AB., Kungsgatan 55, 111 22 Stockholm, Suéde
Mr. Paul GUILLAUME
Altra Partners S.A., 370 route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Mr. Gustaf Johansson
Keel Capital AB., Kungsgatan 55, 111 22 Stockholm, Suéde
en  leur  qualité  d'administrateurs  pour  une  période  d'un  an  prenant  fin  lors  de  la  prochaine  Assemblée  Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2014,

- de renouveler le mandat de Deloitte Audit, 560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'En-

treprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

<i>Pour KEEL CAPITAL S.A., SICAV-SIF
Société Anonyme
Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013059638/26.
(130073206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

DB Platinum III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.709.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 16 avril 2013 a décidé:
- de nommer un nouvel administrateur avec effet au 02 Mai 2013:
Monsieur Alexander McKENNA Deutsche Bank AG, Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londres EC2N

2BD, Royaume Uni

- de renouveler le mandat de:
Monsieur Freddy BRAUSCH Linklaters LLP35, avenue J.F. Kennedy L-1855 LUXEMBOURG
Monsieur Werner BURG Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 LUXEMBOURG

73904

L

U X E M B O U R G

Monsieur Klaus-Michael VOGEL Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 LUXEM-

BOURG

en leur qualité d'administrateur pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2014,

- de renouveler le mandat de:
Ernst &amp; Young
Parc d'Activité Syrdall 7
L-5365 MUNSBACH
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2014.

<i>Pour DB PLATINUM III
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013060141/28.
(130073941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

DB Platinum II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 99.199.

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 16 avril 2013 a décidé:
- de nommer un nouvel administrateur avec effet au 02 Mai 2013:
Monsieur Alexander McKENNA Deutsche Bank AG, Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londres EC2N

2DB, ROYAUME UNI

- de renouveler le mandat de:
Monsieur Freddy BRAUSCH Linklaters LLP, 35, avenue J.F. Kennedy L-1855 LUXEMBOURG
Monsieur Werner BURG Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 LUXEMBOURG
Monsieur Klaus-Michael VOGEL Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 LUXEM-

BOURG

en leur qualité d’administrateur pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2014,

- de renouveler le mandat de:
Ernst &amp; Young
Parc d’Activité Syrdall 7
L-5365 MUNSBACH
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2014.

<i>Pour DB PLATINUM II
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013060144/28.
(130074451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Alpazen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 158.124.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 avril 2013 à Luxembourg

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide à l'unanimité
1. de renouveler les mandats comme suit:

<i>Administrateur - catégorie A:

Mme Françoise BOURELY, 34, Chemin de la Moraine, CH -1162 Saint-Prex

73905

L

U X E M B O U R G

<i>Administrateurs - catégorie B:

Mr Koen LOZIE, 61, Grand-Rue, L - 8510 Redange-sur-Attert
Mr Joseph WINANDY, 19, rue de l'Horizon, L-5960 Itzig

<i>Administrateurs - catégorie B:

de nommer la société JALYNE SA, 1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg représentée par Mr Jacques BONNIER,

1, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg

Le mandat des Administrateurs viendra à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes au

31 décembre 2013.

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide, à l'unanimité, de nommer THE CLOVER, société Anonyme ayant son

siège social 6, route d'Arlon, L-8399 Windhof en tant que Commissaire aux Comptes pour un terme devant expirer à
l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui délibérera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013060043/26.
(130073599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

De Beers, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 78.985.

<i>Extrait de résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 27 mars 2013

Mme Cynthia Blum Carroll avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763, a été réélue administrateur de

la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2019.

M. René Médori avec adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763, a été réélu administrateur de la société

jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2019.

M. Brian Richard Beamish avec adresse professionnelle au 20, Carlton House Terrace, bâtiment Anglo American plc,

GB – SW1Y 5AN Londres, a été réélu administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en l’an 2019.

M. Peter Graeme Whitcutt avec adresse professionnelle au 20, Carlton House Terrace, bâtiment Anglo American plc,

GB – SW1Y 5AN Londres, a été réélu administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en l’an 2019.

M. Kahijoro Kahuure avec adresse professionnelle au 46a Plot, bâtiment Kapps Farm, SWA – Windhoek, a été réélu

administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2016.

La société Deloitte Audit, avec adresse professionnelle au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est réélue en

tant que réviseur d’entreprises agréé de la société jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2014.

M. Brian M Cleak, avec adresse professionnelle à Diamond Road, bâtiment Cornerstone Building, ZA – Theta, Johan-

nesburg, a été réélu Commissaire de la société jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013060134/26.
(130073876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

DB Platinum IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.828.

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 16 avril 2013 a décidé:
- de nommer un nouvel administrateur avec effet au 02 Mai 2013:
Monsieur Alexander McKENNA Deutsche Bank AG, Winchester House, 1 Great Winchester Street, Londres EC2N

2DB, ROYAUME UNI

- de renouveler le mandat de:
Monsieur Freddy BRAUSCH Linklaters LLP35, avenue J.F. Kennedy L-1855 LUXEMBOURG
Monsieur Werner BURG Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 LUXEMBOURG
Monsieur Klaus-Michael VOGEL Deutsche Bank Luxembourg S.A. 2, Boulevard Konrad Adenauer L-1115 LUXEM-

BOURG

73906

L

U X E M B O U R G

en leur qualité d’administrateur pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2014,

- de renouveler le mandat de:
Ernst &amp; Young
Parc d’Activité Syrdall 7
L-5365 MUNSBACH
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2014.

<i>Pour DB PLATINUM IV
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013060146/28.
(130074472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

DH E Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.759.771,91.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.790.

EXTRAIT

Le nom du gérant de classe C a été erronément épelé «Henri» alors que le gérant de classe C s'appelle «Henry

Holterman»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013060147/14.
(130074287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

DB Platinum IV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.828.

Le rapport annuel au 31 janvier 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DB PLATINUM IV
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013060145/13.
(130074259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Baek-Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.279.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société, prises en date du 08 mai 2013, les décisions suivantes:
- prendre note de la démission de M. Oliver May en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre

2012;

- nommer M. Enrico Baldan, né le 04 juillet 1974 à Dolo, Italie, ayant son adresse professionnelle au 15 boulevard

Joseph II, 1840 Luxembourg, Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée de maximum 6 ans.

73907

L

U X E M B O U R G

- nommer Mme Natalie Naughton, né le 17 décembre 1986 à Manchester, Royaume-Uni, ayant son adresse profes-

sionnelle au 15 boulevard Joseph II, 1840 Luxembourg, Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée de maximum 6 ans.

- nommer M. Andreas Weber, né le 15 décembre 1970 à Munich, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 1

Wittelsbacherplatz, 80333 Munich, Allemagne, en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée de maximum 6 ans.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est constitué des personnes suivantes:
- M. Michael Chidiac;
- M. Enrico Baldan;
- Mme Natalie Naughton; et
- M. Andreas Weber.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2013.

Référence de publication: 2013060069/27.
(130074405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.403,69.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.250.

<i>Extrait des résolutions circulaires prises par l'assemblée générale des associés de la Société tenue en date du 23 avril 2013

En date du 23 avril 2013, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Madame Yvonne COMOLLI de son mandat de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Ulf HENRIKSSON, né le 26 avril 1963 à Kalix, Suède et résidant professionnellement à l'adresse

suivante: 507 Plymouth Ave NE, Grand Rapids, Ml 49505, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de catégorie
A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mai 2013.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013060148/18.
(130073929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Gestlux Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 166.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GESTLUX MANAGEMENT S.A.

Référence de publication: 2013060198/10.
(130073926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

British Vita Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TPG Spring (Lux I) S.à r.l.).

Capital social: EUR 440.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73908

L

U X E M B O U R G

<i>Pour British Vita Group S.à r.l.

Référence de publication: 2013060062/10.
(130074463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Blue Power Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.274.750,00.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 123.317.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue extraordinairement le 8 avril 2013 au siège social de

<i>la société

L’assemblée décide de nommer à la fonction de réviseur d’entreprises la société ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège

social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 47.771, jusqu’à l’Assemblée Générale des Associés approuvant les comptes au 31 décembre
2011, qui se tiendra 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Référence de publication: 2013060058/16.
(130073850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Bagneux Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 172.597.

Par contrat de cession de parts sociales du 8 mai 2013, Dewnos Investments SARL, immatriculée au RC Luxembourg

sous le numéro B 116 983, ayant son siège social 29, Avenue Monterey à L- 2163 Luxembourg, associé de la société
BAGNEUX INVESTMENT S. à r.l., décide de céder pour 12.500€ (douze mille cinq cents euros) les un million deux cent
cinquante mille parts sociales de ladite société à la société SILLY-BOULOGNE INVESTMENT S. à r.l., immatriculée au
RC Luxembourg sous le numéro B 168 420, ayant son siège social 29, Avenue Monterey à L- 2163 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2013060070/15.
(130073890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Capcam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.293.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

<i>Pour Capcam S.A.
Mr. Matthijs Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013060082/13.
(130074387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Cetex Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 44.919.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73909

L

U X E M B O U R G

CETEX LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013060094/10.
(130074431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Motorinvest S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 87.297.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les administrateurs de la société en date du 7 mai 2013:

1. Danielle Buche a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet au 7 mai 2013.
2. Deborah Buffone, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, a été nommé

administrateur avec effet au 7 mai 2013 jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2019.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013059735/16.
(130073297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Dandelion Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 155.290.

Par la suivante nous vous informons que le siège social de l'associé unique Swiss Mideast Limited a été transféré à

l'adresse suivante:

228, Tower Road,
Sliema SLM 1601
Malta

<i>Pour Dandelion investment S.à.r.l
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013060133/16.
(130074061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

DB Platinum, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 104.413.

Le rapport annuel au 31 janvier 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DB PLATINUM
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013060139/13.
(130073864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

73910

L

U X E M B O U R G

Gravity Motorsports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 172.986.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

Le capital social de la Société doit désormais se lire comme suit:

Gravity Racing International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39.500 parts sociales A
Voltaire Group S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B118.557, ayant son siège social à l’adresse suivante:
412 F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 parts sociales B

Monsieur Andrew Joseph RUHAN, né le 21 mai 1957 à Londres, Royaume-Uni, demeurant
à l’adresse suivante: 18, Place du Manoir, 1223 Cologny, Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales B

Lenon Securities Ltd., une limited company, constituée et régie selon les des British Virgin
Islands, ayant son siège social à l’adresse suivante: Morgan &amp; Morgan building, Pasea Estate,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée après du BVI company sous le
numéro 1733867 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500 parts sociales B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2012.

Gravity Motorsports

Référence de publication: 2013060189/25.

(130073870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Global Solar Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 154.775.

EXTRAIT

By a decision taken on 8 May 2013, the sole shareholder of the Company decided:

1. To acknowledge de resignation of Mr. Mark Sims Chadwick as manager of the Company.

2. To appoint with immediate effect and for an indefinite duration Mr. Javier Romero Ledesma, born on 19 April 1973

in Malaga (Spain), residing professionally at R3801 K. Wah Center. 1010 Middle Huaihai Road, 200031, Shanghai (China)
as sole manager of the Company.

Suit la version française du texte qui précède:

Par décision prise en date du 8 mai 2013 l'actionnaire unique de la société a décidé:

1. D'accepter la démission de Mr. Mark Sims Chadwick de son poste de gérant de la Société.

2. De nommer avec effet immédiat et pour une période indéterminée Mr. Javier Romero Ledesma, lé le 19 Avril 1973

à Malaga (Espagne), établit professionnellement à R3801 K. Wah Center. 1010 Middle Huaihai Road, 200031, Shanghai
(Chine) au poste de gérant unique de la Société.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013060185/22.

(130074339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

73911

L

U X E M B O U R G

Gunco Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 25, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 173.589.

EXTRAIT

Suite à la démission, du 28 mars de Monsieur Bernard DE MEESTER, il a été décidé de nommer, en remplacement, au

poste de gérant technique, pour une durée indéterminée, Madame Stefanie Ingrid BRITZ, née le 02 juillet 1967 à D-
Saarburg et demeurant à D-54298 Igel au 12, rue Gäns Acker

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2013.

Référence de publication: 2013060192/13.
(130074450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Discovery Group of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 75.435.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 11 avril 2013

L’assemblée générale ordinaire a décidé de:
- ratifier la cooptation de Monsieur Olivier Scholtes avec effet au 1 

er

 juin 2012 et de renouveler les mandats d’admi-

nistrateurs de tous les membres actuels du conseil d’administration pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée
générale qui se tiendra en 2014, de sorte que le conseil d’administration de la Société se compose des personnes suivantes:

* Monsieur Anders Malcolm avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen, président du conseil

d’administration

* Monsieur Olivier Scholtes avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen
* Monsieur Johan Sandberg avec adresse professionnelle à S-11147 Stockholm, Hamngatan 11
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d’entreprises de PricewaterhouseCoopers, société coopérative. Le

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060152/19.
(130074346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.,- société de gestion de patrimoine familial-, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 24.157.

Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2013.

<i>Pour DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.,- société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
... Wagner / Christine Racot

Référence de publication: 2013060154/16.
(130073984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Digamma International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.084.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73912

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 10 mai 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013060151/14.
(130074323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Acelum SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.480.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 26 avril 2013

En date du 26 avril 2013, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à

l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui statuera sur ses comptes annuels au 31 décembre 2013:

* Monsieur Enrico TURCHI, administrateur
* Monsieur Tony CAMILLERI, administrateur
* Madame Reto SIMONETT, administrateur
* Monsieur Alberto LOTTI, administrateur
- de nommer Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant l'adresse suivante: 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B67895, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui
statuera sur ses comptes annuels au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

ACELUM SICAV
Signature

Référence de publication: 2013060564/24.
(130075181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Ande Investissements, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 60.281.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 6 mai 2013

Il ressort des résolutions prises par le gérant en date du 6 mai 2013 que:
- Les démissions de Madame Samia AOUCHAR, monsieur Roel SCHRIJEN et monsieur Marco RIES sont acceptées

avec effet au 28 mars 2013;

- Sont nommés membres du conseil de surveillance avec effet au 29 mars 2013:
* Monsieur Pascal Grande, né le 2/10/1972 à Epinal (France), employé privé avec adresse professionnelle au 28 avenue

Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg

* Monsieur Renaud Léonard, né à Bastogne (Belgique), le 8/11/1979, employé privé avec pour adresse professionnelle

12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

* Monsieur Philippe Cerf, né le 5/06/1959 à Bois Colombes (France), employé privé avec adresse professionnelle au

28 avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg

Certifiée conforme et sincère
Ande Management S.à r.l.
Signatures
<i>Gérant commandité

Référence de publication: 2013060555/22.
(130074993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

73913

L

U X E M B O U R G

Arctic LES (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.823.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Peter Diehl
<i>Gérant

Référence de publication: 2013060559/11.
(130074787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

26 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 120.962.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 avril 2013

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Messieurs Adrien COULOMBEL et Philippe RI-

CHELLE vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée et décide de ne pas renouveler leur mandat.

L'Assemblée Générale constate que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, comme en atteste la liste de présence

annexée au présent procès-verbal,

L'Assemblée Générale décide dès lors de ne pas nommer de nouveaux administrateurs et de limiter la composition

du Conseil d'Administration à un seul membre, à savoir Monsieur Jean-Pierre VERLAINE, conformément à l'article 6 des
Statuts de la Société, et conformément à la loi coordonnée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De plus, l'Assemblée Générale constate que le mandat du Commissaire vient également à échéance à l'issue de la

présente Assemblée. Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de
H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen de telle sorte que son mandat viendra
à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013060475/21.
(130074254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

AT Noon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 20A, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 168.959.

EXTRAIT

David Richiuso a démissionné de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet au 14 janvier 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2013060503/12.
(130074201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Beyton Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.519.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73914

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 21 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013060506/13.
(130074157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Biothys S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 68.950.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 7 Septembre 2012

Le mandat d’administrateur de Madame Céline Wuest, directrice générale, né le 29 avril 1945 à Colmar (France),

demeurant à 12, chemin de la Fischhutte, 67560 Rosheim (France), a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statutaire
de l’année 2016.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Hans-Georg Hasslinger, avocat, né le 4 juillet 1945 à Überau (Allemagne)

demeurant à 18, Dr. Pauli Strasse, 76836 Rhodt unter Rietburg a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statutaire de
l’année 2016.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Wuest, directeur, né le 15 février 1945 à Colmar (France) demeurant

à 12, chemin de la Fischhutte, 67560 Rosheim (France), a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’année
2016.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrice Bosc, agent d’assurance, né le 23 mai 1940 à Talence (France), de-

meurant à 29, boulevard Edgar Quinet, F-75014 Paris (France), a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statutaire de
l’année 2016.

Le  mandat  d’administrateur-délégué  de  Madame  Céline  Wuest,  directrice  générale,  né  le  29  avril  1945  à  Colmar

(France), demeurant à 12, chemin de la Fischhutte, 67560 Rosheim (France), a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale
statutaire de l’année 2016.

Le mandat du commissaire aux comptes Fideco S.A. avec siège social au 38-40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Lu-

xembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous B 128787, a été renouvelé jusqu’à
l’assemblée générale statutaire de l’année 2016.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BIOTHYS S.A.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2013060616/29.
(130074738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Partnerships 4 Growth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 62.023.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013060530/11.
(130074058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Pah Luxembourg 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.899.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 14 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

73915

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 14 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013060531/13.
(130074152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Lehwood Holdings S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.957.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 31 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 janvier 2013.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2013060522/13.
(130074158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Cedar Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 105.320.

EXTRAIT

En date du 29 octobre 2012, l'associé Goodman Europe (Lux) S.A qui détient 4.999 parts dans la société Cedar Logistics

(Lux) S.à r.l., a changé de dénomination et se nomme Goodman Europe (Lux) S.à r.l.

En date du 25 mars 2013, le siège social de l'associé Goodman Belgium NV qui détient 1 part dans la société Cedar

Logistics (Lux) S.à r.l., a été transféré au Medialaan 50, 1800 Vilvoorde en Belgique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Alvin Sicre
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013060630/17.
(130075396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

CapitalatWork Foyer Umbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.661.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 15 avril 2013 («l'Assemblée») a
- décidé de ne pas renouveler les mandats d'administrateurs de:
Madame Virginie COURTEIL, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
Monsieur André BIRGET (Président), 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
- décidé de renouveler les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Ivan NYSSEN, 153 Avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles,
Monsieur Erwin DESEYN, 153 Avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles,
Monsieur Michel JANIAK, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
Monsieur Claude EYSCHEN, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
- décidé de nommer au mandat d'administrateur:
Monsieur Jean François SCHOCK, 8 Avenue de Lothier, B- 1150 Bruxelles,
pour une période d'un an jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
L'Assemblée a également renouvelé le mandat d'ERNST &amp; YOUNG S.A., 7 Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2014.

73916

L

U X E M B O U R G

<i>Pour CapitalafWork Foyer Umbrella SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013060629/25.
(130074536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Blue Art Promotion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6620 Wasserbillig, 1, rue de la 87e Division.

R.C.S. Luxembourg B 89.333.

Les comptes annuels au 30.04.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 13 août 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013060618/10.
(130075035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Arkess Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.873.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale du 30 avril 2013 («l’Assemblée Générale») a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Sylvain Feraud, Administrateur et Président du Conseil d’Administration, avec adresse professionnelle 41,

Boulevard Royal, L-2449 (Luxembourg);

- Madame Margherita Balerna Bommartini, Administrateur, avec adresse professionnelle Via L. Zuccoli 19, CH-6900

Paradiso Lugano(Suisse);

- Monsieur Arnaud Bouteiller, Administrateur, avec adresse professionnelle, 41, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat du réviseur d’entreprises suivant:
- Deloitte, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (Luxembourg).
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31

décembre 2013.

<i>Pour Arkess SICAV

Référence de publication: 2013060586/19.
(130074743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

ARHS Cube S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2B, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 157.764.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration en date du 23 avril 2013:
- Le Conseil d’Administration décide de nommer, avec effet immédiat, la société RSM Audit Luxembourg S.à r.l., société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B113621, à la fonction de Réviseur d’Entreprises Agréé de la société pour l’exercice se
clôturant au 31 juillet 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Référence de publication: 2013060584/16.
(130074487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

73917

L

U X E M B O U R G

Alpha Strategy Premium, S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 147.972.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 8 mai 2013 à 11 heures

L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises, CLERC, Compagnie Luxembourgeoise d'Ex-

pertise et de Révision Comptable, à partir du 8 mai 2013, pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013060576/14.
(130075372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Caisrelux, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 39.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 avril 2013

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate la démission du mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Dominique MISSOFFE.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Mathieu HALM en tant qu'administrateur, en remplacement de Monsieur

Jean-Dominique MISSOFFE; son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer
sur les comptes de l'exercice social 2014.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

MAZARS Luxembourg
10A, rue Henri Schnadt
L-2530 Luxembourg
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social 2013.»

<i>Pour la société CAISRELUX
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013061367/24.
(130076357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Caisrelux, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 39.009.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société CAISRELUX
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013061368/11.
(130076358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

73918

L

U X E M B O U R G

Camilla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 34, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Camilla S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2013061372/12.
(130075852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Camilla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 34, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 121.169.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Camilla S.à r.l.
Fideco S.A.

Référence de publication: 2013061373/12.
(130075870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Carnegie Fonder Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 33.101.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 avril 2013

L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période

prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:

* M. Hans Hedström avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Mäster Samuelsgatan, 20, président du conseil

d'administration

* M. Björn Petersson avec adresse professionnelle à S-103 97 Stockholm, Mäster Samuelsgatan 20
* Mme Ann-Charlotte Lawyer avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, société coopérative. Le

mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013061377/19.
(130075746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

Captiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.955,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.391.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 03 mai 2013

Les associés de Captiva Capital II S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mrs. Laetitia Ambrosi en tant que Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au

1 

er

 mai 2013;

73919

L

U X E M B O U R G

- de nommer Mrs. Pascale Nutz, née le 07 juillet 1969 à Douarnenez, France, avec adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de catégorie A de la Société
et ce avec effet au 1 

er

 mai 2013 et pour une durée déterminée de 6 ans.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013061375/18.
(130075544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

ContourGlobal Power Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 164.238.

<i>Extrait de la résolution du conseil d'administration de la Société

Le conseil d'administration de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet
au 29 avril 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013061359/18.
(130075467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

ContourGlobal Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 155.446.

<i>Extrait de la résolution du conseil de gérance de la Société

Le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- Il a été décidé de transférer les bureaux de la Société de son adresse actuelle, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec effet
au 29 avril 2013.

Depuis cette date, le siège social de la Société se situe au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013061356/18.
(130075510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2013.

CONEXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 14, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 86.312.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013063775/9.
(130078800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73920

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26 Investments S.A.

Acelum SICAV

Alpazen S.A.

Alpha Strategy Premium, S.C.A., SICAV-SIF

Ande Investissements, S.C.A.

Arctic LES (Luxembourg) S.à r.l.

ARHS Cube S.A.

Arkess Sicav

AT Noon S.A.

Baek-Immo Sicav

Bagneux Investment S.à r.l.

Beyton Investments S.à r.l.

Biothys S.A.

Blue Art Promotion S.à r.l.

Blue Power Group S.à r.l.

British Vita Group S.à.r.l.

Caisrelux

Caisrelux

Camilla S.à r.l.

Camilla S.à r.l.

Capcam S.A.

CapitalatWork Foyer Umbrella

Captiva Capital II S.à r.l.

Carnegie Fonder Portfolio

Cedar Logistics S.à r.l.

Cetex Luxembourg S.A.

ChinaAMC Fund

CONEXIA S.A.

ContourGlobal Development S.à r.l.

ContourGlobal Power Holdings S.A.

ContourGlobal Power Holdings S.A.

Cornerstone City Developments S.A.

Dandelion Investment S.à r.l.

DB Platinum

DB Platinum II

DB Platinum III

DB Platinum IV

DB Platinum IV

De Beers

DH E Alpha S.à r.l.

DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.

Digamma International S.A.

Discovery Group of Funds

DISTRIMODE INTERNATIONAL S.A.,- société de gestion de patrimoine familial-

Gestlux Management S.A.

Global Solar Participations S.à r.l.

Gravity Motorsports S.à r.l.

Gunco Invest

Keel Capital S.A., SICAV-SIF

Lauza S.A.

Lehwood Holdings S.à. r.l.

MK CC Lux I S.à r.l.

Motorinvest S.A.

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TPG Spring (Lux I) S.à r.l.

Treveria Eight S.à r.l.

Treveria Eleven S.à r.l.

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Treveria Nine S.à r.l.

Treveria Seven S.à r.l.

Treveria Ten S.à r.l.

Treveria Twelve S.à r.l.