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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1533

27 juin 2013

SOMMAIRE

ADT Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73550

AF International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73539

Agaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73539

Agaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73541

Agence D.L.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73540

Air Technology Luxembourg S.A. . . . . . . .

73540

All Motorcycles Luxembourg . . . . . . . . . . . .

73550

Alov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73550

Alpha Strategy Premium Capital Manage-

ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73550

AP Portico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73539

AP Portico Slask S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

73539

ARENS & DUPONT, société à responsabi-

lité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73547

B-Fly 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73539

b for b S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73541

Bloemers Luxembourg B.V./S.A. . . . . . . . .

73538

Blue Projects S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73574

B.V. Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73540

CACEIS Bank Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

73583

Createch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73542

CSC Pharmaceuticals S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73548

Dekra Claims Services Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73545

Delimo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73542

Delling Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73542

Desno Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

73542

Diamer Invest S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

73545

Divad Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73544

Domus Heraclion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73543

Domus Mercurii Investments S.à r.l. . . . . .

73545

Domus Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

73543

Double Eagle Capt Company . . . . . . . . . . . .

73545

DVE Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

73543

EagleHigh Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

73543

Edilred S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73544

Eldalux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73545

Electroshop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73546

Enovos RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73546

Enovos RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73546

EQT ITSL Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

73574

Euro Investment 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . .

73546

European Chemical Services S.à r.l. . . . . . .

73543

Euro Progress S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73541

Financière Luxembourgeoise de Participa-

tion et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73544

FMP Italy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73544

Fro Yo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73544

Golden Heights S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73549

International Corporate Technologies

Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73546

KAM Credit Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

73551

KEDI Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73564

Life Point Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73572

Melica Software S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73554

MGR Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73584

MM SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73567

Ode+E Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73572

Orion Master III Luxembourg S.à r.l. . . . .

73569

Road-Eaters AMCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73550

Sword Group SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73547

Technopro Lux S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . .

73547

Temistocle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73548

Triseas Korea Property Sàrl . . . . . . . . . . . . .

73548

Ultim Equity Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

73549

Valemi Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73549

Xanatum Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73538

Xanatum Investissements S.A. . . . . . . . . . .

73540

ZAFIR Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73538

73537

U X E M B O U R G

ZAFIR Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 161.597.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 aout 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination et démission des personnes suivantes en tant que représentants permanents de son adminis-
trateur T.C.G. Gestion S.A.:

Mme Catherine Noens, résidant professionnellement au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommée en date du 19 avril 2013 en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A. avec effet au 19 avril 2013.

Mr Sjors van der Meer termine ses fonctions en tant que représentant permanent de T.C.G. Gestion S.A., avec effet

au 19 Avril 2013.

Luxembourg, le 19 Avril 2013.

T.C.G. Gestion SA.
Administrateur
Catherine Noens
Représentant permanent

Référence de publication: 2013059180/19.
(130072305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Xanatum Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.340.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue le 24 avril 2013

4

ème

Résolution:

Le mandat du Commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, l'Actionnaire unique décide de renouveler le mandat

du commissaire la société LG Management Sàrl jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle à tenir en l'an 2014

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour XANATUM FINANCE S.A.
Société anonyme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013059172/17.
(130072780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Bloemers Luxembourg B.V./S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.497.475,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 172.843.

EXTRAIT

Le 24 avril 2013, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission en date du 24 avril 2013 de Fransiscus

Xaverius Olmer et Cornelis Willem de Monchy de leur poste de membres du conseil de surveillance de la Société et a
décidé de nommer, en remplacement, Mrs Alexandra Danièla Françoise Bloemers-Klaasen, de nationalité néerlandaise,
née le 12 mars 1963, à Rotterdam, demeurant à Châlet Kijkuit, Chemin de Daboné 44E, 1936 Verbier, Valais, Switzerland
pour une période de quatre ans à compter du 24 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 Mai 2013.

Pour Bloemers Finance B.V./ S. A.

Référence de publication: 2013059337/17.
(130073431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73538

U X E M B O U R G

AF International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 25, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 08/05/2013.

Référence de publication: 2013059299/10.
(130073670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Agaka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.350.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013059301/10.
(130072899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

AP Portico Slask S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.378,54.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.271.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013059314/10.
(130073507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

AP Portico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.267.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013059313/10.
(130073506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.594.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

B-Fly 1 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager A

Référence de publication: 2013059329/14.
(130072923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73539

U X E M B O U R G

Agence D.L.H. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.167.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013059303/13.
(130073702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Air Technology Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.519.

Windhof, le 08/05/2013.

Référence de publication: 2013059304/10.
(130073476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

B.V. Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 150.795.

Le bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013059326/14.
(130072853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Xanatum Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.186.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle tenue le 24 avril 2013

4

ème

Résolution:

Le mandat du Commissaire aux comptes étant arrivé à échéance, l'Actionnaire unique décide de renouveler le mandat

du commissaire la société LG Management Sàrl jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle à tenir en l'an 2017

Fait à Luxembourg, le 24 avril 2013.

Certifié sincère et conforme
Pour XANATUM INVESTISSEMENTS S.A.
Société anonyme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013059174/17.
(130072779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

73540

U X E M B O U R G

b for b S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 105.771.

Décision de l’associée unique du 7 mai 2013

En date du 7 mai 2013, Madame Ruth Mattes Schmit demeurant à L-6755 Grevenmacher,4 Place du Marché, associée

et gérante administrateur unique de la société, a pris la résolution suivante:

Première résolution

L'associée et gérante administrateur unique décide de change son adresse privée à celle-ci-après: L-6755 Grevenma-

cher, 4 Place du Marché.

Mattes-Schmitt Ruth.

Extrait de la décision de l'associée unique du 7 mai 2013

Première résolution

L'associée et gérante administrateur unique décide de change son adresse privée à celle-ci-après L-6755 Grevenmacher,

4 Place du Marché.

Grevenmacher, le 7 mai 2013.

Mattes Schmit Ruth.

Référence de publication: 2013059260/19.
(130073179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Euro Progress S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.983.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement en date du 2 mai 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société EURO PROGRESS S.A. en liquidation, avec siège social à
64, avenue de la Liberté, L-1930 LUXEMBOURG.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg et a désigné comme liquidateur Maître Cédric SCHIRRER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le tribunal ordonne aux créanciers de faire la déclaration du montant de leurs créances au greffe du tribunal de

commerce avant le 24 mai 2013.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Pour extrait conforme
Cédric SCHIRRER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013059506/19.
(130073350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Agaka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.350.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue 6 mai 2013.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ domicilie au 16, Rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES

S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Pour la société
AGAKA S.A.

Référence de publication: 2013059302/16.
(130073201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73541

U X E M B O U R G

Createch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4410 Soleuvre, 8, Zone um Woeller.

R.C.S. Luxembourg B 169.643.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013059460/13.
(130073785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Delimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3360 Leudelange, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.959.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013059467/13.
(130073616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Desno Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.079.

Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social de la société le 27 mars 2013

Le conseil d’administration décide de coopter en remplacement de Monsieur Brunello DONATI, Monsieur Heinz

Peter HAGER né le 12/09/1959 et demeurant professionnellement Musterplatz 2, Piazetta della Mostra, I-39100 Bozen/
Bolzano.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à la prochaine Assemblée Générale, lors de sa réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Référence de publication: 2013059469/14.
(130073515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Delling Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.990.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Delling Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Gérant B

Référence de publication: 2013059468/14.
(130072954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73542

U X E M B O U R G

European Chemical Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 148.698.

Signature.

Référence de publication: 2013059486/10.
(130073414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

EagleHigh Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 116.560.

Le bilan de la société au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EagleHigh Luxembourg S.à r.l.

Référence de publication: 2013059482/11.
(130073444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

DVE Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.963.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mai 2013.

TMF Corporate Services S.A.

Référence de publication: 2013059479/11.
(130073231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Domus Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 95.857.

Pour DOMUS PARTICIPATIONS S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013059477/11.
(130073329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Domus Heraclion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 96.516.

Pour DOMUS HERACLION
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013059475/11.
(130073386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73543

U X E M B O U R G

Divad Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 121.788.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIVAD INVESTISSEMENTS S.A.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013059471/12.
(130073409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Financière Luxembourgeoise de Participation et Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 41.706.

Les comptes annuels 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le gérant
FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION SARL
Un gérant

Référence de publication: 2013059530/12.
(130073087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

FMP Italy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.899.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013059537/10.
(130073499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Edilred S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 103.512.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013059496/10.
(130072903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Fro Yo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.875.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Référence de publication: 2013059542/10.
(130073482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73544

U X E M B O U R G

Dekra Claims Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 31.782.

Windhof, le 08/05/2013.

Référence de publication: 2013059466/10.
(130073473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Diamer Invest S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 61.628.

Le Bilan au 30.11.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013059470/10.
(130073425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Double Eagle Capt Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.560.

Le Bilan au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013059478/10.
(130072905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Domus Mercurii Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 82.624.

Pour DOMUS MERCURII INVESTMENTS S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013059476/11.
(130073718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Eldalux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9245 Diekirch, 2, Op der Meierchen.

R.C.S. Luxembourg B 102.845.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2013059497/13.
(130073715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73545

U X E M B O U R G

Euro Investment 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.566.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013059505/10.
(130073319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Enovos RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.476.

Pour la Société

Référence de publication: 2013059501/10.
(130073619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Electroshop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 34-36, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 105.342.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/05/2013.

Référence de publication: 2013059498/10.
(130073610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Enovos RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.476.

Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 7 mai 2013

- L'assemblée ratifie la nomination de Monsieur Patrick Schumacher demeurant au 1 rue Jean Baptiste Stiff à L - 5808

Fentange comme nouvel administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire 2015 statuant sur les comptes
2014.

Pour la société

Référence de publication: 2013059500/12.
(130073618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

INCOTECH, International Corporate Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1467 Howald, 42, rue Henri Entringer.

R.C.S. Luxembourg B 55.447.

En application de l'article 3 des statuts, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société de L - 1818

HOWALD, 2, rue des Joncs à L - 1467 HOWALD, 42, rue Henri Entringer.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Pour avis sincère et conforme
Fiduciaire des Classes Moyennes

Référence de publication: 2013059617/12.
(130073536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73546

U X E M B O U R G

Sword Group SE, Société Européenne.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 168.244.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 mai 2013

Sixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et pris acte que le mandat

de Mazars Luxembourg S.A., Réviseur d'entreprises agréé arrive à expiration lors de la présente assemblée, décide de le
renouveler dans ses fonctions pour un nouvelle période d'un exercice, soit pour une durée venant à expiration à l'issue
de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix valablement exprimés.

Septième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Frédéric GOOSSE, né le 6

septembre 1969 à Saint-Josse-ten-Noode (Belgique), résidant 11A rue d'Imbringen L-6162 Bourglinster (Luxembourg) et
ce pour une durée qui expirera lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2016.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix valablement exprimés.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013059122/21.
(130072439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Technopro Lux S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 164.425.

Die Bilanz zum 30. September 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. April 2013.

Für TECHNOPRO LUX S.A., SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2013059134/15.
(130071924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

ARENS & DUPONT, société à responsabilité limitée, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 92.884.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 2 mai 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée ARENS & DUPONT, dont le siège social à L-1325 Luxembourg, 15, Rue de la Chapelle, a été
dénoncé en date du 24 mars 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013059214/17.
(130072798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

73547

U X E M B O U R G

Temistocle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.897.

Rectificatif de l'extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2013 déposé au Registre de

Commerce et des sociétés le 05 mai 2013 sous le numéro L130069014

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 24 avril

2013

Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé administrateur avec pouvoir de signature B et
Monsieur PIATTI Roberto est renommé administrateur avec pouvoir de signature A.
Monsieur GALIONE Gioacchino est renommé commissaire aux comptes.
Monsieur DONATI Régis, expert-comptable, né le 19.12.1965 à Briey (France), domicilié proessionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur avec pouvoir de signature B en remplacement de
Monsieur DIEDERICH Georges, administrateur sortant.

Les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Pour extrait sincère et conforme
TEMISTOCLE S.A.
Alexis DE BERNARDI
Administrateur

Référence de publication: 2013059135/22.
(130072283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Triseas Korea Property Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.699.

Il est à noter la nouvelle adresse de l'actionnaire unique de la Société, Triseas Korea Property Fund L.P., comme suit:
- Triseas Korea Property Fund L.P., The Esplanade, St. Helier, JE4 9WG, Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Robert Jan SCHOL
Gérant

Référence de publication: 2013059142/13.
(130072238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

CSC Pharmaceuticals S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 84.149.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 17 avril 2013, le mandat des Administrateurs CAPPONI Alberto,

STOFFEL Gustave, Fabio MASTROSIMONE et Gianluigi Maria FROZZI, administrateur et Administrateur-délégué ont
été renouvelés pour la durée de trois ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2015.

Lors de cette même assemblée générale annuelle du 17 avril 2013, le mandat du réviseur indépendant ERNST &

YOUNG, société anonyme a été renouvelé pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
2013 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 27 AVR. 2013.

Pour: CSC PHARMACEUTICALS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Ana-Paula Duarte

Référence de publication: 2013059223/19.
(130072121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

73548

U X E M B O U R G

Ultim Equity Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 128.760.

Par décision de l'assemblée générale annuelle du 30 avril 2013, Monsieur Sébastien BOMBENGER, 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, Madame Viviane HENGEL 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et Monsieur Bartosz SZLAPKA,
42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, ont été nommés aux fonctions d'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2018, en remplacement de LANNAGE S.A., société anonyme, VALON S.A., société anonyme et
KOFFOUR S.A., société anonyme, administrateurs démissionnaires.

Lors de cette même assemblée générale annuelle, le mandat du Commissaire aux Comptes, AUDIT TRUST S.A.,

société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, venu à échéance, a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'assembléé
générale annuelle de 2018.

Luxembourg, le 07/05/2013.

Pour: ULTIM EQUITY GROUP S.A.
Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner

Référence de publication: 2013059148/21.
(130072322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Valemi Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 164.021.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7 mai 2013 à 10.30 heures à Luxembourg

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat d'Administrateur de:
Nicolas Rotkopf
Philippe Cosich
Pascal Milon
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2013.

- L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de:
THE CLOVER, 6, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour copie conforme
N. ROTKOPF / P. COSICH
Président / Administrateur

Référence de publication: 2013059156/21.
(130072432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Golden Heights S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.313.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013059565/12.
(130073486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73549

U X E M B O U R G

Road-Eaters AMCL, Association sans but lucratif,

(anc. All Motorcycles Luxembourg).

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 2, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg F 965.

Art. 1

. Il existe, depuis le 20. October 2004, au Luxembourg, une association sans but lucratif, appellée ROAD-

EATERS AMCL

Avec le sous nom de All motorcycles Luxembourg
Le siège social se situe à Esch/Alzette
Référence de publication: 2013059210/12.
(130072356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Alov S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 632.125,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.414.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 26 mars 2013 que Apax WW Nominees Ltd a transféré de

447 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Alov Holding S.à r.l (en liquidation).

Il résulte de ce qui précède que les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Alov Holding S.à r.l. (en liquidation): 24,311 parts sociales
- Alov Managementbeteiligung GmbH & Co. KG: 974 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2013059211/18.
(130072095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Alpha Strategy Premium Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 146.859.

Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'associé unique en date du 05 avril 2013

L'associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Pietro MASTINU de son poste de membre du conseil de

gérance de la société et décide de pourvoir à son remplacement par la nomination, au sein du conseil de gérance, pour
une durée indéterminée, de Monsieur Cristiano MARIANI, résidant professionnellement à I-00177 Rome, 42, via Mon-
teforte Irpino.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059307/13.
(130073538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

ADT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.300.

Les comptes annuels au 26 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013059297/10.
(130072983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73550

U X E M B O U R G

KAM Credit Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 157.193.

In the year two thousand and thirteen, on thirtieth day of April.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KAM Credit Investors 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having a share capital of one hundred eighty-six thousand five hundred seventeen dollars of the United States
of America forty-seven cents (USD 186,517.47), with registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 157.043 (the "Shareholder"),

hereby represented by Maître Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 30 April

2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of KAM

Credit Investors S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of one hundred eighty-six thousand five hundred seventeen dollars of the United States of America forty-
seven cents (USD 186,517.47), with registered office at 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of
Luxembourg of 24 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 175 of
28 January 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 157.193
(the "Company").

The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Martine

Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of 2 January 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 641 of 15 March 2013.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two million eight hundred thirteen thousand

four hundred eighty two dollars of the United States of America fifty three cents (USD 2,813,482.53) so as to raise it
from its present amount of one hundred eighty-six thousand five hundred seventeen dollars of the United States of
America forty-seven cents (USD 186,517.47) to three million dollars of the United States of America (USD 3,000,000.-)
by increasing the par value of each outstanding share.

2 To accept subscription for this capital increase by the sole shareholder of the Company and to accept payment in

full for such capital increase by a contribution in kind.

3 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two million eight hundred

thirteen thousand four hundred eighty two dollars of the United States of America fifty three cents (USD 2,813,482.53)
so as to raise it from its present amount of one hundred eighty-six thousand five hundred seventeen dollars of the United
States of America forty-seven cents (USD 186,517.47) to three million dollars of the United States of America (USD
3,000,000.-) by increasing the par value of each outstanding share.

Subscription - Payment

Thereupon the Shareholder declared to subscribe for the capital increase and to make payment in full for such capital

increase by a contribution in kind consisting of a claim against the Company in an aggregate amount of two million eight
hundred thirteen thousand four hundred eighty two dollars of the United States of America fifty three cents (USD
2,813,482.53).

Proof of the ownership by the Shareholder has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation

73551

U X E M B O U R G

and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

tribution is described and valued (the "Report").

The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind made to the Company which corresponds at least to the amount of the capital increase without issuance
of new shares."

The Report, which after being signed ne varietur by the Shareholder, as above represented, and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed.

Second resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to increase the par value of each outstanding

share proportionally.

Third resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three million dollars of the United States of America

(USD 3,000,000.-), divided into eighty-six thousand (86,000.-) Series A shares, one thousand (1,000.-) Series B shares,
one thousand (1,000.-) Series C shares, one thousand (1,000.-) Series D shares, one thousand (1,000.-) Series E shares,
one thousand (1,000.-) Series F shares, one thousand (1,000.-) Series G shares, one thousand (1,000.-) Series H shares,
one thousand (1,000.-) Series I shares, one thousand (1,000.-) Series J shares, one thousand (1,000.-) Series K shares, one
thousand (1,000.-) Series L shares, one thousand (1,000.-) Series M shares, one thousand (1,000.-) Series N shares, one
thousand (1,000.-) Series O shares, one thousand (1,000.-) Series P shares, one thousand (1,000.-) Series Q shares, one
thousand (1,000.-) Series R shares, one thousand (1,000.-) Series S shares, one thousand (1,000.-) Series T shares, one
thousand (1,000.-) Series U shares, one thousand (1,000.-) Series V shares, one thousand (1,000.-) Series W shares, one
thousand (1,000.-) Series W1 shares, one thousand (1,000.-) Series X shares, one thousand (1,000.-) Series X1 shares
one thousand (1,000.-) Series Y shares, one thousand (1,000.-) Series Y1 shares, one thousand (1,000.-) Series Z shares
and one thousand (1,000.-) Series Z1 shares without nominal value, all of which are fully paid up.".

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand eight hundred euro (EUR 2,800.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois d'avril.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

KAM Credit Investors 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec un capital social de cent quatre-vingt-six mille cinq cent dix-sept dollars américains quarante-sept centimes (USD
186.517,47) ayant son siège social au 63, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.193 Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 30 avril 2013.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de KAM Credit Investors

S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
cent quatre-vingt-six mille cinq cent dix-sept dollars américains quarante-sept centimes (USD 186.517,47), ayant son siège
social au 63, rue Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, constituée suivant acte de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché du Luxembourg en date du 24 novembre 2010, publié

73552

U X E M B O U R G

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 175 du 28 janvier 2011 et enregistrée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 157.193 (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand Duché du Luxembourg en date du 2 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 641, en date du 15 mars 2013.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux millions huit cent treize mille quatre cent quatre-

vingt-deux dollars américains cinquante trois centimes (USD 2.813.482,53) pour le porter de son montant actuel de cent
quatre-vingt-six mille cinq cent dix-sept dollars américains quarante-sept centimes (USD 186.517,47) à trois millions de
dollars américains (USD 3.000.000,-) par augmentation du pair comptable de chaque action.

2 Acceptation de cette augmentation de capital par l'associé unique et acceptation de la libération intégrale de cette

augmentation de capital par un apport en nature.

3 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions huit cent treize mille

quatre cent quatre-vingt-deux dollars américains cinquante trois centimes (USD 2.813.482,53) pour le porter de son
montant actuel de cent quatre-vingt-six mille cinq cent dix-sept dollars américains quarante-sept centimes (USD
186.517,47) à trois millions de dollars américains (USD 3.000.000,-) par augmentation du pair comptable de chaque action.

Souscription - Paiement

Ensuite l'Associé a déclaré souscrire à l'augmentation de capital et libérer intégralement cette augmentation de capital

par un apport en nature consistant en une créance contre la société d'un montant total de deux millions huit cent treize
mille quatre cent quatre-vingt-deux dollars américains cinquante trois centimes (USD 2.813.482,53).

La preuve par l'Associé de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au

libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le

«Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur totale des

apports en nature qui correspond au moins au montant de l'augmentation de capital de la Société sans émission de parts
sociales nouvelles».

Le Rapport, après avoir été signé ne varietur par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte.

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'augmenter le pair comptable de chaque part

sociale émise.

Troisième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-

dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trois millions de dollars américains (USD 3.000.000,-)

divisé en quatre-vingt six mille (86.000.-) parts sociales de Série A, mille (1.000.-) parts sociales de Série B, mille (1.000.-)
parts sociales de Série C, mille (1.000.-) parts sociales de Série D, mille (1.000.-) parts sociales de Série E, mille (1.000.-)
parts sociales de Série F, mille (1.000.-) parts sociales de Série G, mille (1.000.-) parts sociales de Série H, mille (1.000.)
parts sociales de Série I, mille (1.000.-) parts sociales de Série J, mille (1.000.-) parts sociales de Série K, mille (1.000.-)
parts sociales de Série L, mille (1.000.-) parts sociales de Série M, mille (1.000.-) parts sociales de Série N, mille (1.000.-)
parts sociales de Série O, mille (1.000.-) parts sociales de Série P, mille (1.000.-) parts sociales de Série Q, mille (1.000.)
parts sociales de Série R, mille (1.000.-) parts sociales de Série S, mille (1.000.-) parts sociales de Série T, mille (1.000.-)
parts sociales de Série U, mille (1.000.-) parts sociales de Série V, mille (1.000.-) parts sociales de Série W, mille (1.000.-)
parts sociales de Série W1, mille (1.000.-) parts sociales de Série X, mille (1.000.-) parts sociales de Série X1, mille (1.000.-)

73553

U X E M B O U R G

parts sociales de Série Y, mille (1.000.-) parts sociales de Série Y1, mille (1.000.-) parts sociales de Série Z et mille (1.000.-)
parts sociales de Série Z1 sans valeur nominale, et toutes sont entièrement libérées.».

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 mai 2013. Relation: DIE/2013/5687. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur

(signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 mai 2013.

Référence de publication: 2013060254/183.
(130074305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Melica Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 175.562.

L'an deux mille treize, le vingt-deux avril,
par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
se réunit l'assemblée générale extraordinaire de la société MELICA SOFTWARE S.A., une société anonyme ayant son

siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 18 février 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 175.562.

L'assemblée est ouverte à 9.20 heures sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Géraldine RODRIGUES, master en finance et fiscalité internationales,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Echange des 3.200 (trois mille deux cents) actions existantes d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) contre

32.000 (trente-deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, chaque actionnaire recevant 10
(dix) nouvelles actions pour 1 (une) ancienne action.

2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.342.529 (un million trois cent quarante-deux mille cinq cent

vingt-neuf euros) en vue de le porter de EUR 32.000 (trente-deux mille euros) à EUR 1.374.529 (un million trois cent
soixante-quatorze mille cinq cent vingt-neuf euros) par la création de 1.342.529 (un million trois cent quarante-deux mille
cinq cent vingt-neuf) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, assorties d'une prime d'émis-
sion d'un montant total de EUR 1.199.284 (un million cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre
euros) émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites et
intégralement libérées, ensemble avec la prime d'émission, par versement en numéraire comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

nominal

des actions

en EUR

Prime

d'émission

en EUR

Argos Soditic VI-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

284.381

254.058

Argos Soditic VI-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.053.840

1.053.840

941.474

Madame Françoise FARAG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077

938

Monsieur Philippe ALMOUZNI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077

938

Monsieur Philippe GRASSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077

938

73554

U X E M B O U R G

Monsieur Juan Miguel AGUILAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077

938

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.342.529

1.342.529

1.199.284

3. Augmentation du capital autorisé existant pour le fixer dorénavant à EUR 35.000.000 (trente-cinq millions d'euros)

représenté par 35.000.000 (trente-cinq millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune et renou-
vellement, pour une nouvelle période de cinq ans, de l'autorisation qui avait été donnée au conseil d'administration
d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, en limitant et même supprimant le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires, et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.

4. Refonte complète des statuts de la société suivant projet de statuts ayant été communiqué à chaque actionnaire.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que les 3.200 (trois mille deux cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social, sont dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à l'échange des 3.200 (trois mille deux cents) actions existantes d'une valeur

nominale de EUR 10 (dix euros) contre 32.000 (trente-deux mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro)
chacune, chaque actionnaire recevant 10 (dix) nouvelles actions pour 1 (une) ancienne action.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.342.529 (un million trois cent

quarante-deux mille cinq cent vingt-neuf euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000 (trente-deux mille
euros) à EUR 1.374.529 (un million trois cent soixante-quatorze mille cinq cent vingt-neuf euros) par la création et
l'émission de 1.342.529 (un million trois cent quarante-deux mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles actions d'une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune, assorties d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 1.199.284 (un million
cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre euros), émises au pair et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Souscription - Libération

L'assemblée prend acte de et accepte la souscription et la libération des 1.342.529 (un million trois cent quarante-

deux mille cinq cent vingt-neuf) nouvelles actions émises, assorties d'une prime d'émission d'un montant total de EUR
1.199.284 (un million cent quatre-vingt-dix neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre euros), conformément aux procu-
rations dont mention ci-avant et à des déclarations de souscription reçues, comme suit:

Souscripteur

Nombre

d'actions

Montant

nominal

des actions

en EUR

Prime

d'émission

en EUR

Argos Soditic VI-A FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

284.381

254.058

Argos Soditic VI-B FCPR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.053.840

1.053.840

941.474

Madame Françoise FARAG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077

938

Monsieur Philippe ALMOUZNI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077

938

Monsieur Philippe GRASSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077

938

Monsieur Juan Miguel AGUILAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.077

938

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.342.529

1.342.529

1.199.284

La somme totale de EUR 2.541.813 (deux millions cinq cent quarante et un mille huit cent treize euros) se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, l'assemblée générale décide d'augmenter le montant du capital autorisé et de le fixer dorénavant
à EUR 35.000.000 (trente-cinq millions d'euros), et de renouveler, pour une période débutant ce jour et prenant fin le

73555

U X E M B O U R G

22 avril 2018, l'autorisation qui avait été donnée au conseil d'administration, d'augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé, par la création et l'émission de nouvelles actions, et, à ces fins, de limiter et même de supprimer le
droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. En outre, le conseil d'administration est autorisé à émettre
des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter aux résolutions qui précèdent

et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales. Les nouveaux statuts de la société ont doré-
navant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les présents statuts et les dispositions

légales.

La société prend la dénomination de MELICA SOFTWARE S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.374.529 (un million trois cent soixante-quatorze mille cinq

cent vingt-neuf euros) représenté par 1.374.529 (un million trois cent soixante-quatorze mille cinq cent vingt-neuf) actions
d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 35.000.000 (trente-cinq millions d'euros)

qui sera représenté par 35.000.000 (trente-cinq millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période prenant fin le 22 avril

2018, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans
émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à
libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-
à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

73556

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle. Les administrateurs
peuvent être qualifiés «administrateur de catégorie A» ou «administrateur de catégorie B».

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou

téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant com-

porter obligatoirement le vote d'un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d'un administrateur
investi des pouvoirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondé-
rante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement une signature d'un administrateur de la catégorie A et une autre signature d'un
administrateur de la catégorie B, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Toutefois, si la loi l'exige ou si la société décide de supprimer l'institution de commissaire, le contrôle des comptes

annuels sera effectué par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés désignés et éventuellement réélus par l'assemblée.

Art. 14. Définitions. Pour les besoins des présents statuts, plus particulièrement des articles 15 à 19 ci-après, les termes

commençant par une majuscule auront la signification qui leur est attribuée ci-après.

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Acquisition

L'acquisition directe ou indirecte de la totalité des titres composant le capital des
sociétés AYTOS, SAGE ATL et SAGE SPC et du fonds de commerce C&I, devant
être réalisée le 30 avril 2013.

Action

Toute action émise ou devant être émise par la Société.

Actionnaire

Tout porteur d'une Action de la Société.

Avis de Cession Totale

Selon le sens de l'Article 19.2.

Bénéficiaires du Droit de
Préemption

En premier rang, les Dirigeants Principaux, et en second rang, les Fonds.

Bénéficiaires du Droit
de Cession Conjointe

Les Dirigeants Principaux.

Cédant

Selon le sens de l'Article 17 ou de l'Article 19.

Dirigeant Principal

Monsieur Juan Miguel Aguilar, Monsieur Philippe Almouzni, Madame Françoise Farag
ou Monsieur Philippe Grassi, exerçant des fonctions des fonctions salariées ou
(directement ou indirectement) de mandataire social dans des filiales directes ou
indirectes de la Société, et qui ont la qualité d'Actionnaires.

Groupe

Le groupe de sociétés dont la Société est la holding de tête.

Filiale

Selon le sens donné à participation dans l'article 41 de la loi du 19 décembre 2012
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité des
comptes annuels des entreprises et y compris les sociétés POACEA (791 960 693
RCS Paris), CYPER (791 960 644 RCS Paris), LILIO (791 960 768 RCS Paris) et
PROGRAM FINANCE HOLDING, ainsi que leurs Filiales respectives.

Fonds

Les fonds ARGOS SODITIC VI-A FCPR et ARGOS SODITIC VI-B FCPR.

Introduction en Bourse

L'admission des actions de la Société ou de ses Filiales sur un marché réglementé ou
organisé, français ou un marché équivalent à l'étranger.

Loi

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
en temps.

Notification d'Achat

Selon le sens de l'Article 17.2.2.

Notification de Transfert

La notification écrite adressée par un Actionnaire aux Bénéficiaires du Droit de
Préemption ou, selon le cas, par les Fonds aux Bénéficiaires du Droit de Cession
Conjointe.

Notification de Transfert
Conjointe

Selon le sens de l'Article 18.3.

Offre

L'offre faite de bonne foi par un tiers d'acquérir des Titres auprès d'un Actionnaire
à condition que cette offre (i) soit ferme (sous la seule réserve des conditions
suspensives au sens des articles 1181 et suivants du Code civil, qui pourront y être
précisées) et irrévocable; et (ii) stipule (a) le nombre de Titres dont l'acquisition est
offerte, (b) le prix offert par Titre et les modalités d'ajustement ou de restitution de
ce prix (étant précisé que, sauf accord contraire de tous les Actionnaires, le prix
offert devra être payable exclusivement en numéraire), (c) les conditions de paiement
ainsi que les autres termes et conditions de l'acquisition des Titres (en particulier les
garanties requises des cédants des Titres ainsi que les frais exposés), et (d) le nom
et l'adresse de la ou des personnes effectuant l'offre (ainsi que, le cas échéant, toutes
informations nécessaires pour déterminer l'identité de la ou des personnes détenant
en dernier ressort le contrôle de la ou des personnes effectuant l'offre).

Pacte

Le pacte d'actionnaires liant les Actionnaires et la Société daté 19 avril 2013.

Registre des actions

Le registre des actions nominatives de la Société sur lequel sont inscrits toute
création et tout transfert d'actions suivant les exigences de l'article 39 de la Loi.

Société

MELICA SOFTWARE S.A.

Statuts

Les statuts de la Société.

Titres Concernés

Selon l'Article 17.2.1.

Titres

Toute valeur mobilière émise ou à émettre par la Société, qu'il s'agisse, sans que cela
ait un caractère limitatif, d'actions ordinaires, d'obligations convertibles, de bons de
souscription d'actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions,
remboursables en actions ou mixtes, d'autres bons de souscription ou d'acquisition
d'actions, ou de toute autre action, part ou valeur mobilière d'une quelconque nature
susceptible de donner vocation à une part des profits, du boni de liquidation ou des
droits de vote de la Société ou de ses Filiales, ou d'entraîner directement ou

73558

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indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s)
donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni
de liquidation ou des droits de vote de la Société ou de ses Filiales.

Transfert

Toute (i) opération de transfert, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y
compris lorsqu'une telle opération a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu
d'une décision de justice), emportant le transfert, même à terme, de la pleine
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres ou tous droits dérivant d'un
Titre, y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes, ou tout
autre démembrement de la propriété ou droit dérivant d'un Titre, quelle que soit la
forme juridique de cette opération, notamment par voie de vente, donation,
succession, partage, démembrement, dation, échange, apport, fusion, scission,
distribution en nature, vente à réméré, transfert en fiducie ou en trust (ou autres
opérations semblables), donation, décès, liquidation de société, communauté ou
succession, nantissement, prêt de titre, prêt de consommation, (ii) renonciation
individuelle à un droit de souscription ou d'attribution ou (iii) nantissement, gage et
toute autre sûreté de quelque nature que ce soit.
Le terme «Transférer» et ses dérivés auront le même sens.

Transfert Libre

Tout Transfert de Titres de la Société:
(i) au profit des héritiers d'un Actionnaire personne physique en cas de décès;
(ii) par l'un des Dirigeants Principaux à une société holding à vocation patrimoniale
sous réserve que ledit Dirigeant Principal en conserve à tout moment au moins 50,1%
du capital et des droits de vote, pour ce qui le concerne personnellement, et 100%
du capital et des droits de vote pour son cercle familial (conjoint, ascendants et
descendants);
(iii) par les Fonds à l'une de leurs Filiales;
(iv) réalisé en application des promesses de vente et d'achat des Dirigeants
Principaux;
(v) effectué en exécution des stipulations des Statuts ou du Pacte relatives au droit
de préemption, au droit de cession conjointe totale ou proportionnelle, au droit de
cession forcée ou dans le cadre de l'Introduction en Bourse;
(vi) autorisé au préalable par écrit par les Fonds;
A l'exception du Transfert réalisé en application des promesses de vente et d'achat
des Dirigeants Principaux (point (iv) ci-dessus), les cas de Transferts Libres ci-dessus
ne peuvent donner lieu à l'exercice du droit de préemption, mais doivent être notifiés
aux Fonds avec un préavis minimum de dix (10) jours ouvrés à Luxembourg.

Principes généraux de transfert et Transferts libres

Art. 15. Les actions de la Société sont et resteront nominatives. La propriété des Actions résulte de leur inscription

dans le Registre des actions, conformément à la Loi. Un certificat d'inscription nominative sera délivré par la Société à
tout Actionnaire en faisant la demande écrite.

Art. 15.1. Pacte. La Société n'inscrira aucun Transfert de Titres sur le Registre des actions qui serait opéré en violation

des stipulations des Statuts ou du Pacte.

Art. 15.2. Transferts Libres. Un Transfert ne peut être effectué, sauf cas de Transfert Libre, qu'en réponse à une Offre.
Les Transferts Libres ne sont pas soumis à un engagement d'inaliénabilité et ne peuvent donner lieu à l'exercice du

droit de préemption (conformément à la définition de ce terme figurant à l'article 14 des Statuts), ni au droit de cession
conjointe totale ou proportionnelle ni à l'obligation de cession forcée décrits ci-après.

Si une Partie souhaite procéder à un Transfert, elle ne peut le faire que sous réserve (i) de respecter les stipulations

des Statuts et du Pacte et (ii) qu'au préalable, le cessionnaire des Titres ait adhéré sans réserve à l'ensemble des stipulations
des Statuts et du Pacte, en ayant la même qualité que la Partie cédante (sauf si le cessionnaire est lui-même partie au
Pacte, auquel cas il conservera sa qualité).

Art. 15.3. Restrictions à la libre transférabilité des Titres. Il est institué par les présentes un certain nombre de res-

trictions à la libre transférabilité des Titres, dont notamment:

(i) une incessibilité temporaire des Titres détenus par les Dirigeants Principaux, dans les conditions fixées à l'Article

16;

(ii) un droit de préemption en cas de Transfert de Titres, dans les conditions fixées à l'Article 17;
(iii) un droit de cession conjointe proportionnelle des Titres de la Société, dans les conditions fixées par l'Article 18;
(iv) une obligation de cession forcée des Titres de la Société, dans les conditions fixées par l'Article 19; et
(v) sauf accord contraire unanime des Fonds, tout Transfert à une personne qui n'est pas une personne physique, ne

constituant pas un Transfert Libre, ne peut intervenir qu'à la condition que l'entité cessionnaire consente une option

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d'achat à la Société (ou à toute personne qu'elle peut se substituer) sur l'ensemble des Titres Transférés exerçable en
cas de changement de contrôle de ladite entité cessionnaire et intervenant aux mêmes conditions de prix que celles du
Transfert concerné.

Art. 16. Incessibilité.

Art. 16.1. Compte tenu de l'engagement capitalistique des Actionnaires dans la Société et dans l'intérêt social de la

Société, les Dirigeants Principaux, chacun pour ce qui le concerne, s'engagent irrévocablement envers les autres Action-
naires et envers la Société, à ne pas procéder au Transfert ou au nantissement des Titres de la Société qu'ils détiennent.

Art. 16.2. Cet engagement se poursuit pendant une période de quatre (4) ans à compter du 1

mai 2013, soit expirant

le 30 avril 2017, et couvre tant les Titres existants que les Titres que les Dirigeants Principaux peuvent acquérir ou
souscrire jusqu'à cette date. Cet engagement ne couvre pas les nantissements consentis à un ou plusieurs établissement
bancaire finançant l'Acquisition et ayant accepté un engagement de mainlevée ou de préférence, ou tout autre nantisse-
ment conféré au cédant à l'occasion de l'Acquisition.

Art. 16.3. Les engagements d'incessibilité visés ci-dessus ne s'appliquent pas en cas de Transfert Libre.

Art. 17. Droit de préemption.

Art. 17.1. Champ d'application et principes généraux

Art. 17.1.1. Sous réserve des Transferts Libres, postérieurement à la période d'incessibilité ci-dessus, tout Transfert

de Titres envisagé par un Dirigeant Principal (ci-après le «Cédant», pour les besoin du présent Article) est soumis à (i)
un droit de préemption de premier rang en faveur des Bénéficiaires du Droit de Préemption autres que les Fonds, à
proportion de leurs participations respectives au capital de la Société, rapportées au total des participations au capital de
la Société détenues par les Bénéficiaires du Droit de Préemption considérés, et (ii) à un droit de préemption de second
rang en faveur des Fonds.

Art. 17.1.2. En vue de la mise en œuvre du droit de préemption, tout Transfert envisagé par un Dirigeant Principal

sera notifié à la Société et aux autres Bénéficiaires du Droit de Préemption.

Art. 17.1.3. Tout exercice du droit de préemption doit intervenir moyennant paiement en numéraire, sauf accord

contraire des Bénéficiaires du Droit de Préemption concernés.

Art. 17.1.4. Les Transferts Libres ne sont pas soumis au droit de préemption objet de l'Article 15.2. Toutefois, ces

Transferts ne peuvent intervenir qu'à l'issue d'un délai de huit (8) jours à compter de la Notification de Transfert. Par
exception à ce qui précède, les Transferts Libres intervenant par voie de succession sont notifiés dans les meilleurs délais
à compter de leur réalisation.

Art. 17.2. Exercice du droit de préemption.

Art. 17.2.1. Afin de permettre l'exercice du droit de préemption, le Cédant doit adresser une Notification de Transfert

aux Bénéficiaires du Droit de Préemption et à la Société. Cette Notification de Transfert doit contenir les indications
suivantes:

(i) une identification complète du cessionnaire au titre du Transfert envisagé et, si le cessionnaire est une personne

morale, des personnes morales et physiques qui le contrôlent;

(ii) le nombre de Titres dont le Cédant envisage le Transfert (ci-après les «Titres Concernés»);
(iii) le prix offert pour chacun des Titres Concernés, étant entendu que le prix de Transfert des éventuels bons de

souscription d'actions sera au minimum égal (i) au prix des actions issues de l'exercice desdits bons de souscription
(valorisées sur une base identique au prix de Transfert des actions) diminué (ii) du prix d'exercice desdits bons de
souscription;

(iv) les conditions de paiement, étant précisé qu'en cas de Transfert soumis au droit de préemption, le paiement doit

intervenir en numéraire, sauf accord des Bénéficiaires du Droit de Préemption;

(v) l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir les Titres Concernés en l'absence d'exercice du droit

de préemption;

(vi) les principaux termes et conditions du financement nécessaire à l'acquisition de l'ensemble des Titres Concernés;
(vii) les garanties que le Cédant concède dans ce cadre; et
(viii) en cas d'application du droit de cession conjointe prévu à l'Article 18, une offre ferme et irrévocable signée du

cessionnaire du Transfert d'acquérir les Titres des Bénéficiaires du droit de cession conjointe qui exerceraient ledit droit
de cession conjointe.

La Notification de Transfert vaut offre irrévocable de céder aux Bénéficiaires du Droit de Préemption les Titres

Concernés aux conditions qu'elle indique, à l'exclusion de toute autre.

Art. 17.2.2. A compter de la Notification de Transfert, chaque Bénéficiaire du Droit de Préemption dispose d'un délai

de trente (30) jours pour adresser au Cédant une notification de sa décision d'acquérir tout ou partie des Titres Con-

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U X E M B O U R G

cernés aux prix et conditions de la Notification de Transfert (cette notification étant ci-après désignée la «Notification
d'Achat»).

Si les Bénéficiaires du Droit de Préemption ont exercé leur droit de préemption sur un nombre de Titres excédant

au total le nombre de Titres Concernés, chacun des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé son droit de
préemption peut acquérir un nombre de Titres Concernés au prorata de sa propre participation dans le capital rapportée
à celle de l'ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption qui ont exercé leur droit de préemption et dans la limite
de sa demande, sauf accord particulier sur une autre répartition entre les Bénéficiaires du Droit de Préemption exerçant
leur droit de préemption. En cas de rompus, les Titres concernés sont attribués d'office au Bénéficiaire du Droit de
Préemption qui a demandé le plus grand nombre de Titres ou, en cas d'égalité, qui détient le plus grand nombre de Titres,
ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui a adressé en premier sa Notification d'Achat.

Art. 17.2.3. Du fait du droit de préemption de premier rang attribué aux autres Dirigeants Principaux en cas de

Transfert de Titres par un Dirigeant Principal, l'ensemble des Bénéficiaires du Droit de Préemption peut exercer ledit
droit simultanément, mais les demandes des Bénéficiaires du Droit de Préemption (autres que les Fonds) sont servies
par priorité à toutes autres, le solde éventuel étant seul disponible pour les Fonds dans le cadre de l'exercice par eux de
leur droit de préemption de second rang.

Art. 17.2.4. L'exercice du droit de préemption doit porter in fine sur la totalité des Titres Concernés. A défaut, les

Bénéficiaires du Droit de Préemption sont réputés avoir renoncé à l'exercice de leur droit de préemption.

Art. 17.2.5. En cas d'exercice de leur droit de préemption par les Fonds, ces derniers pourront se substituer, dans

l'acquisition des Titres concernés, toute Filiale et/ou la Société elle-même. Cette substitution peut être effectuée à tout
moment jusqu'à l'expiration du délai de l'Article 17.2.2 et doit être notifiée par écrit aux autres Bénéficiaires du Droit
de Préemption et à la Société.

Art. 17.3. Réalisation de la préemption

Art. 17.3.1. La Notification d'Achat vaut acceptation de l'offre de vente résultant de la Notification de Transfert, les

dispositions de l'Article 17 ayant dès à présent les mêmes effets qu'une promesse de vente consentie par le Cédant à
chacun des Bénéficiaires du Droit de Préemption.

Art. 17.3.2. Tout Bénéficiaire du Droit de Préemption adressant une Notification d'Achat au Cédant doit en adresser

une copie aux autres Bénéficiaires du Droit de Préemption et à la Société.

Si le droit de préemption trouve ainsi à s'appliquer, la cession des Titres Concernés doit alors intervenir dans les trente

(30) jours de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption de trente (30) jours ci-dessus, aux prix et conditions
de la Notification de Transfert, contre remise des ordres de mouvements correspondants et de tous documents per-
mettant de rendre le transfert opposable à la Société et aux tiers.

Art. 17.3.3. En cas de défaut d'exercice par les Bénéficiaires du Droit de Préemption dans les conditions et délais ci-

dessus, le Cédant peut réaliser la cession projetée dans un délai de trente (30) jours à compter de l'expiration du délai
d'exercice du droit de préemption stipulé à l'Article 17.2.2, aux prix et conditions notifiés et au profit du Cessionnaire
indiqué dans la Notification de Transfert, sous réserve du respect des dispositions de l'Article 6. A défaut de réalisation
de la cession projetée, le Cédant ne peut plus transférer les Titres Concernés sans reprendre la procédure de Notification
de Transfert.

Art. 17.3.4. Si l'opération faisant l'objet de la Notification de Transfert n'est pas une vente pure et simple, mais une

opération d'apport, d'échange, ou autre, le prix de cession est égal à l'évaluation des Titres devant être Transférés,
résultant soit de l'accord des Actionnaire concernés soit, à défaut d'un tel accord, de la décision d'un expert, agissant
conformément à l'article 1592 du Code civil, désigné par le Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, saisi par
lettre recommandée à la requête de la partie la plus diligente, la décision de cet expert étant définitive et sans recours
aucun sauf erreur manifeste.

L'expert rendra aux Actionnaires, dans les quinze (15) jours suivant sa saisine, un rapport indiquant son évaluation des

Titres objet du Transfert.

Dans les quinze (15) jours suivant la notification aux Actionnaires du rapport relatif à l'évaluation des Titres objet du

Transfert, les Bénéficiaires du Droit de Préemption pourront soit notifier la renonciation de leur droit de préemption,
soit notifier la confirmation de l'exercice de leur droit de préemption au prix déterminé par l'expert.

Au-delà des quinze (15) jours suivant la notification aux Actionnaires du rapport relatif à l'évaluation des Titres objet

du Transfert, les Bénéficiaires du Droit de Préemption seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.

Art. 18. Droit de cession conjointe proportionnelle.

Art. 18.1. Tout projet de Transfert de Titres de la Société, portant sur plus de 33% de la participation détenue par les

Fonds dans le capital de la Société à la date de l'Acquisition, est soumis à un droit de cession conjointe proportionnelle
permettant aux Dirigeants Principaux de céder respectivement, à due proportion, une partie de leurs Titres de la Société,
aux mêmes termes et conditions, notamment de prix, que le Transfert envisagé par les Fonds.

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Art. 18. 2. Le projet de Transfert de Titres est notifié par les Fonds (ci-après les «Cédants», pour les besoins du présent

Article 18) à chacun des Bénéficiaires du Droit de Cession Conjointe, cette notification devant comporter toutes les
mentions prévues à l'Article 17.2.1.

Art. 18.3. Chaque Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe a la faculté de céder, conjointement avec les Cédants,

une fraction des Titres qu'il détient, identique à celle détenue par les Fonds et objet du projet de Transfert (avant exercice
et/ou conversion de Titres existants).

Tout Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe qui entend exercer son droit de cession conjointe sur les Titres à

Transférer notifie aux Cédants, au plus tard avant l'expiration d'un délai de dix (10) jours à compter de la Notification
de Transfert, sa décision de participer à l'opération notifiée dans les termes de la Notification de Transfert (la «Notification
de Transfert Conjointe»). Une copie de la Notification de Transfert Conjointe est adressée par le Bénéficiaire du Droit
de Cession Conjointe exerçant son droit de cession conjointe dans le même délai aux autres Bénéficiaires du Droit de
Cession Conjointe et à la Société.

Art. 18.4. Le Transfert par les Cédants des Titres au cessionnaire ne peut intervenir qu'à la condition que les Titres

détenus par les Actionnaires ayant adressé une Notification de Transfert Conjointe soient achetés (par les Cédants ou
le cessionnaire, au choix des Actionnaires ayant adressé une Notification de Transfert Conjointe) en même temps et aux
mêmes conditions que ceux détenus par les Cédants, ces derniers se portant fort de l'acquisition par eux-mêmes ou par
le cessionnaire auprès des Actionnaires concernés.

Art. 18.5. Les Transferts Libres n'entraînent pas l'application du droit de cession conjointe faisant l'objet du présent

Article.

Art. 18.6. L'exercice du droit de cession conjointe par chaque Bénéficiaire du Droit de Cession Conjointe doit né-

cessairement être réalisé aux prix et conditions (y compris les garanties consenties au cessionnaire qui sont supportées
pour chaque personne exerçant son droit de cession conjointe au prorata du prix de cession perçu dans l'opération)
énoncés dans la Notification de Transfert.

Art. 18.7. Si l'opération faisant l'objet de la Notification de Transfert n'est pas une vente pure et simple, mais une

opération d'apport, échange ou autre, le prix de cession est égal à l'évaluation des Titres devant être transférés, résultant
soit de l'accord des Actionnaires concernés soit, à défaut d'un tel accord, de la décision d'un expert, agissant conformé-
ment à l'article 1592 du Code civil, désigné par le Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, saisi par lettre
recommandée à la requête de la partie la plus diligente, la décision de cet expert étant définitive et sans recours aucun
sauf erreur manifeste.

L'expert rendra aux Actionnaires, dans les quinze (15) jours suivant sa saisine, un rapport indiquant son évaluation des

Titres objet du Transfert.

Dans les quinze (15) jours suivant la notification aux Actionnaires du rapport relatif à l'évaluation des Titres objet du

Transfert, les Bénéficiaires du Droit de Cession Conjointe pourront soit notifier la renonciation de leur droit de cession
conjointe, soit notifier la confirmation de l'exercice de leur droit de cession conjointe au prix déterminé par l'expert.

Au-delà des quinze (15) jours suivant la notification aux Actionnaires du rapport relatif à l'évaluation des Titres objet

du Transfert, les Bénéficiaires du Droit de Cession Conjointe seront réputés avoir renoncé à leur droit de préemption.

Art. 19 Obligation de cession forcée.

Art. 19.1. Sans préjudice de l'Article 18, dans le cas où les Fonds souhaitent accepter l'offre d'acquisition d'un tiers

portant sur un nombre de Titres représentant 100% des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société
Offre d'Acquisition Totale»), les Fonds peuvent exiger de chacun des autres Actionnaires qu'ils cèdent la totalité de leurs
Titres au cessionnaire dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans l'Offre d'Acquisition Totale et ce, dans
le respect des stipulations du présent Article.

Art. 19.2. Les Fonds doivent, dès acceptation de l'Offre d'Acquisition Totale, notifier celle-ci aux autres Actionnaires

et à la Société. A cette notification doit être jointe une copie de l'Offre d'Acquisition Totale Avis de Cession Totale»).
Dans ce cadre, chacun des autres Actionnaires s'engage irrévocablement à céder au cessionnaire la totalité de ses Titres,
aux conditions exprimées dans l'Avis de Cession Totale.

Art. 19.3. Chacun des Actionnaires s'engage en outre, irrévocablement, à céder au cessionnaire (ou à tout substitué

de ce dernier ou à la Société, selon les termes de l'Offre d'Acquisition Totale), la totalité des titres détenus par ces
derniers dans le capital de chacune des Filiales de la Société, et cela conformément aux termes des pactes conclus entre
les associés de chacune des Filiales.

Art. 19.4. A cette fin, les Actionnaires reconnaissent que la promesse de cession contenue au présent Article 19 est

considérée comme levée, sans qu'aucune notification ou formalité supplémentaire ne soit requise des Fonds, à l'expiration
d'un délai de dix (10) jours à compter de l'Avis de Cession Totale conformément aux termes de l'Article 19.2.

Art. 19.5. La cession des Titres détenus par les Actionnaires autres que les Fonds intervient à la date convenue entre

les Fonds et le cessionnaire dans les mêmes conditions (notamment de prix et de garanties) que celles exprimées dans
l'Offre d'Acquisition Totale. Ces autres Actionnaires s'engagent à remettre aux Fonds ou au cessionnaire, à cette date,

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des ordres de transfert couvrant la totalité des Titres (ainsi que tous ordres de mouvement concernant tous titres qu'ils
peuvent détenir dans des Filiales de la Société) dont ils sont respectivement propriétaires et signer tous accords ou
contrats relatifs à cette cession, sous la seule réserve qu'ils n'emportent pas pour eux des engagements plus étendus que
ceux pris par les Fonds, contre paiement du prix exprimé dans l'Offre (diminué de la quote-part des frais inhérents à la
cession leur incombant au prorata des Titres détenus par eux).

Art. 19.6. En cas de défaillance d'un Actionnaire, le président du conseil d'administration de la Société ou, en cas de

défaillance de celui-ci, un mandataire nommé par le président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant
en matière commerciale, statuant en la forme des référés, aura tous pouvoirs à l'effet de signer, au nom de l'Actionnaire
défaillant, tous actes et documents nécessaires afin de rendre la cession opposable à la Société et aux tiers et se voir
remettre, au nom de l'Actionnaire concerné, les fonds correspondant au prix d'acquisition de ses Titres.

Art. 19.7. Une éventuelle décision des Fonds de ne pas donner suite à une Offre d'Acquisition Totale n'ouvrira pas

droit à indemnité ou dommages intérêts au profit des autres Actionnaires.

Assemblée générale

Art. 20. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 23. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 25. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 9.35 heures.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 3.500 (trois mille cinq cents euros).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

73563

U X E M B O U R G

Signé: P. Lentz, S. Boulard, G. Rodrigues, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 24 avril 2013. REM/2013/674. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 10 mai 2013.

Référence de publication: 2013060305/540.
(130074072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

KEDI Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 165.550.

In the year two thousand and thirteen, on thirtieth day of April.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KKR European Special Opportunities Limited, an exempted company governed by the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands (the "Shareholder"),

hereby represented by Maître Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 29 April

2013.

The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of KEDI

Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of one
hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000.-), with registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, then notary residing in
Rambrouch, of 22 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 299 of 3
February 2012 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 165.550
(the "Company").

The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of Maître Edouard

Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg of 19 December 2012, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one million eight hundred seventy five thousand

euro (EUR 1,875,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000.-)
to two million euro (EUR 2,000,000.-).

2 To issue one hundred eighty seven million five hundred thousand (187,500,000) new shares with a nominal value of

one euro cent (EUR 0.01.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by the sole shareholder of the Company and to accept payment in full

for such new shares by conversion of a convertible instrument issued by the Company.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million eight hundred

seventy five thousand euro (EUR 1,875,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred twenty five thousand
euro (EUR 125,000.-) to two million euro (EUR 2,000,000.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue one hundred eighty seven million five hundred thousand (187,500,000) new shares

with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

73564

U X E M B O U R G

Subscription - Payment

Thereupon the Shareholder declared to subscribe for all the one hundred eighty seven million five hundred thousand

(187,500,000) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01.-) per share, and to make payment in full for
such new shares by a conversion of yield free convertible preferred equity certificates in a nominal amount of one million
eight hundred seventy five thousand euro (EUR 1,875,000.-) (the "Consideration").

The Consideration represents a value in aggregate amount of one million eight hundred seventy five thousand euro

(EUR 1,875,000.-).

Proof of the ownership of the Consideration by the Shareholder has been given to the undersigned notary.
The Shareholder declared that the Consideration is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the conversion without restriction or limitation.

The Shareholder further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-

sideration is described and valued (the "Report").

The conclusions of the Report read as follows:
"Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the converted

YFCPECs which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued by the Company."

The Report, which after being signed ne varietur by the Shareholder, as above represented, and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred eighty seven million

five hundred thousand (187,500,000) new shares according to the above mentioned subscription.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two million euro (EUR 2,000,000.-) divided into

two hundred million (200,000,000) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully
paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand six hundred euro (EUR 2,600.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour du mois d'avril.
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

KKR European Special Opportunities Limited, une exempted company régie par le droit des Iles Cayman, ayant son

siège social au Maples Corporate Services Limited, Po Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans
(l' «Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 29 avril 2013.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de KEDI Holdings S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent vingt-cinq mille
euros (EUR 125.000,-), dont le siège social est au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du
22 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 299 du 3 février 2012 et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 165.550 (la «Société»).

73565

U X E M B O U R G

Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch,

Grand Duché du Luxembourg en date du 19 décembre 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR

1.875.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à deux millions d'euros
(EUR 2.000.000,-).

2 Émission de cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000) parts sociales nouvelles d'une valeur no-

minale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'associé unique et acceptation de la libération

intégrale de ces nouvelles parts sociales par conversion d'un instrument convertible émis par la Société.

4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un million huit cent soixante-quinze mille

euros (EUR 1.875.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) à deux
millions d'euros (EUR 2.000.000,-).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000) parts sociales nouvelles

d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite l'Associé a déclaré souscrire à l'ensemble des cent quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (187.500.000)

parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et libérer intégralement ces parts
sociales souscrites par conversion de yield free convertible preferred equity certificates ayant une valeur nominale d'un
million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.875.000,-) (la «Contrepartie»).

La Contrepartie représente un montant total d'un million huit cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.875.000,-).
La preuve par l'Associé de la propriété de la Contrepartie a été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé a déclaré encore que la Contrepartie est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

ou limitation à la conversion.

L'Associé a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel la Contrepartie est décrite et

évaluée (le «Rapport»).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur des YFCPECs

convertis qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre par la Société».

Le Rapport, après avoir été signé ne varietur par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire soussigné, restera

annexé au présent acte.

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent quatre-vingt-sept millions cinq

cent mille (187.500.000) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) divisé en deux cent

millions (200.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.».

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille six cents euros (EUR 2.600,-).

73566

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: N. GAUZÈS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 03 mai 2013. Relation: DIE/2013/5685. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 mai 2013.

Référence de publication: 2013060260/164.
(130074349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

MM SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg E 5.068.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trois avril.

Ont comparu:

1.- Monsieur MAIRES FERNANDES Jorge Humberto, demeurant à L-7433 GREVENKNAPP, Maison 30.
2.- La société N.E.M. SCI avec siège social au 48, Esplanade, L-9227 DIEKIRCH.
3. - Monsieur DA COSTA PINHO Nuno Filipe, adresse professionnelle L-8510 REDANGE-SUR-ATTERT, 32, Grand-

Rue

Lesquels comparants d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

. Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telles qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivantes du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société est MM SCI.

Art. 4. Le siège social est établi à Dierkirch, L-9227,48, Esplanade.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminé.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cents euros (100,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts de un euro

(1,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

à Monsieur MAIRES FERNANDES Jorge Humberto, demeurant à L-7433 GREVENKNAPP, Maison 30 . . . . . .

à Monsieur DA COSTA PINHO Nuno Filipe, adresse professionnelle L-8510 REDANGE-SUR-ATTERT,
32, Grand-Rue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

à La société N.E.M. SCI avec siège social au 48, Esplanade, L-9227 DIEKIRCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts d'intérêts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée

sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports

Il est expressément prévu que la titularisés de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

73567

U X E M B O U R G

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sut
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75 % du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sas l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature conjoint des gérants tant pour les actes

administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862,1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre du leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.

73568

U X E M B O U R G

2.- La société N.E.M, SCI avec siège social au 48, Esplanade, L-9227 DIEKIRCH, représentée par Monsieur Memola

Samuele, empl., demeurant professionnellement à 48, Esplanade, L-9227 Diekirch et Monsieur MAIRES FERNANDES
Jorge Humberto précité sont nommés à la fonction de gérant pour une durée indéterminée, la société est valablement
engagée par la signature conjoint des gérants.

Fait à Diekirch, le 3 avril 2013.

MAIRES FERNANDES Jorge Humberto / DA COSTA PINHO Nuno Filipe
N.E.M SCI
Signature

Référence de publication: 2013060312/101.
(130074365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Orion Master III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 140.853.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of April,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Orion European Real Estate Fund III C.V., a limited partnership (Commanditaire Vennootschap) governed by the laws

of The Netherlands, with registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, The Netherlands,
and registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34305573, acting through its general partner
Orion Fund III Partner L.P., a Delaware limited partnership, with its registered office in 1000 N West Street, Suite 1200,
Wilmington, Delaware, 19801, United States of America (the "Shareholder"),

hereby represented by Mrs Rachel Blaise, legal advisor, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 23 April 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of

ORION MASTER III LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of ninety-three thousand euro (EUR 93,000.-), with registered office at 11/13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated
4 August 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2162 of 5 September 2008 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.853 (the "Company"). The
articles of association of the Company have last been amended following a deed of the undersigned notary dated 24
October 2012 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2909 of 30 November 2012.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eighteen thousand five hundred euro (EUR

18,500.-) so as to raise it from its present amount of ninety-three thousand euro (EUR 93,000.-) to one hundred eleven
thousand five hundred euro (EUR 111,500.-).

2 To issue seventy-four (74) new class A shares, seventy-four (74) new class B shares, seventy-four (74) new class C

shares, seventy-four (74) new class D shares, seventy-four (74) new class E shares, seventy-four (74) new class F shares,
seventy-four (74) new class G shares, seventy-four (74) new class H shares, seventy-four (74) new class I shares, and
seventy-four (74) new class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights
and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of one million eight

hundred thirteen thousand five hundred euro (EUR 1,813,500.) by Orion European Real Estate Fund III C.V. and to accept
payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of eighteen thousand five

hundred euro (EUR 18,500.-) so as to raise it from its present amount of ninety-three thousand euro (EUR 93,000.-) to
one hundred eleven thousand five hundred euro (EUR 111,500.-).

73569

U X E M B O U R G

Second resolution

The Shareholder resolved to issue seventy-four (74) new class A shares, seventy-four (74) new class B shares, seventy-

four (74) new class C shares, seventy-four (74) new class D shares, seventy-four (74) new class E shares, seventy-four
(74) new class F shares, seventy-four (74) new class G shares, seventy-four (74) new class H shares, seventy-four (74)
new class I shares, and seventy-four (74) new class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share,
having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder, represented as above mentioned.
The Subscriber declared to subscribe for seventy-four (74) new class A shares, seventy-four (74) new class B shares,

seventy-four (74) new class C shares, seventy-four (74) new class D shares, seventy-four (74) new class E shares, seventy-
four (74) new class F shares, seventy-four (74) new class G shares, seventy-four (74) new class H shares, seventy-four
(74) new class I shares, and seventy-four (74) new class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per
share, together with the payment of a share premium in a total amount of one million eight hundred thirteen thousand
five hundred euro (EUR 1,813,500.-), to be fully paid up in cash.

The aggregate amount of one million eight hundred thirty-two thousand euro (EUR 1,832,000.-) was thus as from that

moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the seventy-four (74) new class A

shares, seventy-four (74) new class B shares, seventy-four (74) new class C shares, seventy-four (74) new class D shares,
seventy-four (74) new class E shares, seventy-four (74) new class F shares, seventy-four (74) new class G shares, seventy-
four (74) new class H shares, seventy-four (74) new class I shares, and seventy-four (74) new class J shares according to
the above mentioned subscription.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of association of the Company in order to

reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

" Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred eleven thousand five hundred euro

(EUR 111,500.-) divided into four hundred and forty-six (446) class A shares, four hundred and forty-six (446) class B
shares, four hundred and forty-six (446) class C shares, four hundred and forty-six (446) class D shares, four hundred
and forty-six (446) class E shares, four hundred and forty-six (446) class F shares, four hundred and forty-six (446) class
G shares, four hundred and forty-six (446) class H shares, four hundred and forty-six (446) class I shares and four hundred
and forty-six (446) class J shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois d'avril,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Orion European Real Estate Fund III C.V., un limited partnership (Commanditaire Vennootschap) régi par les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social au Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas, et immatriculé à la
Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34305573, agissant par le biais de son associé commandité Orion
Fund III Partner L.P., un limited partnership du Delaware, avec siège social au 1000 N West Street, Suite 1200, Wilmington,
Delaware, 19801, Etats-Unis d'Amérique Associé»),

représentée aux fins des présentes par Madame Rachel Blaise, conseillère juridique, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 2013.

73570

U X E M B O U R G

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé d'ORION MASTER III

LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un
capital social de quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,-), ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 4 août 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2162 du 5 septembre 2008 et immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.853 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 octobre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2909 du 30 novembre 2012.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille cinq cent euros (EUR 18.500,-) afin de

le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,-) à cent onze mille cinq cent euros (EUR
111.500,-).

2 Émission de soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie A, soixante-quatorze (74) nouvelles parts

sociales de catégorie B, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie C, soixante-quatorze (74) nouvelles
parts sociales de catégorie D, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie E, soixante-quatorze (74)
nouvelles parts sociales de catégorie F, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie G, soixante-quatorze
(74) nouvelles parts sociales de catégorie H, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie I et soixante-
quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part sociale,
ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant

total d'un million huit cent treize mille cinq cent euros (EUR 1.813.500,-) par Orion European Real Estate Fund III C.V.
et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces.

4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-huit mille cinq cents euros (EUR

18.500,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-treize mille euros (EUR 93.000,-) à cent onze mille cinq
cents euros (EUR 111.500,-).

Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie A, soixante-quatorze (74)

nouvelles parts sociales de catégorie B, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie C, soixante-quatorze
(74) nouvelles parts sociales de catégorie D, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie E, soixante-
quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie F, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie G,
soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie H, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de caté-
gorie I et soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus.
L'Associé a déclaré souscrire soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie A, soixante-quatorze (74)

nouvelles parts sociales de catégorie B, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie C, soixante-quatorze
(74) nouvelles parts sociales de catégorie D, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie E, soixante-
quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie F, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie G,
soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie H, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de caté-
gorie I et soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie J, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total d'un million huit cent treize mille
cinq cent euros (EUR 1.813.500,-) à libérer intégralement en espèces.

Le montant total de un million huit cent trente-deux mille euros (EUR 1.832.000,-) a dès lors été à la disposition de

la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les soixante-quatorze (74) nouvelles

parts sociales de catégorie A, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie B, soixante-quatorze (74)

73571

U X E M B O U R G

nouvelles parts sociales de catégorie C, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie D, soixante-quatorze
(74) nouvelles parts sociales de catégorie E, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie F, soixante-
quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie G, soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie H,
soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de catégorie I et soixante-quatorze (74) nouvelles parts sociales de ca-
tégorie J conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.

Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital. Le capital émis de la Société est fixé à cent onze mille cinq cents euros (EUR 111.500,-) divisé en

quatre cent quarante-six (446) parts sociales de catégorie A, quatre cent quarante-six (446) parts sociales de catégorie
B, quatre cent quarante-six (446) parts sociales de catégorie C, quatre cent quarante-six (446) parts sociales de catégorie
D, quatre cent quarante-six (446) parts sociales de catégorie E, quatre cent quarante-six (446) parts sociales de catégorie
F, quatre cent quarante-six (446) parts sociales de catégorie G, quatre cent quarante-six (446) parts sociales de catégorie
H, quatre cent quarante-six (446) parts sociales de catégorie I et quatre cent quarante-six (446) parts sociales de catégorie
J, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: R. Blaise, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2013. REM/2013/703. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur

(signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 10 mai 2013.

Référence de publication: 2013060340/185.
(130074108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Ode+E Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Life Point Service).

Siège social: L-8363 Greisch, 8, Arelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 133.162.

L'an deux mil treize, le vingt-neuf avril.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange;

Ont comparu:

- Madame Audrey SERSTÉ, consultante, née à Etterbeek (Belgique), le 1

décembre 1980, demeurant professionnel-

lement à L-8363 Greisch, 8, Arelerstrooss.

Laquelle comparante, a exposé au notaire:
- Que la société à responsabilité limitée «LIFE POINT SERVICE», ayant son siège social à L-9662 Kaundorf, 14, Am

Ieweschtduerf, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 juillet 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2766 du 30 novembre 2007,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 2766 du 30 novembre 2007.

- Qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.162;
- Qu'elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,- €) chacune, entièrement libérées.

Que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «LIFE POINT SERVICE», en vertu des

statuts publiés comme prédit, et de deux cessions de parts sous seing privé, comme suit:

73572

U X E M B O U R G

- en date du 22 février 2013, aux termes de laquelle Madame Isabelle Demaret, Monsieur Alain Mardaga et Monsieur

Jean-Claude Mardaga ont cédé la totalité de leurs parts à la société AFB Services Limited, en voie de publication audit
Mémorial C.

- en date du 27 mars 2013, aux termes de laquelle la société AFB Services Limited a cédé la totalité de ses parts à

Madame SERSTÉ, préqualifiée, en voie de publication audit Mémorial C.

Dont copies, après avoir été paraphé "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présentes pour être enregistrées avec elles.

Ensuite Madame Audrey SERSTÉ seule et unique associée, représentant l'intégralité du capital social de la société à

responsabilité limitée «LIFE POINT SERVICE» se réunissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire des
associés, à laquelle elle se reconnaît valablement convoquée, a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions
prises à l'unanimité suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de changer le nom de la société de «LIFE POINT SERVICE» en «Ôde+E Sàrl» et de modifier

l'article 1 afférent des statuts comme suit:

«Art. 1

. La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de «Ôde+E Sàrl».»

Deuxième résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf, à L-8363

Greisch, 8, Arelerstrooss, et de modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1 des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa 1). Le siège social de la société est établi à Greisch.»

Troisième résolution

L'associée unique décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 alinéa 1 des

statuts comme suit:

« Art. 4. (alinéa 1). La société a pour objet la consultance et l'offre de services pour des voyages business, la commu-

nication digitale, l'organisation d'évènements et de conférences, ainsi que la nutrition-santé.»

Quatrième résolution

L'associée unique décide, en conséquence de la cession de parts ci-avant, d'adapter l'article 5 des statuts, lequel aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées, toutes souscrites par l'associée unique, Madame Au-
drey SERSTÉ, consultante, demeurant professionnellement à L-8363 Greisch, 8, Arelerstrooss.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.»

Cinquième résolution

L'associée unique décide d'adapter les statuts de la société au cas de figure de l'associé unique, et de modifier en

conséquence:

- l'article 6 des statuts, comme suit:

« Art. 6. Tant que la société compte un associé unique, celui-ci est libre de céder ses parts.
En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus d'agrément, le ou les associés non cédants, respectivement les associés survivants en cas de transmission

pour cause de mort, s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession respectivement dont transmission.

Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.»
- l'article 12 des statuts, comme suit:

« Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu'il possède.

73573

U X E M B O U R G

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Sersté, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 mai 2013. Relation: LAC/2013/20457. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 8 mai 2013.

Référence de publication: 2013060275/86.
(130073750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Blue Projects S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 117.044.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement rendu en date du 2 mai 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée BLUE PROJECTS S.à r.l., dont le siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, a été dénoncé
en date du 6 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013059216/17.
(130072805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

EQT ITSL Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 177.069.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the second day of April,
Before us, Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

THERE APPEARED:

EQT Expansion Capital II Limited, a limited liability company organized under the laws of the Island of Guernsey, with

registered office at National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GYi 3RA and registered with the
Guernsey Registry of Companies under number 45929,

represented by Eamonn McDonald, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 26 March

2013.

Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary and shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has declared its intention to incorporate by the present deed a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:

Title I. Form - Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (hereafter the "Company") which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended from
time to time (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Name. The name of the Company is "EQT ITSL Holding S.a r.l.".

73574

U X E M B O U R G

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in

case of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).

3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers,
until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg company.

Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsi-

diaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the "Connected Companies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative
and marketing assistance to its Connected Companies.

4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected

Companies.

4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,

through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and

4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,

currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. Capital - Transfer of shares

Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at ninety-eight thousand Norwegian Krone (NOK 98,000) repre-

sented by ninety-eight thousand (98,000) shares having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1) each (hereafter
the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and individually as a "Shareholder".

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.

73575

U X E M B O U R G

The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds
to the legal reserve or other reserves.

6.3. All Shares will have equal rights.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of

Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Share-
holders representing at least three quarters (3/4) of the capital.

7-3- Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable

vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with
article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.

7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for

that purpose.

Title III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or several managers appointed

by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
"Board of Managers" each member individually, the "Manager"). The Sole Manager or the Managers need not to be
Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general
meeting of Shareholders.

Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for
accomplishment of the corporate objects of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.

9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-

ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his agency.

Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager

of the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail or letter another Manager as his proxy.

11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.

11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers

by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members
of the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of commu-
nications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such
meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such

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meeting. If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in
Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at

the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the
secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been
delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.

11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of

the Board of Managers.

11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.

Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide

to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established by the Law or by the Articles.

Title IV. General Meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general

meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.

13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or

by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, au-

thorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.

14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the

Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. Financial year.

15.1. The financial year of the Company starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of each year.

15.2. Each year on the 31

of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by
the Board of Managers.

Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the

provisions and taxes constitute the net profit.

16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases

to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The
balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

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Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of

the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.

17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.

17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.

Title VII. Applicable law

Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.

Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31

December 2013.

Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:

EQT Expansion Capital II Limited, prenamed,
ninety-eight thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98,000 Shares
TOTAL: ninety-eight thousand Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98,000 Shares

The Shares have been fully paid up by a contribution in cash of ninety-eight thousand Norwegian Krone (NOK 98,000).
The amount of ninety-eight thousand Norwegian Krone (NOK 98,000) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-)

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is located at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. The following persons have been appointed as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Stefan Homier, born on 19 March 1961, in Stockholm, Sweden, with professional address at 23, Rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

2.2 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg; and

2.3 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 47, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by

name, last name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le deux avril,
Pardevant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

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EQT Expansion Capital II Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Ile de Guernesey,

ayant son siège social à National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA étant immatriculée
auprès du Registre des Sociétés de Guernesey, sous le numéro 45929,

représentée par Eamonn McDonald, juriste, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée le 26 mars

2013.

Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte

une société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société"), qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps
à autre (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est "EQT ITSL Holding S.à r.l.".

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la
Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,
du Conseil de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acqui-
sition de toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées"). A titre
accessoire de cette assistance financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance
administrative ou commerciale.

4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés

Apparentées.

4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par
ou est sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire,
trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose
du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie

d'offre publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de
dettes, convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur,
gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale
applicable; et

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4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection

contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital - Transfert de parts

Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-dix-huit mille Couronnes Norvégiennes (98.000,- NOK)

représenté par quatre-vingt-dix-huit mille (98.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d' une Couronne Norvé-
gienne (1 NOK) chacune (ci-après les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme
les «Associés» et individuellement comme «l'Associé».

6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de
l'assemblée générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des
paiements pour toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte
réalisée, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres
réserves.

6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

cessibles à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec
l'accord préalable, donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera

pas opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.

7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants

à cet effet.

Title III. Gérance

Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le "Gérant Unique") ou par plusieurs gérants nommés par l'as-

semblée générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance", chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement
Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de
l'assemblée générale des Associés.

Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société.

9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent

dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la

Société par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant
délégué à cet effet.

9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en

cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de
toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance.

Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou

plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.

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10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la

rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la

Société le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de
convocation.

11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par
lettre.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou

agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
du Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par
mandataire.

11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de

communication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil
de Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte
pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise
par voie d'une conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est
initié à partir de Luxembourg.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou repré-

sentés à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire
si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le
Conseil de Gérance à cette réunion du Conseil de Gérance.

11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion

du Conseil de Gérance.

11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut

décider de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la dis-
tribution, étant entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice
social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés

à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.

13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation

écrite à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions
à adopter et donnera son vote par écrit.

13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par tout Gérant.

13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'as-

semblée peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,

autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des
Associés et à voter en son nom et à sa place.

Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital

social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

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14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)

d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.

14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social - Profits - Réserves

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au trente et un décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par

le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et

des taxes, constituent le bénéfice net.

16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera

d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra
être repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été
entamée. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des

Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société..

17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser

l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.

Titre VII. Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription et Paiement

Les Statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:

EQT Expansion Capital II Limited,
prénommé, quatre-vingt-dix-huit mille Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98.000 Parts Sociales

TOTAL: quatre-vingt-dix-huit mille Parts Sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (98.000 Parts Sociales)

Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de quatre-vingt-dix-huit mille Couronnes

Norvégiennes (98.000,- NOK).

Le montant de quatre-vingt-dix-huit mille Couronnes Norvégiennes (98.000,- NOK) est à la disposition de la Société,

tel qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement EUR 1.300,- (mille trois cents euros)

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé unique de la Société représentant l'intégralité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommés en tant que gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 M Stefan Holmér, né le 19 mars 1961, à Stockholm, Suède, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg;

73582

U X E M B O U R G

2.2 M Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg; et

2.3 M Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 47, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: McDonald, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 avril 2013. Relation: EAC/2013/4713. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013060724/472.
(130074757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

CACEIS BL, CACEIS Bank Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.985.

L'an deux mille treize.
Le vingt-cinq avril.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CACEIS BANK LUXEM-

BOURG, en abrégé CACEIS BL, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 91.985,
constituée aux termes d'un acte de scission reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 2003, publié au

Mémorial C numéro 340 du 28 mars 2003, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux
termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 novembre 2012, publié au Mémorial C numéro 165 du
23 janvier 2013.

La séance est ouverte à 16h00 sous la présidence de Monsieur Julien Fetick, employé privé, avec adresse professionnelle

à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Monique Lodewijckx, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateurs Madame Khadija Abali et Monsieur Guillaume Exerjean, employés

privés, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DIX-HUIT

MILLE (18.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de TROIS CENT
QUATRE-VINGT-SEPT MILLIONS D'EUROS (EUR 387.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduits, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de CACEIS BL à concurrence de CENT VINGT-HUIT MILLIONS D'EUROS (EUR

128.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLIONS D'EUROS
(EUR 387.000.000,-) à un montant total de CINQ CENT QUINZE MILLIONS D'EUROS (EUR 515.000.000,-) par incor-
poration d'une partie du bénéfice individualisé dans le rapport de gestion du conseil d'administration, inclus dans les
comptes annuels de 2012 qui ont été approuvés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2013 sous la rubrique
"dividende sous forme d'actions", soit CENT VINGT-HUIT MILLIONS D'EUROS (EUR 128.000.000,-), sans création
d'actions nouvelles.

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U X E M B O U R G

2. Modification de l'Article 6, alinéa 1 des statuts comme suit: Le capital social est fixé à CINQ CENT QUINZE

MILLIONS D'EUROS (EUR 515.000.000,-) représenté par DIX-HUIT MILLE (18.000) actions, sans désignation de valeur
nominale.

Les dispositions suivantes de l'article 6 des statuts restent inchangées.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de CACEIS BL à concurrence de CENT VINGT-HUIT MILLIONS

D'EUROS (EUR 128.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de TROIS CENT QUATRE-VINGT-SEPT MIL-
LIONS D'EUROS (EUR 387.000.000,-) à un montant total de CINQ CENT QUINZE MILLIONS D'EUROS (EUR
515.000.000,-) par incorporation d'une partie du bénéfice individualisé dans le rapport de gestion du conseil d'adminis-
tration, inclus dans les comptes annuels de 2012 qui ont été approuvés lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25
avril 2013 sous la rubrique "dividende sous forme d'actions", soit CENT VINGT-HUIT MILLIONS D'EUROS (EUR
128.000.000,-).

Cette augmentation de capital se fait sans création d'actions nouvelles.
Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 2012 que le bénéfice individualisé est suffisant.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article six (6) des statuts comme

suit:

"Le capital social est fixé à CINQ CENT QUINZE MILLIONS D'EUROS (EUR 515.000.000,-), représenté par DIX-

HUIT MILLE (18.000) actions, sans désignation de valeur nominale."

Les dispositions suivantes de l'article 6 des statuts restent inchangées.

Frais

Monsieur le Président fait part à l'assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital
est évalué à SIX MILLE SEPT CENTS EUROS (€ 6.700,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Fetick, Lodewijckx, Abali, Exerjean, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 avril 2013. Relation: EAC/2013/5744. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013060640/75.
(130074839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

MGR Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.109.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Par jugement no. 862/2012 rendu en date du 14 juin 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant

en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société MGR HOLDING
S.A. avec siège social au L-1724 Luxembourg, 9b Boulevard du Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Me Anca IUSCO
Le liquidateur

Référence de publication: 2013059249/16.
(130072580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ADT Luxembourg S.A.

AF International SA

Agaka S.A.

Agence D.L.H. S.A.

Air Technology Luxembourg S.A.

All Motorcycles Luxembourg

Alov S.à r.l.

Alpha Strategy Premium Capital Management S.à r.l.

AP Portico S.à r.l.

AP Portico Slask S.à r.l.

ARENS & DUPONT, société à responsabilité limitée

B-Fly 1 S.à r.l.

b for b S.à.r.l.

Bloemers Luxembourg B.V./S.A.

Blue Projects S.à r.l.

B.V. Real Estate S.A.

CACEIS Bank Luxembourg

Createch S.à r.l.

CSC Pharmaceuticals S.A.

Dekra Claims Services Luxembourg S.A.

Delimo S.à r.l.

Delling Holding S.à r.l.

Desno Participations S.A.

Diamer Invest S.A., SPF

Divad Investissements S.A.

Domus Heraclion

Domus Mercurii Investments S.à r.l.

Domus Participations S.à r.l.

Double Eagle Capt Company

DVE Investments S.à r.l.

EagleHigh Luxembourg

Edilred S.A.

Eldalux s.à r.l.

Electroshop S.à r.l.

Enovos RE S.A.

EQT ITSL Holding S.à r.l.

Euro Investment 2000 S.A.

European Chemical Services S.à r.l.

Euro Progress S.A.

Financière Luxembourgeoise de Participation et Cie

FMP Italy S.à r.l.

Fro Yo Lux S.à r.l.

Golden Heights S.A.

International Corporate Technologies Holding S.A.

KAM Credit Investors S.à r.l.

KEDI Holdings S.à.r.l.

Life Point Service

Melica Software S.A.

MGR Holding S.A.

MM SCI

Ode+E Sàrl

Orion Master III Luxembourg S.à r.l.

Road-Eaters AMCL

Sword Group SE

Technopro Lux S.A., SICAV-FIS

Temistocle S.A.

Triseas Korea Property Sàrl

Ultim Equity Group S.A.

Valemi Corp S.A.

Xanatum Finance S.A.

Xanatum Investissements S.A.

ZAFIR Group S.A.