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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1525

27 juin 2013

SOMMAIRE

Aloxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73159

Argor International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73157

Auber S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73155

Avere Asset Management S.A.  . . . . . . . . . .

73157

BTS Funds (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73158

Cathians S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73154

Charlston S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73162

Fingest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73156

Fondation Luxembourg Air Rescue  . . . . . .

73175

Fondations Capital I S.C.A., SICAR  . . . . . .

73182

Fortis Bank Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . .

73160

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73179

GL Europe Holdings II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

73194

Green Meadows S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73171

Immobroker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73186

Jolyco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73154

Kin Kawa Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

73194

Kolding Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73197

Leopard Germany Holding Hotels S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73200

Leopard Germany Senior Holding Portfo-

lio 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73200

LöweKlau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73158

Manipura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73157

Moog Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73164

Naga Investment S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

73165

Natefile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73166

Natelyne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73166

Nordea Investment Funds Company I S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73165

Nuovo Klensch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73165

Ocean Oil Construction and Services  . . . .

73167

OLKAD Management Services S.à r.l. . . . .

73166

Orangeblue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73166

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73165

Parc-Retouche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73166

Pargon Benelux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73168

Parrotta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73168

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.  . . . .

73167

Pearl Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73170

PEH Trust Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73169

Pergam Properties II A S.C.A.  . . . . . . . . . .

73168

Pergam Properties II B S.C.A. . . . . . . . . . . .

73169

Pergam Properties II C S.C.A.  . . . . . . . . . .

73169

Pictet Alternative Funds  . . . . . . . . . . . . . . . .

73169

Pierre & Nature Luxembourg  . . . . . . . . . . .

73170

PineBridge Investments Europe Ltd. - Lu-

xembourg branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73168

Plaza Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73170

Polaris Finance Co S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

73168

P+R Architectes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73167

Premier Vintage Supplier Delux S.à r.l.  . .

73169

Progetra (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

73170

Progetra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73167

Prostar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73155

Res . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73170

Resitalia Holding Sca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73171

Royale Neuve VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

73160

Royale Neuve V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73175

Smalt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73160

Sofingea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73156

Sofinlux International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

73155

Supernova Cult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73200

Thunder Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . .

73156

Versailles III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73200

Whittaker Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

73159

Woodimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73154

73153

L

U X E M B O U R G

Jolyco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 132.095.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>15 juillet 2013 , à onze heures trente,au siège

social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos  le  31  décembre  2012,approbation  desdits  comptes,  décharge  aux  administrateurs  et  au  Commissaire  aux
Comptes,

- Affectation des résultats,
- Questions diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013072335/18.

Cathians S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 147.154.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>15 juillet 2013 , à quinze heures trente,au siège

social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos  le  31  décembre  2012,approbation  desdits  comptes,  décharge  aux  administrateurs  et  au  Commissaire  aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013073941/18.

Woodimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 94.198.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le 15 juillet 2013, à quatorze heures trente,au siège

social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2012, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes

- Affectation du résultat
- Questions diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013073943/18.

73154

L

U X E M B O U R G

Sofinlux International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 99.352.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>15 juillet 2013 , à quatorze heures, au siège social,

en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos  le  31  décembre  2012,approbation  desdits  comptes,  décharge  aux  administrateurs  et  au  Commissaire  aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013073944/18.

Auber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 121.682.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>15 juillet 2013 , à seize heures trente, au siège

social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2012, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013079091/18.

Prostar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.649.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été

atteint lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 3 juin 2013, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 juillet 2013 à 9:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013084168/795/18.

73155

L

U X E M B O U R G

Sofingea, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.164.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, sur nouvelle convocation, le vendredi <i>5

<i>juillet 2013 à 12.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire sur l'exercice clôturé au 30 juin 2012;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013071652/546/18.

Fingest, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 109.163.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, sur nouvelle convocation, le vendredi <i>5

<i>juillet 2013 à 11.30 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire sur l'exercice clôturé au 30 juin 2012;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2012;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013071653/546/18.

Thunder Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 51.162.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>5 juillet 2013 à 9.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013080001/755/18.

73156

L

U X E M B O U R G

Argor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 119.953.

Nous avons l'honneur de vous informer Messieurs, Mesdames, les actionnaire, que vous êtes convoqués, le <i>15 juillet

<i>2013 , à quinze heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2012, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013073942/17.

Manipura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 170.843.

Les actionnaires sont convoqués, le <i>15 juillet 2013 , à dix-sept heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2012, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Questions diverses.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013078175/16.

Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.692.

Further to the extraordinary general meeting convened on 27 May 2013 at which no quorum was reached, as stated

in the deed of Me Jean Seckler, notary residing in Junglinster dated 27 May 2013, you are hereby kindly re-convened to
such

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of the Company which will take place on: <i>12 July 2013 at 3.00 p.m. at the registered office of the

Company.

The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement about the legal consequences of the commercial decisions N 611/2013 rendered by the com-

petent Luxembourg court in relation to the judiciary liquidation of the Company;

2. Amendment of article 1 of the articles association of the Company which shall be read as follows:

"Art. 1. There is hereby formed a company in Luxembourg law in the form of a société anonyme (public limited
company).
It shall exist under the corporate name of STYLAIR MGM S.A."

3. Consideration and, if thought fit (i) approval of the voluntary liquidation of the Company (ii) appointment of Grant

Thornton  Tax  &amp;  Accounting  S.A.  with  registered  office  at  1,  rue  Nicolas  Simmer  L-2538  Luxembourg  as  sole
liquidator of the Company or any other qualified Luxembourg auditor and (iii) determination of the liquidation fees
and the liquidator's powers;

73157

L

U X E M B O U R G

4. Discharge to be granted to the directors of the Company for their mandates up to the appointment of the liquidator

of the Company.

In order for the extraordinary general meeting of shareholders to deliberate validly on the items of the agenda no

quorum is required under Luxembourg law and the resolutions will be adopted if approved by a simple majority of the
votes cast.

A shareholder may vote in person or by proxy. Each share is entitled to one vote.
Shareholders who will not be able to attend the extraordinary general meeting may be represented by proxy, attached

hereto. The proxy should be filled in and returned by post to the board of directors of the Company by 12 July 2013 at
2.00 pm at the latest.

Luxembourg, 11 June 2013.

<i>On behalf of the board of directors.

Référence de publication: 2013075391/260/34.

LöweKlau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 169.429.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>15 juillet 2013 , à dix-sept heures trente, au siège

social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2012, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Questions diverses.

A l'issue de cette assemblée se tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la dis-

solution ou non de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 modifiée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013079096/20.

BTS Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 154.046.

Hiermit wird allen Aktionären mitgeteilt, dass die

ORDENTLICHE AKTIONÄRSVERSAMMLUNG

der Aktionäre des BTS Funds (Lux) (die "Gesellschaft") am <i>15. Juli 2013 um 11.00 Uhr am Hauptsitz der Gesellschaft

stattfinden wird. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlegung und Zustimmung des Berichtes des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Zustimmung der Aufstellung der Nettovermögenswerte der Gesellschaft sowie des Geschäftsberichtes betreffend

das am 31. März 2013 beendete Geschäftsjahr; Beschluss betreffend die Verwendung der Erträge des am 31. März
2013 beendeten Geschäftsjahres;

3. Entlastung der folgenden Verwaltungsräte im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten betreffend das am 31.

März 2013 beendete Geschäftsjahr:
a. Herr Thomas Vorwerk
b. Herr Alastair Guggenbühl-Even
c. Herr Michael E. Widmer
d. Herr Bilal Ibrahim Sassa;

4. Wiederwahl der folgenden Verwaltungsräte für einen Zeitraum, der zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Ge-

neralversammlung in 2014 endet:
a. Herr Thomas Vorwerk
b. Herr Alastair Guggenbühl-Even
c. Herr Michael E. Widmer

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U X E M B O U R G

d. Herr Bilal Ibrahim Sassa
e. Herr André Tait (vorbehaltlich der Genehmigung der CSSF);

5. Bestellung der Abschlussprüfungsgesellschaft BDO Audit S.A., B.P. 351, L-2013 Luxemburg für einen Zeitraum, der

zum Zeitpunkt der nächsten jährlichen Generalversammlung in 2014 endet;

6. Verschiedenes.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass im Zusammenhang mit der Tagesordnung kein Anwesenheitsquorum

festgelegt  ist,  und  dass  Beschlüsse  der  Ordentlichen  Generalversammlung  mit  einer  einfachen  Stimmenmehrheit  der
anwesenden oder der vertretenen Aktien getroffen werden.

Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen für die Anteilinhaber können am Gesellschaftssitz des BTS Funds (Lux)

in  2,  Place  Dargent,  L-1413  Luxemburg  eingesehen  werden.  Die  Aktionäre  können  außerdem  die  Zusendung  dieser
Unterlagen an sich verlangen.

<i>Der Verwaltungsrat
Vertreter in der Schweiz :
M.M.Warburg Bank (Schweiz) AG, Parkring 12, 8027 Zürich

Référence de publication: 2013084035/755/40.

Aloxe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.517.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 juillet 2013 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 septembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

septembre 2012.

4. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013080004/1023/16.

Whittaker Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 90.080.

Nous avons l'honneur de vous informer Messieurs, Mesdames, les actionnaires, que vous êtes convoqués, le <i>15 juillet

<i>2013 , à dix heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2012, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Examen de la situation des mandats (renouvellement des mandats, nomination ...),
- Questions diverses.

A l'issue de cette assemblée se tiendra une Assemblée Générale Extraordinaire, à l'effet de se prononcer sur la dis-

solution ou non de la société conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 modifiée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013071646/20.

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U X E M B O U R G

Royale Neuve VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.152.700,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.089.

Smalt, Société Anonyme,

(anc. Fortis Bank Reinsurance S.A.).

Capital social: EUR 6.197.338,12.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 29.273.

PROJET COMMUN DE FUSION PAR ABSORPTION

Entre
- ROYALE NEUVE VII S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital de EUR 10.152.700

représenté par 101.527 actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-144089 et dont le siège social est situé au 44, avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, (Ci-après la «Société Absorbante»);

- SMALT (anciennement Fortis Bank Reinsurance S.A.) société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de EUR

6.197.338,12 représenté par 25.000 actions entièrement libérées, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 29.273 dont le siège social est situé au 50, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, (ci-
après la «Société Absorbée»);

Il est préalablement exposé ce qui suit:
(A) ni la Société Absorbée, ni la Société Absorbante n'a été déclarée dissoute ou en faillite;
(B) la Société Absorbante détient l'ensemble des actions de la Société Absorbée.

1. Contexte. Le présent projet a été adopté par le Conseil de Gérance de la société ROYALE NEUVE VII S.à r.l lors

de sa réunion du 19 juin 2013 et par le Conseil d'Administration de la société SMALT lors de sa réunion du 19,juin 2013.

Le Conseil de Gérance de la société ROYALE NEUVE VII S.à r.l et le Conseil d'Administration de la société SMALT

ont établi le présent projet commun de Fusion par absorption conformément aux articles 257 et suivants de la Loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la Loi»).

En exécution des décisions du Conseil d'Administration de la société SMALT et du Conseil de Gérance de la société

ROYALE NEUVE VII S.à r.l, il a en outre été décidé que les personnes ci-après désignées étaient dûment autorisées à
signer le présent projet de Fusion, à savoir:

- En ce qui concerne la société ROYALE NEUVE VII S.à.r.l, Madame Delphine Guillou (Gérante - classe B) et Monsieur

Yvan Juchem (Gérant - classe A), tous deux domiciliés professionnellement 50 Avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg;

- En ce qui concerne la société SMALT, Madame Stéphanie Majchrzak (Administrateur catégorie A) et Madame Aurélie

Roque (Administrateur catégorie B), tous les deux domiciliés professionnellement 50 avenue JF Kennedy, L-2951 Lu-
xembourg;

2. Modalités de la Fusion. Conformément aux articles 257 et suivants de la Loi (et en particulier les articles 278 et

suivants), la Fusion est réalisée en la forme d'une Fusion simplifiée par laquelle la société ROYALE NEUVE VII S.à.r.l,, la
Société Absorbante absorbe la société SMALT, la Société Absorbée, de sorte qu'à la date d'effet de la Fusion telle que
spécifiée à la clause 4 du présent projet de Fusion, (i) la Société Absorbée transmette l'universalité de son patrimoine
actif et passif à la Société Absorbante en neutralité fiscale et (ii) la Société Absorbée soit dissoute sans liquidation et cesse
d'exister (ci-après la «Fusion»).

Les actionnaires des sociétés participant à la Fusion ont décidé de renoncer à l'établissement par les Conseil d'Admi-

nistration  ou  Conseil  de  Gérance  d'un  rapport  écrit  détaillé  expliquant  et  justifiant  du  point  de  vue  juridique  et
économique le Projet commun de Fusion conformément à l'article 265 (3) de la L.S.C.

La valeur de la Société Absorbée sera déterminée sur base de la valeur de l'actif net calculée sur la situation comptable

arrêtée au 31 mai 2013.

Un rapport du réviseur d'Entreprises agréé sera émis par Deloitte Audit, 560 rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg

pour la société SMALT, Société Absorbée.

<i>Etats comptables:

Une copie de la situation comptable intermédiaire de la Société Absorbante arrêtés au 31 mai 2013 figure en Annexe

au présent projet.

Une copie de la situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrêtés au 31 mai 2013 figure en Annexe

au présent projet.

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U X E M B O U R G

<i>Désignation et Évaluation des actifs et des passifs apportés:

Aux fins de la réalisation de la Fusion avec la Société Absorbante, la Société Absorbée apportera l'ensemble de son

patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve, étant entendu que:

- L'actif et le passif apportés décrits ci-dessous comprennent l'actif et le passif de la Société Absorbée au 31 mai 2013;
- Le total bilantaire de la Société Absorbée s'élève à Eur 8.221.863,36

<i>Rémunération de la Fusion

Il ne sera procédé à aucune émission d'actions de la Société Absorbante en rémunération de l'apport effectué par la

Société Absorbée conformément à l'article 278 de la Loi.

<i>Droits spéciaux et Avantages particuliers

Aucun détenteur de parts sociales, d'actions et/ou d'autres titres n'est titulaire de droits spéciaux ni dans la Société

Absorbée, ni dans la Société Absorbante.

Dans le cadre de la Fusion, aucun avantage particulier ne sera accordé aux experts au sens de l'article 266 de la Loi,

aux membres des organes d'administration, de gestion, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui
fusionnent.

3. Dépôt et Publication du projet de Fusion. Un exemplaire original du présent Projet commun de Fusion est déposé

au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations
du Grand-Duché de Luxembourg au moins un mois avant la date de l'Assemblée générale de la Société Absorbante et
de la Société Absorbée.

Les actionnaires de la société Absorbante et de la société Absorbée ont le droit, pendant un mois à compter de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de ce projet commun de Fusion, de prendre connaissance,
au siège social de la société Absorbante et de la société Absorbée, des documents indiqués ci-dessous et peuvent, sur
demande, en obtenir copie intégrale sans frais:

- le Projet commun de Fusion,
- les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés qui fusionnent,
- un état comptable arrêté au 31 mai 2013 pour chacune des sociétés qui fusionnent.

4. Réalisation de la Fusion et Date de prise d'effet sur le plan juridique. L'approbation de la Fusion par les assemblées

générales de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ne peut avoir lieu au plus tôt qu'après l'expiration d'un
délai d'un mois à compter de la publication du présent Projet commun de Fusion au Mémorial C du Recueil des Sociétés
et Associations du Grand-Duché de Luxembourg.

A partir de cette date la Fusion prendra effet d'un point de vue juridique et tous les droits et toutes les obligations de

la société Absorbée vis-à-vis de tiers seront pris en charge par la société Absorbante.

Conformément à l'article 273 de la Loi, la Fusion n'aura d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication des actes

d'Assemblées Générales Extraordinaires approuvant la Fusion.

L'approbation de la Fusion sera notifiée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et sera publié au

Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg.

5. Effets de la Fusion. La Fusion entraînera ipso jure les effets prévus à l'article 274 de la Loi, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la société Absorbante;

b) la dissolution sans liquidation de la société Absorbée qui cessera d'exister;
c) l'annulation des actions de la société Absorbée détenues par la société Absorbante.
Décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société Absorbée pour l'exécution

de leur mandat pour l'exercice en cours lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle de la Société Absorbante.

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-

bante.

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la Fusion et à la

transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Lors de la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée remettra à la société Absorbante les originaux de

tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres
de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les
valeurs mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et
droits apportés.

6. Dates de prise d'effet sur le plan fiscal et Comptable. Tous les actifs et tous les passifs de la Société Absorbée seront

considérés comme transférés à la Société Absorbante avec effet tant d'un point de vue fiscal que d'un point de vue
comptable au 1 

er

 janvier 2013. Tous les bénéfices réalisés et toutes les pertes encourues par la Société Absorbée après

73161

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U X E M B O U R G

cette date seront réputés, tant du point de vue comptable que du point de vue fiscal, réalisés et encourus au nom et pour
compte de la Société Absorbante.

7. Déclaration et Enregistrement. La fusion est réalisée entre la Société Absorbante et la Société Absorbée qui fu-

sionnent et prend effet à l'égard des tiers au jour de sa publication au Luxembourg conformément aux articles 9 et 273
de la Loi.

8. Informations. Les Assemblées Générales Extraordinaires des Sociétés Absorbée et Absorbante, qui auront à ap-

prouver le projet de fusion, auront lieu immédiatement après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du
présent Projet commun de Fusion.

Les Conseils d'Administration des sociétés participants à la fusion peuvent à tout moment procéder à des ajustements

appropriés dans le Projet commun de Fusion et les soumettre à l'Assemblée Générale.

9. Annexes. La situation comptable intermédiaire de la Société Absorbante au 31 mai 2013.
La situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée au 31 mai 2013.
Enregistrer à Luxembourg Actes Civils, le 21 juin 2013. Relation: LAC/2013/28589. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Conny ...

Luxembourg, le 19 juin 2013.

SMALT / Royale Neuve VII Sàrl
<i>Pour la société Absorbée / Pour la société Absorbante
St Majchrzak / A. Roque / D. Guillou / Y. Juchem

Référence de publication: 2013082780/129.
(130101581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2013.

Charlston S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 177.366.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-ET-UN MAI.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) Monsieur Albrecht STEEL, indépendant, né le 4 juillet 1962 à Gand (Belgique) et résidant à 9000 Gand (Belgique),

Sint-Pietersnieuwstraat 5.

2) Madame Gabriela ADAMCOVA, indépendante, né le 6 avril 1975 à Brno (République tchèque) et résidant à 9000

Gand (Belgique), Sint-Pietersnieuwstraat 5.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CHARLSTON

S.à r.l. («la Société»), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement
(«la Loi») ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement, le cas échéant
(«les Statuts»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société a également pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intel-

lectuelle, comme des brevets, des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels,
qu'ils soient ou non protégés.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développe-

ment de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

73162

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U X E M B O U R G

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un ou plusieurs associés n'entraîne

pas la dissolution de la Société.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par mille (1.000) parts sociales

sans valeur nominale, libérées intégralement.

Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, respectant les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. La gestion de la Société appartient à un ou plusieurs gérants («la Gérance»), associé ou non, nommé par

l'assemblée générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi.

En cas de pluralité de gérants, la Gérance sera composée de deux classes de gérants, à savoir:
- Une gérance de classe A, représentée par un ou plusieurs gérants nommés pour une durée illimitée, rééligibles et

pouvant être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les
dispositions de la Loi.

- Une gérance de classe B, représentée par un ou plusieurs gérants nommés pour une durée illimitée, rééligibles et

pouvant être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les
dispositions de la Loi.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.
La Gérance peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des mandats spéciaux

ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.

Art. 7. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé

cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 9. La Gérance peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par la Loi.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 10. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:

- Monsieur Albrecht STEEL prénommé:
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

- Madame Gabriela ADAMCOVA prénommée:
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, ont été entièrement accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.000.-.

<i>Résolutions des associés.

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

73163

L

U X E M B O U R G

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. La Gérance est composé d'un (1) gérant de Classe A, à savoir Monsieur Albrecht STEEL, prénommé, nommé pour

une durée illimitée.

2. La Gérance est composé d'un (1) gérant de Classe B, à savoir Madame Gabriela ADAMCOVA, prénommée, nommée

pour une durée illimitée.

3. Le siège social de la Société est établi au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. STEEL, G. ADAMCOVA, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 mai 2013. Relation: RED/2013/812. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): T. KIRSCH

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23 mai 2013.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013066843/103.
(130082256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Moog Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.831.200,00.

Siège social: L-3290 Bettembourg, 1, Z.A.E. Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 19.826.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés du 21 mars 2013:

L'Assemblée Générale des Associés tenue le du 21 mars 2013 a décidé de renouveler le mandat des gérants suivants:
- Monsieur Gary PARKS, né le 17 juillet 1955 à NewYork (USA), Director-International Financial Controller, Moog

International, demeurant à Ashchurch, Tewkessbury, Glos, GL20 8NA, Royaume-Uni;

- Monsieur Harald Ewald SEIFFER, né le 07 mai 1959 à Sindelfingen (Allemagne), Managing Director Moog Holding

GmbH, demeurant à Auguste Supper 12, D-75365 Calw Alzenberg, Allemagne.

- Monsieur Matthias Ingo RICHTER, né le 17 décembre 1967 à Berlin (Allemagne), Regional Finance Manager Moog

International, demeurant Herschelstrasse 31, D-70565 Stuttgart (Allemagne).

- Monsieur Peter Friedrich BECKER, né le 06 décembre 1959 à Saarbrucken (Allemagne), General Manager Moog

Luxembourg, demeurant 5 Antoniusstrasse, D-66424 Homburg (Allemagne).

Les mandats des gérants prendront fin lors de l'Assemblée des Associés qui approuvera les comptes annuels clôturés

au 30 septembre 2013.

- Monsieur Peter Friedrich BECKER est nommé président du Conseil de gérance.
- Pouvoirs de signatures:
Signature A: Monsieur Peter BECKER, Monsieur Gary PARKS, Monsieur Harald SEIFFER et Monsieur Matthias RICH-

TER.

Signature B: Monsieur Didier LANG (Directeur Trésorerie), Monsieur Matthias DRILLON (Directeur Informatique),

Monsieur Manfred LOEWE (Directeur Achats) et Monsieur Alvaro MARTINEZ (Controleur de Gestion).

Tous les membres du conseil de gérance (signature A) peuvent signer et engager la société conjointement avec une

autre signature A ou une signature B.

Les détenteurs de signature B ont un pouvoir de signature conjoint pour les opérations courantes relevant de la gestion

journalière de la société jusqu'à un montant de 100.000,- euros.

Les détenteurs de signature B doivent requérir la signature d'un détenteur de signature A pour toutes les opérations

dont le montant excède 100.000,- euros.

Toutes les opérations requièrent la présence de deux signatures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 21 mars 2013.

Peter BECKER
<i>Président du Conseil de Gérance

Référence de publication: 2013059729/37.
(130073080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73164

L

U X E M B O U R G

Nordea Investment Funds Company I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 30.550.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 25 avril 2013

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) L'Assemblée prend note de la démission de M. Sasja Beslik à compter du 25 avril 2013.
2) L'Assemblée prend note et ratifie le remplacement de M. Sasja Beslik par Mme Katarina Hammar à compter du 25

avril 2013.

3) L'Assemblée a décidé de ré élire en tant qu'administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2013:

- Mme Susanne Berg, 562 Rue de Neudorf, 2220 Luxembourg
- M. Jari Kivihuhta, 3 Keskuskatu, 00200 Helsinki
- Mme Katarina Hammar, 59 Regeringsgatan, 11156 Stockholm
4) L'Assemblée a décidé d'élire au poste de réviseur d'entreprises pour l'exercice social de 2013 et jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire à tenir en 2014:

- KPMG Luxembourg S.à r.l.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Nordea Investment Funds Company I S.A.

Référence de publication: 2013059738/22.
(130073556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Nuovo Klensch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3943 Mondercange, 1A, rue de Reckange.

R.C.S. Luxembourg B 157.238.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08/05/2013.

Référence de publication: 2013059741/10.
(130073698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Naga Investment S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.487.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013059743/10.
(130072904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.954.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013059754/12.
(130073456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73165

L

U X E M B O U R G

Natefile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.060.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013059744/10.
(130073183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Natelyne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.058.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013059745/10.
(130073189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Parc-Retouche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.854.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013059763/10.
(130072993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

OLKAD Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 152.346.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013059756/11.
(130072997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Orangeblue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.856.

Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire COFIGEST S.AR.L.
Platineri, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN

Référence de publication: 2013059757/13.
(130073806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73166

L

U X E M B O U R G

Ocean Oil Construction and Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 104.834.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Ocean Oil Construction and Services
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2013059753/13.
(130073340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

P+R Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4085 Esch-sur-Alzette, 10, rue Henri Dunant.

R.C.S. Luxembourg B 151.627.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-4085 Esch-sur-Alzette, le 07 mai 2013.

Messieurs Celestino Rodrigues &amp; Nguyen Phu Pham
<i>Gérants

Référence de publication: 2013059762/12.
(130072842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2013059770/10.
(130072978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Progetra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 41.602.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 16 avril 2013

Démission de Giovanni ZONA de son poste d’administrateur et administrateur délégué.
Démission de Carmine Zona de son poste d’administrateur.
Nomination de Claude Frabetti né le 11/05/1965 à Metz demeurant à L-3253 Bettembourg, Route de Luxembourg,

14 en tant qu’administrateur pour une durée de 6 ans.

Nomination de Claude Frabetti né le 11/05/1965 à Metz demeurant à L-3253 Bettembourg, Route de Luxembourg,

14 en tant qu’administrateur délégué pour une durée de 6 ans.

Nomination de Francesca Zona née le 14/07/1938 en Italie demeurant à L-3253 Bettembourg, Route de Luxembourg,

14 en tant qu’administrateur pour une durée de 6 ans.

Renouvellement de Louise Zona née le 12/07/1966 à Metz demeurant à L-3253 Bettembourg, Route de Luxembourg,

14 de son poste d’administrateur pour une durée de 6 ans.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013059810/19.
(130073525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73167

L

U X E M B O U R G

PineBridge Investments Europe Ltd. - Luxembourg branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8070 Bertrange, 10B, Z. I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 136.890.

FERMETURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

En date du 11 mai 2012, il a été décidé de clôturer la succursale avec effet au 30 novembre 2012.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

<i>Pour PineBridge Investments Europe Ltd. - Luxembourg branch

Référence de publication: 2013059773/12.
(130073687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Pargon Benelux A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 103.746.

Le siège de la société Pargon Benelux A.G.. matricule 1995 2205 946, RCSL B103746 situé à L-7662 MEDERNACH,

34, rue de Ermsdorf, est dénoncé avec effet immédiat.

Medernach, le 7 mai 2013.

<i>Pour le domiciliataire
H.A.C.O. S.A.
Signature

Référence de publication: 2013059779/12.
(130073061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Polaris Finance Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 08 mai 2013.

Référence de publication: 2013059774/10.
(130073313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Parrotta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 45, rue des Etats-Unis.

R.C.S. Luxembourg B 88.242.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013059780/10.
(130072991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Pergam Properties II A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.186.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Référence de publication: 2013059788/10.
(130073493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73168

L

U X E M B O U R G

Pergam Properties II B S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.189.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Référence de publication: 2013059790/10.
(130073494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Pergam Properties II C S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.192.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

Référence de publication: 2013059792/10.
(130073495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Pictet Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.485.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013059798/10.
(130073031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

PEH Trust Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.989.

Les rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2013.

<i>Pour le Conseil d’administration
Signature

Référence de publication: 2013059785/12.
(130073630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Premier Vintage Supplier Delux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.957.

Les comptes annuels au 31 mai 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013059805/12.
(130072849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73169

L

U X E M B O U R G

Progetra (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.870.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L120150013 déposé le 28/08/2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mai 2013.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2013059808/11.
(130073674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Res, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 55.865.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2013059840/11.
(130072910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Plaza Trust S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 46.985.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013059804/11.
(130073259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Pearl Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PEARL INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013059783/11.
(130073263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Pierre &amp; Nature Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 107.360.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 7 mai 2013

Référence de publication: 2013059801/10.
(130072957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

73170

L

U X E M B O U R G

Resitalia Holding Sca, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 198.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.325.

EXTRAIT

Les comptes annuels du 1 

er

 décembre 2008 au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013059827/14.
(130073559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Green Meadows S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 177.076.

STATUTS

L'an deux mille treize, le sept mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

"FISCONSULT S.A.", une société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145784,

ici représentée par Monsieur Nicolas de Caritat, employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener

à L-1630 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions  ci-après  créées,  une  société  sous  forme  d'une  société  anonyme,  sous  la  dénomination  de  «Green  Meadows
S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

73171

L

U X E M B O U R G

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par

3.500 (trois mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) représenté

par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, commençant à courir à partir de

la publication des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 4 e
vendredi du mois de juillet à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

73172

L

U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président, de l'administrateur unique ou de deux admi-

nistrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil d'administration peut, unanimement, passer des résolutions circulaires en donnant son approbation par

écrit, par câble, télégramme, télex ou fax, ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout formera le procès-verbal prouvant l'approbation des résolutions.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

73173

L

U X E M B O U R G

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2014.

<i>Souscription et Libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré entièrement en espèces les montants suivants:

Actionnaire Nombre d'actions

Capital

souscrit

Capital

libéré

FISCONSULT S.A., prénommée, 35.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000

35.000

TOTAL: 35.000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000

35.000

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-cinq mille Euros

(35.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Benoît DABERTRAND, administrateur de sociétés, né le 16/05/1970 à Charleroi (Belgique), demeurant

professionnellement au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

b) Monsieur Eric DEBLED, expert-comptable, né le 14/01/1964 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement

au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

c) Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, né le 26/10/1984 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement

au 56, rue Glesener à L-1630 Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: "FISCONSULT S.A.", ayant son siège social à L-1630

Luxembourg, 56, rue Glesener, RCS Luxembourg B 145784.

4. L'adresse de la société est fixée à L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2019

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 12

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

73174

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. de Caritat, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2013 Relation: EAC/2013/6057. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013060768/214.
(130074907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Royale Neuve V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013059833/13.
(130073862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Fondation Luxembourg Air Rescue, Fondation.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 175A, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg G 24.

<i>Comptes annuels révisés au 31 décembre 2011

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Au Conseil d'Administration de Fondation Luxembourg Air Rescue
Conformément au mandat donné par le Conseil d'Administration, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-

joints de Fondation - Luxembourg Air Rescue, comprenant le bilan, au 31 décembre 2011, ainsi que le compte de profits
et pertes pour l'exercice clos à cette date, et l'annexe contenant un résumé des principales méthodes comptables et
d'autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels.
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs; le choix et l'application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du réviseur d'entreprises
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées par l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour
obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entre-
prises, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-
ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises prend en compte
le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de
définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité
de celui-ci.

73175

L

U X E M B O U R G

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère

raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Fondation

Luxembourg Air Rescue au 31 décembre 2011, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément
aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

Luxembourg, le 26 avril 2012.

Aniel G...
<i>Réviseur d'entreprises

<i>Bilans au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010

ACTIF

Notes

2011

EUR

2010

EUR

ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Installations techniques, machines et outillage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 039 364,21 2 310 619

Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

693 358,32

94 247

Immobilisation en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91 923,14

91 923

Total des immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 824 645,67 2 496 789

Total de l'actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 824 645,67 2 496 789

ACTIF CIRCULANT
Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 264,40

9 115

Total Autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9 264,40

9 115

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

0,00

0

Avoirs en banque, CCP et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

731 763,04

864 909

Total de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

741 027,44

874 024

TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 565 673,11 3 370 813

PASSIF

Notes

2011

EUR

2010

EUR

CAPITAUX PROPRES
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

3 350 312,80 2 917 546

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58 287,54

432 767

Total capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 408 600,34 3 350 313

DETTES
Dettes fiscales et au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 919,45

2 154

Autres dettes
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale; à un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59 153,32

18 346

Total dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

157 072,77

20 500

TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 565 673,11 3 370 813

<i>Comptes de profits et Pertes au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010

Notes

2 010.00

EUR

2010

EUR

A. Charges
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38 139,29

96 791

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8

a) salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 326,83

29 380

b) charges sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 056,12

3 994

c) Autres frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 810,34

1 750

Total frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11 193,29

35 124

Corrections de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations

419 068,99 337 047

73176

L

U X E M B O U R G

corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

396,69

2 977

Bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58 287,54 432 767

Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

527 085,80 904 706

B. Produits
Produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7

519 993,14 891 619

Produits d'autres valeurs mobilières et de créances de l'actif immobilisé . . . . . . . . .

0,00

0

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

7 092,66

13 087

Total des Produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

527 085,80 904 706

L'annexe fait partie de ces états financiers.

Annexe au 31 décembre 2011

1. Généralités. La Fondation Luxembourg Air Rescue [ci-après la «la Fondation»), a été constituée le 12 avril 1989,

L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Le siège social est établi à Luxembourg, 175A, rue de Cessange. La durée de la Fondation est illimitée.
La Fondation poursuit des activités philanthropiques et humanitaires dans le but d'aider à sauver la vie humaine et la

santé de toute personne se trouvant en situation d'urgence médicale au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

2. Principes, Règles et Méthodes comptables. Principes généraux
Les présents comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises

et aux pratiques comptables généralement admises.

Principales règles d'évaluation
Conversion des devises étrangères
La Fondation tient sa comptabilité en euros (EUR) et le bilan et le compte de profits et pertes sont exprimés dans

cette devise.

Les produits et charges en devises autres que la devise du bilan sont convertis dans la devise du bilan au cours de

change en vigueur à la date des opérations.

A la date de clôture du bilan:
- les postes de l'actif immobilisé exprimés dans une autre devise que la devise du bilan restent convertis au cours de

change historique;

- les postes de l'actif circulant, hors "avoirs en banques et encaisse", exprimés dans une autre devise que la devise du

bilan sont valorisés individuellement au plus bas de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée
sur base du cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan;

- les postes des avoirs en banques et encaisse sont valorisés au cours de change en vigueur à la date de clôture du

bilan;

- les postes de passif exprimés dans une autre devise que la devise du bilan sont valorisés individuellement au plus haut

de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la
date de clôture du bilan.

Ainsi sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés, ainsi que les

pertes de change non réalisées, et les gains de change non réalisés sur avoirs en banque et encaisse.

Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur prix d'acquisition, déduction faite des amortissements cu-

mulés. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire.

Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur prix d'acquisition, déduction faite des amortissements cumulés.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée de vie estimée des immobilisations corporelles
à partir de la date de leur première utilisation,

Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont évaluées individuellement au plus bas de leur prix d'acquisition ou de la valeur de marché.
Créances, avoirs en banque et encaisse
Les éléments des postes créances et avoirs en banque et encaisse sont évalués à leur valeur nominale, diminuée, le cas

échéant, des corrections de valeur jugées nécessaires.

Provisions pour risques et charges
Les provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges prévisibles à la fin de chaque période.
Dettes
Les dettes sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou le cas échéant à leur valeur résiduelle.

73177

L

U X E M B O U R G

Annexe aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011

Note 3. Evolution des immobilisations incorporelles et Corporelles (exprimé en EUR).

Valeur d'acquisition

Valeur

d'acquisition

01/01/11

Acquisitions

de l'exercice

Sorties de

l'exercice

Valeur

d'acquisition

31/12/11

IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 712 550

0

0

2 712 550

Autres Installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . .

1 532 976

746 925

0

2 279 901

Acomptes versés et immobilisations
corporelles en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91 923

0

0

91 923

4 337 449

746 925

0

5 084 374

Correction de valeur

Valeurs nettes

Cumuls des

corrections

de valeur

au 01/01/11

Dotations

de

l'exercice

Reprises

de

l'exercice

Cumuls des

corrections

de valeur au

31/12/11

Valeur

nette au

31/12/11

Valeur

nette au

31/12/10

IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Installations techniques et
machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(401 931)

(271 255)

0

(673 186) 2 039 364 2 310 619

Autres Installations, outillage
et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 438 729)

(147 814)

0 (1 586 543)

693 359

94 247

Acomptes versés et immobilisations
corporelles en cours . . . . . . . . . . . . .

0

0

0

0

91 923

91 923

(1 840 660)

(419 069)

0 (2 259 729) 2 824 646 2 496 789

4. Valeurs mobilières. L'entièreté des valeurs mobilières ont été vendues en 2010.

5. Créances. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une correction de valeur est pratiquée lorsque la

valeur estimée de réalisation est inférieure à la valeur nominale.

6. Fonds social. Les deux membres fondateurs avaient collecté une dotation initiale d'un montant total de EUR 2.974

(LUF 120.000) qui a été mis à la disposition de la Fondation. Le fond social reprend également les résultats des exercices
précédents.

7. Produits d'exploitation. Les produits d'exploitation se composent essentiellement de dons.

8. Personnel. La Fondation n'a pas de personnel au 31 décembre 2011 (une personne à temps partiel en 2010).

9. Autres intérêts et Charges assimilées. Pour l'exercice 2011, cette rubrique d'un solde de EUR 397 (EUR 2.977 en

2010) comprend essentiellement des intérêts débiteurs ainsi que des pertes de change.

10. Autres intérêts et Produits assimilés. Pour l'exercice 2011, cette rubrique d'un solde de EUR 7.093 (EUR 13.087

en 2010) comprend essentiellement des intérêts sur dépôts à terme ainsi que des gains de change.

<i>Budget 2012

Libellé Compte

P&amp;L

2011

Budget

2012

v1.0

Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459 440 €

400 000 €

Dons > 12.500 EUR et legs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60 553 €

60 000 €

Intérêts et recettes assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 696 €

5 000 €

RCV valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

0 €

Autres Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

Recettes exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0

0

Total des recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

526 689 €

465 000 €

Prise en charge des frais des projets (batiment)0 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 € -287 500 €

Charges administratives y compris Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-38 139 €

-39 530 €

Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-11 193 €

0 €

Marketing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

0 €

73178

L

U X E M B O U R G

Frais de manifestations et de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

0 €

Logistique/Batiment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

0 €

Corrections de valeur sur actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -419 069 € -384 000 €
DCV valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

0 €

Intérêts et dépenses assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

-1 000 €

Dépenses exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 €

0 €

Total des dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -468 402 € -712 030 €
Résultat net (=Recettes - Depenses) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58 288 € -247 030 €

Résultat avant amortissements (EBITDA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

470 661 €

132 970 €

Investissements
Libellé

Réel

2011

Budget

2012

v1.0

Q.3. Achat d'équipement (médical; loose equipement) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-79 925 €

0 €

Q.4. Achat d'un équipement (médical; fixed equipement) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -667 000 €

0 €

Total des investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -746 925 €

0 €

Total lease / loan
Total CASHFLOW . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -276 264 €

132 970 €

Référence de publication: 2013060744/211.
(130074728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 340.212,78.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 147.039.

In the year two thousand and thirteen, on the eleventh day of April,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GENNX360 TM LUXEMBOURG

HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Lou Hemmer, L- 1748 Luxembourg - Findel, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.039
(the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 July 2009, published on 27 July 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the Mémorial), under number 1463 at page 70178. The articles of association of the Company have been
amended for the last time on 26 March 2013, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, not yet published in the
Mémorial.

THERE APPEARED:

Trimaster/Htech Holding LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, United States, registered
with the State of Delaware Division of Corporations under number 45-3691656 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Florian Osman, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record:
I. That the Company's share capital is presently set at three hundred fifty thousand two hundred twelve Canadian

Dollars and seventy-eight cents (CAD 350,212.78) divided into thirty-five million twenty-one thousand two hundred
seventy-eight (35,021,278) shares with a nominal value of one-cent Canadian Dollar (CAD 0.01) each.

II. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Decrease of the share capital of the Company from its current amount of three hundred fifty thousand two hundred

twelve Canadian Dollars and seventy-eight cents (CAD 350,212.78) to an amount of three hundred forty thousand two
hundred twelve Canadian Dollars and seventy-eight cents (CAD 340,212.78) by way of repurchase by the Company of
one million (1,000,000) class A shares, with a par value of one-cent Canadian Dollar (CAD 0.01) each, representing the
entirety of the class A shares of the Company, at an aggregate price equal to the CAD equivalent of one million nine

73179

L

U X E M B O U R G

hundred fifty-four thousand sixteen United States dollars and seventy-four cents (USD 1,954,016.74), and subsequent
cancellation by the Company of the entirety of the class A shares;

2. Subsequent amendment to article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the above

changes;

3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company to the
registration and the re-allocation of the shares in the register of shareholders of the Company; and

4. Miscellaneous.
IV. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Sole Shareholder

considers itself as duly convened and declares to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to it
in advance and consequently waives all the rights and formalities it is entitled to for the convening of the Meeting.

V. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of three hundred

fifty thousand two hundred twelve Canadian Dollars and seventy-eight cents (CAD 350,212.78) to an amount of three
hundred forty thousand two hundred twelve Canadian Dollars and seventy-eight cents (CAD 340,212.78) by way of
repurchase by the Company of one million (1,000,000) class A shares, with a par value of one-cent Canadian Dollar (CAD
0.01) each, representing the entirety of the class A shares of the Company, at an aggregate price equal to the CAD
equivalent of one million nine hundred fifty-four thousand sixteen United States dollars and seventy-four cents (USD
1,954,016.74), and subsequent cancellation by the Company of the entirety of the class A shares and reimbursement to
the Sole Shareholders.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the article of

association of the Company, which shall henceforth read as follows:

5.1. The corporate capital is fixed at three hundred forty thousand two hundred twelve Canadian Dollars and seventy-

eight cents (CAD 340,212.78) represented by (i) twenty-seven million twenty-one thousand two hundred seventy-eight
(27,021,278) ordinary shares (individually an "Ordinary Share" and, collectively, the "Ordinary Shares"), (ii) one million
(1,000,000) class B shares (individually a "Class B Share" and, collectively, the "Class B Shares"), (iii) one million (1,000,000)
class C shares (individually a "Class C Share" and, collectively, the "Class C Shares"), (iv) one million (1,000,000) class D
shares (individually a "Class D Share" and, collectively, the "Class D Shares"), (v) one million (1,000,000) class E shares
(individually a "Class E Share" and, collectively, the "Class E Shares"), (vi) one million (1,000,000) class F shares (individually
a "Class F Share" and, collectively, the "Class F Shares"), (vii) one million (1,000,000) class G shares (individually a "Class
G Share" and, collectively, the "Class G Shares") and (viii) one million (1,000,000) class H shares (individually a "Class H
Share" and, collectively, the "Class H Shares"), having a par value of one-cent Canadian dollar (CAD 0.01) each (the
Ordinary Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares and Class
H Shares are collectively referred to as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Share-
holders" and individually a "Shareholder"."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually to proceed on behalf of the
Company to the registration and the re-allocation of the shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand five
hundred Euros (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le onzième jour d'avril,

73180

L

U X E M B O U R G

Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GENNX360 TM LUXEM-

BOURG HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social est établi au 7, rue Lou Hemmer, L - 1748 Luxembourg - Findel, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.039 (la Société). La Société
a été constituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, le 6 juillet 2009, publié le 27 juillet 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), sous
le numéro 1463 à la page 70178. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 26 mars 2013, suivant
un acte de Maître Henri Hellinckx, en cours de publication au Mémorial.

A COMPARU:

Trimaster/Htech Holding LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company) constituée et régie par

les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social est établi au 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington,
Etats-Unis, immatriculée auprès de l'Etat du Delaware Division of Corporations sous le numéro 45-3691656 (l'Associé
Unique),

ici représenté par Florian Osman, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donné sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le capital social de la Société est actuellement fixé à trois cent cinquante mille deux cent douze dollars canadiens

et soixante-dix-huit centimes (CAD 350.212,78) représenté par trente-cinq millions vingt et un mille deux cent soixante-
dix-huit (35.021.278) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime de dollar canadien (CAD 0,01) chacune.

II. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de trois cent cinquante mille deux cent douze dollars

canadiens et soixante-dix-huit centimes (CAD 350.212,78) à un montant de trois cent quarante mille deux cent douze
dollars canadiens et soixante-dix-huit centimes (CAD 340.212,78) par voie de rachat par la Société d'un million (1.000.000)
de parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar canadien (CAD 0.01) chacune, représentant
l'intégralité des parts sociales de classe A de la Société, à un prix total correspondant à l'équivalent en CAD de un million
neuf cent cinquante-quatre mille seize dollars américains et soixante-quatorze centimes (USD 1.954.016,74), et annulation
subséquente par la Société de l'intégralité des parts sociales de classe A;

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les changements ci-dessus;
3. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

accordés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription et à la des parts sociales dans le registre des associés de la Société; et

4. Divers.
IV. L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Associé Unique se considère

comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable
et dès lors renonce à tous les droits et formalités qui lui sont conférés pour la convocation de l'Assemblée.

V. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de trois cent cinquante mille

deux cent douze dollars canadiens et soixante-dix-huit centimes (CAD 350.212,78) à un montant de trois cent quarante
mille deux cent douze dollars canadiens et soixante-dix-huit centimes (CAD 340.212,78) par voie de rachat par la Société
d'un million (1.000.000) de parts sociales de classe A, ayant une valeur nominale d'un centime de dollar canadien (CAD
0.01) chacune, représentant l'intégralité des parts sociales de classe A de la Société, à un prix total correspondant à
l'équivalent en CAD de un million neuf cent cinquante-quatre mille seize dollars américains et soixante-quatorze centimes
(USD 1.954.016,74), et annulation subséquente par la Société de l'intégralité des parts sociales de classe A et rembour-
sement à l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société,

de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:

5.1. Le capital social est fixé à trois cent quarante mille deux cent douze dollars canadiens et soixante-dix-huit centimes

(CAD 340.212,78), représenté par (i) vingt-sept millions vingt-et-un mille deux cent soixante-dix-huit (27.021.278) parts
sociales  ordinaires  (individuellement  une  "Part  Ordinaire"  et  collectivement,  les  "Parts  Ordinaires"),  (ii)  un  million
(1.000.000) de parts sociales de classe B (individuellement une "Part de Classe B" et collectivement, les "Parts de Classe

73181

L

U X E M B O U R G

B"), (iii) un million (1.000.000) de parts sociales de classe C (individuellement une "Part de Classe C" et collectivement,
les "Parts de Classe C"), (iv) un million (1.000.000) de parts sociales de classe D (individuellement une "Part de Classe
D" et collectivement, les "Parts de Classe D"), (v) un million (1.000.000) de parts sociales de classe E (individuellement
une "Part de Classe E" et collectivement, les "Parts de Classe E"), (vi) un million (1.000.000) de parts sociales de classe F
(individuellement une "Part de Classe F" et collectivement, les Parts de Classe F), (vii) un million (1.000.000) de parts
sociales de classe G (individuellement une "Part de Classe G" et collectivement, les "Parts de Classe G"), (viii) un million
(1.000.000) de parts sociales de classe H (individuellement une "Part de Classe H" et collectivement, les "Parts de Classe
H") d'une valeur nominale d'un centime de dollar canadien (CAD 0,01) chacune (les Parts Ordinaires, les Parts de Classe
B, les Parts de Classe C, les Parts de Classe D, les Parts de Classe E, les Parts de Classe F, les Parts de Classe G et les
Parts de Classe H sont collectivement désignées les "Parts"). Les propriétaires des Parts sont collectivement désignés les
"Associés" et individuellement un "Associé". "

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et accorde pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription et à la réaffectation des parts sociales dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte sont estimés à environ

mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: F. OSMAN et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2013. Relation: LAC/2013/17759. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé) I. THILL.

- POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 mai 2013.

Référence de publication: 2013060773/177.
(130074796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Fondations Capital I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth March.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch/Alzette,
acting in her capacity as a special proxy-holder of the General Partner of the partnership limited by shares existing

under the form of a SICAR "FONDATIONS Capital I S.C.A., SICAR", registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies  Register,  section  B,  under  number  129.317,  having  its  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882
Luxembourg (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on June 15, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1685, dated August 9, 2007,

which bylaws have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated January 18 

th

 , 2013, not

yet published in the Mémorial C.

by virtue of the authority conferred by decision of the General Partner's Board of Directors, taken at its meeting of

January 12 

th

 , 2013.

Extracts of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary, shall

remain attached to the present deed, with which they shall be filed with the registration authorities.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the notary to record his declarations and state-

ments, which follow:

73182

L

U X E M B O U R G

I.- That the subscribed share capital of the prenamed company "FONDATIONS Capital I S.C.A., SICAR", amounts to

at two hundred twenty-two million eight hundred forty-four thousand six hundred sixty euro (EUR 222,844,660) repre-
sented by:

- ten (10) fully paid General Partner's Shares with a par value of ten Euro (EUR 10)
- one million nine hundred eighty-nine thousand two hundred sixty-nine (1,989,269) fully paid A Ordinary Shares,
- fifteen million five hundred sixteen thousand three hundred eight (15,516,308) fully paid B Ordinary Shares
- four million six hundred fifteen thousand one hundred nine (4,615,109) fully paid B2 Ordinary Shares
- one hundred sixty-three thousand seven hundred seventy (163,770) fully paid C Ordinary Shares.
II.- That on terms of article 5.1 and following, of the articles of association, the authorized capital has been fixed at

two billion Euro (EUR 2,000,000,000.-) and the general partner has been authorized until June 30 

th

 , 2013, to increase

the capital of the Company, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article
5 of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III.- That the General Partner's Board of Directors, in its meeting of February 12, 2013 and in accordance with the

authorities conferred on it by the terms of article 5 of the articles of incorporation, has realized a global increase of capital
in the amount of thirty-seven million four hundred thirty-five thousand five hundred sixty euro (EUR 37,435,560.-) so as
to raise the subscribed capital of the SICAR from its present amount of two hundred twenty-two million eight hundred
forty-four thousand six hundred sixty euro (EUR 222,844,660), to two hundred sixty million two hundred eighty thousand
two hundred twenty euro (EUR 260,280,220.-) with a share premium of an amount of fifty one thousand seventy-six euro
and fifty cents (EUR 51,076.50-) allocated to the class C Ordinary Shares issued, being a total contribution of nine hundred
thirty-seven million four hundred eighty-six thousand six hundred and thirty-six euro and fifty cents (EUR 37,486,636.50-)
by the creation and issue of:

- three hundred thirty-three thousand five hundred eighty-nine (333,589) class A ordinary shares (the "Class A ordinary

shares")

- two million six hundred and one thousand nine hundred ninety-one (2,601,991) class B ordinary shares (the "Class

B ordinary shares")

- seven hundred seventy-three thousand nine hundred twenty-five (773,925) class B2 ordinary shares (the "Class B2

ordinary shares")

- thirty-four thousand fifty-one (34,051) class C ordinary shares (the "Class C ordinary shares")
The three million seven hundred forty-three thousand five hundred fifty-six (3,743,556) new shares have been entirely

subscribed and fully paid up in cash as follows:

Investors

Class of

shares

Number

of share

Share

premium

Class C

Payment

FJI VIII LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

333,589

3,335,890

Société Générale Bank and Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

867,330

8,673,300

ACM Vie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

246,856

2,468,560

ACM Vie Mut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

66,718

667,180

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

20,015

200,150

Valimar 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

533,743

5,337,430

Bayerische Landesbank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

867,329

8,673,290

Hôtel et Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

180,138

1,801,380

Newbury Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

133,434

1,334,340

Sculptor Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

460,353

4,603,530

Xavier Marin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

18,698

28,047

215,027

Philippe Renauld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

11,457 17,185.50

131,755.50

Philippe Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

1,442

2,163

16,583

Charles-Henri Chaliac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

2,383

3,574.50

27,404.50

Sophie Roch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

71

106.50

816.50

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,743,556 51,076.50 37,486,636.50

IV.- The three million seven hundred forty-three thousand five hundred fifty-six (3,743,556) new shares have been

entirely subscribed and fully paid up in cash, as was certified to the attesting notary by presentation of the supporting
documents for subscriptions and payments.

V.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article 5.2, 5.2.1 and 5.2.2, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

73183

L

U X E M B O U R G

5.2. In accordance with the SICAR Law, the issued capital of the SICAR is set at two hundred sixty million two

hundred eighty thousand two hundred twenty euro (EUR 260,280,220.-) represented by:

5.2.1. ten (10) fully paid General Partner's Shares with a par value of ten Euro (EUR 10) held by Fondations Capital

Management S.A. acting as associé commandité (general partner) which shall be solely responsible for the management
of the SICAR; and

5.2.2. two million three hundred twenty-two thousand eight hundred fifty-eight (2,322,858) fully paid A Ordinary

Shares, eighteen million one hundred eighteen thousand two hundred ninety-nine (18,118,299) fully paid B Ordinary
Shares and five million three hundred eighty-nine thousand thirty-four (5,389,034) fully paid B2 Ordinary Shares (the B
and B2 Ordinary Shares will be held by Investors vested with co-investment rights as set forth in article 28) and one
hundred ninety-seven thousand eight hundred twenty-one (197,821) fully paid C Ordinary Shares (to be held by the
General Partner), all with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, held by the "associés commanditaires" (limited partners).

In addition, all class C Ordinary Shares have been issued with a 15% Share Premium, amounting to a total of two

hundred ninety-six thousand seven hundred thirty-one euro and fifty cents (EUR 296,731.50)."

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately seven thousand euro (7,000.-).

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of discrepancy between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, soussigné.

A comparu:

Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, (ci-

après le "mandataire"),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé commandité de la société en commandite par actions "Fon-

dations Capital I S.C.A., SICAR", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129.317 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, le 15 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations N° 1685 du 9 août 2007,

et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte, reçu en date du 18 janvier 2013 non encore publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration de l'Associé commandité, prise en sa réunion

du 12 février 2013.

Un extrait de ce procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société en commandite par actions "Fondations Capital I S.C.A. SICAR", susnommée,

s'élève  actuellement  à  deux  cent  vingt-deux  millions  huit  cent  quarante-quatre  mille  six  cent  soixante  euros  (EUR
222.844.660,-) représenté par:

- Dix (10) actions entièrement libérées de l'Associé Commandité avec une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
- un million neuf cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-neuf (1.989.269) Actions de Catégorie A,
- quinze millions cinq cent seize mille trois cent huit (15.516.308) Actions de Catégorie B,
- quatre millions six cent quinze mille cent neuf (4.615.109) Actions de Catégorie B2
- cent soixante-trois mille sept cent soixante-dix (163.770) Actions de Catégorie C

73184

L

U X E M B O U R G

II.- Qu'aux termes de l'article 5.1 et suivants des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à deux milliards

d'euros  (EUR  2.000.000.000,-)  et  l'associé  commandité  a  été  autorisé  à  décider,  jusqu'à  la  date  du  30  juin  2013,  de
procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article 5 des statuts se trouvant alors modifié de manière à
correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d'administration de l'associé commandité, en sa réunion du 12 février 2013 et en vertu des pouvoirs

lui conférés aux termes de l'article 5 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social totale, dans les limites du
capital  autorisé,  à  concurrence  de  trente-sept  millions  quatre  cent  trente-cinq  mille  cinq  cent  soixante  euros  (EUR
37.435.560,-), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de deux cent vingt-deux millions huit cent
quarante-quatre mille six cent soixante euros (EUR 222.844.660,-), à deux cent soixante millions deux cent quatre-vingt
mille deux cent vingt euros (EUR 260.280.220,) avec une prime d'émission d'un montant de cinquante-et-un mille soixante-
seize euros et cinquante cents (EUR 51.076,50) attribuée aux actions ordinaires de catégorie C émises, soit un apport
total  de  trente-sept  millions  quatre  cent  quatre-vingt-six  mille  six  cent  trente-six  euros  et  cinquante  cents  (EUR
37.486.636,50) par la création et l'émission de:

- trois cent trente-trois mille cinq cent quatre-vingt-neuf (333.589) actions ordinaires de catégorie A (les "Actions

Ordinaires de Catégorie A");

- deux millions six cent un mille neuf cent quatre-vingt-onze (2.601.991) actions ordinaires de catégorie B (les "Actions

Ordinaires de Catégorie B");

- sept cent soixante-treize mille neuf cent vingt-cinq (773.925) actions ordinaires de catégorie B2 (les "Actions Ordi-

naires de Catégorie B2"); et

- trente-quatre mille cinquante-et-une (34.051) actions ordinaires de catégorie C (les "Actions Ordinaires de Catégorie

C").

Les trois millions sept cent quarante-trois mille cinq cent cinquante-six (3.743.556) nouvelles actions ont été souscrites

et intégralement libérées en numéraire comme suit:

Investisseurs

Classe

d’actions

Nombres

d’actions

souscrites

Prime

d’émission

actions de

classe C

Paiement

FJI VIII LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

333.589

3.335.890

Société Générale Bank and Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

867.330

8.673.300

ACM Vie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

246.856

2.468.560

ACM Vie Mut . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

66.718

667.180

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

20.015

200.150

Valimar 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

533.743

5.337.430

Bayerische Landesbank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

867.329

8.673.290

Hôtel et Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

180.138

1.801.380

Newbury Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

133.434

1.334.340

Sculptor Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

460.353

4.603.530

Xavier Marin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

18.698

28.047

215.027

Philippe Renauld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

11.457

17.185,50

131.755.50

Philippe Bernard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

1.442

2.163

16.583

Charles-Henri Chaliac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

2.383

3.574,50

27,404.50

Sophie Roch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

71

106.50

816.50

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.743.556

51.076,50 37.486.636,50

IV.- Que les trois millions sept cent quarante-trois mille cinq cent cinquante-six (3.743.556) actions nouvelles ont été

souscrites par les souscripteurs prédésignés et entièrement libérées en numéraire, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libérations.

V.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 5.2, 5.2.1 et 5.2.2. des

statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

« 5.2. Conformément à la Loi SICAR, le capital souscrit de la SICAR est établi à deux cent soixante millions deux cent

quatre-vingt mille deux cent vingt euros (EUR 260.280.220,-) représenté par:

5.2.1. Dix (10) actions entièrement libérées de l'Associé Commandité avec une valeur nominale de dix Euros (EUR

10,-) chacune détenues par Fondations Capital Management S.A., agissant au titre d'Associé Commandité qui sera le seul
responsable de la gestion de la SICAR; et

5.2.2. Deux millions trois cent vingt-deux mille huit cent cinquante-huit (2.322.858) Actions de Catégorie A, dix-huit

millions cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (18.118.299) Actions de Catégorie B, cinq millions trois cent
quatre-vingt-neuf mille trente-quatre (5.389.034) Actions de Catégorie B2 (les Actions B et B2 sont détenues par les
investisseurs ayant des droits de co-investissement, conformément à l'article 28) et cent quatre-vingt-dix-sept mille huit

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cent vingt-et-un (197.821) Actions de Catégorie C (détenues par l'Associé Commandité), toutes ayant une valeur nomi-
nale de dix Euros chacune (EUR 10,-) et détenues par les Associés Commanditaires ("limited partners").

En outre, toutes les Actions Ordinaires C ont été émises avec une prime d'émission de 15%, pour un montant total

de deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent trente-et-un euros et cinquante cents (EUR 296.731,50).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à environ la somme de sept mille euros (EUR 7.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 avril 2013. Relation: EAC/2013/4556. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013060745/210.
(130075135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Immobroker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 30, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 177.090.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme NJL S.A., ayant son siège à 30, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg, RCS Luxembourg sous le

numéro B 168.377, ici représentée par son administrateur unique Monsieur Claude HOFFMANN, ingénieur diplômé
EPFZ, licencié en économie, né le 20 avril 1967 à Luxembourg, demeurant à L-1370 Luxembourg, 30, Val Ste Croix.

Ledit comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer

et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Immobroker S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique selon le cas.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas peut pareillement établir des filiales, des succursales,

des bureaux et des représentations aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique selon le cas.

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U X E M B O U R G

Art. 3.
1.- La société a pour objet l'achat, la vente, la réalisation, la location, la mise en valeur, la gestion d'immeubles, le conseil

à l'achat ou la vente d'immeubles et toutes opérations connexes.

La société a encore pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

2.- La société peut exécuter toutes prestations consultatives, d'assistance, de contrôle, de direction, de coordination,

d'expertise et d'études dans le cadre de l'exercice de la profession d'agent immobilier, de syndic immobilier ou de pro-
moteur immobilier, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

3.- Elle peut opérer tous autres actes, transactions ou opérations se rapportant directement ou indirectement, en tout

ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation, le développement et
l'extension.

4.- Elle peut exécuter toutes prestations relatives aux études et conceptions d'une oeuvre dans les domaines technique,

scientifique et informatique ainsi qu'à la synthèse des activités diverses participant à la réalisation de cette oeuvre.

5.- Elle peut prendre des participations dans toutes sociétés dont l'objet est identique, similaire, connexe ou complé-

mentaire au sien.

6.- Elle peut accorder des prêts et fournir une assistance financière sous toute forme aux sociétés dans lesquelles elle

participe.

7.- Elle peut s'associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
8.- Elle peut exercer toutes activités commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directe-

ment ou indirectement à son objet ou qui sont de nature à en favoriser la réalisation.

9.- Les termes qui précèdent sont à interpréter dans leur sens le plus large.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par mille (1.000) actions nomi-

natives d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6.
1.- Les actions sont et resteront nominatives.
2.- Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives.
Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions;
- l'indication des versements effectués;
- les transferts avec leur date.
Le registre est tenu par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas et toute inscription est

valablement signée selon les dispositions des présents statuts.

3.- Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires; ceux-ci sont valablement signés

selon les dispositions des présents statuts.

Art. 7.
1.- La qualité d'actionnaire est réservée aux personnes physiques et personnes morales qui collaborent activement au

développement de la société à moins que l'assemblée n'en décide autrement à la majorité absolue des votes.

Par «collaboration active», il y a lieu d'entendre l'exercice de l'activité d'agent immobilier, de syndic immobilier ou de

promoteur immobilier au sein de la société.

2.- L'actionnaire dont la collaboration active au sein de la société cesse pendant une période continue excédant dix-

huit mois pour quelque motif que ce soit s'engage à céder l'intégralité de ses actions suivant la procédure organisée par
l'article 8 des statuts sauf prorogation du délai par l'assemblée.

3.- Sauf accord des actionnaires à la majorité absolue des droits de vote, les personnes ayant cédé la totalité des actions

détenues par eux dans la société et n'étant plus à ce titre actionnaires de la société, ne pourront acquérir directement,
indirectement ou par personne interposée, ainsi que par l'intermédiaire d'un conjoint, ascendant ou descendant, aucune
part ou action ou valeur mobilière de société commerciale ayant une activité directement concurrente à celle de la société
sur le territoire du Grand Duché de Luxembourg, de la Belgique, de la France et de l'Allemagne. Cette clause de con-

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L

U X E M B O U R G

currence perdure pendant deux ans à partir de la cession des actions par l'ancien actionnaire. Pour le calcul de cette
majorité, les droits de vote de l'actionnaire concerné ne sont pas pris en compte.

Art. 8.
1.- Toute cession d'actions à un tiers non-actionnaire est soumise à un droit de préemption en faveur des actionnaires.
2.- Toute cession, que ce soit aux actionnaires ou à un tiers, se fait à un prix déterminé d'avance selon les règles de

l'article 33 ou, en l'absence d'un tel prix, à un prix déterminé par voie d'arbitrage selon les prévisions de l'article 35.

3.- L'actionnaire qui entend céder tout ou partie de ses actions ("actionnaire cédant") à un tiers non-actionnaire doit

notifier cette intention par lettre recommandée avec accusé de réception à la société et aux autres actionnaires ("ac-
tionnaires restants") à leur domicile privé.

La notification de l'actionnaire cédant doit comporter nécessairement les mentions suivantes:
- les coordonnées du cédant pour notification de l'offre des actionnaires restants;
- la mention du nombre des actions concernées;
- le prix envisagé ou la méthode retenue pour la détermination de celui-ci;
- l'identité du ou des cessionnaire(s) envisagé(s) (noms, adresses ou dénominations et sièges sociaux);
- le délai de réponse dont disposent les bénéficiaires du droit de préemption;
- les modalités de la cession;
- les conditions de paiement;
- les liens financiers entre le cédant et le ou les cessionnaire(s).
Cette lettre vaut offre ferme, valable pendant trois mois à partir de la réception de la lettre par les destinataires, de

vendre ses actions au prix indiqué sub 2.

Au cas où l'actionnaire cédant n'a pas encore de cessionnaire, il doit l'indiquer expressément dans son offre. Le jour

où un cessionnaire est connu, l'actionnaire cédant doit en informer les autres actionnaires et le processus d'exercice du
droit de préemption reprend au paragraphe 4 du présent article.

4.- Dans un délai de quinze jours de la réception de la notification, le conseil d'administration réunit tous les actionnaires

en assemblée générale afin de se concerter sur les conséquences de cette vente; la convocation doit être faite par lettre
recommandée avec accusé de réception adressée au domicile des actionnaires.

5.- Les actionnaires restants déclarent par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d'admi-

nistration dans un délai d'un mois à compter de l'assemblée prévue au paragraphe 4, leur intention de racheter des actions;
ils indiquent le nombre d'actions qu'ils entendent acquérir et le prix qu'ils entendent payer conformément aux prévisions
du paragraphe 1 du présent article.

6.- Le conseil d'administration convoque dans un délai de quinze jours prenant cours à compter de l'expiration du

délai d'un mois visé sub 5.-, les actionnaires restants afin de décider sur la répartition des actions entre les actionnaires
restants.

7.- Si les intentions de rachat dépassent le nombre d'actions offertes à la vente, les actionnaires restants ne peuvent

acquérir qu'un nombre d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent eux-mêmes dans le capital. Si les
intentions de rachat sont inférieures au nombre d'actions offertes à la vente, les actionnaires restants décident s'ils se
portent acquéreurs des actions en surnombre ou si la société rachète ces actions, dans le respect des règles prévues dans
la loi sur les sociétés commerciales.

8.- Il est signé entre les actionnaires restants un accord sur la répartition des actions offertes à la vente.
9.- Les actionnaires restants notifient chacun à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception,

leur intention de racheter le nombre d'actions retenu d'un commun accord. Cette lettre doit être envoyée dans le délai
de trois mois à partir de la réception de la lettre contenant l'intention de céder les actions prévue au paragraphe 3 du
présent article.

10.- Au cas où le prix des actions est connu selon les prévisions de l'article 33, cette lettre des actionnaires restants

vaut acceptation de l'offre de vente.

11.- Au cas où un prix n'a pas été fixé selon les prévisions de l'article 33, cette lettre des actionnaires restants vaut

invitation à entrer en arbitrage selon les prévisions de l'article 35 afin de fixer le prix de vente des actions à dire d'expert.
Sauf prorogation d'un commun accord, la sentence arbitrale doit être prononcée dans un délai de trois mois à partir de
la réception par l'actionnaire cédant de la lettre d'acceptation; passé ce délai, l'actionnaire cédant est libre de céder ses
actions à l'acquéreur de son choix sous réserve que cet acquéreur ou ses représentants aient acquis les diplômes de la
profession réglementée d'agent immobilier, de syndic immobilier et de promoteur immobilier.

12.- Le paiement du prix est fait dans un délai d'un mois de l'accord sur le prix des actions ou de la sentence arbitrale,

mais en tout cas avant, ou au plus tard au moment de la transcription des actions au registre des actionnaires.

13.- L'actionnaire cédant dispose d'un droit de rétention sur toutes les actions vendues tant que le prix de toutes les

actions n'est pas payé; le conseil d'administration ne peut transcrire les actions au nom des acquéreurs que lorsqu'il a la
preuve du paiement de toutes les actions offertes à la vente. L'actionnaire sortant continue à exercer tous les droits
attachés aux actions jusqu'au jour de la transcription de toutes les actions.

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14.- Au cas où un acquéreur ne paie pas les actions offertes dans un délai d'un mois après mise en demeure par le

conseil d'administration ou par l'actionnaire sortant, les actions offertes sont de nouveau à disposition des autres ac-
tionnaires restants qui, à l'exclusion de l'actionnaire défaillant, peuvent se porter acquéreurs en proportion du nouveau
nombre de parts qu'ils détiennent dans le capital. Le rachat et le paiement de ces actions doit se faire dans un délai de
deux mois après la mise en demeure.

15.- A défaut de préemption par les actionnaires restants ou par la société de la totalité des actions offertes, l'action-

naire cédant est libre de céder ses actions à l'acquéreur de son choix sous réserve que cet acquéreur ait acquis les
diplômes d'agent immobilier, de promoteur immobilier et de syndic immobilier. 16.- Les dispositions qui précèdent sont
applicables à tous les cas de cession ou de transmission d'actions entre vifs, même si celle-ci sont ordonnées par la justice
ou faites sous le contrôle de la justice.

17.- Toute vente d'actions à des tiers au mépris du droit de préemption des actionnaires est nulle de plein droit.
18.- La cession d'actions détenues par la société à un tiers n'est pas soumis à la procédure du présent article. Elle est

proposée par le conseil d'administration aux actionnaires réunis en assemblée générale qui décident à la majorité absolue
des droits de vote.

19.- Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées qu'avec la majorité prévue pour la modification des

présents statuts.

Art. 9.
1.- En cas de décès d'un actionnaire, les actions qui lui appartenaient ne peuvent être transmises au conjoint survivant,

aux héritiers réservataires et aux autres héritiers légaux ainsi qu'à tout autre bénéficiaire que ce soit, si ceux-ci ne sont
pas actionnaires antérieurement au décès, qu'avec l'agrément d'une majorité absolue des droits de vote des actionnaires
survivants. La décision ne doit pas être motivée.

2.- En cas de refus de l'agrément, les héritiers ou les ayants droit sont obligés de céder l'ensemble des actions de

l'actionnaire décédé selon les mêmes conditions que celles fixées dans l'article 8 qui s'appliquent mutatis mutandis.

3.- Les dispositions du présent article ne peuvent pas être modifiées entre le moment du décès d'un actionnaire et le

moment où ses héritiers et ayants droit ont reçu l'agrément des actionnaires survivants. Elles ne peuvent être modifiées
qu'à la majorité prévue pour la modification des présents statuts.

Art. 10.
1.- L'actionnaire qui contrevient aux présents statuts ou aux conventions conclues entre lui et la société ou les autres

actionnaires, qui se rend coupable d'un acte susceptible de nuire aux intérêts généraux des membres de la société ou
dont la présence au sein de la société présente un risque sérieux de voir la société détournée de son but ou placée dans
l'incapacité de le poursuivre peut être obligé à céder l'ensemble de ses actions et à quitter la société.

2.- Le conseil d'administration est saisi par une lettre motivée, émanant d'actionnaires qui représentent la majorité des

droits de vote, non compris l'actionnaire dont l'exclusion est demandée, demandant l'exclusion d'un actionnaire. Il doit
en informer par écrit et sans délai, l'actionnaire concerné et convoquer en même temps une assemblée générale afin de
discuter le litige entre les actionnaires.

3.- Le conseil d'administration doit saisir dans un délai de quatre semaines après réception de la lettre demandant

l'exclusion d'un actionnaire, le président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg afin qu'il nomme un collège d'ar-
bitres selon les prévisions de l'article 35 des présents statuts.

4.- Les arbitres statuent selon les prévisions de l'article 8 et de l'article 35 sur l'exclusion de l'actionnaire et la cession

de ses actions.

Art. 11.
1.- Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une

action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

2.- Les héritiers et créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de

scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils
doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblés générales.

Titre III. Conseil d'administration

Art. 12.
1.- Dans ces statuts, toute référence au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (tel que

défini ci-après) (dans l'hypothèse où la société n'a qu'un seul administrateur) tant que la société a un actionnaire unique.

Tant que la société n'a qu'un actionnaire unique, la société peut être administrée par un administrateur unique seule-

ment qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de la société (l'administrateur unique).

Si la société a plus d'un actionnaire, la société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois  (3)  administrateurs,  lesquels  ne  seront  pas  nécessairement  actionnaires  de  la  société.  Dans  ce  cas,  l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi sur les
sociétés de 1915 telle que modifiée.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la société détermineront également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la société. En l'absence d'administrateurs restants, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs. Le mandat des admi-
nistrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année au cours de laquelle
il vient à expiration.

2.- En cas de vacance d'une place d'administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplacement dans les

conditions prévues par la loi. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 13.
1.- Le conseil d'administration désigne le président du conseil d'administration.
2.- En l'absence du président à une réunion du conseil d'administration, celle-ci est présidée par l'administrateur le

plus âgé.

Art. 14. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société et

pour la réalisation de l'objet social. Tout ce qui n'est pas spécialement réservé par les statuts ou par la loi à l'assemblée
générale, est dans les attributions du conseil d'administration.

Art. 15.
1.- Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de deux administrateurs.
2.- Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Les réunions se tiennent au siège de la société

ou si des circonstances exceptionnelles l'exigent, au lieu indiqué dans la convocation. La convocation contient l'ordre du
jour.

3.- La convocation est donnée à tous les administrateurs, en mains propres ou envoyée par lettre recommandée avec

accusé de réception au domicile de l'administrateur, au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence.

Art. 16.
1.- Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont

présents ou représentés.

2.- Tout administrateur peut recevoir au plus une procuration d'un autre administrateur en le désignant par lettre ou

par télécopie pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieux et places. Le mandant sera,
dans ce cas, au point de vue du vote, réputé présent.

3.- Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix exprimées.
Chaque administrateur dispose d'une voix; en cas de parité des voix émises, le vote émis par le président du conseil

d'administration est prépondérant.

4.- Si dans une séance du conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-

teurs s'abstiennent, les décisions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.

5.- En cas d'urgence, le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous les administrateurs en fonction, prendre

des décisions par vote circulaire exprimé par lettre ou par télécopie.

6.- Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion tenue au moyen d'une conférence téléphonique

ou d'un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes qui y participent de s'entendre les
unes les autres au même moment. La participation par l'un de ces moyens constitue une présence en personne à la
réunion.

Art. 17.
1.- Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par l'administrateur

unique ou par le président du conseil et par un administrateur et qui sont gardés au siège de la société.

Chaque administrateur en fonction et chaque actionnaire peut en recevoir à tout moment une copie.
Il en sera de même des décisions prises par écrit. Les mandats ainsi que les avis et votes donnés par lettre ou par

télécopie y sont annexés.

2.- Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par l'administrateur-

délégué s'il en a été nommé un ou par l'administrateur unique.

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Art. 18.
1.- Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion à un administrateur-délégué.

2.- Le conseil d'administration ainsi que le délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

Art. 19.
1.- Sauf pour les opérations désignées ci-après, la société est valablement engagée à l'égard de tous tiers par la seule

signature de l'administrateur unique, de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière, ou par les signa-
tures conjointes de deux administrateurs.

2.- Pour les opérations ci-après, la société n'est valablement engagée à l'égard des tiers que sur production d'un extrait

d'une délibération du conseil d'administration dûment approuvée et autorisée sur base d'une décision de l'assemblée
générale:

a) acquisition et vente d'immeubles;
b) hypothèques et mise en gage du fonds de commerce;
c) vente d'une part significative des avoirs de la société;
d) toute sorte de prêts auprès d'un organisme financier.

Titre IV. Surveillance

Art. 20.
1.- La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l'assemblée.

2.- Les commissaires sont élus pour un terme de six ans au plus. Ils sont rééligibles. Le mandat des commissaires

sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année au cours de laquelle il vient à
expiration.

3.- Les fonctions de commissaire peuvent être abolies, si le contrôle légal des comptes annuels de la société est exercé

en vertu de la loi par un réviseur d'entreprises.

Titre V. Décisions et assemblées générales

Art. 21.
1.- L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.
2.- Ses décisions prises, conformément à la loi et aux présents statuts, sont obligatoires pour tous les actionnaires,

même pour les absents et les dissidents.

Art. 22.
1.- L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société se réunit au moins une fois l'an, le deuxième mardi du

mois de mai à 10.00 heures.

2.- Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tient le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
3.- Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, se tiennent au siège social ou si des circonstances

exceptionnelles l'exigent, à tout autre endroit désigné dans les avis de convocation.

Art. 23.
1.- Le conseil d'administration et le commissaire respectivement le réviseur d'entreprises sont en droit de convoquer

l'assemblée générale.

2.- Elle doit être convoquée dans les cas et suivant les modalités prévues par la loi.

Art. 24.
1.- Les convocations pour toute assemblée générale sont faites conformément aux dispositions de la loi.
2.- Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de

l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 25. Sauf pour le vote sur l'exclusion d'un actionnaire, tout actionnaire peut prendre part à l'assemblée générale

en désignant par lettre ou par télécopie un mandataire, qui ne doit pas nécessairement être actionnaire. Tout actionnaire
ou mandataire peut se faire accompagner par un conseiller au plus auquel cas il doit en informer le conseil d'administration
huit jours à l'avance.

Art. 26.
1.- L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration et, en son absence, par un administrateur

désigné par l'assemblée.

2.- L'assemblée choisit un secrétaire et un scrutateur, actionnaire ou non. Ils forment ensemble le bureau.

Art. 27. Chaque action donne droit à une voix.

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Art. 28.
1.- Sauf accord unanime de tous les actionnaires, l'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à

son ordre du jour.

2.- Les décisions sont prises, quel que soit le nombre d'actions représentés à l'assemblée, à la majorité simple des

droits de vote présents ou représentés, sauf lorsque la loi ou les présents statuts prévoient des majorités plus rigoureuses.

3.- Les actionnaires ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société ou obliger un des action-

naires à augmenter ses engagements.

3.- Sous réserve des dispositions des articles 67 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

ses modifications ultérieures, l'assemblée générale appelée à décider d'une modification aux statuts ne peut valablement
délibérer que dans les conditions de quorum et de la majorité prévues par la loi respectivement les présents statuts.

Art. 29.
1.- Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent.

2.- Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés selon les dispositions des présents

statuts.

Titre VI. Exercice social, Comptes sociaux, Répartition des bénéfices

Art. 30. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de l'année civile.

Art. 31.
1.- A la fin de chaque exercice le conseil d'administration dresse un inventaire et établit, conformément à la loi, les

comptes annuels, qui comprennent le bilan, le compte des profits et pertes et l'annexe.

2.- Chaque actionnaire peut en prendre communication au siège social.
3.- Un mois au moins avant la date à laquelle les actionnaires sont invités à se prononcer sur les comptes sociaux,

ceux-ci sont soumis aux commissaires respectivement réviseur d'entreprises, qui doivent, quinze jours avant la susdite
date, soumettre leur rapport écrit sur ces comptes.

Art. 32.
1.- Les produits de la société constatés par le bilan annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de

tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé les fonds nécessaires à la constitution de la réserve légale.
2.- Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui décide de son affectation ou de sa répartition.

Art. 33.
1.- Les dividendes à payer et le prix de cession des actions sont déterminés chaque année par l'assemblée générale qui

décide sur les comptes annuels.

2.- La méthode de fixation annuelle du prix des actions par l'assemblée générale est déterminée par les actionnaires à

la majorité absolue des droits de vote ou par défaut choisie parmi les méthodes de valorisation courantes.

3.- L'actionnaire qui vend ses actions dans un délai de quatre ans à partir du jour de leur acquisition doit les céder à

un prix inférieur ou égal au prix d'acquisition, en fonction de la méthode décrite sub 2.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 34. La dissolution de la société est régie par les conditions prévues par la loi.

Titre VIII. Arbitrage

Art. 35.
1.- Tous différents surgissant au sujet de l'interprétation et de l'exécution des présents statuts entre la société et un

ou plusieurs actionnaires ou administrateurs, ou entre eux dans leurs qualités respectives et tous les différents entre la
société ou les administrateurs ou les actionnaires et les héritiers ou autres bénéficiaires d'une transmission de propriété
ou de droits sur des actions, tous les différents au sujet de l'exclusion d'un actionnaire sont tranchés, à l'exclusion de la
voie judiciaire, par la voie de l'arbitrage confié à un collège de trois arbitres.

2.- S'il n'y a que deux parties ayant des intérêts opposés, chacune des parties désigne son arbitre et en fait connaître

le nom à l'autre partie. Faute par l'une des parties de désigner son arbitre et d'en faire connaître le nom dans les trente
jours de la réception de l'invitation qui lui en est faite par lettre recommandée, la nomination est faite par ordonnance
du président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l'autre partie
dûment appelée, et non susceptible d'un recours. Copie de ces requêtes et ordonnances est, dans les quinze jours, signifiée
à la partie défaillante et aux arbitres, avec injonction de procéder à leurs devoirs.

3.- Les deux arbitres s'entendent sur la désignation du tiers arbitre. Faute par eux d'y parvenir, il est procédé à cette

nomination par ordonnance du même président, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l'autre dûment appelée,
et non susceptible d'un recours.

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4.- S'il y a plus de deux parties ayant des intérêts opposés, les trois arbitres sont désignés par ordonnance du président

du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente, les autres parties dûment
appelées, et non susceptible d'un recours.

5.- Le président du collège des arbitres doit être pris parmi les avocats inscrits sur la liste (I) du barreau de Luxembourg.
6.- Les arbitres statuent non seulement en droit mais également en équité, comme amiables compositeurs, en tenant

compte des statuts de la société dont notamment la commune intention des actionnaires telle que formulée le cas échéant
dans les contrats signés entre les parties en litige.

7.- Les arbitres fixent la procédure de l'arbitrage en tenant compte des dispositions impératives de la loi et en respectant

le droit de défense des parties; ils pourront s'entourer de tous renseignements et notamment quérir l'avis d'experts en
la matière.

8.- La sentence arbitrale est définitive et non susceptible d'un recours quelconque.

Titre IX. Disposition générale

Art. 36.  Pour  tous  les  points  non  réglés  par  les  présents  statuts,  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés

commerciales, telle que modifiée, s'applique.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2013.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2014.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la société NJL S.A., prénommée, déclare souscrire les mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d'un quart de leur valeur nominale, soit à raison de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750), de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- L'actionnaire unique fixe le nombre d'administrateurs à un (1) et nomme Monsieur Claude HOFFMANN, ingénieur

diplômé EPFZ, licencié en économie, né le 20 avril 1967 à Luxembourg, demeurant à L-1370 Luxembourg, 30, Val Ste
Croix, en tant qu'administrateur unique de la Société.

2.- Est nommé commissaire de la société Madame Nicole TOBLER, lic. rer. publ. HSG, née le 21 août 1972 à Bâle

(Suisse), demeurant à L-1370 Luxembourg, 30, Val Ste Croix.

3.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2014 qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.

4.- Le siège de la Société est fixé à L-1370 Luxembourg, 30, Val Ste Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. HOFFMANN et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 avril 2013. LAC/2013 / 18165. Reçu soixante quinze euros (€ 75,-)

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013060800/408.
(130075010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

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U X E M B O U R G

GL Europe Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.012.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 15 Avril 2013

L’associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Mr. Henry Anthony Saavedra, né le 17 Novembre 1978 à New York, demeurant professionnellement

au 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 15 Avril 2013 et pour une
durée illimitée.

Luxembourg, le 8 Mai 2013.

Référence de publication: 2013059561/14.
(130073401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Kin Kawa Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 177.086.

STATUTS

L'an deux mil treize, le huitième jour de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc DE RIBEIRO, employé privé, né le 19 décembre 1967 à Luxembourg, demeurant à L-2330 Luxembourg,

134, boulevard de la Pétrusse.

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société à responsabilité limitée, qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services dans le domaine informatique et du design digital ainsi que la

formation dans le domaine informatique.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,

marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et en ex-
ploiter, en céder et en concéder toutes les licences.

La Société a de plus comme objet l'exécution de travaux administratifs et de secrétariat.
La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'exploitation, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers

situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens,

ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, Sociétés ou tiers, sous réserve des disposi-
tions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

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Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «KIN KAWA SOLUTIONS S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

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Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois
de mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré¬qualifié déclare souscrire les cent (100) parts sociales

comme suit:

1.- Monsieur Luc DE RIBEIRO, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale et a pris les

résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la Société est fixée à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

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2.-  Est  nommé  gérant  unique  pour  une  durée  indéterminée  Monsieur  Luc  DE  RIBEIRO,  employé  privé,  né  le  19

décembre 1967 à Luxembourg, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. DE RIBEIRO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 10 mai 2013. Relation: DIE/2013/5864. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013060846/160.
(130075249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Kolding Invest, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 177.068.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur ALSHAIR FIYAZ, investisseur, né le 8 octobre 1972 à RAWALPINDI (PAKISTAN), demeurant à 12, avenue

de la Costa, MC-98000 Monaco,

ici représentée par Madame Emmanuelle FRATTER, juriste, demeurant à professionnellement à L-1258 Luxembourg,

2, rue Jean-Pierre Brasseur, en vertu d'une procuration sous seing privée signée à Monaco, le 3 avril 2013,

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «KOLDING INVEST».

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

La société a pour objet l'acquisition, la gestion pour son compte ou celui d'autrui, la constitution, l'enregistrement et

le dépôt, la valorisation, la vente, l'usage dans le cadre de son activité et la concession de l'usage de tous noms de domaines
et de tous droits de propriété intellectuelle, incluant notamment mais non exclusivement tous droits d'auteur sur des
logiciels informatiques, tous brevets, toutes marques de fabrique ou de commerce, ainsi que tous dessins et tous modèles.
La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de développement liés à la création et à l'exploitation
de tous droits de propriété intellectuelle.

La société peut réaliser toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt aux sociétés faisant partie de son groupe, ainsi qu'émettre des

obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la société pourra être transféré dans les limites de la même commune par décision du gérant ou du conseil

de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des
associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 12.500,-EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS), représenté par 100 (CENT)

parts sociales d'une valeur nominale de 125,-EUR (CENT VINGT CINQ EUROS) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.

Toutefois dans le cas où une ou plusieurs parts sociales (est) sont détenue(s) en usufruit et en nue-propriété, les droits

de vote y attachés sont exercés en toute hypothèse par l'usufruitier.

Art. 8. L'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d'un associé décédé devront en informer

la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en
demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les parts
concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part telle que
confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprises indépendant nommé d'un commun accord par les
parties.

Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l'expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemption

du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière d'indiquer dans la quinzaine
s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.

Dans la huitaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l'associé désireux de céder ses parts

ou à l'héritier ou aux héritiers de l'associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que
la société rachètera elle-même.

À compter de la réception de cette lettre, l'associé, ou le ou les héritiers, seront libre de céder au cessionnaire indiqué

dans leur offre de cession les parts qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées générales.

Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les rémunérations. Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés
ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est

confié jusqu'à révocation par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au dernier jour de mars, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un

bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la

majorité fixée par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social sera fixé le jour de la constitution de la société et se finira le 31 décembre

2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit

Monsieur ALSHAIR FIYAZ, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cent (100) parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cent (100) parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au Notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatations

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 modifié ont

été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean NAVEAUX, administrateur de société, né à Villers-la-Loue (Belgique) le 30 avril 1943, demeurant

professionnellement à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon,

- Madame Madeleine THOMASSET, née le 1 

er

 août 1953 à Villers sur Semois (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-1140 Luxembourg, 113, route d'Arlon.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

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<i>Deuxième résolution:

Le siège social de la société est fixé au 4 rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. FRATTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 avril 2013. Relation: LAC/2013/19520. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2013.

Référence de publication: 2013060847/160.
(130074595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Leopard Germany Holding Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Leopard Germany Senior Holding Portfolio 1 S.à r.l.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 155.841.

<i>Rectificatif de L 130070204

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013060852/14.
(130075284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Supernova Cult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 17, Kinnekshaff.

R.C.S. Luxembourg B 129.573.

Le bilan arrêté au 31.12.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 7 mai 2013.

<i>Pour SUPERNOVA CULT SARL
Fiduciaire Roger Linster Sàrl

Référence de publication: 2013059903/12.
(130072741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Versailles III, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 149.198.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013059955/13.
(130072948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aloxe S.A.

Argor International S.A.

Auber S.A.

Avere Asset Management S.A.

BTS Funds (Lux)

Cathians S.A.

Charlston S.à r.l.

Fingest

Fondation Luxembourg Air Rescue

Fondations Capital I S.C.A., SICAR

Fortis Bank Reinsurance S.A.

GENNX360 TM Luxembourg Holdings S.à r.l.

GL Europe Holdings II S.à r.l.

Green Meadows S.A.

Immobroker S.A.

Jolyco S.A.

Kin Kawa Solutions S.à r.l.

Kolding Invest

Leopard Germany Holding Hotels S.à r.l.

Leopard Germany Senior Holding Portfolio 1 S.à r.l.

LöweKlau S.A.

Manipura S.A.

Moog Luxembourg

Naga Investment S.A., SPF

Natefile S.A.

Natelyne S.A.

Nordea Investment Funds Company I S.A.

Nuovo Klensch S.à r.l.

Ocean Oil Construction and Services

OLKAD Management Services S.à r.l.

Orangeblue S.A.

Orangefield Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Parc-Retouche S.à r.l.

Pargon Benelux A.G.

Parrotta S.à r.l.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.

Pearl Investments S.à r.l.

PEH Trust Sicav

Pergam Properties II A S.C.A.

Pergam Properties II B S.C.A.

Pergam Properties II C S.C.A.

Pictet Alternative Funds

Pierre &amp; Nature Luxembourg

PineBridge Investments Europe Ltd. - Luxembourg branch

Plaza Trust S.A.

Polaris Finance Co S.à r.l.

P+R Architectes S.à r.l.

Premier Vintage Supplier Delux S.à r.l.

Progetra (Luxembourg) S.A.

Progetra S.A.

Prostar S.A.

Res

Resitalia Holding Sca

Royale Neuve VII S.à r.l.

Royale Neuve V S.à r.l.

Smalt

Sofingea

Sofinlux International S.A.

Supernova Cult S.à r.l.

Thunder Holding S.A., SPF

Versailles III

Whittaker Participations S.A.

Woodimmo S.A.