L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1521

26 juin 2013

SOMMAIRE

Alet Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72988

Beverly Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72996

BGP Retail GP 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72966

BGP Retail GP 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72967

BGP Retail GP 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72967

Bopan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73008

Bousval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72967

BSC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73003

BSI & Venture Partners Capital Manage-

ment General Partner S.à r.l.  . . . . . . . . . .

73005

Business Group Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

72967

Cadogan London City S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72968

Carolia Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72967

Cesal AG et Compagnie, Financière Lu-

xembourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72967

Comast Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72963

Comast Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72963

Comast Luxembourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72963

Controlinveste International Finance  . . . .

72962

CRC.LU  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72968

Danicalux Fortune Care  . . . . . . . . . . . . . . . .

72968

Danicalux Fortune Care  . . . . . . . . . . . . . . . .

72968

Decker Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72968

E.L.S. (Euro-Lift System) A.G. . . . . . . . . . . .

72968

Eurolever Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

73008

European Forest Resources (France) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72969

Faber Quisque S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72969

Fotex Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72962

FSL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72969

GKM Ingenieure Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

72969

Global Focus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72969

Globe Invest Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . .

72969

Hanner der Kiirch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

72970

Hatari Publishing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72970

Herkules Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72970

Holz-Export S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72970

I.E.D.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72970

JV Partners, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72970

Lagoon Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72971

Level Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72971

LEVeL Directors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72971

L & G Fixation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72971

LSP International Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

72971

Lux Invest Control S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72971

Maros S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72965

Mission Germany No. 1 (Subsidiary B) S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72965

MJC Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72965

Nobilis Investment Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

72965

Pan European Real Estate Fund 5 S.A.  . . .

72964

Pan European Real Estate Fund 6 S.A.  . . .

72964

Pan European Real Estate Fund 7 S.A.  . . .

72964

Park Square Capital II Parallel S.à r.l.  . . . .

72965

Park Square Capital II Supplemental S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72965

Paulim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72964

PBMR Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72964

PBMR Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72964

Phoenix Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72966

Protinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72963

Protinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72966

Protinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72963

PSCP Credit Opportunities B S.à r.l. . . . . .

72966

Raysol Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72966

Rinoraines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72966

Stenat S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72995

Wotan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72972

72961

L

U X E M B O U R G

Controlinveste International Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 149.973.

<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg par l'actionnaire unique de la société en date du 29 avril 2013

1. L'actionnaire unique décide de renouveler le mandat des personnes suivantes jusqu'à la tenue de l'assemblée générale

annuelle approuvant les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2013:

- Monsieur Pierre METZLER, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

administrateur B et président du conseil d'administration,

- Monsieur Georges GUDENBURG, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg, administrateur B,

- Monsieur Rolando Antonio DURÃO DE OLIVEIRA, demeurant au 10, Rua Abranches Ferrao, P-1600 Lisbonne,

administrateur A,

- Monsieur Jorge Paulo PEREIRA CARREIRA, demeurant au 10, Rua Abranches Ferrao, P-1600 Lisbonne, administra-

teur A,

- Monsieur Aidan FOLEY, demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, administrateur

B.

2. L'associé unique décide de renouveler le mandat de DELOITTE AUDIT, société à responsabilité limitée établie et

ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 67895 en qualité de réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes de l'exercice social clos au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058589/25.
(130072089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Fotex Holding, Société Européenne.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.938.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 avril 2013

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2013 que:
- Les mandats des Administrateurs suivants:
- M. Gabor VARSZEGI,
- M. Wiggert KARREMAN,
- M. Péter KADAS,
- M. Jan Thomas LADENIUS,
- M. David VARSZEGI,
- M. Bob DOLE,
- Mme. Anna RAMMER,
ont été renouvelés pour une durée de un an, expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.;
- La société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., société anonyme, ayant son siège social 89A, Pafebruch, L-8308

Capellen (Luxembourg), est nommée Commissaire aux compte pour une durée de un an, expirant à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de l'an 2014;

- Le mandat du réviseur d'entreprises agrée ERNST &amp; YOUNG Luxembourg, est renouvelé pour une durée de un an,

expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

<i>Pour: Fotex Holding
Société Européenne
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013058706/29.
(130072097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72962

L

U X E M B O U R G

Comast Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 53.542.

RECTIFICATIF

Cette mention vient modifier le bilan au 31 DECEMBRE 2008, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg en date du 10 février 2012 sous la référence L120025469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058621/12.
(130072285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Comast Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 53.542.

RECTIFICATIF

Cette mention vient modifier le bilan au 31 DECEMBRE 2007, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg en date du 10 février 2012 sous la référence L120025450.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058620/12.
(130072281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Comast Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 53.542.

RECTIFICATIF

Cette mention vient modifier le bilan au 31 DECEMBRE 2009, enregistré et déposé au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg en date du 10 février 2012 sous la référence L120025475.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058622/12.
(130072293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Protinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 116.762.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059034/9.
(130072645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Protinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 116.762.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059035/9.
(130072646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72963

L

U X E M B O U R G

Pan European Real Estate Fund 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059009/9.
(130071960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Pan European Real Estate Fund 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059010/9.
(130071968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Pan European Real Estate Fund 7 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 162.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059011/9.
(130071977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Paulim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 89.596.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059017/9.
(130072754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

PBMR Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 142.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059018/9.
(130072016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

PBMR Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 142.476.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059019/9.
(130072017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72964

L

U X E M B O U R G

Nobilis Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 64.709.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058967/9.
(130072436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Park Square Capital II Parallel S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058990/9.
(130072174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Park Square Capital II Supplemental S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.559.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058991/9.
(130072701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Mission Germany No. 1 (Subsidiary B) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058909/9.
(130072061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Maros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 90.618.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058932/9.
(130072355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

MJC Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37C, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.802.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058939/9.
(130071935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72965

L

U X E M B O U R G

Phoenix Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 158.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059022/9.
(130072668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Protinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 116.762.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059036/9.
(130072647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

PSCP Credit Opportunities B S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059038/9.
(130072071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Raysol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.589.

Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059047/9.
(130072274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Rinoraines S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.280.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059065/9.
(130072087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

BGP Retail GP 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 122.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059349/9.
(130073211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

72966

L

U X E M B O U R G

BGP Retail GP 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.570.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059350/9.
(130073219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

BGP Retail GP 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 117.123.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059351/9.
(130073841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Bousval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.844.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059361/9.
(130073307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Business Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 19, rue de Schoos.

R.C.S. Luxembourg B 122.613.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059372/9.
(130073064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Carolia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.387.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059382/9.
(130073707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembourgeoise, Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 25.575.

Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059388/9.
(130073477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

72967

L

U X E M B O U R G

Cadogan London City S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.084.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059396/9.
(130073147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

CRC.LU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5875 Alzingen, 8, Parc Rothweit.

R.C.S. Luxembourg B 137.389.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059459/9.
(130073175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Danicalux Fortune Care, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 157.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059463/9.
(130073169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Danicalux Fortune Care, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 157.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059464/9.
(130073170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Decker Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, rue de Belval.

R.C.S. Luxembourg B 26.007.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059465/9.
(130073057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

E.L.S. (Euro-Lift System) A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 57, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 103.024.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059480/9.
(130073549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

72968

L

U X E M B O U R G

European Forest Resources (France) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.419.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059487/9.
(130072735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Faber Quisque S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.923.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059517/9.
(130073421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

FSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 152.362.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059543/9.
(130073258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Globe Invest Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 151.119.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059549/9.
(130073733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

GKM Ingenieure Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 5, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 135.951.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059559/9.
(130073138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Global Focus S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.193.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059562/9.
(130073130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

72969

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U X E M B O U R G

Herkules Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.411.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059585/9.
(130073727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Hanner der Kiirch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5761 Hassel, 4, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg B 68.835.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059590/9.
(130073120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Hatari Publishing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4448 Soleuvre, 17, rue Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 154.004.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059592/9.
(130073280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Holz-Export S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 20, Kiricheneck.

R.C.S. Luxembourg B 59.092.

Les Comptes annuels au 06/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059598/9.
(130073419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

I.E.D.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 74.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059603/9.
(130073552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

JV Partners, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 64, rue Jean-François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 170.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059630/9.
(130073119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

72970

L

U X E M B O U R G

L &amp; G Fixation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4776 Pétange, 9, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 151.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059653/9.
(130073127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Lagoon Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.416.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059655/9.
(130073709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Lux Invest Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 135.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059663/9.
(130073141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

LEVeL Directors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 155.257.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059675/9.
(130073177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Level Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 141.975.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059676/9.
(130073176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

LSP International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 159.728.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059686/9.
(130073271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

72971

L

U X E M B O U R G

Wotan S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.036.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen on the thirtieth day of April.
Before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

EUROFIDEME 2, a fonds commun de placement à risque à procedure allégée represented by MIROVA ENVIRON-

MENT AND INFRASTRUCTURE, a société par actions simplifiée governed by French Law, with a share capital of EUR
550,000.-, having its registered office at 21 quai d'Austerlitz, 75013 Paris, France, authorized by the French financial market
authority (Autorité des marchés financiers) under number GP 02014 to perform the functions of a portfolio management
company and registered under number 394 648 216 RCS Paris,

represented by Maître Marc Frantz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 23 April 2013; such proxy, signed by the proxyholder and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn up:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société anonyme (the "Company") governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders.
The Company will exist under the name of "WOTAN S.A.".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures
will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or

in foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Articles of Incorporation for any amendment of the Articles of Incorporation and pursuant to
article 31 of the Articles of Incorporation, without prejudice to any mandatory provisions of the Laws.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided

into thirty thousand one hundred (30,100) class A ordinary shares (the "Class A Ordinary Shares"), one hundred (100)
class B ordinary shares (the "Class B Ordinary Shares"), one hundred (100) class C ordinary shares (the "Class C Ordinary
Shares"), one hundred (100) class D ordinary shares (the "Class D Ordinary Shares"), one hundred (100) class E ordinary
shares (the "Class E Ordinary Shares"), one hundred (100) class F ordinary shares (the "Class F Ordinary Shares"), one

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hundred (100) class G ordinary shares (the "Class G Ordinary Shares"), one hundred (100) class H ordinary shares (the
"Class H Ordinary Shares"), one hundred (100) class I ordinary shares (the "Class I Ordinary Shares") and one hundred
(100) class J ordinary shares (the "Class J Ordinary Shares"), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
The shares will be in the form of registered shares or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the Laws prescribe the registered form.

The shares are freely transferable.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

With respect to the bearer shares, the Company shall issue bearer share certificates to the relevant shareholders in

the form and with the indications prescribed by the Laws. The Company may issue multiple bearer share certificates.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the bearer share certificate(s).
With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number and class (if any) of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers
of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its address and any change thereof to the Company by
registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes whatsoever on the last address thus communi-
cated.  Ownership  of  the  registered  shares  will  result  from  the  recordings  in  the  shareholders'  register.  Certificates
reflecting the recordings in the shareholders' register may be delivered to the shareholders upon their request. The
Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered

into the shareholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well
as  in  accordance  with  the  rules  on  the  transfer  of  claims  laid  down  in  article  1690  of  the  Luxembourg  Civil  Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any corres-
pondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the general meeting of shareholders.

Art. 7. Authorized Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The authorized capital of the Company is set at twenty million euro (EUR 20,000,000.-), divided into two million

(2,000,000) Class A Ordinary Shares, two million (2,000,000) Class B Ordinary Shares, two million (2,000,000) Class C
Ordinary Shares, two million (2,000,000) Class D Ordinary Shares, two million (2,000,000) Class E Ordinary Shares, two
million (2,000,000) Class F Ordinary Shares, two million (2,000,000) Class G Ordinary Shares, two million (2,000,000)
Class H Ordinary Shares, two million (2,000,000) Class I Ordinary Shares and two million (2,000,000) Class J Ordinary
Shares. Each authorized share has a nominal value of one euro (EUR 1.-).

The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any

increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions
of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

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Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.

7.2. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Company may redeem its own shares. The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the

nominal value of each redeemed share and (b) (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit
Entitlement to be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 30 divided by (ii) the number of
shares constituting the class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that sufficient
distributable funds are available to settle the redemption price in full.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its own

shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Chapter III. - Board of directors, Auditors

Art. 9. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders themselves (the "Board of Directors"). If and as long as the Company has only
one (1) shareholder, the Board of Directors may comprise one (1) member only (the "Sole Director").

The members of the Board of Directors will be appointed by the general meeting of shareholders, who will determine

their number and the duration of their mandate, which may not exceed six (6) years. They are eligible for re-appointment
and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the Board of Directors as class

A director (the "Class A Director") or class B director (the "Class B Director").

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining members of the Board of Directors may elect by

co-optation a new director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-
optation or elect a new member of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of share-

holders or to the auditor(s) are in the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
persons or committees of its choice.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or committees of its choice.

The remuneration and other benefits granted to the person(s) to whom the daily management has been entrusted

must be reported annually by the Board of Directors to the general meeting of shareholders.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the Sole Director or by the joint

signatures of any two (2) members of the Board of Directors.

However, if the shareholders have qualified the members of the Board of Directors as Class A Directors or as Class

B Directors, the Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Director
and one (1) Class B Director.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Board of Directors, within
the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors himself and who

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will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the "Secretary"). If no permanent
Chairman is appointed, each meeting will elect the chairman who is to preside such meeting and who shall be the Chairman
for the purpose of such meeting.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at twenty-four hours' written

notice of meetings of the Board of Directors shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

The meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Directors

may from time to time determine.

Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Board
of Directors as his proxy. Any member of the Board of Directors may represent one or several members of the Board
of Directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members

of the Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board
of Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or

any other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Board
of Directors may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision may be documented
in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
members of the Board of Directors.

Art. 13. Resolutions of the Board of Directors. The resolutions of the Board of Directors or the Sole Director shall

be recorded in writing.

The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions adopted by the members of the Board of Directors as well as of the minutes

of the general meeting of shareholders, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Sole
Director or by any two (2) Directors acting jointly.

The resolutions adopted by the Sole Director shall be documented in writing and signed by the Sole Director.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders, the members of

the Board of Directors may receive a management fee in respect of the carrying out of their management of the Company
and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors
in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any member of the Board of Directors of the Company has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board of Directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such member of the Board of Director's interest therein shall be disclosed in a special report to

the next general meeting of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the Board of Directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the Company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the Board of Directors, or any officer of the Company has a personal interest in, or
is a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

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Art. 16. Directors' Liability - Indemnification. No member of the Board of Directors commits himself, by reason of his

functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.

Members of the Board of Directors are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Directors, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been director, officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Confidentiality. Even after cessation of their mandate or function, any member of the Board of Directors, as

well as any person who is invited to attend a meeting of the Board of Directors, shall not disclose information on the
Company, the disclosure of which may have adverse consequences for the Company, unless such divulgation is required
(i) by a legal or regulatory provision applicable to sociétés anonymes or (ii) for the public benefit.

Art. 18. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its
financial situation, including more in particular its books and accounts, shall be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be shareholders themselves.

The statutory or approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible
for re-appointement. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting
of shareholders, save in such cases where the approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter
of Luxembourg law, only be removed for serious causes or by mutual agreement.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws. The single
shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders. In such case, resolutions of the
single shareholder may be passed in writing. Such written resolutions shall be documented in a document signed by the
single shareholder.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of

June at 11.00 a.m..

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 21. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditor(s) (if any) may convene general

meetings of shareholders (in addition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened
if shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders, will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,

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as a proxy holder. The Board of Directors may determine any conditions that must be fulfilled in order for a shareholder
to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by visioconference or any other similar means of

telecommunication allowing for their identification, shall be deemed present for the purpose of quorum and majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated

by the Board of Directors or, in their absence, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the bureau of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4)

weeks. The Board of Directors must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent
(20%) of the Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of
shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers («formulaires») expressed in the English language.
Any ballot paper ("formulaire") shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or
by fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper ("formulaire") which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper ("formulaire") shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on

the day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general
meeting of shareholders. Any ballot paper ("formulaire") received by the Company after such deadline shall be disregarded
for quorum purposes.

A ballot paper ("formulaire") shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the trans-

mission receipt.

At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of
shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be at least
one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting
may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted,
and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3rds) majority of the votes cast by the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.

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Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the bureau

present and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 28. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the shareholders,

annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg ac-
counting practice.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 30. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the

annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by
carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distri-
butable reserves or share premium, to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividends, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following

order of priority:

1. first, each Class A Ordinary Share shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not less

than zero point ninety per cent (0.90%) of the annual net profits of the Company, then,

2. second, each B Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point eighty-five per cent (0.85%) of the annual net profits of the Company, then,

3. third, each Class C Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point eighty per cent (0.80%) of the annual net profits of the Company, then,

4. fourth, each Class D Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point seventy-five per cent (0.75%) of the annual net profits of the Company, then,

5. fifth, each Class E Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point seventy per cent (0.70%) of the annual net profits of the Company, then,

6. sixth, each Class F Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of not

less than zero point sixty-five per cent (0.65%) of the annual net profits of the Company, then,

7. seventh, each Class G Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point sixty per cent (0.60%) of the annual net profits of the Company, then,

8. eighth, each Class H Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point fifty-five per cent (0.55%) of the annual net profits of the Company, then,

9. nineth, each Class I Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point fifty per cent (0.50%) of the annual net profits of the Company, then

10. tenth, each Class J Ordinary Share (if any) shall carry the right to receive a cumulative dividend in an amount of

not less than zero point forty-five per cent (0.45%) of the annual net profits of the Company, (together the "Profit
Entitlement"); and

eleventh, any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the

shares forming the then last outstanding class of shares in reverse alphabetical order (starting from the Class J Ordinary
Shares until the Class A Ordinary Shares).

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholder(s) for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;

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(iii) third, to the holder(s) of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have

been subscribed and the nominal value of these shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number of shares

amount

paid-in

EUROFIDEME 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.- 30,100 Class A Ordinary Shares

100 Class B Ordinary Shares

100 Class C Ordinary Shares

100 Class D Ordinary Shares

100 Class E Ordinary Shares

100 Class F Ordinary Shares

100 Class G Ordinary Shares
100 Class H Ordinary Shares

100 Class I Ordinary Shares
100 Class J Ordinary Shares

EUR 31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000.- 30,100 Class A Ordinary Shares

100 Class B Ordinary Shares

100 Class C Ordinary Shares

100 Class D Ordinary Shares

100 Class E Ordinary Shares

100 Class F Ordinary Shares

100 Class G Ordinary Shares
100 Class H Ordinary Shares

100 Class I Ordinary Shares
100 Class J Ordinary Shares

EUR 31,000.-

The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
26 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Transitory Provision

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

<i>Resolutions of the general meeting of shareholders

<i>First Resolution

The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at three (3) the number of members of the Board of Directors

and further resolved to appoint the following for a period ending at the first annual general meeting of shareholders to
be held in 2014:

- Mr Jean-Baptiste Gubinelli, private employee, residing professionally at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg;

- Mr Eric Théron, private employee, residing professionally at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Mr Raphaël Lance, private employee, residing professionally at 3, rue Oswaldo Cruz, F-75016 Paris, France.

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<i>Third Resolution

The general meeting of shareholders resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect

the following as statutory auditor for a period ending at the first annual general meeting of shareholders to be held in
2014:

PriceWaterhouseCoopers, a société cooperative, having its address at 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg and

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 65.477.

The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

party, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trente avril.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EUROFIDEME 2, un fonds commun de placement à risque à procedure allégée représenté par MIROVA ENVIRON-

MENT AND INFRASTRUCTURE, une société par actions simplifiée régie par le droit français, au capital de 550.000,-
euros, ayant son siège social au 21 quai d'Austerlitz, 75013, France, agréée par l'Autorité des marchés financiers sous le
numéro GP 02 014 pour exercer les fonctions de société de gestion de portefeuille et immatriculée sous le numéro 394
648 216 RCS Paris,

représenté par Maître Marc Frantz, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 2013, laquelle procuration, signée par le mandataire et

le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société anonyme (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions, ou plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination «WOTAN S.A.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Ad-

ministration.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la
Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de
tout intéressé par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre

ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

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Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité requises par les Statuts pour toute modification des Statuts, et conformément à l'article
31 des Statuts, sans prejudice des dispostions impératives des Lois.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente

mille cent (30.100) actions ordinaires de catégorie A («Actions Ordinaires de Catégorie A»), cent (100) actions ordinaires
de catégorie B («Actions Ordinaires de Catégorie B»), cent (100) actions ordinaires de catégorie C («Actions Ordinaires
de Catégorie C»), cent (100) actions ordinaires de catégorie D («Actions Ordinaires de Catégorie D»), cent (100) actions
ordinaires de catégorie E («Actions Ordinaires de Catégorie E»), cent (100) actions ordinaires de catégorie F («Actions
Ordinaires de Catégorie F»), cent (100) actions ordinaires de catégorie G («Actions Ordinaires de Catégorie G»), cent
(100) actions ordinaires de catégorie H («Actions Ordinaires de Catégorie H»), cent (100) actions ordinaires de catégorie
I («Actions Ordinaires de Catégorie I») et cent (100) actions ordinaires de catégorie J («Actions Ordinaires de Catégorie
J»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée,
pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, à l'exception des cas où les Lois exigent des

actions nominatives.

Les actions sont librement cessibles.
Chaque action est indivisible à l'égard de la Société.
Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Concernant les actions au porteur, la Société doit émettre aux actionnaires concernés des certificats d'actions au

porteur dans les formes et avec les mentions imposées par les Lois. La Société peut émettre des certificats d'actions au
porteur multiples.

La cession d'actions au porteur s'effectue par la seule remise des certificats d'actions au porteur.
Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera

tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de
la catégorie de ses actions (s'il y en a), l'indication des paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions
avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recom-
mandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions
nominatives résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le
registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La Société peut émettre des certificats d'actions
nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles
relatives aux cessions de créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter
et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit acceptation des Statuts et des résolutions adoptées par l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1  Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  vingt  millions  d'euros  (EUR  20.000.000,-),  divisé  en  deux  millions

(2.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie A, deux millions (2.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie B, deux
millions (2.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie C, deux millions (2.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie
D, deux millions (2.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie E, deux millions (2.000.000) d'Actions Ordinaires de
Catégorie F, deux millions (2.000.000) d'Actions Ordinaires de Catégorie G, deux millions (2.000.000) d'Actions Ordi-
naires  de  Catégorie  H,  deux  millions  (2.000.000)  d'Actions  Ordinaires  de  Catégorie  I  et  deux  millions  (2.000.000)
d'Actions Ordinaires de Catégorie J. Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-

tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à

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ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication de l'acte de constitution de la Société au Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.

7.2 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une

résolution de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

La Société peut racheter ses propres actions. Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé

entre (a) la valeur nominale de chaque action rachetée, et (b) (i) le montant total de toutes les sommes distribuables
moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories d'actions conformément à l'Article 30 divisé par
(ii) le nombre d'actions constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé que dans la mesure
où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de rachat.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention de ses propres

actions s'effectuera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. - Conseil d'administration, Commissaires

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, lesquels

n'auront pas besoin d'être actionnaires (le «Conseil d'Administration»). Si et aussi longtemps que la Société ne comptera
qu'un (1) actionnaire, le Conseil d'Administration pourra être composé d'un (1) seul membre l'«Administrateur Unique»).

Les membres du Conseil d'Administration seront élus par l'assemblée générale des actionnaires, qui détermineront

leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne pourra excéder six (6) ans. Ils peuvent être renommés et peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision adoptée par l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de qualifier les membres désignés du Conseil d'Administration

comme administrateur de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») ou administrateur de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»).

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les membres restants du Conseil d'Administration peuvent

élire par cooptation un nouvel administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui devra ratifier
cette cooptation ou élire un nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au(x) commissaires(s) relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions

permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

La rémunération et les autres avantages accordés au(x) personne(s) auxquelles la gestion journalière de la Société a

été confiée devront être rapportés annuellement par le Conseil d'Administration à l'assemblée générale des actionnaires.

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La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Administrateur Unique ou par la signature

conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les membres du Conseil d'Administration d'Administrateurs de Catégorie A

ou d'Administrateurs de Catégorie B, la Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un
Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur de Catégorie B.

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de

toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer parmi ses membres un

président (le «Président»). Il peut également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil
d'Administration et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le
«Secrétaire»). Si aucun Président permanent n'est nommé, un président sera élu lors de chaque réunion qui présidera la
séance et sera le Président pour sa durée.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, vingt-quatre heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion du Conseil d'Administration, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil d'Administration. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil d'Administration.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration pourra déterminer de temps à autre.

Tout membre du Conseil d'Administration pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en

désignant par un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre
membre du Conseil d'Administration comme son mandataire. Tout membre du Conseil d'Administration pourra repré-
senter un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer que si au moins la moitié (1/2) des membres du Conseil d'Adminis-

tration en fonction est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil
d'Administration présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration peuvent prendre part à une réunion par conférence télépho-

nique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y
participant de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente
à une présence physique à la réunion. Le Conseil d'Administration pourra déterminer toute autre règle concernant ce
qui précède dans son règlement intérieur.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable de la même

manière que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle
décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration.

Art. 13. Résolutions du Conseil d'Administration. Les résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur

Unique doivent être consignées par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président et par le Secrétaire (s'il

y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil d'Administration aussi bien

que les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires, destinés à être produit en justice ou ailleurs, pourront
être signés par l'Administrateur Unique ou par deux (2) Administrateurs agissant conjointement.

Les  résolutions  adoptées  par  l'Administrateur  Unique  seront  consignées  par  écrit  et  signées  par  l'Administrateur

Unique.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, les mem-

bres du Conseil d'Administration peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus,
être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social de la Société.

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Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un membre du Conseil d'Administration de la Société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, celui-ci devra en aviser le Conseil d'Administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil d'Administration devront être portés à la con-

naissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou
toute autre décision.

Si le Conseil d'Administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du Conseil d'Administration ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 16. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation. Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas

leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte
de la Société.

Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le

cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemni-
sation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est
pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels
les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Confidentialité. Même après la cessation de leur mandat ou fonction, tout membre du Conseil d'Administra-

tion, de même que toute personne invitée à participer à une réunion du Conseil d'Administration, ne devra pas dévoiler
des informations sur la Société dont la divulgation pourrait avoir des conséquences défavorables pour celle-ci, à moins
que cette révélation ne soit exigée par (i) une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou
(ii) l'intérêt du public.

Art. 18. Commissaires - Réviseurs d'entreprises agréés. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/

ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société
et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, devront être contrôlés par un ou plusieurs commis-
saires, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s), s'il y en a, seront nommés par l'assemblée générale des

actionnaires, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  à  l'exception  des  réviseurs
d'entreprises agréés qui peuvent seulement, par dispositions du droit luxembourgeois, être révoqués pour motifs graves
ou d'un commun accord.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires exerce les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. L'actionnaire unique exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires. Dans ce cas, les résolutions de l'actionnaire unique peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites
sont constatées dans un document signé par l'actionnaire unique.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des action-

naires.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi

du mois de juin à 11:00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

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Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le(s) commissaire(s) (s'il y en a) peuvent con-

voquer des assemblées générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles
assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de
la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendront au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre

du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée
générale d'actionnaires doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale d'actionnaires.

Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a besoin d'être lui-même
actionnaire. Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la
participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode

de télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum
et de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de per-
mettre la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière
continue.

Art. 24. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d'Administration ou, en leur absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un (1) scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale

des actionnaires.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale des ac-

tionnaires à quatre (4) semaines. Le Conseil d'Administration doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au
moins vingt pour cent (20%) du capital émis de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et

les procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième
assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le

nombre d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;

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- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour

ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu
par la Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise;

ou
(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions
émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera
requis. Afin d'adopter les résolutions proposées, et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3)
des votes exprimés par les actionnaires présents ou représentés est exigée à cette assemblée générale.

Art. 27. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par les membres

du bureau et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 28. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le dernier

jour de décembre de chaque année.

Art. 29. Approbation des Comptes Annuels. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et/ou les comp-

tes consolidés, pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable
luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-

bation.

Art. 30. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des béné-

fices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en  le  reportant  à  nouveau  ou  en  le  distribuant  avec  les  bénéfices  reportés,  les  réserves  distribuables  ou  les  primes
d'émission, aux actionnaires.

Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
1. en premier lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie A portera un dividende cumulatif d'un montant d'au moins

zéro virgule quatre-vingt-dix pour cent (0,90%) des profits nets annuels de la Société; puis

2. en second lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie B (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule quatre-vingt-cinq pour cent (0,85%) des profits nets annuels de la Société; puis

3. en troisième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie C (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule quatre-vingt pour cent (0,80%) des profits nets annuels de la Société; puis

4. en quatrième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie D (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule soixante-quinze pour cent (0,75%) des profits nets annuels de la Société; puis

5. en cinquième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie E (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule soixante-dix pour cent (0,70%) des profits nets annuels de la Société; puis

6. en sixième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie F (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule soixante-cinq pour cent (0,65%) des profits nets annuels de la Société; puis

7. en septième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie G (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule soixante pour cent (0,60%) des profits nets annuels de la Société; puis

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8. en huitième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie H (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0,55%) des profits nets annuels de la Société; puis

9. en neuvième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie I (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule cinquante pour cent (0,50%) des profits nets annuels de la Société; puis

10. en dixième lieu, chaque Action Ordinaire de Catégorie J (s'il y en a) portera un dividende cumulatif d'un montant

d'au moins zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) des profits nets annuels de la Société (ensemble le «Droit au
Bénéfice»), et

en onzième lieu, après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement

à toutes les actions constituant la dernière catégorie de actions alors en circulation dans l'ordre de l'ordre alphabétique
inverse (commençant par les Actions Ordinaires de Catégorie J jusqu'aux Actions Ordinaires de Catégorie A).

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil d'Admi-

nistration  peut  procéder  au  versement  d'un  acompte  sur  dividendes  aux  actionnaires.  Le  Conseil  d'Administration
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le Conseil d'Administration ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des action-
naires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-

minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;

(ii) en deuxième lieu, aux actionnaires pour le remboursement de la valeur nominale de leurs actions dans la Société;
(iii) en troisième lieu, au(x) détenteur(s) de toutes les catégories d'actions suivant les règles de priorité et les pro-

portions nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, et en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les actions de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces actions a été payé à cent pour cent (100%) en espèces ainsi qu'il suit:

Actionnaires

Capital

souscrit

nombre d’actions

montant

libéré

EUROFIDEME 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,- 30.100 Actions Ordinaires de Catégorie A

100 Actions Ordinaires de Catégorie B

100 Actions Ordinaires de Catégorie C

100 Actions Ordinaires de Catégorie D

100 Actions Ordinaires de Catégorie E

100 Actions Ordinaires de Catégorie F

100 Actions Ordinaires de Catégorie G
100 Actions Ordinaires de Catégorie H

100 Actions Ordinaires de Catégorie I
100 Actions Ordinaires de Catégorie J

EUR 31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,- 30.100 Actions Ordinaires de Catégorie A

100 Actions Ordinaires de Catégorie B

100 Actions Ordinaires de Catégorie C

100 Actions Ordinaires de Catégorie D

100 Actions Ordinaires de Catégorie E

100 Actions Ordinaires de Catégorie F

100 Actions Ordinaires de Catégorie G
100 Actions Ordinaires de Catégorie H

100 Actions Ordinaires de Catégorie I
100 Actions Ordinaires de Catégorie J

EUR 31.000,-

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Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en

a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier

jour de décembre de 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'établir le siège social à 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à trois (3) le nombre des membres du Conseil d'Administration

et a décidé de plus de nommer les personnes suivantes pour une période prenant fin lors de la première assemblée
générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2014:

- Monsieur Jean-Baptiste Gubinelli, employé privé, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Monsieur Eric Théron, employé privé, demeurant professionnellement au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg;

- Monsieur Rhaphaël Lance, employé privé, demeurant professionnellement au 3, rue Oswaldo Cruz, F-75016 Paris,

France.

<i>Troisième Résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires et a décidé de plus de

nommer la personne suivante comme commissaire pour une période prenant fin lors de la première assemblée générale
annuelle des actionnaires devant se tenir en 2014:

PriceWaterhouseCoopers, une société coopérative, dont le siège est situé au 400, route d'Esch à L-1014 Luxembourg

et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.477.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

de la comparante que le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 6 mai 2013. REM/2013/751. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 8 mai 2013.

Référence de publication: 2013060470/935.
(130073679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Alet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 177.072.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

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«STG Nominees Limited» une société constituée et régie sous les lois de Tortola (Iles Vierges Britanniques) ayant son

siège social au 333 Waterfront Drive, Geneva Place, 2 

ème

 étage, P.O. Box 339, Road Town, Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), immatriculée près du Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 312546,

ici représentée par Madame Charlotte LAHALJE-HULTMAN, employé privé, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé en date du 19 avril 2013, avec le pouvoir de substitution donnée à Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de
notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, le 19 avril 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme ci-avant, est la seule et unique associée de "Alet Holdings Limited" constituée et

établie sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Palm Grove House, P.O. Box Road Town,
Tortola (Iles Vierges Britanniques), immatriculée avec le registre de Tortola sous le numéro 553420 (ci-après «la Société»).

L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, prie le notaire instrumentant d'acter les points portés à l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et administratif de Tortola, (Iles Vierges Britanniques), vers 15 rue Edward

Steichen L-2540 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et adoption par la société de la nationalité luxembour-
geoise.

2. Approbation du bilan de la Société au 31 décembre 2012.
3. Détermination de l'objet social qui sera dorénavant libellé comme suit:
«La Société peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition de parti-

cipations  dans  toutes  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut, en particulier, utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la collecte d'un

portefeuille constitué de titres et brevets de toute origine, et de participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, l'acquisition, par voie de d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option, des titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou sinon de développer ces titres et brevets, accorder aux
sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés comme la Société soutient, prête, avance ou garantie.

La Société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utile à la réalisation de ses objectifs.»

4. Conversion de la devise d'expression du capital social de USD en EUR au taux de change fixe en date du 19 avril

2013 (www.xe.com) de 1 USD = 0,764940 EUR, de sorte que le capital social actuel de trois cents dollars américain (300,-
USD) sera de deux cent vingt-neuf euros et quarante-sept centimes (229,47 EUR) représenté par trois (300) parts sociales
ayant une valeur nominale de un dollar américain (1,- USD).

5. Augmentation du capital social souscrit d'un montant de quarante-neuf mille sept cent soixante-dix euros et cin-

quante-trois centimes (49.770,53 EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux cent vingt-neuf euros et quarante-
sept centimes (229,47 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), par l'augmentation de la valeur nominale des trois
cents (300) parts sociales à une valeur nominale de un euros (1,- EUR), et par l'émission de trente-quatre mille (34.000)
nouvelles parts sociales; souscription et libération.

6. Création de sept (7) nouvelles classes de parts sociales traçables en plus des parts sociales ordinaires de la Société.

Les classes de parts sociales traçables seront dénommées Classe A, Classe B, Classe C, Classe D, Classe E, Classe F et
Classe G.

7. Requalification des cinquante mille (50.000) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale de un

euro (1,- EUR) par part sociale comme suit:

- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe A,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe B,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe C,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe D,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe E,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe F,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe G,
Les quinze mille (15.000) parts sociales restantes resteront des parts sociales ordinaires.
8. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
9. Décision d'adopter pour la Société:
a) La dénomination sociale de «Alet Holdings S.à r.l.»;
b) L'année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

c) Une refonte complète des statuts.

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L

U X E M B O U R G

10. Constatation de la démission de «Lexis Universal Corporation» ayant son siège social à Offices of Portcullis Trust-

Net (BVI) Limited, Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée
auprès du registre des affaires sociales des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 682701, en tant que directeur de la
Société et décharge pleine et entière donnée au directeur démissionnaire pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour
avec effet immédiat.

11. Nomination de «Lexis Universal Corporation», prénommée, en tant que représentant local de la Société.
12. Nomination de Mme Charlotte Hultman Lahaije-Hultman, prénommée, et Mlle Elin Sjöling en tant que nouvelles

gérantes de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.

13. Fixation du siège social et de l'administration centrale de la Société au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

14. Divers.
L'Associée Unique, représentée comme ci-avant, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique précise qu'en date du 18 avril 2013 la Société a tenu une assemblée générale a décidé de transférer

le siège social de Tortola, (Iles Vierges Britanniques), vers 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), de changer la nationalité de la Société par l'adoption de la nationalité luxembourgeoise, de se soumettre
à la législation luxembourgeoise et de prendre siège à Luxembourg.

Le transfert du siège social de la Société vers Luxembourg avec maintien de la personnalité juridique ne donne lieu ni

à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l'obtention d'un certificat
de radiation de la Société près du Registre des Sociétés de Tortola (Iles Vierges Britanniques)

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique approuve la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant

toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la Société du droit des Iles Vierges Britanniques,
tel qu'établi au 31 décembre 2012 et constate que tous les actifs et passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles
Vierges Britanniques, tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise
qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tous le passif et tous les engagements de la Société auparavant de
nationalité des Iles Vierges Britanniques.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique décide de changer la devise d'expression de la société de USD en EUR, au taux de change fixe en

date du 19 avril 2013 (www.xe.com) de 1 USD = 0,764940 EUR, de sorte que le capital social actuel de la Société s'élevant
à trois cents dollars américain (300,- USD) sera de deux cent vingt-neuf euros et quarante-sept centimes (229,47 EUR)
représenté par trois cents (300) parts sociales ayant une valeur nominale de un dollar américain (1,- USD).

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de quarante-neuf mille sept cent soixante-

dix euros et cinquante-trois centimes (49.770,53 EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux cent vingt-neuf
euros et quarante-sept centimes (229,47 EUR) à cinquante mille euros (50.000,- EUR), par l'augmentation de la valeur
nominale des trois cents (300) parts sociales existantes et par l'émission de quarante-neuf mille sept cent parts sociales
(49.700) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de un euros (1,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

Les quarante-neuf mille sept cent parts sociales (49.700) nouvelles parts sociales ont toutes été souscrites par L'Associé

Unique, représentée comme ci-avant, et entièrement libérées moyennant apport en numéraire de sorte que le montant
de quarante-neuf mille sept cent parts sociales euros (49.700,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

Suite à la présente augmentation de capital, les trois cents (300) parts sociales existantes ayant valeur nominale de un

euro (1,- EUR) sont transformées en cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un
euro (1,- EUR) chacune, attribuées à l'Associée Unique.

<i>Cinquième résolution

L'Associée Unique décide de créer sept (7) nouvelles classes de parts sociales traçables en plus des parts sociales

ordinaires de la Société. Les classes parts sociales traçables seront dénommées Classe A, Classe B, Classe C, Classe D,
Classe E, Classe F et Classe G.

<i>Sixième résolution

L'Associée Unique décide de requalifier les cinquante mille (50.000) parts sociales existantes de la Société ayant une

valeur nominale de un euro (1,- EUR) par part sociale, comme suit:

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U X E M B O U R G

- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe A,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales de Classe B,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe C,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe D,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe E,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe F,
- cinq mille (5.000) parts sociales seront requalifiées comme parts sociales traçables de Classe G,
Les quinze mille (15.000) parts sociales restantes resteront des parts sociales ordinaires.

<i>Huitième résolution

L'Associée Unique décide d'adopter pour la Société:
a) La dénomination sociale de «Alet Holdings S.à r.l.»;
b) L'année sociale commençant le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre de chaque année;

c) Les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois relatives à une telle entité, et

en particulier la loi du 10 Août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les statuts
(les "Statuts"), qui spécifient par leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société membre.

Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination de "Alet Holdings S.à r.l." (la "Société").

Art. 3. Objets.
La Société peut effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition de partici-

pations  dans  toutes  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut, en particulier, utiliser ses fonds pour la création, la gestion, le développement et la collecte d'un

portefeuille constitué de titres et brevets de toute origine, et de participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, l'acquisition, par voie de d'investissement, de souscription, de prise ferme ou d'option, des titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou sinon de développer ces titres et brevets, accorder aux
sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de sociétés comme la Société soutient, prête, avance ou garantie.

La Société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utile à la réalisation de ses objectifs.

Art. 4. Duration.
La Société est formée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en

tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés délibérant de la manière prévue par les
Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée dans la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, par une décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinquante mille (50.000)

parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, divisé comme suit:

- quinze mille (15.000) parts sociales ordinaires, a toutes souscrites et entièrement libérées.
- Cinq mille (5.000) parts sociales traçables de Classe A (les "Parts Sociales traçables de Classe A"), toutes souscrites

et entièrement libérées.

- Cinq mille (5.000) parts sociales traçables de Classe B (les "Parts Sociales traçables de Classe B"), toutes souscrites

et entièrement libérées.

- Cinq mille (5.000) parts sociales traçables de Classe C (les "Parts Sociales traçables de Classe C"), toutes souscrites

et entièrement libérées.

- Cinq mille (5.000) parts sociales traçables de Classe D (les "Parts Sociales traçables de Classe D"), toutes souscrites

et entièrement libérées.

- Cinq mille (5.000) parts sociales traçables de Classe E (les "Parts Sociales traçables de Classe E"), toutes souscrites

et entièrement libérées.

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U X E M B O U R G

- Cinq mille (5.000) parts sociales traçables de Classe F (les "Parts Sociales traçables de Classe F"), toutes souscrites

et entièrement libérées.

- Cinq mille (5.000) parts sociales traçables de Classe A (les "Parts Sociales traçables de Classe G"), toutes souscrites

et entièrement libérées.

Les Parts sociales traçables de Classe A doivent suivre la performance et le rendement de l'investissement de la Société

dans le/les actif(s) devant être définit par le/les associé(s) au cours d'une assemblée générale extraordinaire par un vote
unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social ou par une résolution écrite des associés par
les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social.

Les Parts sociales traçables de Classe B doivent suivre la performance et le rendement de l'investissement de la Société

dans le/les actif(s) devant être définit par le/les associé(s) au cours d'une assemblée générale extraordinaire par un vote
unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social ou par une résolution écrite des associés par
les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social.

Les Parts sociales traçables de Classe C doivent suivre la performance et le rendement de l'investissement de la Société

dans le/les actif(s) devant être définit par le/les associé(s) au cours d'une assemblée générale extraordinaire par un vote
unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social ou par une résolution écrite des associés par
les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social.

Les Parts sociales traçables de Classe D doivent suivre la performance et le rendement de l'investissement de la Société

dans le/les actif(s) devant être définit par le/les associé(s) au cours d'une assemblée générale extraordinaire par un vote
unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social ou par une résolution écrite des associés par
les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social.

Les Parts sociales traçables de Classe E doivent suivre la performance et le rendement de l'investissement de la Société

dans le/les actif(s) devant être définit par le/les associé(s) au cours d'une assemblée générale extraordinaire par un vote
unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social ou par une résolution écrite des associés par
les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social.

Les Parts sociales traçables de Classe F doivent suivre la performance et le rendement de l'investissement de la Société

dans le/les actif(s) devant être définit par le/les associé(s) au cours d'une assemblée générale extraordinaire par un vote
unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social ou par une résolution écrite des associés par
les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social.

Les Parts sociales traçables de Classe G doivent suivre la performance et le rendement de l'investissement de la Société

dans le/les actif(s) devant être définit par le/les associé(s) au cours d'une assemblée générale extraordinaire par un vote
unanime des associés représentant cent pour cent (100%) du capital social ou par une résolution écrite des associés par
les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le prix d'achat supérieur.
La décision des associés de racheter ses propres parts sociales doit être prise par un vote unanime des associés repré-
sentant cent pour cent (100%) du capital social, au cours d'une assemblée générale extraordinaire et entraînera une
réduction du capital social par annulation de toutes les parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital.
Sans préjudice aux dispositions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision des associés,

ou selon le cas, de l'associé unique, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale donne droit, à son propriétaire, à l'égalité des droits dans les bénéfices et l'actif de la Société et

à une voix aux assemblées générales des associés. Si la Société n'a qu'un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs
qui lui sont conférés par la loi et les statuts à tous les associés.

La propriété d'une part sociale une adhésion implicite aux Statuts et aux résolutions des associés, ou selon le cas, de

l'associé unique.

Les créanciers ou successeurs des associés, ou selon le cas, de l'associé unique, ne peuvent, en aucun cas, pour une

raison quelconque, demander l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société ou un inventaire des biens
ordonnées par le tribunal; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux
résolutions des associés, ou selon le cas, de l'associé unique.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
A l'égard de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne les représentant auprès de la Société.

Art. 10. Transfert des parts sociales.
Dans le cas d'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
Le transfert des parts sociales doit être constaté par un acte notarié ou par acte sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Dans le cas de pluralité des associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées par application

des dispositions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. Evènements affectant la Société.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite des associés,

ou selon le cas, de l'associé unique.

Art. 12. Gérants.
La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance, composé d'au moins un gérant de catégorie

A et d'au moins un gérant de catégorie B, qui n'a pas besoin d'être associé, nommé par décision des associés, ou selon
le cas, de l'associé unique, pour une période indéterminée.

Les gérants sont éligibles pour une réélection. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motif à tout moment par une

résolution de l'associé unique ou des associés à la majorité simple. Chaque gérant peut également démissionner.

Lors de la nomination du/des gérant(s), l'associé unique ou l'ensemble des associés, fixe leur nombre, sans préjudice

de la première phrase de cet article 12, la durée du mandat, les pouvoirs et compétences du/des gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 13. Bureau.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président n'est pas disponible, ses fonctions

seront prises par l'un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer une secrétaire de la Société et tout autre membre qu'il le jugera opportun, qui

n'ont pas besoin d'être membres du conseil de gérance.

Art. 14. Réunion du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux membres du conseil de gérance.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure indiquée dans la convocation.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres, dont au moins un est gérant

de catégorie A et au moins un est gérant de catégorie B, sont présents ou représentés.

Les gérants ne pouvant pas être présent devront donner pouvoir par lettre ou par fax à un autre membre du conseil

pour les représenter et voter en leurs noms. Les gérants ne pouvant pas être présent peuvent également émettre leur
vote par lettre, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil de gérance

est tenu d'en informer le conseil et de faire inscrire sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra prendre
part aux délibérations afférentes du conseil de gérance.

Dans le cas d'un membre du conseil ayant dû s'abstenir pour cause de conflit d'intérêt, les résolutions adoptées par

la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront jugés valables.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, ou selon le cas, de l'associé unique, avant que soient pris des

votes relatifs à toute autre question, les associés, ou selon le cas, l'associé unique, doivent être informé des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Dans le cas où les gérants ne sont pas tous disponibles pour se rencontrer en personne, les réunions peuvent se tenir

par conférence téléphonique.

Les résolutions signées par tous les gérants seront aussi valables et efficaces que si elles sont adoptées à une réunion

dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un document unique ou plusieurs copies d'une ré-
solution identique.

Art. 15. Minutes - Résolutions.
Toutes les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par au moins

un gérant. Toutes procurations y resteront annexées. Les copies ou extraits sont signés par le président.

Les procès-verbaux et résolutions doivent être conservés dans les livres de la Société à son siège social.

Art. 16. Pouvoirs.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tout les actes de gestion et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou les présents statuts aux associés relèvent de la compétence du conseil de gérance.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.
Les gérants peuvent, avec l'approbation préalable des associés, ou selon le cas, de l'associé unique, confier la gestion

journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent déléguer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autre membre.
Les gérants peuvent nommer des agents avec des pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

72993

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U X E M B O U R G

Art. 18. Représentation de la Société.
La Société est engagée par la seule signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité des gérants, par la signature

conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B de la Société, ou de la signature conjointe ou unique
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement conférée conformément à l'article 17 des
présents Statuts.

Art. 19. Responsabilité des gérants.
Les gérants n'endossent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils

prennent régulièrement au nom de la Société.

Art. 20. Evènements affectant les gérants.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite d'un gérant.

Art. 21. Décisions des associés.
Les associés, ou selon le cas, l'associé unique, exerce les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés, ou

selon le cas, de l'associé unique.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a un droit de vote proportionnel à sa participation. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés par la majorité des associés

détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être adoptée lors d'une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans ce cas, chaque associé recevra un projet explicite des résolutions à passer, et votera
par écrit.

Art. 22. Année sociale.
L'année sociale de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Bilan.
A chaque fin d'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralités des gérants, le

conseil de gérance prépare un inventaire incluant incluant la valeur des actifs de la Société et des passifs.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 24. Répartition des profits.
Les profits bruts de la Société mentionnés dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés, ou selon le cas, à l'associé unique, au prorata de leurs

participation dans la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires sont établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
2. Ces comptes montrent un profit incluant le profit reporté ou transféré à une réserve extraordinaire.
3. La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou, le cas échéant, par une assemblée

générale extraordinaire des membres.

4. Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne

sont pas menacés.

Art. 25. Dissolution - Liquidation.
Au moment de la liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés, ou selon le cas, par l'associé unique, qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 26. Question non prévue.
Il est fait référence aux dispositions de la loi pour tous les points pour lesquels aucune disposition spécifique n'est

prévue dans les présents statuts.»

<i>Disposition transitoire

La première année sociale a commencé rétroactivement au 1 

er

 janvier 2013 se terminera le 31 décembre 2013.

<i>Neuvième résolution

L'Associée Unique décide d'accepter la démission de «Lexis Universal Corporation» une société constituée et régie

sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Offices of Portcullis TrustNet (BVI) Limited, Portcullis

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U X E M B O U R G

TrustNet Chambers, P.O. Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée auprès du registre des
affaires sociales des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 682701 en tant que directeur de la Société et lui donne
pleine et entière décharge pour l'exécution de son mandat avec effet immédiat.

<i>Dixième résolution

L'Associée Unique décide de nommer «Lexis Universal Corporation», prénommée, en tant que représentant local de

la Société.

<i>Onzième résolution

L'Associée Unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une période indéterminée:
1. Mme Charlotte Lahaije-Hultman, employée privée, née le 24 mars 1975, à Barnarp (Suède) demeurant profession-

nellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérante A; et,

2. Mlle Elin Sjöling, employée privée, née le 16 mai 1983, à Lidingö (Suède), demeurant professionnellement au 15, rue

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérante B.

<i>Douzième résolution

L'Associée Unique décide de fixer le siège social et de l'administration centrale de la Société au 15, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte s'élève approximativement à deux mille cinquante euros (2.050,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date précisée en tête de ce document.
Le document ayant été lu aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. LAHALJE-HULTMAN, P. DECKER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24/04/2013. Relation: LAC/2013/19014. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 13/05/2013.

Référence de publication: 2013060547/361.
(130074751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Stenat S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3265 Bettembourg, 24, Op Fankenacker.

R.C.S. Luxembourg B 81.707.

L'an deux mil treize, le vingt-six avril.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Domenico LOCOROTONDO, retraité, né à Noci (Italie), le 20 mars 1946, demeurant à L-3265 Bet-

tembourg, 24, Op Fankenacker,

2.- Madame Patricia Jean FORSTER, sans état particulier, née à Woolwich (Grande-Bretagne), le 5 septembre 1955,

demeurant à L-3265 Bettembourg, 24, Op Fankenacker.

Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "STENAT S.à r.l.", ayant son siège social

à L-8008 Strassen, 72, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 avril 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1005 du 14 novembre 2001, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 avril 2002, publié au Mémorial C, numéro 1066 du
12 juillet 2002.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

81.707.

II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme
suit:

1.- à Monsieur Domenico LOCOROTONDO, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- à Madame Patricia Jean FORSTER, prénommée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

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U X E M B O U R G

III.- Les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8008 Strassen, 72, route d'Arlon, à L-3265 Bet-

tembourg, 24, Op Fankenacker.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

"Le siège de la société est établi à Bettembourg".
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

huit cents euros (EUR 800.-), est à charge de la société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Domenico LOCOROTONDO, Patricia Jean FORSTER, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 avril 2013. Relation: LAC/2013/19794. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2013060534/51.
(130074067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

Beverly Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 177.080.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth day of April.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), acting in re-

placement of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed.

THERE APPEARED:

- TCP Delos Cayman Holdings, an exempted company incorporated with limited liability under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under
registration number 277155.

here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of one (1) proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Beverly

Shipping S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

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U X E M B O U R G

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) represented by fifty thousand (50.000)

shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least

three (3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated "Category A Managers" and "Category B
Managers". The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities

of the Board of Managers.

Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

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U X E M B O U R G

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e¬mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a

manager of any category may represent several managers of any category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year

on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

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U X E M B O U R G

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

TCP Delos Cayman Holdings, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 EUR 50,000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000 EUR 50,000.00

The amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.00) has been fully paid up in cash and is now available to the Company,

evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand six hundred Euro (EUR 1,600.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:

<i>Category A managers:

- Mr. Rajneesh Vig, Managing Partner of Tennenbaum Capital Partners, LLC, born on June 15, 1971 in New York,

United States of America, with professional address at 2951, 28 

th

 Street Suite 1000, Santa Monica, CA 90405, United

States of America;

- Mr. David Andrew Hollander, Managing Partner of Tennenbaum Capital Partners, LLC, Attorney licensed by the

State of California, born on July 17, 1961 in New York, United States of America, with professional address at 2951, 28

th

 Street Suite 1000, Santa Monica, CA 90405, United States of America;

- Mr. Brian David Ladin, Investment Professional at Delos Shipping, born on September 13, 1972 in Texas, United

States of America, having his professional address at 2101, Cedar Springs Road, Suite 1525, Dallas, TX, 75201, United
States of America;

<i>Category B manager:

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at

17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A COMPARU:

- TCP Delos Cayman Holdings, an exempted company incorporated with limited liability soumise aux lois des Iles

Caïmans, ayant son siège social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,

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L

U X E M B O U R G

Grand Cayman, KY1-9005, Iles Caïmans, enregistrée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro
d'enregistrement 277155.

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une (1) procuration donnée sous
seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Beverly Shipping S.à r.l. qui est régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou

entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(notamment par exemple, ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois

(3) gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement "Gérants de Catégorie A" et "Gérants de Catégorie

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U X E M B O U R G

B". Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La Société peut être administrée par un gérant unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil

de Gérance.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société,
sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Conseil d'Administration.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un

Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou

non, associés ou non.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée
de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe

quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif
d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

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U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

TCP Delos Cayman Holdings, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 EUR 50.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000 EUR 50.000,00

Le montant de cinquante mille Euro (EUR 50.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents Euro (EUR 1.600,00).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Rajneesh Vig, Managing Partner à Tennenbaum Capital Partners, LLC, né le 15 juin 1971 à New York, Etats Unis

d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 2951, 28 

th

 Street Suite 1000, Santa Monica, CA 90405, Etats Unis

d'Amérique;

- M. David Andrew Hollander, Managing Partner à Tennenbaum Capital Partners, LLC, Avocat autorisé par l'Etat de

Californie, né le 17 juillet 1961 à New York, Etats Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 2951, 28 

th

Street Suite 1000, Santa Monica, CA 90405, Etats Unis d'Amérique;

-  M.  Brian  David  Ladin,  Investment  Professional  à  Delos  Shipping,  né  le  13  septembre  1972  au  Texas,  Etats  Unis

d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 2101, Cedar Springs Road, Suite 1525, Dallas, TX, 75201, Etats Unis
d'Amérique;

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Christophe Gaul, administrateur de société, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duché of Luxembourg.

2. L'adresse du siège social est fixée au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec Nous,

notaire.

Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mai 2013. Relation: EAC/2013/5872. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013060598/365.
(130074940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

BSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 22, rue de Windhof.

R.C.S. Luxembourg B 64.638.

In the year two thousand thirteen, on 7 

th

 May.

Before Maître Blanche MOUTRIER, Notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "BSC LUXEMBOURG S.A." a société anonyme

having its registered office in L-8360 Goetzingen, (Grand Duchy of Luxembourg), 22, rue de Windhof, R.C.S. Luxembourg
section B number 64638, incorporated on May 12 

st

 , 1998 before Maître Edmond SCHROEDER, notary residing in

Mersch, deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 593 of August 17 

th

 ,

1998 (hereafter "the Company').

The General Meeting was presided by Mrs Sylvie TALMAS, Private employee residing professionally in L-2146 Lu-

xembourg, 63-65, rue de Merl.

The chairman appointed as secretary Mr Anouar BELLI, Private employee residing professionally at L-2146 Luxem-

bourg, 63-65, rue de Merl.

The  General  Meeting  elected  as  scrutineer  Mrs  Sandra  SCHWEIZER,  Private  employee  residing  professionally  at

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up

issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after
examination of the agenda.

II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the

members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies
and shall be filed at the same time with the registration authorities.

III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution with immediate effect and voluntary liquidation of the Company;
2. Appointment of Mr Huib BOM, residing at Dreef 31, NL-5504 La Veldhoven, as liquidator of the Company;
3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to appoint as liquidator Mr Huib BOM, born on February 28 

th

 , 1962 in Wemeldinge

(the Netherlands), with address at Dreef 31, NL-5504 La Veldhoven ("the Liquidator').

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially

those indicated in Article 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10 

th

 1915 on commercial companies as amended.

The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by

the sole signature of the Liquidator.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le sept mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme «BSC LUXEMBOURG S.A.» ayant son

siège social à L-8360 Goetzingen (Grand-Duché de Luxembourg), 22, rue de Windhof, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 64638, constituée le 12 mai 1998 par devant Maître Edmond SCHROEDER, notaire de résidence à Mersch, acte
publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 593 du 17 août 1998. (ci-après «la Société»).

L'Assemblée Générale était présidée par Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le président a désigné comme secrétaire Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'Assemblée Générale a choisi comme scrutateur Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l'intégralité du capital social

libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

II. Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
2. Nomination de Monsieur Huib BOM, demeurant à Dreef 31, NL-5504 La Veldhoven, aux fonctions de liquidateur

de la Société;

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Huib BOM, né le 28 février 1962

à Wemeldinge (Pays-Bas), demeurant au Dreef 31, NL-5504 La Veldhoven ("le Liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L'Assemblée  Générale,  entre  autre,  décide  et  reconnaît  que  la  Société  sera  engagée  envers  les  tiers  par  la  seule

signature du Liquidateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S.Talmas, A.Belli, S.Schweizer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 mai 2013. Relation: EAC/2013/6058. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2013.

Référence de publication: 2013060624/102.
(130074908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

BSI &amp; Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.470.

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BSI S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, with registered office at Via Magatti 2, CH 6900

Lugano, Switzerland and registration number CH-514.3.012.351-6;

in its capacity as sole shareholder of BSI &amp; VENTURE PARTNERS CAPITAL MANAGEMENT GENERAL PARTNER

S.à r.l. a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 166.470 and having a share capital of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) (the Company). The Company has been incorporated on 12 January 2012 pursuant to a deed
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°255 dated 31 January 2012. The articles of association of the Company (the Articles)
have not yet been amended,

here represented by Camille Wisniewski, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 8 April 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to enact the following:
I. BSI S.A. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder) and represents the entire share capital of

the Company;

II. the Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred

and twenty five (125) shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100) per share;

III. the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred thousand

euro (EUR 200,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred and twenty five (125) shares, with a par value of one hundred
euro (EUR 100) per share to two hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 212,500), by way of the creation and
issuance of two thousand (2,000) new shares of the Company having a par value of one hundred euro (EUR 100) each,
with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

Thereupon, the Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to two thousand (2,000) new shares and to fully

pay up such shares by way of a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of two hundred thousand euro
(EUR 200,000) that the Sole Shareholder has against the Company (the Receivable).

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on April 11, 2013 by

the management of the Sole Shareholder and acknowledged and approved by the board of managers of the Company. It
results from such certificate that, as of the date of such certificate:

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U X E M B O U R G

- the Sole Shareholder holds a receivable in an amount of at least=two hundred thousand euro (EUR 200,000) payable

by the Company to the Sole Shareholder (the Receivable);

- the Sole Shareholder is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power to

dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- the Receivable contributed to the Company is of at least two hundred thousand euro (EUR 200,000) and since the

date of payment of the Receivable, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution
made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is

not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished  by  the  Sole  Shareholder  and  upon  the  contribution  of  the  Receivable  by  the  Sole  Shareholder  to  the
Company, the Receivable will be extinguished by way of confusion (extinction par confusion) for the purposes of article
1300 of the Luxembourg Civil Code.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in

order to reflect the above changes, and resolves that such article shall henceforth have the following wording:

" Art. 5. The share capital is fixed at two hundred twelve thousand five hundred euro (EUR 212,500) represented by

two thousand one hundred twenty five (2,125) units. Each unit has a nominal value of one hundred Euro (100 EUR)."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorises any member of the board of managers of the Company or any employee of SGG
S.A., each acting individually, acting under his/her/its sole signature, with full power of substitution, to proceed on behalf
of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by his/her surname, name,

civil status and residence, the said appearing person signed the present original deed together with the undersigned notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze avril.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

BSI S.A., une société constituée d'après les lois suisses, ayant son siège social à Via Magatti 2, CH 6900 Lugano, Suisse,

avec numéro d'immatriculation CH-514.3.012.351-6

en sa qualité d'associé unique de BSI &amp; VENTURE PARTNERS Capital Management GENERAL PARTNER S.à r.l. une

société à responsabilité limitée constituée d'après les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 166.470 et ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) (la Société). La Société a été
constituée le 12 janvier 2012 d'après un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°255 en date du 31 janvier 2012; les statuts de
la Société (les Statuts) n'ont pas encore été amendés,

ici représentée par Camille Wisniewski, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 8 avril 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. BSI S.A. est l'associé unique de la Société (l'Associé Unique) et représente l'intégralité du capital social de la Société;

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U X E M B O U R G

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt cinq (125)

parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;

III. L'Associé Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent mille euro (EUR 200.000)

dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500),
représenté par cent vingt cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) par part sociale
à un montant de deux cent douze mille cinq cents euro (EUR 212.500) par la création et l'émission de deux mille (2.000)
nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, lesquelles ont les
mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts sociales existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique déclare qu'il souscrit à deux mille (2,000) nouvelles parts sociales et de libérer entièrement lesdites

parts sociales par un apport en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique sur la Société (la Créance).

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est démontré par, inter alia, un certificat émis par l'organe de gestion

de l'Associé Unique en date du 11 avril 2013 et approuvé et signé par le conseil de gérance de la Société. Il résulte de ce
certificat, à la date de ce certificat, que:

- l'Associé Unique détient une créance d'un montant d'au moins deux cent mille euro (EUR 200.000) dû par la Société

à l'Associé Unique (la Créance);

- L'Associé Unique est l'unique titulaire de la Créance, et peut librement disposer de cette créance;
- La Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans pénalité aucune;
- la Créance apportée à la Société est d'une valeur d'au moins deux cent mille euro (EUR 200.000) et, depuis la date

de paiement de la Créance, aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait à la Société n'a eu lieu;

- La Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et n'est grevée d'aucune

restriction, nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;

- toutes les formalités requises au Grand Duché de Luxembourg consécutives à la cession de la Créance ont été ou

seront effectuées par l'Associé Unique et, suite à l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Créance
sera éteinte par voie de confusion tel que stipulé à l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.

Le certificat, après avoir été dûment signé ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné sera annexé au présent

acte afin d'être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter

les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 212.500) représenté par deux mille

cent vingt-cinq (2.125) parts. Chaque part a une valeur nominale de cent euros (100 EUR)."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout membre du conseil de gérance de la Société ou tout employé de SGG S.A., chacun
agissant individuellement, selon leur seule signature, avec pouvoir de substitution total, pour procéder pour le compte
de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire soussigné par son nom, prénom usuel, état civil et

demeure, ledit représentant de la personne comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: C. WISNIEWSKI et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2013. Relation: LAC/2013/17763. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

73007

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mai 2013.

Référence de publication: 2013060625/152.
(130075238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2013.

Bopan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 56.886.

En date du 6 Mai 2013, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil d'Administration
- Nomination: Schreuders, Bastiaan,Lodewijk Melchior,
Fonction: Administrateur.
Mandat: Du 06/05/2013 Jusque à l'assemblée générale dans le courant de 2019
Adresse: 10/12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
- Démission: Seen Albert
Fonction: Administrateur
- Confirmation:
Raymonde J. Gokke
Fonction: Administrateur.
Mandat: Du 06/05/2013 Jusque à l'assemblée générale dans le courant de 2019
Adresse: 10-12 rue de Medernach, L-7619 Larochette
Joseph Rotteveel
Fonctions: Administrateur.
Mandat: Du 06/05/2013 Jusque à l'assemblée générale dans le courant de 2019
Adresse: 10-12 rue de Medernach, L-7619 Larochette
- Démission: Gerhard Nellinger
Fonction: Commissaire aux Comptes
- Nomination: a&amp;c Management Services SàrL
Fonction: Commissaire aux Comptes
Mandat: Du 06/05/2013 Jusque à l'assemblée générale dans le courant de 2019
Adresse: 80, Rue des Romains, L-8041 Strassen

Raymonde Gokke
<i>Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2013058563/32.
(130072559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Eurolever Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 49.993.

<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenu le 28 mars 2012

Le 28 mars 2012, les administrateurs de la Société, ont décidé:
- de renouveler les mandats de Luxembourg Corporation Company S.A. en tant que administrateur-délégué de la

Société, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de ordinaire prévue en 2018.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

TCG Gestion S.A. / CMS Management Services S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Représenté par Mme. Catherine Noens / Représenté par M. Fabio Spadoni
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2013058698/17.
(130071982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73008

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Document Outline

Alet Holdings S.à r.l.

Beverly Shipping S.à r.l.

BGP Retail GP 4 S.à r.l.

BGP Retail GP 5 S.à r.l.

BGP Retail GP 6 S.à r.l.

Bopan S.A.

Bousval S.A.

BSC Luxembourg S.A.

BSI &amp; Venture Partners Capital Management General Partner S.à r.l.

Business Group Luxembourg S.à r.l.

Cadogan London City S.à r.l.

Carolia Investment S.à r.l.

Cesal AG et Compagnie, Financière Luxembourgeoise

Comast Luxembourg s.à r.l.

Comast Luxembourg s.à r.l.

Comast Luxembourg s.à r.l.

Controlinveste International Finance

CRC.LU

Danicalux Fortune Care

Danicalux Fortune Care

Decker Participations

E.L.S. (Euro-Lift System) A.G.

Eurolever Holding S.A.

European Forest Resources (France) S.à r.l.

Faber Quisque S.à r.l.

Fotex Holding

FSL S.à r.l.

GKM Ingenieure Lux Sàrl

Global Focus S.A.

Globe Invest Holding AG

Hanner der Kiirch S.à r.l.

Hatari Publishing S.à r.l.

Herkules Finance S.à r.l.

Holz-Export S.A.

I.E.D.I. S.A.

JV Partners, S.à r.l.

Lagoon Holding S. à r.l.

Level Advisory S.à r.l.

LEVeL Directors S.à r.l.

L &amp; G Fixation S.à r.l.

LSP International Holdings S.à r.l.

Lux Invest Control S.A.

Maros S.A.

Mission Germany No. 1 (Subsidiary B) S. à r.l.

MJC Conseil

Nobilis Investment Funds

Pan European Real Estate Fund 5 S.A.

Pan European Real Estate Fund 6 S.A.

Pan European Real Estate Fund 7 S.A.

Park Square Capital II Parallel S.à r.l.

Park Square Capital II Supplemental S.à r.l.

Paulim S.A.

PBMR Holdings

PBMR Holdings

Phoenix Invest S.A.

Protinvest S.A.

Protinvest S.A.

Protinvest S.A.

PSCP Credit Opportunities B S.à r.l.

Raysol Investments S.A.

Rinoraines S.A.

Stenat S.à r.l.

Wotan S.A.