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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1517

26 juin 2013

SOMMAIRE

Adecoagro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72776

A-Falcon Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72784

Arazi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72783

Aston Finance Solutions S.A. . . . . . . . . . . . .

72780

Avalon Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

72784

BAS Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72782

Beim Tiirmchen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72781

Bridgepoint Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72777

B.V. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72778

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . . .

72771

Clema Capital SPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

72774

Glory Global Solutions (Belgium) . . . . . . . .

72777

LDV Management II Meigerhorn II S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72772

Lux 12 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72787

Lux 13 Starlight EUR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72798

MAN GLG Multi-Strategy Fund Sicav . . . .

72779

M. De Beer & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72809

Multi Asset Plus S.A., SICAV-FIS . . . . . . . .

72782

Polaris Finance Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

72785

Rems Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

72810

RP XVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72772

RP XVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72772

SCI Mathieu Immobilière et Forestière . .

72813

Seaview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72770

Selecta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72770

SESAM Beauty Concepte S.à r.l. . . . . . . . .

72771

SFPI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72771

Soprosoulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72815

Spring Air Lux Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72771

Swip Islamic Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72773

Tactical Investment Product . . . . . . . . . . . .

72776

Talaris (Belux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72777

Tallard Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72777

Tamana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72773

Tamana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72777

T-Biz Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

72773

T-Biz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72773

Theia SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72783

Theia SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72783

Thomson Reuters Finance S.A. . . . . . . . . . .

72775

Thomson Reuters Holdings S.A. . . . . . . . . .

72783

Threadneedle Asset Management Hol-

dings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72774

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72774

Tosca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72778

Tosca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72778

Tosca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72778

Trafalgar/Reit Daian Holdings S.àr.l. . . . . .

72775

Transmotors Company AG . . . . . . . . . . . . .

72779

Triodos Sicav I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72775

Triodos SICAV II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72776

Tropique Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72779

Tweedy, Browne Value Funds . . . . . . . . . . .

72775

Twoforone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72779

Universal-Investment-2 SICAV-FIS . . . . . .

72784

Upifra Agricole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72780

Valco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72781

Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72780

Vente-Privée.com IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72781

Ventos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72770

Via Moda Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72782

Wicesego S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72781

72769

U X E M B O U R G

Selecta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 75.427.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 17 octobre 2012

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de Monsieur WAGNER Pascal en tant qu'administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la prolongation des mandats des administrateurs de l'administrateur délégué pour

une durée de six ans ont été acceptée

Il résulte dudit procès-verbal que la prolongation du mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans

a été acceptée

Administrateur délégué:

Monsieur Jacques Boes, maître en droit, préqualifié
Demeurant à L-1453 Luxembourg, 33 route d'Echternach

Administrateur:

Monsieur Claude Meurisse, comptable
Demeurant à L-8825 PERLE, 7A route d'Arlon

Commissaire aux comptes:

Fiducial Expertise S.A
(anc. Bureau Comptable Pascal Wagner SA)
81, rue J-B Gillardin L-4735 Pétange

Pétange, le 17 octobre 2012.

Pour la société

Référence de publication: 2013058295/25.
(130071702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Seaview S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 116.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2013058292/13.
(130070890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

L'Assemblée générale ordinaire du 19 avril 2013 a décidé de ne pas renouveler les mandats de
- M. Claude Meiers, administrateur, 49 rue de Dahlem L-4997 Schouweiler
- M. Serge Cammaert, administrateur, 287 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- M. Arturo Klein, administrateur, 8 chemin du Séchard, CH-1223 Cologny
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2013.

VENTOS S.A.
Société Anonyme
Un mandataire

Référence de publication: 2013058383/16.
(130071404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72770

U X E M B O U R G

SESAM Beauty Concepte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 33, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 119.471.

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 05.04.2013:

In der am 05.04.2013 am Sitz der Gesellschaft in Grevenmacher gehaltenen Gesellschafterversammlung wurde fol-

gender Beschluss gefasst:

- dass Herr Michael Jung, geboren am 27. November 1964, wohnhaft Thüringerstr. 16, D-67117 als alleinvertretungs-

berechtigter Geschäftsführer der SESAM Beauty Concepte S.à r.l. zum 05.04.2013 auf unbefristete Zeit ernannt wurde.

Grevenmacher, den 05.04.2013.

Référence de publication: 2013058296/13.
(130071119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

SFPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 97.174.

La Société SFPI SA, ici valablement représentée par M. Michel Antolinos, administrateur délégué, prie le Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg de bien vouloir procéder aux modifications suivantes concernant son admi-
nistrateur Field Investments (Mauritius) Ltd.

1/ Par assemblée générale extraordinaire en date du 29 mars 2012, la société Field Investments (Mauritius) Ltd a

transféré son siège social au 9 Rue Basse, L-4963 Clémency et a adopté la dénomination de Field Investment S.A.

La société Field Investment S.A est actuellement enregistrée au registre de commerce Luxembourg sous le numéro

RCS B168082.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 15 janvier 2013.

Michel Antolinos
Administrateur délégué

Référence de publication: 2013058297/18.
(130070942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Spring Air Lux Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-7233 Bereldange, 83, Cité Grand-Duc Jean.

R.C.S. Luxembourg B 150.885.

Je voudrais vous informer que la succursale SPRING AIR LUX Ltd. changera son adresse à partir de 06.05.2013.
La nouvelle adresse est: 83 Cité Grand-Duc Jean L-7233 Bereldange.
Les autres données de la succursale restent les mêmes.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Metodi FILIPOV
Gérant

Référence de publication: 2013058440/13.
(130071744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Cifa (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2013058576/10.
(130072717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72771

U X E M B O U R G

RP XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.572.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 2 avril 2013 que:
- M. Gregory J. Hartman et M. Brian Borg ont démissionné de leurs fonctions de gérant de type B de la Société en

date du 1

avril 2013;

et que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérant de type B avec effet au 1

avril 2013 et pour une

durée indéterminée:

- M. Ronald Jay Hoyl, directeur de société, né le 18 mars 1963 à Texas (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA);

- M. Patrick K. Fox, directeur de société, né le 8 août 1958 à Illinois (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 mai 2013.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013058258/22.
(130071572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

RP XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 131.580.

EXTRAIT

date du 1

avril 2013;

et que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérant de type B avec effet au 1

avril 2013 et pour une

durée indéterminée:

- M. Ronald Jay Hoyl, directeur de société, né le 18 mars 1963 à Texas (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA);

- M. Patrick K. Fox, directeur de société, né le 8 août 1958 à Illinois (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2 mai 2013.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013058259/22.
(130071745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

LDV Management II Meigerhorn II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.072.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058865/9.
(130072572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72772

U X E M B O U R G

Swip Islamic Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.425.

Faisant suite à l'assemblée générale du 8 mars 2013,
Les actionnaires ont pris connaissance que:
- Robert NAISH a demissioné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 8 novembre 2012;
- William LOW a été coopté en date du 8 novembre 2012 en remplacement de Robert NAISH.
Les actionnaires ont ainsi pris les decisions suivantes:
sont réélus administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
- Roger BARKER
14 rue Belle-Vue Dippach L-4974 Luxembourg
- Michael LANGE
19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
est élu administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
- Willliam Low
60, Morrison Street, EH3 8BE Edinburgh, Royaume-Uni
est réélu réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014:
- PricewaterhouseCoopers
400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2013.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2013058319/26.
(130071007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

T-Biz Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. T-Biz S.à r.l.).

Siège social: L-8074 Bertrange, 12, rue Iecker.

R.C.S. Luxembourg B 105.662.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 mai 2013.

Patrick SERRES
Notaire

Référence de publication: 2013058321/13.
(130071338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Tamana Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 32.466.

B 32.466 L120071862
Déposé le 3/05/2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013058340/14.
(130071043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72773

U X E M B O U R G

Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 916.142,84.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 143.975.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 17 avril 2013, que RBC cees Nominees Limited a transféré

1.104.030 parts sociales D qu'il détenait dans la Société à RBC Trustees (Cl) Limited.

En date du 18 avril 2013, RBC cees Nominees Limited a transféré la totalité des 2.652.325 parts sociales E10 qu'il

détenait dans la Société à RBC Trustees (Cl) Limited.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

RBC Trustees (Cl) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.783.792 parts sociales D

10.389.630 parts sociales E09

4.699.285 parts sociales E10
1.192.258 parts sociales E11

461.403 parts sociales E12

1 part sociale T

AMERIPRISE FINANCIAL, INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 875.000.000 parts sociales A
RBC cees Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360.121 parts sociales D

9.558.605 parts sociales E11
9.697.745 parts sociales E12

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Threadneedle Asset Management Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013058325/27.
(130070958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.391.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 avril 2013.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013058326/17.
(130071005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Clema Capital SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 158.128.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013058580/10.
(130071880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72774

U X E M B O U R G

Trafalgar/Reit Daian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 133.640.

Extrait sincère et conforme
Trafalgar / Reit Daian Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2013058328/12.
(130071635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Triodos Sicav I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 119.549.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TRIODOS SICAV I SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013058329/12.
(130071637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Thomson Reuters Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.994.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mai 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013058347/12.
(130070937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Tweedy, Browne Value Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 56.751.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 12 Février 2013, sont re-nommés administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale qui se tiendra en 2014:

William H. Browne
Kurt Gubler
Nicolaus Bocklandt
Est re-nommé réviseur d'entreprise jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014:
Ernst & Young S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Février 2013.

Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2013058333/18.
(130071722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72775

U X E M B O U R G

Triodos SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.771.

L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 24 avril 2013 a décidé:
- de renouveler le mandat de KPMG Audit, en tant que Réviseur d'Entreprises, pour une période d'un an allant jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Madame Marilou van GOLSTEIN BROUWERS, Nieuweroordweg 1, PO Box 55 NL-3700 AB ZEIST (nommée en

2010 jusqu'à l'AGO en 2016)

- Monsieur Olivier MARQUET, Hoogstraat 139, bus 3, B-1000 BRUXELLES. (nommé en 2010 jusqu'à l'AGO en 2018)
- Monsieur Patrick GOODMAN, 5 rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg (nommé en 2010 jusqu'à l'AGO en 2018)
- Monsieur Pierre AEBY, Nieuweroordweg 1, Po Box 55 NL-3700 AB ZEIST, pour une période allant jusqu'à l'assem-

blée générale ordinaire qui se tiendra en 2017

- Monsieur Alexander SCHWEDELER, Mainzer Landstrasse 211, D-60326 Frankfurt Am Main, nommé jusqu'à l'AGO

en 2017.

- Monsieur Garry PIETERS, 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, nommé jusqu'à l'AGO en 2018

Pour TRIODOS SICAV II SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013058331/23.
(130071636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Tactical Investment Product, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.546.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 19 avril 2013 et a reconduit les mandats d'ad-

ministrateurs de

- M. Alex RAUCHENSTEIN
- M. Florian HERZOG
- M. Marc BRIOL
- M. Gilles PAUPE
- M. Frédéric FASEL
pour une période d'une année se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2014.
L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, Deloitte Audit S.à r.l. pour une durée d'un an se

terminant le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2014.

Référence de publication: 2013058335/18.
(130071258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Adecoagro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 153.681.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013058479/13.
(130072116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72776

U X E M B O U R G

Glory Global Solutions (Belgium), Succursale d'une société de droit étranger,

(anc. Talaris (Belux)).

Adresse de la succursale: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.

R.C.S. Luxembourg B 82.774.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 5 avril 2013 et dont il a été décidé ce qui suit:

- la dénomination sociale de la société a été modifiée en «Glory Global Solutions (Belgium)» avec effet à partir du 1

avril 2013;

- la dénomination de la succursale à Luxembourg est modifiée en «Glory Global Solutions (Belgium)»;
- la société adopte comme enseigne commerciale pour la succursale à Luxembourg la dénomination «Glory Global

Solutions (Luxembourg)».

Pour extrait certifié conforme
Signature
Un Mandataire

Référence de publication: 2013058336/17.
(130071003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Tallard Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.629.

EXTRAIT

1. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 9 avril 2013 et a adopté la

résolution suivante:

- Retrait de M. Fabien Gaglio de la liste des membres du Conseil d'Administration.
2. Le Conseil d'Administration du 16 avril 2013 prend note de la démission de M. Laurent Vernadat avec effet au 13

mars 2013.

Référence de publication: 2013058337/13.
(130070913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Tamana Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 32.466.

B32466 - L 120071856
Déposé le 03/05/2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013058341/14.
(130071044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Bridgepoint Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 149.354.

Signature.

Référence de publication: 2013058567/10.
(130072366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72777

U X E M B O U R G

Tosca Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 32.467.

B32467 L120056347
Déposé le 10/04/2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.

RECTIFICATIF

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013058356/14.
(130071030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Tosca Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 32.467.

B32467 L120056348
Déposé le 10/04/2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013058357/14.
(130071031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Tosca Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 32.467.

B32467 L120056349
Déposé le 10/04/2012 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée.

RECTIFICATIF

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013058358/14.
(130071032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

B.V. Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.514.

Les comptes annuels du 1

avril 2011 au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013058517/11.
(130072509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72778

U X E M B O U R G

Transmotors Company AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 32, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 69.977.

Aux Actionnaires de la Société
Par la présente, nous démissionnons avec effet au 31 décembre 2010 de notre fonction de Commissaire de votre

Société TRANSMOTORS COMPANY A.G., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 69.977.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Lux-Audit S.A.

Référence de publication: 2013058362/13.
(130071088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Tropique Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 144.581.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
TROPIQUE INVEST S.A.

Référence de publication: 2013058364/11.
(130071766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Twoforone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 127.823.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013058365/11.
(130070947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

MAN GLG Multi-Strategy Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 90.392.

Extrait des Résolutions prises lors du conseil d'administration du 12 Avril 2013

Monsieur Yves Wagner (Route de Luxembourg 13, L-6910 Roodt-sur-Syre, Luxembourg) à été élu en qualité d'ad-

ministrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Aniello Bianco, pour une période se terminant lors de
l'assemblée générale se tenant en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour MAN GLG Multi-Strategy Fund, SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
2-4 rue Eugène Ruppert / Vertigo Building - Polaris
L-2453 Luxembourg
Andrea Schless / Murielle Antoine
- / Managing Director

Référence de publication: 2013058434/19.
(130071576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72779

U X E M B O U R G

Upifra Agricole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.941.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 16 mai 2012

- les mandats Administrateurs de catégorie B:
Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086

Luxembourg

Madame Betty PRUDHOMME,employée privée, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg

Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018;
- les mandats Administrateurs de catégorie A:
Monsieur Franco GUSSALLI BERETTA, entrepreneur, demeurant à Via Vittorio Emanuele, 1, I-BRESCIA
Monsieur Pietro GUSSALLI BERETTA, entrepreneur, demeurant à Via Tosio, 6, I-BRESCIA
Monsieur Ugo GUSSALLI BERETTA, entrepreneur, demeurant à Via Tosio, 6, 1-BRESCIA
Madame Monique PONCELET, sans profession, demeurant à Via Tosio, 6, 1-BRESCIA
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018;
- le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au

12F rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018.

Fait à Luxembourg, le 16 mai 2012.

Certifié sincère et conforme
Pour UPIFRA AGRICOLE S.A.

Référence de publication: 2013058373/29.
(130071489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Vela Real Estate Credit Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.312,50.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 152.469.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013058377/12.
(130071175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Aston Finance Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 127.188.

EXTRAIT

La société audit.lu a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société en date du 22 janvier

2013.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Pour ASTON FINANCE SOLUTIONS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013058502/13.
(130071942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72780

U X E M B O U R G

Valco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 44.921.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013058379/11.
(130071388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Vente-Privée.com IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 159.292.

Pour VENTE-PRIVEE.CPM IP S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013058382/11.
(130071390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Wicesego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 161.236.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013058395/14.
(130071700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Beim Tiirmchen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9976 Wilwerwiltz, 2, Am Duerf.

R.C.S. Luxembourg B 158.370.

Constatation de cession de parts sociales

Suite à la convention de cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire et acceptée

par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société «Beim Tiirmchen S.à r.l.» est désormais
réparti comme suit:

Madame Essamba MBARGA. né le 27/08/1959 à Yaoundé (Cameroun) et
demeurant à L- 9776 Wilwerwiltz, 2, Am Duerf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Total: cent vingt quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Wilwerwiltz, le 6/5/2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
L'Associé

Référence de publication: 2013058526/18.
(130071834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72781

U X E M B O U R G

Via Moda Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-3440 Dudelange, 56, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.231.

En date du 6 mai 2013, les associés la société VIA MODA S. à r.l., à savoir Monsieur Gino TARANTO propriétaire de

250 parts sociales et Madame Anne-Marie PONCIN, propriétaire de 250 parts sociales précise que leur adresse privée
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés est erronée. La bonne adresse privée est:

83, rue Titelberg
L-4887 LAMADELAINE
Il y a donc lieu de rectifier les données des associés et du gérant, M. Gino TARANTO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013058384/17.
(130071230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Multi Asset Plus S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.451.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Gesellschaft vom 03. April 2013:

„Der Wiederwahl von KPMG Luxembourg S.àr.l. zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zur Jahreshauptver-

sammlung im Jahre 2014 wird einstimmig zugestimmt."

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, im 04. April 2013.

Für die Multi Asset Plus S.A., SICAV-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013058433/16.
(130071361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

BAS Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.282.

Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 2 Mai 2013.

Résolution:

L'actionnaire unique décide de recomposer le conseil d'administration comme suit:
M. Emanuele Boni, né le 28 Janvier 1986, à Rome, Italie, demeurant professionnellement à 1 Sheffield Terrace, W8

7NG Londres;

M. Vincent Cormeau, né le 29 Août, 1960, Verviers, Belgique, demeurant professionnellement à 3 rue Belle-Vue, L-1277

Luxembourg;

M. Bertrand Michaud, né le 21 Novembre 1961 à Paris, France, demeurant professionnellement à 3 rue Belle-Vue,

L-1277 Luxembourg;

Leur mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 2 Mai 2013.

Référence de publication: 2013058537/20.
(130072591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72782

U X E M B O U R G

Theia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.965.

Pour Theia SICAV SIF
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Francesco Molino / Benjamin Wacker
Director / Associate Director

Référence de publication: 2013058345/13.
(130071552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Theia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.965.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 24 avril 2013:

Sont ré-élus au conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2014:
- Mr Paolo Tamburini, président du conseil d'administration. Via Peri 21, CH-6900 Lugano, Suisse.
- Mr Nicola Battalora, membre du conseil d'administration, 6 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
- Mr Raffaele Bartoli, membre du conseil d'administration, 6 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Theia SICAV SIF
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Francesco Molino / Benjamin Wacker
Director / Associate Director

Référence de publication: 2013058346/17.
(130071553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Thomson Reuters Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 67.691.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2013.

Paul DECKER
Le Notaire

Référence de publication: 2013058348/12.
(130071226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Arazi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.782.

Le bilan de la société au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013058473/12.
(130072409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72783

U X E M B O U R G

Universal-Investment-2 SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.857.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 02. Mai 2013

Es wird einstimmig beschlossen, KPMG Luxembourg S.à r.l., 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, (RCS B149133)

zum Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft wiederzuwählen. Das Mandat ist befristet bis zur ordentlichen Generalversamm-
lung, die im Jahre 2014 stattfindet.

Munsbach, den 03. Mai 2013.

Für die Universal-Investment-2 SICAV-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013058445/16.
(130071348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

A-Falcon Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 152.927.

Par la suivante nous vous informons que le siège social de l'associé unique Swiss Mideast Limited a été transféré à

l'adresse suivante:

228, Tower Road,
Sliema SLM 1601
Malta

Pour A-Falcon investment S.à.r.l
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013058459/16.
(130072088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Avalon Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.946.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue au siège de la société le 20 mars 2013

Les mandats des Administrateurs de catégorie A, à savoir Monsieur Marc GIORGETTI, né le 19/08/1961 à Luxembourg,

résidant au 2B route de Luxembourg, L-7423 Luxembourg, et Paul GIORGETTI né le 30/08/1958 à Luxembourg, résidant
au 102 Kohlenberg, L-1870 Luxembourg, sont reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Le mandat de l'Administrateur de catégorie B Madame Martine LAMESCH, née le 14/09/1967 à Clervaux (Luxembourg)

résidant au 2B route de Luxembourg, L-7423 Luxembourg est reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en
2019.

Le mandat du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au 63-65

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est également reconduit jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
AVALON IMMOBILIERE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013058509/21.
(130072051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72784

U X E M B O U R G

Polaris Finance Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.963.528,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 175.191.

In the year two thousand and thirteen, on the thirtieth of April.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Polaris Industries Holdco LP, a Cayman exempted limited partnership having its registered office at c/o CARD Cor-

porate Services Ltd, Zephyr House, 122 Mary Street, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands,
represented by its general partner Polaris Industries LLC, here represented by Ms. Peggy Simon, with professional address
at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 30, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Polaris Finance Co S.à r.l.", having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 175.191, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on February 8

, 2013,

published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, number 822, on April 8

, 2013 (hereafter the

"Company").

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

III. The appearing sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the

following resolutions.

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital by ten million, nine hundred fifty-one thousand, twenty-

eight Euro (EUR 10,951,028.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to ten million, nine hundred sixty-three thousand, five hundred twenty eight Euro (EUR 10,963,528.-) by the
creation and issue of ten million, nine hundred fifty-one thousand, twenty-eight (10,951,028) new shares of one Euro
(EUR 1.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon, Polaris Industries Holdco LP, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the ten million,

nine hundred fifty-one thousand, twenty-eight (10,951,028) new shares and have them fully paid up in nominal value, along
with the payment of a share premium in the amount of ninety-seven million, four hundred sixty-two thousand, nine
hundred one Euro (EUR 97,462,901.-) and the allocation of a residual amount of one million, ninety-six thousand, three
hundred fifty-three Euro (EUR 1,096,353.-) to the legal reserve of the Company by a contribution in kind in the amount
of one hundred nine million, five hundred ten thousand, two hundred eighty-two Euro (EUR 109,510,282.-) consisting of
the assignment of that certain unquestionable and undisputed receivable owed by Polaris France, a simplified public limited
liability company (société anonyme simplifiée) incorporated under the laws of France, having its registered office at Clos
des Biolles, Le Péchieu, 74190 Passy, France, registered with the Trade and Companies Register of Annecy under number
B 606 720 209 to Polaris Industries Holdco LP (the "Contribution in Kind").

Proof of the Contribution in Kind's existence and value has been given to the undersigned notary by an ad hoc decla-

ration signed by Polaris Industries Holdco LP, dated April 30, 2013, and an ad hoc declaration signed by the board of
Managers of the Company, dated April 30, 2013.

Effective implementation of the contribution in kind

Polaris Industries Holdco LP, prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable at the time the Contribution in Kind is being made; and

- all further formalities are in course in the country of location of the Contribution in Kind in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third parties.

Second resolution

Pursuant to the above resolution, the sole shareholder resolved to amend the article 6 of the articles of association

of the Company, to give it henceforth the following wording:

72785

U X E M B O U R G

« Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is fixed at ten million, nine hundred sixty-three thousand, five hundred

twenty eight Euro (EUR 10,963,528.-) represented by ten million, nine hundred sixty-three thousand, five hundred twenty
eight (10,963,528.-) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the Legal Reserve. "

Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le trente avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Polaris Industries Holdco LP, une partnership constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son adresse à c/o CARD

Corporate Services Ltd, Zephyr House, 122 Mary Street, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Iles Caïmans, repré-
senté par son general partner Polaris Industries LLC,

Ici représentée par Madame Peggy Simon, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 avril 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Polaris Finance Co S.à r.l.», ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.191,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 février 2013, publié au Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 822, le 8 avril 2013 (ci-après la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'associée unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes.

Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de dix millions, neuf cent cinquante-et-un mille,

vingt-huit euros (EUR 10.951.028,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à dix millions, neuf cent soixante-trois mille, cinq cent vingt-huit euros (EUR 10.963.528,-) par la création et l'émission
de dix millions, neuf cent cinquante-et-un mille, vingt-huit (10.951.028) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Souscription - Libération

Sur ce, Polaris Industries Holdco LP, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux dix millions, neuf cent

cinquante-et-un mille, vingt-huit (10.951.028) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour leur valeur nomi-
nale, avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant de quatre-vingt-dix-sept millions, quatre cent soixante-deux
mille, neuf cent un euros (EUR 97.462.901,-), et l'allocation d'un montant résiduel d'un million, quatre-vingt-seize mille,
trois cent cinquante-trois euros (EUR 1.096.353,-) à la réserve légale de la Société, par un apport en nature d'un montant
de cent neuf millions, cinq cent dix mille, deux cent quatre-vingt-deux euros (EUR 109.510.282,-) consistant en la cession
d'une créance certaine, liquide et exigible, due par Polaris France, une société par actions simplifiée constituée sous les
lois françaises, ayant son siège social au Clos des Biolles, Le Péchieu, 74190 Passy, France, enregistrée auprès du Registre
du Commerce d'Annecy sous le numéro B 606 720 209, à Polaris Industries Holdco LP (l'«Apport en Nature»).

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U X E M B O U R G

Preuve de l'existence et de la valeur de l'Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production d'une

déclaration ad hoc signée par Polaris Industries Holdco LP, en date du 30 avril 2013, et par une déclaration ad hoc signée
par le conseil de gérance de la Société, en date du 30 avril 2013.

Réalisation effective de l'apport en nature

Polaris Industries Holdco LP, prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible lors de son apport; et

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu de l'Apport en Nature, aux fins d'effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour

désormais lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à dix millions, neuf cent soixante-trois mille, cinq cent vingt-huit

euros (EUR 10.963.528,-) représenté par dix millions, neuf cent soixante-trois mille, cinq cent vingt-huit (10.963.528)
parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la Réserve Légale.».

Troisième résolution

L'associé unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder, pour le compte de la Société, à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 mai 2013. Relation: ECH/2013/848. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 mai 2013.

Référence de publication: 2013059003/148.
(130072383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Lux 12 Starlight EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 177.012.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of the month of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, registered
with the State of Delaware under number 2975092, here represented by Thierry Drinka, with professional address at 3,
rue Mozart, L-2166 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

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U X E M B O U R G

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Lux 12 Starlight EUR S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles of
association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg.

2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.

2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers
and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
shall remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to
generate significant returns for its shareholders by

(i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining, operating, leasing, managing, developing,

improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt interests in real estate and in securities and
other interests related to real estate, including, without limitation, developable land, rental apartment buildings, office
properties, retail properties, industrial properties, research and development properties, hotels, resorts and destination
complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties, telco properties and zoned residential
land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,

(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability

companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without
limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and

(iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required to amend the Articles.

4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25), all subscribed and fully paid-
up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.

5.3 Any share premium paid in respect of any shares upon their issuance shall be allocated to a share premium account

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may be used to provide for the payment of shares, which the Company may redeem from its respective shareholders,
to offset any net losses, to make distributions to the shareholders, or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is

subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share
capital of the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification
to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is
made to articles 189 and 190 of the Company Law.

6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares, in the framework of a decrease of its share capital by cancellation of

the redeemed shares, under the following terms and conditions:

(i) the redemption price shall be set by reference to the nominal value of each redeemed share, or if higher within the

total amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

(ii) the redemption shall be carried out by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing

at least seventy-five percent (75%) of the share capital; and

(iii) the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Manager(s).
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their

office. Managers of the Company need not be shareholders.

7.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
7.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the

Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.

7.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)

by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.

Art. 8. Powers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within

the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the board of managers or in accordance with article 10.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the

board of managers and of the shareholders. It may also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

9.2 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or

any other manager at the place indicated in the convening notice.

9.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a

copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in
advance of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof
is delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice
shall not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.

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9.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the

original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.

9.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at
such meeting.

9.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation of the Company.
10.1 The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the single signature of any member of the board or managers or by the joint or single signature
of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 and within the limits of such
power.

Art. 11. Conflicts of interest.
11.1 In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such manager's or officer's interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of the shareholders. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflict of interest must be recorded in minutes.

11.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is
interested in, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager or
officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 12. Liability of the managers.
12.1 In connection with their mandate, the managers assume no personal liability for any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles and the applicable
provisions of the Luxembourg law.

12.2 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Company Law, a manager shall not be responsible for the acts, omissions or defaults of the other managers, or for any
loss or damage caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune
whatsoever which may occur in the performance of their duties, except if the same is caused by his gross negligence or
willful default.

12.3 To the full extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well

as those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2, shall be indemnified
out of the assets of the Company for all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in
connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having
been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any
contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties,
save for liabilities and expenses caused by from their gross negligence or willful default and in each case without prejudice
to any other rights to which such persons may be entitled.

IV. General meetings of shareholders

Art. 13. Powers and Voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the

Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within
the limits of the Company Law.

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13.4 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by

circular resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 14.2 and shall cast their vote
by signing the circular resolution. Shareholders shall be obliged to cast their vote and mail it to the Company within fifteen
(15) days as from the sending of the text of the proposed resolution. The signatures of the shareholders may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.5 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.

The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.

Art. 14. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult

the shareholders at the request of shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital of the Company.

14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,

facsimile or e-mail.

14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

convening notices for the meetings.

14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram,
telex, facsimile or e-mail.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted (i) by shareholders (ii) owning more than

one-half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the shareholders owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their partici-
pation in the Company.

14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year and Annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall

prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
managers, auditor(s) and shareholders of the Company.

15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4 If there are more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at the registered office of the Company or at such other place within the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice.

15.5 If there are not more than twenty-five (25) shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be

held at such place and time as may be specified in the convening notice for the meeting, such meeting to take place within
the time period set forth by the Company Law.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by

the Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%)
of the share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;

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U X E M B O U R G

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits
accrued since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and de-
creased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as

an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine
their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities
of the Company.

17.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.

VII. General provision

Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which

may be entered into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2013.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Starwood Capital Opera-

tions, LLC prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros)
is as now at the disposal of the Company proof of which has been duly given to the notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately upon the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing all of the

subscribed share capital, passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to set at two (2) the number of members of the board of managers and to appoint the

following persons as the managers of the Company for an unlimited period of time:

(i) Mr. Thierry DRINKA, born in Laon (France) on October 11, 1968, with professional address at L-2166 Luxembourg,

3, rue Mozart;

(ii) Mr. Jerome SILVEY, born in Pennsylvania (USA) on June 27, 1957, with professional address at 591, West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, United States of America; and

Second resolution

The sole shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation, and in case of any
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date first

indicated in this document.

The present deed, having been read to the proxyholder of the appearing party, was signed by the proxyholder and

the notary.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois d'avril,
par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu

Starwood Capital Operations LLC, une Limited Liability Company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social

au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, dans la ville de Wilmington, Comté de New Castle, inscrite dans l'Etat
du Delaware (USA) sous le numéro 2975092, ici représentée par Thierry Drinka avec adresse professionnelle au 3, rue
Mozart, L-2668 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Lux 12 Starlight EUR

S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.

Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution
des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance de la Société si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre
l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège
social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. L' objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce

soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembour-
geoises ou étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par
(i) La localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maisons unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiels, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers,

(ii) Prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) L'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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U X E M B O U R G

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25), toutes souscrites et entière-
ment libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 Toute prime d'émission payée lors de l'émission de parts sociales doit être affectée à un compte de prime d'émission

(le «Compte de Prime d'émission des Parts Sociales») de la Société. Le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales
peut être incorporé dans le capital social de la Société, en échange respectivement de l'émission de nouvelles Parts
Sociales, conformément aux dispositions des Statuts. En outre, le Compte de Prime d'émission des Parts Sociales peut
être utilisé pour effectuer le remboursement de Parts Sociales, que la Société peut racheter aux associés respectifs, pour
compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions, respectivement, aux associés détenant des Parts
Sociales ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (ínter vivos) à des non

associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4)
du capital social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a
été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres
questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital

souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions suivantes:

(i) le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

(ii) le rachat est décidé par une résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze

pour cent (75%) du capital social de la Société; et

(iii) les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le

ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2 Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
7.3 Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi et les Statuts au conseil de gérance.

Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.

7.4 Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier

d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment
mais un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compé-

tence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes à l'objet
social de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 10.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil

de gérance et des actionnaires. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un gérant et qui sera res-
ponsable de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des actionnaires.

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U X E M B O U R G

9.2 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.3 Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme,

télex, facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf en cas de réunion urgente, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation
de la réunion du conseil de gérance.

9.4 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du
conseil de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour
des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du
conseil de gérance de la Société.

9.5 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, que ce soit en original

ou sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut éga-
lement nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être
confirmée par écrit.

9.6 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.7 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.8 Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit
en copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.

Art. 10. Représentation.
10.1 La société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de

toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2 et dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 11. Conflit d'intérêts.
11.1 Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant, administrateur, associé, directeur,
fondé de pouvoir ou employé.

11.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs gérants, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait gérant,
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société,
qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas
où un gérant, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, ce gérant,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de
pareil gérant, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Dans le cadre de leur mandat, les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

12.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59, alinéa 2 de la Loi,

un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou

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U X E M B O U R G

tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

12.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 seront
indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus
ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en
raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction
effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation
avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement
dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 13. Pouvoirs et Droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités
de la Société dans les limites de la Loi.

13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre

de parts détenues par celui-ci.

13.3 Sans préjudice des articles 13.4 et 13.5, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 14.2 et exprimeront leur vote en
signant la résolution circulaire. Les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze (15) jours suivant l'envoi du texte de la résolution proposée. Les signatures des associés peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.5 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.

Art. 14. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit

convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social de
la Société.

14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-

mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.

14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne (associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé
par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première
consultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

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15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de

pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
15.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation.

15.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au

lieu et heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dispositions générales. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu

entre les associés de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Starwood

Capital Operations, LLC, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

72797

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que

gérant de la Société pour une période indéterminée:

(i) M. Thierry DRINKA, né à Laon (France) le 11 octobre 1968, avec adresse professionnelle au 3, rue Mozart, L-2166

Luxembourg,

(ii) M. Jerome SILVEY, né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam

Avenue, Greenwich, CT 06830, Etats-Unis d'Amérique,

Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble avec

le notaire le présent acte.

Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 avril 2013. LAC/2013/19778. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013059666/587.
(130072924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Lux 13 Starlight EUR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 177.028.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of the month of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Starwood Capital Operations, LLC, a LLC organized under the laws of the State of Delaware, having its registered

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

"Lux 13 Starlight EUR S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the present articles of
association (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg.

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