This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1511
25 juin 2013
SOMMAIRE
EOP1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72513
Europe Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72487
Forrester International Sàrl . . . . . . . . . . . . .
72486
German Commercial Parks Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72488
Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72483
Gracewell Properties Holding S.à r.l. . . . .
72483
Green for Growth Fund, Southeast Europe
SA, SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72489
Gym Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72501
HDF International Funds . . . . . . . . . . . . . . .
72492
H&F Nugent Lux Debtco S.à r.l. . . . . . . . . .
72483
H&F Sensor Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72484
Hines European Management S.à r.l. . . . . .
72490
Hines Global REIT HoldCo S.à r.l. . . . . . . .
72486
Holmby Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72491
HP Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . .
72484
I|A|F|A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72482
IK Investment Partners S.à r.l. . . . . . . . . . .
72484
Impasoles Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
72482
InfraCity DebtCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
72520
International Company Services . . . . . . . . .
72488
International Real Estate Properties S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72489
Ipheion S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72493
JML Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72487
JRS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72488
Kaktus Film Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72494
Keystar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72493
Kimochi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72494
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72490
Kinetek Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72491
La Commedia Dell'Arte Sàrl . . . . . . . . . . . .
72497
Lake VFM LuxCo S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72485
Las Rozas Funding Holding S.à r.l. . . . . . . .
72515
L.C.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72495
Liège Participations S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
72494
Lightbulb s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72499
Liko Luxembourg International S.à r.l. . . .
72523
LMZ Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72496
LMZ Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72497
LMZ Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72498
Lombard Intermediation Services S.A. . . .
72486
Luxembourg Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72496
Luximmobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72492
Marlow Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72498
Merit Capital Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
72525
MGP Dean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72495
NHS-Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72527
OLFI Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72496
OLFI Lux Intermediate Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72495
Patron Erebus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72492
Patron ES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72489
Primelux Insurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72528
Promonova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72528
Public Safety Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . .
72498
Rinascimento Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72482
Rockpoint TRE I Properties S.à r.l. . . . . . .
72497
RP XIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72485
RP XV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72485
S-Electrogroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72490
Somimit Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72491
Szombat Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72484
TIM w.e. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72493
Toys Market-Pommerlach SA . . . . . . . . . . .
72494
Valor Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72525
Viking Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72487
72481
L
U X E M B O U R G
Impasoles Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.217.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 18 avril 2013:
- Ancienne situation associée:
TREBOL INVESTMENTS N.V.: 12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associée:
Parts
sociales
ESSILOR OPTICA INTERNATIONAL HOLDING S.L., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
société à responsabilité limitée,
Calle Labastida S/N,
28034 Madrid, Espagne
12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Luxembourg, le 6 mai 2013.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Impasoles Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013058005/22.
(130071732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
I|A|F|A S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 176.025.
Mit Datum vom 17. April 2013 ernennt der Verwaltungsrat Herrn Thomas BERNARD zum Vorsitzenden und Herrn
Julien ZIMMER zum stellv. Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
Geschäftsadresse von Herrn BERNARD: 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
Geschäftsadresse von Herrn ZIMMER: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Des weiteren betraut der Verwaltungsrat mit Wirkung zum 1. April 2013 folgende Personen mit der täglichen Ge-
schäftsführung:
Frank HAUPRICH, Geschäftsführer
Josiane JENNES, Geschäftsführerin
Nikolaus RUMMLER, Geschäftsführer
Geschäftsadresse von Herrn Hauprich und Frau Jennes: 9a, rue Gabriel Lippmann, L-5363 Munsbach
Geschäftsadresse von Herrn Rummler: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 22. April 2013.
DZ PRIVATBANK S.A.
I/A/F/A S.A.
Référence de publication: 2013058009/22.
(130071077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Rinascimento Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 66.572.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 Mai 2013.
Référence de publication: 2013058244/10.
(130070861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72482
L
U X E M B O U R G
Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 169.097.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 avril 2013
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Robert Brimeyer de son poste de gérant de la société avec effet au 21 avril 2013.
- Nomination de M. Emmanuel Mougeolle, directeur de sociétés, né à Epinal, France, le 3 juillet 1977, résidant pro-
fessionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 21 avril
2013 pour une durée indéterminée.
Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- M. Emmanuel Mougeolle, gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Société
Référence de publication: 2013057942/19.
(130070917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Gracewell Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 159.877.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 avril 2013
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Robert Brimeyer de son poste de gérant de la société avec effet au 21 avril 2013.
- Nomination de M. Emmanuel Mougeolle, directeur de sociétés, né à Epinal, France, le 3 juillet 1977, résidant pro-
fessionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 21 avril
2013 pour une durée indéterminée.
Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- M. Emmanuel Mougeolle, gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Société
Référence de publication: 2013057943/19.
(130070894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
H&F Nugent Lux Debtco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.800.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.032.
Par résolutions signées en date du 30 avril 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat;
- nomination de Annick Clérinx, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2013.
Référence de publication: 2013057966/15.
(130071283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72483
L
U X E M B O U R G
H&F Sensor Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 144.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.978.
Par résolutions signées en date du 30 avril 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de Gérant de classe B, avec effet immédiat;
- nomination de Annick Clérinx, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2013.
Référence de publication: 2013057967/15.
(130071294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
HP Investmentfund-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 133.200.
Die Bilanz zum 30. September 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2012 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 04. April 2013.
<i>Für HP Investmentfund - FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2013057995/15.
(130071773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
IK Investment Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 779.250,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.911.
L'adresse professionnelle de Mr. Bjorn SAVEN, est désormais la suivante: 43 Onslow Square, Flat 4 Kensington, Lon-
dres SW7 3LR, Royaume-Uni
Luxembourg, le 29 avril 2013.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2013058013/12.
(130071562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Szombat Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 171.677.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Szombat Properties S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013058286/11.
(130071601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72484
L
U X E M B O U R G
RP XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.775.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 2 avril 2013 que:
- M. Gregory J. Hartman et M. Brian Borg ont démissionné de leurs fonctions de gérant de type B de la Société en
date du 1
er
avril 2013;
et que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérant de type B avec effet au 1
er
avril 2013 et pour une
durée indéterminée:
- M. Ronald Jay Hoyl, directeur de société, né le 18 mars 1963 à Texas (USA) et résidant professionnellement au 3953
Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA);
- M. Patrick K. Fox, directeur de société, né le 8 août 1958 à Illinois (USA) et résidant professionnellement au 3953
Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 2 mai 2013.
<i>Pour la Société
Un gérant
Référence de publication: 2013058256/22.
(130071762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
RP XV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 128.223.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 2 avril 2013 que:
- M. Gregory J. Hartman et M. Brian Borg ont démissionné de leurs fonctions de gérant de type B de la Société en
date du 1
er
avril 2013;
et que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérant de type B avec effet au 1
er
avril 2013 et pour une
durée indéterminée:
- M. Ronald Jay Hoyl, directeur de société, né le 18 mars 1963 à Texas (USA) et résidant professionnellement au 3953
Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA);
- M. Patrick K. Fox, directeur de société, né le 8 août 1958 à Illinois (USA) et résidant professionnellement au 3953
Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 6 mai 2013.
<i>Pour la Société
Un gérant
Référence de publication: 2013058257/22.
(130071603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Lake VFM LuxCo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058844/9.
(130072793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
72485
L
U X E M B O U R G
Forrester International Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.694.
Suite aux résolutions de l'associé unique de la Société en date du 2 mai 2013 les décisions suivantes ont été prises:
- Démission du gérant B suivant à compter du 2 mai 2013:
Monsieur Martinus C.J. Weijermans, né le 26 août 1970 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Nomination du gérant B suivant à compter du 2 mai 2013 pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin, France, avec adresse professionnelle au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la société est comme suit:
- Scott Chouinard, gérant A;
- Michael Doyle, gérant A;
- Patrick L.C. van Denzen, gérant B;
- Fabrice Rota, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B
Référence de publication: 2013057919/23.
(130071698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 354.755,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 159.314.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 03 mai 2013
L'Associé Unique de Hines Global REIT HoldCo S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Kenneth MacRae en tant que gérant B de la Société à partir du 03 mai 2013;
- De nommer:
* Monsieur Mark Houston, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant
B de la Société à partir du 03 mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 mai 2013.
Hines Global REIT HoldCo S.à r.l.
Référence de publication: 2013057972/18.
(130071560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Lombard Intermediation Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 156.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Robert Deed
<i>Administrateur
Référence de publication: 2013058065/12.
(130071657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72486
L
U X E M B O U R G
Europe Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.482.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 3 mai 2013
Par résolutions signées en date du 3 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission de Monsieur Frank Van Coppenolle de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet au 27
mars 2013.
2. Nomination de Madame Dessi Avramova, née le 17 mai 1983, à Teteven, en Bulgarie, ayant son adresse profes-
sionnelle au 122, avenue du Général Leclerc, 92514 Boulogne-Billancourt Cedex, France, en tant que gérant de classe A
de la Société avec effet au 27 mars 2013 et ce, pour une durée illimitée.
Suite à la résignation de Monsieur Frank Van Coppenolle et à la nomination de Madame Dessi Avramova, le conseil
de gérance de la Société est constituée dorénavant comme suit:
<i>- Gérants de classe A:
* Lisa Winger
* Dessi Avramova
<i>- Gérant de classe B:
* Smaïn Bouchareb
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2013.
Signature
<i>Le mandataire
Référence de publication: 2013057869/26.
(130071724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
JML Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 91.609.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 2 mai 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en leurs
conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée JML
CONSULTING s.àr.l., dont le siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, a été dénoncé en date du 21 janvier
2008.
Le même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateur
Référence de publication: 2013058030/16.
(130070360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Viking Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 68.237.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VIKING INVESTMENTS S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013058387/11.
(130071373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72487
L
U X E M B O U R G
German Commercial Parks Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 74.957.
<i>Extrait des résolutions des associés prises en mai 2013
Il résulte des décisions des associés de German Commercial Parks Luxembourg Sarl
Uferstadt Beteiligungs GmbH une société ayant son siège social au 14, Am Haag, D-82166 Gräfelfing, Allemagne et
immatriculée au Local Court Munich sous le numéro HRB195403, et
VoBeDi Beteiligungen GmbH une société ayant son siège social au 25, An Der Leite, D-97762 Hammelburg, Allemagne
et immatriculée au Local Court Schweinfurt sous le numéro HRB 6282, que
1- Il a été nommé, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, en tant que gérante de la Société, Madame
Nicole Götz, née le 4 juin 1967 à Brackenheim, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 17, rue des Bains, L-1212
Luxembourg,
2- Il a été révoqué, avec effet immédiat, Monsieur Thomas Stephen Haines de son mandat de gérant unique de la
société.
Il en résulte donc que le conseil de gérance de German Commercial Parks Luxembourg Sarl se composera désormais
comme suit:
- Madame Nicole Götz, en tant que gérante de la société.
3- Il a été approuvé le transfert du siège social au 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013057931/25.
(130071767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
JRS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 149.836.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 10 avril 2013
L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs de tous les membres actuels du conseil d'administration pour une période
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014, de sorte que le conseil d'administration de la Société
se compose des personnes suivantes:
*Monsieur Anders Malcolm avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, président du conseil
d'administration
* Monsieur Olivier Scholtes avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
* Monsieur Peter Nygren avec adresse professionnelle à S-103 90 Stockholm, Birger Jarlsgatan 14
* Monsieur Mats Ekström avec adresse professionnelle à S-103 90 Stockholm, Birger Jarlsgatan 14
- renouveler le mandat de réviseur indépendant d'entreprises de PricewaterhouseCoopers, société coopérative. Le
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058033/20.
(130070857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
International Company Services, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 79.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058793/9.
(130072792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
72488
L
U X E M B O U R G
Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.164.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2013
L'Assemblée ratifie la décision du Conseil d'Administration de coopter aux fonctions d'administrateur Monsieur
Christopher KNOWLES et Monsieur Michael MÖRSCHEL en remplacement de Monika BECK démissionnaire.
L'Assemblée Générale renomme:
- Christopher KNOWLES, Président;
- Hubert COTTOGNI, Administrateur;
- Dominique COURBIN, Administrateur;
- Michael MÖRSCHEL, Administrateur;
- Michael NEUMAYR, Administrateur;
- Olaf ZYMELKA, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2013.
L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- ERNST & YOUNG.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2013.
Référence de publication: 2013057945/25.
(130071305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Patron ES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 16.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 169.591.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 avril 2013
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Robert Brimeyer de son poste de gérant de la société avec effet au 21 avril 2013.
- Nomination de M. Emmanuel Mougeolle, directeur de sociétés, né à Epinal, France, le 3 juillet 1977, résidant pro-
fessionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 21 avril
2013 pour une durée indéterminée.
Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- M. Emmanuel Mougeolle, gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Société
Référence de publication: 2013058167/19.
(130070915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
International Real Estate Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 124.328.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058796/9.
(130072030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
72489
L
U X E M B O U R G
Hines European Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 136.995.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 30 avril 2013
L'Associé Unique de Hines European Management S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Kenneth MacRae en tant que gérant B de la Société à partir du 30 avril 2013;
* Monsieur Jean-Baptiste Willot en tant que gérant B de la Société à partir du 30 avril 2013;
- De nommer:
* Monsieur Mark Houston, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant
B de la Société à partir du 30 avril 2013.
* Madame Rekha Sookloll, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que gérant
B de la Société à partir du 30 avril 2013.
La Société déclare également par le présent extrait que le siège social de l'Associé Unique de la Société, Hines European
Holdings Limited, se situe à l'adresse suivante: 10 Diomidous Street, Alphamega-Akropolis Building, Office 401, 2024
Nicosia, Chypre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 mai 2013.
Hines European Management S.à r.l.
Référence de publication: 2013057971/24.
(130071621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.451.
Par résolutions prises en date du 5 avril 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Courtney ENGHAUSER, avec adresse au 3726, Lake North Lincoln #4N, IL 60613
Chicago, Etats-Unis, de son mandat de gérant A, avec effet au 29 mars 2013;
- acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet au 29 mars 2013;
- nomination de Darryl Weinrich, avec adresse au 8050, W. Florissant Ave., MO 63136 St Louis, Etats Unis, au mandat
de gérant A, avec effet au 29 mars 2013 et pour une durée indéterminée;
- nomination de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant B, avec effet au 29 mars 2013 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
Référence de publication: 2013058037/19.
(130071412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
S-Electrogroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 100, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 53.599.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 mai 2013.
Référence de publication: 2013058269/10.
(130071784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72490
L
U X E M B O U R G
Holmby Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 160.096.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue le 24 avril 2013 au siège social de la société,
il résulte que:
- KTS Kensington square Trust S.à r.l., ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, a cédé
500 parts sociales de la société HOLMBY INVESTMENTS S.à r.l. à Kensington square Holding S.A., - société de titrisation,
ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, numéro d'inscription au Registre de Commerce de
Luxembourg B 173110;
- Nova Scotia Credit S.A., ayant son siège social à Samuel Lewis Avenue, P.H. TOITeADR, Office 600-A, Panama,
République de Panama a cédé 500 parts sociales de la société HOLMBY INVESTMENTS S.à r.l. à Secord Ventures Corp.,
ayant son siège social à Trident Chamber, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d'enregistrement
1659786;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOLMBY INVESTMENTS S.à r.l.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Signatures
Référence de publication: 2013057973/23.
(130071482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Kinetek Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.453.
Par résolutions prises en date du 5 avril 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Courtney ENGHAUSER, avec adresse au 3726, Lake North Lincoln #4N, IL 60613
Chicago, Etats-Unis, de son mandat de gérant A, avec effet au 29 mars 2013;
- acceptation de la démission de Géraldine Schmit, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet au 29 mars 2013;
- nomination de Darryl Weinrich, avec adresse au 8050, W. Florissant Ave., MO 63136 St Louis, Etats Unis, au mandat
de gérant A, avec effet au 29 mars 2013 et pour une durée indéterminée;
- nomination de Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant B, avec effet au 29 mars 2013 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
Référence de publication: 2013058038/19.
(130071467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Somimit Finance S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 81.749.
Par la présente, la soussignée SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN S.A., ayant son siège social à 4, rue Peternel-
chen, L-2370 Howald, déclare avoir dénoncé ce 30 avril 2013 par courrier auprès de la société SOMIMIT FINANCE S.A.,
société anonyme inscrite section B numéro 81749, le contrat de domiciliation qui la liait à elle, ainsi que le siège social
fixé à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013058310/11.
(130071319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72491
L
U X E M B O U R G
HDF International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 160.536.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 16 avril 2013 a adopté les résolutions sui-
vantes:
1. L'assemblée a noté la démission de Monsieur Patrice Josnin (demeurant en France, 21 Avenue des Saphirs, 44500
La Baule) avec effet au 26 mars 2013.
2. L'assemblée a élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014:
- Monsieur Christophe Jaubert (demeurant en France, 29 avenue de Messine, 75008 Paris),
- Monsieur Pierre de Croisset (demeurant au Royaume-Uni, ST Swithin's lane, EC 4N8AL Londres).
3. L'assemblée a ré-élu comme Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2014:
- Monsieur Christopher Wetherhill (demeurant aux Bermudes, 1 Turtle Bay Crescent, SN01 Southampton),
- Maître Jérôme Wigny (demeurant à Luxembourg, 2 Place Winston Churchill, 2014 Luxembourg),
- Monsieur Marc Romano (demeurant en France, 29 avenue de Messine, 75008 Paris).
4. L'assemblée a ré-élu PricewaterhouseCoopers, Société Cooperative, dont le siège social se situe 400 route d'Esch
L-1471 Luxembourg, à la fonction de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an se terminant à l'assemblée générale
ordinaire de 2014.
<i>Pour HDF INTERNATIONAL FUNDS
HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013057981/25.
(130071402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Patron Erebus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 164.336.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 21 avril 2013
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de M. Robert Brimeyer de son poste de gérant de la société avec effet au 21 avril 2013.
- Nomination de M. Emmanuel Mougeolle, directeur de sociétés, né à Epinal, France, le 3 juillet 1977, résidant pro-
fessionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au poste de gérant de la société avec effet au 21 avril
2013 pour une durée indéterminée.
Le Conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Mme Géraldine Schmit, gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- M. Emmanuel Mougeolle, gérant, résidant professionnellement au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Société
Référence de publication: 2013058166/19.
(130070916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Luximmobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 36.028.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058890/9.
(130072205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
72492
L
U X E M B O U R G
Ipheion S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 25.241.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 25 février 2013:
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2018.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2018.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2013058026/23.
(130070969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Keystar Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 51.188.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 Novembre 2012
L'Assemblée Générale accepte, à compter du 29 Février 2012, la démission d'un administrateur, à savoir:
Mademoiselle Catherine BORTOLOTTO, administrateur, née le 1
er
Février 1984 à Woippy (France), domicilié pro-
fessionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg
L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de nommer un administrateur, à savoir:
Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, née le 30 Août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 42-44 avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration tenue en date du 13 Novembre 2012
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, de nommer comme Président du Conseil d'Administration, à savoir:
- Monsieur Claude ZIMMER, Président et administrateur, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2013058046/21.
(130071443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
TIM w.e. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 143.807.
<i>Rectificatif des documents déposés en date du 5 mai 2012 sous la référence L120071121
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058352/10.
(130071642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72493
L
U X E M B O U R G
Kaktus Film Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.497.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.05.2013.
<i>Pour: KAKTUS FILM HOLDING S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013058043/15.
(130071585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Kimochi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 154.512.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE sarl
19, Rue de la Gare
L-3237 Bettembourg
Signature
Référence de publication: 2013058049/13.
(130071265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Liège Participations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.967.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 16 avril 2012
Le siège social de la société est transféré du 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg au 412F, route d'Esch
L-2086 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 6 mai 2013.
Certifié sincère et conforme
<i>POUR LIEGE PARTICIPATIONS S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2013058064/15.
(130071686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Toys Market-Pommerlach SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 99.298.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TOYS MARKET-POMMERLACH SA
Référence de publication: 2013058360/10.
(130071532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72494
L
U X E M B O U R G
L.C.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.484.
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée Générale ordinaire de la société tenue le 03/05/2013:
1. Nomination de l'administrateur délégué: les associées nomment Monsieur Guy Jean LUCAS, demeurant à 32, Chemin
sous Bois à B-4900 SPA, comme administrateur délégué. Il a le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances.
2. Révocation de deux membres du conseil d'administration: Monsieur Fernand LEJEUNE et Monsieur Enzo MAZZOLA
seront révoquées de leurs postes d'administrateurs.
3. Nomination d'un nouveau membre du conseil d'administration: Comme nouveau membre du conseil sera nommée
Madame BOTTANI Clemente Maria, demeurant à Mercato 8 IT- 22070 APPIANO GENTILE.
Le mandat prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuaire de 2019.
4. Confirmation des autres mandats du conseil d'administration à savoir:
- Madame VAN DER GERTEN Greta, administrateur, demeurant à 32, Chemin sous Bois à B-4900 SPA;
- Monsieur Guy LUCAS, administrateur, demeurant à 32, Chemin sous Bois à B-4900 SPA;
- La société HD INVEST S.A.R.L., commissaire aux comptes, domicilié à 96, route d'Arlon L-8210 MAMER.
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuaire de 2019.
Guy Jean LUCAS
<i>Administrateur
Référence de publication: 2013058056/22.
(130071751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
MGP Dean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.448.100,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.627.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 31 janvier 2013
Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société sera transféré du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1
er
mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 30 avril 2013.
<i>Pour MGP Dean S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante
Référence de publication: 2013058125/16.
(130071197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
OLFI Lux Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.355.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.807.
Par résolutions signées en date du 26 avril 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat;
- nomination de Annick Clérinx, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2013.
Référence de publication: 2013058157/15.
(130071274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72495
L
U X E M B O U R G
Luxembourg Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.476.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 3 mai 2013
Par résolutions signées en date du 3 mai 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Démission de Monsieur Frank Van Coppenolle de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet au 27
mars 2013.
2. Nomination de Madame Dessi Avramova, née le 17 mai 1983, à Teteven, en Bulgarie, ayant son adresse profes-
sionnelle au 122, avenue du Général Leclerc, 92514 Boulogne-Billancourt Cedex, France, en tant que gérant de classe A
de la Société avec effet au 27 mars 2013 et ce, pour une durée illimitée.
Suite à la résignation de Monsieur Frank Van Coppenolle et à la nomination de Madame Dessi Avramova, le conseil
de gérance de la Société est constituée dorénavant comme suit:
<i>- Gérants de classe A:
* Lisa Winger
* Dessi Avramova
<i>- Gérant de classe B:
* Smaïn Bouchareb
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2013.
Signature
<i>Le mandataire
Référence de publication: 2013058066/25.
(130071180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
LMZ Entertainment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 350, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 94.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
<i>Pour la Société
LMZ Entertainment S.A.
Signature
Référence de publication: 2013058079/13.
(130071812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
OLFI Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.358.110,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.806.
Par résolutions signées en date du 26 avril 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat;
- nomination de Annick Clérinx, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat
de Gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2013.
Référence de publication: 2013058156/15.
(130071262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72496
L
U X E M B O U R G
La Commedia Dell'Arte Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 281, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 145.572.
<i>Extrait de la convention de cession de parts
Conformément à la convention de cession de parts signée entre parties au siège social à Strassen en date du 30 avril
2013, les associés ont décidé ce qui suit:
a) Monsieur Vittorio COLAPIETRO, restaurateur, né le 15 janvier 1960 à Carbonara/Bari (Italie) et demeurant à L-5855
Hespérange, 10, rue Jos Sunnen, cède à Monsieur Jonathan VIRDUZZO, responsable de salle, né le 27 février 1987 à
Luxembourg, demeurant à L-8041 Strassen, 182, rue des Romains, qui accepte, la pleine propriété de soixante trois (63)
parts sociales qu'il possède dans la société LA COMMEDIA DELL'ARTE sàrl, prédite.
b) Monsieur Vito VALENTINI, restaurateur, né le 1
er
février 1966 à Carbonara/Bari (Itlaie) et demeurant à L-1925
Luxembourg, 5, rue Fanny Leclerc, cède à Monsieur Jonathan VIRDUZZO, responsable de salle, né le 27 février 1987 à
Luxembourg, demeurant à L-8041 Strassen, 182, rue des Romains, qui accepte, la pleine propriété de soixante trois (63)
parts sociales qu'il possède dans la société LA COMMEDIA DELL'ARTE sàrl, prédite.
c) Conformément aux dispositions qui précèdent, les parts sociales sont souscrites et réparties comme suit:
- Monsieur Vittorio Colapietro, préqualifié, cinq cent soixante sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
567 parts
- Monsieur Vito Valentini, préqualifié, trois cent quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315 parts
- Monsieur Giovanni FABRIZIO, préqualifié deux cent cinquante deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
252 parts
- Monsieur Jonathan VIRDUZZO, préqualifié, cent vingt six . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126 parts
d) Total: mille deux cent soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.260 parts
Strassen, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013058069/25.
(130071627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
LMZ Entertainment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 350, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 94.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
<i>Pour la Société
LMZ Entertainment S.A.
Signature
Référence de publication: 2013058080/13.
(130071813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Rockpoint TRE I Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 139.870.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 2 avril 2013 que:
- M. Brian Borg a démissionné de sa fonction de gérant de type B de la Société en date du 1
er
avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 6 mai 2013.
<i>Pour la Société
Un gérant
Référence de publication: 2013058233/15.
(130071420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72497
L
U X E M B O U R G
LMZ Entertainment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 350, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 94.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
<i>Pour la Société
LMZ Entertainment S.A.
Signature
Référence de publication: 2013058081/13.
(130071814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Public Safety Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.195.400,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, route de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 117.722.
Mr. John McSorley, gérant de la Société, a transféré son adresse au 40, Ceinture um Schlass, 5880 Hesperange, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Pour la Société
Un mandataire
Référence de publication: 2013058223/12.
(130071650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Marlow Investments, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.745.
Lors de l'Assemblée Générale Annuelle reportée tenue en date du 19 avril 2013, les actionnaires ont pris les décisions
suivantes:
1. non renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social
au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet immédiat;
2. nomination de FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société à responsabilité limitée, avec siège social au 46, Bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, au mandat de commissaire aux comptes, avec effet immédiat
et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2012 et qui se tiendra en 2013;
3. renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Babette Chambre, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg;
- Pierre Feltgen, administrateur de catégorie A, avec adresse au 12-14, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
- Catherine Baudhuin, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg;
- Mark Donnelly, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle à Embassy House, Ballsbridge, Dublin 4,
Irlande;
- Sandra Atkinson, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle à Embassy House, Ballsbridge, Dublin
4, Irlande;
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
Référence de publication: 2013058096/28.
(130071589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72498
L
U X E M B O U R G
Lightbulb s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4910 Hautcharage, 34B, rue de Bascharage.
R.C.S. Luxembourg B 177.011.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Michel WEIMERSKIRCH, indépendant, né à Vienne (Autriche) le 2 mars 1984, demeurant à L-3254
Bettembourg, 161, route de Luxembourg.
2.- Monsieur Johny GOEREND, employé privé, né à Luxembourg le 8 mars 1986, demeurant à L-4910 Hautcharage,
34B, rue de Bascharage.
3.- Monsieur Marc MARCHAL, employé privé, né à Ettelbruck le 3 juin 1988, demeurant à L-9140 Bourscheid, 14, op
der Schleed.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "Lightbulb s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Hautcharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet la création, la vente et la maintenance de services informatiques et de design ainsi que
le développement, la location et la vente de produits utilisant les nouveaux médias.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, im-
mobilières, industrielles et financières de nature à favoriser l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (€ 12.600.-), représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (€ 100.-) chacune.
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
72499
L
U X E M B O U R G
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libération
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Michel WEIMERSKIRCH, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
2) Monsieur Johny GOEREND, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
3) Monsieur Marc MARCHAL, préqualifié, quarante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
six cents euros (€ 12.600.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoire
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2013.
<i>Frais
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
72500
L
U X E M B O U R G
<i>Assemblée Générale Extraordinaire
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Johny GOEREND, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Messieurs Michel WEIMERSKIRCH et Marc MARCHAL, préqualifiés, sont nommés gérants administratifs de la
société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un
des gérants administratifs.
4) Le siège social est fixé à L-4910 Hautcharage, 34B, rue de Bascharage.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WEIMERSKIRCH, GOEREND, MARCHAL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 mai 2013. Relation: CAP/2013/1510. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 6 mai 2013.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2013060000/135.
(130073143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
Gym Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 177.044.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the third day of May,
before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CCMP Capital Investors II (AV-3), L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the General Registry of the Cayman Islands under
number 20-8543478 (Shareholder 1),
here represented by Mathis Bredimus, jurist, whose professional address is 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
CCMP Capital Investors (Cayman) II, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the General Registry of the Cayman Islands under
number 20-5150959 (Shareholder 2),
here represented by Mathis Bredimus, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the
powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
72501
L
U X E M B O U R G
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Gym Bidco S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at nineteen thousand five hundred Euro (EUR 19,500), represented by:
(i) one million two hundred and seventy-five thousand (1,275,000) class A shares in registered form, with a par value
of one cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up (the Class A Shares);
(ii) seventy-five thousand (75,000) class B shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up (the Class B Shares);
(iii) seventy-five thousand (75,000) class C shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up (the Class C Shares);
(iv) seventy-five thousand (75,000) class D shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up (the Class D Shares);
(v) seventy-five thousand (75,000) class E shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up (the Class E Shares);
(vi) seventy-five thousand (75,000) class F shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up (the Class F Shares);
72502
L
U X E M B O U R G
(vii) seventy-five thousand (75,000) class G shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each,
all subscribed and fully paid-up (the Class G Shares);
(viii) seventy-five thousand (75,000) class H shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each,
all subscribed and fully paid-up (the Class H Shares);
(ix) seventy-five thousand (75,000) class I shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up (the Class I Shares); and
(x) seventy-five thousand (75,000) class J shares in registered form, with a par value of one cent (EUR 0.01) each, all
subscribed and fully paid-up (the Class J Shares).
The Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares,
Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the Shares, each being a Share.
The Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares,
Class I Shares and Class J Shares shall together be referred to as the B-J Shares, each being a B-J Share.
5.2. A Share Unit shall consist of one (1) Share from each class of B-J Shares held by the same holder (a Share Unit).
5.3. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. All Shares shall be identical in all respects.
6.2. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Shares.
6.3. The Shares are freely transferable between shareholders.
6.4. When the Company has a sole shareholder, the Shares are freely transferable to third parties.
6.5. When the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.6. A Share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.8. The Company may redeem its own Shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
6.9. Any B-J Shares may only be transferred as a Share Unit, that is, together with an equal number of all other B-J
Shares held by that holder. Any transfer of B-J Shares other than a transfer of a full Share Unit shall be void.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
72503
L
U X E M B O U R G
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager vote in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in
minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present
or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any one manager or, if
the shareholders have appointed different classes of managers, namely class A and class B managers, the joint signatures
of any one class A manager and any one class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each Shares entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board.
The Board must convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the
share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
72504
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either
(a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting, if held, shall be held at the registered office or at any other place within the muni-
cipality of the registered office, as specified
in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg,
the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
72505
L
U X E M B O U R G
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the Shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provision
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31
st
) of
December 2013.
<i>Subscription and payment
Shareholder 1, represented as stated above, subscribes for:
- one million one hundred and twenty-five thousand forty-three (1,125,043) Class A Shares in registered form with a
par value of one cent (EUR 0.01) each;
- sixty-six thousand one hundred and seventy-nine (66,179) Class B Shares in registered form with a par value of one
cent (EUR 0.01) each;
- sixty-six thousand one hundred and seventy-nine (66,179) Class C Shares in registered form with a par value of one
cent (EUR 0.01) each;
- sixty-six thousand one hundred and seventy-nine (66,179) Class D Shares in registered form with a par value of one
cent (EUR 0.01) each;
- sixty-six thousand one hundred and seventy-nine (66,179) Class E Shares in registered form with a par value of one
cent (EUR 0.01) each;
- sixty-six thousand one hundred and seventy-nine (66,179) Class F Shares in registered form with a par value of one
cent (EUR 0.01) each;
- sixty-six thousand one hundred and seventy-nine (66,179) Class G Shares in registered form with a par value of one
cent (EUR 0.01) each;
- sixty-six thousand one hundred and seventy-nine (66,179) Class H Shares in registered form with a par value of one
cent (EUR 0.01) each;
- sixty-six thousand one hundred and seventy-nine (66,179) Class I Shares in registered form with a par value of one
cent (EUR 0.01) each; and
- sixty-six thousand one hundred and seventy-nine (66,179) Class J Shares in registered form with a par value of one
cent (EUR 0.01) each,
and agrees to pay up such subscription by a contribution in cash in an aggregate amount of seventeen thousand two
hundred and six Euro and fifty-four cents (EUR 17,206.54).
Shareholder 2, represented as stated above, subscribes for:
- one hundred and forty-nine thousand nine hundred and fifty-seven (149,957) Class A Shares in registered form with
a par value of one cent (EUR 0.01) each;
- eight thousand eight hundred and twenty-one (8,821) Class B Shares in registered form with a par value of one cent
(EUR 0.01) each;
- eight thousand eight hundred and twenty-one (8,821) Class C Shares in registered form with a par value of one cent
(EUR 0.01) each;
- eight thousand eight hundred and twenty-one (8,821) Class D Shares in registered form with a par value of one cent
(EUR 0.01) each;
- eight thousand eight hundred and twenty-one (8,821) Class E Shares in registered form with a par value of one cent
(EUR 0.01) each;
- eight thousand eight hundred and twenty-one (8,821) Class F Shares in registered form with a par value of one cent
(EUR 0.01) each;
72506
L
U X E M B O U R G
- eight thousand eight hundred and twenty-one (8,821) Class G Shares in registered form with a par value of one cent
(EUR 0.01) each;
- eight thousand eight hundred and twenty-one (8,821) Class H Shares in registered form with a par value of one cent
(EUR 0.01) each;
- eight thousand eight hundred and twenty-one (8,821) Class I Shares in registered form with a par value of one cent
(EUR 0.01) each; and
- eight thousand eight hundred and twenty-one (8,821) Class J Shares in registered form with a par value of one cent
(EUR 0.01) each,
and agrees to pay up such subscription by a contribution in cash in an aggregate amount of two thousand two hundred
and ninety-three Euro and forty-six cents (EUR 2,293.46).
The amount of nineteen thousand five hundred Euro (EUR 19,500) is at the Company's disposal, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costs
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (€ 1.200.-).
<i>Resolutions of the shareholders
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed managers of the Company for an indefinite period:
Frank Welman, manager, born on 21 September 1963 in Heerlen (the Netherlands), professionally residing at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Jack Mudde, manager, born on 14 October 1969 in Rotterdam (the Netherlands), professionally residing at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
2. The registered office of the Company is located at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le troisième jour de mai.
Par devant le soussigné Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
CCMP Capital Investors II (AV-3), L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois des Iles Caïman, dont
le siège social est situé à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Iles Caïman, inscrit au Registre Général des Iles Caïmansous le numéro 20-8543478 (Associé 1),
représenté par Mathis Bredimus, juriste, avec adresse professionnelle 18-20, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
CCMP Capital Investors (Cayman) II, L.P., un limited partnership constitué et existant sous les lois des Iles Caïman,
dont le siège social est situé à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïman, inscrit au Registre Général des Iles Caïmansous le numéro 20-5150959 (Associé
2),
représenté par Mathis Bredimus, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites
procurations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Gym Bidco S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
72507
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 19.500), représenté par:
(i) un million deux cent soixante-quinze mille (1.275.000) parts sociales de catégorie A sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Ca-
tégorie A);
(ii) soixante-quinze mille (75.000) parts sociales de catégorie B sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un
cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Catégorie B);
(iii) soixante-quinze mille (75.000) parts sociales de catégorie C sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Catégorie C);
(iv) soixante-quinze mille (75.000) parts sociales de catégorie D sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Catégorie D);
(v) soixante-quinze mille (75.000) parts sociales de catégorie E sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un
cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Catégorie E);
(vi) soixante-quinze mille (75.000) parts sociales de catégorie F sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un
cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Catégorie F);
(vii) soixante-quinze mille (75.000) parts sociales de catégorie G sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Catégorie G);
72508
L
U X E M B O U R G
(viii) soixante-quinze mille (75.000) parts sociales de catégorie H sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Catégorie H);
(ix) soixante-quinze mille (75.000) parts sociales de catégorie I sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un
cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Catégorie I); et
(x) soixante-quinze mille (75.000) parts sociales de catégorie J sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un
cent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales de Catégorie J).
Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G,
les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J sont collectivement
désignées les Parts Sociales, chacune une Part Sociale.
Les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales
de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H,
les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J sont collectivement désignées les Parts Sociales B-J,
chacune une Part Sociale B-J.
5.2. Une Unité de Parts se compose d'une (1) Part de chaque catégorie de Parts Sociales B-J détenues par le même
détenteur (une Unité de Parts).
5.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Toutes les Parts Sociales sont identiques sous tous rapports.
6.2. Les Parts Sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale.
6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
6.4. Lorsque la Société a un associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.5. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des Parts Sociales (ínter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.6. Une cession de Parts Sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
6.9. Des Parts Sociales B-J ne peuvent être cédées qu'en tant qu'Unité de Parts, c'est-à-dire avec un nombre égal de
toutes les autres Parts Sociales B-J détenues par ce détenteur. Tout transfert de Parts Sociales B-J autre qu'une cession
d'une Unité de Parts complète sera nul.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
72509
L
U X E M B O U R G
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont
consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous
les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature individuelle d'un quelconque gérant
ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B,
les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
72510
L
U X E M B O U R G
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
72511
L
U X E M B O U R G
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions Générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoire
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.
<i>Souscription et libération
L'Associé 1, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire:
- un million cent vingt-cinq mille quarante-trois (1.125.043) Parts Sociales de Catégorie A sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d'un cent (EUR 0.01)chacune;
- soixante-six mille cent soixante-dix-neuf (66,179) Parts Sociales de Catégorie B sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- soixante-six mille cent soixante-dix-neuf (66,179) Parts Sociales de Catégorie C sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- soixante-six mille cent soixante-dix-neuf (66,179) Parts Sociales de Catégorie D sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- soixante-six mille cent soixante-dix-neuf (66,179) Parts Sociales de Catégorie E sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- soixante-six mille cent soixante-dix-neuf (66,179) Parts Sociales de Catégorie F sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- soixante-six mille cent soixante-dix-neuf (66,179) Parts Sociales de Catégorie G sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- soixante-six mille cent soixante-dix-neuf (66,179) Parts Sociales de Catégorie H sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- soixante-six mille cent soixante-dix-neuf (66,179) Parts Sociales de Catégorie I sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune; et
- soixante-six mille cent soixante-dix-neuf (66,179) Parts Sociales de Catégorie J sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune,
et déclare libérer cette souscription par un apport en numéraire pour un montant total de dix-sept mille deux cent
six euros et cinquante-quatre cents (EUR 17.206,54).
L'Associé 2, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire:
- cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante-sept (149.957) Parts Sociales de Catégorie A sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- huit mille huit cent vingt et un (8.821) Parts Sociales de Catégorie B sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- huit mille huit cent vingt et un (8.821) Parts Sociales de Catégorie C sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- huit mille huit cent vingt et un (8.821) Parts Sociales de Catégorie D sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- huit mille huit cent vingt et un (8.821) Parts Sociales de Catégorie E sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune;
72512
L
U X E M B O U R G
- huit mille huit cent vingt et un (8.821) Parts Sociales de Catégorie F sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- huit mille huit cent vingt et un (8.821) Parts Sociales de Catégorie G sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- huit mille huit cent vingt et un (8.821) Parts Sociales de Catégorie H sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune;
- huit mille huit cent vingt et un (8.821) Parts Sociales de Catégorie I sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune; et
- huit mille huit cent vingt et un (8.821) Parts Sociales de Catégorie J sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un cent (EUR 0.01) chacune,
et déclare libérer cette souscription par un apport en numéraire pour un montant total de deux mille deux cent quatre-
vingt-treize euros et quarante-six cents (EUR 2.293,46).
Le montant de dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 19.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Frais
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (€ 1.200.-).
<i>Résolutions des associés
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Frank Welman, gérant, né le 21 septembre 1963 à Heerlen (Pays-Bas), résidant professionnellement au 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Jack Mudde, gérant, né le 14 October 1969 à Rotterdam (Pays-Bas), résidant professionnellement au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: M. BREDIMUS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 8 mai 2013. Relation: ECH/2013/875. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur
(signé): J.M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 10 mai 2013.
Référence de publication: 2013060193/666.
(130074073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.
EOP1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 160.979.
In the year two thousand and thirteen, on the third of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"Europa Real Estate III S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing power.
72513
L
U X E M B O U R G
Such appearing party is the sole partner of "EOP1 S.à r.l." (hereinafter the "Company") a société à responsabilité limitée
having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 160979, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on10 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") of 4 August, 2011, number 1774. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant
to a notarial deed on 4 September 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mé-
morial") of 4 October 2012, number 2465.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolution
The partner resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of one Pound Sterling
(GBP 1.-) so as to raise it from its amount of two million five hundred and nine thousand two hundred and sixty-seven
Pounds Sterling (GBP 2,509,267.-) up to an amount of two million five hundred and nine thousand two hundred and sixty-
eight Pounds Sterling (GBP 2,509,268.-) by the issue of one (1) share having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-).
The new shares are to be subscribed by "Europa Real Estate III S.à r.l", prenamed, in exchange for a contribution in
cash of a total amount of two million three hundred thousand Pounds Sterling (2'300'000.-GBP).
The total contribution of two million three hundred thousand Pounds Sterling (2'300'000.- GBP) will be allocated as
follows: (i) one pound sterling (1.- GBP) will be allocated to the share capital of the company and (ii) two million two
hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine pounds sterling (2'299'999.- GBP) will be allocated to
the share premium account.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolution
As a consequence of such increase of capital, article SIX (6) of the Company's Articles of Incorporation is amended
and shall therefore read as follows:
Art. 6. The subscribed capital is fixed at two million five hundred and nine thousand two hundred and sixty-eight
Pounds (GBP 2,509,268.-) divided into two million five hundred and nine thousand two hundred and sixty-eight (2,509,268)
shares having a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each."
<i>Costs
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately four thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille treize, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«Europa Real Estate III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle partie comparante est l'associé de «EOP1 S.à r.l.» ci-après la "Société"), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160979, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 10 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 4 août
2011 numéro 1774. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 septembre 2012, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 4 octobre 2012 numéro 2465.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'associé décide d'augmenter le capital social à concurrence d'une Livre Sterling (GBP 1,-) afin de le porter de son
montant actuel de deux millions cinq cent neuf mille deux cent soixante-sept Livres Sterling (GBP 2.509.267,-) à deux
72514
L
U X E M B O U R G
millions cinq cent neuf mille deux cent soixante-huit Livres Sterling (GBP 2.509.268,-) par l'émission d'une (1) part sociale
d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-).
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par «Europa Real Estate III S.à r.l.», prénommée, par un apport en numéraire
pour un montant total de deux millions trois cent mille Livres Sterling (GBP 2.300.000,-).
L'apport de deux millions trois cent mille Livres Sterling (GBP 2.300.000.-) sera alloué au capital social pour le montant
d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et deux millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Livres
Sterling (GBP 2.299.999.-) seront alloués au compte de prime d'émission.
Les documents justificatifs de la souscription et la preuve de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cinq cent neuf mille deux cent soixante-huit Livres Sterling
(GBP 2.509.268,-) divisé en deux millions cinq cent neuf mille deux cent soixante-huit (2.509.268) parts sociales, ayant
une valeur nominale d'une livre sterling (1,- GBP) chacune.»
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à quatre mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 06 mai 2013. Relation: EAC/2013/5915. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013060176/95.
(130074257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.
Las Rozas Funding Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.730.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of March,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Apollo European Principal Finance Fund, L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands (the "Shareholder"),
hereby represented by Me Maxime Bertomeu-Savalle, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
28 March 2013,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of Las
Rozas Funding Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having been incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, dated 28 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1697 of 27 July 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 160730
(the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of
Maître Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch, dated 28 September 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2852 of 22 November 2011.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
72515
L
U X E M B O U R G
<i>Agenda
1. To create ten (10) classes of shares, to be denominated class A shares, class B shares, class C shares, class D shares,
class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares, having such rights and privileges
attached thereto as set out in the articles of association of the Company following the amendments made as per item 3
of the present agenda.
2. To convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, into one thousand two hundred fifty (1,250) class A shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class B shares,
one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class D shares, one
thousand two hundred fifty (1,250) class E shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class F shares, one thousand
two hundred fifty (1,250) class G shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class H shares, one thousand two hundred
fifty (1,250) class I shares and one thousand two hundred fifty (1,250) class J shares with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each.
3. To amend articles 5, 7, 28 and 29 of the articles of association of the Company without however amending the
corporate object.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolution
The Shareholder resolved to create ten (10) classes of shares, to be denominated class A shares, class B shares, class
C shares, class D shares, class E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares,
having such rights and privileges attached thereto as set out in the articles of association of the Company following the
amendments made to them.
<i>Second resolution
The Shareholder resolved to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, into one thousand two hundred fifty (1,250) class A shares, one thousand two hundred fifty
(1,250) class B shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class C shares, one thousand two hundred fifty (1,250)
class D shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class E shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class F
shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class G shares, one thousand two hundred fifty (1,250) class H shares,
one thousand two hundred fifty (1,250) class I shares and one thousand two hundred fifty (1,250) class J shares, with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Third resolution
In view of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend articles 5, 7, 28 and 29 of the articles of association
of the Company without however amending the corporate object.
As a result, article 5 shall from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
divided into one thousand two hundred fifty (1,250) class A shares (the "Class A Shares"), one thousand two hundred
fifty (1,250) class B shares (the "Class B Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) shares (the "Class C Shares"),
one thousand two hundred fifty (1,250) class D shares (the "Class D Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250)
class E shares (the "Class E Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) class F shares (the "Class F Shares"), one
thousand two hundred fifty (1,250) class G shares (the "Class G Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) class
H shares (the "Class H Shares"), one thousand two hundred fifty (1,250) class I shares (the "Class I Shares") and one
thousand two hundred fifty (1,250) class J shares (the "Class J Shares"), together referred to as the "shares". All shares
have a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, and are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares of each class shall be identical except to the extent otherwise provided
by the Articles of Incorporation or by the Laws and except for the rights with respect to the distribution of dividends or
the allocation of liquidation proceeds by the Company (including on its dissolution or liquidation), as defined in articles
28 and 29 of these Articles of Incorporation.
In addition to the issued share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."
As a result, article 7 shall from now on read as follows:
"Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
The issued capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of
one entire class of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the case of a
72516
L
U X E M B O U R G
repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of shares shall be made in the
reverse alphabetical order (starting from the Class J Shares and ending with the Class A Shares).
The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b)
the following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement to
be allocated to the other classes of shares in accordance with Article 28 by (ii) the number of shares constituting the
class to be redeemed. Redemption of shares may only be carried out to the extent that sufficient distributable funds are
available to settle the redemption price in full."
As a result, article 28 shall from now on read as follows:
" Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each
year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order
of priority:
- each Class A Share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than seven point
five per cent (7.5%) per annum of the nominal value of such share, then
- each Class B Share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than seven per cent
(7%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class C Share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than six point five
per cent (6.5%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class D Share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than six per cent
(6%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class E Share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than five point five
per cent (5.5%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class F Share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than five per cent
(5 %) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class G Share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than four point five
per cent (4.5%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class H Share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than four per cent
(4%) per annum of the nominal value of such share, then,
- each Class I Share (if any) shall carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than three point five
per cent (3.5%) per annum of the nominal value of such share, then;
- each Class J share (if any) carry the right to a cumulative dividend in an amount of not less than two point five per
cent (3%) per annum of the nominal value of such share, (together the "Profit Entitlement"); and
any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares
forming the then outstanding class of shares in alphabetical order (starting from the Class J Shares and ending with the
Class A Shares).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment."
As a result, article 29 shall from now on read as follows:
" Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by
half of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
In the event of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the
Company's debts and liabilities;
(ii) second, to the shareholders for the repayment of the nominal value of their shares in the Company;
(iii) third, to the holders of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve
on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions."
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
72517
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of inconsistencies
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his or her surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-huit mars,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Apollo European Principal Finance Fund, L.P., une société gouvernée par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social
au c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002,
Iles Cayman (l'«Associé»),
représenté aux fins des présentes par Maître Maxime Bertomeu-Savalle, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes
d'une procuration donnée le 28 mars 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Las Rozas Funding
Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du
28 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1697 du 27 juillet 2011 et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et de Société de Luxembourg sous le numéro B 160730 (la «Société»).
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Ram-
brouch en date du 28 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2852
du 22 novembre 2011.
L'Associé, représenté comme mentionné ci-dessus reconnaît être pleinement informé des décisions à prendre sur
base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour
1. Création de dix (10) catégories de parts sociales, dénommées parts sociales de catégorie A, parts sociales de
catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts sociales de catégorie E, parts sociales de
catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie I et parts sociales de
catégorie J, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société suite aux modifications
faites telle que prévu sous le point 3 du présent ordre du jour.
2. Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A, mille deux cent cinquante (1.250) parts
sociales de catégorie B, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C, mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales de catégorie D, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E, mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de catégorie F, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G, mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I et mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
3. Modification des articles 5, 7, 28 et 29 des statuts de la Société sans modifier l'objet social de la Société.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'Associé a décidé de créer dix (10) catégories de parts sociales, dénommées parts sociales de catégorie A, parts
sociales de catégorie B, parts sociales de catégorie C, parts sociales de catégorie D, parts sociales de catégorie E, parts
sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G, parts sociales de catégorie H, parts sociales de catégorie I et parts
sociales de catégorie J, ayant les droits et privilèges qui y sont attachés conformément aux statuts de la Société suite à
leur modification.
<i>Deuxième résolution
L'Associé a décidé de convertir les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales existantes d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A, mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de catégorie B, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C, mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E, mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G, mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H, mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie
I et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
72518
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolution
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier les articles 5, 7, 28 et 29 des statuts
de la Société sans modifier l'objet social.
En conséquence, l'article 5 aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), mille deux cent
cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), mille deux cent cinquante (1.250)
parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de
catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les
«Parts Sociales de Catégorie E»), mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de
Catégorie F»), mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales
de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), ensemble les «parts sociales». Toutes les parts sociales ont une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et sont entièrement libérées.
Sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi et à l'exception toutefois des droits afférents aux distributions de
dividendes ou l'attribution du boni de liquidation par la Société (y compris lors de sa dissolution ou liquidation), tels que
prévu aux articles 28 et 29 des présents statuts, les droits et obligations afférents aux parts sociales sont identiques.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter des fonds à la réserve légale.»
En conséquence, l'article 7 aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les
Statuts, ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des parts sociales, y compris par l'annulation d'une
catégorie de parts sociales entière suite au rachat et à l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette catégorie.
En cas de rachat et annulation d'une catégorie entière de parts sociales, ce rachat et cette annulation doivent être faits
dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par les Parts Sociales de Catégorie I et terminant par les Parts Sociales
de Catégorie A).
Le prix de rachat doit être fixé par référence au montant le plus élevé entre (a) la valeur nominale de chaque part
sociale rachetée, et (b) le montant calculé selon la formule suivante: division (i) du montant total de tous les sommes
distribuables moins la partie du Droit au Bénéfice attribuable aux autres catégories de parts sociales conformément à
l'Article 28 par (ii) le nombre de parts sociales constituant la catégorie devant être rachetée. Le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des fonds distribuables suffisants sont disponibles pour permettre le paiement intégral du prix de
rachat.»
En conséquence, l'article 28 aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale») conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.
Après l'affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provisions, de le reporter à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
- chaque Part Sociale de Catégorie A (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins sept pour cent (7.5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale de Catégorie B (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins six virgule cinq pour cent (7%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale de Catégorie C (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins six pour cent (6.5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale de Catégorie D (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins cinq virgule cinq pour cent (6%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale de Catégorie E (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins cinq pour cent (5.5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
72519
L
U X E M B O U R G
- chaque Part Sociale de Catégorie F (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins quatre virgule cinq pour cent (5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale de Catégorie G (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins quatre pour cent (4.5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale de Catégorie H (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins trois virgule cinq pour cent (4%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale de Catégorie I (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins trois virgule cinq pour cent (3.5%) par an de la valeur nominale de cette part sociale; puis
- chaque Part Sociale de Catégorie J (s'il y en a) aura le droit de percevoir un dividende cumulatif d'un montant d'au
moins trois pour cent (3%) par an de la valeur nominale de cette part sociale, (ensemble le «Droit au Bénéfice»), et
après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement à toutes les parts
sociales constituant alors la dernière catégorie de parts sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique (commen-
çant par les Parts Sociales de Catégorie J et terminant par les Parts Sociales de Catégorie A).
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.»
En conséquence, l'article 29 aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés
possédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou tout autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déter-
minées en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;
(ii) en deuxième lieu, aux associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs parts sociales dans la Société;
(iii) en troisième lieu, aux détenteurs de toutes les catégories de parts sociales suivant les règles de priorité et les
proportions nécessaires afin d'aboutir sur une base globale au même résultat économique que les règles de distribution
prévues pour les distributions de dividendes.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Bertomeu-Savalle, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 4 avril 2013. REM/2013/563. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2013.
Référence de publication: 2013060263/291.
(130074063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.
InfraCity DebtCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.979.
In the year two thousand and thirteen, on twenty-fourth day of April,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Orion Master II Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a
share capital of one million one hundred sixty-two thousand euro (EUR 1,162,000.-), with registered office at 11/13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 101.499 (the "Shareholder"),
rereby represented by Mrs Rachel Blaise, legal advisor, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 23 April 2013,
72520
L
U X E M B O U R G
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
InfraCity DebtCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of
one hundred twenty-four thousand five hundred euro (EUR 124,500.-), with registered office at 11/13, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the denomination Orion III European 16
S.à r.l. following a notarial deed dated 10 July 2011, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 20
October 2011 number 2537, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 162.979 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have last been amended following a deed of
the undersigned notary dated 14 June 2012, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 14 July 2012
number 1779.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolution
The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolution
The Shareholder resolved to appoint Ms Pia Housse, administrative manager, with professional address at 11-13,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, as liquidator.
<i>Third resolution
The Shareholder resolved that, in performing her duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out
any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under her own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under her own responsibility grant for the duration as set by her to one or more proxy holders
such part of her powers as she deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
<i>Expenses
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-quatrième jour du mois d'avril,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
72521
L
U X E M B O U R G
Orion Master II Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un
capital social d'un million cent soixante-deux mille euros (EUR 1.162.000,-), dont le siège social est au 11/13, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 101.499 (l' «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Madame Rachel Blaise, conseillère juridique, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 23 avril 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de InfraCity DebtCo S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de cent vingt-quatre
mille cinq cents euros (EUR 124.500,-), dont le siège social est au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée sous la dénomination Orion III European 16 S.à r.l. suivant acte notarié en date
du 10 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2537 du 20 Octobre 2011
et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 162.979 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 14
juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1779 du 14 juillet 2012.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolution
L'Associé a décidé de nommer Madame Pia Housse, directrice administrative, ayant son adresse professionnelle au
11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur.
<i>Troisième résolution
L'Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales
émises par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'Associé a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
<i>Frais
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
72522
L
U X E M B O U R G
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. Blaise, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2013. REM/2013/705. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 10 mai 2013.
Référence de publication: 2013060231/127.
(130074140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.
Liko Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 82.639.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third day of April,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Mobile Storage UK Finance Limited Partnership, (registered in England and Wales with partnership number LP7829)
having its registered office at Collins House, 32-38 Station Road, Gerrards Cross, Buckinghamshire SL9 3EL (United
Kingdom) acting through its general partner Mobile Storage Group Inc. (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mr Marc Liesch, accountant, residing professionally at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 15 April 2013.
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Sole Shareholder is the sole sha-
reholder of Liko Luxembourg International S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and
governed by the laws of Luxembourg, (i) with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, (ii) incorporated
following a notarial deed on 13 June 2001, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number
1216 of 21 December 2001, amended for the last time pursuant to a notarial deed on 27 July 2006, which amendment
was published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1953 of 18 October 2006, (iii) registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 82639, (iv) the corporate capital of which
is set at ten thousand British Pounds (GBP 10,000) represented by one hundred and sixty (160) shares with a nominal
value of sixty-two British Pounds and fifty pence (GBP 62.50) each (the "Company").
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda
1 To dissolve and put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolution
The Sole Shareholder resolved to dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolution
The Sole Shareholder resolved to appoint AAD Fiduciaire S.á r.l., a limited liability company (société á responsabilité
limitée) with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, having a corporate capital of EUR 12,500 and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 89.237 as liquidator.
<i>Third resolution
The Sole Shareholder resolved that, in performing its duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry
out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation.
The liquidator acting through its legal representatives shall have the corporate signature and shall be empowered to
represent the Company towards third parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
72523
L
U X E M B O U R G
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Sole Shareholder.
The liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by it to one or more proxyholders such
part of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
legal representatives of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The Sole Shareholder resolved to approve to remunerate the liquidator, the amount of the remuneration is to be
agreed among the parties concerned. Expenses
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated approximately at two thousand euro (EUR 2,000.-).
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder, it is stated that in case of divergences between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-trois avril,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Mobile Storage UK Finance Limited Partnership, (inscrite en Grande-Bretagne et au Pays de Galles avec n° de part-
nership LP7829) et avec siège social à Collins House, 32-38 Station Road, Gerrards Cros, Buckinghamshire SL9 3EL
(Royaume-Uni) agissant par son gérant Mobile Storage Group Inc. (l'«Associé Unique»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Marc Liesch, expert-comptable, avec adresse professionnelle à 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 2013. Ladite procuration restera annexée aux pré-
sentes pour être enregistrée avec elles.
La société comparante, agissant en sa qualité d'associée unique de Liko Luxembourg International S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, (i) ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
(ii) constituée suivant acte notarié en date du 13 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1216 du 21 décembre 2001, modifié pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 27 juillet 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1953 du 18 octobre 2006, (iii) immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, numéro 82.639, (iv) dont le capital social est fixé à dix mille livres
sterling (GBP 10.000) représenté par cent-soixante (160) parts sociales d'une valeur nominale de soixante-deux livres
sterling et cinquante pence (GBP 62,50) chacune (la «Société»).
L'Associé Unique, représenté tel que précédemment mentionné, reconnaissant être parfaitement au courant des dé-
cisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour
1 Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
demande au notaire instrumentant soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'Associé Unique a décidé la dissolution et la mise en liquidation de la Société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolution
L'Associé Unique a décidé de nommer AAD Fiduciaire S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
72524
L
U X E M B O U R G
de EUR 12.500 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 89.237
comme liquidateur.
<i>Troisième résolution
L'Associé Unique a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur, agissant par ses représentants légaux, disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la
Société vis-à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par
la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature des représentants
légaux du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'Associé Unique a décidé d'approuver le paiement d'une rémunération au liquidateur, dont le montant sera décidé
entre les parties concernées.
<i>Frais
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à deux mille euros (EUR 2.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête du mandataire de la comparante ci-avant,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire, il est stipulé que, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Liesch, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 25 avril 2013. REM/2013/702. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 10 mai 2013.
Référence de publication: 2013060276/132.
(130074097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.
Valor Capital, Société Anonyme,
(anc. Merit Capital Luxembourg).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 167.170.
L'an deux mille treize, le trente avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée»)
des actionnaires de «MERIT CAPITAL LUXEMBOURG» (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social au 28 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte notarié
dressé par le notaire soussigné, daté le 02 février 2012, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») en date du 08 mars 2012, sous le numéro 607 et page 29110. La Société est inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 167 170. Les statuts de la Société
ne furent pas modifiés depuis son acte de constitution.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Piet Roels, analyste financier, demeurant profes-
sionnellement au 28 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Virginie MICHELS, employée, demeurant professionnellement au 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
72525
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine HACKEL, maître en droit, demeurant professionnellement
au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:
1.- Changement de dénomination de la Société en «VALOR Capital» et modification subséquente de l'article 1
er
des
statuts.
2.- Décision d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000.-) pour le
porter de son montant actuel de six cent mille euros (EUR 600.000.-) à un huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000.-)
par la création et l'émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-)
chacune.
3.- Renonciation de leur droit préférentiel de souscription par les actionnaires existants et souscription de toutes les
actions nouvelles à émettre par la société BROKER INVEST S.A.
4.- Modification correspondante de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la prédite augmentation de
capital.
5.- Démission de Messieurs Léo DE BACKER, Stefan CASTELEYN et Bart VANDERSCHRICK de leurs fonctions
d'administrateurs de la Société et nomination de Monsieur Gaston van HOEK aux fonctions d'administrateur.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à six cent mille euros (600.000.-
EUR), représenté par vingt-quatre mille (24'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR)
chacune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à
l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'Assemblée DECIDE de de modifier la dénomination sociale de la société en «VALOR CAPITAL».
<i>Deuxième résolution
En conséquence de la résolution précédente, l'article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de «VALOR CAPITAL» (ci-après la «Société»).
<i>Troisième résolution
L'Assemblée DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de deux cent
cinquante mille euros (EUR 250.000,-) pour le porter de son montant actuel de six cent mille euros (600.000,-), divisé
en vingt-quatre mille (24.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de
huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000,-) par l'émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Quatrième résolution
L'Assemblée constate que les actionnaires existants ont, dans la mesure nécessaire, renoncé à leur droit préférentiel
de souscription.
<i>Cinquième résolution
<i>Souscription et Libération
Intervient à cet instant BROKER INVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 71.854,
représentée par Monsieur Piet Roels, prénommé, suivant procuration lui donnée sous seing privée le 29 avril 2013,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par tous les membres du bureau et par le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.
72526
L
U X E M B O U R G
Monsieur Piet Roels déclare que la société BROKER INVEST S.A. souscrit en sa qualité d'actionnaire souscripteur à
l'intégralité des dix mille (10.000) actions nouvelles représentatives de l'augmentation du capital social décidée par la
résolution précédente et qu'elle a libéré intégralement en numéraire ses actions nouvelles à leur valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) par action, soit un montant total de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
Il résulte d'une attestation bancaire que la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) est dorénavant
à la libre disposition de la Société comme ceci est certifié au notaire instrumentant.
<i>Sixième résolution
Par la suite, l'Assemblée DECIDE d'accepter la souscription susmentionnée des dix mille (10.000) actions nouvelles
intégralement libérées à émettre et d'allouer au nouvel actionnaire, la société précitée, ainsi que leur libération intégrale.
<i>Septième résolution
L'Assemblée DECIDE de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation
de capital ci-avant intervenue.
Par conséquent, l'article 5, alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent cinquante mille euros (EUR 850.000,-) divisé en trente-quatre mille
(34.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Huitième résolution
L'assemblée a accepté la démission de Messieurs Léo DE BACKER, Stefan CASTELEYN et Bart VANDERSCHRICK
de leurs fonctions d'administrateurs de la Société avec effet immédiat et DECIDE de leur accorder décharge pour l'exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
L'assemblée DECIDE de nommer comme nouvel administrateur de la Société Monsieur Gaston Van HOEK, né le 17
novembre 1933 à Gent (Belgique), demeurant à Brakelstraat 16, B-9830 Sint-Martens-Latem, Belgique.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau de l'Assemblée ont signé avec Nous
notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. ROELS, V. MICHELS, S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 02 mai 2013. Relation: EAC/2013/5774. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2013060307/102.
(130074425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.
NHS-Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 102.626.
Il résulte d'une résolution circulaire du Conseil d'Administration en date du 25 avril 2013 que Monsieur Jean-Philippe
Claessens et Monsieur Philippe Meloni ont démissionnés de leurs postes d'administrateurs de la Société avec effet au 8
avril 2013.
Dans cette même résolution circulaire du Conseil d'Administration, Laurent van den Eynde né le 27.12.1983 à Bru-
xelles, Belgique et Thierry van Mons né le 02.06.1969 à Ixelles, Belgique et résident professionnellement au 1, rue du
Potager, L-2347 Luxembourg ont été nommés administrateurs de la Société avec effet au 8 avril 2013 et pour une durée
déterminée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en janvier 2014.
Il résulte de ces démissions et nominations que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme
suit:
- Madame Sandrine Mahieu-Dubois, administrateur du conseil d'administration;
- Monsieur Vincent Martet, administrateur du conseil d'administration;
- Monsieur Laurent van den Eynde, administrateur du conseil d'administration; et
- Monsieur Thierry van Mons, administrateur du conseil d'administration.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
NHS-SICAV
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2013058150/23.
(130070983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72527
L
U X E M B O U R G
Primelux Insurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 110.977.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 15. April 2013
Die Gesellschafterversammlung bestätigt Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die
Gesellschafterversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Klaus-Michael Vogel als Verwaltungsratsmitglied bis zur
ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende
Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.
Die Gesellschafterversammlung bestätigt Herrn Ernst Wilhelm Contzen als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.
Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Ernst Wilhelm Contzen als Verwaltungsratsmitglied
bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016
endende Geschäftsjahr entscheidet, zu verlängern.
Die Gesellschafterversammlung bestätigt Herrn Günter Dröse als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-
sellschafterversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Günter Dröse als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen
Gesellschafterversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr
entscheidet, zu verlängern.
Die Gesellschafterversammlung beschließt, die KPMG Luxembourg S.à.r.l., geschäftsansässig in 9, Allee Scheffer, L-2520
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 zu er-
nennen.
Primelux Insurance S.A.
Deutsche Bank Group
2, Boulevard konrad Adenauer
L-1115 LUXEMBOURG
Unterschriften
Référence de publication: 2013058215/28.
(130071805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Promonova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3321 Berchem, 22, rue Hans Adam.
R.C.S. Luxembourg B 99.667.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Berchem le 26 novembre 2012.
Il résulte dudit procès-verbal que la prolongation du mandat de l'administrateur délégué pour une durée de six ans a
été acceptée
Il résulte dudit procès-verbal que la prolongation du mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans
a été acceptée
<i>Administrateur délégué:
Monsieur Luciano MERCURIO, coordinateur de chantier
demeurant à L-3321 Berchem, 22, rue Hans Adam
<i>Administrateurs:
Madame Luisa AMMERATA
demeurant à L-3321 Berchem, 22, rue Hans Adam
Mademoiselle Tania MERCURIO
demeurant à L-3321 Berchem, 22, rue Hans Adam
<i>Commissaire aux comptes:
Fiducial Expertise S.A.
(anc. Bureau Comptable Pascal Wagner S.A.)
L-4735 Pétange, 81 rue J.B.Gillardin
Berchem, le 26 novembre 2012.
<i>Pour la société
Référence de publication: 2013058220/26.
(130071298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72528
Document Outline
EOP1 S.à r.l.
Europe Brands S.à r.l.
Forrester International Sàrl
German Commercial Parks Luxembourg S.à r.l.
Gracewell Properties (Birmingham) S.à r.l.
Gracewell Properties Holding S.à r.l.
Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF
Gym Bidco S.à r.l.
HDF International Funds
H&F Nugent Lux Debtco S.à r.l.
H&F Sensor Lux 2 S.à r.l.
Hines European Management S.à r.l.
Hines Global REIT HoldCo S.à r.l.
Holmby Investments S.à r.l.
HP Investmentfund-FIS
I|A|F|A S.A.
IK Investment Partners S.à r.l.
Impasoles Investments S.à r.l.
InfraCity DebtCo S.à r.l.
International Company Services
International Real Estate Properties S.A.
Ipheion S.A., S.P.F.
JML Consulting S.à r.l.
JRS SICAV
Kaktus Film Holding S.A.
Keystar Investments S.A.
Kimochi S.à r.l.
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.
Kinetek Luxco S.à r.l.
La Commedia Dell'Arte Sàrl
Lake VFM LuxCo S.àr.l.
Las Rozas Funding Holding S.à r.l.
L.C.T. S.A.
Liège Participations S.àr.l.
Lightbulb s.à r.l.
Liko Luxembourg International S.à r.l.
LMZ Entertainment S.A.
LMZ Entertainment S.A.
LMZ Entertainment S.A.
Lombard Intermediation Services S.A.
Luxembourg Brands S.à r.l.
Luximmobilière S.A.
Marlow Investments
Merit Capital Luxembourg
MGP Dean S.à r.l.
NHS-Sicav
OLFI Lux Holdings S.à r.l.
OLFI Lux Intermediate Holdings S.à r.l.
Patron Erebus S.à r.l.
Patron ES S.à r.l.
Primelux Insurance S.A.
Promonova S.A.
Public Safety Luxembourg, S.à r.l.
Rinascimento Sicav
Rockpoint TRE I Properties S.à r.l.
RP XIX S.à r.l.
RP XV S.àr.l.
S-Electrogroup S.A.
Somimit Finance S.A.
Szombat Properties S.à r.l.
TIM w.e. Luxembourg
Toys Market-Pommerlach SA
Valor Capital
Viking Investments S.à r.l.