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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1509
25 juin 2013
SOMMAIRE
6922767 Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72415
Advisory Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72393
BlueBay European Distressed Opportuni-
ties Investments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72394
Botech Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72418
BT Global Services Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72425
CD Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72422
Compagnie Européenne pour le Dévelop-
pement d'Entreprises Commerciales S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72394
Corporate Special . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72400
creatrade Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
72393
DAF Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72395
Dominion Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
72396
Dom Lounge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72427
ECF Lyon Office HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . .
72395
ECF Paris Office & Retail HoldCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72396
ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l. . . .
72396
Edilart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72430
Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72395
EUREPA DEV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72431
European Fragrances S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
72395
Exul Investissements Immobiliers S.A. . . .
72396
Falcon Equity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72386
Finsai International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
72388
GBM Asset Management SICAV . . . . . . . .
72392
Global Assets Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72387
Gorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72387
Green Consult Luxembourg S.A. . . . . . . . .
72386
Green for Growth Fund, Southeast Europe
SA, SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72391
Gromilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72388
Hoffmann SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72397
IC Solution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72398
Ideal Invest Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72387
Iduna S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72386
Industrie Européenne de Tuyauterie et de
Soudure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72388
JP Trends S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72386
JRS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72392
Kairos International Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
72392
Kaktus Film Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
72392
Kimochi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72387
Kimochi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72389
Kleopatra Holdings 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72389
Kresge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72389
La Baleine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72391
Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72394
L.A. Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72389
May 24 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72393
Nails Perfect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72401
Ocean Capital Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
72408
Pan European Real Estate Fund 4 S.A. . . .
72432
PDC Eastern Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
72391
Phoramm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72403
Pro-Cover S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72390
Promolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72390
Public Safety Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . .
72389
Radha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72390
RB REFF (Lux) Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
72410
RDG Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72413
RDG S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72413
Realbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72391
Rockpoint Cenda Properties S.à r.l. . . . . . .
72390
Rovere Société de Gestion S.A. . . . . . . . . .
72390
RSI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72396
72385
L
U X E M B O U R G
Falcon Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 970.775,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 118.769.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions circulaires des associés prises en date du 30 avril 2013.i>
Les associés ont décidé d'accepter la démission de M. Thierry Baudon de ses fonctions de gérant de la Société, avec
effet immédiat.
Les associés ont décidé de nommer comme nouveau gérant, avec effet immédiat, Monsieur Ratko Jovic, demeurant
professionnellement à Szabadsag ter 7, Bank Center, Platina Tower, H-1054 Budapest (Hongrie), pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FALCON EQUITY S.à r.l.
Société à Responsabilité Limitée
Signature
Référence de publication: 2013057907/17.
(130071756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Green Consult Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8821 Rambrouch, Zone Industrielle Riesenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 75.470.
<i>Extrait du procès-verbal d'assemblée générale tenue au siège social en date du 5 juin 2012i>
Après avoir délibéré, l'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'administrateurs suivants:
- Monsieur Grégory Floener
- Monsieur Yves Evrard
- Monsieur Jean-Philippe Göbbels
Par ailleurs, l'assemblée décide de renouveller le mandat de commissaire aux comptes de Mr Jacques Fostier.
L'ensemble de ces mandats sont renouvelés, avec effet rétroactif, pour les périodes suivantes:
- pour la période du 1
er
juin 2005 au 1
er
juin 2011
- pour la période du 1
er
juin 2011 à la date de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
POUR EXTRAIT CONFORME
Référence de publication: 2013057962/17.
(130071397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Iduna S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 103.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 mai 2013.
Référence de publication: 2013058012/10.
(130071384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
JP Trends S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8365 Hagen, 54, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 113.381.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013058032/10.
(130071680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72386
L
U X E M B O U R G
Ideal Invest Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.262.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
Référence de publication: 2013058002/12.
(130070953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Global Assets Group S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 158.700.
EXTRAIT
Il résulte de la décision adoptée par l'Actionnaire Unique de GLOBAL ASSETS GROUP S.A. («la Société») le 30 AVRIL
2013 que
<i>Commissaire-aux-comptes:i>
Madame Sylvaine AUBARD, née le 23/08/1973 à Sarcelles, France, avec adresse professionnelle au 124, Boulevard de
la Pétrusse, L - 2330 Luxembourg est nommée comme nouveau commissaire-aux-comptes, en remplacement de AUXI-
LIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A.
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement élu expirera lors de l'assemblée générale de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLOBAL ASSETS GROUP S.A.
i>Sabine PERRIER
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2013057957/19.
(130071062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Gorinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 66.735.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2013057961/10.
(130071363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Kimochi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 154.512.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE sarl
19, Rue de la Gare
L-3237 Bettembourg
Signature
Référence de publication: 2013058047/13.
(130071263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72387
L
U X E M B O U R G
Finsai International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 84.679.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 avril 2013 a décidé à l'unanimité de renouveler les mandats des
administrateurs expirant le même jour à savoir:
- Monsieur Massimo ALIVERTI;
- Monsieur Duccio Andrea DONATI;
- Monsieur Jean HOFFMANN;
- Monsieur Marc KOEUNE;
- Madame Andrea DANY;
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
L'Assemblée Générale a nommé comme administrateur supplémentaire Monsieur Massimo DALFELLI, né le 27 mai
1962 à Turin, Italie et résident à Corso Galileo Galilei 12, I-10126 Turin.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016.
Le mandat de la société anonyme ERNST & YOUNG SA, avec siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L - 5365 Munsbach
comme réviseur d'entreprises agréé est également renouvelé. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui
se tiendra en l'année 2014.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2013057912/24.
(130071513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Gromilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 128.437.
<i>Extrait de résolution de l'associé unique du 03/05/2013i>
L'associé unique de la société GROMILUX S.à.r.l. a décidé, en date du 03/05/2013 de prendre la résolution suivante:
- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
Luxembourg, le 03/05/2013.
Pour extrait conforme
Roland Wauters
<i>L'associé uniquei>
Référence de publication: 2013057963/15.
(130071109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Industrie Européenne de Tuyauterie et de Soudure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 99.787.
<i>Procès verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30 Janvier 2013i>
Les associés de «INDUSTRIE EUROPEENNE DE TUYAUTERIE ET DE SOUDURE», SARL au capital social de 12 500
€, immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B99787 tous présents se déclarent dûment
convoqués pour se tenir en assemblée générale extraordinaire, afin de délibérer et statuer sur l'ordre du jour suivant:
<i>1. Cession de parts socialesi>
Les associés décident à l'unanimité d'accepter les cessions de parts suivantes:
Monsieur José-Maria CABEZAS propriétaire de 50 parts sociales d'un montant de cent quarante euros chacune cède
à Monsieur Benjamin MORIEL 50 parts sociales,
Référence de publication: 2013058016/15.
(130071130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72388
L
U X E M B O U R G
Kimochi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 154.512.
Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE sarl
19, Rue de la Gare
L-3237 Bettembourg
Signature
Référence de publication: 2013058048/13.
(130071264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Kresge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013058053/10.
(130070862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
L.A. Productions, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 56.744.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2013058054/10.
(130071414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Kleopatra Holdings 1, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 173.463.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 02 mai 2013.
Référence de publication: 2013058040/10.
(130071472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Public Safety Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.195.400,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 117.722.
Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PUBLIC SAFETY LUXEMBOURG S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013058222/11.
(130070998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72389
L
U X E M B O U R G
Pro-Cover S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.152.
Le Bilan abrege au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/05/2013.
Référence de publication: 2013058216/10.
(130071554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Promolux, Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 58.829.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 6 mai 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013058219/10.
(130071221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Rockpoint Cenda Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 131.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013058231/10.
(130071567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Radha S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8366 Hagen, 12A, rue de Randlingen.
R.C.S. Luxembourg B 128.059.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2013.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013058226/12.
(130070887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Rovere Société de Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 144.971.
Il résulte d'une décision en date du 26 février 2013, de procéder au changement d'adresse du siège social de la Société
dont celui-ci est transféré du 6, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg avec
effet au 1
er
avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2013.
Référence de publication: 2013058248/12.
(130070978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72390
L
U X E M B O U R G
Realbau S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 61.911.
Le contrat de domiciliation conclu entre la société LuxGlobal Trust Services S.A. et la société Realbau S.A. 42-44
avenue de la gare L-1610 Luxembourg a pris fin en date du 29 avril 2013 et le siège social a été dénoncé avec effet à la
même date.
Luxembourg, le 29 avril 2013.
LuxGlobal Trust Services S.A.
Signatures
Référence de publication: 2013058237/12.
(130071224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.164.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2013.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2013057944/12.
(130070997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
La Baleine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 134.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2013058068/13.
(130070925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
PDC Eastern Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.266.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mai 2013i>
En date du 1
er
mai 2013 la société Panattoni Lux I Sarl a transféré 3, 300 parts sociales de classe A de la société PDC
Eastern Europe Sarl à la société Dobrzycki Holding Limited., une société de droit Chypriote, enregistrée au registre des
sociétés de Chypre sous le numéro HE260838, ayant son siège social au 1, Kolokasides Building, 3
ème
étage, 1010 Nicosia,
Chypre.
Luxembourg, le 6 mai 2013.
PDC Eastern Europe Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013058201/17.
(130071663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
72391
L
U X E M B O U R G
JRS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 149.836.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058034/10.
(130070858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Kairos International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 119.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2013.
Référence de publication: 2013058035/10.
(130071033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Kaktus Film Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 108.497.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.05.2013.
<i>Pour: KAKTUS FILM HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013058044/15.
(130071586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
GBM Asset Management SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.043.
<i>Résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de la SICAV en date du 3 mai 2013i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a pris les décisions suivantes
1. de renouveler le mandat de
- Patricio DE LA VEGA FLORES
- Sebastian REY ORTEGA
- Jonatan GRAHAM CANEDO
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014
2. de nommer KPMG Luxembourg S. à r.l., ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculé
auprès le RCSL sous numéro B 149133, en tant que Réviseur d'entreprises agréé de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2014
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2013.
Référence de publication: 2013057950/19.
(130071583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
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L
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creatrade Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.506.992,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 114.336.
Par résolutions signées en date du 25 avril 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation, avec effet immédiat, de la démission de Yves Cheret, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de catégorie A;
- nomination de Damien BECKEL, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de catégorie A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
Référence de publication: 2013057686/15.
(130071249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Advisory Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.744.
Par résolutions prises en date du 28 janvier 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- non renouvellement du mandat de gérant de Willem Adriaanse, avec adresse professionnelle au 15, rue Jean-Pierre
Sauvage, L-2514 Luxembourg;
- nomination de Willem Adriaanse, précité, au mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;
- nomination de André Cardoso de Meneses Navarro, avec adresse professionnelle au nr. 259, Avenida da Liberdade,
Lisbonne, Portugal, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 10 décembre 2012 et pour une durée indéterminée;
- nomination de Maria da Graça Ferreira Proença de Carvalho, avec adresse professionnelle au nr. 259, Avenida da
Liberdade, Lisbonne, Portugal, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 10 décembre 2012 et pour une durée
indéterminée;
- nomination de Augusto Costa Ramiro Baptista, avec adresse professionnelle au nr. 259, Avenida da Liberdade, Lis-
bonne, Portugal, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 10 décembre 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
Référence de publication: 2013057709/22.
(130071670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
May 24 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 75.729.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 avril 2013.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ domicilie au 16, Rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES
S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans, à compter du 18 mai 2012.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans, à compter du 18 mai 2012.
<i>Pour la société
i>MAY 24 S.A.
Référence de publication: 2013058117/16.
(130070921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
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BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité
limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 152.394.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2013i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Jordan Kitson en tant que Gérant de la Société avec effet au 25 mars 2013;
- Nomination de Monsieur Craig Tennier, demeurant au 47 Chetwode Road, Tooting, London SW12 9ES, Royaume-
Uni en tant que gérant de la Société avec effet au 25 avril 2013, en remplacement de Monsieur Kitson;
Au 25 avril 2013, le Conseil de gérance se compose comme suit:
- William Jones (Gérant)
- Robert Raymond (Gérant)
- Henry Kelly (Gérant)
- Craig Tennier (Gérant)
- Terrence Farrelly (Gérant)
Pour copie conforme
Terry Farrelly
Référence de publication: 2013057744/22.
(130071288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A., Société Anonyme
Soparfi.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 36.412.
Le bilan et le comptes de profits et pertes consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2013057821/13.
(130070870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.515.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 31 janvier 2013i>
Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société sera transféré du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1
er
mai 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 30 avril 2013.
<i>Pour Lands Improvement Holdings Poole S.à r.l.
i>Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2013058059/16.
(130071193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
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DAF Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 335.833,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 133.347.
EXTRAIT
En date du 26 avril 2013, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mark Dunstan, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Fatiha Wagner, ayant son adresse au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est nommée gérant de la société avec
effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 3 mai 2013.
Référence de publication: 2013057836/15.
(130071068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 39.975.
<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales en date du 28 septembre 2012 à Luxembourgi>
Il résulte de la convention de cession que Monsieur Gilles Masset, demeurant à L-5313 Bergem, 94, Grand'rue
Cède
247 (deux cent quarante sept) parts sociales de la société Equipements Techniques Speciaux Sàrl, en liquidation, avec
siège social à L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll,
à la société Omnitec Participation S.A., B 51.392, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 7-9, rue Guillaume Kroll.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2013059502/16.
(130072882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
European Fragrances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 160.611.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013059488/10.
(130073417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
ECF Lyon Office HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 148.567.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2013.
Référence de publication: 2013059490/10.
(130073134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
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ECF Paris Office & Retail HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 153.762.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2013.
Référence de publication: 2013059491/10.
(130072878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 160.404.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2013.
Référence de publication: 2013059492/10.
(130072951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
RSI S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1624 Luxembourg, 15, rue Gibraltar.
R.C.S. Luxembourg B 146.821.
<i>Procès-Verbal du Conseil d'Administration du 30 janvier 2013i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard
Royal à L-1624 Luxembourg, 15, rue Gibraltar avec effet au 1
er
mars 2013.
Référence de publication: 2013058266/10.
(130071581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Dominion Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 143.339.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013059473/10.
(130073153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
Exul Investissements Immobiliers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 108.564.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue 1 i>
<i>eri>
<i> juin 2012.i>
Ratification de la décision prise par le Conseil d'Administration du 26 avril 2012 de coopter Monsieur Giorgio ALFIERI,
né le 13 février 1949 à Novazzano (Suisse), demeurant professionnellement au 1, Via Riva Albertolli, CH - 6901 Lugano,
au titre d'administrateur en remplacement de Monsieur Matteo TALLERI, administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale de 2016.
<i>Pour la société
i>EXUL INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A.
Référence de publication: 2013059515/14.
(130072900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
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L
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Hoffmann SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 5.066.
STATUTS
1. Monsieur HOFFMANN Jeremy, né le 29 aout 1973 à Metz (France) demeurant au 30, Rue du Pont Mouja F-54000
Nancy (France);
2. Monsieur ALTERMATT Ludovic, né le 25 Mai 1978 à Pont-A-Mousson (France), demeurant au 54, Avenue de la
Liberté L-4601 Differdange (Luxembourg);
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 06/05/2013:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est HOFFMANN SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à Monsieur HOFFMANN Jeremy, et 1 part à Monsieur AL-
TERMATT Ludovic, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur
accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des
associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
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sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur HOFFMANN Jeremy, précité, est nommé gérant,
2. EDISYS SA, RCS Luxembourg B139924, 65, Route d'Esch L-3340 Huncherange est nommée co-gérant;
3. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2013057994/71.
(130071547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
IC Solution, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Immobilien Lëtzebuerg.
Siège social: L-7594 Beringen, 3-4, rue des Noyers.
R.C.S. Luxembourg B 166.775.
L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Nico Emile TOISUL, agent commercial, né le 8 mai 1962 à Ettelbruck, demeurant à L-7594 Beringen, 3-4,
rue des Noyers;
2. Madame Arlette MARQUES, agent commercial, née le 17 juillet 1970 à Luxembourg, demeurant à L-7513 Mersch,
45, rue d'Arlon.
I.- Le comparant sub 1. a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «IC
Solution», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-7715 Colmar-Berg, 2, route d'Ettelbruck, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.775, constituée suivant acte reçu par
Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 740 du 20 mars 2012, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 septembre 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2549 du 13 octobre 2012 (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associé unique,
prénommé en sub. 1.
III. L'associé unique représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle
il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au notaire d'acter comme
suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Cession de parts sociales de Monsieur Nico Emile TOISUL à Madame Arlette MARQUES;
2. Changement de l'enseigne commerciale de «Remax Solutions» en «Immobilien Lëtzebuerg»;
3. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
4. Transfert du siège social de L-7715 Colmar-Berg, 2, route d'Ettelbruck à L-7594 Beringen, 3-4, rue des Noyers»;
5. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société;
6. Nomination de Madame Arlette MARQUES en tant que gérante de la Société;
7. Divers.
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<i>Première résolutioni>
Monsieur Nico Emile TOISUL, prénommé, déclare par la présente céder cinquante (50) parts sociales de la société à
responsabilité limitée «IC Solution», à Madame Arlette MARQUES, prénommée, cet acceptant, le prix de la cession étant
fixé à six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-), payable conformément aux délais et modalités de paiement
arrêtées entre parties à savoir:
- un premier montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçu
du cessionnaire dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et
valable quittance;
- le solde restant d'un montant de trois mille cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-) sera réglé en espèces en une seule
tranche, sur un compte bancaire ouvert au nom du cédant et qui sera communiqué au cessionnaire par le cédant et ce
au plus tard endéans les deux (2) mois à compter de la date de signature du présent acte, sans intérêts jusque-là, étant
entendu que ce solde portera des intérêts légaux à partir de son échéance jusqu'à solde.
Le cessionnaire de la prédite cession de parts, Madame Arlette MARQUES, prénommée, déclare parfaitement con-
naître les statuts de même que la situation comptable, économique, financière et juridique de la Société. Le cessionnaire
se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire Madame Arlette MARQUES, prénommée, reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation
active et passive de la Société, de sorte que la susdite cession de parts sociales intervient sans garantie d'actif et de passif
et que le prix de la cession ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit, le tout sans préjudice des droits
des tiers à l'égard de la Société ainsi qu'à l'égard des associés.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer l'enseigne commerciale de «Remax Solutions» en «Immobilien Lëtzebuerg».
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 2
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de «IC Solution», faisant le commerce sous l'enseigne commerciale de
«Immobilien Lëtzebuerg».».
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-7715 Colmar-Berg, 2,
route d'Ettelbruck, à l'adresse suivante: L-7594 Beringen, 3-4, rue des Noyers.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier
alinéa de l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. (premier alinéa). «Le siège de la Société est établi dans la commune de Mersch.»
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de nommer Madame Arlette MARQUES, agent commercial, née le 17 juillet 1970 à Luxembourg,
demeurant à L-7513 Mersch, 45, rue d'Arlon, en tant que gérante de la Société pour une durée indéterminée.
La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un des gérants.
Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur Nico Emile TOISUL, prénommé, et Madame Arlette
MARQUES, prénommée, en leur qualité de gérants de la Société «IC Solution», déclarent accepter la prédite cession de
parts sociales au nom et pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la
loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentais par leurs nom, prén-
om, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: N. E. TOISUL, A. MARQUES, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 avril 2013. Relation: DIE/2013/5209. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé) pd: RECKEN.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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L
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Diekirch, le 6 mai 2013.
Référence de publication: 2013058010/88.
(130071261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.
Corporate Special, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 132.035.
Im Jahre zweitausenddreizehn, den dreiundzwanzigsten April.
Vor der unterzeichnenden Notarin Karine Reuter, mit Amtssitz in Pétange (Großherzogtum Luxemburg),
in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Versamm-
lung") der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital ("société d'investissement à capital variable") „Corporate
Special" (die „Gesellschaft") mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2, Boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Nummer B132.035, statt.
Die Gesellschaft wurde gemäß notarieller Urkunde am 19. September 2007 durch Urkunde vom Notar Jean-Joseph
WAGNER, mit Amtssitz in Sanem gegründet. Die Satzung wurde im Mémorial C, Nummer 2.203 am 5. Oktober 2007,
Seite 105.706 veröffentlicht.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Christiane Hoffranzen, geschäftlich ansässig in L-1115
Luxemburg, 2 Boulevard Konrad Adenauer.
Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Frau Elisabeth Hornig, geschäftlich ansässig in L-1115 Luxemburg, 2 Boule-
vard Konrad Adenauer.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Marco Hirth, geschäftlich ansässig in L-1115 Luxemburg,
2 Boulevard Konrad Adenauer.
Alsdann bat der Präsident den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
A) dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
<i>Tagesordnungi>
1. Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft;
2. Ernennung eines Liquidators sowie Festlegung von dessen Befugnissen;
3. Verschiedenes.
B) dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre, anwesend sind oder gültig vertreten sind
und deren Aktien in dieser Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wurde von den Aktionären, den
Bevollmächtigten, den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar unterschrieben.
C) dass die Vollmachten der vertretenen Aktionären, nach gehöriger ne varietur Unterschrift durch die Mitglieder des
Büros und dem unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben,
D) dass das gesamte Kapital hier in dieser Versammlung gültig vertreten ist, und somit ordnungsgemäß zusammen-
gestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnis-
nahme der Tagesordnung, bereit waren ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Alsdann fasste die außerordentliche Generalversammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Gesellschaft aufzulösen, welche nur mehr für ihre Liquidation besteht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt rückwirkend zum 12. April 2013, zum Liquidator:
DWS Investment S.A., mit Sitz in L-1115 Luxemburg, 2 boulevard Konrad Adenauer, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 25.754, vertreten durch Herrn Manfred BAUER, ge-
boren am 16. März 1969 in Saarburg (Deutschland), geschäftlich ansässig in L-1115 Luxemburg, 2 Boulevard Konrad
Adenauer.
Der Liquidator hat die weitest gehenden Befugnisse, welche in den Artikeln 141 und folgende des abgeänderten Ge-
setzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ermöglicht, insbesondere ist er befugt alle Handlungen
durchzuführen, welche in Artikel 145 des Gesetzes vom 10. August 1915 vorgesehen sind, ohne die vorherige Geneh-
migung der Generalversammlung beantragen zu müssen.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft
berufen.
Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-
sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, hebt die Vorsitzende die Versammlung auf.
72400
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<i>Erklärungi>
Aufgenommen in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-
chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Signés: C. HOFFRANZEN, E. HORNIG, M. HIRTH, K.REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 avril 2013. Relation: EAC/2013/5527. Reçu douze euros 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 6 mai 2013.
Référence de publication: 2013058593/64.
(130071905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
Nails Perfect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3780 Tétange, 9, rue des Légionnaires.
R.C.S. Luxembourg B 176.997.
STATUTS
L'an deux mille treize, le deux mai.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
Madame Aurélie Nathalie Patricia BORDIN, entrepreneuse, née à Nancy (France) le 2 septembre 1987, demeurant à
F-54560 Audun-le-Roman (France), 1, Rue Martin (ci-après la «Comparante»).
Ici représentée par Monsieur Gérard LUSATTI, administrateur de société, né le 1
er
mai 1976 à Villerupt (France),
demeurant à F-57390 Audun-Le-Tiche (France), 6, rue Robert Krüger,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire de la
Comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'elle entend constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet les activités suivantes:
- la manucure et la confection d'ongles artificiels;
- le commerce en général;
- toutes activités de commerce, ainsi que la vente et la représentation de tous produits et marchandises de la branche.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-
res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.
La Société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.
La Société exercera ses activités tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination de «NAILS PERFECT S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Kayl.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
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Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par:
Madame Aurélie Nathalie Patricia BORDIN, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2013.
<i>Fraisi>
La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000.- EUR).
<i>Avertissementi>
L'attention de la Comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises, le cas échéant, afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article
2 des présents Statuts.
<i>Décisions de l'associée uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant: Madame Aurélie Nathalie Patricia BORDIN, pré-qualifiée.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-3780 Tétange, 9, rue des Légionnaires.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la Comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom, qualité et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. LUSATTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 2 mai 2013. Relation: MER/2013/944. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mai 2013.
Référence de publication: 2013058957/126.
(130071998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
Phoramm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 177.005.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Euchy Limited, une société de droit chypriote, inscrite au registre des sociétés de Chypre sous le numéro HE 230479,
ayant son siège social à Griva Deni, 115, Trident Centre, 3101, Limassol, Chypre;
ci-après représentée par Gérard Maîtrejean, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du
23 avril 2013 et signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont elle
a arrêté les statuts comme suit et qui est constituée par le présent acte:
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Art. 1
er
. Forme sociale et Dénomination. Les présents sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité
limitée qui porte la dénomination de Phoramm S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée sous, et régie par, les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»"), ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet social.
2.1 La Société a pour objet (i) l'investissement, l'acquisition (par contribution, acquisition d'entreprises, prise d'option
ou toute autre manière), la gestion, le développement, la détention et la maintenance des brevets, droits d'auteur, mar-
ques, sources informatiques, dessins et modèles, noms de domaine, licences et toute autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit, (ii) la mise en valeur (par licence ou tout autre droit d'utilisation, par vente ou
toute autre disposition, en tout ou en partie, selon les considérations que la Société jugera convenables) des droits de
propriété intellectuelle, et (iii) la sous-traitance de la gestion, l'exploitation ou le développement des droits de propriété
intellectuelle, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait considérée comme une activité
réglementée sans obtenir l'autorisation requise. La société aura également pour objet tous travaux de recherche et de
développement liés à la création et à l'exploitation de tous droits de propriété intellectuelle.
2.2 L'objet de la Société inclut également (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce
soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partnerships (partnerships) ou d'autres entités,
(ii) l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre,
d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'ac-
quisition, la propriété, l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut
conclure tout contrat relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y
relatif.
2.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes,
de notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
2.4 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, a toute autre société
du groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui
serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des
garanties et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que
la Société ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation
requise. La Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie
de ses avoirs.
2.5 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
tout autre risque.
2.6 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle
ou de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet
social.
2.7 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction con-
cernant des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements
extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société
qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures tempo-
raires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas)
de la Société.
4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales
de cent euros (EUR 100) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.
5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.
5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont
librement transmissibles.
5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-
missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.
5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les
transferts ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.
5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour
lever toute ambiguïté, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et
de la majorité.
5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l'Article
185 de la Loi.
Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).
6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service
(s) en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.
6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.
6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.
6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux membres du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été
délégué par deux membres du conseil de gérance.
6.4 - Conseil de gérance - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.
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6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La con-
vocation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express
ou courrier spécial), télégramme, télex, télécopie ou email au moins cinq jours avant la date fixée pour la réunion, sauf
en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis
d'au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation par le
consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de
sorte que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter
par le conseil lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.
6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées des
gérants présents ou représentés à cette réunion.
6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par tout membre du
conseil de gérance de la Société.
6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre
seront signés par le président, tout membre du conseil de gérance de la Société.
6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à
une réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du
conseil. Un gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil à condition que (sans
préjudice des exigences de quorum) au moins deux gérants sont physiquement présents à une réunion du conseil tenue
physiquement ou participent en personne à une réunion du conseil tenue conformément aux dispositions de l'Article
6.4.8.
6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
valablement entrepris par lui au nom de la Société.
Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.
7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la
majorité des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.
7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote
unanime, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du
capital social de la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie
des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation
soit par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.
7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.
7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas
supérieur à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre
expressément formulées et émettra son vote par écrit.
7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis
mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes
de courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en ques-
tion, indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.
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Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés. Conformément à l'Article 196 de la Loi, une assemblée générale des
associés devra être tenue chaque année si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq. Cette assemblée générale
sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation
de l'assemblée, au plus tard le 30 du mois de juin. Dans le cas où ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra, au plus tard, le jour ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société devront être supervisées par un
ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement associés.
S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le conseil des
commissaires aux comptes.
9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé
(s) lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter
pour, la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).
Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le
31 décembre suivant (toutes les dates étant comprises comme incluses).
10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire,
un bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.
10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège
social de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire
(s) aux comptes constitué(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq,
cet examen ne sera autorisé que quinze jours avant la réunion.
Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans
la Société.
11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs
et bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.
11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur
dividendes aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice (ou, durant la première année sociale, depuis la constitution de la Société),
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de(s) l'actionnaire(s) concerné(s).
Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts ayant ainsi été établis, l'associé fondateur représenté comme mentionné ci-dessus déclare souscrire à
l'intégralité du capital social comme suit:
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Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
% du
capital
social
EUCHY Limited, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500 100 %
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500 100 %
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte les décisions suivantes:
1. La Société est gérée par le gérant unique suivant pour une période indéterminée:
Euchy Limited, une société de droit chypriote, inscrite au registre des sociétés de Chypre sous le numéro HE 230479,
ayant son siège social à Griva Deni, 115, Trident Centre, 3101, Limassol, Chypre; et
2. Le siège social de la Société est établi au 21, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Maître jean, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mai 2013 Relation: EAC/2013/5920 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013058998/265.
(130072694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
Ocean Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.794.
L'an deux mil treize, le quinze mars.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
ONT COMPARU:
La société «OCEAN Capital PARTNERS BV», société de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à 32,
Amersfoortsweg, Bunschoten, Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre des sociétés sous le numéro 27157736,
représentée par son directeur, OCEAN Capital PARTNERS LTD, société de droit anglais, établie et ayant son siège
social à Cork Street, Pollen House 10-12, W1S 3NP, Londres, Royaume-Uni, inscrite au registre des sociétés sous le
numéro 45 24 230,
ici représentée par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, 20 rue de
l'Eau, en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration - après avoir été signée ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant
- restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec le présent acte.
Suivant un acte de cession de parts sociales sous seing privée du 27 avril 2012, la société comparante est devenue
l'associée unique des quatre cents (400) parts sociales, de la société à responsabilité limitée
«Ocean Capital Luxembourg S.à r.l»
avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40 avenue Monterey,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B117.794,
constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 2010,
publiée au Mémorial C numéro 1.685 du 8 septembre 2006, page 80.853.
L'associé unique a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois cent quatre-vingt-un mille
quatre-vingt-trois euros (381.083.-€), le tout moyennant un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide
et exigible et moyennant l'émission de douze mille deux cent quatre-vingt-treize (12.293) nouvelles parts sociales d'une
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valeur nominale de trente et un euros (31.-€) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales actuellement exi-
stantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'admettre à la souscription de l'augmentation des personnes suivantes:
1. Monsieur Pedro ERRAZURIZ, né le 12 octobre 1968 à Madrid (Espagne), demeurant à 174 South Croxted Road,
London SE21 8BD (United Kingdom)
2. Monsieur Edouard BRIDEL, né le 17 janvier 1969 à Rennes (France), demeurant à 12, Wyndham Place, London W1
H 2PH (United Kingdom),
ici représentés par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, 20 rue de
l'Eau, en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles procurations - après avoir été signées ne varietur par
toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant - resteront annexées aux présentes pour être enregistrées
avec le présent acte.
<i>Souscription - Paiementi>
Ont ensuite comparu:
1. Monsieur Pedro ERRAZURIZ, né le 12 octobre 1968 à Madrid (Espagne), demeurant à 174 South Croxted Road,
London SE21 8BD (United Kingdom)
2. Monsieur Edouard BRIDEL, né le 17 janvier 1969 à Rennes (France), demeurant à 12, Wyndham Place, London W1
H 2PH (United Kingdom),
ici représentés par Maître Roy REDING, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, 20 rue de
l'Eau, en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles procurations - après avoir été signées ne varietur par
toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant - resteront annexées aux présentes pour être enregistrées
avec le présent acte,
lesquelles déclarent souscrire les douze mille deux cent quatre-vingt-treize (12.293) parts sociales nouvellement émises
et libérer l'intégralité de cette augmentation moyennant un apport en nature, consistant en une créance certaine, liquide
et exigible dont dispose la partie préqualifiée à l'égard de la société, et s'élevant à la somme de trois cent quatre-vingt-
un mille quatre-vingt-trois euros (381.083.-€).
La réalité et la valeur de l'apport en nature résulte du bilan versé aux présentes en copie. Toutefois les parties com-
parantes déclarent donner pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant à l'évaluation de l'apport, lui certifiant
que la valeur dont question correspond à la réalité.
Le représentant des parties comparantes-intervenantes déclare encore qu'il n'existe aucune restriction au libre trans-
fert du prédit apport à la société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications,
inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'apport à la société.
Ensuite, les associés actuels de la société se sont constitués en assemblée générale pour prendre la résolution suivante:
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
« Art. 5. Capital. The subscribed capital is set at three hundred ninety-three thousand four hundred eighty-three euros
(EUR 393,483.-), represented by twelve thousand six hundred ninety-three (12,693) corporate unit shaving a par value
of thirty-one euros (EUR 31.-) each, which has been entirely paid in.»
Version française:
« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-
trois euros (EUR 393.483,-), représenté par douze mille six cent quatre-vingt-treize (12.693) parts sociales d'une valeur
nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Les associés / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la
suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société
en conséquence du présent acte est estimé à environ deux mille cent euros (2.100.-€). A l'égard du notaire instrumentaire,
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toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signés: R. REDING, K.REUTER
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 mars 2013. Relation: EAC/2013/3944. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): M.HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME.
PETANGE, LE 6 Mai 2013.
Référence de publication: 2013058974/94.
(130072564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
RB REFF (Lux) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.383.
In the year two thousand and thirteen, on the tenth day of April;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED:
Renshaw Bay Real Estate Finance Fund L.P., a limited partnership governed by the laws of Guernsey, registered with
the Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey under number 1751, having its registered office at First
Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, acting by its general partner Renshaw Bay GP1
Limited, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, registered with the Guernsey Registry under
number 55551 and having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1
6HJ;
here represented by M
e
Julie GORDET, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal;
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée),
existing under the name of RB REFF (Lux) Holding S.à r.l. (the "Company"), with registered office at 47, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under registration
number B 172383, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 18 October 2012, published on 28
November 2012 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2888. The Company's articles of
incorporation have last been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 2 January 2013, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 728 of 26 march 2013.
II. The capital of the Company is fixed at fifty-three thousand five hundred British pounds (GBP 53,500.-), represented
by fifty-three thousand five hundred (53,500) shares of a par value of one British pound (GBP 1.-) each, all entirely
subscribed and fully paid in.
III. The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred six thousand five hundred
British pounds (GBP 1,706,500.-) so as to bring it from its current amount of fifty-three thousand five hundred British
pounds (GBP 53,500.-) to one million seven hundred sixty thousand British pounds (GBP 1,760,000.-), by the creation
and the issue of one million seven hundred six thousand five hundred (1,706,500) new shares of a par value of one British
pound (GBP 1.-) each.
2. Subscription of the newly issued one million seven hundred six thousand five hundred (1,706,500) shares by the
existing sole shareholder Renshaw Bay Real Estate Finance Fund L.P. and paying up for these shares by a contribution in
cash of one million seven hundred six thousand five hundred British pounds (GBP 1,706,500.-).
3. Amendment of the first paragraph of Article 6 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect
the increase of the share capital and in order for it to read as follows:
" Art. 6. The Company's capital is set at one million seven hundred sixty thousand British pounds (GBP 1,760,000.-),
represented by one million seven hundred sixty thousand (1,760,000) shares of a par value of one British pound (GBP
1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up."
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4. Replacement of the sixth paragraph of Article 8 of the articles of incorporation of the Company by the following
provisions:
" Art. 8. Resolutions shall be passed with (i) the majority vote of the Board and (ii) the approval of a majority of
managers who are Luxembourg residents. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a
conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the
registered office of the Company."
5. Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred
six thousand five hundred British pounds (GBP 1,706,500.-) in order to bring it from its present amount of fifty-three
thousand five hundred British pounds (GBP 53,500.-) to the amount of one million seven hundred sixty thousand British
pounds (GBP 1,760,000.-) and to create and issue in this respect one million seven hundred six thousand five hundred
(1,706,500) new shares of a par value of one British pound (GBP 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The newly issued one million seven hundred six thousand five hundred (1,706,500) shares are entirely subscribed by
the existing sole shareholder Renshaw Bay Real Estate Finance Fund L.P., represented as stated above and fully paid-up
by a contribution in cash, so that the amount of one million seven hundred six thousand five hundred British pounds (GBP
1,706,500.-) is from now on at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary by a bank certificate,
who states it expressly.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 6 of the articles of incorporation of the Company,
in order to reflect the above increase of the share capital and in order for it to read as follows:
" Art. 6. The Company's capital is set at one million seven hundred sixty thousand British pounds (GBP 1,760,000.-),
represented by one million seven hundred sixty thousand (1,760,000) shares of a par value of one British pound (GBP
1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up."
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to replace the sixth paragraph of Article 8 of the articles of incorporation of the
Company by the following provisions:
" Art. 8. Resolutions shall be passed with (i) the majority vote of the Board and (ii) the approval of a majority of
managers who are Luxembourg residents. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a
conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the
registered office of the Company."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about EUR 2,600.- (two thousand six hundred Euro).
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, who is known to the notary by surname,
given name, civil status and residence, said proxy-holder signed together with the notary the present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille treize, le dizième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A COMPARU:
Renshaw Bay Real Estate Finance Fund L.P., un partnership à responsabilité limitée établi sous les lois de Guernsey,
enregistré auprès du Register of Limited Partnerships of the Island of Guernsey sous le numéro 1751, ayant son siège
social au First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ, agissant par l'intermédiaire de son
general partner Renshaw Bay GP1 Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Guernsey,
enregistré auprès du Guernsey Registry sous le numéro 55551, ayant son siège social au First Floor, Dorey Court, Admiral
Park, St Peter Port, Guernsey GY1 6HJ,
ici représenté par Maître Julie GORDET, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous le nom de RB REFF (Lux) Holding
S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 47, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172383, constituée suivant acte du notaire soussigné,
en date du 18 octobre 2012, publié le 28 novembre 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2888. Les statuts de la Société ont été modifiés suite à un acte du notaire instrumentant, en date du 2 janvier 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 728 du 26 mars 2013.
II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante-trois mille cinq cents livres sterling (GBP 53.500,-) représenté par
cinquante-trois mille cinq cents (53.500) parts sociales ayant une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
III. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la Société d'un montant de un million sept cent six mille cinq cents livres sterling (GBP
1.706.500,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-trois mille cinq cents livres sterling (GBP 53.500,-) à un
million sept cent soixante mille livres sterling (GBP 1.760.000,-), par la création et l'émission de un million sept cent six
mille cinq cents (1.706.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune.
2. Souscription des un million sept cent six mille cinq cents (1.706.500) parts sociales nouvellement émises par l'associé
unique existant Renshaw Bay Real Estate Finance Fund L.P. et paiement de ces parts sociales par une contribution en
espèces de un million sept cent six mille cinq cents livres sterling (GBP 1.706.500,-).
3. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital
social et afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent soixante mille livres sterling (GBP 1.760.000,-), représenté par
un million sept cent soixante mille (1.760.000) parts sociales d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
4. Remplacement du sixième paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société par les dispositions suivantes:
« Art. 8. Les décisions sont prises (i) à la majorité des voix du Conseil et (ii) avec l'approbation d'une majorité de
gérants résidents luxembourgeois. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens de
communication est considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.»
5. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million sept cent six mille cinq
cents livres sterling (GBP 1.706.500,-) pour le porter de son montant actuel de cinquante-trois mille cinq cents livres
sterling (GBP 53.500,-) à un montant de un million sept cent soixante mille livres sterling (GBP 1.760.000,-) et de créer
un million sept cent six mille cinq cents (1.706.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de une livre sterling
(GBP 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actions nouvellement émises sont intégralement souscrites par l'associé unique existant Renshaw Bay Real Estate
Finance Fund L.P., représenté comme indiqué ci-dessus et entièrement libérées par une contribution en espèces, de sorte
que le montant de un million sept cent six mille cinq cent livres sterling (GBP 1.706.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.
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<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter
l'augmentation de capital ci-dessus et afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un million sept cent soixante mille livres sterling (GBP 1.760.000,-), représenté par
un million sept cent soixante mille (1.760.000) parts sociales d'une valeur nominale de une livre sterling (GBP 1,-) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de remplacer le sixième paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société par les dispositions
suivantes:
« Art. 8. Les décisions sont prises (i) à la majorité des voix du Conseil et (ii) avec l'approbation d'une majorité de
gérants résidents luxembourgeois. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à
plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera consi-
dérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens de
communication est considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.»
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à approximativement deux mille six cents euros (EUR
2.600,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. GORDET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013. LAC/2013/16700. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2013.
Référence de publication: 2013059048/183.
(130072133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
RDG S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RDG Holding S.à r.l.).
Siège social: L-6944 Niederanven, 27, rue Michel Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 158.036.
L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Alessandro RIZZO, entrepreneur, né le 10 octobre 1982 à Esch-sur-Alzettte demeurant à L-6944 Niede-
ranven, 27, rue Michel Lentz.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que Monsieur Alessandro RIZZO, précité est le seul associé actuel (l'«Associé Unique») de RDG Holding S.àr.l.
constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-6944 Niederanven, 27, rue
Michel Lentz, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158036
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 29 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 616 du 1
er
avril 2011;
- que le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.600,-EUR (douze mille six cents euros) représenté par
12.600 (douze mille six cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1,- EUR (un euro) chacune.
- que la Société n'a pas émis d'autres titres que des parts sociales.
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Ensuite, le comparant, représentant l'intégralité du capital, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en RDG S.à r.l. et la possibilité d'utiliser les
enseignes commerciales suivantes: RDG Lease, RDG Service et RDG Conseil.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société qui se lira comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «RDG S.à r.l.» (ci-après, la
Société).
La Société pourra exercer ses activités sous les enseignes commerciales RDG Lease, RDG Service ou RDG Conseil.
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société notamment en supprimant la vente d'or et de diamants
et en ajoutant les activités d' achat, vente et location de véhicules et de biens d'équipement de toute espèce et notamment
de voitures, de camions, de tracteurs, de semi-remorques de toute espèce, de matériel roulant, de machines, d'outils,
d'appareils, d'instruments et d'autres articles techniques, de pièces de rechange et d'autres outillages mobiliers et im-
mobiliers.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Associé Unique décide de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société qui se lira comme suit:
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet le commerce en général pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement
réglementé et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord. Le Société peut également prester
des services administratifs et de secrétariats.
Elle a par ailleurs pour objet la gestion, la création, le recrutement et la formation de vendeurs indépendants ou
employés ainsi que de réseaux de ventes.
La Société a en outre pour objet l'achat, la vente et la location de véhicules et de biens d'équipement de toute espèce
et notamment de voitures, de camions, de tracteurs, de semi-remorques de toute espèce, de matériel roulant, de ma-
chines, d'outils, d'appareils, d'instruments et d'autres articles techniques, de pièces de rechange et d'autres outillages
mobiliers et immobiliers et de tout se qui s'y rapporte dans le sens le plus étendu, le développement de l'un et de l'autre
aussi bien pour le compte de tiers et pour le compte commun, les recherches, les avis, l'acquisition de brevets, de licences
et de droits analogues et l'accomplissement de tous actes, opérations se rapportant à cet objet social, dans le sens le plus
étendu, qui en découlent ou peuvent lui être utiles
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
En outre, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-
duché de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés
immobilières, y indus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères
qui ont comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.
La Société peut également consentir des garanties, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle pourra en outre créer, acquérir, gérer, renouveler, concéder (notamment sous forme de licence) et céder des
droits de propriété intellectuelle, tels que des marques de fabrique ou de commerce, des noms de domaines internet,
des dessins ou des modèles, des brevets et/ou des droits d'auteur.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale nouvellement pré-
cisée de la Société, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec le nouvel objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et résidence,
cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alessandro RIZZO, Paul Bettingen.
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Enregistré à Luxembourg, A.C., le 30 avril 2013. LAC / 2013 / 20107. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 mai 2013.
Référence de publication: 2013059055/80.
(130072091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
6922767 Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.228.377.771,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 136.792.
In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth day of April,
Before Us, Maître Françis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
FR Horizon Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 138.941 and having
a share capital of EUR 1,249,141,626,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in Esch-
sur-Alzette, by virtue of a power of attorney under private seal.
Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
FR Horizon Topco S.à r.l. is the sole shareholder of 6922767 Holding S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.792, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on February 20, 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 809 of April 3, 2008 (the Company). The articles of
associations of the Company (the Articles) were for the last time amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on February 13, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 900 of April 5, 2012. The Articles have not been amended since then.
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) by way of issuance of one share
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), in registered form and having the same rights and obligations attached to it
as the existing shares, it being understood that the contributed amount will be converted in Euros and rounded down to
the next integer number in order to allow the Company to issue entire shares with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) it being understood that any amount contributed in surplus shall be allocated to the Company's share premium
account;
2. Subscription for the share capital increase specified in item (1.) above, and payment of the consideration for the
share capital increase by way of payment in cash;
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of the share capital adopted under item (1.) above;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of sha-
reholders of the Company; and
5. Miscellaneous.
II. The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-), in
order to bring it from its present amount of one billion two hundred twenty-eight million three hundred seventy-seven
thousand seven hundred seventy Euros (EUR 1,228,377,770.-), represented by one billion two hundred twenty-eight
million three hundred seventy-seven thousand seven hundred seventy (1,228,377,770) shares to one billion two hundred
twenty-eight million three hundred seventy-seven thousand seven hundred seventy-one Euros (EUR 1,228,377,771.-),
represented by one billion two hundred twenty-eight million three hundred seventy-seven thousand seven hundred
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seventy-one (1,228,377,771) shares by way of issuance of one ( 1) share with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), in
registered form and having the same rights and obligations attached to it as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves (i) to issue one ( 1) share in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-)
and having the same rights and obligations attached to it as the existing shares and (ii) to accept and record the following
subscription to and full payment of the share capital increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder hereby declares that it subscribes for the one (1) share newly issued by the Company, in regis-
tered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) and that it fully pays up such share by means of a contribution in
cash in an aggregate amount of twenty-five million United States Dollars (USD 25,000,000), being the United States Dollars
equivalent of nineteen million two hundred twenty-two thousand five hundred Euros (EUR 19,222,500.-) as per the USD/
EUR exchange rate published on the European Central Bank's website on April 24, 2013, according to which USD 1 =
EUR 0.7689, which contribution is at the disposal of the company and is evidenced by a blocking certificate and which
shall be allocated as follows:
- an amount of one Euro (EUR 1) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
- an amount of nineteen million two hundred twenty-two thousand four hundred ninety-nine Euros (EUR 19,222,499.-)
shall be allocated to Company's share premium account.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the articles of
association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is set at one billion two hundred twenty-eight million three hundred seventy seven thousand
seven hundred seventy-one Euros (EUR 1,228,377,771), represented by one billion two hundred twenty-eight million
three hundred seventy-seven thousand seven hundred seventy-one (1,228,377,771) shares in registered form, having a
par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Françis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
FR Horizon Holding S.àr.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.941 et ayant un capital
social de EUR 1.249.141.626,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
FR Horizon Topco S.à r.l. est l'associé unique de 6922767 Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant
son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au
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Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.792, constituée suivant un acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 20 février 2008 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 809 daté du 3 avril 2008 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, du 13 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 900 du 5 avril
2012. Les Statuts n'ont plus été modifiés depuis.
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) par l'émission d'une nouvelle
part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) sous forme nominative et ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes, étant entendu que le montant versé sera converti en Euros et arrondi au nombre entier
afin de permettre à la Société d'émettre des parts sociales entières ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et
étant entendu que tout montant versé en excédant sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
2. Souscription à l'augmentation du capital social spécifiée au point (1.) ci-dessus et paiement de la contrepartie de
l'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation du capital social
adoptée au point (1.) ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., agissant individuellement,
pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
associés de la Société; et
5. Divers.
III. L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1.-), de sorte de le
porter de son montant actuel de un milliard deux cent vingt-huit millions trois cent soixante-dix-sept mille sept cent
soixante-dix Euros (EUR1.228.377.770,-), représenté par un milliard deux cent vingt-huit millions trois cent soixante-dix-
sept mille sept cent soixante-dix (1.228.377.770) parts sociales à un milliard deux cent vingt-huit millions trois cent
soixante-dix-sept mille sept cent soixante-et-onze Euros (EUR 1.228.377.771,-), représenté par un milliard deux cent
vingt-huit millions trois cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-et-onze (1.228.377.771) parts sociales, par l'émis-
sion de une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), sous forme nominative et ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'émettre (i) une (1) part sociale sous forme nominative, ayant une valeur d'un euro (EUR 1,-)
et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et (ii) d'accepter et d'enregistrer la souscription
suivante et la libération intégrale de l'augmentation de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique déclare par les présentes souscrire à une (1) part sociale nouvellement émise par la Société, sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et de la payer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant total de vingt-cinq millions de dollars américains (USD 25.000.000), soit l'équivalent de dix-neuf millions
deux cent vingt-deux mille cinq cents Euros (EUR 19.222.500,-) au taux de change publié sur le site de la Banque Centrale
Européenne le 24 avril 2013 selon lequel USD 1 = EUR 0,7689, lequel apport est à la disposition de la société et est
documenté par un certificat de blocage et qui sera affecté comme suit:
- un montant d'un Euro (EUR 1,-) sera affecté au compte de capital social nominal de la Société, et
- un montant de dix-neuf millions deux cent vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR
19.222.499,-) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société,
de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à un milliard deux cent vingt-huit millions trois cent soixante-dix-sept mille sept cent
soixante-et-onze Euros (EUR1.228.377.771), représenté par un milliard deux cent vingt-huit million trois cent soixante-
dix-sept mille sept cent soixante-et-onze (1.228.377.771) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.,
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agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite du présent acte
sont estimés à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Esch/Alzette.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le
présent acte en original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 avril 2013. Relation: EAC/2013/5733. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013059186/176.
(130072041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
Botech Partners, Société Civile.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg E 5.067.
STATUTS
L'an deux mil treize, le vingt-quatre avril.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Jozef Bodziony, gérant de sociétés, né le 21 mars 1954 à Katowice (Pologne), demeurant à Aleja Spor-
towcow, 34 m.2, 41-100 Siemianowice Slaskie (Pologne).
2. Madame Katarzyna Bodziony-Szweda, gérante de société, née le 27 mars 1981 à Katowice (Pologne), demeurant à
Prochowa 9 m.30, 31-532 Krakow (Pologne),
tous deux ici représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 15 mars 2013.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile qu'ils déclarent
constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société a en outre pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et l'ex-
ploitation, pour autant qu'elles ne portent pas atteinte au caractère civil de la société.
Art. 2. La société prend la dénomination de "Botech Partners", société civile.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Art. 5. Le capital social est fixé à QUINZE MILLE EUROS (15.000.- EUR) représenté par MILLE (1.000) parts sociales
d'une valeur nominale de QUINZE EUROS (15.- EUR) chacune, toutes souscrites et détenues comme suit:
Monsieur Jozef Bodziony, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales.
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Madame Katarzyna Bodziony-Szweda, prénommée, une (1) part sociale.
TOTAL: mille (1.000) parts sociales.
Les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de telle sorte que la somme de QUINZE MILLE EUROS
(15.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de
tous les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité
des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 11. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées
aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou
représentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à la majorité simple
des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient
à l'usufruitier.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
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Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2013.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés représentés comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital social de la société,
se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, née à Fès (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant pro-
fessionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant profes-
sionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
La Société sera engagée par la signature individuelle de n'importe quel membre du conseil de gérance.
2. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants, par
l'intermédiaire de leur mandataire, l'ont requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version
anglaise, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand thirteen, on the twenty-fourth day of April.
Before Maître Gérard LECUIT, notary in residence in Luxembourg
There appeared:
1.- Mr Jozef Jan BODZIONY, manager of companies, born on 21 March 1954 in Katowice (Poland), residing at Aleja
Sportowcow 34 m.2, 41-100 Siemianowice Slaskie, (Poland);
2.- Ms Katarzyna Bodziony-Szweda, manager of company, born on 27 March 1981 in Katowice (Poland), residing at
Prochowa 9 m.30, 31-532 Krakow (Poland),
both here represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen,
by virtue of two proxies dated of 15 March 2013.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, acting in the above capacities, have drawn up the following Articles of Incorporation of a "société
civile" which they declare to constitute among themselves.
Art. 1. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
The object of the company is furthermore, in Grand Duchy of Luxembourg or abroad, all transactions which may be
connected directly or indirectly with the company's object or facilitating its extension, development or exploitation,
insofar as they do not contravene the company's status as a "société civile".
Art. 2. The name of the company is "Botech Partners", société civile.
Art. 3. The company is incorporated for an unlimited period.
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Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers
Art. 5. The share capital is fixed at FIFTEEN THOUSAND EUROS (15,000. - EUR), represented by ONE THOUSAND
(1,000) shares with a nominal value of FIFTEEN EUROS (15.- EUR) each, all subscribed and attributed as follows:
Mr Jozef Bodziony, prenamed, nine hundred ninety-nine (999) shares.
Ms Katarzyna Bodziony-Szweda, prenamed, one (1) share.
TOTAL: one thousand (1.000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of FIFTEEN THOUSAND EUROS (15,000. - EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given
to the notary, who expressly acknowledges it.
Art. 6. The transfer of shares shall be carried out through a deed executed and authenticated by a notary or by a
simple contract in compliance with article 1690 of the Civil Code. Shares shall only be transferred "inter vivos" to partners
or to non-partners by means of unanimous decision of all the partners.
In case of transfer of shares by reason of a death the heirs or legatees of the deceased partner must be approved by
unanimous decision of the surviving partners. Such consent shall, however, not be required when the shares are trans-
mitted as a legacy in direct line, i.e. to the legal heirs.
Art. 7. Each share shall, in respect of the company's net assets and share of profits, confer to the partner the right to
a fraction proportional to the number of existing shares.
Art. 8. Between themselves, the partners are each liable for the debts of the company in proportion to the number
of shares which he/she holds.
The partners are liable towards creditors of the company, for such debts in conformity with Article 1863 of the Civil
Code.
Art. 9. The company will not be dissolved by the death of one partner or several partners, but will continue to exist
among the survivors and legal heirs of the deceased partner or partners.
The loss of legal rights or bankruptcy of a partner or of several partners will not put an end to the company, which
will continue among the other partners excluding the barred or bankrupt partners.
Each share is indivisible with regard to the company.
Co-owners are required, as regards exercising their rights, to be represented towards the company by only one of
them or by a commonly-appointed proxy holder chosen from among the other partners.
The rights and obligations attached to each share follow its ownership. The ownership of a share carries with it full
rights and obligations as regards compliance with the Articles and with the resolutions taken by the General Meeting.
Art. 10. The company is managed and administered by one or several managers nominated by the General Meeting of
partners, which fixes their number and the duration of their mandate.
In case of the death, resignation or impediment of one of the managers, his/her replacement shall be decided upon by
the partners.
The mandate of the manager or managers may only be revoked by unanimous decision of all the partners.
Art. 11. The manager(s) is/are invested with the most extensive powers to act in the name of the company in all
circumstances and to authorise all acts and transactions within the company's object as well as all administrative acts.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
Art. 12. Each partner has unlimited rights regarding the supervision and verification of all the business of the company.
Art. 13. The company's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December
of each year.
Art. 14. The partners shall meet at least once per year at the place which is indicated in the convening notice.
The partners may be convened to an extraordinary meeting by the manager or managers if they consider it appropriate,
but they must be convened within one month of a request from one or several partners representing at least one-fifth
of all the shares.
Convening notices for ordinary or extraordinary meetings take the form of registered letter sent to the partners at
least five days before the meeting and containing in summary form a description of the purpose of the meeting.
The partners may meet by oral agreement and without notice if all the partners are present or represented.
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Art. 15. At all meetings, each share has the right to one vote.
Resolutions are adopted by simple majority vote of the partners present or represented.
In case of division of ownership of the participating shares between the bare-owner and the usufructuary, the voting
right is held by the usufructuary.
Art. 16. The partners are empowered to amend the Articles, whatever the nature and importance of such amendments.
Decisions to amend the Articles must be taken by unanimous vote of all the partners.
Art. 17. In the event of anticipated dissolution of the company, the liquidation shall be conducted by the good offices
of one or more of the partners, or any other liquidator as shall be decided upon, and whose powers shall be determined
by the partners.
The liquidator or liquidators may, by decision of the partners, contribute part or all of the assets, rights and obligations
of the company in liquidation to another civil or commercial company or cede to a company or any other person such
assets, rights and obligations.
The net result of the liquidation, after settlement of the company's commitments, is shared among the partners in
proportion to the number of shares held by each of them.
Art. 18. Articles 1832 to 1872 of the Civil Code shall apply in respect of anything not provided for in these statutes.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December, 2013.
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately NINE HUNDRED EUROS (900
EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
And at this moment, the partners, represented as stated above, representing the whole of the share capital of the
company, have met in extraordinary general meeting, to which they acknowledge that they have been duly convened, and
have unanimously passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
Mrs. Marie-Laure AFLALO, director of companies, born in Fès (Morocco) on 22 October 1966, with professional
address at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Mr. Philippe AFLALO, director of companies, born in Fès (Morocco) on 18 December 1970, residing professionally in
23, Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
The Company shall be bound by the sole signature of any member of the board of managers.
2) The address of the company is established at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties,through their proxyholder,
the present deed is worded in French, followed by an English version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the French version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
surname, first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.
Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 avril 2013. Relation: LAC/2013/19527. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2013.
Référence de publication: 2013059343/239.
(130073453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
CD Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 174.755.
In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of April;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
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THERE APPEARED:
Mrs. Catherine DUPASQUIER, company manager, born in Manila (Philippines), on Mai 28, 1958, residing in L-2227
Luxembourg, 14, avenue de la Porte-Neuve.
Such appearing person has declared and requested the officiating notary to state:
- That the private limited liability company "CD Conseil S.à r.l.", (the "Company"), established and having its registered
office in L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 174755, has been incorporated by deed of the undersigned notary, on January 18, 2013, not
yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- That the appearing person is the sole actual partner (the "Sole Partner") of the Company and that she has taken the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner decides to increase the subscribed capital by eight million five hundred thousand Euros (8,500,000.-
EUR), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) to eight million
five hundred and twelve thousand five hundred Euros (8,512,500.- EUR), by the creation and issue of three hundred and
forty thousand (340,000) new sharequotas with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, having the same rights
and obligations as the existing sharequotas.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appears Mrs. Catherine DUPASQUIER, prenamed, who declares to subscribe for the three hundred and
forty thousand (340,000) new sharequotas and to fully pay them up by a contribution in kind of one hundred forty-one
thousand and ninety-two (141,092) shares, representing 67,3554% of the share capital of the simplified joint-stock com-
pany governed by the laws of France "HOLDING T.B.A.", established and having its registered office in F-75017 Paris, 12,
Avenue de la Grande Armée, registered with the Trade and Companies Register of Paris under number 477 594 758
(hereinafter referred to as the "Contribution").
<i>Evaluation of the total contributions in kindi>
The value of the Contributions is valuated at eight million five hundred thousand Euros (8,500,000.- EUR).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the Contribution has been given to the undersigned notary by a certificate issued
by the president of "HOLDING T.B.A." on January 31, 2012, on the value of the contributed shares, confirmed by a
certificate of the Company's manager on 15 April 2013.
The said certificates, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to
the present deed in order to be recorded with it.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The aforesaid subscriber declares:
- that all the shares are fully paid up;
- that there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to acquire
one or several shares;
- that it is the sole full owner of the contributed shares and possesses the power to dispose of them, they being legally
and conventionally freely transferable;
- that the contribution of the contributed shares is effective as of today without qualification;
- that all further formalities are in course in the country of residence of the company whose shares are brought in, in
order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the Sole Partner decides to amend the first paragraph of article 5 of the by-laws
in order to give it the following wording:
« Art. 5. (First paragraph). The corporate capital is set at eight million five hundred and twelve thousand five hundred
Euros (8,512,500.- EUR), represented by three hundred and forty thousand and five hundred (340,500) sharequotas of
twenty-five Euro (25.- EUR) each."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately four thousand two hundred
Euros (EUR 4,200.-).
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quinze avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Catherine DUPASQUIER, gérante de société, née à Manille (Philippines), le 28 mai 1958, demeurant à L-2227
Luxembourg, 14, avenue de la Porte-Neuve.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter: -
- Que la société à responsabilité limitée "CD Conseil S.à r.l.", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2128
Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 174755, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 18 janvier 2013, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- Que la comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit millions cinq cent mille euros (8.500.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à huit millions cinq cent
douze mille cinq cents euros (8.512.500,- EUR) par l'émission de trois cent quarante mille (340.000) parts sociales nou-
velles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Est intervenu ensuite Madame Catherine DUPASQUIER, préqualifiée, laquelle déclare souscrire aux trois cent quarante
mille (340.000) parts sociales nouvelles et de les libérer intégralement moyennant un apport en nature de cent quarante
et un mille quatre-vingt-douze (141.092) actions, représentant 67,3554% du capital social de la société par actions sim-
plifiée régie par les lois de France "HOLDING T.B.A." établie et ayant son siège social à F-75017 Paris, 12, Avenue de la
Grande Armée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 477 594 758 (ci-après désigné
ci-après l'"Apport").
<i>Evaluation de l'apport en nature totali>
La valeur totale de l'Apport est estimée à huit millions cinq cent mille euros (8.500.000,- EUR).
<i>Preuve de la valeur et de l'existence de l'apporti>
La preuve de l'existence et la valeur de l'Apport est fournie au notaire soussigné par un certificat émis par le président
de "HOLDING T.B.A." le 31 janvier 2013, relatif à la valeur des actions apportées, confirmée par un certificat de la gérante
de la Société du 15 avril 2013,
Lesdits certificats signés "ne varietur'" par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent
acte afin d'être enregistrés avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
La souscriptrice prédite déclare:
- que toutes les actions sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d'en acquérir une ou plusieurs actions;
- qu'elle est l'unique propriétaire des actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissibles;
- que l'Apport des actions apportées est effectif sans réserve à partir d'aujourd'hui;
- que toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays de résidence de la société dont les actions sont
apportées, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associée Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à huit millions cinq cent douze mille cinq cents euros (8.512.500,-
EUR), représenté par trois cent quarante mille cinq cents (340.500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de quatre mille deux
cents euros (EUR 4.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite
comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DUPASQUIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2013. LAC/2013/17519. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2013.
Référence de publication: 2013059403/133.
(130072913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
BT Global Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.500.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, avenue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 71.901.
In the year two thousand thirteen, on the twenty-fifth day of April.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mrs Nathalie JACQUEMART, private employee, residing with professional address in Luxembourg,
acting as representative of the board of managers of the company BT Global Services Luxembourg S.àr.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée, having its registered office at 12, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Companies and Trade Register under number B 71 901, incorporated
following a deed of Maître Tom METZLER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg dated September
28, 1999, published in the Mémorial C number 939 on December 9, 1999, page 45028. The articles of incorporation have
been amended for the last time pursuant to a notarial deed of Maître Jacques DELVAUX, former notary then residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 31, 2009, published in the Memorial C number 642, on March
25, 2010,
by virtue of the powers he has been granted by the board of managers pursuant to the resolutions taken at the Meeting
held on February 26, 2013. A copy of the Minutes of the Board of Directors' Meeting remains attached to the notary
deed establishing the Merger Project mentioned hereinafter.
The appearing party, represented as stated here above, requests the undersigned notary to enact the following:
1. Pursuant to the deed of the undersigned notary dated February 27, 2013, the Board of Managers of the company
BT Global Services Luxembourg S.àr.l., "société à responsabilité limitée" (hereinafter referred to as the "absorbing com-
pany") and of the Board of Directors of the company BT Luxembourg S.A., a Luxembourg société anonyme, having its
registered office at 12, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Companies and Trade Register under number B 90 139 (hereinafter referred to as the "absorbed company"),
have established a Merger Project stipulating the merger of the company BT Luxembourg S.A., by the company BT Global
Services Luxembourg S.àr.l., in application of the Article 278 and seq. of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law"). As stated in the Merger Project, BT Global Services Luxembourg S.àr.l (the Absorbing
Company) is the owner of 20,700 (twenty thousand seven hundred) shares with a par value of EUR 1.5 (one euro fifty
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cent) each in BT Luxembourg S.A. (the Absorbed Company), representing the total issued share capital of the Absorbed
Company. Pursuant to the Merger Project, failing a shareholders' meeting convened by one or several shareholders of
the absorbing company, holder or holders of at least 5 per cent of the share capital, or failing the rejection of the merger
by the former shareholders' meeting, the merger shall be considered as accomplished one month after the publication
of the Merger Project in the "Mémorial". The above mentioned Merger Project was published in the "Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations" on March 16, 2013, number 647.
2. The appearing person declares that since the above mentioned shareholders' meeting has not been required to be
called, that the conditions required by article 279 of the Law have been observed, the merger of the absorbing and the
absorbed company shall be considered in force from the present day, and that the company BT Luxembourg S.A. has
ceased existing.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original d
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Nathalie JACQUEMART, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée BT Global Services
Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, avec siège social au 12, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 71.901, constituée par acte notarié de Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
("Mémorial") sous le numéro 939 en date du 9 décembre 1999 page 45028. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 31 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 642 en
date du 25 mars 2010,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par le conseil de gérance du 26 février 2013. Le procès-verbal de ladite résolution
se trouve annexé au projet de fusion notarié dont question ci-après.
Laquelle comparante requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1. Par acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 février 2013, le conseil de gérance de la société à responsabilité
limitée BT Global Services Luxembourg S.àr.l., («la société absorbante») et le conseil d'administration de la société ano-
nyme BT Luxembourg S.A., une société anonyme Luxembourgeoise, avec siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 90 139 («la société absorbée») ont établi le projet de fusion aux termes duquel la société anonyme BT
Global Services Luxembourg S.àr.l., absorbe la société anonyme BT Luxembourg S.A. en application de l'article 278 et
suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la "Loi"). Comme détaillé dans le
projet de fusion, la société anonyme BT Global Services Luxembourg S.àr.l., (société absorbante) détient vingt mille sept
cents (20.700) actions d'une valeur nominale de un euro cinquante centimes (EUR 1,5) chacune dans la Société Absorbée,
représentant la totalité des actions de la société anonyme BT Luxembourg S.A. (société absorbée). Conformément au
projet de fusion, la fusion devient définitive à défaut de convocation d'une assemblée générale par un ou plusieurs ac-
tionnaires de la société absorbante disposant d'au moins cinq pour cent des actions du capital souscrit ou du rejet du
projet de fusion par celle-ci, un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion. Ledit projet de fusion a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 16 mars 2013, numéro 647.
2. La comparante, es-qualité déclare qu'une telle assemblée générale n'a pas été requise, que les conditions de l'article
279 de la Loi ayant été observées et que dès lors la fusion entre la société absorbante et la société absorbée est devenue
effective à partir d'aujourd'hui, et la société BT Luxembourg S.A. a donc définitivement cessé d'exister.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. JACQUEMART, C. DELVAUX.
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Enregistré à Redange/Attert, le 30 avril 2013. Relation: RED/2013/680. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 7 mai 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013059370/95.
(130072869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
Dom Lounge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 83, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 177.018.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend dreizehn, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Herr Andreas ADAMS, Wirtschaftsberater, wohnhaft in L-1130 Luxembourg, 83, rue d'Anvers.
Welcher Komparent den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt
zu beurkunden:
1. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital
Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung Dom Lounge S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxembourg.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendwelcher Form an allen luxemburgischen oder ausländi-
schen Unternehmen, der Erwerb jedweder Sicherheiten und Rechte durch Einlage, Zeichnung, Festübernahme, Kaufop-
tion oder auf jede andere Art und Weise sowie der Erwerb von Patenten und Lizenzen, deren Verwaltung beziehungsweise
Verwertung. Die Gesellschaft kann Unternehmen an denen sie beteiligt ist jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vor-
schüssen oder Sicherheiten gewähren. Die Gesellschaft kann schließlich jede Art von Geschäften abschießen die mittelbar
oder unmittelbar mit ihrem Zweck in Verbindung stehen.
Die Gesellschaft kann desweiteren alle Geschäfte kommerzieller, technischer, finanzieller, mobiliarer oder immobilia-
rer Natur tätigen, welche mit ihrem Zweck zusammenhängen oder diesem dienlich sind.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-
chen Bestimmungen, durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-) und ist aufgeteilt in ein
tausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit
Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden
Aktien.
Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder
des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.
II. - Verwaltung und Aufsicht
Art. 7. Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei
Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungs-
ratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines
vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das
neue Verwaltungsratsmitglied.
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Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre festgestellt
wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.
Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-
ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.
Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.
Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-
sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.
Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-
tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.
In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch durch elektronische Übermittlung
zur Tagesordnung abzustimmen.
Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden auss-
chlaggebend.
Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-
getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.
Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden
von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.
Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-
führung und treffen alle ihnen zur Erfüllung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und
Verwaltungsmassnahmen.
Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen
Statuten vorbehaltene Beschlüsse.
Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-
führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.
Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu
denen sie selbst befugt sind.
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern
- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, falls ein solcher genannt ist.
Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandats.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive
durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.
Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den
Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-
sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.
Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-
tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.
Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.
III. - Generalversammlung
Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-
sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.
Im Falle von mehreren Aktionären vertritt jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung
die Gesamtheit der Aktionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen
und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.
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Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am dritten Freitag des Monats Juni um 10.00 Uhr statt
am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.
Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-
ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Im Falle von mehreren Aktionären kann der Verwaltungsrat alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden
Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.
Eine ausserordentliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat beziehungweise durch den alleinigen
Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche zehn
Prozent (10%) des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.
Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-
ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.
IV. - Geschäftsjahr und Gewinnverteilung
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember desselben
Jahres.
Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fließen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-
schaftskapitals erreicht hat.
Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den, vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestim-
menden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung.
V. - Auflösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten
Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu
beschließen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;
Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen
Anteilhaber.
Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,
unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.
Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August
eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2013.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2014 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der alleinige Anteilhaber die EIN TAUSEND (1.000) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden bis zum Belaufe von fünfundzwanzig Prozent (25%) in bar eingezahlt; machend den Betrag
von SIEBEN TAUSEND SIEBEN HUNDERT FÜNFZIG EURO (€ 7.750.-), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.
Die Aktien verbleiben Namensaktien bis zu ihrer gänzlichen Einzahlung.
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Gründungskosteni>
Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend
drei hundert Euro (€ 1.300.-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann nimmt der alleinige Anteilhaber folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder und der Kommissare wird auf jeweils einen festgesetzt.
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2.- Zum alleinigen Verwalter wird bestellt:
Herr Andreas ADAMS, Wirtschaftsberater, geboren in Waldbröl (Deutschland), am 28. August 1982, wohnhaft in
L-1130 Luxembourg, 83, rue d'Anvers,
welcher die Gesellschaft unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten und verp-
flichten kann.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die Aktiengesellschaft FIDUCENTER S.A., mit Sitz in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 62.780.
4.- Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen Generalver-
sammlung des Jahres 2018.
5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1130 Luxembourg, 83, rue d'Anvers.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. ADAMS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 mai 2013. Relation: ECH/2013/853. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J. M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Echternach, den 7. Mai 2013.
Référence de publication: 2013059462/174.
(130073054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
Edilart S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 151.665.
L'an deux mille treize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussi-
gnée.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des Associés de la société à responsabilité limitée EDILART S.à r.l.,
ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 151 665,
constituée en date du 18 septembre 1987 par acte du notaire Pasquale Cordasco de résidence à Rome (Italie) sous la
forme d'une société à responsabilité limitée alors régie par les lois italiennes et ayant eu son siège social à Rome (Italie),
Viale Bruno Buozzi, 72. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 22 février 2010 tenue à Luxembourg par devant
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, il a été décidé de transférer
le siège social statutaire et le siège de direction de la Société de Rome (Italie) à Luxembourg-Ville et d'adopter la nationalité
luxembourgeoise et la forme juridique de société à responsabilité limitée, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n° 753 du 10 avril 2010.
Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
8 août.2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2303 du 15 septembre 2012.
L'assemblée est présidée par Madame Nathalie MAGER, Employée privée, demeurant professionnellement à L-1140
Luxembourg, 45-47 route d'Arlon.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond THILL, Maître en droit, demeurant professionnellement
à Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie MAGER, prénommée.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Il ressort de la liste de présence que l'associé unique, SOLUS Management INC., établi à Panama (République de
Panama), propriétaire des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social est
dûment représenté à la présente assemblée générale extraordinaire par Madame Nathalie MAGER, prénommée, en vertu
d'une procuration lui délivrée sous seing-privé le 15 avril 2013 de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Transfert du siège social;
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4. Décharge à donner au gérant unique.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
Van Cauter-Snauwaert & Co S.à r.l., représentée par Monsieur Erik Snauwaert, ayant siège social au 80, rue des
Romains, L-8041 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg à la Section B n° 52 610.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs parts sociales, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg au 7, val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner décharge au gérant unique de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Mager, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2013. LAC/2013/18779. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2013.
Référence de publication: 2013059495/71.
(130073508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
EUREPA DEV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 173.905.
L'an deux mille treize, le dix avril.
par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe VERGELY, PDG de société, demeurant au 39, boulevard de Montmorency, F-75016 Paris,
ici représenté par Madame Audrey LEITIENNE, employée privée, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 3 avril 2013,
2. Madame Marie-Noëlle REYNAUD-DESHAYES, épouse VERGELY, sans profession, demeurant au 39, boulevard de
Montmorency, F-75016 Paris,
72431
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Madame Audrey LEITIENNE, prénommée, spécialement mandatée à cet effet par procuration en
date du 3 avril 2013.
Les procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société EUREPA DEV S.à r.l., ci-après la «Société», société à responsabilité limitée ayant son siège social au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 173905, a été constituée sous la dénomination «POLLUXVII S.à r.l.» le 12
décembre 2012 suivant acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
307 du 8 février 2013;
- Que les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant en date du 8
février 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; et
- Qu'ils sont les deux seuls associés de la Société;
Tout ceci ayant été déclaré, les comparants, représentés comme dit ci-avant, détenant cent pour cent (100%) du capital
de la Société, ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'instaurer des catégories de gérants A et B et de modifier par conséquent l'article 11 des statuts
de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 11. La société est administrée par un conseil de gérants, qualifiés de «gérant de catégorie A» ou «gérant de
catégorie B», composé d'au moins deux membres dont un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants dont
obligatoirement la signature d'un gérant de catégorie A et la signature d'un gérant de catégorie B, ou par la signature
individuelle d'un délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de nommer, pour une durée indéterminée, Mon-
sieur Philippe VERGELY, PDG de sociétés, né le 7 mars 1941 à Paris, France, demeurant au 39, boulevard de Montmorency,
F-75016 Paris, comme gérant de catégorie A, et de confirmer le gérant actuel, Monsieur Philippe PONSARD, en le
qualifiant de gérant de catégorie B.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ neuf cents euros (EUR 900).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. LEITIENNE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2013. Relation: LAC/2013/16465. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2013.
.
Référence de publication: 2013059504/58.
(130073452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.
Pan European Real Estate Fund 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059008/9.
(130071944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72432
6922767 Holding Sàrl
Advisory Partners S.à r.l.
BlueBay European Distressed Opportunities Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Botech Partners
BT Global Services Luxembourg S.à r.l.
CD Conseil S.à r.l.
Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A.
Corporate Special
creatrade Luxembourg S.à.r.l.
DAF Luxco S.à r.l.
Dominion Luxembourg S.A.
Dom Lounge S.A.
ECF Lyon Office HoldCo S.à r.l.
ECF Paris Office & Retail HoldCo S.à r.l.
ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l.
Edilart S.à r.l.
Equipements Techniques Spéciaux, S.à r.l.
EUREPA DEV S.à r.l.
European Fragrances S.à r.l.
Exul Investissements Immobiliers S.A.
Falcon Equity S.à r.l.
Finsai International S.A.
GBM Asset Management SICAV
Global Assets Group S.A.
Gorinvest S.A.
Green Consult Luxembourg S.A.
Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF
Gromilux S.à r.l.
Hoffmann SC
IC Solution
Ideal Invest Sicav
Iduna S.à.r.l.
Industrie Européenne de Tuyauterie et de Soudure S.à r.l.
JP Trends S.àr.l.
JRS SICAV
Kairos International Sicav
Kaktus Film Holding S.A.
Kimochi S.à r.l.
Kimochi S.à r.l.
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Pan European Real Estate Fund 4 S.A.
PDC Eastern Europe S.à r.l.
Phoramm S.à r.l.
Pro-Cover S.A.
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Public Safety Luxembourg, S.à r.l.
Radha S.à r.l.
RB REFF (Lux) Holding S.à r.l.
RDG Holding S.à r.l.
RDG S.à r.l.
Realbau S.A.
Rockpoint Cenda Properties S.à r.l.
Rovere Société de Gestion S.A.
RSI S.A.