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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1501

25 juin 2013

SOMMAIRE

BGM Editions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72048

Cabellera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72016

Cars-Tuning-Lease . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72042

Cimpor Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

72016

Compagnie Luxembourgeoise d'Investis-

sements et de Management S.A. . . . . . . .

72048

Cornelia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72016

Crest Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72016

Electricité Stefan Sipos S.à r.l. . . . . . . . . . . .

72017

Electricité Weynandt Nico S.àr.l. . . . . . . . .

72017

Elocaremi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72017

Espirito Santo Financial Group S.A. . . . . . .

72017

Historia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72016

InfoMed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72017

La Bagagerie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72009

Laponia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72035

Laponia Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72035

LF Hotels Acquisition II S.à r.l. . . . . . . . . . .

72018

LMZ Entertainment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

72002

Mamamia S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72032

Marguerite Road Ireland S.à r.l. . . . . . . . . .

72021

Markit Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

72039

MGP Empire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72013

MGP Europe (Lux) III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

72013

MS Isoliertechnik S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

72007

Mu Vi Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72002

Mytilus LuxCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

72003

Opteurop Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72007

Perpaper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72003

Presto-Net Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72004

Procapital Investment S.A., SICAV-FIS . .

72009

Proven Concept Ventures S.A. . . . . . . . . . .

72003

Q Build . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72008

Realbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72005

Realbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72008

Realbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72005

Realbau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72008

REC - Renewable Energy Certificates S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72005

Recypatents S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72014

Recypatents S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72015

Rinascimento Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72002

Rockpoint FREO JV I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

72004

Rom3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72004

RP Complex Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

72013

RP SP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72014

RP SP I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72014

RP SP IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72015

RP XIV S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72015

RP X S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72009

RP XXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72010

Saran S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72011

SéQ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72010

Signature Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

72007

Sogidim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72012

Solica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72012

Solica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72012

StarCapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72006

State Street Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

72006

Sun Products S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72011

Sushi House SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72006

The Institute for Global Financial Integrity,

a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72011

Time Tech Computer S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

72010

Time Tech Computer S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

72012

TIM w.e. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72005

Triomphe Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . .

72011

72001

U X E M B O U R G

LMZ Entertainment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5884 Hesperange, 350, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 94.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Pour la Société
LMZ Entertainment S.A.
Signature

Référence de publication: 2013058082/13.
(130071815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Mu Vi Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 61.023.

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 26. April 2013

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung der Aktionäre erneuert die Mandate folgender Verwaltungsratsmitglieder
- Herr Jean Paul Jules MOUSEL, Verwaltungsratsvorsitzender, wohnhaft in L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme
- Herr Claude WEBER, wohnhaft in L-2146 Luxemburg, 74, rue de Merl,
- Herr Max KREMER, wohnhaft in L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
Ihr Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung welche im Jahre 2014 stattfinden wird und über den

Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2013 bestimmt.

Fünfter Beschluss

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers, KPMG Audit, wird verlängert bis zur ordentlichen Generalversammlung der Ak-

tionäre welche im Jahre 2014 stattfinden wird und über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2013 bestimmt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
Der Beauftrage

Référence de publication: 2013058101/22.
(130070989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Rinascimento Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 66.572.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 30 avril 2013 à 14 heures

L'Assemblée du 30 Avril 2013 a décidé:
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
M. Alberto Alfiero, président;
M. Emanuele Bonabello, administrateur;
M. Sante Jannoni, administrateur;
M. Massimo Paolo Gentili, administrateur.
pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014;
- de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises, PricewaterhouseCoopers, société coopérative, pour un terme

venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013058245/19.
(130070895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72002

U X E M B O U R G

Mytilus LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.374.

Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 avril 2013

1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
2. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
3. M. Gérard BIRCHEN a démissionné de son mandat de gérant de classe B.
4. M. Tobias STEMMLER, administrateur de sociétés, né à Neunkirchen/Saar (Allemagne), le 18 juillet 1983, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
classe B pour une durée indéterminée.

5. M. Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Anderlecht (Belgique), le 4 septembre 1982, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
classe B pour une durée indéterminée.

6. Mme Tracy KANZA, administrateur de sociétés, née à Wilrijk (Belgique), le 29 septembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme gérante de
classe B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Mytilus LuxCo II S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013058106/24.
(130071410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Perpaper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.589.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 15 avril 2013

- Fin-Contrôle S.A., 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F L-1882 Luxembourg, est nommé, commissaire aux comptes

en remplacement de la société H.R.T. Révision S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes annuels arrêtés au 31

décembre 2012.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Certifié sincère et conforme
PERPAPER S.A.
J-H. DOUBET / T. JACOB
Director / Director

Référence de publication: 2013058202/17.
(130071675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Proven Concept Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8047 Strassen, 56, rue de la Victoire.

R.C.S. Luxembourg B 144.874.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 janvier 2013

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Suite à la démission du Commissaire aux Comptes, la fiduciaire CABEXCO S.A.R.L., l'associé unique décide de

nommer Madame Julie Vanwindekens, demeurant à Rue Dessus, 30 à B-1370 JODOIGNE, au poste de Commissaire aux
Comptes pour une durée de six ans.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013058221/13.
(130071478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72003

U X E M B O U R G

Presto-Net Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 20A, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 165.628.

Extrait de résolutions de l'Associée unique du 9 avril 2013

L'associée unique de la société PRESTO-NET S.à.r.l. a décidé, en date du 9 avril 2013 de prendre les résolutions

suivantes:

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de:
- Madame Cristina Maria MAXIMINO TAVARES PEREIRA, gérante de société, née à Fatela-Fundao (Portugal), le 4

janvier 1966, demeurant à L-3284 Bettembourg, 20A, rue Vieille

de son mandat de gérante de la société.
Par conséquent, l'associée unique décide de nommer au poste de gérant technique, pour une durée indéterminée:
- Madame Cristina Maria MAXIMINO TAVARES PEREIRA, gérante de société, née à Fatela-Fundao (Portugal), le 4

janvier 1966, demeurant à L-3284 Bettembourg, 20A, rue Vieille

L'associée unique décide de nommer au poste de gérante administrative, pour une durée indéterminée:
- Madame Sarah GREGOIRE, née le 29/06/1987 à Libramont (B), demeurant à L-8093 Bertrange, 3A, rue Charles

Schwall

La Société est désormais valablement engagée par la signature individuelle de la gérante technique.
Pour extrait conforme,

Leudelange, le 9 avril 2013.

Référence de publication: 2013058212/23.
(130071429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Rockpoint FREO JV I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.500,00.

Siège social: L-5635 Münsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.507.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 2 avril 2013 que:
- Mme Maria-Rita Teti a démissionné de ses fonctions de gérant de type A de la Société en date du 1

avril 2013;

et que la personne suivante a été nommée en tant que gérant de type A avec effet immédiat au 1

avril 2013 et pour

une durée indéterminée:

- Mme Shao-Tchin Chan, expert-comptable, né le 26 décembre 1980 à Bruxelles et résidant professionnellement au

6C rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013058232/16.
(130071750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Rom3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 114.781.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06.05.2013.

Pour: Rom3 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Christine Racot

Référence de publication: 2013058234/15.
(130071656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72004

U X E M B O U R G

Realbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.911.

La société Luxglobal Management S.à r.l.
domiciliée professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
REALBAU S.A.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 61.911
Date effective: le 29 Avril 2013

M. Hendrik H.J. KEMMERLING / M. Claude ZIMMER.

Référence de publication: 2013058238/15.
(130071624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

REC - Renewable Energy Certificates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 97.120.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Pour REC - Renewable Energy Certificates S.A.
Matthijs Bogers
Administrateur

Référence de publication: 2013058242/13.
(130071631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Realbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.911.

Claude ZIMMER
demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 18/07/1956 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
REALBAU S.A.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 61.911
Date effective: le 29 avril 2013

M. Claude ZIMMER.

Référence de publication: 2013058241/16.
(130071624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

TIM w.e. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 143.807.

Rectificatif des documents déposés en date du 9 juin 2011 sous la référence L110089629

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058350/10.
(130071591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72005

U X E M B O U R G

State Street Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.152.

Suite à l'assemblée générale, qui s'est tenue à Luxembourg le 25 avril 2013,
Ont été re-nommés en qualité de gérants de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se

tenir en 2014, les personnes suivantes:

- Ms. Christiane Faltz, demeurant au 49, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg;
- M. Mark R. Keating, demeurant au 1, Lincoln Street, - MA02111-2900 Boston, USA;
Le mandat de la personne suivant n'a pas été renouvelle:
- M. Timothy J. Caverly, demeurant au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

State Street Luxembourg S.àr.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2013058282/18.
(130071016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

StarCapital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 132.185.

Der Verwaltungsrat der StarCapital S.A. betraut mit Wirkung zum 1. Mai 2013
Herrn Norbert KEIMLING
mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft.
Zusammensetzung der Geschäftsführung ab 1. Mai 2013:
Holger GACHOT
Nikolaus RUMMLER
Norbert KEIMLING
Geschäftsadresse von Herrn RUMMLER ist: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen.
Geschäftsadresse von Herren GACHOT und KEIMLING ist: 2, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Für StarCapital S.A.
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013058281/20.
(130071082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Sushi House SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.538.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 06 novembre 2012

Quatrième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de remplacer le commissaire aux comptes LUX-AUDIT SA par L'AUXILIAIRE DES

P.M.E. S.A. dont le siège se trouve 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le N° B 30.718, rétroactivement sur l'exercice 2011 jusqu'à l'exercice 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mai 2013.

SUSHI HOUSE S.A
FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.

Référence de publication: 2013058318/16.
(130070946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72006

U X E M B O U R G

MS Isoliertechnik S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 7, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 170.969.

Auszug der Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters vom 6. Mai 2013

Am Montag, den 6. Mai 2013 um 15.00 Uhr, hat der alleinige Gesellschafter der MS Isoliertechnik S.à.r.l. folgende

Bestimmungen getroffen:

- Herr Muhammet SARISOY, Industrie-Isolierer, wohnhaft in D-68199 Mannheim, Wachholderstrasse 21
wird mit sofortiger Wirkung von seinem Amt als administrativer Geschäftsführer abberufen.
- Herr Murat SARISOY, geboren am 05/02/1968 in Sinap (Türkei), wohnhaft in D-68199 Mannheim, Wacholderstrasse

wird für unbegrenzte Zeit zum administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt
Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von beiden Geschäftsführern rechtsgültig

verpflichtet.

Luxemburg, den 6. Mai 2013.

Murat SARISOY
Der alleinige Anteilhaber

Référence de publication: 2013058140/20.
(130071733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Opteurop Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 135.252.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 04 février 2013 que:
Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Philippe RUBAN, opticien, né à Paris (France), le 29 novembre 1958, demeurant au 28, Rue Jean Jaurès,

L-4162 Esch-sur-Alzette.

- Monsieur Franck RUBAN, opticien, né à Paris (France), le 29 mai 1965, demeurant au 28, Rue Jean Jaurès, L-4162

Esch-sur-Alzette.

- Monsieur Patrick AFLALO, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, rue Aldringen, 23.

A été réélue au poste de Commissaire:
- MONTBRUN REVISION Sàrl, RCS Luxembourg N° B67501, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de

Gaulle - Le Dôme - Espace Pétrusse L-1653 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019.

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013058159/22.
(130071768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Signature Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.437.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013058298/12.
(130071737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72007

U X E M B O U R G

Q Build, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8413 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 132.360.

Extrait des conventions de cession de parts sociales du 18 avril 2013

Il résulte de trois conventions de cession de parts sociales sous seing privé du 18 avril 2013, que:
Monsieur Jean-Philippe Cailteux, demeurant à B-6700 Heinsch, Route de Neufchâteau, 507, a cédé 40 parts sociales

sur les 85 qu'il détenait dans la société Q BUILD à la société à responsabilité limitée ARMATHI, ayant son siège social à
L-8411 Steinfort, Rue des Carrières, 8A, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 176860;

Monsieur Jean-Philippe Cailteux, demeurant à B-6700 Heinsch, Route de Neufchâteau, 507, a cédé 45 parts sociales

sur les 85 qu'il détenait dans la société Q BUILD à la société à responsabilité limitée NORO, demeurant à L-8411 Steinfort,
Rue des Carrières, 8A, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 1 76863;

Monsieur Michaël Debaty, demeurant à B-6700 Heinsch, Route de Neufchâteau, 481, a cédé 15 parts sociales sur les

15 qu'il détenait dans la société Q BUILD à la société à responsabilité limitée NORO, ayant son siège social à L-8411
Steinfort, Rue des Carrières, 8A, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 1 76863.

Par conséquent, à compter du 18 avril 2013, la répartition du capital social de la société Q BUILD est la suivante:

Société ARMATHI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales
Société NORO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60 parts sociales

100 parts sociales

Référence de publication: 2013058225/22.
(130071683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Realbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.911.

Marc THEISEN
demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 05/11/1954 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
REALBAU S.A.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 61.911
Date effective: le 29 avril 2013

M. Marc THEISEN.

Référence de publication: 2013058239/16.
(130071624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Realbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 61.911.

Hendrik H.J. KEMMERLING
Demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 22/03/1965 à Heerlen (PAYS-BAS),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
REALBAU S.A.
ayant son siège social au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 61.911
Date effective: le 29 Avril 2013

M. Hendrik H.J. KEMMERLING.

Référence de publication: 2013058240/16.
(130071624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72008

U X E M B O U R G

RP X S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.155.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 2 avril 2013 que:
- M. Gregory J. Hartman et M. Brian Borg ont démissionné de leurs fonctions de gérant de type B de la Société en

date du 1

avril 2013;

et que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérant de type B avec effet au 1

avril 2013 et pour une

durée indéterminée:

- M. Ronald Jay Hoyl, directeur de société, né le 18 mars 1963 à Texas (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA);

- M. Patrick K. Fox, directeur de société, né le 8 août 1958 à Illinois (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 mai 2013.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013058254/21.
(130071726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

La Bagagerie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, rue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 37.973.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement N° 326/13 du 28 février 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation suivante:

De la société LA BAGAGERIE SARL, B37973, ayant eu son siège social à 24, rue François Clement, L-5612 Mondorf-

les-Bains.

Luxembourg, le 6 mars 2013.

Pour extrait conforme
Michèle STOFFEL
Le liquidateur

Référence de publication: 2013058430/16.
(130071793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Procapital Investment S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 164.550.

Die Bilanz zum 30. September 2012 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September 2012 abgelaufene

Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 04. April 2013.

Für Procapital Investment S.A., SICAV-FIS
Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Référence de publication: 2013058186/15.
(130071825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72009

U X E M B O U R G

RP XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 135.614.

EXTRAIT

date du 1

avril 2013;

et que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérant de type B avec effet au 1

avril 2013 et pour une

durée indéterminée:

- M. Ronald Jay Hoyl, directeur de société, né le 18 mars 1963 à Texas (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA);

- M. Patrick K. Fox, directeur de société, né le 8 août 1958 à Illinois (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 mai 2013.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013058264/21.
(130071187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

SéQ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 171.318.

Extrait des résolutions prises par les gérants le 26 avril 2013

Les gérants décident de transférer le siège social à l'adresse suivante, et ce à compter du 1

mars 2013:

Rue des Carrières, 8A
L-8411 Steinfort

Extrait des conventions de cession de parts sociales du 18 avril 2013

Il résulte de deux conventions de cession de parts sociales sous seing privé du 18 avril 2013, que:
Monsieur Jean-Philippe Cailteux, demeurant à B-6700 Heinsch, Route de Neufchâteau, 507, a cédé 50 parts sociales

sur les 50 qu'il détenait dans la société SéQ à la société à responsabilité limitée ARMATHI, ayant son siège social à L-8411
Steinfort, Rue des Carrières, 8A, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 1 76860;

Monsieur Michaël Debaty, demeurant à B-6700 Heinsch, Route de Neufchâteau, 481, a cédé 50 parts sociales sur les

50 qu'il détenait dans la société SéQ à la société à responsabilité limitée NORO, ayant son siège social à L-8411 Steinfort,
Rue des Carrières, 8A, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 1 76863.

Par conséquent, à compter du 18 avril 2013, la répartition du capital social de la société SéQ est la suivante:

Société ARMATHI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Société NORO: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales

100 parts sociales

Référence de publication: 2013058268/23.
(130071682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Time Tech Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 99.315.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/05/2013.

Référence de publication: 2013058353/10.
(130071742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72010

U X E M B O U R G

Triomphe Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 80.425.

En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société

MAS Luxembourg, anciennement Management & Accounting Services S.à r.l. en abrégé MAS S.à r.l., dénonce, avec effet
au 7 février 2013, le siège social établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach de Triomphe Luxembourg S.à r.l.
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 80425.

Triomphe Luxembourg S.à r.l. n'est donc plus domiciliée au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach depuis le 7

février 2013.

Munsbach, le 3 mai 2013.

MAS Luxembourg

Référence de publication: 2013058332/14.
(130070904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

The Institute for Global Financial Integrity, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R.C.S. Luxembourg F 7.942.

Les statuts coordonnés de l'a.s.b.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

The Institute for Global Financial Integrity, a.s.b.l.
Signature

Référence de publication: 2013058324/12.
(130071514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Saran S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 17.623.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013058289/13.
(130071046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Sun Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 102.327.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 2 mai 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation

de la société SUN PRODUCTS sàrl (n°R.C.S B 0102327), ayant eu son siège social à L-2240 Luxembourg, 16, rue

Notre Dame, de fait inconnue à cette adresse

Pour extrait conforme
Me Kamilla LADKA
Le liquidateur

Référence de publication: 2013058316/15.
(130071506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72011

U X E M B O U R G

Solica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 124.523.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-2210 Luxembourg, le 03 mai 2013.

Monsieur Campoy David
Gérant

Référence de publication: 2013058307/12.
(130070929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Sogidim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8035 Strassen, 17, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 56.903.

EXTRAIT

Il résulte de l'acte reçu par le notaire Jean SECKLER, en date du 13 mars 2013, enregistré à Grevenmacher, le 21 mars

2013, sous la relation GRE/2013/1213 de la société anonyme SOGIDIM S.A., ayant son siège social à L-8035 Strassen, 17,
rue des Muguets, que Monsieur Romain KETTEL, né le 29 juillet 1958 à Luxembourg, demeurant à L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon 1

, (Luxembourg), est démis de ses qualités d'administrateur-délégué.

Junglinster, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013058305/13.
(130071156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Solica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 124.523.

La société Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.
66, Boulevard Napoléon 1

L-2210 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67 480
Ici représentée par Monsieur Cornet Jean (p/o Mme Kahrien LERBS)
Dénonce le contrat de domiciliation conclu le 02 février 2007 avec
La société SOLICA S.à R.L.
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 124 523
Avec date d'effet le 30 avril 2013
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.
M. Cornet Jean
P/o Mme Kahrien LERBS

Référence de publication: 2013058306/19.
(130070889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Time Tech Computer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 99.315.

Le Bilan abrege au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/05/2013.

Référence de publication: 2013058354/10.
(130071743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72012

U X E M B O U R G

MGP Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.757.

Extrait des résolutions du conseil de gérance du 31 janvier 2013

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société sera transféré du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1

mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 avril 2013.

Pour MGP Empire S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2013058126/16.
(130071200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.066.

Extrait des résolutions du conseil de gérance du 31 janvier 2013

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société sera transféré du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1

mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 avril 2013.

Pour MGP Europe (Lux) III S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2013058127/16.
(130071199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

RP Complex Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 140.247.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 2 avril 2013 que:
- M. Brian Borg a démissionné de sa fonction de gérant de type B de la Société en date du 1

avril 2013;

et que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérant de type B avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée:

- M. Ronald Jay Hoyl, directeur de société, né le 18 mars 1963 à Texas (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA);

- M. Patrick K. Fox, directeur de société, né le 8 août 1958 à Illinois (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 Mai 2013.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013058249/21.
(130071763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72013

U X E M B O U R G

RP SP I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.225,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.800.

EXTRAIT

date du 1

avril 2013;

et que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérant de type B avec effet au 1

avril 2013 et pour une

durée indéterminée:

- M. Ronald Jay Hoyl, directeur de société, né le 18 mars 1963 à Texas (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA);

- M. Patrick K. Fox, directeur de société, né le 8 août 1958 à Illinois (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 mai 2013.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013058251/22.
(130071237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

RP SP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.625,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.799.

EXTRAIT

date du 1

avril 2013;

et que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérant de type B avec effet au 1

avril 2013 et pour une

durée indéterminée:

- M. Ronald Jay Hoyl, directeur de société, né le 18 mars 1963 à Texas (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA);

- M. Patrick K. Fox, directeur de société, né le 8 août 1958 à Illinois (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 mai 2013.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013058252/22.
(130071250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Recypatents S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 156.925.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059058/9.
(130072346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72014

U X E M B O U R G

Recypatents S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 156.925.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013059059/9.
(130072394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

RP SP IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 127.798.

EXTRAIT

date du 1

avril 2013;

et que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérant de type B avec effet au 1

avril 2013 et pour une

durée indéterminée:

- M. Ronald Jay Hoyl, directeur de société, né le 18 mars 1963 à Texas (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA);

- M. Patrick K. Fox, directeur de société, né le 8 août 1958 à Illinois (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 mai 2013.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013058253/22.
(130071270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

RP XIV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 128.224.

EXTRAIT

date du 1

avril 2013;

et que les personnes suivantes ont été nommées en tant que gérant de type B avec effet au 1

avril 2013 et pour une

durée indéterminée:

- M. Ronald Jay Hoyl, directeur de société, né le 18 mars 1963 à Texas (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA);

- M. Patrick K. Fox, directeur de société, né le 8 août 1958 à Illinois (USA) et résidant professionnellement au 3953

Maple Avenue, Suite 300, Dallas, TX 75219 (USA).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 2 mai 2013.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013058255/22.
(130070869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

72015

U X E M B O U R G

Cimpor Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 87.242.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société CIMPOR REINSURANCE, S.A.
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013058613/11.
(130072316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Cornelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 550.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.100.

Maria Viceconte
Mandataire

Référence de publication: 2013058592/11.
(130072388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Cabellera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 94.185.

CABELLERA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013058598/11.
(130072691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Crest Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 144.025.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013058635/11.
(130072833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Historia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 113.796.

Signature.

Référence de publication: 2013058772/10.
(130072311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72016

U X E M B O U R G

Electricité Stefan Sipos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 104, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 105.732.

Pour ELECTRICITE STEFAN SIPOS SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013058682/11.
(130071862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Electricité Weynandt Nico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7782 Bissen, 39, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 59.035.

Pour ELECTRICITE WEYNANDT NICO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013058683/11.
(130071898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Elocaremi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9657 Harlange, 9, rue Villers.

R.C.S. Luxembourg B 164.444.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2013058685/11.
(130072483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Espirito Santo Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-254, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 22.232.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013058689/11.
(130072558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

InfoMed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 134.446.

Signature.

Référence de publication: 2013058788/10.
(130072412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

72017

U X E M B O U R G

LF Hotels Acquisition II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.852.400,00.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 175.239.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty sixth day of March.
Before Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

LF Hotels Acquico II SCS, a société en commandite simple organized under the laws of Luxembourg, with registered

office at 12 rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 175.725 represented by its general partner LF Hotels Acquico
II (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 12 rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under
number B. 175.057 and having a share capital of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-), (the Sole Partner),

here represented by Géraldine Nucera, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 22, 2013.The said proxy, after having been signed ne
varietur by the proxyholder of the Sole Partner and the undersigned notary, shall remain attached to this notarial deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing company is the sole partner of LF Hotels Acquisition II S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsibilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, on February 1, 2013, pursuant
to a deed of Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) (RCS) under number B 175.239 and having a share capital of twenty
thousand Euro (EUR 20,000.-) (the Company).

The proxyholder of the Sole Partner has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five million eight hundred and thirty two thousand

four hundred euro (EUR 5,832,400.-) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of
twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by one hundred (100) shares of two hundred euro (EUR 200.-) each,
to five million eight hundred and fifty two thousand four hundred euro (EUR 5,852,400.-), by the creation and issuance
of twenty nine thousand one hundred and sixty two (29,162) new shares of the Company of two hundred euro (EUR
200.-) each, with the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above by way of a contribution in cash;
3. Amendment of the first paragraph of article five (5) of the articles of association of the Company.
4. Shortening of the current business year of the Company to March 28

, 2013 and subsequent amendment to article

fourteen (14) of the articles of association to align accordingly the business year of the Company.

5. Miscellaneous.
II. That the Sole Partner has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five million eight hundred

and thirty two thousand four hundred euro (EUR 5,832,400.-) in order to bring the share capital of the Company from
its present amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by one hundred (100) shares of two hundred
euro (EUR 200.-) each, to five million eight hundred and fifty two thousand four hundred euro (EUR 5,852,400.-), by the
creation and issuance of twenty nine thousand one hundred and sixty two (29,162) new shares of the Company of two
hundred euro (EUR 200.-) each, with the same rights and obligations as the existing shares.

Second resolution

The Sole Partner resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Partner, represented as stated above, declares to subscribe to twenty nine thousand one hundred

and sixty two (29,162) new shares in registered form of two hundred euro (EUR 200.-) each, and agrees to pay them in
full by a contribution in cash in the aggregate amount of five million eight hundred and thirty two thousand four hundred
euros (EUR 5,832,400.-) which is evidenced to the notary by a blocking certificate.

72018

U X E M B O U R G

The contribution in cash by the Sole Partner to the Company is to be allocated entirely to the nominal share capital

account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

Third resolution

The Sole Partner resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company which

shall henceforth read as follows:

"Share capital

The corporate capital is fixed at five million eight hundred and fifty two thousand four hundred euro (EUR 5,852,400.-),

represented by twenty nine thousand two hundred and sixty two (29,262) shares having each a nominal value of two
hundred Euro (EUR 200.-) each (hereafter collectively referred to as the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means
the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly."

Fourth resolution

The Sole Partner resolved to shorten the current business year of the Company to March 28

, 2013 and to subse-

quently amend article fourteen (14) of the Articles which shall henceforth read as follows:

"Business year and annual accounts

The Company's financial year starts on 29

March of each year and ends on the 28 March of the following year

provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation
and ends on the following 28 March 2013 (all dates inclusive)."

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand five hundred and ninety six euro (EUR
3.596.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the German versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the Sole Partner, who is known to the undersigned notary by

his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder signed the present deed together with the undersigned
notary.

Folgt die deutsche Übersetzung verstehenden Textes:

Im Jahr Zweitausenddreizehn den 26. März.
Vor Maître Paul Decker, niedergelassener Notar in Luxemburg.

Ist erschienen:

LF Hotels Acquico II SCS, eine nach luxemburgischem Recht gegründete Kommanditgesellschaft (société en comman-

dite simple), mit eingetragenem Sitz in 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxemburg, eingetragen beim Handelsregister
Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 175.725, handlungsberechtigt vertreten durch
ihre Komplementärin, die LF Hotels Acquico II (GP) S.à r.l., eine nach luxemburgischem Recht gegründete Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit eingetragenem Sitz in 12, rue Léandre Lacroix, L-1913
Luxemburg, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer
B 175.057,

hier vertreten durch Géraldine Nucera, Sekretärin, mit Geschäftsanschrift in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

mit einer am 22. März 2013 privat versiegelten Vollmacht;

Besagte Vollmacht wird, nachdem sie ne varietur von den Stimmrechtsvertretern der erschienenen Partei und dem

unterzeichnenden Notar abgezeichnet worden ist, dieser Notariatsurkunde beigefügt bleiben, um zeitgleich bei der Zu-
lassungsbehörde eingereicht zu werden.

Die erschienene Gesellschaft ist die einzige Anteilseignerin der LF Hotels Acquisition II S.à r.l., eine nach luxemburgi-

schem Recht gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit eingetragenem Sitz
in 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxemburg, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg (Registre de Commerce et
des Sociétés) unter der Nummer B 175.239 (die Gesellschaft). Die Gesellschaft verfügt über ein Grundkapital von zwan-
zigtausend Euro (EUR 20.000,-) Die Gesellschaft war am 01. Februar 2013 durch einen Rechtsakt von Maître Paul Decker,
niedergelassener Notar in Luxemburg, Großherzogtum Luxembourg gegründet.

Die alleinige Anteilseignerin hat den unterzeichnenden Notar um folgenden Eintrag gebeten:

72019

U X E M B O U R G

I. Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Betrag von fünf million achthundert zweiunddreißig

tausend vierhundert Euro (EUR 5.832.400.-), um das Gesellschaftskapital der Gesellschaft von gegenwärtig zwanzigtausend
Euro (EUR 20.000.-), dargestellt durch einhundert (100.-) Anteile im Nennwert von je zweihundert Euro (EUR 200,-), auf
fünfmillion achthundert zweiundfünfzig tausend vierhundert Euro (EUR 5.852.400.-) anzuheben, indem neunundzwanzig-
tausendeinhundertzweiundsechszig (29.162.-) neue Gesellschaftsanteile im Nennwert von je zweihundert Euro (EUR
200.-) geschaffen und ausgegeben werden;

2. Zeichnung und Bezahlung der Erhöhung des Gesellschaftskapitals, wie oben unter Punkt 1. beschrieben, durch

Bareinzahlung;

3. Nachfolgend, Änderung der Artikel fünf (5) (Gesellschaftskapital) der Satzung entsprechend der Erhöhung des

Grundkapitals;

4. Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft vom 29. März jeden Jahres bis zum 28. März des folgenden Jahres.

Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft soll am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnen und am 28. März 2013
enden.

5. Verschiedenes.
II. Dass die alleinige Anteilseignerin die folgenden Beschlüsse gefasst hat:

Erster Beschluss

Die alleinige Anteilseignerin beschließt die Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft - und vollzieht sie hier-

mit - um einen Betrag von fünf million achthundert zweiunddreißig tausend vierhundert Euro (EUR 5.832.400.-), um das
Gesellschaftskapital der Gesellschaft von gegenwärtig zwanzigtausend Euro (EUR 20.000.-), das von einhundert (100.-)
Anteilen im Nennwert von je zweihundert Euro (EUR 200,-) dargestellt wird, auf fünfmillion achthundert zweiundfünfzig
tausend vierhundert Euro (EUR 5.852.400.-) anzuheben, neunundzwanzigtausend einhundertzweiundsechszig (29.162.-)
neue Anteile der Gesellschaft mit einem Nennwert von je zweihundert Euro (EUR 200,-) geschaffen und ausgegeben
werden.

Zweiter Beschluss

Die alleinige Anteilseignerin beschließt die folgende Zeichnung und vollständige Einzahlung der Erhöhung des Anteils-

kapitals anzunehmen und gibt sie wie folgt bekannt:

Zeichnung - Einzahlung

Die alleinige Anteilseignerin, wie oben benannt und vertreten, erklärt hiermit dass er neunundzwanzigtausendeinhun-

dertzweiundsechszig (29.162.-) neue Anteile zeichnet und diese Anteile vollständig durch eine Bareinzahlung eines
Sammelbetrags von fünf million achthundert zweiunddreißig tausend vierhundert Euro (EUR 5.832.400.-), bezahlt; dieser
Betrag wird dem unterzeichnenden Notar durch ein Sperr-Zertifikat (certificat de blocage) nachgewiesen und ist dem
nominalen Gesellschaftskapital der Gesellschaft zuzuweisen.

Der Betrag aus der Erhöhung des Gesellschaftskapitals steht damit der Gesellschaft ab jetzt frei zur Verfügung.

Dritter Beschluss

Die alleinige Anteilseignerin beschließt, auch den Artikel fünf (5) (Gesellschaftskapital), Absatz 1 der Satzung zu ändern,

um die oben genannten Änderungen wiederzugeben, so dass er von jetzt an wie folgt lautet:

"Gesellschaftskapital

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfmillion achthundert zweiundfünfzig tausend vierhundert Euro (EUR 5.852.400.-)

eingeteilt in neunundzwanzigtausendzweihundertzweiundsechszig (29.262.-) Gesellschaftsanteile zu je zweihundert Euro
(EUR 200,-) (zusammen die "Gesellschaftanteile"). In der vorliegenden Satzung werden als "Gesellschafter" die Inhaber
der Gesellschaftsanteile zum jeweiligen Zeitpunkt bezeichnet und "Gesellschafter" wird entsprechend angepasst."

Vierter Beschluss

Die alleinige Anteilseignerin beschließt, das aktuelle Geschäftsjahr der Gesellschaft von dem 29. März jedes Jahres aud

den 28. März des folgenden Jahres abzuändern und Artikel vierzehn (14) (Geschäftsjahr) der Satzung ansprechend anzu-
passen:

"Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr beginnt am 29. März und endet am 28. März des darauffolgenden Jahres, vorausgesetzt, dass als

Übergangsbestimmung das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am
folgenden 28. März 2013 (alle Daten inbegriffen) endet."

72020

U X E M B O U R G

Kostenschätzung

Die Aufwendungen, Kosten, Vergütungen und Entgelte in welcher Form auch immer, die von der Gesellschaft aufgrund

der vorliegenden Urkunde zu tragen sind, werden auf annähernd dreitausendfünfhundertsechsundneunzig Euro (EUR
3.596,-) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar versteht und spricht Englisch und erklärt hiermit, dass auf Antrag der oben erschienenen

Partei diese Urkunde in englischer Sprache und anschließend in einer deutsche Version ausgefertigt wurde. Auf Ersuchen
der gleichen erschienenen Partei ist im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutsche Version die
englische Fassung maßgeblich.

Von dieser ist die vorliegende Notariatsurkunde in Luxemburg an dem zu Beginn des Dokuments genannten Datum

ausgefertigt worden.

Dieses Dokument wurde den Stimmrechtsvertretern der erschienenen Partei, die dem unterzeichnenden Notar mit

Vor- und Nachnamen, Zivilstand und Sitz bekannt sind, vorgelesen, und besagte Stimmrechtsvertreter der erschienenen
Partei unterzeichneten diese Urkunde zusammen mit dem unterzeichnenden Notar.

Signé: G. NUCERA, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 mars 2013. Relation: LAC/2013/14170. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013058871/178.
(130072200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Marguerite Road Ireland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.007.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth day of April.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand - Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED

Marguerite Holdings S.à r.l., a private limited liability company ('société à responsabilité limitée"), incorporated and

existing under Luxembourg law, with a share capital of twenty-five thousand Euro (EUR 25.000.-), having its registered
office at 1-3, Boulevard, de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies ("Registre de Commerce et des Sociétés") under number B 162.622;

Here duly represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address in

Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, by virtue of a power of attorney given on 23 April 2013.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name "Marguerite Road

Ireland S.à r.l.", which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular
by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present

articles of incorporation (hereafter the "Articles").

2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

However, the Board of Directors of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect

72021

U X E M B O U R G

on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of
Directors.

3. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of
any kind (including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and mana-
gement of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of

equity or debt instruments (convertible or not).

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies (including but not

limited to the granting of any type of loan), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal

covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by
all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its affiliated
or group companies, or any director, manager or other agent of the Company or any of its affiliated or group companies,
within the limits of any applicable law provision.

The Company may enter into any kind of credit derivative agreements, including but not limited to any type of swap

agreements such as swap agreement under which the Company may provide credit protection to swap counterparty, any
interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Share capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) re-

presented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (hereafter referred to as the "Ordinary Shares") in
registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the shares
are together referred to as the "Shareholders".

The Shares may be issued with or without share premium. For the purpose of these Articles, "Issue Price" for any

given Share means the subscription price paid for such Share including its nominal value and any possible share premium.
Unless totally or partially allocated to the legal reserve, the share premium paid on any Share shall be transferred to a
premium account (the "Share Premium Reserve") which, unless otherwise decided by the Shareholders from time to
time, constitute a reserve available for distribution of dividends, liquidation boni, for payment following a capital decrease
or a redemption or repurchase of Shares. The Share Premium Reserve can be distributed from time to time upon decision
of the Board of Directors.

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

Shareholder or, as the case may be, by the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

6. Authorised share capital. In addition to the subscribed share capital, the authorized share capital is set at three

hundred million Euro (EUR 300.000.000.-). Subject to the provisions of these Articles, the Board of Directors is authorized
(but not obliged) until five (5) years after incorporate date to issue on one or several times, and in accordance with the
terms and conditions of any agreement entered into by the Company, debt instruments convertible into preference shares
(the "Preference Shares" and, together with the Ordinary Shares, the "Shares") (or any other class of Shares having specific
rights to be agreed with the Shareholders) to be held by the Shareholder(s). The Preference Shares are classified between
Preference Shares of class A (the "A Preference Shares") and of class B (the "B Preference Shares").

The Board of Directors is further authorized to issue, in one or several times, additional Ordinary Shares and such

number of Preference Shares upon conversion of the convertible debt instruments (if any) in accordance with their
respective terms and conditions. For ease of reference, the Board of Directors is authorised to allocate a series number
to each issuance of Preference Shares. The Board of Directors is not authorized to issue additional Shares in any cir-
cumstances other than those referred to above.

The Shares issued may be paid up totally or partially by contribution in cash, by conversion of receivables or reserves,

or by any combination thereof, to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is also entitled to
determine whether a share premium shall be paid and if so, for which amount (in accordance with any applicable agreement
to which the Company is party).

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or to any duly authorized person the duties of

accepting subscriptions and receiving payment for the convertible debt instruments and/or Shares.

72022

U X E M B O U R G

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital in accordance with

the present Articles, the present article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of
such action.

7. Rights attached to the Shares.
7.1 The rights attaching to the Preference Shares are as follows:
a) Dividend
(i) the right to a preferential dividend (the "Preference Dividend") payment on any Eligible Income of the Company;

for the purpose of this provision, "Eligible Income" means (A) all direct or indirect income directly or indirectly received,
realized from, deriving from or connected to, the Investment, which include (but are not limited to) (i) with respect to
the A Preference Shares, any return, yield, interest, indemnity, premium, dividend, capital gains, share premium repayment,
liquidation proceeds, management fees, any other form of fee, forex gains or (ii) with respect to the B Preference Shares,
any return, yield, interest, indemnity, penalty, late payment interest, forex gains, each time together with any bank interest
received on such amounts pending distribution or reinvestment; (B) less any operating charges and exceptional costs of
Company in relation to its activity and any required margin, when applicable. For the purpose of this clause, "Investment"
shall mean, with respect to each series of Preference Shares, the equity investment (wit respect to the A Preference
Shares) or the debt investment (with respect to the B Preference Shares) as defined in the terms and conditions of the
convertible debt instrument (if any) which conversion results in the issuance of such series of Preference Shares;

(ii) the Preference Dividend shall be paid before the transfer of any sums to the reserves (subject to making the

necessary allowance for the legal reserve);

(iii) the right to the Preference Dividend shall have priority over the rights of the holders of Ordinary Shares;
(iv) if the Eligible Income in any financial year is less than an amount equal to 5% of the nominal value of the Preference

Shares (excluding, for the avoidance of doubt, any share premium on the Preference Shares) (the "Threshold"), then the
Preference Shares shall be entitled to a privilege equal to the amount of such deficit (the "Privilege");

(v) subject to being reduced in accordance with sub-paragraph (vi) below, to the extent that, in any financial year, the

Preference Shares have become entitled to the Privilege, such Privilege will be carried forward to subsequent financial
years and accumulated with the Privilege, if any, to which the Preference Shares become entitled under sub-paragraph
(iv) above in such subsequent financial years;

(vi) the cumulative Privilege shall be reduced in any financial year by an amount, if any, by which the Eligible Income in

that financial year exceeds the Threshold for that financial year and which excess is distributed as a Preference Dividend
under sub-paragraph (i) above; and

(vii) on a return of capital on liquidation or otherwise, any profit realised by the Company and attributable to the

Preference Shares under sub-paragraph (i) above, even if not previously distributed by the Company, shall be paid to the
holders of the Preference Shares in priority to any payment to the holders of Ordinary Shares.

b) Further Participation
The Preference Shares do not confer any further right of participation in the profits of the Company. As a consequence,

the Ordinary Shares shall be entitled to any other profit realized by the Company.

c) Return of Capital
The right, on a return of capital on liquidation or otherwise, in priority to any payment to the holders of Ordinary

Shares, to:

(i) first, the nominal value of the Preference Shares;
(ii) second, the share premium attached to the Preference Shares (if any);
d) Votes
The Preference Shares have the same voting rights as Ordinary Shares.
7.2 Unless otherwise provided for in the Articles, each Share is entitled to the same rights.
7.3 The Board of Directors (using the authority granted to it under Article 6) or the Shareholders are entitled to

amend the rights attached to the Preference Shares as defined under Article 7.1 provided that the sole purpose of such
amendments is to reflect the terms and conditions of the convertible debt instrument (if any) which conversion results
in the issuance of such series of Preference Shares.

8. Indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
Shares are freely transferable among Shareholders or, if there is no more than one Shareholder, to third parties.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares to non- Shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

72023

U X E M B O U R G

The Company can repurchase its own Shares within the limits set by law.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

Chapter III. - Management

10. Management. The Company is managed by a board of directors (the "Board of Directors"). The members of the

Board of Directors need not to be Shareholders.

The Board of Directors will be composed of at least three members (the "Directors" and each a "Director").
The Directors shall be appointed at the general meeting of Shareholders for an unlimited period, unless otherwise

agreed by the Shareholders. They are re-eligible.

A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders

in a general meeting.

In the event of one or more vacancies on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors must appoint within thirty business days one or more successors to fill such vacancies until the next
general meeting of Shareholders.

The Directors shall not be compensated for their services as Director, unless otherwise resolved by the general

meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Di-
rectors.

The meetings of the Board of Directors are convened by any Director. In case that all the Directors are present or

represented, they may waive all convening requirements and formalities.

Any Director may act at any meeting of such Board of Directors by appointing in writing or by telegram or telefax or

email another Director as his proxy.

The resolutions of the Board of Directors shall be adopted by the majority of votes of the Directors present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any Director, provided

that each participating Director is able to hear and to be heard by all other participating Directors whether or not using
this technology, and each participating Director shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.

Written resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors.

Such approval may be in a single or in several separate documents.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is

confirmed in writing.

The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes that shall be signed by all the Directors

present or represented. Alternatively, the minutes can be signed by the chairman of the meeting in the name and on
behalf of each of the Directors present or represented at the meeting provided that each Director present or represented
expressed their consent to this process. In such a case, the attendance list of the meeting, to be annexed to the minutes,
shall be signed by the chairman and all the Directors present at the meeting. Copies or extracts of such minutes, which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two Di-
rectors.

11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Board of Directors.

12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of two Directors or by the

single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors.

13. Liability of the Directors. Any Director does not contract in his function any personal obligation concerning the

commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution
of his mandate.

The Company shall indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the

72024

U X E M B O U R G

person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

14. Delegation and Agent of the Board of Directors. The Board of Directors or any two Directors may delegate

powers of the Board of Directors for specific tasks to one or more ad hoc agents.

The Board of Directors or any two Directors will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if

any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Chapter IV. - General meeting of shareholder(s)

15. Powers of the general meeting of Shareholder(s) - Votes. The general meeting of the Shareholders is authorised,

in particular, to amend the Articles of the Company, to change the nationality of the Company and to increase the
commitments of the Shareholders.

Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares which he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.

16. Holding of General Meetings. General meetings of the Shareholders are convened by the Board of Directors. Such

meetings must be convened if Shareholders representing more than fifty per cent of the Company's capital so require.

The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed twenty-

five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.

Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held each

year on the last Thursday of May.

Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Sha-

reholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Board of Directors.

17. Majorities. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share

capital adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes
cast, regardless of the portion of capital represented.

Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-

quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. - Business year

18. Business year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December

each year.

At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Directors and the Board of

Directors prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

19. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating

expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches ten per cent (10%) of the
Company's nominal capital.

To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law

and by these Articles, the Board of Directors shall propose that cash available for remittance be distributed.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the general

meeting of the Shareholders.

Interim dividends may be distributed by the Board of Directors in accordance with the law and provided each time

that the Board of Directors has previously taken every measure necessary in order to ascertain the existence of distri-
buable sums within the meaning of the law.

Chapter VI. - Liquidation

20. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

21. Liquidation. The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders

representing three-quarters of the Company's share capital.

72025

U X E M B O U R G

The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders

who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

22. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2013.

Subscription - Payment

Thereupon, Marguerite Holdings S.a r.l., pre-named and represented as stated here above, declares to have subscribed

and to have fully paid up twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Shares by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.

Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The sole Shareholder resolves to fix the number of Directors of the Company to four (4).
2. The following persons are appointed as Directors of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael DEDIEU, managing-director, born on 30 April 1969 in Melun (France), with professional address at 41-43,

rue Saint Dominique, F-75007 Paris (France);

- Mr. David S. HARRISON, CFO and managing-director, born on 15 November 1970 in London (United Kingdom),

with professional address at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr. Nicolas MERIGO, CEO and managing-director, born on 4 January 1963 in Lausanne (Switzerland), with profes-

sional address at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

- Mr. William PIERSON, managing-director, born on 8 June 1961 in Walworth (Wisconsin-United States), with pro-

fessional address at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

3. The registered office of the Company is 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of Costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of of its formation is estimated at approximately one thousand five
hundred euro (EUR 1,500.-).

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre avril.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand - Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Marguerite Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

au capital social de vingt-cinq mille Euro (25.000 EUR), ayant son siège social au 13, Boulevard, de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B. 162.622;

Ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle

à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 avril 2013.

Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée par leur mandataire, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une

société à responsabilité limitée constituée ci-après:

72026

U X E M B O U R G

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Marguerite Road

Ireland S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de
la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres instruments de capital ou
de dettes (convertibles ou non) de quelque forme que ce soit (notamment des titres de couverture synthétique), et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des
participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres types d'instruments de capital ou de dettes (convertibles ou non).

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe (notamment l'octroi de tout type de prêt), prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra notamment accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés,

que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou
futurs) de l'entreprise, ou par l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société ou de toute société apparentée ou du groupe ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société
ou de toute société apparentée ou du groupe, dans les limites de la loi.

La Société pourra conclure toute forme de contrats de crédit dérivés, en ce compris, sans que cela soit restrictif, tout

type de contrat de swap, tel que des contrats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à
la contre - partie, tout contrat d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tout autre contrat sur des produits dérivés.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts sociales

5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales Ordinaires») sous forme nominative d'une valeur
nominale d'un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont
définis ci-après comme les «Associés».

Les Parts Sociales pourront être émises avec ou sans prime d'émission, Pour les besoins de cet article, «Prix d'Emission»

pour une Part Sociale donnée a pour signification le prix de souscription payée pour cette Part Sociale en ce compris sa
valeur nominale et toute prime d'émission éventuelle. A moins qu'elle ne soit intégralement ou partiellement attribuée à
la réserve légale, la prime d'émission payée sur une Part Sociale sera transférée sur un compte de prime d'émission (la
«Réserve de Prime d'Emission»), lequel, à moins qu'il n'en soit décidé autrement à tout moment par les Associés, con-
stituera une réserve disponible aux fins de distribution de dividendes, boni de liquidation, de paiement suite à une réduction
de capital ou un rachat de Parts Sociales. La Réserve de Prime d'Emission pourra être distribuée à tout moment sur
décision du Conseil de Gérance.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'Associé

unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

6. Capital social autorisé. En plus du capital social souscrit, le capital social autorisé est fixé à trois cent millions Euro

(300.000.000 EUR). Sous réserve des dispositions de ces articles, le Conseil de Gérance est autorisé (mais non obligé)
jusqu'à cinq (5) après la date de constitution à émettre en une ou plusieurs fois, et conformément aux termes et conditions
de tout contrat conclu par la Société, des instruments de dettes convertibles en parts sociales préférentielles (les «Parts

72027

U X E M B O U R G

Sociales Préférentielles» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les «Parts Sociales») (ou toute autre classe de
Part Sociale ayant des droits spécifiques à convenir avec les Associés) à détenir par le ou les Associé(s). Les Parts Sociales
Préférentielles sont réparties entre des Parts Sociales Préférentielles de classe A (les «Parts Sociales Préférentielles de
Classe A») et des Parts Sociales Préférentielles de classe B (les «Parts Sociales Préférentielles de Classe B»).

Le Conseil de Gérance est en outre autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, des Parts Sociales Ordinaires sup-

plémentaires et un tel nombre de Parts Sociales Préférentielles sur conversion des instruments financiers (le cas échéant)
conformément à leurs termes et conditions respectifs. Pour des raisons de facilité, le Conseil de Gérance est autorisé à
attribuer un numéro de série à chaque émission de Parts Sociales Préférentielles. Le Conseil de Gérance n'est pas autorisé
à émettre des Parts Sociales supplémentaires dans toutes circonstances autres que celles reprises ci-avant.

Les Parts Sociales émises peuvent être libérées totalement ou partiellement par apport en numéraire, par conversion

de créances ou réserves, ou par une combinaison de ceux-ci, à déterminer par le Conseil de Gérance. Le Conseil de
Gérance est également autorisé à décider si une prime d'émission doit être payée et si oui, pour quel montant (confor-
mément à tout contrat applicable auquel la Société est partie)

Le Conseil de Gérance peut déléguer à tout Gérant dûment autorisé ou à toute personne dûment autorisée, la fonction

de recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des instruments de dette convertibles et/ou des Parts Sociales.

Chaque fois que le Conseil de Gérance agira pour rendre effective une augmentation de capital souscrit, conformément

au présent article, le présent article doit être considéré comme étant automatiquement modifié afin de refléter le résultat
de cette action.

7. Droits attachés aux Parts Sociales.
7.1 Les droits attachés aux Parts Sociales Préférentielles sont les suivants:
a) Dividende
(i) le droit au paiement d'un dividende préférentiel (le «Dividende Préférentiel») sur tout Revenu Eligible de la Société;

pour cette disposition, «Revenu Eligible» a pour signification (A) tout revenu, direct ou indirect reçu directement ou
indirectement, réalisé de, dérivant de ou en relation avec, l'Investissement, lequel comprend (mais n'est pas limité à) (i)
en ce qui concerne les Parts Sociales Préférentielles de Classe A, tout rémunération, rendement, intérêt, indemnité,
prime, dividende, plus-values, remboursement de prime d'émission, boni de liquidation, frais de gestion, tout autre forme
de frais, les plus-values de change ou (ii) en ce qui concerne les Parts Sociales Préférentielles de Classe B, tout rémuné-
ration, rendement, intérêt, indemnité, pénalité, paiement d'intérêt de retard, les plus-values de change, chaque fois avec
tout intérêt bancaire reçu sur ces montants en suspens de distribution ou de réinvestissement; (B) moins toutes charges
opérationnelles et tous coûts exceptionnels de la Société en relation avec ses activités et toute marge requise, en cas
d'application. Pour les besoins de cette clause, «Investissement» aura pour signification, à l'égard de toute série de Parts
Sociales Préférentielles, l'investissement en capital (pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe A) ou l'investissement
en dettes (pour les Parts Sociales Préférentielles de Classe B) tels que définis dans les termes et conditions de l'instrument
de dette convertible (le cas échéant) dont la conversion a donné lieu à l'émission de telles séries de Parts Sociales;

(ii) le Dividende Préférentiel sera payé avant l'allocation de toutes sommes aux réserves (sous réserve de l'allocation

nécessaire à la réserve légale);

(iii) le droit au Dividende Préférentiel aura priorité sur les droits des autres détenteurs de Parts Sociales Ordinaires;
(iv) si le Revenu Eligible d'un exercice social est inférieur à un montant égal à 5% de la valeur nominale des Parts Sociales

Préférentielles (à l'exclusion, pour éviter tout doute, de toute prime d'émission sur les Parts Sociales Préférentielles) (le
«Seuil»); alors les Parts Sociales Préférentielles auront droit à un privilège égal au montant d'un tel déficit (le «Privilège»);

(v) sous réserve d'être réduit conformément au sous-paragraphe (vi) ci-dessous, dans la mesure où, pour un exercice

social, les Parts Sociales Préférentielles auront donné droit à ce Privilège, un tel Privilège sera reporté aux exercices
sociaux suivants et sera cumulé avec le Privilège auquel, le cas échéant, les Parts Sociales Préférentielles donneront droit
en vertu du sous-paragraphe (iv) ci-dessus dans les exercices sociaux suivants;

(vi) le Privilège cumulé sera, lors de tout exercice social, réduit, le cas échéant, du montant par lequel le Revenu Eligible

de cet exercice social excède le Seuil pour cet exercice social et lequel excès sera distribué comme un Dividende Pré-
férentiel en vertu du sous-paragraphe (i) ci-dessus; et

(vii) sur un retour de capital sur liquidation ou autrement, tout profit réalisé par la Société et attribuable aux Parts

Sociales Préférentielles en vertu du sous-paragraphe (i) ci-dessus, même s'il n'a pas été préalablement distribué par la
Société, sera payé en priorité aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles avant tout paiement aux détenteurs de
Parts Sociales Ordinaires.

b) Participation Supplémentaire
Les Parts Sociales Préférentielles ne confèrent aucun droit de participation supplémentaire dans les profits de la Société.

En conséquence, les Parts Sociales Ordinaires auront droit à tout autre profit réalisé par la Société.

c) Retour de Capital
Le droit au retour de capital sur liquidation ou autrement est prioritaire de tout paiement aux détenteurs de Parts

Sociales Ordinaires, sur:

(i) premièrement, la valeur nominale des Parts Sociales Préférentielles;

72028

U X E M B O U R G

(ii) deuxièmement, la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Préférentielles (le cas échéant);
d) Votes
Les Parts Sociales Préférentielles ont les mêmes droits de vote que les Parts Sociales Ordinaires.
7.2 A moins que les Statuts n'en disposent autrement, chaque Part Sociale donne droit aux mêmes droits.
7.3 Le Conseil de Gérance (usant de l'autorité qui lui a été conférée en vertu de l'article 6) ou les Associés ont le droit

de modifier les droits attachés aux Parts Sociales Préférentielles tels que définis à l'article 7.1 à condition que le seul
objectif de ces modifications soient de refléter les termes et conditions de l'instrument de dette convertible (le cas
échéant) dont la conversion a donné lieu à l'émission de telles séries de Parts Sociales.

8. Indivisibilité. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

9. Transfert des Parts Sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-

ci sont librement transmissibles.

Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre Associés et, en cas d'Associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales à des non-Associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart du capital social.

La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

La Société peut racheter ses Parts Sociales propres dans les limites définies par la loi.
Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque Associé.

Titre III. - Gérance

10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de

Gérance ne sont pas obligatoirement Associés.

Le Conseil de Gérance est composé d'au moins trois membres (ci-après les «Membres» et chacun comme un «Mem-

bre»).

Les Membres seront nommés par l'assemblée générale des Associés pour une durée indéterminée, sauf accord con-

traire entre les Associés. Ils sont rééligibles.

Un Membre pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée prise par

l'assemblée générale des Associés.

En cas de vacance d'un ou plusieurs Membre(s), pour cause de décès, retraite ou autre, les Membres restants doivent

désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour palier ces postes vacants, jusqu'à la
prochaine assemblée des Associés.

Les Membres ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par

l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Membres les dépenses raisonnables survenues lors
de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la parti-
cipation à des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Membre. Lorsque tous les Membres sont présents ou repré-

sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Tout Membre est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Membre,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un email ou d'une
lettre.

Toute résolution du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu'elle est approuvée par la majorité des voix

des Membres, présents ou représentés.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses Membres. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les Gérants

présents ou représentés. Alternativement, les procès-verbaux seront signés par le président de séance au nom et pour
le compte de tous les Gérants présents ou représentés à condition que chacun des Gérants présents ou représentés ait
accepté cette procédure. Dans ce cas, une liste de présence qui restera annexée au procès-verbal de séance, sera signée
par le président ainsi que par tous les Gérants présents lors de la réunion du Conseil de Gérance. Les copies et extraits

72029

U X E M B O U R G

de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, par le secrétaire
ou par deux Gérants.

11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom

de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition et toutes opérations conformes
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Membres ou

par la seule signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par deux Membres.

13. Responsabilité des Membres. Un Membre ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout Membre et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de Membre de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement trans-
actionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

14. Délégation et Agent du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance ou deux Membres peuvent déléguer les

pouvoirs du Conseil de Gérance à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

Le Conseil de Gérance ou deux Membres déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a)

de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

15. Pouvoirs de L'assemblée Générale des Associé(s) - Votes. L'assemblée générale des Associés est notamment

compétente pour modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité de la Société et augmenter les engagements
des Associés.

Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales détenues.

Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales détenues par lui.

Lorsqu'un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

16. Tenue d'assemblées générales. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil de Gérance. Ces as-

semblées doivent être convoquées à la demande des Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.

Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le dernier jeudi

du mois de mai.

Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des Associés

qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

17. Majorités. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de

la moitié du capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit,
les Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés détenant

au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V. - Exercice social

18. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le dernier jour de décembre chaque

année.

72030

U X E M B O U R G

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et celui-ci

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Chaque Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

19. Droit de distribution des Parts Sociales. Les profits d'un exercice social, après déduction des frais généraux et

opérationnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués par le Conseil de Gérance en conformité avec la loi et à condition

que le Conseil de Gérance ait déjà pris toutes mesures nécessaires afin de déterminer l'existence d'un bénéfice distribuable
au sens de la loi.

Titre VI. - Liquidation

20. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

21. Liquidation. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés repré-

sentant les trois quarts du capital social de la Société.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-

neront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

22. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2013.

Souscription - Libération

Ensuite, Marguerite Holdings S.à r.l., telle que prénommée et représentée ci-dessus, déclare avoir souscrit et libéré

les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales Ordinaires du capital social au moyen d'un versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.

Décisions de l'associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'Associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. L'Associé unique décide de fixer le nombre des Membres du Conseil de Gérance de la Société à quatre (4).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme Membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée

indéterminée:

- M. Michael DEDIEU, administrateur-délégué, né le 30 avril 1969 à Melun (France), ayant son adresse professionnelle

au 41-43, rue Saint Dominique, F-75007 Paris (France);

- M. David S. HARRISON, directeur financier et administrateur-délégué, né le 15 novembre 1970 à Londres (Royaume-

Uni), ayant son adresse professionnelle au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- M. Nicolas MERIGO, président directeur général et administrateur-délégué, né le 4 janvier 1963 à Lausanne (Suisse),

ayant son adresse professionnelle au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

- M. William PIERSON, administrateur-délégué, né le 8 Juin 1961 à Walworth (Wisconsin-Etats-Unis), ayant son adresse

professionnelle au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

3. Le siège social de la Société est établi au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand - Duché de Lu-

xembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille cinq cents euros
(EUR 1,500.-).

72031

U X E M B O U R G

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2013. Relation: EAC/2013/5587. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur ff.

(signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013058895/598.
(130072770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Mamamia S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 176.999.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-huit avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE Gestion LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxem-

bourg, 40, boulevard Joseph II, ici représentée par Monsieur Dieter EIXLER, employé privé, avec adresse professionnelle
à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («Loi
sur les SPF»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts») sous la dénomination de "MAMAMIA
S.A. SPF".

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 38.643.749,44 (trente-huit millions six cent quarante-trois mille sept cent

quarante-neuf euros quarante-quatre cents) représenté par 2.325 (deux mille trois cent vingt-cinq) actions de catégorie
A et 27.675 (vingt-sept mille six cent soixante-quinze) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale.

Dans le cas de l'émission de primes d'émission, celles-ci seront affectées à un compte indisponible «primes d'émission»,

qui constitue pour les tiers une garantie dans la même mesure que le capital social. Il ne pourra être disposé de la prime
d'émission que conformément à la Loi sur les Sociétés telle que modifiée comme en matière de réduction du capital social
ou d'augmentation du capital social, en cas de conversion de la prime d'émission en capital social, aux conditions prévues
pour la modification des statuts.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions de la Société sont réservées aux investisseurs définis à l'article 3 de la loi du 11 mai 2007.

72032

U X E M B O U R G

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par le Conseil d'Ad-

ministration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent. Le premier président pourra être nommé par
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision prise par écrit,
approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du
conseil d'administration.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective d'un administrateur et d'un fondé de pouvoirs.

Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-

duelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale décide de la modification des statuts conformément à la loi.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications de statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le quatrième vendredi du mois de juin à 16:00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à Luxembourg à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

72033

U X E M B O U R G

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»), ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout ou
il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

treize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée:

- 2.325 (deux mille trois cent vingt-cinq) actions de catégorie A et 27.675 (vingt-sept mille six cent soixante-quinze)

actions de catégorie B.

Toutes les actions de catégorie A et ont été entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de EUR

2.994.439,29 (deux millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent trente-neuf euros vingt-neuf cents).

Toutes les actions de catégorie B ont été entièrement libérées par
- un apport en numéraire de EUR 6.555.251,06 (six millions cinq cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante et un

euros six cents)

et
- un apport en nature consistant en un portefeuille titres d'une valeur de EUR 29.094.059,09 (vingt-neuf millions quatre-

vingt-quatorze mille cinquante-neuf euros neuf cents).

Le détail des titres apportés est plus amplement repris sur la liste jointe aux présentes.
La preuve de la libération totale en numéraire du montant de EUR 9.549.690,35 (neuf millions cinq cent quarante-neuf

mille six cent quatre-vingt-dix euros trente-cinq cents) a été rapportée au notaire soussigné par des certificats bancaires,
ce qui est expressément constaté par la présente.

Conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la valeur des titres apportés a été vérifiée par

un réviseur indépendant à savoir FIDUO, avec siège social à Luxembourg, en date du 18 avril 2013.

Les conclusions du rapport du réviseur indépendant sont les suivantes:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera annexé aux présentes.
La preuve que les titres apportés ont été mis à la disposition de la société nouvellement constituée a été rapportée

au notaire soussigné par un certificat bancaire, ce qui est expressément constaté par la présente.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-1, 26-3 et

26-5 de la loi sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 6.500,-.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jean REUTER, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison,

né à Luxembourg (Luxembourg) le 17 juillet 1941;

b) Monsieur Georges REUTER, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas

Edison, né à Luxembourg (Luxembourg) le 19 février 1977;

c) Monsieur Carlo MEIS, comptable, avec adresse professionnelle à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, né à

Steinfort (Luxembourg) le 15 décembre 1958.

Monsieur Jean REUTER, prénommé, est nommé comme président du Conseil d'Administration.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:

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U X E M B O U R G

Monsieur Francis CLAUSSE, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison,

né à Arlon (Belgique) le 16 mars 1967.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.
5) Le siège social est fixé à L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. EIXLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2013. Relation: LAC/2013/19279. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de

publication au Mémorial.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013058926/159.
(130072296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Laponia Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Laponia S.A.).

Capital social: EUR 148.736,11.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 29.743.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-third of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders LAPONIA S.A. a public limited liability company

(société anonyme), incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
the number B 29743 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Marc ELTER, then notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 29 December 1988, published under N° C 128 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 11 May 1989. The articles of incorporation was modified for the last time by a deed of
Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on 14 November 2006, published under N° C 2392 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November 27, 2006.

The meeting is presided by Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg, who ap-

pointed as secretary Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in Luxembourg. The meeting elected
as scrutineer Mrs Charlotte Hultman, private employee, residing professionally in Luxembourg. The board of the meeting
having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change of the name of the Company from Laponia S.A. into Laponia Spf S.A.;
3. Subsequent amendment of Article 1 of the Company's Articles of Incorporation;
4. Change the Company from a Soparfi to a société de gestion de patrimoine familial (Spf);
5. Subsequent amendment of article 4 of the Company's Articles of Incorporation as follows:
"The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,

within the meaning of the Law of August 5

, 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and

assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity.

Financial assets according to the Law of August 5, 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any transferable

securities including, in particular, shares and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective in-
vestment, bonds and debentures and any other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange;
(b) securities conferring the right to acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription,
purchase or exchange; (c) forward financial instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except
payment instruments); including money market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or
transferable securities; (e) any underlying instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff,
metals, commodities or other goods or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right
concerning these items or related to them, whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable
by way of crediting on an account or by negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and
irrespective of the applicable law.

72035

U X E M B O U R G

The Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem

useful to the accomplishment of its purposes but only under the condition that the Company does not involve itself in
the management of its shareholdings companies, within the meaning of the SPF Law of May 11

, 2007."

6. Resignation of Mr. Oliver Too as director of the Company;
7. Discharge to Mr. Oliver Too;
8. Appointment of Asa Ahlund as director of the Company;
9. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution:

The entirety of the Company's share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the con-

vening notices, the shareholders represented considers itself duly convened.

Second resolution:

The Meeting resolves to change the name of the company from Laponia S.A. into Laponia Spf S.A.

Third resolution:

The Meeting resolves to amend Article 1 of the Articles so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of Laponia Spf S.A.".

Fourth resolution:

The Meeting resolves to change the company from a soparfi to a société de gestion de patrimoine familial (Spf).

Fifth resolution:

The Meeting resolves to amend Article 4 of the Articles due to change of the Company into a Spf so that it shall

henceforth read as follows:

"The sole object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realization of financial assets,

within the meaning of the Law of August 5

, 2005 on Financial Guarantee Contracts, as well as of cash monies and

assets of any nature held in a bank account, excluding any commercial activity.

Financial assets according to the Law of August 5

, 2005 on Financial Guarantee Contracts consist in (a) any trans-

ferable securities including, in particular, shares and other titles equivalent to shares, shares of undertakings for collective
investment, bonds and debentures and any other form of proof of debt, certificates of deposit, notes, and bills of exchange;
(b) securities conferring the right to acquire shares, bonds and debentures and other stocks by way of subscription,
purchase or exchange; (c) forward financial instruments and securities conferring the right to a settlement in cash (except
payment instruments); including money market instrument; (d) any other title representing property rights, claims or
transferable securities; (e) any underlying instrument (be they related to indexes, raw materials, precious metals, foodstuff,
metals, commodities or other goods or risks); (f) any claim related to the items listed under (a) to (e) and any right
concerning these items or related to them, whether these instruments are materialized or dematerialized, transferable
by way of crediting on an account or by negotiation, bearer instruments or registered securities, endorsable or not, and
irrespective of the applicable law.

The Company may take any supervision measures, may carry out any transactions, which the Company may deem

, 2007."

Sixth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr. Oliver Too as director of the Company with immediate

effect and to grant him full and complete discharge for the exercise of his mandate.

Seventh resolution:

The Meeting resolves to approve the appointment of Ms. Asa Ahlund, born in Malmö, Sweden on 4 February 1980

professionally residing at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg as director of the Company with immediate effect,
until the next annual general meeting of the Company.

72036

U X E M B O U R G

Eighth resolution:

The meeting decided to amend article 15 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the Law on Com-

mercial Companies, as amended, and the SPF Law".

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-trois avril.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société anonyme LAPONIA

S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29743 (la Société), constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 29 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 128 du 11 mai 1989. Les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date
du 14 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2392 du 22 décembre 2006.

L'Assemblée est présidée par Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme Secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme Scrutateur Madame Charlotte Hultman, résidant professionnellement à Luxembourg.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire de statuer:
I. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations;
2. Changement du nom de la Société de Laponia S.A. en Laponia Spf S.A.;
3. Modification subséquente de l'article 1

des statuts;

4. Modification de la Société de Soparfi en une société de gestion de patrimoine familial (Spf);
5. Modification subséquente de l'article 4 des statuts comme suit:
«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte. Par instrument financier au sens
de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre (a) toutes les valeurs mobilières et
autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et
d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse
et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de
souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en
espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du marché monétaire, (d) tous autres
titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, (e) tous les instruments relatifs à des
sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières précieuses, à des denrées, métaux ou
marchandises, à d'autres biens ou risques, (f)les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les
droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés,
transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non endossables et quel
que soit le droit qui leur est applicable. D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et
de contrôle et effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et
le développement de son objet social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion
des participations qu'elle détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF du 11 mai 2007 («SPF»).»

6. Démission de Monsieur Oliver Too comme administrateur de la Société;
7. Décharge de Monsieur Oliver Too;
8. Nomination de Asa Ahlund comme administrateur de la Société;
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

72037

U X E M B O U R G

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale, de sorte que celle-ci peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant comme ayant été dûment convoqués.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le nom de la Société de Laponia S.A. en Laponia Spf S.A.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 1

des statuts qui sera dorénavant lu comme suit:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Laponia Spf S.A.»

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer la Société de Soparfi en une société de gestion de patrimoine familial (Spf).

Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, dû au changement de la Société en Spf, qui sera dorénavant lu

comme suit:

«La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion et

Sixième résolution

L'Assemblée décide de prendre connaissance de la démission de Monsieur Oliver Too comme administrateur de la

Société avec effet immédiat et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat.

Septième résolution

L'Assemblée décide d'approuver la nomination de Mademoiselle Asa Ahlund, née à Malmö, Suède, le 4 février 1980,

demeurant professionnellement au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, comme administrateur de la Société
avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle.

Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait référence à la Loi sur

les Sociétés et à la Loi sur les SPF.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

72038

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, C. HULTMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2013. Relation: LAC/2013/19307. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 7 MAI 2013.

Référence de publication: 2013059670/209.
(130073461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Markit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 35.020.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 175.342.

In the year two thousand and thirteen, on the second day of May.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Markit Group Limited, a private limited company having its registered office at 4

Floor Ropemaker Place, 25 Rope-

maker Street, London, EC2Y 9LY, the United Kingdom, and registered with the Companies House under number
04185146 ("MGL"),

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6402 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 25, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

established in Luxembourg under the name of "Markit Luxembourg S.à r.l.", registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 175.342, having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary public residing in
Echternach, dated February 15

, 2013, published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations number 889,

on April 15

, 2013 (the "Company").

II. The Company's share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares, with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

III. The appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by thirty-five million U.S. Dollar (USD

35,000,000.-) in order to raise it from its present amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) to thirty-five
million, twenty thousand U.S. Dollars (USD 35,020,000.-) by the creation and issue of thirty-five million (35,000,000) new
shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, along with the payment of a share premium in the aggregate
amount of three hundred and fifteen million U.S. Dollars (USD 315,000,000.-) on the share premium account of the
Company, out of which three million, five hundred and two thousand U.S. Dollars (USD 3,502,000.-) shall be allocated
to the legal reserve of the Company.

Subscription - Payment

Thereupon, MGL, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the new shares and to have them fully

paid up in the amount of thirty-five million U.S. Dollar (USD 35,000,000.-), along with the payment of a share premium
in the amount of three hundred and fifteen million U.S. Dollars (USD 315,000,000.-) on the share premium account of
the Company, out of which three million, five hundred and two thousand U.S. Dollars (USD 3,502,000.-) shall be allocated
to the legal reserve of the Company, by a contribution in kind consisting of the assignment of that certain, unquestionable
and undisputed receivable owed by Markit North America Inc., a corporation having its registered address at 620 8

Avenue, 35

Floor, New York, NY 10018, the United States of America ("MNA"), to MGL for an aggregate amount of

three hundred and fifty million U.S. Dollars (USD 350,000,000.-) (the "Contribution in Kind"), and resulting from a de-
claration of MGL, as holder of the receivable, dated April 25, 2013, and by a declaration of MNA, as a debtor company
dated April 25, 2013. The copies of the above mentioned declarations will remain annexed to the present deed.

72039

U X E M B O U R G

Effective implementation of the contribution in kind

MGL, prenamed, declared that:
- it is the sole full owner of the Contribution in Kind and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable at the time the Contribution in Kind is being made;

- the assignment and transfer of the Contribution in Kind is effective today without qualification; and
- all further formalities are in course in the country of location of the Contribution in Kind in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third parties.

Second resolution

As a consequence of the capital increase, the sole shareholder resolved to amend and fully restate article 6 of the

Company's articles of association as follows:"

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at thirty-five million, twenty thousand U.S. Dollars (USD 35,020,000.-)

represented by thirty-five million, twenty thousand (35,020,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-)
each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".

Third resolution

The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowered and authorized any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.

Fourth resolution

The sole shareholder eventually resolved to amend and fully restate article 11 of the Company's articles of association

as follows:"

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not."

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever will be borne by the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le deux mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Markit Group Limited, une société à responsabilité limitée ayant son adresse à 4

Floor Ropemaker Place, 25 Ro-

pemaker Street, Londres, EC2Y 9LY, Royaume-Uni, enregistrée auprès du «Companies House» sous le numéro 04185146

72040

U X E M B O U R G

("MGL"), ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6402,
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 25 avril 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Markit Luxembourg S.à r.l.», enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 175.342, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en date du 15 février 2013,
publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 889, le 15 avril 2013 (la «Société»).

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars U.S. (USD 20.000,-) divisé en vingt mille (20.000) parts

sociales ayant une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq millions de dollars U.S. (USD

35.000,000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars U.S. (USD 20.000,-) à trente-cinq millions, vingt
mille dollars U.S. (USD 35.020.000,-) par la création et l'émission de trente-cinq millions (35.000.000) de nouvelles parts
sociales, avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois cent quinze millions de dollars U.S. (USD
315.000.000,-), payable sur le compte de prime d'émission de la Société, et dont trois millions, cinq cent deux mille dollars
U.S. (USD 3.502.000,-) seront alloués à la réserve légale de la Société.

Souscription - Paiement

Sur ce MGL, prénommée, par son mandataire, a déclaré souscrire aux nouvelles parts sociales et les libérer intégra-

lement pour un montant de trente-cinq millions de dollars U.S. (USD 35.000.000,-), avec le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de trois cent quinze millions de dollars U.S. (USD 315.000.000,-), dont trois millions, cinq cent
deux mille dollars U.S. (USD 3.502.000,-) seront alloués à la réserve légale de la Société, par un apport en nature consistant
en la cession d'une créance certaine, incontestée et incontestable due par Markit North America Inc., une société de
droit américain ayant son siège social à 620 8

Avenue, 35

Floor, New York, NY 10018, Etats-Unis d'Amérique

("MNA"), à MGL d'un montant total de trois cent cinquante millions de dollars U.S. (USD 350.000.000,-) (l' «Apport en
Nature»), et résultant d'une déclaration de MGL, en tant que détentrice de la créance en date du 25 avril 2013, et d'une
déclaration de MNA, en tant que société débitrice, datée du 25 avril 2013. Les copies desdites déclarations demeureront
annexées au présent acte.

Réalisation effective de l'apport en nature

MGL, prénommée, a déclaré que:
- elle est l'unique propriétaire de l'Apport en Nature contribué et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissible lors de son apport;

- la cession et le transfert de l'Apport en Nature est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui; et
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans le pays du lieu de l'Apport en Nature, aux fins d'effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Deuxième résolution

En conséquence de l'augmentation de capital de la Société, l'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article

6 des statuts de la Société comme suit:

Art. 6. Capital souscrit. «Le capital social est fixé à trente-cinq millions, vingt mille dollars U.S. (USD 35.020.000,-)

représenté par trente-cinq millions, vingt mille (35.020.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar U.S. (USD
1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale».

Troisième résolution

L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui

précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Quatrième résolution

L'associée unique a décidé de modifier et reformuler l'article 11 des statuts de la Société comme suit:

72041

U X E M B O U R G

« Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B ou par
la signature conjointe de deux Gérants de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu 'ils soient associés ou pas.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit à raison des présentes seront mis à la

charge de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 mai 2013. Relation: ECH/2013/863. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 07 mai 2013.

Référence de publication: 2013059711/183.
(130073049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2013.

Cars-Tuning-Lease, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.

R.C.S. Luxembourg B 91.984.

L'an deux mille treize, le trentième jour d'avril
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Cars-Tuning-Lease», ayant

son siège social à L-9647 Doncols, 23, Bohey, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 91.984, constituée par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, alors notaire de résidence à Wiltz, suivant
acte reçu le 19 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 595 du 17 août 1998, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, alors notaire de résidence à
Wiltz, en date du 14 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 913 du 5 mai 2011
(la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Yves NOEL, gérant de société, demeurant à L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.
Le président désigne comme secrétaire Madame Joëlle WURTH, comptable, demeurant professionnellement au 27

Huewelerstrooss l-8521 Beckerich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal REMOUCHAMPS, gérant de société, demeurant à B-4130

Hony-Esneux, 10, rue d'Avister.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

72042

U X E M B O U R G

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à cent quarante-huit mille huit cents euros (EUR 148.800,-) et divisé

en six cents (600) actions d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-), étant présente ou re-
présentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-9647 Doncols, 23, Bohey à L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz;
2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article premier des statuts de la Société pour le mettre en con-

cordance avec la résolution qui précède;

3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Révocation de Monsieur Olivier MORLET et de Monsieur Alexandre CHANTRAINE en tant qu'administrateurs de

la Société;

5. Nomination de Madame Joëlle WURTH et de Monsieur Pascal REMOUCHAMPS en tant qu'administrateurs de la

Société;

6. Révocation de Monsieur Yves NOEL en tant qu'administrateur-délégué de la Société;
7. Nomination de Monsieur Pascal REMOUCHAMPS en tant qu'administrateur-délégué de la Société;
8. Révocation de la société BEGEBEL SPRL en tant que commissaire aux comptes de la Société et nomination de la

société COMPTA SERVICES & PARTNERS en son remplacement;

9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9647 Doncols, 23,

Bohey à l'adresse suivante: L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz.

Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

deuxième alinéa de l'article 1

des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. (deuxième alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.Il peut être transféré à tout

autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration, et à tout autre endroit au Grand-Duché
de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de statuts.».

Troisième résolution:

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers

à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l'existence d'un associé unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

Art. 1

. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «Cars-Tuning-Lease».

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet le commerce de gros et de détail de véhicules neufs et d'occasions, de

remorques, caravanes, bateaux et dérivés, ainsi que de toutes pièces et accessoires s'y rattachant, le commerce de
pneumatiques et de lubrifiants, la location, le transport et le dépannage de véhicules ainsi que les travaux de carrosserie,
de mécaniques et d'électricité automobile.

La Société a également pour objet l'exploitation d'une station-service pour véhicules automoteurs.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

72043

U X E M B O U R G

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

La Société pourra avoir des activités de conseils et de consultant en gestion et organisation d'entreprises de même

que la promotion de la diffusion de tous produits ou matériels.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au dé-
veloppement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Ad-

ministration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent quarante-huit mille huit cents euros (EUR 148.800,-),

représenté par six cents (600) actions d'une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune,
intégralement souscrites et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

72044

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil de d'Administration nommera parmi ses membres un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

72045

U X E M B O U R G

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

72046

U X E M B O U R G

Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Olivier MORLET, né le 8 février 1974 à Hermalle-sous-Argenteau

(Belgique), demeurant à B-4050 Chaudfontaine, 4, rue de la Béole ainsi que Monsieur Alexandre CHANTRAINE, né le
10 novembre 1959 à Liège (Belgique), demeurant à B-4877 Olne, 51, Morivay, en leur qualité d'administrateurs de la
Société.

L'assemblée générale décide de leur accorder décharger pour l'exécution de leur mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société:
- Madame Joëlle WURTH, comptable, née le 11 août 1961 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 27

Huewelerstrooss l-8521 Beckerich;

- Monsieur Pascal REMOUCHAMPS, gérant de société, né le 28 novembre 1963 à Liège (Belgique), demeurant à B-4130

Hony-Esneux, 10, rue d'Avister.

La durée du mandat des nouveaux administrateurs, prénommés, prendra fin lors de l'assemblée générale des action-

naires qui se tiendra en l'an 2018, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer Monsieur Yves NOEL, gérant de société, né le 1

février 1964 à Liège

(Belgique), demeurant à L-8826 Perlé, 1, rue de Holtz, en sa qualité d'administrateur-délégué de la Société.

Septième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Pascal REMOUCHAMPS, gérant de société, né le 28 novembre

1963 à Liège (Belgique), demeurant à B-4130 Hony-Esneux, 10, rue d'Avister en tant qu'administrateur-délégué de la
Société.

La durée du mandat de l'administrateur-délégué, prénommé, prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2018, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer la société BEGEBEL SPRL, ayant son siège social à B-3700 Tongres, 28,

Hennisstraat, immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises de Belgique sous le numéro BE0461595185,
en sa qualité de commissaire aux comptes de la Société.

L'assemblée générale décide de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.
En remplacement du commissaire aux comptes révoqué, l'assemblée générale décide de nommer en tant que nouveau

commissaire aux comptes:

- La société COMPTA SERVICES & PARTNERS S.à r.l., ayant son siège social à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 104.830.

La durée du mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en l'an 2018, à moins qu'une assemblée générale des actionnaires n'en décide autrement.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.

72047

U X E M B O U R G

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par

leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. NOEL, J. WURTH, P. REMOUCHAMPS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 02 mai 2013. Relation: DIE/2013/5679. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 10 mai 2013.

Référence de publication: 2013060087/302.
(130074262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2013.

BGM Editions S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 151.842.

L'an deux mil treize, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

ALINE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, RCS Luxembourg B

53.656,

Ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse

professionnelle au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associé actuel de la société BGM Editions S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec

siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10
mars 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 822 du 21 avril 2010.

- Qu'ils ont pris la résolution suivante:

Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social à L-8009 Strassen, 55, route d'Arlon de sorte que l'article 4 des

statuts aura désormais la teneur suivante comme suit:

«Le siège social est établi à Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2013. Relation: LAC/2013/19300. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 MAI 2013.

Référence de publication: 2013058546/33.
(130071901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Management S.A., Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058627/10.
(130072476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72048

Document Outline

BGM Editions S.à r.l.

Cabellera S.A.

Cars-Tuning-Lease

Cimpor Reinsurance S.A.

Compagnie Luxembourgeoise d'Investissements et de Management S.A.

Cornelia S.à r.l.

Crest Capital S.A.

Electricité Stefan Sipos S.à r.l.

Electricité Weynandt Nico S.àr.l.

Elocaremi

Espirito Santo Financial Group S.A.

Historia S.A.

InfoMed S.A.

La Bagagerie S.à r.l.

Laponia S.A.

Laponia Spf S.A.

LF Hotels Acquisition II S.à r.l.

LMZ Entertainment S.A.

Mamamia S.A. SPF

Marguerite Road Ireland S.à r.l.

Markit Luxembourg S.à r.l.

MGP Empire S.à r.l.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.

MS Isoliertechnik S.à r.l.

Mu Vi Re S.A.

Mytilus LuxCo II S.à r.l.

Opteurop Invest S.A.

Perpaper S.A.

Presto-Net Sàrl

Procapital Investment S.A., SICAV-FIS

Proven Concept Ventures S.A.

Q Build

Realbau S.A.

REC - Renewable Energy Certificates S.A.

Recypatents S.àr.l.

Rinascimento Sicav

Rockpoint FREO JV I S.à r.l.

Rom3 S.A.

RP Complex Holding II S.à r.l.

RP SP III S.à r.l.

RP SP I S. à r.l.

RP SP IV S.à r.l.

RP XIV S.àr.l.

RP X S.àr.l.

RP XXIII S.à r.l.

Saran S.A., SPF

SéQ

Signature Holding S. à r.l.

Sogidim S.A.

Solica S.à r.l.

StarCapital S.A.

State Street Luxembourg S.à r.l.

Sun Products S.à r.l.

Sushi House SA

The Institute for Global Financial Integrity, a.s.b.l.

Time Tech Computer S.à r.l.

TIM w.e. Luxembourg

Triomphe Luxembourg S.à.r.l.