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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1500

25 juin 2013

SOMMAIRE

Agence Glesener & Mach S.à r.l. . . . . . . . . .

71960

Agest Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71960

Agest Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71960

Agrippa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71960

Aladef (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71959

Alios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71959

Amundi Money Market Fund . . . . . . . . . . . .

71959

Atlantic Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71957

Autolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71957

Avalon Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71957

Avant-Garde Yachts S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71957

Avant-Garde Yachts S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71956

Avenir Telecom International S.A. . . . . . .

71957

Bartz Constructions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

71958

Bau Komplett Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71958

BE Pharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71960

B-Fly 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71959

BHM & Oriental Partners . . . . . . . . . . . . . . .

71961

Blackstone Perpetual Midco S.à r.l. . . . . . .

71958

Blue Green & BurgGolf Ventures S.A. . . .

71958

Blue Planet Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71959

Blumen beim Anja S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

71961

BM Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71961

Bocampton International S.A. . . . . . . . . . . .

71961

Bolea Capital Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71958

Casiopea Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71961

Celloteck Holding (Luxembourg) S.A. . . .

71962

danz festival lëtzebuerg a.s.b.l. . . . . . . . . . .

71955

Ecoma (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

72000

EFE Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

72000

Emcor Luxembourg S.A.-SPF . . . . . . . . . . .

72000

Emile Feidt Participations S.A. . . . . . . . . . .

72000

Eurofins Scientific SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71982

European General Investments . . . . . . . . . .

72000

F.24 Tendances Carrelages S.à r.l. . . . . . . .

71963

Gateway Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71963

Hamelin Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71963

Home Quest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71962

Home Quest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71962

Home Quest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71962

Home Quest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71962

Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71963

Inter Toiture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71964

Iona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71964

JFA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71963

Kerta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71965

Kubiaco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71964

La Touche House Dublin (Luxembourg)

Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71964

Lear (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71989

Lear West European Operations . . . . . . . .

71989

Lepodes Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71956

L.E.S.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71964

Meridiam Eastern Europe S.à r.l. . . . . . . . .

71990

MGP Europe (Lux) IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71954

Multi Asset Plus S.A., SICAV-FIS . . . . . . . .

71956

Rita Mar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71954

UBS (Lux) Institutional Sicav II . . . . . . . . . .

71955

UBS SIF Management Company S.A. . . . .

71955

UBS Third Party SIF Management Compa-

ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71955

Valfidus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71956

Windsor House (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

71954

71953

U X E M B O U R G

Rita Mar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 95.365.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 3 mai 2013, que le Conseil a décidé les

résolutions suivantes:

1. Démission avec effet immédiat de Monsieur Gustavo STRASSENER aux fonctions d'administrateur de la Société.
2. Nomination avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur de la Société, Monsieur Vincent MULDER, avec

adresse professionnelle au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Gustavo STRASSENER
démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.

3. Ces résolutions seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013058246/16.
(130071723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

MGP Europe (Lux) IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.694.

Extrait des résolutions du conseil de gérance du 31 janvier 2013

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société sera transféré du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1

mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 avril 2013.

Pour MGP Europe (Lux) IV S.à r.l.
Delloula Aouinti
Gérante

Référence de publication: 2013058128/16.
(130071198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Windsor House (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 109.400,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 103.382.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 6 mai 2013

1. L'associé unique décide de révoquer Monsieur Cyril PALCANI, demeurant professionnellement au 37, rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg, de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat.

2. L'associé unique décide de nommer, en remplacement de Monsieur Cyril PALCANI, Monsieur Aidan FOLEY, ad-

ministrateur de sociétés, né à Port Lairge/Waterford (Irlande) le 8 décembre 1976, demeurant professionnellement au
37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.

3. L'associé unique décide de révoquer Monsieur Laurent GODINEAU, ayant demeuré professionnellement au 37,

rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 19 avril 2013.

4 L'associé unique décide de nommer, en remplacement de Monsieur Laurent GODINEAU, Mademoiselle Helena

ALLIS, employée privée, née à Limerick (Irlande) le 6 septembre 1981, demeurant professionnellement au 37, rue d'An-
vers, L-1130 Luxembourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 20 avril 2013 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058397/21.
(130071734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

71954

U X E M B O U R G

UBS (Lux) Institutional Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.356.

Les comptes annuels au 31 janvier 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UBS (Lux) Institutional SICAV II
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
Associate Director / Director

Référence de publication: 2013058368/13.
(130071565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

UBS SIF Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.138.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour UBS SIF Management Company S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
Associate Director / Director

Référence de publication: 2013058369/13.
(130071564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

UBS Third Party SIF Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.641.

Pour UBS Third Party SIF Management Company S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Vitali Schetle
Associate Director / Director

Référence de publication: 2013058370/13.
(130071563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

danz festival lëtzebuerg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 12, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg F 544.

DISSOLUTION

Compte rendu de l'Assemblée générale ordinaire de l'asbl. danz festival lëtzebuerg du 17 avril 2013:

6. D'un accord commun, le conseil d'administration décide la dissolution de l'asbl danz festival lëtzebuerg.
7. Décision des avoirs en banque: le conseil d'administration décide de verser 2829,34€ à l'association Centre de

Création Chorégraphique Luxembourgeois (TROIS C-L).

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Christiane Eiffes
Présidente

Référence de publication: 2013058428/15.
(130071725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

71955

U X E M B O U R G

Lepodes Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.669.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement N° 1517/12 du 13 décembre 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations dans la liquidation suivante:

De la société anonyme, LEPODES HOLDING S.A., ayant eu son siège social à L-1735 Luxembourg, 28, rue Henri VII,

dénoncé en date du 18 août 2000,

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Pour extrait conforme
Me Nicky STOFFEL
Le liquidateur

Référence de publication: 2013058431/15.
(130071800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Multi Asset Plus S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 171.451.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Gesellschaft vom 03. April 2013:

„Die Generalversammlung stimmt einer Wiederwahl des Verwaltungsrates bestehend aus Herrn Holger Emmel, Herrn

Dr. Stefan Schmitz und Herrn Erich Hein bis zur Jahreshauptversammlung im Jahre 2014 einstimmig zu."

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, im 04. April 2013.

Für die Multi Asset Plus S.A., SICAV-FIS
Universal-Investment-Luxembourg S. A.
Holger Emmel / Saskia Sander

Référence de publication: 2013058432/16.
(130071359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Valfidus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 159.090.

La société a été constituée par acte notarié en date du 20 Janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n° 1050 du 19 mai 2011.

Les comptes annuels consolidés de la Société au 31 Août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VALFIDUS S.A.

Référence de publication: 2013058380/13.
(130071758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Avant-Garde Yachts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.527.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013058511/10.
(130072508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

71956

U X E M B O U R G

Avant-Garde Yachts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.527.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013058510/10.
(130072507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Avenir Telecom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.886.

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 16 avril 2013 sous le No: L130059582
Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058512/10.
(130072038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Avalon Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.946.

Signature.

Référence de publication: 2013058508/10.
(130072049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Atlantic Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.418.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013058503/10.
(130072707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Autolux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.047.

Les déclarations au 31 décembre 2011 visées à l'article 70 b) et c) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre

de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises

et
Les comptes annuels consolidés révisés au 31 décembre 2011 de la maison mère RODENBOURG PARTICIPATIONS

S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013058506/14.
(130071312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

71957

U X E M B O U R G

Bartz Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.526.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058524/10.
(130071928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Bau Komplett Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 180, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 114.602.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058525/10.
(130072067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Blackstone Perpetual Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 173.039.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013058529/10.
(130072385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Blue Green & BurgGolf Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 42.837.

Le Bilan au 31 DÉCEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013058531/10.
(130072574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Bolea Capital Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 17, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 160.324.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 mai 2013

Les associés après délibération ont pris les résolutions suivantes:

Résolution:

Les associés ont décidé de rayer avec effet immédiat de son poste des gérants de classe B, Mme. Stefania Salinardi née

le 23 juillet 1973 résidente professionnellement au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013058533/14.
(130072231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

71958

U X E M B O U R G

B-Fly 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.593.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

B-Fly 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Manager A

Référence de publication: 2013058521/14.
(130071987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Blue Planet Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 165.526.

Blue Planet Group S.A.

Référence de publication: 2013058532/10.
(130072320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Amundi Money Market Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.478.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013058493/10.
(130072818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Aladef (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 147.189.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2013.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2013058487/10.
(130072625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Alios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 47.356.

Signature.

Référence de publication: 2013058488/10.
(130072450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

71959

U X E M B O U R G

Agence Glesener & Mach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6453 Echternach, 5, rue Krunn.

R.C.S. Luxembourg B 104.206.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weber-Köhler, Kornelia.

Référence de publication: 2013058483/10.
(130072015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Agest Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.557.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013058484/10.
(130072514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Agest Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 31.557.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013058485/10.
(130072515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

BE Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8506 Redange, 30L, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 150.087.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

GERARD Rachel.

Référence de publication: 2013058542/10.
(130072365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Agrippa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 63.423.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2013058486/14.
(130072652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

71960

U X E M B O U R G

Blumen beim Anja S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4909 Bascharage, 2, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 114.883.

Le Bilan abrege au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/05/2013.

Référence de publication: 2013058556/10.
(130072399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

BM Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 118, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.782.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058557/10.
(130072330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Bocampton International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 39.676.

Le Bilan au 31 DECEMBRE 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2013058561/10.
(130072702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Casiopea Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 28.154.

Pour la Société

Référence de publication: 2013058605/10.
(130071967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

BHM & Oriental Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 163.826.

EXTRAIT

L'assemblée générale de l'associé unique de la société a décidé, en date du 26 avril 2013, de nommer Mr Erik Wigertz,

né le 27 mars 1971 à Göteborg en Suède, ayant pour adresse professionnelle 12/16, Bolshoi Kozlovsky Pereulok, 107
078 Moscou en Russie, gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BHM & Oriental Partners
Mandataire

Référence de publication: 2013058552/14.
(130072345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

71961

U X E M B O U R G

Celloteck Holding (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31-33, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.680.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mars 2013, que KPMG Audit S.à r.l. (RCSL

B103.590) a été révoqué comme Commissaire aux Comptes de la société et que G&A Services S.à r.l. (RCSL B160243),
L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau, a été nommé Commissaire aux Comptes de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2015.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013058574/14.
(130072571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Home Quest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 6, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 131.808.

Signature.

Référence de publication: 2013058775/10.
(130071992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Home Quest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 6, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 131.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013058776/10.
(130071993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Home Quest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 6, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 131.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013058777/10.
(130071994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Home Quest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 6, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 131.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013058778/10.
(130071995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

71962

U X E M B O U R G

Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1451 Luxembourg, 1, rue Théodore Eberhard.

R.C.S. Luxembourg B 89.166.

Pour Horlogerie-Bijouterie LIMPACH S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013058758/11.
(130072732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Hamelin Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 140.773.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013058763/11.
(130072830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Gateway Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 148.358.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2013058742/11.
(130072446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

F.24 Tendances Carrelages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 152.726.

Pour F.24 TENDANCES CARRELAGES SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013058702/11.
(130071979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

JFA Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 2, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.375.

Le Bilan abrege au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/05/2013.

Référence de publication: 2013058826/10.
(130072418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

71963

U X E M B O U R G

Kubiaco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 123, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.199.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ARBO SA
Signature

Référence de publication: 2013058830/11.
(130072495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Iona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 50.041.

Extrait sincère et conforme
IONA S.A.

Référence de publication: 2013058816/11.
(130072120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Inter Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 23, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 72.244.

Les comptes annuels au 31 décembre2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour INTER TOITURE S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013058813/11.
(130072821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

L.E.S.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 40.102.

Extrait sincère et conforme
L.E.S.S. S.A.

Référence de publication: 2013058840/11.
(130072466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

La Touche House Dublin (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 175.923.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 07 mai 2013.

Référence de publication: 2013058843/10.
(130072565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

71964

U X E M B O U R G

Kerta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.335,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 169.561.

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth of May.
Before Me Maitre Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Kerta S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with regis-
tered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of thirty thousand Euro (EUR 13,000.-)
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 169.561 (the Company).
The Company was incorporated on 13 June 2012 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) dated 16 July 2012 under number
1782, at page 85512. The articles of association of the Company (the Articles) were last amended on 24 December 2012
pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, published in the Mémorial C on 9 April 2013 under number 828, at page
39727.

There appeared:

Terranum Corporate Properties S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 174.009 (the Sole Shareholder); and

The Sole Shareholder is hereby represented by Ann Bruggeman, lawyer with professional address in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Creation of two (2) different classes of shares, namely ordinary shares (Ordinary Shares) and class B shares (Class

B Shares), each such class comprising shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each as well as the rights
and obligations as set out in the Articles to be amended pursuant to item 6 of this agenda;

3. Re-designation of the one million three hundred thousand (1,300,000) existing shares of the Company into one

million three hundred thousand (1,300,000) Ordinary Shares, (the Redesignation) having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each as well as the rights and obligations as set out in the Articles of the Company to be restated pursuant
to item 6 of this agenda;

4. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of thirty thousand three hundred and

thirty five euros (EUR 30,335.-) by the issuance of three million and thirty three thousand five hundred (3,033,500) new
Class B Shares, each with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and having the rights and obligations set out in
the Articles to be restated pursuant to item 6 of this agenda;

5. Subscription for and payment of the share capital increase specified under item 4 above by a contribution in cash of

thirty thousand three hundred and thirty five euros (EUR 30,335.-);

6. Full amendment and restatement of the Articles, without, however, amending the existing corporate object clause;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., acting indi-
vidually, to register, in the name and on behalf of the Company, the creation of two classes of shares, the Redesignation
and the newly issued Class B Shares in the shareholder register of the Company and to complete any formalities in
connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register); and

8. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entire share capital being represented at the present meeting, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder here represented considering itself duly convened and declaring having had perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.

71965

U X E M B O U R G

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create two (2) different classes of shares, namely the Ordinary Shares and the Class

B Shares, each class comprising shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each as well as the rights and
obligations as set out in the Articles to be restated pursuant to sixth resolution below.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to re-designate the one million three hundred thousand (1,300,000) existing shares of

the Company into one million three hundred thousand (1,300,000) Ordinary Shares, having a nominal value of one euro
cent (EUR 0.01) (the Redesignation) each as well as the rights and obligations as set out in the articles of association of
the Company to be restated pursuant to sixth resolution below.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its present amount of thirteen

thousand euros (EUR 13,000.-) by an amount of thirty thousand three hundred and thirty five euros (EUR 30,335.-) by
the issuance of three million and thirty three thousand five hundred (3,033,500) new Class B Shares, each with a par value
of one euro cent (EUR 0.01) and having the rights and obligations set out in the Articles to be restated pursuant to the
sixth resolution below.

Fifth resolution

The Meeting records the subscription for, and the full payment of, the share capital increase as follows:

Representation - Subscription - Payment

- Gloria Holdings S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Gloria
Holdings) hereby represented by Ann Bruggeman, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal (such proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, remaining annexed to the present deed for the purpose
of registration), hereby declares to subscribe for three million and thirty three thousand five hundred (3,033,500) newly
issued Class B Shares, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each and having the rights and obligations as
set out in the Articles to be restated pursuant to sixth resolution below, and fully pays them up by way of a contribution
in cash of thirty thousand three hundred and thirty five euros (EUR 30,335.-) which will be allocated to the share capital
account of the Company relating to the Class B shares.

The Sole Shareholder hereby expressly approves and agrees to the issuance of the new Class B Shares to Gloria

Holdings as set out above. For the purpose of the remainder of this deed, the Sole Shareholder and Gloria Holdings shall
be defined as the Shareholders.

The aggregate amount of thirty thousand three hundred and thirty five euros (EUR 30,335.-) was at the disposal of

the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat de blocage).

Sixth resolution

The Shareholders unanimously resolve to fully amend and restate the Articles as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name The name of the company is “Kerta S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.

71966

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital and share premium accounts.
Share capital
5.1. The Company’s share capital is set at forty-three thousand, three hundred and thirty-five euros (EUR 43,335),

represented by:

(i) one million and three hundred thousand (1,300,000) ordinary shares (Ordinary Shares); and
(ii) three million, thirty-three thousand and five hundred (3,033,500) class B shares (Class B Shares);
each of the Ordinary Shares and the Class B Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class

of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share and Shares
shall mean the shares in every Class of Shares.

5.2. Each Share is fully paid-up with a nominal par value of one euro cent (EUR 0.01) and has such rights and obligations

as set out in the Articles.

5.3. The share capital of the Company may be increased or reduced (including by way of a cancellation or repurchase

of all the Shares in issue in one or more Class(es) of Shares) once or more by a resolution of the shareholders passed
by a majority in number of the shareholders representing three-quarters of the Company’s share capital.

Share Premium Accounts
5.4. The Company shall maintain the following share premium accounts (each a Share Premium Account and together

the Share Premium Accounts) in EUR:

(i) in respect of the Ordinary Shares (the Ordinary Share Premium Account); and
(ii) in respect of the Class B Shares (the Class B Share Premium Account),
and there shall be recorded against each such account the amount of share premium paid into it, with such amount(s)

constituting freely distributable reserves of the Company.

Art. 6. Shares.
General
6.1. The Company's Shares are indivisible and the Company recognises only one owner per Share.
6.2. A register of Shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon

request.

Restrictions on Share Transfers
6.3. Shares are freely transferable among Shareholders.
6.4. Where the Company has a sole Shareholder, Shares are freely transferable to third parties.
6.5. Where the Company has more than one shareholder, the Transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital,
as set out in Article 189 of the Law.

6.6. A Transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or ac-

ceptance by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. The rights of a Shareholder to Transfer or Charge any Shares for any purpose may be subject to certain restrictions

set forth in the Shareholders’ Agreement. Any Transfer of Shares or Charge which does not fully comply with the

71967

U X E M B O U R G

provisions of this Article or the Shareholders’ Agreement shall be null and void, ab initio, and the Company shall not give
effect to nor record any such attempted Transfer or Charge in the books and records of the Company.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of Managers.
Appointment and Removal of managers
7.1. The Company is managed by a sole manager or by a number of managers who shall constitute the board of

managers (the Board) and who shall be appointed by a resolution of the sole Shareholder or the general meeting of
Shareholders, which sets the term of their office. The manager(s) need not be Shareholder(s).

7.2. In the event that the Company is managed by a Board, a chairman (the Chairman) shall be appointed by a majority

of the managers.

7.3. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole

Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Powers of the board of managers
7.4. All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.

7.5. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Procedure
7.6. The Board shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request of any

manager at the place indicated in the convening notice.

7.7. At least one meeting of the Board each calendar year must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
7.8. The Chairman (if any) or any manager may call a meeting of the Board by delivery of notice to all the managers,

at least five (5) Business Days in advance of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature
and circumstances of such shall be set forth in the notice. The notice shall include the place, date and time of the meeting,
an agenda and any supporting documentation for the matters to be considered.

7.9. No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the Board.

7.10. Managers may participate in any meeting of the Board through a conference call, videoconference or other form

of telecommunication, if requested. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.

7.11. The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented.
7.12. Board resolutions are validly taken by a majority of the managers present or represented. In case of a tied vote,

the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

7.13. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the Chairman or by all the managers present or re-

presented.

7.14. Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as

if passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

7.15. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any Board meeting.

Art. 8. Representation.
8.1. Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two (2) managers

8.2. Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

such manager.

8.3. The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated by the sole manager or the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager all references in the Articles to the Board or the

managers shall be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable, by reason of their mandate, for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

71968

U X E M B O U R G

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholder(s) shall be adopted at a general meeting of Shareholders (a General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions shall

be sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions shall be valid and
binding as if passed at a duly convened and held General Meeting.

(iii) Any Shareholder Circular Resolution shall bear the date of the last signature. The signatures of the Shareholders

may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or
facsimile

(iv) Each Share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders may be convened or consulted by any manager, the auditors (if any). The sole manager, the Board

or, failing which, the statutory auditor(s), if any, must convene or consult the Shareholders following a request from
Shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least ten (10) Business Days prior to the date

of the meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall be set forth
in the notice.

(iii) General Meetings are to be held on the date and at the time and place specified in the notices and shall be

accompanied by an agenda and any supporting documents relating to the matters to be considered.

(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) At its request, any Shareholder may participate in any General Meeting through a conference call, videoconference

or other form of telecommunication. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a
duly convened and held meeting.

(vi) A Shareholder may grant written power of attorney to another person, Shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vii) A quorum for the conduct of business at a General Meeting will exist if Shareholders holding a simple majority of

Shares are in attendance (either physically or through granting of a proxy).

(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions shall be passed

if Shareholders holding eighty per cent. (80%) of Shares in issue vote in favour of that decision.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of Shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole Shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the Shareholders and the general meeting (or General Meeting) or to Shareholders’

Circular Resolutions is to be read as a reference to the sole Shareholder or the Shareholder’s resolutions, as appropriate;
and

(iii) the resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on 1

January and ends on 31

December of each year.

13.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as

well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

13.3. Each Shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s), if any, may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.

13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs

d’entreprises).

71969

U X E M B O U R G

14.2. The Shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
General
15.1. The Company shall maintain:
(i) a legal reserve account (the Legal Reserve Account) in accordance with the provisions of Article 15.2 below;
(ii) the following, distributable, profit accounts in EUR (each of the following being a Profit Account):
a) a profit account corresponding to the Ordinary Shares (the Ordinary Profit Account); and
b) a profit account corresponding to the Class B Shares (the Class B Profit Account).
15.2. Five per cent. (5%) of the Company’s Annual Net Profits shall be allocated to the reserve required by Law. This

requirement ceases when the balance of the Legal Reserve Account reaches an amount equal to ten per cent. (10%) of
the share capital.

Allocation of Profits
15.3. Following, if applicable, the allocation of an appropriate amount of the Annual Net Profits of the Company to the

Legal Reserve Account in accordance with Article 15.2 above, the balance of the Annual Net Profits (the Balance) shall
be at the disposal of the Shareholders who may:

(i) resolve, subject to compliance with applicable legal provisions, to make a Distribution of all or part of the Balance;

and/or

(ii) allocate it to each of the Ordinary Profit Account and the Class B Profit Account in their Respective Shareholding

Proportions.

15.4. The allocation of profits shall be made:
(i) after the adoption by the Shareholders in a General Meeting of the Annual Accounts; and
(ii) provided always that such allocation is permissible under the Law, given the contents of the Annual Accounts.
Allocation of Losses
15.5. Any losses recorded in the Annual Accounts adopted by the General Meeting of Shareholders shall be allocated

to each of the Profit Accounts of the Company in accordance with the Respective Shareholding Proportions.

Dividends and Other distributions
15.6. Distributions, excluding interim Dividends, may be declared by the Shareholders at a General Meeting in accor-

dance with Article 11.1.

15.7. The amount of any annual Dividend declared shall not exceed the Available Amount.
15.8. In the event a Dividend is declared, each Shareholder shall be allocated and paid an amount equal to its Propor-

tionate Entitlement of the amount declared.

15.9. Interim Dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board shall prepare Interim Accounts;
(ii) the Interim Accounts show that sufficient profits and other reserves (including any amounts allocated to the Share

Premium Accounts) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed
the Available Amount;

(iii) the decision to pay an interim Dividend shall be taken by the Board within two (2) months of the Interim Accounts

Date; and

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company into account.
15.10. If an interim Dividend paid exceeds the Company’s distributable profits at the end of the relevant financial year,

each of the Shareholders who received such payment must immediately, following notification by the Company, refund
to the Company an amount equal to their Proportionate Entitlement of the excess.

15.11. A Dividend declared on a Share but not paid to the relevant Shareholder within five (5) years of the date of

such Dividend declaration shall, after the expiry of such five (5) year period:

(i) not be claimed by the holder of such Share;
(ii) be forfeited by the holder of such Share; and
(iii) revert to the Company.
15.12.No interest will be paid on declared but unclaimed Dividends which are held by the Company on behalf of (a)

Shareholder(s).

15.13. The Shareholders may decide in a General Meeting to allocate to the Legal Reserve Account any amount out

of a Share Premium Account. If such an allocation is determined to be made out of both Ordinary Share Premium Account
and the Class B Share Premium Account, each Share Premium Account shall bear such amount of the aggregate allocation
as is equal to its Respective Shareholding Proportion of the aggregate allocation.

15.14.Each Shareholder shall be allocated and paid an amount equal to:

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(i) in respect of any Pre-Allocation Distribution, its Proportionate Entitlement of the amount to be distributed;
(ii) in respect of any Distribution out of any Class Specific Reserve, the amount determined by the Shareholders,

provided that:

(a) the amount to be distributed to the relevant Shareholder does not exceed the aggregate amount available in the

relevant Class Specific Reserve; and

(b) each Shareholder is entitled only to amounts held in the Class Specific Reserve relating to the Class of Shares held

by it.

15.15. Distributions may be made in any currency selected by, and at such places and times as may be determined by,

the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate the relevant funds
into the currency of their payment.

15.16. For the avoidance of doubt, any amounts contributed to any special equity reserve account of the Company

shall not be included in the calculation of the Available Amount for the purpose of determining the Proportionate Entit-
lement of any Shareholder in relation to a Distribution.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.

16.2. The shareholders shall appoint one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liqui-

dation, and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the
liquidators shall have the broadest powers available under applicable law to realise the Company’s assets and pay its
liabilities, it being specified that the liquidation surplus of the Company is to be disposed of in the manner provided for
in Article 15 of these Articles, such that, in the case of any such disposition, each shareholder shall receive its Proportionate
Entitlement of such liquidation surplus.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may

be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,

subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

VIII. Definitions

In these Articles, the following defined terms shall have the following meanings:
Accounts means (as the case may be) the Annual Accounts or the Interim Accounts;
Annual Accounts means the annual accounts of the Company in respect of the relevant financial period, prepared in

accordance with the Luxembourg accounting principles and standards in force in respect of that financial year;

Annual Net Profits means the annual net profits of the Company as set out in the relevant Annual Accounts;
Articles means the articles of association of the Company;
Available Amount means:
in respect of Distributions excluding interim Dividends, the total amount of net profits of the Company (including

carried forward profits) capable of distribution to the Shareholders, and

in respect of interim Dividends only, the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

capable of distribution to the Shareholders plus profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved,

in each case increased by any freely distributable reserves (including any amounts in the Share Premium Accounts) and

reduced by:

a) any losses (including carried forward losses); and
b) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles,
each time as set out in the relevant Accounts, so that:

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AA = (NP + P) – (L+ LR)
where:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles;
Balance has the meaning attributed to it in Article 15.3;
Board has the meaning attributed to it in Article 7.1;
Business Day means Monday through Friday of every week, excluding any official holiday on which banks are closed

for business in the City of Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, Bogotá D.C., Colombia, New York City, U.S.A.
or Toronto, Canada, and Business Days shall be construed accordingly;

Chairman has the meaning attributed to it in Article 7.2;
Charge means, in respect of any Share, to grant, create or permit to exist any mortgage, hypothec, charge, pledge or

other Lien on or affecting such Share;

Class B Profit Account has the meaning attributed to it in Article 15.1 (ii)(b);
Class B Shares has the meaning attributed to it in Article 5.1(ii);
Class B Share Premium means the aggregate amount of share premium held in the Class B Share Premium Account;
Class B Share Premium Account has the meaning attributed to it in Article 5.6 (ii);
Class B Shareholders means at any time, the holder or holders of the Class B Shares at such time;
Class of Shares has the meaning attributed to it in Article 5.1;
Class Specific Reserve means (as the case may be) the Ordinary Share Premium Account, the Class B Share Premium

Account, the Ordinary Profit Account and/or the Class B Profit Account;

Company means Kerta S.à r.l.;
Distribution means an annual Dividend or interim Dividend payment or any other kind of distribution of the profits

or capital of the Company to the Shareholders (or any one of them) howsoever effected, including, but not limited to a
share capital reduction, share re-purchase or liquidation (or partial liquidation);

Dividend means (as the case may be) an annual dividend or an interim dividend;
General Meeting has the meaning attributed to it in Article 11.1 (i);
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the relevant Distribution;
Law means the Luxembourg law on commercial companies, dated August 15, 1915 (as amended);
Legal Reserve Account has the meaning attributed to it in Article 15.1 (i);
Lien means any lien, claim, charge, mortgage, pledge, encumbrance, option, put option, usufruct, conditional sale,

preemptive right or any other third party right, attachment, reserve of title, restrictions, limitations or security right, of
any kind, or any contract, agreement, or obligation to constitute any of the foregoing;

Managers’ Circular Resolutions has the meaning attributed to it in Article 7.14;
Ordinary Profit Account has the meaning attributed to it in Article 15.1 (ii)(a);
Ordinary Share Premium Account has the meaning attributed to it in Article 5.4 (i);
Ordinary Shares has the meaning attributed to it in Article 5.1 (i);
Person means any individual, trust, partnership, company, corporation or other legal entity organized under the laws

of any jurisdiction;

Pre-Allocation Distribution means a Distribution of any amount(s) of the Annual Net Profits which have not been

allocated by the Company to the Legal Reserve or a Class Specific Reserve;

Profit Account has the meaning attributed to it in Article 15.1 (ii);
Proportionate Entitlement means, with respect to a Shareholder, the entitlement of such Shareholder expressed as a

percentage relative to the economic value of such Shareholder’s shareholding calculated according to the following sum:

PE = (SC+SP) / (TSC + TSP)
Where:
PE = Proportionate Entitlement;
SC = the aggregate nominal par value (expressed in EUR) of the Shares held by such Shareholder;
SP = the aggregate amount (expressed in EUR) of share premium contributed to the Company in respect of the Shares

held by such Shareholder (if any);

TSC = the aggregate nominal par value (expressed in EUR) of the Shares issued by the Company;
TSP = the aggregate amount (expressed in EUR) in the Share Premium Accounts of the Company;

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U X E M B O U R G

Respective Shareholding Proportion means, with respect to a Class of Shares, the decimal proportion (expressed as

a percentage) obtained by dividing the aggregate of (i) the total nominal par value of the share capital relating to such
Class of Shares plus (ii) the amount in the Share Premium Account relating to such Class of Shares (if any) by the aggregate
of (i) the total nominal par value of all Classes of Shares plus (ii) the amount in the Share Premium Accounts of all Classes
of Shares;

Shareholders means, together, the holders of Ordinary Shares and Class B Shares and the term Shareholder shall be

construed accordingly;

Shareholders' Agreement means any agreement that may from time to time be entered into between all of the Sha-

reholders in respect of the Company;

Shareholders’ Circular Resolutions has the meaning attributed to it in Article 11.1 (i);
Share Premium Account has the meaning attributed to it in Article 5.4;
Shares means the Ordinary Shares and the Class B Shares; and
Transfer means, in respect of any Share, any transfer, sale, assignment, gift, exchange or other transaction (other than

the creation of a Lien), whether voluntary or involuntary or by operation of law, by which the legal or beneficial ownership
of, or any security or other interest in such Share passes from one Person to another Person or to the same Person in
a different capacity, whether or not for value.

Seventh resolution

The Shareholders unanimously resolve to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the

above changes and give power and authority to any manager of the Company and any employee of Orangefield Trust
(Luxembourg) S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the RCS under number B 28.967, each of them acting individually, to register, in the name and on behalf of the Company,
the creation of two classes of shares, the Redesignation and the newly issued Class B Shares in the shareholder register
of the Company and to complete any formalities in connection therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing
of the said register).

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (1,800.-EUR).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le quinze mai.
Par-devant Maître Hellinckx notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Kerta S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, disposant d’un capital social de treize mille euros (EUR 13.000) et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169.561 (la Société). La Société a été constituée le 13 juin 2012 suivant
un acte de Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (Mémorial C) daté du 16 juillet 2012, numéro 1782, page 85512. Les statuts de la Société (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois le 24 décembre 2012 suivant un acte de Me Martine Schaeffer, publié au Mémorial C
le 9 avril 2013 numéro 828, page 39727.

A comparu:

Terranum Corporate Properties S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 174.009 (l’Associé Unique);

L’Associé Unique est dûment représentés par Ann Bruggeman, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.

71973

U X E M B O U R G

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Création de deux (2) différentes classes de parts sociales, à savoir les parts sociales ordinaires (les Parts Sociales

Ordinaires) et les parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), chaque classe étant divisée en parts sociales
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts
modifiés au point 6 de l’ordre du jour;

3. Requalification du million trois cent mille (1.300.000) parts sociales existantes de la Société en un million trois cent

mille (1.300.000) Parts Sociales Ordinaires (la Requalification) ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts modifiés au point 6 de l’ordre du jour;

4. Approbation de l’augmentation de capital social de la Société d’un montant de trente mille trois cent trente-cinq

euros (EUR 30.335) par l’émission de trois millions trente-trois mille cinq cents (3.033.500) nouvelles Parts Sociales de
Classe B, chacune ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) et ayant les droits et obligations définis dans
les Statuts modifiés au point 6 de l’ordre du jour;

5. Souscription à et libération de l’augmentation de capital social mentionnée au point 4 ci-dessus par un apport en

numéraire de trente mille trois cent trente-cinq euros (EUR 30.335);

6. Modification et refonte intégrale des Statuts, néanmoins, sans modification de l’article existant concernant l’objet

social;

7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., agissant individuellement,
d’inscrire, au nom et pour le compte de la Société, la création des deux différentes classes de parts sociales, la Requali-
fication et les Parts Sociales de Classe B nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et d’accomplir
toutes les formalités y afférentes (y compris, en tout état de cause, la signature dudit registre); et

8. Divers
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée, celle-ci renonce aux formalités de convocation,

l’Associé Unique ici représenté se considère comme dûment convoqué et déclare avoir une parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de créer deux (2) différentes classes de parts sociales, à savoir les Parts Sociales Ordinaires

et les Parts Sociales de Classe B, chaque classe étant divisée en parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts refondus à la sixième résolution ci-dessous.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de requalifier le million trois cent mille (1.300.000) parts sociales existantes de la Société en

un million trois cent mille (1.300.000) Parts Sociales Ordinaires, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0,01) chacune (la Requalification) et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts refondus à la sixième résolution
ci-dessous.

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de treize mille euros (EUR

13.000) d’un montant de trente mille trois cent trente-cinq euros (EUR 30.335) par l’émission de trois millions trente-
trois mille cinq cents (3.033.500) nouvelles Parts Sociales de Classe B, chacune ayant une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts refondus à la sixième résolution ci-dessous.

Cinquième résolution

L’Assemblée enregistre la souscription à et la libération intégrale de l’augmentation de capital social comme suit:

Représentation - Souscription - Libération

- Gloria Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est établi au 40, Avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Gloria
Holdings) représentée par Ann Bruggeman, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé (ladite procuration, après signature ne varietur par le
mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregis-
trement) déclare par la présente souscrire à trois millions trente-trois mille cinq cents (3.033.500) nouvelles Parts Sociales
de Classe B, ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune et ayant les droits et obligations définis
dans les Statuts refondus à la sixième résolution ci-dessous, et les libère intégralement par un apport en numéraire de

71974

U X E M B O U R G

trente mille trois cent trente-cinq euros (EUR 30.335) qui sera affecté au compte de capital social de la Société lié aux
Parts Sociales de Classe B; et

Par la présente, l’Associé Unique approuve et accepte expressément l’émission des nouvelles Parts Sociales de Classe

B à Gloria Holdings comme indiqué ci-dessus. Aux fins de la suite du présent acte, l’Associé Unique et Gloria Holdings
seront désignés comme les Associés.

Le montant total de trente mille trois cent trente-cinq euros (EUR 30.335) était à la disposition de la Société, preuve

en a été apportée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat de blocage.

Sixième résolution

Les Associés décident à l’unanimité de modifier et de refondre intégralement les Statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Kerta S.à r.l." (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'oc-
troyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la
Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital et compte de prime d’émission.
Capital social
5.1. Le capital social est fixé à quarante-trois mille trois cent trente-cinq euros (EUR 43.335), représenté par:
(i) un million trois cent mille (1.300.000) parts sociales ordinaires (Parts Sociales Ordinaires); et
(ii) trois millions trente-trois mille cinq cents (3.033.500) parts sociales de classe B (Parts Sociales de Classe B);
chacune des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales de Classe B étant sous forme nominative et désignée,

respectivement, comme une Classe de Parts Sociales et, ensemble, comme les Classes de Parts Sociales. Une part sociale
d’une Classe de Parts Sociales sera désignée comme une Part Sociale et les Parts Sociales désignent les parts sociales de
toute Classe de Parts Sociales.

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U X E M B O U R G

5.2. Chaque Part Sociale est intégralement libérée avec une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) et a les

droits et obligations définis dans les Statuts.

5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit (en ce compris par annulation ou rachat de toutes les

Parts Sociales émises dans une ou plusieurs Classe(s) de Parts Sociales) à une ou plusieurs reprises par une résolution
des associés, adoptée à la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts du capital social de la Société.

Comptes de Prime d’Emission
5.4. La Société maintiendra les comptes de prime d’émission suivants (chacun un Compte de Prime d’Emission et

ensemble les Comptes de Prime d’Emission) en EUR:

(i) lié aux Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Prime d’Emission Ordinaire);
(ii) lié aux Parts Sociales de Classe B (le Compte de Prime d’Emission de Classe B),
sur lesquels sera versé le montant de toute prime d’émission payée, et ce(s) montant(s) constitueront des réserves

librement distribuables de la Société.

Art. 6. Parts sociales.
Général
6.1. Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Un registre des Associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Associé.
Restrictions sur les Cessions de Parts Sociales
6.3. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
6.4. Lorsque la Société a un Associé unique, les Parts Sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.5. Lorsque la Société a plus d’un associé, la Cession de Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’appro-

bation préalable de l’assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social, tel que
défini à l’Article 189 de la Loi.

6.6. Une Cession de Parts Sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Les droits des Associés de Céder ou de Gager une Part Sociale, peu importe la raison, peut être soumis à certaines

restrictions prévues dans tout Pacte d’Associés. Toute Cession de Parts Sociales ou Gage qui ne se conforme pas plei-
nement aux stipulations de cet Article ou au Pacte d’Associés sera nulle et non avenue ab initio, et la Société ne donnera
pas effet et n’enregistrera pas un telle tentative de Cession ou de Gage dans les livres et registres de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de Gérance.
Nomination et révocation de gérants
7.1. La Société est gérée par un gérant unique ou par un certain nombre de gérants qui constituent le conseil de gérance

(le Conseil) et qui seront nommés par résolution de l’Associé unique ou de l’assemblée générale des Associés, qui fixe
la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) n’ont pas besoin d’être associé(s).

7.2. Si la Société est gérée par un Conseil, un président (le Président) sera nommé à la majorité des gérants.
7.3. Le ou les gérant(s) peuvent être révoqués à tout moment ad nutum (avec ou sans cause) par une résolution de

l’Associé unique ou de l’assemblée générale des Associés.

Pouvoirs du conseil de gérance
7.4. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Associés sont de la compétence du

gérant unique ou du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l’objet social.

7.5. Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le gérant unique ou le Conseil à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

Procédure
7.6. Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, aussi souvent que

nécessaire afin d’assurer la réalisation de l’objet social.

7.7. Chaque année civile, au moins une réunion du Conseil doit être tenue au Grand-Duché de Luxembourg.
7.8. Le Président (le cas échéant) ou tout gérant peut convoquer une réunion du Conseil en envoyant une convocation

à tous les gérants, au moins cinq (5) Jours Ouvrables à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les cir-
constances de cette urgence seront mentionnées dans la convocation à la réunion. La convocation comprendra le lieu,
la date et l’heure de la réunion, un ordre du jour ainsi que toutes les pièces justificatives relatives aux questions devant
être examinées.

7.9. Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

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7.10. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre

moyen de communication, si nécessaire. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion valablement convoquée et tenue.

7.11. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
7.12. Les résolutions du Conseil sont valablement adoptées par la majorité des gérants présents ou représentés. En

cas de partage des voix, le Président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante.

7.13. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou par tous les gérants

présents ou représentés.

7.14. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies d’une résolution identique.

7.15. Un gérant peut donner procuration à tout autre gérant afin de se faire représenter à toute réunion du Conseil.

Art. 8. Représentation.
8.1. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes

circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

8.2. Lorsque la Société a un gérant unique, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
8.3. La Société sera aussi engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature ou la signature conjointe de toutes personnes

à qui des pouvoirs spécifiques ont été délégués par le gérant unique ou le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions du ou des associé(s) sont adoptées en assemblée générale des Associés (chacune une Assemblée

Générale) ou par résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Lorsque les décisions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte de ces décisions sera envoyé

à tous les Associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et exécutoires de
la même manière que si elles avaient été passées à une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue.

(iii) Toute Résolution Circulaire des Associés portera la date de la dernière signature. Les signatures des Associés

peuvent être apposées sur un seul document ou sur plusieurs copies d’un même document et peuvent être attestées par
lettre ou télécopie.

(iv) Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés peuvent être convoqués ou consultés à l’initiative de tout gérant, des commissaires (le cas échéant).

Le gérant unique, le Conseil ou, à défaut, le ou les commissaire(s), le cas échéant, peuvent convoquer ou consulter les
Associés sur demande des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Associés au moins dix (10) Jours

Ouvrables avant la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence
doivent être précisées dans la convocation.

(iii) Les Assemblées Générales doivent être tenues aux date, heure et lieu spécifiés dans les convocations qui devront

contenir un ordre du jour ainsi que toutes les pièces justificatives en relation avec les sujets à débattre.

(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

(v) A sa demande, tout Associé peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone, visio-conférence ou par

tout autre moyen de communication. La participation par l’un de ces moyens équivaut à une participation en personne
lors d’une assemblée valablement convoquée et tenue.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Un quorum pour la conduite des affaires lors d’une Assemblée Générale existera si des Associés détenant une

majorité simple des Parts Sociales sont présents (soit en personne, soit par procuration).

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U X E M B O U R G

(viii) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés seront passées si

les associés détenant quatre-vingt pour cent (80%) des Parts Sociales en circulation accordent leur votes en faveur de
ladite décision.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux Associés et à l’assemblée générale (ou Assemblée Générale) ou aux Résolutions

Circulaires des Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions
de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un

inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société
ainsi que les dettes des gérants, du ou des commissaire(s) (le cas échéant) et des associés envers la Société.

13.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire, du bilan et du rapport du ou des commissaire(s), le cas

échéant, au siège social. Si il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l’inventaire, le bilan ainsi que le rapport du ou des
commissaire(s) pourront uniquement être inspectés par les associés pendant les quinze (15) jours précédant l’assemblée
générale annuelle convoquées aux fins d’approuver ces documents.

13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés à l’Assemblée Générale annuelle ou par Ré-

solutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les Associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat qui ne peut excéder six (6) ans mais qui peut être renouveler.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
Généralités
15.1. La Société ouvrira:
(i) un comte de réserve légale (le Compte de Réserve Légale) conformément aux stipulations de l’Article 15.2 ci-

dessous;

(ii) des comptes de bénéfices distribuables libellés en EUR comme suit (chacun des suivants étant un Compte de Profits):
a) un compte de profits lié aux Parts Sociales Ordinaires (le Compte de Profits Ordinaire); et
b) un compte de profits lié aux Parts Sociales de Classe B (le Compte de Profits de Classe B).
15.2. Cinq pour cent (5 %) des Bénéfices Nets Annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi.

Cette affectation cesse d’être exigée quand le Compte de Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Affectation des Bénéfices
15.3. A la suite de l’affectation, le cas échéant, du montant requis des Bénéfices Nets Annuels de la Société au Compte

de Réserve Légale conformément à l’Article 15.2 ci-dessus, le solde des Bénéfices Nets Annuels (le Solde) sera mis à
disposition des Associés qui peuvent:

(i) décider, sous réserve de respecter les dispositions légales applicables, de procéder à une Distribution de tout ou

partie du Solde; et/ou

(ii) l’affecter au Compte de Profits Ordinaire et au Compte de Profits de Classe B dans le respect des Proportions

Respectives de Participation.

15.4. L’affectation des bénéfices sera réalisée:
(i) après l’adoption des Comptes Annuels par les Associés en Assemblée Générale; et
(ii) toujours à condition que cette affectation soit permise par la Loi, compte tenu des Comptes Annuels.
Affectation des Pertes
15.5. Toutes les pertes enregistrées dans les Comptes Annuels adoptés par l’Assemblée Générale des Associés seront

affectées aux Comptes de Profits de la Société dans le respect des Proportions Respectives de Participation.

Distributions de dividendes et autres

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15.6. Des distributions, autres que la distribution d’un Dividende intérimaire, peuvent être déclarées par les Associés

en Assemblée Générale conformément à l’article 11.1.

15.7. Le montant de tout Dividende annuel déclaré n’excédera pas le Montant Disponible.
15.8. Lorsqu’un Dividende est déclaré, chaque Associé recevra un montant égal à son Droit Proportionnel au montant

déclaré.

15.9. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des Comptes Intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces Comptes Intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris tout

montant affecté aux Comptes de Prime d’Emission) sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à
distribuer ne peut excéder le Montant Disponible;

(iii) la décision de distribuer un Dividende intérimaire doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la Date des Comptes Intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
15.10. Si un Dividende intérimaire distribué excède les bénéfices distribuables de la Société à la fin de l’exercice social,

chaque Associé ayant reçu un tel paiement devra, sur notification de la Société, immédiatement répéter à la Société un
montant égal à son Droit Proportionnel de l’excédent.

15.11. Un Dividende déclaré sur une Part Sociale mais non payé à l’Associé concerné dans les cinq (5) ans de la date

de déclaration dudit Dividende, après l’expiration de ladite période de cinq (5) ans:

(i) ne pourra être réclamé par le propriétaire de ladite Part Sociale;
(ii) sera perdu par le propriétaire de ladite Part Sociale; et
(iii) devra revenir à la Société.
15.12. Aucun intérêt ne sera payé sur les Dividendes déclarés mais non réclamés qui sont détenus par la Société au

nom d’un ou de plusieurs Associé(s).

15.13. Les Associés peuvent décider en Assemblée Générale d’affecter au Compte de Réserve Légale tout montant

provenant d’un Compte de Prime d’Emission. Si une telle affectation est décidée à partir à la fois du Compte de Prime
d’Emission Ordinaire et du Compte de Prime d’Emission de Classe B, il sera retiré de chaque Compte de Prime d’Emission
un montant égal à sa Proportion Respective de Participation sur l’affectation totale.

15.14.Chaque Associé recevra un montant égal à:
(i) dans le cadre d’une Distribution Pré-affectation, son Droit Proportionnel au montant distribué;
(ii) dans le cadre d’une Distribution effectuée à partir d’une Réserve de Classe Particulière, le montant déterminé par

les Associés, à condition que:

(a) le montant distribué audit Associé n’excède pas le montant total disponible dans la Réserve de Classe Particulière

concernée; et

(b) chaque Associé n’ait droit qu’aux montants disponibles dans la Réserve de Classe Particulière liée à la Classe de

Parts Sociales qu’il possède.

15.15. Le Conseil pourra décider d’effectuer les Distributions dans la devise de son choix, au lieu et au moment de

son choix. Le Conseil pourra déterminer de manière finale le taux de change applicable à la conversion des fonds concernés
dans la devise de paiement.

15.16. En tout état de cause, les montants apportés au compte des apports des actionnaires non rémunérés par des

titres de la Société ne seront pas pris en compte dans le calcul du Montant Disponible aux fins du calcul du Droit
Proportionnel de chaque Associé dans le cadre d’une Distribution.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social.

16.2. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liqui-

dation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des lois applicables pour réaliser les actifs et payer les dettes de
la Société, étant entendu que le boni de liquidation de la Société sera utilisé de la manière prévue à l’Article 15 des présents
Statuts, de sorte que dans pareil cas, chaque Associé recevra son Droit Proportionnel audit boni de liquidation.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

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17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

VIII. Définitions

Dans ces Statuts, les termes suivants définis auront les significations suivantes:
Comptes signifie (le cas échéant) les Comptes Annuels ou les Comptes Intérimaires;
Comptes Annuels signifie les comptes annuels de la Société pour un exercice social donné, préparés conformément

aux principes comptables luxembourgeois et aux standards en vigueur pour cet exercice social;

Bénéfices Nets Annuels signifie les bénéfices nets annuels de la Société tel que défini dans les Comptes Annuels en

question;

Statuts signifie les statuts de la Société;
Montant Disponible signifie:
pour les Distributions hormis les Dividendes intérimaires, le montant total des bénéfices nets de la Société (comprenant

les bénéfices reportés) pouvant être distribué aux Associés, et

pour les Dividendes intérimaires uniquement, le montant total des bénéfices nets de la Société (comprenant les bé-

néfices reportés) pouvant être distribué aux Associés plus les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
dont les comptes annuels ont été approuvés,

dans chaque cas augmenté des réserves librement distribuables (en ce compris tous montants dans les Comptes de

Prime d’Emission) et réduit par:

a) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées); et
b) toutes sommes à placer dans la ou les réserves en vertu des exigences légales ou statutaires, chaque fois tels que

fixés dans les Comptes, de sorte que:

AA = (NP + P) – (L+ LR)
où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (bénéfices reportés inclus)
P = toutes réserves librement distribuables
L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes à placer en réserve(s) en vertu des exigences légales ou statutaires;
Solde a la signification qui lui est attribuée à l’Article 15.3;
Conseil a la signification qui lui est attribuée à l’Article 7.1;
Jour Ouvrable signifie chaque jour du lundi au vendredi de chaque semaine, à l’exception de tout férié légal durant

lequel les banques sont fermées à Luxembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg, Bogotá D.C., Colombie, New York,
USA ou Toronto, Canada et Jours Ouvrables sera interprété en conséquence;

Président a la signification qui lui est attribuée à l’Article 7.2;
Gager signifie pour chaque Part Sociale, l’octroi, la création ou l’autorisation d’une hypothèque, d’une charge, d’un

nantissement ou d’un autre Privilège sur ou affectant ladite Part Sociale;

Comptes de Profits de Classe B a la signification qui lui est attribuée à l’Article 15.1(ii)(b);
Parts Sociales de Classe B a la signification qui lui est attribuée à l’Article 5.1(ii);
Prime d’Emission de Classe B signifie le montant total de la prime d’émission maintenu dans le Compte de Prime

d’Emission de Classe B;

Compte de Prime d’Emission de Classe B a la signification qui lui est attribuée à l’Article 5.6(ii);
Associés de Classe B signifie à tout moment le ou les propriétaire(s) des Parts Sociales de Classe B à ce moment;
Classe de Parts Sociales a la signification qui lui est attribuée à l’Article 5.1;
Réserve de Classe Particulière signifie (le cas échéant) le Compte de Prime d’Emission Ordinaire, le Compte de Prime

d’Emission de Classe B, le Compte de Profits Ordinaire et/ou le Compte de Profits de Classe B;

Société signifie Kerta S.à r.l.;

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Distribution signifie le paiement d’un Dividende annuel ou d’un Dividende intérimaire ou toute autre sorte de distri-

butions de bénéfices ou de capital de la Société aux Associés (ou à l’un d’entre eux) effectuée quelle qu’en soit la manière,
comprenant notamment une réduction de capital social, un rachat de parts sociales ou une liquidation (ou liquidation
partielle);

Dividende signifie (le cas échéant) un dividende annuel ou un dividende intérimaire;
Assemblée Générale a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11.1(i);
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires en question;
Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui n’est pas antérieure à huit (8) jours avant la date de la Décision de

Distribution en question;

Loi signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales datée du 10 août 1915 (telle que modifiée);
Compte de Réserve Légale a la signification qui lui est attribuée à l’Article 15.1(i);
Privilège signifie tout privilège, créance, charge, hypothèque, nantissement, gage, option, option de vente, usufruit,

vente conditionnelle, droit de préemption ou tout autre droit d’un tiers, servitude, réserve de propriété, restrictions,
limitations ou droit de sûreté de toute sorte ou tout contrat, accord ou obligation de créer un élément de ce qui précède;

Résolutions Circulaires des Gérants a la signification qui lui est attribuée à l’Article 7.14;
Compte de Profits Ordinaire a la signification qui lui est attribuée à l’Article 15.1(ii)(a);
Compte de Prime d’Emission Ordinaire a la signification qui lui est attribuée à l’Article 5.4(i);
Parts Sociales Ordinaires a la signification qui lui est attribuée à l’Article 5.1(i);
Personne signifie une personne physique, trust, association, société ou autre entité juridique constituée selon les lois

d’une juridiction;

Distribution Pré-Affectation signifie une Distribution de tous montants des Bénéfices Nets Annuels que la Société n’a

pas affecté à la Réserve Légale ou à une Réserve de Classe Particulière;

Compte de Profits a la signification qui lui est attribuée à l’Article 15.1(ii);
Droit Proportionnel signifie, pour un Associé, le droit de cet Associé exprimé comme un pourcentage relatif à la valeur

économique de la participation de cet Associé calculé selon la somme suivante:

DP = (SC + SP) / (TSC + TSP)
Où
DP = Droit Proportionnel;
SC = la valeur nominale totale (exprimée en euro) des Parts Sociales possédées par cet Associé;
SP = la valeur totale (exprimée en euro) de la prime d’émission apportée à la Société pour les Parts Sociales possédées

par cet Associé;

TSC = la valeur nominale totale (exprimée en euro) des Parts Sociales émises par la Société;
TSP = le montant total (exprimé en euro) des Comptes de Prime d’Emission de la Société;
Proportion Respective de Participation signifie, pour chaque Classe de Parts Sociales, la proportion décimale (exprimée

en pourcentage) obtenue en divisant la somme de (i) la valeur nominale totale du capital social lié à ladite Classe de Parts
Sociales plus (ii) le montant du Compte de Prime d’Emission lié à ladite Classe de Parts Sociales par la somme de (i) la
valeur nominale totale de toutes les Classes de Parts Sociales plus (ii) le montant des Comptes de Prime d’Emission de
toutes les Classes de Parts Sociales;

Associés signifie ensemble les propriétaires des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales de Classe B; le terme

Associé sera interprété en fonction;

Pacte d’Associés signifie tout accord conclu dans le temps entre tous les Associés au regard de la Société;
Résolutions Circulaires des Associés a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11.1(i);
Compte de Prime d’Emission a la signification qui lui est attribuée à l’Article 5.4;
Parts Sociales signifie les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Classe B; et
Cession signifie, pour toute Part Sociale, une cession, vente, affectation, don, échange ou autre transaction, (autre que

la création d’un Privilège), que celle-ci soit volontaire, involontaire ou du fait de la loi, par laquelle la propriété légale et
économique, ou toute sûreté ou autre intérêt sur ladite Part Sociale, passe d’une Personne à une autre ou à la même
Personne mais sous une autre forme, à titre onéreux ou non.

Septième résolution

Les Associés décident à l’unanimité de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements

ci-dessus, et accordent pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Orangefield Trust (Luxem-
bourg) S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 28.967, agissant
individuellement, d’inscrire, au nom et pour le compte de la Société, la création de deux classes de parts sociales, la
Requalification et les Parts Sociales de Classe B nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et d’ac-
complir toutes les formalités y afférentes (y compris, en tout état de cause, la signature dudit registre).

71981

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront à la charge de la Société en raison

du présent acte sont estimés à environ mille huit cents Euros (EUR 1.800.-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente, qu’à la requête des parties comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, en foi de quoi le présent acte est dressé à Luxembourg, à la date stipulée qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu, le notaire le signe avec le mandataire autorisé des parties comparantes.
Signé: A. BRUGGEMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. Relation: LAC/2013/23455. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2013.

Référence de publication: 2013078689/939.
(130097163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2013.

Eurofins Scientific SE, Société Européenne.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.775.

L'an deux mille treize, le seize mai.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Le conseil d'administration de la société "Eurofins Scientific S.E." ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 167.775 (la
«Société»),

lui-même ici représentée par:
Maître Catherine CATHIARD, avocat, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen,
en vertu d'une procuration à elle délivrée en date du 13 mai 2013, laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par

la mandataire de la Société et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Maître Catherine CATHIARD, préqualifieé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Il résulte d'un extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire et en partie extraordinaire des actionnaires

de la Société tenue en date du 16 avril 2013, à laquelle assemblée, sur les 14.979.216 actions représentatives du capital
social, 9.648.216. actions étaient présentes ou dûment représentées,

que les modifications statutaires dont question ci-après, ont été valablement prises par les actionnaires de la Société

- sous le respect du quorum de présence légal comme dit ci avant.

Le susdit extrait, restera annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d'enregistrement (ci

après l'«Extrait»).

Une copie de la liste de présence et des procurations des actionnaires ayant participé à ladite assemblée restent

également annexées au présent acte pour être enregistrées avec ce dernier;

II.- Qu'au terme du susdit l'Extrait de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, les modifications

statutaires ci-dessous ont été valablement prises:

Suit la reproduction textuelle des résolutions prises le 16 avril 2013.

Douzième résolution - Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social afin de préciser l'activité exercée par la Société

sous condition suspensive

L'Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,
sous condition suspensive de l'approbation des obligataires de la Société, conformément à l'article 67-1 § 3 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, décide de modifier l'article 2 des statuts qui sera
désormais rédigé ainsi qu'il suit:

71982

U X E M B O U R G

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger:
La réalisation directe ou indirecte de toutes opérations ou activités de conseils, d'expertises, d'études, d'assistance

technique et de formation ainsi que de recherche et développement se rapportant au contrôle de la qualité ou de la
composition des produits agro-alimentaires ou de tous autres produits susceptibles de telles opérations; la réalisation de
tous équipements s'y rapportant,

Le développement et la commercialisation d'analyses de produits de tout type (alimentaires, chimiques, pharmaceuti-

ques, etc...),

L'exploitation de laboratoires,
La commercialisation de matériels et logiciels pour laboratoires. Les activités de recherche et la création, l'acquisition,

la détention, l'exploitation et la vente de tous procédés, de brevets, de licences, de savoir-faire et plus généralement de
droits de propriété intellectuelle et industrielle se rapportant aux dites activités,

La Société peut réaliser cet objet par:
La création de sociétés, l'acquisition, la détention et la prise de participations dans toute société ou entreprise, qu'elles

soient luxembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations et l'adhésion à toutes associations, groupements d'intérêts et opérations en
commun,

L'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que la cession par vente, échange ou de toute

autre manière d'actions, d'obligations, de titres représentatifs de créances, de bons et d'autres valeurs et instruments de
toute nature, de fusion ou autrement, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établis-
sements.

La Société peut prêter assistance à toute société affiliée et prendre toute mesure de contrôle et de surveillance de

telles sociétés.

Dans le cadre de son objet, la Société peut émettre tout type de valeur mobilière, instrument de dettes, sans que ces

termes ne soient limitatifs, afin de financer le développement de son activité, sa restructuration, sans que la cause de ces
opérations ainsi reprise ne soit limitative.

Et généralement, la Société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières

ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tout objet
similaire ou connexe, qu'elle estime directement ou indirectement nécessaire ou utile à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet.»

et mandate le Conseil d'Administration pour convoquer l'assemblée générale de chaque masse d'obligataires avant le

31 décembre 2013 pour statuer sur l'approbation de cette modification, et le Président Directeur Général, avec faculté
de délégation de pouvoirs et de signature, à toute personne de son choix, pour constater la décision des obligataires et
de procéder, en cas d'approbation, à la modification corrélative de l'article 2 des statuts dans les termes fixés à la présente
résolution et en conformité avec la loi luxembourgeoise.

Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 25.384
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.092.860
Voix pour: 16.071.570
Voix contre: 21.290
En conséquence cette résolution est adoptée.

Treizième résolution - Suppression de l'article 6 des statuts relatif à la formation du capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer

l'article 6 des statuts. Les articles suivants seront renumérotés en conséquence.

Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 25.384
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.092.860
Voix pour: 16.070.025
Voix contre: 22.835
En conséquence cette résolution est adoptée.

Quatorzième résolution - Modification de l'article 9 des statuts relatif à la libération des actions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer le

dernier paragraphe de l'article 9 des statuts, sans objet.

Le reste de l'article 9 demeure inchangé.

71983

U X E M B O U R G

Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 25.384
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.092.860
Voix pour: 16.071.570
Voix contre: 21.290
En conséquence cette résolution est adoptée.

Quinzième résolution - Modification de l'article 10 des statuts relatif à la forme des actions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'insérer un

nouveau paragraphe à la fin de l'article 10 des statuts, rédigé ainsi qu'il suit:

«Sans préjudice des stipulations de l'article 10.2., sont applicables les dispositions de la loi du 11 janvier 2008 relative

aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières concernant l'information sur les émetteurs dont
les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé, telle que modifiée.»

Le reste de l'article 10 demeure inchangé.
Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 25.384
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.092.860
Voix pour: 16.071.570
Voix contre: 21.290
En conséquence cette résolution est adoptée.

Seizième résolution - Modification de l'article 12 des statuts relatif aux droits et Obligations attachés aux actions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'ajouter un

paragraphe à l'article 12 des statuts, après le troisième paragraphe, rédigé ainsi qu'il suit:

«En cas d'actions indivises, les indivisaires sont représentés par un mandataire unique aux Assemblées générales. Tant

que le mandataire n'aura pas été désigné, la Société peut suspendre l'exercice du droit de vote aux Assemblées, mais cela
n'empêche pas les actionnaires concernés d'obtenir les mêmes informations que celles disponibles pour les autres ac-
tionnaires préalablement aux Assemblées.»

Le reste de l'article 12 demeure inchangé.
Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 67.464
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.050.780
Voix pour: 16.029.490
Voix contre: 21.290
En conséquence cette résolution est adoptée.

Dix-septième résolution - Modification de l'article 13 des statuts relatif au Conseil d'administration

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le

dernier paragraphe de l'article 13 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit:

«Une personne morale peut exercer les fonctions d'administrateur de la Société; elle doit nommer son représentant

permanent au sein du Conseil d'Administration, qui est obligatoirement une personne physique.»

Le reste de l'article 13 demeure inchangé.
Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 25.384
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.092.860
Voix pour: 16.071.570
Voix contre: 21.290
En conséquence cette résolution est adoptée.

Dix-huitième résolution - Modification de l'article 14 des statuts relatif aux convocations et Délibérations du Conseil

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier

l'article 14 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit:

71984

U X E M B O U R G

« Art. 14. Convocations et Délibérations. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration

par tous moyens. En cas d'urgence, la convocation peut même être faite verbalement.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, toutes les fois qu'il le juge

convenable et au moins tous les trois mois, sur convocation de son Président, au siège social ou en tout autre lieu indiqué
dans la convocation.

Lorsque le Conseil d'Administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du

Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. A défaut,
le Directeur Général peut également convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.. En cas
d'urgence, ce droit est également accordé à tout administrateur.

Le Conseil d'Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou

représentés.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur uniquement, sans que ce dernier puisse

représenter plus qu'un membre du Conseil.

Il est tenu un registre - ou une feuille - de présence, qui est signé(e) par les administrateurs participant à la séance.
Le président de séance est le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, un administrateur désigné à

cet effet, à la majorité simple, par les membres du Conseil d'Administration qui participent à la réunion.

Les membres du Conseil désignent un secrétaire, administrateur ou non.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président

de séance est prépondérante.

Sous réserve des dispositions légales, les réunions du Conseil d'Administration peuvent intervenir par des moyens de

visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. La réunion tenue par de tels
moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès verbaux établis par le secrétaire et signé

par le secrétaire et le président de séance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont délivrés et certifiés par le Président du Conseil d'Administration

ou toute personne par lui désigné à cet effet.»

Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 25.384
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.092.860
Voix pour: 13.937.556
Voix contre: 2.155.304
En conséquence cette résolution est adoptée.

Dix-neuvième résolution - Modification de l'article 15 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier

l'article 15 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit:

« Art. 15. Pouvoirs du conseil d'administration - Obligation de confidentialité.
15.1. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus d'administration et de gestion de la Société. Tous

pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par le droit luxembourgeois ou par les présents statuts
sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent

pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire

communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

15.2. Le Conseil d'Administration peut décider de créer des comités chargés de considérer les affaires soumises par

le Conseil, en ce compris un comité d'audit et un comité de nominations, rémunérations et de gouvernance d'entreprise.

15.3. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et la

représentation de la Société dans la conduite de ces affaires à un Directeur Général et, le cas échéant, à un ou plusieurs
Directeurs Généraux Délégués, qui peuvent ensemble constituer une direction générale délibérant en conformité avec
les règles fixées par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut également déléguer des pouvoirs
spéciaux et conférer des mandats spéciaux à toute personne.

Les membres du Conseil d'Administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,

les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts

71985

U X E M B O U R G

de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales en
vigueur ou dans l'intérêt public.

15.4. La Société sera engagée par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes auxquelles ce pouvoir de

signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.»

Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 25.384
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.092.860
Voix pour: 16.071.570
Voix contre: 21.290
En conséquence cette résolution est adoptée.

Vingtième résolution - Modification de l'article 16 des statuts relatif à la direction générale

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le

titre de l'article 16 des statuts, initialement intitulé «Direction Générale», et d'adopter le titre «Gestion Journalière» et
de modifier l'article 16 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit:

« Art. 16. Gestion journalière.
I - Principes d'organisation de la gestion journalière
La gestion journalière de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Adminis-

tration lorsque ce dernier exerce également les fonctions de Directeur Général, soit par une autre personne physique
nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la gestion journalière est effectué par le Conseil d'Administration qui

doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la Loi.

La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la gestion journalière est

prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'Administration doit être prise pour une durée qui ne peut être inférieure à un an.
Le changement de modalité d'exercice de la gestion journalière n'entraîne pas une modification des statuts.
Le délégué à la gestion journalière est investi des pouvoirs les plus étendus pour assurer la gestion journalière de la

Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de la gestion journalière, de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux

Délégués personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général dans la gestion journalière de la Société dans la
limite des pouvoirs qui lui sont conférés par le Conseil d'Administration.

II - Directeur Général
1. Nomination - Révocation
Le Conseil d'Administration procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat (sans que

celle-ci puisse avoir une durée supérieure à celle des membres du Conseil d'Administration), et, le cas échéant, les
limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est révocable à tout moment, ad nutum, par le Conseil d'Administration.
2. Pouvoirs
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, dans la limite de son mandat. La Société

est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que
le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que
la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

III - Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux

Délégués, personnes physiques, et détermine l'étendue des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et la
durée de leur mandat, sans que celle-ci puisse avoir une durée supérieure à celle des membres du Conseil d'Adminis-
tration.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.
A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment, ad nutum,

par le Conseil d'Administration.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués con-

servent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination
d'un nouveau Directeur Général.»

71986

U X E M B O U R G

Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 25.384
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.092.860
Voix pour: 16.071.570
Voix contre: 21.290
En conséquence cette résolution est adoptée.

Vingt et unième résolution - Modification de l'article 20 des statuts concernant la convocation, l'admission et la tenue des assemblées

générales

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier

l'article 20 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit:

« Art. 20. Convocation, Admission et Tenue des assemblées générales. L'Assemblée Générale est convoquée par le

Conseil d'Administration qui en fixe l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions repré-
sentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d'Administration de convoquer et de
fixer l'ordre du jour de l'Assemblée Générale qui sera tenue dans le délai d'un mois.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent conformément au droit luxembourgeois. Les réunions ont

lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Une Assemblée Générale ordinaire aura lieu le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque exercice social à 15

heures, étant précisé que le Conseil d'Administration pourra, le cas échéant, convoquer ladite Assemblée Générale
ordinaire à une date antérieure.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales ordinaires, extraordinaires selon la

nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Générales extraordinaires sont appelées à statuer sur toutes décisions ayant pour effet direct, ou

indirect, de modifier les statuts; toute autre Assemblée entre dans la catégorie des Assemblées Générales ordinaires.

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par

mandataire, quel que doit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Les droits d'un actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d'exercer le vote attaché à ses actions sont

déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée Générale
à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (la «Date d'Enregistrement»). Pour participer à l'Assemblée Générale,
l'actionnaire doit indiquer à la Société sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard à la Date d'Enregis-
trement.

Dans le cas d'actions tenues par un système de règlement-livraison d'instruments financiers, ou dans le cas de la

détention des actions par un intermédiaire financier agissant comme dépositaire professionnel, un propriétaire d'actions
souhaitant participer à une Assemblée Générale devra obtenir de cet opérateur ou ce dépositaire un certificat certifiant
le nombre d'actions enregistrées dans le compte pertinent à la Date d'Enregistrement et le présenter à la Société à cette
même date.

La Société enregistre pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l'Assemblée Générale, ses nom

ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la Date d'Enregistrement et la
description des documents qui établissent la détention des actions à cette date.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire (bulletin de vote à distance) établi et adressé

à la Société dans les conditions énoncées sur ledit formulaire; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours
maximum avant la date de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un vice-Président

ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut l'Assemblée désigne elle-même son
Président. En cas de convocation par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par

eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Il n'existe aucun quorum pour les Assemblées Générales ordinaires.
L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés

possèdent la moitié au moins du capital social. Si la première Assemblée ne peut délibérer, faute de quorum, il n'existe
aucun quorum pour l'Assemblée réunie sur le même ordre du jour sur deuxième convocation.

Les décisions de l'Assemblée Générale ordinaire sont prises à la majorité des voix valablement exprimées.
La modification des statuts requiert une décision de l'Assemblée Générale extraordinaire prise à une majorité qui ne

peut être inférieure aux deux tiers des voix exprimées.

71987

U X E M B O U R G

Toutefois, l'Assemblée ne peut augmenter les engagements des actionnaires ni supprimer des droits acquis individuels

sauf l'accord unanime des actionnaires.

Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au

vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Il est tenu une feuille de présence et les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont

délivrés et certifiés conformément à la Loi.

L'Assemblée Générale peut se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication, notamment par

internet, permettant l'identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux en vigueur.»

Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 67.464
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.050.780
Voix pour: 16.027.945
Voix contre: 22.835
En conséquence cette résolution est adoptée.

Vingt-deuxième résolution - Modification de l'article 21 des statuts relatif à l'assemblée générale et aux droits de vote

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'insérer, après

le premier paragraphe de l'article 21 des statuts un nouveau paragraphe rédigé ainsi qu'il suit:

«En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote aux Assemblées sera exercé tantôt par

l'usufruitier, tantôt par le nu-propriétaire, en fonction de l'objet des décisions à prendre. Le droit de vote dans les
Assemblées générales extraordinaires appartiendra au nu-propriétaire; le droit de vote dans les Assemblées générales
ordinaires est partagé entre le nu-propriétaire et l'usufruitier selon que les résolutions portent sur l'affectation des
bénéfices (usufruitier) ou sur d'autres points (nu-propriétaire). En cas de désaccord, la Société suspendra les droits de
vote attachés aux droits sociaux concernés tant que le désaccord existera.»

Le reste de l'article 21 demeure inchangé.
Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 67.464
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.050.780
Voix pour: 16.029.490
Voix contre: 21.290
En conséquence cette résolution est adoptée.

Vingt-troisième résolution - Modification de l'article 24 des statuts relatif à l'affectation et à la répartition des bénéfices

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'insérer, à la fin

de l'article 24 des statuts, un nouveau paragraphe rédigé ainsi qu'il suit:

«Le Conseil d'Administration est autorisé, dans la limite des dispositions légales applicables, à distribuer des acomptes

sur dividendes.»

Le reste de l'article 24 demeure inchangé.
Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 25.384
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.092.860
Voix pour: 16.071.570
Voix contre: 21.290
En conséquence cette résolution est adoptée.

Vingt-quatrième résolution - Modification de l'article 25 des statuts relatif aux capitaux propres inférieurs à la moitié du capital

social

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de supprimer le

deuxième paragraphe de l'article 25 des statuts, sans objet.

Le reste de l'article 25 demeure inchangé.
Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 25.384

71988

U X E M B O U R G

Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.092.860
Voix pour: 16.071.570
Voix contre: 21.290
En conséquence cette résolution est adoptée.

Vingt-cinquième résolution - Adoption des statuts modifiés dans leur forme consolidée

L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, adopte, article par article, puis dans

leur ensemble, les statuts ainsi modifiés.

Cette résolution est mise au vote:
Abstentions: 25.384
Votes blancs: 0
Voix exprimées: 16.092.860
Voix pour: 15.936.121
Voix contre: 156.739
En conséquence cette résolution est adoptée.
III.- En conséquence des décisions du 16 avril 2013 reprises ci-avant, les statuts de la Sociétés sont modifiés en con-

séquence.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à € 2.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Cathiard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 mai 2013. Relation: LAC/2013/23646. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-.

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 juin 2013.

Référence de publication: 2013075660/392.
(130093682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2013.

Lear West European Operations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 102.878.

Lear (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 98.070.

Certificat de notaire

Concerne: Fusion par absorption entre Lear (Luxembourg) et Lear West European Operations.
Luxembourg, le 19 juin 2013
Le soussigné, ROGER ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, par la présente certifie
(i) Le notaire est selon la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la Loi), l'autorité

publique compétente pour établir suivant les dispositions de l'article 273 de la Loi, un certificat attestant que les conditions
de l'article 281 de la Loi sont remplies;

(ii) les sociétés (i) Lear (Luxembourg), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.070, ayant son siège social au 9,
rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et ayant un capital social de cent quatre-vingt-
six millions cent quinze mille huit cents dollars (186.115.800 USD) (Lear (Luxembourg)) et (ii) Lear West European
Operations, une société anonyme de droit luxembourgeois immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 102.878 et ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, Grand-

71989

U X E M B O U R G

Duché de Luxembourg et ayant un capital social de cent quatre-vingts millions quarante mille dollars (180.040.000 USD)
(Lear West European Operations) ont initié une fusion par absorption par laquelle Lear (Luxembourg) absorbe Lear
West European Operations;

(iii) le projet de fusion entre Lear (Luxembourg) et Lear West European Operations établissant les termes de la fusion

de Lear West European Operations par Lear (Luxembourg) a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciation (Mémorial C) sous le numéro 2903 du 30 novembre 2012 (le Projet de Fusion);

(iv) selon les termes du Projet de Fusion, la fusion entre Lear (Luxembourg) et Lear West European Operations (la

Fusion) serait effective à compter de la publication d'un certificat du notaire un mois après la publication du Projet de
Fusion au Mémorial C, certificat confirmant que la fusion a des effets à l'égard des tiers;

(v) les conseils de gérants des sociétés Lear (Luxembourg) et Lear West European Operations ont décidé en date du

3 juin 2013 de renoncer à la Fusion; et

(vi) en l'absence de publication d'un certificat établi par le notaire, le notaire constate que les conditions des articles

279 et 281 ne sont pas remplies et que la Fusion n'a pas pris d'effet.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: ARRENSDORFF.
Référence de publication: 2013081953/38.
(130100773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2013.

Meridiam Eastern Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.996.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Meridiam Infrastructure Eastern Europe (SCA) SICAR, an investment company in risk capital (société d'investissement

à capital à risque) formed as a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 165.954,

here represented by Rocio Garcia-Santiuste Azcunaga, lawyer, whose professional address is 18-20, rue Edward Stei-

chen, L-2540, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on April 23

, 2013.

After signature "ne varietur" by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the

power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Meridiam Eastern Europe S.à r.l." (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-

poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions pre-
scribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

71990

U X E M B O U R G

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by five hundred (500)

shares in registered form, having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

6.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers

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U X E M B O U R G

(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman from among the class A managers, and may choose a secretary who need not

be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. By default, in the cases
where there is only one (1) class A manager, such class A manager will be the chairman.

(ii) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(v) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if
the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1)
class A manager and one (1) class B manager shall be present or represented and at least one (1) class A manager votes
in favour of the resolution. In case of ballot, the chairman of the Board has a casting vote. Board resolutions shall be
recorded in minutes signed by the chairman of the Board or by all the managers present or represented.

(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other

means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(viii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

If the Company is managed by a sole manager, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the

signature of the sole manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article resolutions of the shareholders shall be adopted at a general

meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

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U X E M B O U R G

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual Accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory

stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or

(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external

auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be

supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of

71993

U X E M B O U R G

the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2013.

Subscription and Payment

Meridiam Infrastructure Eastern Europe (SCA) SICAR, represented as stated above, subscribes for five hundred (500)

shares in registered form, having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such

amount has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following is appointed as class A manager of the Company for a period of an indefinite period:
Mr Thierry DÉAU, born on November 20

, 1969 in Fort-de-France, France, residing at 54, rue de Rennes, F-75006

Paris, France.

2. The following are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
(a) Ms Sandrine BISARO, born on June 26

, 1969, in Metz, France, whose professional address is 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(b) Mr Luc GERONDAL, born on April 23

, 1976, in Kinshasa, Democatric Republic of Congo, whose professional

address is 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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3. The registered office of the Company is located at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-cinq avril.
Par devant le soussigné Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Meridiam Infrastructure Eastern Europe (SCA) SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant la forme

d'une société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.954,

représenté par Rocio Garcia-Santiuste Azcunaga, juriste, avec adresse professionnelle au 18-20 rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 23 avril 2013.

Après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite

procuration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est "Meridiam Eastern Europe S.à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société soeur), ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

71995

U X E M B O U R G

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les

trois-quarts des droits détenus par les survivants.

6.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil doit élire un président parmi les gérants de classe A et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin

d'être gérant, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil.

Par défaut, lorsqu'il n'y a qu'un seul gérant de classe A, ce gérant de classe A sera le président du Conseil.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

(iii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

71996

U X E M B O U R G

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la
condition que, dans l'éventualité où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants
de classe B, au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B doivent être présents ou représentés et au moins
un gérant de classe A vote en faveur de la décision. En cas de ballotage, le président du Conseil aura un vote prépondérant.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président du Conseil ou par tous les
gérants présents ou représentés.

(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables

et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B. Si la Société est gérée par un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en
toutes circonstances par la signature du gérant unique.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

71997

U X E M B O U R G

(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant

la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.

Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux

réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Meridiam Infrastructure Eastern Europe (SCA) SICAR, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq

cents (500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry DÉAU, né le 20 novembre 1969 à Fort-de-France, France, résidant 54, rue de Rennes, F-75006 Paris,

France.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
(a) Madame Sandrine BISARO, née le 26 juin 1969, à Metz, France, dont l'adresse professionnelle est 16, avenue Pasteur,

L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

(b) Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976, à Kinshasa, République Démocratique du Congo, dont l'adresse

professionnelle est 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. Garcia-Santiuste Azcunaga et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 avril 2013. LAC/2013/19784. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2013.

Référence de publication: 2013058901/517.
(130072115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

71999

U X E M B O U R G

European General Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.997.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit la publication, dans le Mémorial C n o 1444 du 14 juin 2013, page 67710, d'un extrait

du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 18 avril 2013 à 10.00 heures:

A la première ligne du premier tiret, au lieu de «Joseph WENANDY», lire «Joseph WINANDY».

Référence de publication: 2013082295/10.

Ecoma (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4207 Esch-sur-Alzette, 12, rue Legallais.

R.C.S. Luxembourg B 67.589.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2013.

Gérard Rachel.

Référence de publication: 2013058679/10.
(130072794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

EFE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.623.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058680/10.
(130071930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Emile Feidt Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7227 Bereldange, 41, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 95.112.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EMILE FEIDT PARTICIPATIONS SA

Référence de publication: 2013058687/10.
(130071976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Emcor Luxembourg S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.341.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour EMCOR LUXEMBOURG S.A.-SPF
Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013058686/14.
(130072785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Agest Consult S.A.

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Aladef (SPF) S.A.

Alios S.A.

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Avalon Immobilière S.A.

Avant-Garde Yachts S.A.

Avenir Telecom International S.A.

Bartz Constructions S.àr.l.

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Ecoma (Luxembourg) S.A.

EFE Luxembourg S.à r.l.

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UBS (Lux) Institutional Sicav II

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