This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1495

24 juin 2013

SOMMAIRE

Allianz Infrastructure Luxembourg II SI-

CAF-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71737

Archand Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

71730

Archand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71732

Artemis Hermes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71723

Bakoua Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71736

Calisto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71757

CCE Holdings (Luxembourg) Comman-

dite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71748

Development Finnish Feeder III S.C.A. . . .

71742

Development German Feeder III S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71739

Development Venture III S.C.A. . . . . . . . . .

71748

Dorel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71745

ECMA S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71759

EKIAM S. à r. l. & Cie. K.A. S.e.c.s. . . . . . . .

71722

Gemeos Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71754

Isis Computer A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71722

Janeiro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71723

Jesada S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71717

Matsucom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71723

Modimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71723

Promoin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71726

Rampline Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

71721

RC I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71716

RC I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71720

Rockhampton Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71722

Romania Waterfront (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71720

Roma Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71721

Runova Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71716

Select Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71724

S.H.S. Plâtrage et Plafonnage S.à r.l. . . . . .

71715

Sierra de Urbasa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71719

Sifort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71719

S.I.M Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71718

SJOTO Lux Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71721

SL II NXP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71719

Smart Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71724

Smile2me S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71719

Socafe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71724

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A. . . . .

71714

Société Générale des Assaisonnements

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71715

Sopares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71714

So.Par.Trans. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71724

So.Par.Trans. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71724

Spheretech International S.A. . . . . . . . . . . .

71717

Sphynx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71754

S.R.G Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71718

Standard Life Investments Global SICAV

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71719

State Street Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

71718

Stevia Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71723

Sun (Lille) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71718

Sun (Valence) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71718

Systems Advisers Group S.A. . . . . . . . . . . .

71717

Tennis de table Oetrange-Waldbredimus

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71727

Tiscali Financial Services S.A. . . . . . . . . . . .

71715

TQ4 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71716

Trois I Investissement Immobilier Interna-

tional S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71716

Union Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

71717

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A. . . .

71720

Vam Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71714

Vandeputte-Cornette & Cie . . . . . . . . . . . . .

71725

Velleda, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71720

Victoria Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71734

Victory Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71760

Willerfunds Management Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71760

71713

U X E M B O U R G

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 11, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 18.760.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 avril 2013 à 10.00 heures à Foetz

Première résolution:

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Karl-Heinz JAKOB, employé privé, né à Leiwen, le 22

novembre 1953, demeurant à D-54441 Kirf, Triererstrasse, 4, de son poste d’administrateur et de délégué à la gestion
journalière avec effet au 1

mai 2013.

Deuxième résolution:

Monsieur Bernhard HEIMBACH, ingénieur diplômé, né à Trier, le 14 mars 1959, demeurant à D-54311 Trierweiler,

Schneidersberg, 20, est nommé comme directeur délégué à la gestion journalière pouvant engager la société avec la
signature conjointe d'un des administrateurs avec effet au 1

mai 2013.

Troisième résolution:

Monsieur Marcel COLBACH, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 18 août 1967, demeurant à L-7650 Heffingen,

14A Beezebierg est nommé administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2013. Cette nomination est
soumise à la ratification par les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Gust WELTER / Marc WOLFF
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013056725/22.
(130069835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Sopares, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.476.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 24 avril 2013

- Monsieur Thierry DELBECQ, né le 22 mars 1964 à F - Lille, avec adresse professionnelle au 5 rue Alphonse Weicker,

L - 2721 Luxembourg est nommé en tant que commissaire aux comptes chargé de la revue des comptes au 31 décembre
2013. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Certifiée sincère et conforme
SOPARES

Référence de publication: 2013056732/13.
(130069462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Vam Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.789.

Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 25 mars 2013

Il résulte des résolutions écrites du Conseil d’administration tenu en date du 25 mars 2013, que:
Après avoir constaté que Monsieur Andrea La Magra s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, en date du 25

mars 2013, les Administrateurs restants décident, conformément aux statuts de la Société et à l’article 51 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Madame Magali Fetique, employée privée, née à Metz (France)
le 1

février 1981, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 25 mars 2013, en remplacement de Monsieur Andrea La Magra,
Administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par résolutions de l’actionnaire unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

VAM INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2013056812/19.
(130069251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71714

U X E M B O U R G

SO.GE.AS., Société Générale des Assaisonnements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 38.798.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 avril 2013

Résolutions:

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la

période expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2014 comme
suit:

Administrateurs:

- Monsieur Andrea Carini, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur et président;

- Monsieur Antonio Forte, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur;

- Madame Hélène Mercier, employée privée, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux Comptes:

I.C. Dom-Com Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A.
Société Anonyme
Antonio Forte / Signature

Référence de publication: 2013056726/25.
(130069317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Tiscali Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 133.840.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 avril 2013 que:
- Monsieur Pasquale LIONETTI, demeurant professionnellement à I-20141 Milan (Italie), 14, Via Pietrasanta a été

reconduit dans ses fonctions d'administrateur unique de la société.

- La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïen-

cerie a été reconduite dans ses fonctions commissaire aux comptes de la société

Leur mandat prendra fin en 2014 lors de la tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2013056762/20.
(130068711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

S.H.S. Plâtrage et Plafonnage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 9A, rue Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 132.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058267/9.
(130071448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

71715

U X E M B O U R G

Trois I Investissement Immobilier International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 129.405.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2013

- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2019.

- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, immatri-

culée auprès du Registre de Commerce de Las Vegas sous le numéro E0048502007-1, ayant son siège social à NV 89101,
520 S. 7

Street, Suite C, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013056770/16.
(130069375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

TQ4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 127.789.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2013 que
1) Madame Orietta RIMI, employée privée, née le 29 septembre 1976 à Erice (Italie), demeurant professionnellement

au 26/28 rives de Clausen L-2165 Luxembourg et Monsieur Paolo PASSARO, employé privé, né le 7 septembre 1984 à
Niederkorn (Luxembourg), demeurant professionnellement au 26/28 rives de Clausen L-2165 Luxembourg, ont été
nommés respectivement gérants de type A et B en remplacement de Monsieur BRAUN Luc et de Monsieur POOS Jean-
Marie, gérants démissionnaires.

2) Le siège social est transféré du 16, Allée Marconi L-2120 Luxembourg au 26/28 rives de Clausen L-2165 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013056784/16.
(130069555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

RC I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 131.534.

Pour la Société
Un gérant

Référence de publication: 2013057494/11.
(130070097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Runova Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 134.939.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013057511/11.
(130070268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71716

U X E M B O U R G

Union Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.242.

Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 15 avril 2013

1. Le mandat d’administrateur A de Monsieur Clément DUCASSE a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2019.

2. Le mandat d’administrateur B de Monsieur David GIANNETTI a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

statutaire de 2019.

3. Les mandats d’administrateur B et de président du conseil d’administration de Monsieur Xavier SOULARD ont été

renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

4. Le mandat de commissaire de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été renouvelé jusqu’à l’issue

de l’assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 2.5.2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour UNION CAPITAL HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013056797/20.
(130069671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Systems Advisers Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 68.587.

La nouvelle adresse de l’administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Stephen James est à 35 Heol y Delyn,

Lisvane, Cardiff, Wales, CF14 0SR, Grande-Bretagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2013056751/13.
(130069232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Jesada S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 46.218.

Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013057259/10.
(130069953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Spheretech International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 137.867.

Dépôt rectificatif du dépôt effectué le 13 août 2012 portant le numéro de dépôt L120141706

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013057519/11.
(130069707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71717

U X E M B O U R G

S.I.M Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013057512/10.
(130070581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

S.R.G Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 160.361.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013057513/10.
(130070582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

State Street Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 144.152.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013057525/10.
(130070099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Sun (Lille) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 120.361.

Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de Sun (Lille) S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B120361 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 1

mai 2013.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013057526/12.
(130070149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Sun (Valence) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 120.360.

Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de Sun (Valence) S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B120360 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 1

mai 2013.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013057527/12.
(130070150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71718

U X E M B O U R G

Standard Life Investments Global SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 78.797.

Le bilan de la Société au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour Standard Life Investments Global SICAV
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013057524/12.
(130070112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Smile2me S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 167.307.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision des associés en date du 2 mai 2013 que:
- Monsieur Cristian Cordella , né le 20 février 1981 à Lecce (Italie) et résident 15, Ribeschpont; L-3548 Dudelange a

été nommé Gérant Technique en remplacement de Monsieur Nicola Veronese.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013057540/12.
(130070468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

SL II NXP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 154.550.

Signature.

Référence de publication: 2013057539/10.
(130070515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Sifort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.728.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013057536/10.
(130070059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Sierra de Urbasa, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.318.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Référence de publication: 2013057535/10.
(130069860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71719

U X E M B O U R G

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 115.266.

Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 24 avril 2013

- Les mandats des membres du Conseil de surveillance, Madame Monique HUYGHE, Monsieur Philippe GRACIA et

Monsieur Giuliano STRONATTI sont reconduits pour une durée d'un an et prendront fin lors de l'assemblée générale
statutaire devant se tenir en 2014;

- La société PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg est nommée en tant que Réviseur d'entreprises agréé chargé de la revue des comptes au 31 décembre
2013. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2014.

Certifié sincère et conforme
VALAUCHAN CAISSE AUCHAN ITALIE S.C.A.

Référence de publication: 2013056810/16.
(130069021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Velleda, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 38.145.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 18 avril 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation:

- société à responsabilité limitée VELLEDA Sàrl, avec siège social à L-2320 Luxembourg, 102, Boulevard de la Pétrusse,

de fait inconnue à cette adresse (N° R.C.S.B38145)

Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
Le liquidateur

Référence de publication: 2013056814/16.
(130069314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Romania Waterfront (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 125.890.

Schuttrange, le 2 mai 2013.

Référence de publication: 2013057486/10.
(130069980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

RC I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.

R.C.S. Luxembourg B 131.534.

Pour la Société
Signature
Un gérant

Référence de publication: 2013057495/12.
(130070098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71720

U X E M B O U R G

Roma Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 74.473.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 avril 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, après

avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Claude WIRTH en son rapport oral et sur les conclusions écrites du
Ministère Public, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme ROMA
PARTICIPATIONS S.A., ayant eu son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d'Eppeldorf, inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 74 473, liquidation judiciaire prononcée par jugement du Tribunal d'Arron-
dissement de et à Diekirch en date du 3 janvier 2010.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur et a laissé les frais à charge de l'Etat.

Pour extrait conforme
Maître Daniel BAULISCH
Le liquidateur / Avocat à la Cour
9, rue de l'Eau
L-9225 DIEKIRCH

Référence de publication: 2013056899/20.
(130069149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

SJOTO Lux Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 109.091.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 avril 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, après

avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Claude WIRTH en son rapport oral et sur les conclusions écrites du
Ministère Public, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme SJOTO Lux
Soparfi S.A., ayant eu son siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville, inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 109 091, liquidation judiciaire prononcée par jugement du Tribunal d'Ar-
rondissement de et à Diekirch en date du 29 juillet 2008.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur et a laissé les frais à charge de l'Etat.

Pour extrait conforme
Maître Daniel BAULISCH
Le liquidateur / Avocat à la Cour
9, rue de l'Eau
L-9225 DIEKIRCH

Référence de publication: 2013056900/20.
(130069153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Rampline Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.559.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Mai 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant B

Référence de publication: 2013057481/14.
(130070482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71721

U X E M B O U R G

Rockhampton Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.646.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 Mai 2013.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
Gérant

Référence de publication: 2013057484/14.
(130070727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

EKIAM S. à r. l. & Cie. K.A. S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Elise.

R.C.S. Luxembourg B 149.578.

AUFLÖSUNG

Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vorn 27.06.2011

Mit Gesellschafterbeschluss vom 27.06.2011 wurde die EKIAM Management S. à r. l. von dem alleinigen Kommandi-

tisten beauftragt, die Gesellschaft zum 30.06.2011 zu liquidieren.

Die Gesellschaftsdokumente und Bücher verbleiben für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum in den Geschäfts-

räumen der EKIAM Management S. à r. l., 16, rue de l'Eglise, 6720 Grevenmacher, zur Verfügung der Finanzverwaltung.
Bei einer etwaigen Sitzverlegung wird EKIAM diese und dem alleinigen Kommanditisten (bis 30.06.2011) hierüber in
Kenntnis setzen.

Die Liquidation wurde zum 30.06.2011 abgeschlossen.

Grevenmacher, den 22.04.2013.

EKIAM Management S. à r. l.
Vertreten durch Wolfgang Albus
Den Geschäftsführer

Référence de publication: 2013056891/20.
(130069607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Isis Computer A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 102.521.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 10 avril 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale, après

avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Claude WIRTH en son rapport oral et sur les conclusions écrites du
Ministère Public, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme ISIS COM-
PUTER AG, ayant eu son siège social à L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 102 521, liquidation judiciaire prononcée par jugement du Tribunal d'Arrondissement
de et à Diekirch en date du 30 novembre 2011.

Le même jugement a donné décharge au liquidateur et a laissé les frais à charge de l'Etat.

Pour extrait conforme
Maître Daniel BAULISCH
Le liquidateur / Avocat à la Cour
9, rue de l'Eau
L-9225 DIEKIRCH

Référence de publication: 2013056894/20.
(130069152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71722

U X E M B O U R G

Modimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.216.

Le conseil d'administration de la Société a pris note de la démission avec effet immédiat de M. Orlando Duarte de

Oliveira, administrateur de la société. Les administrateurs en fonction ont décidé de procéder à la cooptation et de
nommer administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée M. Olegario Rivero, demeurant
au 39, rue du Kiem à L-8030 Strassen, né le 10 juin 1966 à Coruna, Espagne.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2013056897/13.
(130069458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Artemis Hermes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 134.655.

Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de Artemis Hermes S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B134655 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 1

mai 2013.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013056931/12.
(130070175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Matsucom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 19.249.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mandataire

Référence de publication: 2013057364/10.
(130069979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Janeiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.234.

Le Bilan au 30.09.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013057256/10.
(130070684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Stevia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 162.219.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013058283/9.
(130070955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

71723

U X E M B O U R G

Smart Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.967.

Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 30 avril 2013

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Jean-Michel WILLEMAERS, avec effet au 23 avril

2013.

Le Conseil d'Administration décide de nommer M. Frank MOISSON (2, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg) au poste

de Président du Conseil d'Administration, avec effet au 30 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013058299/14.
(130070991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

So.Par.Trans. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 54.296.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2013.

Référence de publication: 2013058300/10.
(130071057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

So.Par.Trans. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 54.296.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2013.

Référence de publication: 2013058301/10.
(130071060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Socafe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1460 Luxembourg, 8, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 65.563.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013058302/10.
(130071677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Select Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 77, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 158.815.

Le Bilan abrege au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/05/2013.

Référence de publication: 2013058293/10.
(130071499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

71724

U X E M B O U R G

Vandeputte-Cornette & Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 176.922.

1. Les associés. Monsieur Patrick Cornette, né à Diksmuide (Belgique), le 5 août 1959 demeurant au 3 Oude Molens-

traat, 8550 Zwevegem (Belgique)

Monsieur Stijn Vandeputte, né à Kortrijk (Belgique), le 16 octobre 1976, demeurant au 40 Vrijputstraat, 8540 Deerlijk

(Belgique)

La société INVECO.BE BVBA, inscrite au registre de commerce de Kortrijk, sous le numéro 0859.940.533, ayant son

siège social au 40 Vrijputstraat, 8540 Deerlijk (Belgique) Madame Celine Ghyselen, née à Kortrijk (Belgique), le 8 juillet
1978, demeurant au 67 de Patine, 8980 Zonnebeke (Belgique)

Monsieur Ludovic Ghyselen, né à Kortrijk (Belgique), le 8 août 1981 demeurant au 195 Doorniksesteenweg, 8510

Bellegem (Belgique)

Madame Annabel Cornette, née à Ieper (Belgique), le 18 mai 1991, demeurant au 3 Oude Molenstraat, 8550 Zwevegem

(Belgique)

2. L'objet social.
- L'objet de la Société est la perception de commissions, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des parti-

cipations.

- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.

3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi au 5, Rue Prince Jean à 4740 Pétange et peut être transféré

en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.

4. Gérance. La Société est gérée par les Associés Commandités:
Messieurs Patrick Cornette et Stijn Vandeputte.
Chaque gérant représente seul la société à l'égard des tiers et en justice et dans toute procédure, même arbitrale, soit

en demandant, soit en défendant, même pour les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête
son concours. Les gérants qui signent n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre
de la représentation générale instituée par le présent article. Elle est en outre valablement représentée par des manda-
taires spéciaux, dans les limites de leurs mandats.

5. Pouvoirs du gérant. S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté

de déléguer une partie de ceux-ci et pour la durée qu'il déterminera. Il peut mener et approuver tous actes et opérations
nécessaires ou utiles à la réalisation des objets de la société. S'ils sont plusieurs gérants, les décisions des associés com-
mandités seront valablement prises à la majorité des associés commandités.

Le(s) associé(s) commandité(s) sont responsables personnellement indéfiniment et solidairement des engagements

sociaux n'étant pas couverts par les actifs de la société.

Le ou les gérants, peuvent déléguer à tout mandataire, associé ou non et/ou à un ou plusieurs directeurs ou fondés

de pouvoirs, employés ou non de la société, telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.
y compris la gestion technique journalière pour telle ou telle activité. Le(s) mandataires ainsi nommé(s) est/sont révocables
ad nutum par décision de(s) associé(s) commandité(s).

L'associé commanditaire n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la société ou de(s) associé(s)

commandité(s) de la société.

6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de six millions cent soixante trois mille sept

cent trente deux Euros (6 163 732-EUR) représenté par six millions cent soixante trois mille sept cent trente deux (6
163 732) Parts de Un Euro (1-EUR) chacune dont:

- Un million cent quatre vingt cinq mille cent quatre vingt dix neuf (1 185 199) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues,

en pleine propriété, par l'associé commandité: Monsieur Patrick Cornette

- Un million cent soixante et un mille sept cent trente (1 161 730) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues, en usufruit,

par l'associé commandité: Monsieur Patrick Cornette

71725

U X E M B O U R G

- Trois millions soixante huit mille neuf cent vingt trois (3 068 923) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues, par l'associé

commandité: Monsieur Stijn Vandeputte

- Sept cent quarante sept mille huit cent quatre vingt (747 880) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues, par l'associé

commanditaire: la société Inveco.Be BVBA

- Un million cent soixante et un mille sept cent trente (1 161 730) Parts de Un Euro (1-EUR) détenues ensemble, en

nue propriété en indivis, par les associés commanditaires: Madame Celine Ghyselen, Monsieur Ludovic Ghyselen et
Mademoiselle Annabel Cornette

7. Durée. La Société est constituée à la date du 16 avril 2013 pour une période indéterminée.

Signatures.

Référence de publication: 2013056807/66.
(130069693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Promoin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 64.698.

L'an deux mille treize,
le vingt-neuvième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Tomas PAZ TORRAS, directeur de société, demeurant Calle Escola Pia 32, 2-7, E-Sabadell, Barcelone (Es-

pagne),

ici représenté par:
Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange,

en vertu d'une procuration donnée à Sabadell (Espagne), le 15 avril 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société «PROMOIN

S.A.» (la «Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 10B, rue
des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte dressé en date du 28 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 599 du 19 août 1998, page 28706. La Société est inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 64 698.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du

21 octobre 2008, lequel acte fut publié au Mémorial le 04 décembre 2008, sous le numéro 2897 et page 139054.

Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital

social, actuellement fixé à QUATRE CENT SOIXANTE ET ONZE MILLE EUROS (471'000.- EUR) représenté par cent
quatre-vingt-dix mille (190'000) actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale, a requis le notaire soussigné
d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE la dissolution anticipée de la Société «PROMOIN S.A.» prédésignée et prononce sa mise

en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société «DEALISLE LTD», une société constituée et existant sous les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège

social au 41 Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

Troisième résolution

L'actionnaire unique DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

71726

U X E M B O U R G

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec Nous le notaire soussigné le présent acte.

Signé: P. LECLERC, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2013. Relation: EAC/2013/5728. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013057472/52.
(130070178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

T.d.T. Oetrange-Waldbredimus, Tennis de table Oetrange-Waldbredimus, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5355 Oetrange, 2, Am Medenpoull.

R.C.S. Luxembourg F 9.534.

STATUTS

La société de tennis de table Oetrange-Waldbredimus dénommée "T.d.T. Oetrange-Waldbredimus" a.s.b.l. avec siège

dans la Commune de Contern a été fondée le 10 juin 2010 résultant de la fusion des anciennes sociétés Dëschtennis
Waldbriedemes et Société de Tennis de Table de la Commune de Contern, T.d.T. Oetrange a.s.b.l..

Dans son assemblée générale constituante du 10 juin 2010 les membres des anciennes sociétés Dëschtennis Wald-

briedemes et Société de Tennis de Table de la Commune de Contern, T.d.T. Oetrange a.s.b.l. confirmèrent les décisions
des assemblées générales extraordinaires respectives du 15 mai 2010 et du 20 mai 2010 de fusionner leurs sociétés sous
le nom de société de tennis de table Oetrange-Waldbredimus dénommée "T.d.T. Oetrange-Waldbredimus" a.s.b.l. et de
soumettre cette association aux prescriptions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif.
L'assemblée du 10 juin 2010 a en outre adopté un règlement interne en complément et conforme aux statuts. L'assemblée
du 10 juin 2010 a procédé à une adaptation des présents statuts et autorisé le comité issu de cette assemblée à signer
l'acte constituant de l'association sans but lucratif.

Chapitre I

- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. L'association est dénommée "Tennis de table Oetrange-Waldbredimus" en abrégé "T.d.T. Oetrange-Wald-

bredimus".

Art. 2. Le siège est dans la Commune de Contern au lieu désigné par le comité.

Art. 3. L'association a pour but de propager le sport en général et de pratiquer et d'enseigner plus spécialement le

tennis de table.

Dans ce but elle organise un entraînement régulier, organise des compétitions et participe au championnat national.

L'association peut s'affilier à tout organisme national ou international poursuivant un but similaire ou propageant le sport
en général. Elle s'efforce de créer et d'entretenir les relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir
le fair-play dans la pratique sportive, d'assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces
intérêts auprès des autorités. Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir le but de son objet social.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

Chapitre II - Des Associés et des membres

Art. 5. L'association se compose de:
1. membres actifs
2. membres inactifs
3. membres-donateurs
4. membres-sponsors
5. membres d'honneur
Les membres actifs représentent tous les membres licenciés.
Les membres inactifs sont ceux qui par leur cotisation annuelle et leur engagement actif lors de toutes organisations

de l'association participent au bon développement de l'association. Les membres-donateurs sont ceux qui par l'achat
d'une carte afférente soutiennent l'association.

Les membres-sponsors sont ceux qui par des publicités, des annonces et des dons substantiels soutiennent les activités

de l'association.

Les membres d'honneur sont des membres auxquels ce titre a été conféré par l'association pour des mérites excep-

tionnels envers l'association.

Art. 6. Le minimum des associés (membres actifs et inactifs tels que définis ci-avant) est fixé à cinq.

71727

U X E M B O U R G

Art. 7. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme "membres" dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et les règlements de l'association, ainsi
que ceux de la FLTT et qui sont agréées par le comité. L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre
et elle est définitive à partir de l'approbation par l'assemblée générale. Pour les mineurs l'admission définitive comme
associé se fera lorsqu'il a atteint l'âge de 15 ans.

Sont admissibles comme membres donateurs et membres-sponsors toutes personnes en manifestant la volonté, agré-

ées par le comité et remplissant les conditions que celui-ci fixera à leur admission. Une carte spéciale peut leur être
remise. Néanmoins ces membres n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur
des membres associés.

Art. 8. La cotisation de base annuelle ne peut dépasser le montant de 25.-€. La cotisation est fixée annuellement par

l'assemblée générale. Les frais de participation supplémentaires pour couvrir les activités sportives des actifs sont an-
nuellement fixés par l'assemblée générale.

Art. 9. Les membres de l'association peuvent s'en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l'associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer trois mois après qu'elle lui fut réclamée.

La qualité de membre de l'association se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcée par l'assemblée générale

statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de

l'association;

- lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature à porter atteinte, soit à l'honneur

ou à sa considération personnelle, soit à la considération ou à l'honneur d'un associé, soit à la considération de l'asso-
ciation.

Le comité, après avoir entendu l'intéressé en ses explications, et en statuant à la majorité des deux tiers de ses

membres, peut, pour l'une des mêmes raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affiliation
d'un membre. Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelé à statuer sur
l'exclusion de ce membre. En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fond social
et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Un membre exclu ne peut être réintégré sur sa
demande qu'après une année franche suivant son exclusion et avec l'accord exprès des deux tiers des membres présents
ou représentés à l'assemblée générale.

Chapitre III - Les assemblées générales

Art. 10. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale:
1. la modification des statuts et du règlement interne,
2. l'approbation annuelle des rapports d'activité, des budgets et des comptes après présentation du rapport des révi-

seurs de compte,

3. l'approbation du rapport de l'assemblée précédente,
4. l'admission et l'exclusion définitive d'un membre de l'association,
5. l'accord de réintégration d'un membre exclu par elle,
6. la fixation des cotisations et des frais supplémentaires pour le nouvel exercice,
7. la nomination et la révocation des membres du comité et des réviseurs de compte,
8. la dissolution de l'association.

Art. 11. L'assemblée générale se réunit annuellement entre le 1. mai et le 15 juin.

Art. 12. En cas de besoin le comité peut convoquer à chaque moment une assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le comité, et ce endéans les deux mois, lorsque 1/5 des

associés en font la demande.

Art. 13. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres

doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 14. Les associés qui, en application des articles 12 et 13, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire ou proposer une question à l'ordre du jour de l'assemblée, doivent soumettre au président du comité une
note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à porter à l'ordre du jour, cette note doit être entre les
mains du président du comité quinze jours avant la date de l'assemblée générale.

Art. 15. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des 4/5ièmes des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors
de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 10.

Art. 16. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l'assemblée générale. La con-

vocation doit contenir l'ordre du jour. La suite des points figurant à l'ordre du jour ne pourra être changée que si une
majorité des 4/5ièmes des membres présents marque son accord.

71728

U X E M B O U R G

Art. 17. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, muni d'une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 18. L'assemblée générale ordinaire peut délibérer valablement quel que soit le nombre de membres présents, sauf

dans les cas où il en est autrement décidé par les présents statuts ou par la loi. Tous les associés ont un droit de vote
égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les
cas où il en est autrement décidé par les présents statuts ou par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne peut
être adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la
première réunion il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres
présents.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a. la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents ou

représentés,

b. la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix,
c. si dans la seconde assemblée, les 2/3 des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être

homologuée par le tribunal civil.

Art. 20. Un règlement d'ordre interne, dont les stipulations ne pourront être opposées ni aux présents statuts ni à la

loi, peut être adopté par l'assemblée générale, sur proposition du comité, à la majorité simple des voix des membres
présents.

Chapitre IV - Le comité

Art. 21. L'association est administrée par un comité composé de 5 à 11 membres.
Ceux-ci sont nommés par l'assemblée générale pour le terme de deux années jusqu'à la prochaine assemblée générale

et le comité est renouvelé en vertu d'un roulement, de façon à ce que chaque année la moitié des membres soient sortants.
Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l'assemblée générale.

Les membres du comité sortants sont rééligibles. En cas de vacance du mandat d'un ou de plusieurs membres du

comité, les membres restants, pour autant que leur nombre n'est pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus,
continuent à former un comité ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'assemblée générale.

Pour être éligible il faut avoir acquis la qualité de membre définitivement depuis au moins une année et avoir atteint

l'âge de 18 ans.

Art. 22. Dans le comité ne sera admis en aucun cas plus de deux membres d'une famille (lien de parenté du 2

ième

degré).

Art. 23. Tout membre du comité absent, sans excuse valable, à 3 réunions consécutives ou à 5 réunions non-consé-

cutives, est réputé démissionnaire.

Art. 24. Les membres du comité choisissent entre eux un président, un ou deux vice-présidents, un secrétaire et

éventuellement un secrétaire-adjoint et un trésorier.

Art. 25. Le comité peut se faire assister dans l'exercice de ses fonctions par une ou plusieurs personnes dont il

détermine les attributions et les pouvoirs.

Art. 26. En cas de vacance du poste de président ou de secrétaire avant l'expiration du terme du mandat, les autres

membres du comité désignent parmi eux un président ou un secrétaire.

Art. 27. Le comité se réunit sur convocation du président et du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de

ses membres est présente. Les réunions devront avoir lieu au moins une fois par mois, ceci en dehors des mois de juillet
et d'août..

Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents. Les membres du comité

qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité nécessaire pour l'adoption du
vote. Les membres du comité qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s'abstenir de voter. En cas de
partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 28. Il est tenu par le secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes,

l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contre-signée par le président après appro-
bation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 29. Le comité a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société. Dans ce cadre il

peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association ou ses biens meubles ou immeubles,

71729

U X E M B O U R G

conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en demandant qu'en
défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger et compromettre.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l'association, par

le comité poursuites et diligences du président.

Chapitre V - Finances

Art. 30. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 31. Les ressources financières de l'association proviennent de cotisations, participations aux frais des membres

actifs, dons, subsides, libéralités autorisées et de recettes de manifestations organisées par elle.

Art. 32. Le trésorier est tenu de gérer les comptes de façon scrupuleuse. Pour toute dépense dépassant EUR 50,- (à

l'index 100) l'autorisation du président est à demander.

Art. 33. Deux à trois réviseurs de caisse à élire par l'assemblée générale peuvent à tout moment de l'année avoir un

aperçu sur les livres de caisse et les comptes. Au moins une fois par année ils feront une révision des caisses, la dernière
révision annuelle devant avoir lieu de toute façon dans la quinzaine précédant l'assemblée générale ordinaire.

Chapitre VI - Divers

Art. 34. Dans le cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 35. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera affecté à des activités

similaires, à désigner par l'assemblée générale.

Art. 36. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts ni réglées par le règlement

d'ordre interne sont régies par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif respectivement
celles remplaçant ces dispositions suite aux nouvelles dispositions retenues en relation avec cette loi.

Il en a été ainsi décidé à Oetrange, le 10 juin 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013057670/178.
(130069783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Archand Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 81.040.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of April.
Before the undersigned, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Reggeborgh Fundatie B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands registered with

the Dutch Trade Registry under number 08091326, having its registered office at Reggesingel 10, 7461 BA Rijssen, the
Netherlands,

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given in Rijssen, Netherlands, on April 18, 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Archand Holding S.à r.l., a company incorporated and existing under

the laws of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companie' Registry, under number 81040 having its
registered office at L-2540 Luxembourg, 15, Rue Edward Steichen, incorporated by a notarial deed on February 27, 2001,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 875 of October 12, 2001.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company and acting in place of the extraordinary

general meeting of shareholders, then passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder hereby resolves to create Category A and Category B managers

Second resolution

Following the resolution here above, the sole shareholder resolves to amend article 12 of the articles of association

of the Company so that it shall now read as follows:

« Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of Category A managers and Category

B managers who need not to be members of the Company.

71730

U X E M B O U R G

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates."

Third resolution

The sole shareholder hereby resolves to change the signatory power of the Category A and Category B managers.

Fourth resolution

Following the resolution here above, the sole shareholder resolves to amend article 16 of the articles of association

of the Company so that it shall now read as follows:

" Art. 16. The Company shall be bound by the joint signature of at least two managers of which at least one Category

A manager."

Fifth resolution

The sole shareholder hereby resolves to remove Ms Elke Leenders born in Maaseik, Belgium on 2 August 1980 with

professional address at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as manager of the Company with immediate effect.

The sole shareholder hereby resolves to appoint Mr. Freddy de Petter born in Berchem, Belgium, on 29 August 1958,

having his professional address at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and Wim Rits born in Merksem (Belgium)
on 14 June 1970, having his professional address at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg as new managers B of
the Company for an unlimited term of office.

Following such resolutions, the board of managers of the Company consists as of now of:
- Mr. Dirk Wessels as manager A,
- Mr. Henry Holterman as manager A,
- Mr. Freddy de Petter as manager B, and
- Mr. Wim Rits as manager B.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

This document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by last name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Reggeborgh Fundatie B.V., une société constituée et existant selon les lois néerlandaises, inscrite au Registre de com-

merce néerlandais sous le numéro 08091326, ayant son siège au Reggesingel 10, 7461 BA Rijssen, Pays-Bas,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Rijssen, le 18 avril 2013.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Archand Holding S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 81.040, ayant son siège
au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte notarié
du 27 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 875 du 12 octobre 2001.

La comparante, représentant la totalité du capital de la Société et agissant en lieu et place de l'assemblée générale des

associés, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide par les présentes de créer des gérants de classe A et de classe B.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associée unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société,

dont la formulation sera désormais la suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par des gérants de classe A et des gérants de classe B. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés.

71731

U X E M B O U R G

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations, ainsi que la durée de leur mandat.»

Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le pouvoir de signature des gérants de classe A et de classe B.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associée unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société,

dont la formulation sera désormais la suivante:

« Art. 16. la Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins deux gérants dont au moins un est un gérant

de classe A.»

Cinquième résolution

L'associée unique décide par les présentes de révoquer Madame Elke Leenders, né à Maaseik, Belgique, le 2 août 1980,

ayant son adresse professionnelle à 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec
effet immédiat.

L'associée unique décide par les présentes de nommer de Monsieur Freddy de Petter, né le 29 août 1958, à Berchem,

Belgique, ayant son adresse professionnelle au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, et Monsieur Wim Rits, né
le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
en tant que gérants B de la Société pour une durée indéterminée.

En conséquence des résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est composé de:
- M. Dirk Wessels en tant que gérant A,
- M. Henry Holterman en tant que gérant A,
- M. Freddy de Petter en tant que gérant B, et
- M. Wim Rits en tant que gérant B.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-

sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2013. Relation: LAC/2013/19303. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de

publication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013057719/114.
(130071292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Archand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 81.039.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of April.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Archand Holding S.à r.l. a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg registered with the

Luxembourg Trade and Companies Registry, under number 81040 having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15,
Rue Edward Steichen

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg, on 18 April 2013.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Archand S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws

of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies' Registry, under number 81039 having its regis-

71732

U X E M B O U R G

tered office at L-2540 Luxembourg, 15, Rue Edward Steichen, incorporated by a notarial deed on February 27, 2001,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 875 of October 12, 2001.

The appearing party, representing the whole share capital of the Company and acting in place of the extraordinary

general meeting of shareholders, then passed the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder hereby resolves to create Category A and Category B managers.

Second resolution

Following the resolution here above, the sole shareholder resolves to amend article 12 of the articles of association

of the Company so that it shall now read as follows:

« Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of Category A managers and Category

B managers who need not to be members of the Company.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates."

Third resolution

The sole shareholder hereby resolves to change the signatory power of the Category A and Category B managers.

Fourth resolution

Following the resolution here above, the sole shareholder resolves to amend article 16 of the articles of association

of the Company so that it shall now read as follows:

« Art. 16. The Company shall be bound by the joint signature of a Category A manager and a Category B manager."

Fifth resolution

The sole shareholder hereby resolves to remove Ms Elke Leenders born in Maaseik, Belgium on 2 August 1980 with

professional address at 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, as manager of the Company with immediate effect.

The sole shareholder hereby resolves to appoint Mr. Freddy de Petter born in Berchem, Belgium, on 29 August 1958,

Following such resolutions, the board of managers of the Company consists as of now of:
- Archand Holding S.à r.l. as manager A,
- Mr. Freddy de Petter as manager B, and
- Mr Wim Rits as manager B.

This document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by last name, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Archand Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée enregistrée auprès du Registre du Commerce et des

Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 81.040 ayant son siège au 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 18 avril 2013.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de Archand S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 81.039, ayant son siège au 15, Rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte notarié du 27 février
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 875 du 12 octobre 2001.

71733

U X E M B O U R G

La comparante, représentant la totalité du capital de la Société et agissant en lieu et place de l'assemblée générale des

associés, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide par les présentes de créer des gérants de classe A et de classe B.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associée unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société,

dont la formulation sera désormais la suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par des gérants de classe A et des gérants de classe B. Les gérants n'ont pas besoin

d'être associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations, ainsi que la durée de leur mandat.»

Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier le pouvoir de signature des gérants de classe A et de classe B.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution ci-dessus, l'associée unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société,

dont la formulation sera désormais la suivante:

« Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.»

Cinquième résolution

L'associée unique décide par les présentes de révoquer Madame Elke Leenders, né à Maaseik, Belgique, le 2 août 1980,

ayant son adresse professionnelle à 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec
effet immédiat.

L'associée unique décide par les présentes de nommer de Monsieur Freddy de Petter, né le 29 août 1958, à Berchem,

En conséquence des résolutions ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est composé de:
- Archand Holding S.à r.l. en tant que gérant A,
- M. Freddy de Petter en tant que gérant B, et
- M. Wim Rits en tant que gérant B.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom, état et demeure, le mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2013. Relation: LAC/2013/19304. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés et de pu-

blication au Mémorial.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013057720/111.
(130071374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Victoria Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 99.773.

L’an deux mille treize,
le vingt-troisième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

71734

U X E M B O U R G

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «VICTORIA FINANCE S.A.» (la «Société»), une

société anonyme établie et ayant son siège social actuel au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 99 773.
La Société fut constituée suivant acte notarié du 11 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations («Mémorial») numéro 505 du 13 mai 2004.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en

date du 29 juillet 2010, lequel acte fut publié au Mémorial, en date du 05 octobre 2010, numéro 2085 et page 100055.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, demeurant profession-

nellement à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Karine SCHMITT, avocat à la cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg, qui assumera également la fonction de scrutatrice.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Décision de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société de la Ville de Luxembourg vers la Ville

d’Esch-sur-Alzette et décision de fixer sa nouvelle adresse au 4, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette.

2.- Décision de modifier le premier alinéa de l’article DEUX (2) des statuts de la Société;
3.- Acceptation avec décharge de la démission de la société «CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à r.l.»

de son mandat de commissaire aux comptes de la Société et nomination de la société «MATHILUX S.à r.l.», avec siège
social au 8, rue Théodore de Wacquant, L-3899 Foetz aux fonctions de nouveau commissaire aux comptes de la Société,
son mandat terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2018.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de transférer le siège social statutaire et administratif

de la Société de Ville de Luxembourg vers la Ville d’Esch-sur-Alzette et de fixer sa nouvelle adresse au 4, rue du Brill,
L-4041 Esch-sur-Alzette.

Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège social, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier

le premier alinéa de l’article DEUX (2) des statuts de la Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d’accepter, avec effet immédiat, la démission de la

société «CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.à r.l.» avec siège social au 165A, route de Longwy, L-4751
Pétange de son mandat de commissaire aux comptes de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour
l’accomplissement dudit mandat de commissaire jusqu’au jour de la présente assemblée générale.

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de nommer la société suivante aux fonctions de nouveau

commissaire aux comptes de la Société, son mandat se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de la Société
à tenir en 2018:

71735

U X E M B O U R G

la société «MATHILUX S.à r.l.», une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 8, rue Théodore

de Wacquant, L-3899 Foetz (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 125 120).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des

présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous, notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. D. KLAPP, K. SCHMITT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 avril 2013. Relation: EAC/2013/5440. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013057609/73.
(130069851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Bakoua Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 120.263.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty third day of April,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of BAKOUA INVEST S.A., a public limited liability

(société anonyme), incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2-4 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 120263 (the Company). The Company was
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on September 15, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, under number 2199 on November 24, 2006.

THERE APPEARED:

Modern Treuhand BV, having its registered office in Breda (The Netherlands), holding all shares in the share capital of

the Company (the Sole Shareholder)

Here represented by Ms Flora Gibert, notary's employee, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney,

given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company with effect as of today, from 2-4 avenue

Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg to Parc d'Activités Capellen, 38, Pafebruch, L-8308 Capellen.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of the article 2 of the articles of incorporation as follows:
"The Company will have its registered office in Capellen."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately EUR 800,- (eight hundred Euro).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing party,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing party who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize le vingt trois avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de BAKOUA INVEST S.A., une société anonyme,

constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 avenue Marie-

71736

U X E M B O U R G

Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 120263 (la Société). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger
le 15 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2199 du 24 novembre
2006..

A COMPARU:

MODERN TREUHAND BV, ayant son siège social à Breda (Pays Bas), détenant la totalité des actions dans le capital

de la Société (l'Actionnaire Unique)

Ici représenté par Mme Flora Gibert, clerc de notaire demeurant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de transférer le siège social avec effet à la date de ce jour du 2-4 avenue Marie-Thérèse

L-2132 Luxembourg au Parc d'activités Capellen, 38 rue Pafebruch, L-8308 Capellen.

Seconde résolution

L'Actionnaire Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur

«Le siège social est établi à Capellen.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ EUR 800,- (huit
cents Euros).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite, le mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 25 avril 2013. Relation: LAC/2013/19197. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013057731/75.
(130071301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Allianz Infrastructure Luxembourg II SICAF-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 165.370.

In the year two thousand thirteen, on the sixteenth day of April,
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Mr Lars Junkermann, legal counsel, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as special proxyholder of the members of the board of directors of Allianz Infrastructure Lu-

xembourg II SICAF-FIS, a Société d'Investissement à Capital Fixe - Fonds d'Investissement Spécialisé governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 14, boulevard F. D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg, incor-
porated on 9 December 2011 pursuant to a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Memorial C") number 127, dated 17 January 2012, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 165.370, and whose articles of incorporation (the "Articles") have been last
amended on 16 January 2012 through a notarial deed published in the Mémorial C under number 1286, dated 23 May
2012 (the "Company").

A copy of the minutes of the board of directors of the Company appointing the above mentionned special proxyholder

and held on 11 April 2013, will remain attached to the present deed to be registered at the same time.

71737

U X E M B O U R G

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following de-

clarations and statements:

I. That the issued share capital of the Company is presently set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-), divided into fifty

thousand (50,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-), all shares being fully paid up.

II. That pursuant to article 5 of the Articles, the authorised capital of the Company has been fixed at eight hundred

million euro (EUR 800,000,000.-) and that pursuant to the same article 5, the subscribed and authorized capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for an
amendment of the Articles. Furthermore the board of directors of the Company (the "Board") is authorized to issue
further shares up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine,
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the Company's Articles in the Memorial C.

III. That the Board, through resolutions adopted with effect as of 19 January 2012, 24 January 2012 and 11 April 2013,

and in accordance with the authority conferred to it pursuant to article 5 of the Articles, has decided to increase the
issued share capital by a total amount of forty-five million two hundred twenty-eight thousand seven hundred and four
euro (EUR 45,228,704) through the creation of forty-five million two hundred twenty-eight thousand seven hundred and
four (45,228,704) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each, together with an issuance premium of three euro
(3.- EUR) per share in addition to the par value, i.e. a total an amount of one hundred thirty-five million six hundred
eighty-six thousand one hundred twelve euro (EUR 135,686,112), having the same rights and privileges as the already
existing shares, as follows:

Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its

registered office at Königinstraße 28, 80802 München, Germany: ten million one hundred fourteen thousand seven hun-
dred ninety-six (10,114,796) and four million two hundred and four six hundred eleven (4,204,611) being together
fourteen million three hundred nineteen thousand four hundred and seven (14,319,407) shares;

Allianz Private Krankenversicherungs-Aktiengesellschaft, a company incorporated and existing under the laws of Ger-

many, having its registered office at Fritz-Schaeffer-Straße 9, 81737 München, Germany: fifteen million four hundred sixty-
two thousand nine hundred twenty-two (15,462,922) and six million four hundred twenty-seven thousand seven hundred
sixty-eight (6,427,768) being together twenty-one million eight hundred ninety thousand six hundred ninety (21,890,690)
shares;

Allianz Suisse Lebensversicherungs-Gesellschaft AG, a company incorporated and existing under the laws of Switzer-

land, having its registered office at Bleicherweg 19, 8022 Zurich, Switzerland: one million four hundred thirty-seven
thousand six hundred sixty-nine (1,437,669) and five hundred ninety-seven thousand six hundred twenty-four (597,624)
being together two million thirty-five thousand two hundred ninety-three (2,035,293) shares;

Allianz Suisse Versicherungs-Gesellschaft AG, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland,

having its registered office at Bleicherweg 19, 8022 Zurich, Switzerland: one million six hundred forty-five thousand three
hundred thirty-two (1,645,332) and six hundred eighty-three thousand nine hundred forty-seven (683,947) being together
two million three hundred twenty-nine thousand and two hundred seventy-nine (2,329,279) shares; and

Allianz Elementar Versicherungs-Aktiengesellschaft, a company incorporated and existing under the laws of Austria,

having its registered office at Hietzinger Kai 101-105, 1131 Vienna, Austria: three million two hundred eighty-seven
thousand four hundred sixty-nine (3,287,469) and one million three hundred sixty-six thousand five hundred sixty-six
(1,366,566) being together four million six hundred fifty-four thousand and thirty-five (4,654,035) shares.

IV. That all these shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, together with the

issuance premium, by contributions in cash to the Company as confirmed between 23 and 27 January 2012, so that the
total amount of the abovementioned capital increase of forty-five million two hundred twenty-eight thousand seven
hundred and four euro (EUR 45,228,704) with an issuance premium of three euro (3.- EUR) per share in addition to the
par value i.e a total amount of one hundred thirty-five million six hundred eighty-six thousand one hundred twelve euro
(EUR 135,686,112) was at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation
of the supporting documents for the relevant payments.

V. That as a consequence of the abovementioned increase of the issued share capital, the 1st paragraph of article 5 of

the Articles is therefore amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at forty-five million two hundred seventy-

eight thousand seven hundred and four euro (EUR 45,278,704) fully paid-up and represented by forty-five million two
hundred seventy-eight thousand seven hundred and four (45,278,704) shares with a par value of one euro (1.- EUR).
These shares have been issued with an issuance premium of three euro (3.- EUR) per share in addition to the par value.
In addition, the Company has an authorized capital of eight hundred million euro (800,000,000.- EUR) consisting of eight
hundred million (800,000,000.-) authorized shares of a par value of one euro (1.- EUR) per share."

Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

71738

U X E M B O U R G

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Signé: L. Junkermann, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 avril 2013. REM/2013/663. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013057691/87.
(130071444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Development German Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.130.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of April,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe DAUM, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of DV III General Partner S.A., a société anonyme incorporated in

accordance with and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 153.463 (the "General Partner"), being the general partner of
Development German Feeder III S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing then in Rambrouch, Grand
Duchy of Luxembourg of 27 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1040 of 18 May 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
159.130 (the "Company"), whose articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the
undersigned notary, dated 6 March 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the board of directors of the General

Partner, on 1

March 2013, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at three hundred sixteen thousand seven hundred thirty-

three euro (EUR 316,733.-) divided into one (1) class Z share (the "Class Z Shares"), which shall be held by the unlimited
partner (the "Class Z Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company and three
hundred sixteen thousand seven hundred thirty-two (316,732) class Y series 3 shares (the "Class Y Series 3 Shares"),
which shall be held by the limited shareholders in representation of their limited partnership interest in the Company.
Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.

II. Pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at fifty million euro (EUR 50,000,000.-) divided into one (1) Class Z Share, and forty-nine million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine (49,999,999) Class Y Shares of whatever Series. Each authorised share of each
class having a nominal value of one euro (EUR 1,-). and pursuant to the same Article 7, the General Partner of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company. The article 5 of the Company's articles of
association shall then be amended so as to reflect the increase of share capital.

III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 1

IV. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 1

March 2013, has accepted subject to the confirmation of the receipt of the relevant subscription moneys, which confir-

71739

U X E M B O U R G

mation has occurred on 4 April 2013, the subscription of the New Shares, together with a total share premium of fifty-
three thousand nine hundred one euro (EUR 53,901.-) as follows:

- AXA Krankenversicherung AG, a public company (aktiengesellschaft) governed by the laws of Germany, having its

registered office at 10-20, Colonia-Allee, 51171 Köln (Germany), registered under number HRB 1012: two thousand two
hundred forty-six (2,246) new Class Y Series 3 Shares, at a total issue price of twenty-two thousand four hundred sixty
euro (EUR 22,460.-) including a share premium in the aggregate amount of twenty thousand two hundred fourteen euro
(EUR 20,214.-);

- AXA Versicherung AG, a public company (aktiengesellschaft) governed by the laws of Germany, having its registered

office at 10-20, Colonia-Allee, 51171 Köln (Germany), registered under number HRB 21298: two thousand two hundred
forty-six (2,246) new Class Y Series 3 Shares, at a total issue price of twenty-two thousand four hundred sixty euro (EUR
22,460.-) including a share premium in the aggregate amount of twenty thousand two hundred fourteen euro (EUR
20,214.-);

- Deutsche Ärzteversicherung AG, a public company (aktiengesellschaft) governed by the laws of Germany, having its

registered office at 10-20, Colonia-Allee, 51171 Köln (Germany), registered under number HRB 27698: one thousand
four hundred ninety-seven (1,497) new Class Y Series 3 Shares, at a total issue price of fourteen thousand nine hundred
seventy euro (EUR 14,970.-) including a share premium in the aggregate amount of thirteen thousand four hundred
seventy-three euro (EUR 13,473.-);

V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, together with

the share premiums, by contribution in cash to the Company on 13 March 2013, so that the total amount of fifty-nine
thousand eight hundred ninety euro (EUR 59,890.-), representing the amount of the above mentioned capital increase
and comprising the payment of a share premium in an aggregate amount of fifty-three thousand nine hundred one euro
(EUR 53,901.-), has been on 13 March 2013 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned
notary by presentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 13 March 2013,

paragraph one of Article 5 of the Company's articles of association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three hundred twenty-two thousand seven hundred

twenty-two euros (EUR 322,722.-) divided into one (1) class Z share (the "Class Z Share"), which shall be held by the
unlimited partner (the "Class Z Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company,
and three hundred twenty-two thousand seven hundred twenty-one (322,721) class Y series 3 shares (the "Class Y Series
3 Shares") which shall be held by the limited shareholders in representation of their limited partnership interest in the
Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up."

Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf avril,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Monsieur Christophe DAUM, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de DV III General Partner S.A., une société anonyme régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 153.463 (le «Gérant»), étant l'associé commandité de Development German Feeder III S.C.A, une société en com-
mandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Edouard
Delosch, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 27 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1040, en date du 18 mai 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 159.130 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant en date du 6 mars 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

71740

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d'administration du Gérant en date

du 1

mars 2013, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à trois cent seize mille sept cent trente-trois euros (EUR 316.733,-),

représenté par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui sera détenue par l'associé commandité
(l'«Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et trois cent seize mille
sept cent trente-deux (316.732) actions de catégorie Y série 3 (les «Actions de Catégorie Y Série 3»), qui seront détenues
par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action a une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.

II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinquante millions d'euros

(EUR 50.000.000,-), représenté par une (1) Action de Catégorie Z, et quarante-neuf millions neuf cent quatre vingt dix-
neuf mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (49.999.999,-) Actions de Catégorie Y toute série confondue. Chaque actions
de chaque classe ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et en vertu du même Article 7, le Gérant de la Société
a été autorisé à procéder à des augmentations du capital social de la société. L'article 5 des statuts devra alors être modifié
de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 1

mars 2013, et en conformité

IV. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 1

mars 2013, a accepté, sous

réserve de la confirmation de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 4 avril 2013,
la souscription des Nouvelles Actions, ensemble avec une prime d'émission totale de cinquante-trois mille neuf cent un
euros (EUR 53.901,-), comme suit:

- AXA Krankenversicherung AG, une société régie par le droit allemand, avec siège social au 10-20, Colonia-Allee,

51171 Cologne (Allemagne), immatriculée sous le numéro HRB 1012: deux mille deux cent quarante-six (2.246) nouvelles
Actions de Catégorie Y Série 3, à un prix d'émission total de vingt-deux mille quatre cent soixante euros (EUR 22.460,-)
incluant une prime d'émission d'un montant total de vingt mille deux cent quatorze euros (EUR 20.214,-);

- AXA Versicherung AG, une société régie par le droit allemand, avec siège social au 10-20, Colonia-Allee, 51171

Cologne (Allemagne), immatriculée sous le numéro HRB 21298: deux mille deux cent quarante-six (2.246) nouvelles
Actions de Catégorie Y Série 3, à un prix d'émission total de vingt-deux mille quatre cent soixante euros (EUR 22.460,-)
incluant une prime d'émission d'un montant total de vingt mille deux cent quatorze euros (EUR 20.214,-);

- Deutsche Ärzteversicherung AG, une société régie par le droit allemand, avec siège social au 10-20, Colonia-Allee,

51171 Köln (Allemagne), immatriculée sous le numéro HRB 27698: mille quatre cent quatre vingt dix-sept (1.497) nou-
velles Actions de Catégorie Y Série 3, à un prix d'émission total de quatorze mille neuf cent soixante-dix euros (EUR
14.970,-) incluant une prime d'émission d'un montant total de treize mille quatre cent soixante-treize euros (EUR
13.473,-);

V. Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégra-

lement, ensemble avec les primes d'émission par des versements en numéraire à la Société le 13 mars 2013, de sorte que
la somme de cinquante-neuf mille huit cent quatre vingt dix euros (EUR 59.890,-) représentant le montant de la susdite
augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d'émission pour un montant de cinquante-trois mille
neuf cent un euros (EUR 53.901,-), se trouvait le 13 mars 2013 à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 13 mars 2013, le premier alinéa

de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis est fixé à trois cent vingt-deux mille sept cent vingt-deux euros (EUR

322.722,-), représenté par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui sera détenue par l'associé
commandité (l'«Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, et trois cent
vingt-deux mille sept cent vingt et une (322.721) actions de catégorie Y série 3 (les «Actions de Catégorie Y Série 3 qui
seront détenues par les actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque
action a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

71741

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DAUM, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2013. Relation: LAC/2013/16459. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013057832/173.
(130071689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Development Finnish Feeder III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.125.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of April,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe DAUM, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of DV III General Partner S.A., a société anonyme incorporated in

accordance with and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 153.463 (the "General Partner"), being the general partner of
Development Finnish Feeder III S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary, residing then in Rambrouch, Grand
Duchy of Luxembourg of 27 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1040 of 18 May 2011 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
159.125 (the "Company"), whose articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the
undersigned notary, dated 6 March 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the board of directors of the General

Partner, on 1

March 2013, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at fifty-six thousand one hundred eighty-five euro (EUR

56,185.-) divided into one (1) class Z share (the "Class Z Shares"), which shall be held by the unlimited partner (the "Class
Z Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company and twenty-one thousand sixty-
nine (21,069) class Y series 1 shares (the "Class Y Series 1 Shares"), and thirty-five thousand one hundred fifteen (35,115)
class Y series 2 shares (the "Class Y Series 2 Shares"),which shall be held by the limited shareholders in representation
of their limited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR
1.-) and is fully paid up.

II. Pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at eighty million euro (EUR 80,000,000.-) divided into one (1) Class Z Share, and seventy-nine million nine hundred ninety-
nine thousand nine hundred ninety-nine (79,999,999) Class Y Shares of whatever Series. Each authorised share of each
class having a nominal value of one euro (EUR 1,-). and pursuant to the same Article 7, the General Partner of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company. The article 5 of the Company's articles of
association shall then be amended so as to reflect the increase of share capital.

III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 1

March 2013, and in accordance with the authority conferred on him pursuant to Article 7 of the Company's articles of
association, has decided subject to the confirmation by anyone director of the General Partner of the receipt of the
relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 4 April 2013, an increase of the issued share capital
by an amount of six hundred thirty-nine euro (EUR 639.-) in order to raise the issued share capital to the amount of fifty-

71742

U X E M B O U R G

six thousand eight hundred twenty-four euro (EUR 56,824.-) by the creation of (i) two hundred forty (240) Class Y Series
1 Shares and three hundred ninety-nine (399) Class Y Series 2 Shares (collectively referred to as the "New Shares"), with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

IV. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 1

March 2013, has accepted subject to the confirmation of the receipt of the relevant subscription moneys, which confir-
mation has occurred on 4 April 2013, the subscription of the New Shares, together with a total share premium of five
thousand seven hundred fifty-one euro (EUR 5,751.-) as follows:

- The State Pension Fund (VER), an off-budget state fund governed by the laws of Finland, having its registered office

at Mikonkatu 15A, FI-00100 Helsinki (Finland): two hundred forty (240) new Class Y Series 1 Shares, at a total issue price
of two thousand four hundred euro (EUR 2,400.-) including a share premium in the aggregate amount of two thousand
one hundred sixty euro (EUR 2,160.-);

- Keva, an independent public company governed by the laws of Finland, having its registered office at Unioninkatu 43,

FI-00170 Helsinki (Finland): three hundred ninety-nine (399) new Class Y Series 2 Shares, at a total issue price of three
thousand nine hundred ninety euro (EUR 3,990.-) including a share premium in the aggregate amount of three thousand
five hundred ninety-one euro (EUR 3,591.-);

V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, together with

the share premiums, by contribution in cash to the Company on 13 March 2013, so that the total amount of six thousand
three hundred ninety euro (EUR 6,390.-), representing the amount of the above mentioned capital increase and comprising
the payment of a share premium in an aggregate amount of five thousand seven hundred fifty-one euro (EUR 5,751.-),
has been on 13 March 2013 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by pre-
sentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 13 March 2013,

paragraph one of Article 5 of the Company's articles of association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifty-six thousand eight hundred twenty-four euro

(EUR 56,824.-) divided into one (1) class Z share (the "Class Z Share"), which shall be held by the unlimited partner (the
"Class Z Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Company, twenty-one thousand
three hundred nine (21,309) class Y series 1 shares (the "Class Y Series 1 Shares"), and thirty-five thousand five hundred
fourteen (35,514) class Y series 2 shares (the "Class Y Series 2 Shares") which shall be held by the limited shareholders
in representation of their limited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has a nominal value
of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up."

Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf avril,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 153.463 (le «Gérant»), étant l'associé commandité de Development Finnish Feeder III S.C.A, une société en commandite
par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, no-
taire alors de résidence à Rambrouch, en date du 27 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1040, en date du 18 mai 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 159.125 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire soussigné en date du 6 mars 2013, non-encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

71743

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d'administration du Gérant en date

du 1

mars 2013, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à cinquante-six mille cent quatre vingt cinq euros (EUR 56.185,-),

représenté par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui sera détenue par l'associé commandité
(l'«Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, vingt et un mille soixante-
neuf (21.069) actions de catégorie Y série 1 (les «Actions de Catégorie Y Série 1»), et trente cinq mille cent quinze
(35.115) actions de catégorie Y série 2 (les «Actions de Catégorie Y Série 2), qui seront détenues par les actionnaires
commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action a une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.

II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à quatre vingt millions

d'euros (EUR 80.000.000,-), représenté par une (1) Action de Catégorie Z, et soixante dix-neuf millions neuf cent quatre
vingt dix-neuf mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (79,999.999,-) Actions de Catégorie Y toute série confondue. Chaque
action ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et en vertu du même Article 7, le Gérant de la Société a été
autorisé à procéder à des augmentations du capital social de la société. L'article 5 des statuts devra alors être modifié de
manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 1

mars 2013, et en conformité

IV. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 1

mars 2013, a accepté, sous

réserve de la confirmation de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 4 avril 2013,
la souscription des Nouvelles Actions, ensemble avec une prime d'émission totale de cinq mille sept cent cinquante et
un euros (EUR 5.751,-), comme suit:

- The State Pension Fund (VER), un fonds d'état hors-budget (an off-budget state fund) régie par les lois de Finlande,

ayant son siège social à Mikonkatu 15A, FI-00100 Helsinki (Finlande): deux cent quarante (240) nouvelles Actions de
Catégorie Y Série 1, à un prix d'émission total de deux mile quatre cents euros (EUR 2.400.-) incluant une prime d'émission
d'un montant total de deux mille cent soixante euros (EUR 2.160.-);

- Keva, une société anonyme indépendante régie par les lois de Finlande, ayant son siège social à 43 Unioninkatu,

FI-00170 Helsinki (Finlande): trois cent quatre vingt dix-neuf (399) nouvelles Actions de Catégorie Y Série 2, à un prix
d'émission total de trois mille neuf cent quatre vingt dix euros (EUR 3.990.-) incluant une prime d'émission d'un montant
total de trois mille cinq cent quatre vingt onze euros (EUR 3.591.-);

V. Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégra-

lement, ensemble avec les primes d'émission et les primes de compensation, par des versements en numéraire à la Société
le 13 mars 2013, de sorte que la somme de six mille trois cent quatre vingt dix euros (EUR 6.390,-) représentant le
montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de la prime d'émission pour un montant de
cinq mille sept cent cinquante et un euros (EUR 5.751,-), se trouvait le 13 mars 2013 à la libre disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 13 mars 2013, le premier alinéa

de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital souscrit. Le capital émis est fixé à cinquante-six mille huit cent vingt-quatre euros (EUR 56.824,-),

représenté par une (1) action de catégorie Z (les «Actions de Catégorie Z»), qui sera détenue par l'associé commandité
(l'«Actionnaire de Catégorie Z»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société, vingt et un mille trois
cent neuf (21.309) actions de catégorie Y série 1 (les «Actions de Catégorie Y Série 1»), et trente-cinq mille cinq cent
quatorze (35.514) actions de catégorie Y série 2 (les «Actions de Catégorie Y Série 2), qui seront détenues par les
actionnaires commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action a une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

71744

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DAUM, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2013. Relation: LAC/2013/16456. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013057831/166.
(130071690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Dorel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 172.745.453,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.110.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of April,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Dorel Luxembourg, a société à responsabilité limitée,

duly incorporated and validly existing under the law of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at
16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, with a share capital of USD 184,563,635.- and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 152.110.

There appeared

Dorel Industries Inc., the sole shareholder of the Company and a corporation duly incorporated and validly existing

in accordance with the laws of the Province of Québec, Canada, having its address in 1255 Greene Avenue Suite 300,
Westmount, Quebec, Canada H3Z 2A4 and registered under number 1142777581 (the "Sole Shareholder"), here re-
presented by Mr. Régis Galiotto, residing professionally in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of powers
of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The 2,747,272 ordinary shares (the "Ordinary Shares"), the 131,816,363 class A mandatory redeemable preferred

shares (the "Class A MRPS") and the 50,000,000 class B mandatory redeemable preferred shares (the "Class B MRPS"
and, together with the Ordinary Shares and the Class A MRPS, the "Shares") representing the whole share capital of the
Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Share-
holder has been duly informed.

Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 11,818,182.- so as to reduce it from USD

184,563,635.- to USD 172,745,453;

2. Approval of the redemption price determined by the managers of the Company;
3. Redemption and cancellation of 11,818,182 class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal value

of USD 1.- each, in accordance with article 10 of the articles of association of the Company; and

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been unanimously taken:

First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 11,818,182.- (eleven million eight

hundred and eighteen thousand one hundred and eighty-two US Dollars) so as to reduce it from USD 184,563,635.- (one
hundred and eighty-four million five hundred and sixty-three thousand six hundred and thirty-five US Dollars) to USD
172,745,453.- (one hundred and seventy-two million seven hundred and forty-five thousand four hundred and fifty-three
US Dollars) by the redemption of 11,818,182.- (eleven million eight hundred and eighteen thousand one hundred and
eighty-two US Dollars) Class A MRPS and all rights attached thereto in accordance with article 10 of its articles of
association.

Second resolution

It is resolved to approve the redemption price as determined by the board of managers of the Company in accordance

with article 10 of the articles of association of the Company at an amount of USD 13,000,000.- (thirteen million US

71745

U X E M B O U R G

Dollars) composed of an amount of USD 11,818,182 corresponding to the aggregate amount of nominal value of the
11,818,182 redeemed Class A MRPS, and an amount of USD 1,181,818 (one million one hundred and eighty-one thousand
eight hundred and eighteen US Dollars) corresponding to the portion of legal reserve attached to the 11,818,182 redee-
med Class A MRPS and made available by the decrease of the share capital of the Company.

Third resolution

All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company being met, it is resolved to redeem

11,818,182 Class A MRPS with a nominal value of USD 1.- each and to reimburse the Sole Shareholder, followed by the
cancellation of 11,818,182 Class A MRPS redeemed and the decrease of the legal reserve account by an amount of USD
1,181,818 in accordance with article 10 of the articles of association of the Company.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 172,745,453.- (one hundred and seventy-two million seven

hundred and forty-five thousand four hundred and fifty-three US Dollars) represented by:

- 2,747,272 (two million seven hundred and forty-seven thousand two hundred and seventy-two) ordinary shares

("Ordinary Shares");

- 119,998,181 (one hundred and nineteen million nine hundred and ninety-eight thousand one hundred and eighty-

one) class A mandatory redeemable preferred shares ( "Class A MRPS "); and

- 50,000,000 (fifty million) class B mandatory redeemable preferred shares ("Class B MRPS").
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, fully paid-up.
The Class A MRPS and the Class B MRPS are referred hereafter as the "MRPS"; and the MRPS and the Ordinary Shares

are referred hereafter as " Share" or " Shares".

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital."

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about two thousand Euros (2,000.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le cinquième jour d'avril,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé de Dorel Luxembourg, une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16 Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et au capital social de USD 184,563,635.-, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 152.110.

A comparu:

Dorel Industries Inc., associé unique de la Société et une société dûment enregistrée et existant valablement selon les

lois de la Province du Québec, Canada, ayant son adresse principal au 1255, Greene Avenue Suite 300, Westmount,
Québec, Canada H3Z 2A4, enregistrée sous le numéro 1142777581 (l'«Associé Unique») ici représenté par M. Régis
Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les 2.747.272 parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires», les 131.816.363 parts sociales préférentielles

à rachat obligatoire de classe A (les «MRPS de Classe A») et les 50.000.000 parts sociales à rachat obligatoire de classe
B (les «MRPS de Classe B» et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires et les MRPS de Classe A, les «Parts Sociales»)

71746

U X E M B O U R G

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé.

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 11.818.182 USD, pour le porter de

184.563.635 USD à 172.745.453 USD;

2. Approbation de prix de rachat déterminé par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 11.818.182 actions préférentielles à rachat obligatoire de classe A ayant une valeur nominale

de 1 USD chacune conformément à l'article 10 des statuts de la Société; et

4. Amendement subséquent de l'article 6 des statuts de la Société.
Après que l'agenda a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 11.818.182 USD (onze millions

huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux Dollars américains), pour le porter de 184.563.635 USD (cent quatre-
vingt-quatre millions cinq cent soixante-trois mille six cent trente-cinq Dollars américains) à 172.745.453 USD (cent
soixante-douze millions sept cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-trois Dollars américains) par le rachat de
11.818.182 (onze millions huit cent dix-huit mille cent quatre-vingt-deux) MRPS de Classe A et de tous droits y attachés
en conformité avec l'article 10 des statuts de la Société.

Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver le prix de rachat déterminé par le conseil de gérance de la Société conformément à l'article

10 des statuts de la Société à un montant de 13.000.000 USD (treize millions de Dollars américains) composé d'un montant
de 11.818.182 USD correspondant au montant total de la valeur nominale des 11.818.182 MRPS de Classe A rachetées,
et d'un montant de 1.181.818 USD (un million cent quatre-vingt-un mille huit cent dix-huit Dollars américains) corres-
pondant à la portion de réserve légale attachée aux 11.818.182 MRPS de Classe A rachetées et rendue disponible par la
réduction du capital social de la Société.

Troisième résolution

Toutes les conditions de l'article 10 des statuts de la Société étant réunies, il est décidé de racheter 11.818.182 MRPS

de Classe A avec une valeur nominale de 1 USD chacune et de rembourser l'Associé Unique, puis d'annuler toutes les
11.818.182 MRPS de Classe A rachetées et de réduire le compte réserve légale d'un montant de 1.181.818 USD con-
formément à l'article 10 des statuts de la Société.

Quatrième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

«Art.6- Capital

Le capital social est fixé à 172.745.453 USD (cent soixante-douze millions sept cent quarante-cinq mille quatre cent

cinquante-trois Dollars américains) divisé en différentes classes d'actions comme suit:

- 2.747.272 (deux millions sept cent quarante-sept mille deux cent soixante-douze) actions ordinaires (les «Actions

Ordinaires»);

- 119.998.181 (cent dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille cent quatre-vingt une) actions préférentielles

à rachat obligatoire de classe A (les «MRPS de Classe A»); et

- 50.000.000 (cinquante millions) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe B (les «MRPS de Classe

B»);

avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, entièrement libérées.
Les MRPS de Classe A et les MRPS de Classe B seront nommées ci-après les «MRPS»; et les MRPS et les Parts Sociales

Ordinaires seront nommées ci-après «Part Sociale» ou «Parts Sociales».

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ deux mille Euros (2.000.- Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

71747

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 avril 2013. Relation: LAC/2013/17011. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013057834/159.
(130071716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

CCE Holdings (Luxembourg) Commandite, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 7.825.024.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 104.561.

Extrait du procès-verbal des résolutions des associés en date du 29 juin 2012

Les associés ont décidé de renommer ERNST & YOUNG S.A., ayant son siège social à 1, Parc d'activités Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, comme commissaire aux comptes pour une période de trois ans prenant fin
lors de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2015,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2012.

Pour CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG) COMMANDITE S.C.S.
CCE Holdings (Luxembourg) Sàrl / CCE Holdings (Luxembourg) Commandite S.C.S.
Marc Schmit / Roger Gloden
Administrateurs / Associé Commandité

Référence de publication: 2013057802/18.
(130071708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Development Venture III S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.467.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of April,
Before Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Christophe DAUM, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as a special attorney-in-fact of DV III General Partner S.A., a société anonyme incorporated in

July

2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 153.467 (the "Com-
pany"), whose articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary,
dated 6 March 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

by virtue of the authority conferred on him by the resolutions adopted by the board of directors of the General

Partner, on 1

March 2013, a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the attorney-in-fact and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I. The issued share capital of the Company is presently set at three million eight hundred eighty-three thousand two

hundred sixty-nine euros (EUR 3,883,269.-) divided into one (1) class A share (the "Class A Shares"), which shall be held
by the unlimited partner (the "Class A Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the Com-

71748

U X E M B O U R G

pany and nine hundred two thousand eighty-four (902,084) class B series 1 shares (the "Class B Series 1 Shares"), nine
hundred eleven thousand one hundred ninety-eight (911,198) class B series 2 shares (the "Class B Series 2 Shares"), one
million two hundred fourteen thousand nine hundred thirty-three (1,214,933) class B series 3 shares (the "Class B Series
3 Shares"), four hundred eighty-five thousand nine hundred seventy-two (485,972) class B series 4 shares (the "Class B
Series 4 Shares") together with the Class B Series 1 Shares, Class B Series 2 Shares and the Class B Series 3 Shares, (the
"Class B Shares"), which shall be held by the limited shareholders (the "Class B Shareholders"), one hundred forty-seven
thousand six hundred twenty-two (147,622) class B' shares (the "Class B' Shares") which shall be held by the unlimited
partner (the "Class B' Shareholder"), and two hundred twenty-one thousand four hundred fifty-nine (221,459) class C
shares (the "Class C Shares"), which shall be held by the unlimited partner and the limited shareholders (the "Class C
Shareholders") in representation of their limited partnership interest in the Company. Each issued share of each class has
a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up.

II. Pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, the authorised capital of the Company has been set

at five hundred million euro (EUR 500,000,000.-) divided into one (1) Class A Share, four hundred sixty-five million
(465,000,000) Class B Shares of whatever Series, twenty-five million (25,000,000) Class B' Shares and nine million nine
hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999,999) Class C Shares, each authorised share of each class
having a nominal value of one euro (EUR 1,-) and pursuant to the same Article 7, the General Partner of the Company
has been authorised to increase the issued share capital of the Company. The article 5 of the Company's articles of
association shall then be amended so as to reflect the increase of share capital.

III. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 1

March 2013, and in accordance with the authority conferred on him pursuant to Article 7 of the Company's articles of
association, has decided subject to the confirmation of the receipt of the relevant subscription moneys, which confirmation
has occurred on 4 April 2013, an increase of the issued share capital by an amount of seventy thousand two euro (EUR
70,002.-) in order to raise the issued share capital to the amount of three million nine hundred fifty-three thousand two
hundred seventy-one euro (EUR 3,953,271.-) by the creation of (i) fifteen thousand nine hundred nineteen (15,919) Class
B Series 1 Shares, (ii) sixteen thousand eighty (16,080) Class B Series 2 Shares, (iii) twenty-one thousand four hundred
forty (21,440) Class B Series 3 Shares, (iv) eight thousand five hundred seventy-six (8,576) Class B Series 4 Shares, (v)
three thousand one hundred ninety-five (3,195) Class B' Shares and (iii) four thousand seven hundred ninety-two (4,792)
Class C Shares (collectively referred to as the "New Shares"), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

IV. The General Partner of the Company, by the resolutions of the board of directors of the General Partner of 1

March 2013, has accepted subject to the confirmation by anyone director of the General Partner of the receipt of the
relevant subscription moneys, which confirmation has occurred on 4 April 2013, the subscription of the New Shares,
together with a total share premium of six hundred thirty thousand eighteen euro (EUR 630,018.-) as follows:

- Mutavie, a company governed by the laws of France, with registered office at 9, rue des Iris F-79000 Bessines, France,

and registered with the Registre de Commerce de Niort under number B 315 652 263: three thousand five hundred
ninety-one (3,591) new Class B Series 1 Shares, at a total issue price of thirty-five thousand nine hundred ten euro (EUR
35,910.-) including a share premium in the aggregate amount of thirty-two thousand three hundred nineteen euro (EUR
32,319.-);

- OPB DVIII Holdings Trust, a company governed by the laws of Canada, with registered office at 200, King Street

West, Toronto, Ontario M5H 3X6, Canada: three thousand seven hundred fifty-two (3,752) new Class B Series 1 Shares,
at a total issue price of thirty-seven thousand five hundred twenty euro (EUR 37,520.-) including a share premium in the
aggregate amount of thirty-three thousand seven hundred sixty-eight euro (EUR 33,768.-);

- Le Regime de Rentes du Mouvement Desjardins, a company governed by the laws of Canada, with registered office

at 100 avenue des Commandeurs, Lévis, Quebec G6V 7N5, Canada: three thousand two hundred sixteen (3,216) new
Class B Series 1 Shares, at a total issue price of thirty-two thousand one hundred sixty euro (EUR 32,160.-) including a
share premium in the aggregate amount of twenty-eight thousand nine hundred forty-four euro (EUR 28,944.-);

- SIF Investment Company Ltd, a company governed by the laws of Switzerland, with registered office at Stockerstrasse

23, CH-8002 Zurich, Switzerland: two thousand one hundred forty-four (2,144) new Class B Series 1 Shares, at a total
issue price of twenty-one thousand four hundred forty euro (EUR 21,440.-) including a share premium in the aggregate
amount of nineteen thousand two hundred ninety-six euro (EUR 19,296.-);

- Development Finnish Feeder III SCA, a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 159125: (i) three thousand two hundred sixteen
(3,216) new Class B Series 1 Shares, at a total issue price of thirty-two thousand one hundred sixty euro (EUR 32,160.-)
including a share premium in the aggregate amount of twenty-eight thousand nine hundred forty-four euro (EUR 28,944.-)
and (ii) five thousand three hundred sixty (5,360) new Class B Series 2 Shares, at a total issue price of fifty-three thousand
six hundred euro (EUR 53,600.-) including a share premium in the aggregate amount of forty-eight thousand two hundred
forty euro (EUR 48,240.-);

- Lloyds TSB Group Pension Trust (n°1) Ltd, a trust governed by the laws of The United Kingdom, with registered

office at C/O CBRE Eurosiris Fund, Schiphol Boulevard 281, G-Tower, 7

Floor, 1118 BH SCHIPHOL, The Netherlands:

one thousand seven hundred eighty-seven (1,787) new Class B Series 2 Shares, at a total issue price of seventeen thousand

71749

U X E M B O U R G

eight hundred seventy euro (EUR 17,870.-) including a share premium in the aggregate amount of sixteen thousand eighty-
three euro (EUR 16,083.-);

- Lloyds TSB Group Pension Trust (n°2) Ltd, a trust governed by the laws of The United Kingdom, with registered

office at C/O CBRE Eurosiris Fund, Schiphol Boulevard 281, G-Tower, 7

Floor, 1118 BH SCHIPHOL, The Netherlands:

eight hundred ninety-three (893) new Class B Series 2 Shares, at a total issue price of eight thousand nine hundred thirty
euro (EUR 8,930.-) including a share premium in the aggregate amount of eight thousand thirty-seven euro (EUR 8,037.-);

- Healthcare of Ontario Pension Plan, a company governed by the laws of Canada, with registered office at 1 Toronto

Street, Suite 1400, Toronto M5C 3B2, Canada: five thousand three hundred sixty (5,360) new Class B Series 2 Shares,
at a total issue price of fifty-three thousand six hundred euro (EUR 53,600.-) including a share premium in the aggregate
amount of forty-eight thousand two hundred forty euro (EUR 48,240.-);

- Tower 2008 (Luxco 2) S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2425 Luxembourg: two thousand six hundred eighty (2,680) new Class B Series 2 Shares, at a total issue price
of twenty-six thousand eight hundred euro (EUR 26,800.-) including a share premium in the aggregate amount of twenty-
four thousand one hundred twenty euro (EUR 24,120.-);

- Turtle Investment Holding BV, a company governed by the laws of The Netherlands, with registered office at Oude

Lindestraat 70, 6411 EJ Heerlen, The Netherlands: ten thousand seven hundred twenty (10,720) new Class B Series 3
Shares, at a total issue price of one hundred seven thousand two hundred euro (EUR 107,200.-) including a share premium
in the aggregate amount of ninety-six thousand four hundred eighty euro (EUR 96,480.-);

- Development German Feeder III SCA, a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21,

- Union de Gestion Immobilière de Participations-UGIPAR, a company governed by the laws of France, with registered

office at Coeur Defense Tour B - La Defense 4 - 100, Esplanade du General Charles de Gaulle 92400 Courbevoie: five
thousand three hundred sixty (5,360) new Class B Series 3 Shares, at a total issue price of fifty-three thousand six hundred
euro (EUR 53,600.-) including a share premium in the aggregate amount of forty-eight thousand two hundred forty euro
(EUR 48,240.-);

- DV III Q-Lux Feeder S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg: eight thousand five hundred seventy-six (8,576) new Class B Series 4
Shares, at a total issue price of eighty-five thousand seven hundred sixty euro (EUR 85,760.-) including a share premium
in the aggregate amount of seventy-seven thousand one hundred eighty-four euro (EUR 77,184.-);

- DV III General Partner S.A., prenamed: three thousand one hundred ninety-five (3,195) new Class B' Shares, at a

total issue price of thirty-one thousand nine hundred fifty euro (EUR 31,950.-) including a share premium in the aggregate
amount of twenty-eight thousand seven hundred fifty-five euro (EUR 28,755.-);

- DV III General Partner S.A., prenamed: two thousand eight hundred seventy-five (2,875) new Class C Shares, at a

total issue price of twenty-eight thousand seven hundred fifty euro (EUR 28,750.-) including a share premium in the
aggregate amount of twenty-five thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 25,875.-);

- DV III Participation, a société civile governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number E 4451: one thousand nine hundred seventeen (1,917) new Class
C Shares, at a total issue price of nineteen thousand one hundred seventy (EUR 19,170.-) including a share premium in
the aggregate amount of seventeen thousand two hundred fifty-three euro (EUR 17,253.-).

V. All these New Shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscribers and fully paid up, together with

the share premiums, by contribution in cash to the Company on 13 March 2013, so that the total amount of seven hundred
thousand twenty euro (EUR 700,020.-), representing the amount of the above mentioned capital increase and comprising
the payment of a share premium in an aggregate amount of six hundred thirty thousand eighteen euro (EUR 630,018.-),
has been on 13 March 2013 at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by pre-
sentation of the supporting documents for the relevant payments.

VI. As a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 13 March 2013,

paragraph one of Article 5 of the Company's articles of association is therefore amended and shall read as follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at three million nine hundred fifty-three thousand

two hundred seventy-one euro (EUR 3,953,271.-) divided into one (1) class A share (the "Class A Share"), which shall be
held by the unlimited partner (the "Class A Shareholder"), in representation of its unlimited partnership interest in the
Company and nine hundred eighteen thousand three (918,003) class B series 1 shares (the "Class B Series 1 Shares"),
nine hundred twenty-seven thousand two hundred seventy-eight (927,278) class B series 2 shares (the "Class B Series 2
Shares"), one million two hundred thirty-six thousand three hundred seventy-three (1,236,373) class B series 3 shares
(the "Class B Series 3 Shares"), four hundred eighty-four thousand five hundred forty-eight (494,548) class B series 4
shares (the "Class B Series 4 Shares") together with the Class B Series 1 Shares, Class B Series 2 Shares and the Class B

71750

U X E M B O U R G

Series 3 Shares, the ("Class B Shares"), which shall be held by the limited shareholders (the "Class B Shareholders"), one
hundred fifty thousand eight hundred seventeen (150,817) class B' shares (the "Class B' Shares") which shall be held by
the unlimited partner and the limited shareholders (the "Class B' Shareholders"), and two hundred twenty-six thousand
two hundred fifty-one (226,251) class C shares (the "Class C Shares"), which shall be held by the unlimited partner and
the limited shareholders (the "Class C Shareholders") in representation of their limited partnership interest in the Com-
pany. Each issued share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-) and is fully paid up."

Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately two thousand euro (EUR 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuf avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

juillet 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous

le numéro B 153.467 (la «Société»), dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné,
en date du 6 mars 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'une procuration lui conférée par les résolutions adoptées par le conseil d'administration du Gérant en date

du 1

mars 2013, une copie desdites résolutions, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et

constatations suivantes:

I. Le capital social de la Société s'élève actuellement à trois millions huit cent quatre vingt trois mille deux cent soixante-

neuf euros (EUR 3.883.269,-), représenté par une (1) action de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui sera
détenue par l'associé commandité (l'«Actionnaire de Catégorie A»), en représentation de son engagement indéfini dans
la Société, et neuf cent deux mille quatre vingt quatre (902.084) actions de catégorie B série 1 (les «Actions de Catégorie
B Série 1»), neuf cent onze mille cent quatre vingt dix-huit (911.198) actions de catégorie B série 2 (les «Actions de
Catégorie B Série 2»), un million deux cent quatorze mille neuf cent trente-trois (1.214.933) actions de catégorie B série
3 (les «Actions de Catégorie B Série 3») quatre cent quatre vingt cinq mille neuf cent soixante douze (485.972) actions
de catégorie B série 4 (les «Actions de Catégorie B Série 4» et ensemble avec les Actions de Catégorie B Série 1, les
Actions de Catégorie B Série 2 et les Actions de Catégorie B Série 3, les «Actions de Catégorie B»), qui seront détenues
par les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie B»), cent quarante-sept mille six cent vingt-deux
(147.622) actions de catégorie B' (les «Actions de Catégorie B'«) qui seront détenues par l'associé commandité et les
actionnaires commanditaires et deux cent vingt et un mille quatre cent cinquante-neuf (221.459) actions de catégorie C
(les «Actions de Catégorie C»), qui seront détenues par l'associé commandité et les actionnaires commanditaires (les
«Actionnaires de Catégorie C»), en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action a une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.

II. En vertu de l'article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à cinq cents millions d'euros

(EUR 500.000.000,-), représenté par une (1) Action de Catégorie A, quatre cent soixante cinq millions (465.000.000,-)
Actions de Catégorie B toute série confondue, vingt-cinq millions (25.000.000) Actions de Catégorie B' et neuf millions
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (9.999.999) Actions de Catégorie C, ayant chacune
une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) et en vertu du même Article 7, le Gérant de la Société a été autorisé à procéder
à des augmentations du capital social de la société. L'article 5 des statuts devra alors être modifié de manière à refléter
les augmentations de capital ainsi réalisées.

71751

U X E M B O U R G

III. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 1

mars 2013, et en conformité

avec les pouvoirs lui conférés en vertu de l'article 7 des statuts de la Société, a décidé sous réserve de la confirmation
de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 4 avril 2013, une augmentation du capital
social souscrit à concurrence de soixante-dix mille deux euros (EUR 70.002,-) en vue de porter le capital social souscrit
à trois millions neuf cent cinquante-trois mille deux cent soixante et onze euros (EUR 3.953.271,-) par la création et
l'émission de (i) quinze mille neuf cent dix-neuf (15.919) Actions de Catégorie B Série 1, (ii) seize mille quatre vingt
(16.080) Actions de Catégorie B Série 2, (iii) vingt et un mille quatre cent quarante (21.440) Actions de Catégorie B Série
3, (iv) huit mille cinq cent soixante-seize (8.576) Actions de Catégorie B Série 4, (v) trois mille cent quatre vingt quinze
(3.195) Actions de Catégorie B' et (iii) quatre mille sept cent quatre vingt douze (4.792) Actions de Catégorie C (col-
lectivement désignées les «Nouvelles Actions»), d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

IV. Le Gérant de la Société, par résolutions du conseil d'administration du Gérant du 1

mars 2013, a accepté, sous

réserve de la confirmation de la réception des fonds de souscription, laquelle confirmation est intervenue le 4 avril 2013,
ensemble avec une prime d'émission totale de six cent trente mille dix-huit euros (EUR 630.018,-), comme suit:

- Mutavie, une société régie par le droit français, avec siège social au 9, rue des Iris, F-79000 Bessines, France et

immatriculée au Registre du Commerce de Niort sous le numéro B 315 652 263: trois mille cinq cent quatre vingt onze
(3.591) nouvelles Actions de Catégorie B Série 1 à un prix d'émission total de trente-cinq mille neuf cent dix euros (EUR
35.910,-), incluant une prime d'émission d'un montant total de trente-deux mille trois cent dix-neuf euros (EUR 32.319,-);

- OPB DVIII Holdings Trust, une société régie par le droit Canadien, avec siège social au 200, King Street West,

Toronto, Ontario M5H 3X6, Canada: trois mille sept cent cinquante-deux (3.752) nouvelles Actions de Catégorie B Série
1 à un prix d'émission total de trente-sept mille cinq cent vingt euros (EUR 37.520,-), incluant une prime d'émission d'un
montant total de trente-trois mille sept cent soixante-huit euros (EUR 33.768,-);

- Le Régime de Rentes du Mouvement Desjardins, une société régie par le droit Canadien, avec siège social au 100

avenue des Commandeurs, Lévis, Québec G6V 7N5, Canada: trois mille deux cent seize (3.216) nouvelles Actions de
Catégorie B Série 1 à un prix d'émission total de trente-deux mille cent soixante euros (EUR 32.160,-), incluant une prime
d'émission d'un montant total de vingt huit mille neuf cent quarante-quatre euros (EUR 28.944.-);

- SIF Investment Company Ltd, une société régie par le droit Suisse, avec siège social à Stockerstrasse 23, CH-8002

Zürich, Suisse: deux mille cent quarante-quatre (2.144) nouvelles Actions de Catégorie B Série 1 à un prix d'émission
total de vingt et un mille quatre cent quarante euros (EUR 21.440,-) incluant une prime d'émission d'un montant total de
dix-neuf mille deux cent quatre vingt seize euros (EUR 19.296,-);

- Development Finnish Feeder III SCA, une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 21, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159125: (i) trois mille deux cent seize (3.216) nouvelles
Actions de Catégorie B Série 1 à un prix d'émission total de trente-deux mille cent soixante euros (EUR 32.160.-) incluant
une prime d'émission d'un montant total de vingt-huit mille neuf cent quarante-quatre euros (EUR 28.944.-) et (ii) cinq
mille trois cent soixante (5.360) nouvelles Actions de Catégorie B Série 2, à un prix d'émission total de cinquante-trois
mille six cents euros (EUR 53.600.-) incluant une prime d'émission d'un montant total de quarante huit mille deux cent
quarante euros (EUR 48.240.-);

- Lloyds TSB Group Pension Trust (n°1) Ltd, un trust régi par le droit du Royaume Uni, avec siège social au C/O CBRE

Eurosiris Fund, Schiphol Boulevard 281, G-Tower, 7

Floor, 1118 BH SCHIPHOL, Pays-Bas: mille sept cent quatre vingt

sept (1.787) nouvelles Actions de Catégorie B Série 2, à un prix d'émission total de dix-sept mille huit cent soixante-dix
euros (EUR 17.870,-) incluant une prime d'émission d'un montant total de seize mille quatre vingt trois euros (EUR
16.083,-);

- Lloyds TSB Group Pension Trust (n°2) Ltd, un trust régi par le droit du Royaume Uni, avec siège social au C/O CBRE

Eurosiris Fund, Schiphol Boulevard 281, G-Tower, 7

Floor, 1118 BH SCHIPHOL, Pays-Bas: huit cent quatre vingt treize

(893) nouvelles Actions de Catégorie B Série 2, à un prix d'émission total de huit mille neuf cent trente euros (EUR
8.930,-) incluant une prime d'émission d'un montant total de huit mille trente-sept euros (EUR 8.037,-);

- Healthcare of Ontario Pension Plan, une société régie par le droit Canadien, avec siège social au 1 Toronto Street,

Suite 1400, Toronto M5C 3B2, Canada: cinq mille trois cent soixante (5.360) nouvelles Actions de Catégorie B Série 2,
à un prix d'émission total de cinquante-trois mille six cents euros (EUR 53.600,-) incluant une prime d'émission d'un
montant total de quarante huit mille deux cent quarante euros (EUR 48.240,-);

- Tower 2008 (Luxco 2) S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 5, rue Eugène

Ruppert, L-2425 Luxembourg: deux mille six cent quatre vingt (2.680) nouvelles Actions de Catégorie B Série 2, à un prix
d'émission total de vingt-six mille huit cents euros (EUR 26.800,-) incluant une prime d'émission d'un montant total de
vingt-quatre mille cent vingt euros (EUR 24.120,-);

- Turtle Investment Holding BV, une société régie par le droit Néerlandais, avec siège social à Oude Lindestraat 70,

6411 EJ Heerlen, Pays-Bas: dix mille sept cent vingt (10.720) nouvelles Actions de Catégorie B Série 3, à un prix d'émission
total de cent sept mille deux cents euros (EUR 107.200,-) incluant une prime d'émission d'un montant total de quatre
vingt seize mille quatre cent quatre vingt euros (EUR 96.480,-);

71752

U X E M B O U R G

- Development German Feeder III SCA, une société régie par le droit de luxembourgeois, avec siège social au 21,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159130: cinq mille trois cent soixante (5.360)
nouvelles Actions de Catégorie B Série 3, à un prix d'émission total de cinquante-trois mille six cents euros (EUR 53.600,-)
incluant une prime d'émission d'un montant total de quarante-huit mille deux cent quarante euros (EUR 48.240,-);

- Union de Gestion Immobilière de Participations-UGIPAR, une société régie par le droit français, avec siège social au

Coeur Défense Tour B - La Défense 4 -100, Esplanade du Général Charles de Gaulle F-92400 Courbevoie: cinq mille
trois cent soixante (5.360) nouvelles Actions de Catégorie B Série 3, à un prix d'émission total de cinquante-trois mille
six cents euros (EUR 53.600.-) incluant une prime d'émission d'un montant total de quarante-huit mille deux cent quarante
euros (EUR 48.240.-);

- DV III Q-Lux Feeder S.à r.l., une société régie par le droit de Luxembourg, avec siège social au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg: huit mille cinq cent soixante-seize (8.576) nouvelles Actions de Catégorie B
Série 4, à un prix d'émission total de quatre vingt cinq mille sept cent soixante euros (EUR 85.760,-) incluant une prime
d'émission d'un montant total de soixante dix-sept mille cent quatre vingt quatre euros (EUR 77.184,-);

- DV III General Partner S.A., prénommée: trois mille cent quatre vingt quinze (3.195) nouvelles Actions de Catégorie

B' à un prix d'émission total de trente et un mille neuf cent cinquante euros (EUR 31.950,-), incluant une prime d'émission
d'un montant total de vingt-huit mille sept cent cinquante-cinq euros (EUR 28.755,-);

- DV III General Partner S.A., prénommée: deux mille huit cent soixante-quinze (2.875) nouvelles Actions de Catégorie

C à un prix d'émission total de vingt-huit mille sept cent cinquante euros (EUR 28.750,-), incluant une prime d'émission
d'un montant total de vingt-cinq mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 25.875,-);

- DV III Participation, une société civile régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au

21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4451: mille neuf cent dix-sept (1.917)
nouvelles Actions de Catégorie C à un prix d'émission total de dix-neuf mille cent soixante-dix euros (EUR 19.170,¬),
incluant une prime d'émission d'un montant total de dix-sept mille deux cent cinquante-trois euros (EUR 17.253,-);

V. Toutes les Nouvelles Actions ont été entièrement souscrites par les souscripteurs susnommés et libérées intégra-

lement, ensemble avec les primes d'émission par des versements en numéraire à la Société le 13 mars 2013, de sorte que
la somme de sept cent mille vingt euros (EUR 700.020,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital
social et incluant le paiement de la prime d'émission pour un montant de six cent trente mille dix-huit euros (EUR
630.018,-), se trouvait le 13 mars 2013 à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
par la présentation des pièces justificatives de libération.

VI. Suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit avec effet au 13 mars 2013, le premier alinéa

de l'article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5 Capital souscrit. Le capital émis est fixé à trois millions neuf cent cinquante-trois mille deux cent soixante et

onze euros (EUR 3.953.271,-), représenté par une (1) action de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui sera
détenue par l'associé commandité (l' «Actionnaire de Catégorie A»), en représentation de son engagement indéfini dans
la Société, et neuf cent dix-huit mille trois (918.003) actions de catégorie B série 1 (les «Actions de Catégorie B Série
1»), neuf cent vingt-sept mille deux cent soixante dix-huit (927.278) actions de catégorie B série 2 (les «Actions de
Catégorie B Série 2»), un million deux cent trente-six mille trois cent soixante-treize (1.236.373) actions de catégorie B
série 3 (les «Actions de Catégorie B Série 3») quatre cent quatre vingt quatorze mille cinq cent quarante-huit (494.548)
actions de catégorie B série 4 (les «Actions de Catégorie B Série 4» )et ensemble avec les Actions de Catégorie B Série
1, les Actions de Catégorie B Série 2 et les Actions de Catégorie B Série 3, (les «Actions de Catégorie B»), qui seront
détenues par les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie B»), cent cinquante mille huit cent dix-sept
(150.817) actions de catégorie B' (les «Actions de Catégorie B'«) qui seront détenue par l'associé commandité (l' «Ac-
tionnaire de Catégorie B'«) et deux cent vingt-six mille deux cent cinquante et une (226.251) actions de catégorie C (les
«Actions de Catégorie C»), qui seront détenues par l'associé commandité et les actionnaires commanditaires (les «Ac-
tionnaires de Catégorie C»), en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque action a une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.»

Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom

usuels, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DAUM, G. LECUIT.

71753

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2013. Relation: LAC/2013/16455. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013057833/327.
(130071691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Sphynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 161.461.

Il résulte des résolutions des associés de la Société en date du 28 mars 2013 que les mandats des gérants étant venus

à échéance, les associés ont décidé de réélire pour une période d'un an prenant fin à l'issue des résolutions des associés
de la Société délibérant en 2014 sur les comptes annuels de la Société clos le 31 décembre 2013:

- Monsieur Laurent Guérineau, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, à la fonction

de gérant;

- Monsieur Marc Frappier, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 32, rue de Monceau, à la fonction de gérant;
- Monsieur François Pfister, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert, à la

fonction de gérant;

- Monsieur Bertrand Michaud, demeurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue, à la fonction

de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Laurent Guérineau / François Pfister
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013056678/22.
(130068701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Gemeos Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 34.093.890,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.510.

RECTIFICATION

In the year two thousand thirteen, on the third of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ann Bruggeman, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as

proxyholder of:

The shareholders of Gemeos Holding S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having

its registered seat at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with a share capital of thirty-four million ninety-
three thousand eight hundred ninety Euro (EUR 34,093,890), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 141.510 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated July 16, 2008, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et
Associations, Number 2374 of September 29, 2008. The articles of association of the Company (the Articles) were
amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 31, 2012, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

by virtue of powers of attorney given under private seal, which, after signature ne varietur, were remained annexed

to the deed dated December 31, 2012, for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented by its proxyholder, have requested the notary to enact the following:
I. That the appearing parties are currently the shareholders (the Shareholders) of Gemeos Holding S.A., a public limited

liability company (société anonyme) incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (as stated
above).

71754

U X E M B O U R G

II. That the share capital of the Company has been reduced pursuant to a deed enacted on December 31, 2012, not

yet published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations before the undersigned notary, registered with
Luxembourg AC under reference LAC/2013/684, on January 4

, 2013 and with the Luxembourg Register of Commerce

and Companies under reference L130031184, on February 21, 2013 (the Deed) by an amount of eleven Euro thirty cent
(EUR 11,30) in order to bring it from its current amount of thirty-four million ninety-three thousand nine hundred and
one Euro and thirty cent (EUR 34,093,901.30) to an amount of thirty-four million ninety-three thousand eight hundred
and ninety Euro (EUR 34,093,890), represented by three million four hundred and nine thousand three hundred and
eighty-nine (3,409,389) shares without par value.

III. That pursuant to the fifth resolution of the Deed, the Shareholders resolved to create two (2) classes of shares

within the share capital of the Company, such classes being (i) the Ordinary Shares and (ii) the MPRS, and to amend article
5 and 29 of the Articles to reflect the changes adopted under items 2,4 and 5 and to determine the terms and conditions
of the MRPS.

As a consequence of this resolution, the Shareholders resolved to amend article 5 of the Articles which article shall

henceforth read as follows:

" Art. 5. Share Capital and Share Premium.
5.1. The share capital is set at thirty-four million ninety-three thousand eight K hundred and ninety Euro (EUR

34,093,890), represented by (i) two hundred and nine thousand three hundred and eighty-nine (209,389) ordinary shares
in registered form with a par value of ten Euro (EUR 10) each (the Ordinary Shares) and (ii) three million two hundred
thousand (3,200,000) mandatorily redeemable preferred shares in registered form with a par value of ten Euro (EUR 10)
each (the MRPS), all subscribed and fully paid up. The Ordinary Shares and the MRPS are hereinafter referred to individually
as a Share and collectively as the Shares. Holders of Ordinary Shares are hereinafter referred to as Ordinary Shareholders.
Holders of MRPS are hereinafter referred to as MRPS Shareholders, and, together with the Ordinary Shareholders, the
Shareholders. (...)"

IV. That pursuant to the Acknowledgement clause in the Deed, the Shareholders acknowledged that as of the date of

the Deed the allocation of the share capital shall be as follows:

- Maria Teresa Rodrigues Pacheco de Couto, holder of 2,029,271.-Ordinary Shares;
- Pedro Gabriel Pacheco de Couto, holder of 690,059.- Ordinary Shares; and
- Vasco Manuel Pacheco de Couto, holder of 690,059.- Ordinary Shares.
Together the Shareholders hold the entirety of the Shares in the Company.
V. It results that a material error occurred in (i) the allocation of the Ordinary Shares and (ii) the allocation of the

MRPS in the Acknowledgement clause of the Deed.

VI. Consequently, the aggregate amount of the Ordinary Shares and MRPS allocated to Maria Teresa Rodrigues Pacheco

de Couto, Pedro Gabriel Pacheco de Couto and Vasco Manuel Pacheco de Couto did not reflect the right amounts of
shares held by them.

VII. In light of the foregoing, the Acknowledgement clause after the seventh resolution of the Deed shall read as follows:

"Acknowledgement

The Shareholders acknowledge that as of the date of this deed the allocation of the share capital shall be as follows:
- Maria Teresa Rodrigues Pacheco de Couto, holder of 125,633 Ordinary Shares and 1,920,000 MRPS;
- Pedro Gabriel Pacheco de Couto, holder of 41,878 Ordinary Shares and 640,000MRPS; and
- Vasco Manuel Pacheco de Couto, holder of 41,878 Ordinary Shares and 640,000 MRPS.
Together the Shareholders hold the entirety of the Shares in the Company."

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, he signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le troisième jour d'avril.
Pardevant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

71755

U X E M B O U R G

Ann Bruggeman, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en sa

qualité de mandataire des:

actionnaires de Gemeos Holding S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au

46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, disposant d'un capital social de trente-quatre millions quatre-vingt-
treize mille huit cent quatre-vingt-dix Euro (EUR 34.093.890), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 141.510 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven, daté du 16 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2374 le 29 septembre 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte du notaire
instrumentant en date du 31 décembre 2012, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

en vertu de procurations données sous seing privé, lesquelles, après signature ne varieturi ont été annexées à l'acte

du 31 décembre 2012, pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées par leurs mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Que les parties comparantes sont actuellement les actionnaires (les Actionnaires) de Gemeos Holding S.A., une

société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (comme indiquée ci-dessus).

II. Que le capital social de la Société a été diminué suivant un acte le 31 décembre 2012, non encore publié au publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, pardevant le notaire soussigné enregistré à Luxembourg AC sous
la référence LAC/2013/684 le 4 janvier 2013 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
la référence L130031184 le 21 février 2013 (l'Acte) d'un montant de onze euros et trente centimes (EUR 11,30) afin de
le porter de son montant actuel de trente-quatre millions quatre-vingt-treize mille neuf cent un euros et trente centimes
(EUR 34.093.901,30) à un montant de trente-quatre millions quatre-vingt-treize mille huit cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 34.093.890), représenté par trois millions quatre cent neuf mille trois cent quatre-vingt-neuf (3.409.389) actions
sans valeur nominale;

III. Que selon la cinquième résolution de l'Acte, les Actionnaires ont décidé de créer deux (2) classes d'actions dans

le capital social de la Société, lesquelles classes étant (i) les Actions Ordinaires et (ii) les APOR, et de modifier les articles
5 et 29 des Statuts afin de refléter les changements adoptés sous les points 2, 4 et 5 et de déterminer les termes et
conditions des APOR.

En conséquence de cette résolution, les Actionnaires ont décidé de modifier l'article 5 des Statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social et Prime d'Emission.
5.1 Le capital social est fixé à trente-quatre millions quatre-vingt-treize mille huit cent quatre-vingt-dix euros (EUR

34.093.890) représenté par (i) deux cent neuf mille trois cent quatre-vingt-neuf (209.389) actions ordinaires sous forme
nominative d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune (les Actions Ordinaires) et (ii) trois millions deux cent
mille (3.200.000) actions privilégiées obligatoirement rachetables sous forme nominative d'une valeur nominale de dix
euros (EUR 10) chacune (les APOR), toutes souscrites et entièrement libérées. Les Actions Ordinaires et les APOR sont
ci-après désignées individuellement comme une Action et collectivement les Actions. Les détenteurs d'Actions Ordinaires
sont ci-après désignés comme les Actionnaires Ordinaires. Les détenteurs d'APOR sont ci-après désignés comme les
Actionnaires APOR, et, avec les Actionnaires Ordinaires, les Actionnaires. (....)"

IV. Que conformément à la clause de Reconnaissance dans l'Acte, les Actionnaires ont reconnu qu'a la date de l'Acte,

la répartition du capital social sera comme suit:

- Maria Teresa Rodrigues Pacheco de Couto, détentrice de 2.029.271,-Actions Ordinaires;
- Pedro Gabriel Pacheco de Couto, détenteur de 690.059,- Actions Ordinaires; et
- Vasco Manuel Pacheco de Couto, détenteur de 690.059,- Actions Ordinaires.
Ensemble les Actionnaires détiennent l'intégralité des Actions de la Société.
V. Il résulte qu'une erreur matérielle apparait dans (i) la répartition des Actions Ordinaires et (ii) la répartition des

APOR dans la clause de Reconnaissance de l'Acte.

VI. En conséquence, le montant total des Actions Ordinaires et des APOR attribués à Maria Teresa Rodrigues Pacheco

de Couto, Pedro Gabriel Pacheco de Couto et Vasco Manuel Pacheco de Couto ne reflètent pas les montants exacts des
actions qu'ils détiennent.

VII. Compte tenu de ce qui précède, la clause de Reconnaissance après la septième résolution de l'Acte aura la teneur

"Reconnaissance

Les Actionnaires reconnaissent qu'à la date de cet acte la répartition du capital social sera comme suit:
- Maria Teresa Rodrigues Pacheco de Couto, détentrice de 125,633 Actions Ordinaires et 1.920.000 APOR;
- Pedro Gabriel Pacheco de Couto, détenteur de 41,878 Actions Ordinaires et 640.000 APOR; et
- Vasco Manuel Pacheco de Couto, détenteur de 41,878 Actions Ordinaires et 640.000 APOR.
Ensemble les Actionnaires détiennent l'intégralité des Actions de la Société."

71756

U X E M B O U R G

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de ce présent acte, sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Signé: A. BRUGGEMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013. Relation: LAC/2013/16722. Reçu douze euros (12.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013057927/153.
(130071641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Calisto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 20, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 108.707.

L'an deux mille treize, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de "CALISTO S.A.", R.C.S. Luxembourg B 108.707, constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1113 du 28 octobre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, avec adresse profession-

nelle au 18, rue Robert Stümper, L2557 Luxembourg.

Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social à L-4220 Esch-sur-Alzette, Galerie Marco Polo, 20, rue de Luxembourg et modification

afférente des articles let 9 des statuts.

2. Modification de l'objet social et, par conséquent, de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La réalisation de prestations de conseil, de formation et d'études auprès des entreprises, associations, collectivités

publiques et institutions; au Luxembourg et partout ailleurs dans le monde.

Ces activités concernent les principaux domaines d'intervention suivants, sans que cette liste soit exhaustive: organi-

sation, stratégie, commerce, gestion des ressources et des déchets, et en particulier l'aide à la valorisation, à la gestion
et à la commercialisation des métaux et ferrailles, des déchets et des résidus de procédés thermiques.

La société a par ailleurs pour objet social:
La commercialisation de clôture décorative et de sécurité, et de revêtement de sol extérieur.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

71757

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat,

la vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-4220 Esch-sur-Alzette, Galerie Marco Polo, 20, rue de Luxembourg.

En conséquence, le deuxième alinéa de l'article 1

des statuts et l'article 9 des statuts auront désormais la teneur

« Art. 1

. 2

ème

alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d'avril à 10.00 heures, même

si ce jour est un jour férié ou un dimanche, à Esch-sur-Alzette au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et, par conséquent, l'article deux des statuts pour lui donner la teneur

«La société a pour objet la réalisation de prestations de conseil, de formation et d'études auprès des entreprises,

associations, collectivités publiques et institutions à Luxembourg et partout ailleurs dans le monde.

Ces activités concernent les principaux domaines d'intervention suivants, sans que cette liste soit exhaustive: organi-

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

La société a encore pour objet l'administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l'achat,

la vente et la gestion d'immeubles propres.

En général, elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 1.500.-

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER, P. CHANTEREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2013. Relation: LAC/2013/19298. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

71758

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 MAI 2013.

Référence de publication: 2013057797/94.
(130071799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

ECMA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg E 1.389.

L'an deux mille treize, le huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Chantal Marie Jacqueline Andrée FRANÇOIS, retraitée, de nationalité française, née à Alençon (Orne), le 11

octobre 1945, demeurant à F-84220 Cabrières d'Avignon, Chemin des Estelles.

Madame Chantal Marie Jacqueline Andrée FRANÇOIS, préqualifiée, était mariée avec Monsieur Michel Jean Raymond

SARRAZIN, retraité, de nationalité française, né à Cosne Cours-sur-Loire (Nièvre, France), le 18 juin 1943,

sous la régime de la communauté universelle suivant acte de changement de régime matrimonial pardevant Maître

Michel GRANGIER, de résidence à Lagnes (Vaucluse), France en date du 13 septembre 2002.

Monsieur Michel Jean Raymond SARRAZIN, préqualifié, est décédé le 3 décembre 2012 à Cabrières d'Avignon.
Son épouse, en vertu du contrat de mariage, a recueilli toute la succession.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Madame Chantal Marie Jacqueline Andrée FRANÇOIS était avec son époux Monsieur Michel Jean Raymond SARRA-

ZIN, préqualifié, associé (pour 410 parts) avec la société anonyme GRAHAM TURNER S.A., R.C. B Numéro 51.094, avec
siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, actuellement en liquidation judiciaire, (pour 1 part), de la société
civile immobilière "ECMA S.C.I.» ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, constituée suivant acte
reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

juillet 1996, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 513 du 11 octobre 1996.

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 5 janvier 2004, GRAHAM TURNER, préqualifiée, a cédé une

(1) part aux époux SARRAZIN.

Cette cession avait été expressément acceptée par les époux SARRAZIN lors d'une assemblée générale ordinaire sous

seing privé en date du 16 novembre 2012.

Par les présentes, et pour autant que de besoin, cette cession est expressément ratifiée par Madame SARRAZIN,

agissant pour elle-même et pour son époux décédé, en vertu d'un mandat général.

Suite à cette ratification, et en tant que légataire universel, suite au décès de son mari, Madame Chantal Marie Jacqueline

Andrée FRANÇOIS, préqualifiée, détient toutes les 411 parts représentant l'intégralité du capital social.

Dans leur prédite assemblée générale ordinaire sous seing privé en date du 16 novembre 2012 les époux SARRAZIN

avaient déjà procédé à la conversion de capital en euros et suite à cette conversion ils avaient partagé de façon égale les
62.656 parts sociales entre eux.

Madame Chantal Marie Jacqueline Andrée FRANÇOIS, préqualifiée, régularise par les présentes cette conversion et

décide de convertir le capital social en euros et de modifier le nominal des parts sociales, de sorte que le capital social
de de FRF 411.000,- sera fixé à EUR 62.656,54 arrondi à EUR 62.656 représenté par 62.656 parts sociales de EUR 1,-
chacune.

Le montant de 54 cents sera attribué à une réserve.
Après cette conversion, et en tant que légataire universel, suite au décès de son mari, Madame Chantal Marie Jacqueline

Andrée FRANÇOIS, préqualifiée, détient toutes les 62.656 parts représentant l'intégralité du capital social.

Madame Chantal FRANÇOIS, préqualifiée, cède la part sociale cédée par GRAHAM TURNER S.A. à son fils Monsieur

Charles Marie Jacques SARRAZIN, né le 7 mai 1968 à Alençon et demeurant à F-84220 Cabrières d'Avignon, Chemin
des Estelles, pour le prix d'un (1) euro, ce dont quittance.

- Suite à cette conversion et cession, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille six cent cinquante-six euros (EUR 62.656,-), divisé en soixante-

deux mille six cent cinquante-six (62.656) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.»

Les parts sont désormais détenues de la façon suivante:

1) Monsieur Charles Marie Jacques SARRAZIN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

2) Madame Chantal FRANCOIS, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.655 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.656 parts sociales

- Les nouveaux associés confirment Madame Chantal FRANCOIS, préqualifiée, au poste de gérante de la société.

71759

U X E M B O U R G

- Les nouveaux associés décident finalement de transférer le siège social du 2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg

au 31, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. M. J. A. François, M.J. R. Sarrazin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 avril 2013. Relation: LAC/2013/17732. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013057875/65.
(130071519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Willerfunds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 23.561.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société WILLERFUNDS MANA-

GEMENT COMPANY S.A. qui s’est tenue en date du 17 avril 2013 à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt que:

- Monsieur Raymond Hêche et Monsieur Lucien Euler ont démissionné de leur mandat d’administrateurs avec effet au

12 mars 2013.

- Sont renouvelés pour un an, les mandats des administrateurs suivants:
* Monsieur Charles SCHLESSER.
* Monsieur Alberto MANDIC.
* Monsieur Michael HOBSON.
Monsieur Michael HOBSON est nommé Président du Conseil d’Administration.
- Sont nommés, en remplacement des administrateurs démissionnaires, pour une période de un an:
* Monsieur Gaetano Riccardo ZANON, Directeur de société, demeurant professionnellement à CH-1211 Genève

12, 18 rue Charles-Galland.

* Monsieur Yvon Alex LAURET, Directeur de société, demeurant professionnellement à L-1630 Luxembourg, 58 rue

Glesener.

- Est réélue, pour une période de un an, en sa qualité de Réviseur d’Entreprises Agréé, la société Ernst & Young, avec

siège social à L 5365 Munsbach, 7 rue Gabriel Lippmann, société immatriculée au Registre de Commerce et des sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B-47.771.

Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Pour la société WILLERFUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2013057623/28.
(130070592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Victory Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.049.

Le Bilan du 28 novembre 2011 au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013057611/11.
(130070746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71760

Document Outline

Allianz Infrastructure Luxembourg II SICAF-FIS

Archand Holding S.à r.l.

Archand S.à r.l.

Artemis Hermes S.à r.l.

Bakoua Invest S.A.

Calisto S.A.

CCE Holdings (Luxembourg) Commandite

Development Finnish Feeder III S.C.A.

Development German Feeder III S.C.A.

Development Venture III S.C.A.

Dorel Luxembourg

ECMA S.C.I.

EKIAM S. à r. l. & Cie. K.A. S.e.c.s.

Gemeos Holding S.A.

Isis Computer A.G.

Janeiro S.A.

Jesada S.A., SPF

Matsucom S.A.

Modimmo S.A.

Promoin S.A.

Rampline Investments S.à r.l.

RC I S. à r.l.

Rockhampton Sàrl

Romania Waterfront (Luxembourg) S.à r.l.

Roma Participations S.A.

Runova Sàrl

Select Invest S.à r.l.

S.H.S. Plâtrage et Plafonnage S.à r.l.

Sierra de Urbasa

Sifort S.A.

S.I.M Investment

SJOTO Lux Soparfi S.A.

SL II NXP S.à r.l.

Smart Fund

Smile2me S.à r.l.

Socafe s.à r.l.

Société des Ateliers Nic. Olinger S.A.

Société Générale des Assaisonnements S.A.

Sopares

So.Par.Trans. S.A.

Spheretech International S.A.

Sphynx S.à r.l.

S.R.G Investment

Standard Life Investments Global SICAV

State Street Luxembourg S.à r.l.

Stevia Capital S.A.

Sun (Lille) S.à r.l.

Sun (Valence) S.à r.l.

Systems Advisers Group S.A.

Tennis de table Oetrange-Waldbredimus

Tiscali Financial Services S.A.

TQ4 S.àr.l.

Trois I Investissement Immobilier International S.A.

Union Capital Holding S.A.

Valauchan Caisse Auchan Italie S.C.A.

Vam Investments S.A.

Vandeputte-Cornette & Cie

Velleda, S.à r.l.

Victoria Finance S.A.

Victory Fund

Willerfunds Management Company S.A.