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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1488

22 juin 2013

SOMMAIRE

Aberdeen Indirect Property Partners Acti-

ve Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71384

Belval Plaza II Mall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71383

Belval Plaza II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71383

Berny's International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71383

BSI Flex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71385

Building Products European S.A.  . . . . . . . .

71382

Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71385

Cofalux Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

71396

Gefip Euroland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71379

Gestion Administration Défense 915 S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71383

Gilmour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71382

Gran Tierra Brazco (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71423

Green Tec Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71381

Harbour HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71404

Henderson, Maverick and Williams S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71386

HIC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71381

HIC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71383

H.I.G. Comark Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

71384

H.I.G. Luxembourg Holdings 34 S.à r.l. . . .

71385

Icon Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71388

Infor Global Solutions TopCo S.A.  . . . . . . .

71386

Infor Global Solutions TopCo S.A.  . . . . . . .

71386

Innolux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71396

InterCarLux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71388

Investissements Mexicains S.A.  . . . . . . . . . .

71388

IPN Unternehmensberatung S.A. . . . . . . . .

71387

Irene's Gift Baskets S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

71386

Isna Car Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71387

Jack (Cologne 20) S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71387

Jack (Cologne 21) S. à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71387

Janeiro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71380

J.G. LUX s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71387

Kleopatra Holdings 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71407

Livevents.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71416

Lorcar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71419

Mastertec Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71378

MGP Mahuta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71389

MGP Quantum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71421

MGP SH Craven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71423

MGP Sun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71423

MGP Telex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71424

Natur- a Geschichtsfrënn leweschte Syr-

dall, association sans but lucratif . . . . . . . .

71393

Ogcrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71389

Paladin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71388

Rinispa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71379

Roundwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71421

SANZAR Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71380

SecurAsset S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71378

Selene Patrimoine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71380

Sertop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71381

Sifort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71381

Société Générale des Assaisonnements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71380

Société Métropolitaine de Financement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71382

Sodiac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71378

Spacetoon Media Group Holding S.A. . . . .

71378

STAR Agatha Investments S.à r.l.  . . . . . . .

71379

Star Shoes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71382

Stena Forth Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71424

Stena Forth Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71424

Swiss Re Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71379

Trahern Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71384

Triodos SICAV II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71384

Union Capital Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

71386

Z6 Creation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71385

71377

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U X E M B O U R G

Mastertec Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.261.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.05.2013.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandataire

Référence de publication: 2013057363/13.
(130070045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

SecurAsset S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 144.385.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

<i>Pour la société SecurAsset S.A.
Damien Nussbaum
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013056667/13.
(130069094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Sodiac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 150.002.

Par assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2010, j'ai été nommée à la fonction d'administratrice de la

société SODIAC SA, avec siège à L-8410 STEINFORT, 39, Route d'Arlon, inscrite au RC de Luxembourg, section B, sous
le numéro 150002.

Je vous prie de prendre acte que j'ai décidé, avec effet à la date de la présente, de mettre fin à mes fonctions.
Je vous demande donc de prendre acte de ma démission.

Luxembourg, le 27 mars 2013.

Ségolène BENTZ.

Référence de publication: 2013056729/13.
(130069344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Spacetoon Media Group Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.928.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 18 avril 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation:

- société anonyme SPACETOON MEDIA GROUP HOLDING SA, avec siège social à L-2330 Luxembourg, 124, Bou-

levard de la Pétrusse, dénoncé en date du 26 octobre 2009, (N°R.C.S. B 99928)

Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013056677/15.
(130069311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71378

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U X E M B O U R G

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 24 avril 2013

- Le mandat d'administrateur de catégorie A de Monsieur Benoît CHANG, avec adresse professionnelle au 40 Avenue

de Flandre, à F - Croix est renouvelé pour une nouvelle période d'un an. Il prendra fin lors de l'assemblée générale
statutaire devant se tenir en 2014;

- Le mandat d'administrateur de catégorie A de Monsieur Hervé MOTTE n'est pas renouvelé;
- Monsieur Franck ALLARD, né le 11 novembre 1960 à F -Lille, directeur financier, résidant professionnellement au

40 avenue de Flandre, F-59964 Croix est nommé administrateur de catégorie A. Son mandat prendra fin lors de l'assem-
blée générale statutaire devant se tenir en 2014;

- Les mandats d'administrateur de catégorie B de Monsieur Daniel PIERRE et de Madame Françoise DUMONT, tous

deux employés privés avec adresse professionnelle au 412F route d'Esch, L - 2086 Luxembourg, sont renouvelés pour
une nouvelle période d'un an. Ils prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2014.

- Monsieur Thierry DELBECQ, né le 22 mars 1964 à F - Lille, avec adresse professionnelle au 5 rue Alphonse Weicker,

L - 2721 Luxembourg est nommé commissaire chargé de la revue des comptes au 31 décembre 2013. Son mandat prendra
fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Certifié sincère et conforme
RINISPA S.A.

Référence de publication: 2013056656/23.
(130069040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Swiss Re Europe S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 350.000.408,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 25.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Swiss Re Europe S.A.

Référence de publication: 2013056692/10.
(130069467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

STAR Agatha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.136.

<i>Rectificatif du dépôt des comptes annuels au 31 décembre 2010 déposés le 21/11/2011 sous le numéro L110184407

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013056736/11.
(130069753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Gefip Euroland, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 52.100.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013057173/10.
(130070782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

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SANZAR Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.066.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 9 avril 2013

1. M. Lewis Matthew CARROLL a démissionné de son mandat de gérant A avec effet au 1 

er

 février 2013.

2. M. William Robert PULVER, administrateur de sociétés, né à Scone, Nouvelle-Galles du Sud (Australie), le 10 octobre

1959, demeurant à NSW 2088 Mosman (Australie), 3, Burrawong Avenue, a été nommé comme gérant A avec effet au
1 

er

 février 2013 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANZAR Europe S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013056700/16.
(130069834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Selene Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.588.

Le Rapport Annuel Révisé pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2012 et la distribution du dividende

relative à l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Référence de publication: 2013056711/12.
(130069755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

SO.GE.AS., Société Générale des Assaisonnements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 38.798.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE GENERALE DES ASSAISONNEMENTS S.A.
Société Anonyme
Antonio Forte / Signature

Référence de publication: 2013056727/12.
(130069318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Janeiro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.234.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue 29 avril 2013.

Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration du 15 mars 2012 de coopter Monsieur Jean-Marie

LEGENDRE, né le 1 

er

 février 1946 à Paris (France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I 

er

 ., L - 2210 Luxembourg,

au titre d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2017.

<i>Pour la société
JANEIRO S.A.

Référence de publication: 2013057255/14.
(130070683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71380

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Sertop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.077.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2012 à 17h00,

que la liquidation de la société, décidée en date du 21 décembre 2012, a été clôturée et que SERTOP S.A. a définitivement
cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

<i>Pour: SERTOP S.A.
Société anonyme liquidée
<i>Pour le Liquidateur: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Lucile Wernert / Johanna Tenebay

Référence de publication: 2013056712/19.
(130069654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Sifort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.728.

Il résulte des résolutions prises par l’administrateur unique de la société en date du 2 mai 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012;

- L’adresse professionnelle du représentant permanent de la société INVERSIONES INMOBILIARIAS MANFEL SL,

Monsieur Geoffrey Henry été transférée du 41, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2013.

Référence de publication: 2013056718/15.
(130069212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Green Tec Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-7364 Bofferdange, 14A, A Romescht.

R.C.S. Luxembourg B 161.414.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013057183/10.
(130070054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

HIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 73.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013057203/10.
(130070347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71381

L

U X E M B O U R G

Gilmour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.351.

Il convient de noter que le siège social de la Société se situe à l'adresse suivante:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le jeudi 2 mai 2013.

<i>Pour la Société
Phill Williams / Luxembourg Corporation Company S.A.
- / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2013057154/16.
(130070843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

S.M.F. S.A., Société Métropolitaine de Financement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.061.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2013056728/12.
(130069334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Star Shoes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 25, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.483.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2013056737/11.
(130069298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Building Products European S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 82.752.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.05.2013.

<i>Pour: BUILDING PRODUCTS EUROPEAN S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Lucile Wernert

Référence de publication: 2013057011/15.
(130070001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71382

L

U X E M B O U R G

Belval Plaza II Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 120.934.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L130055951 du 10 avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013056982/11.
(130070458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Belval Plaza II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 119.547.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce dépôt remplace le dépôt L130055956 du 10 avril 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013056983/11.
(130070456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Berny's International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 146.328.

<i>Extrait de la décision du gérant du 2 mai 2013

Le siège social est transféré avec effet au 1 

er

 mai 2013 aux 52, avenue Pasteur; L – 2310 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BERNY’S INTERNATIONAL sàrl
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013056984/12.
(130070037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

HIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 73.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013057204/10.
(130070348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Gestion Administration Défense 915 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 120.701.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013057174/10.
(130070396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71383

L

U X E M B O U R G

Trahern Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2013056768/11.
(130069861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Triodos SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.771.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRIODOS SICAV II
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013056769/13.
(130069423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Aberdeen Indirect Property Partners Active Soparfi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 124.153.

<i>Extrait de la résolution de l’actionnaire unique datée du 25 avril 2013

L’actionnaire unique (l’"Actionnaire") de la Société prend acte de la décision des personnes suivantes de renoncer à

leur poste de gérant au sein de la Société avec effet au 25 avril 2013:

- Claire GEORGE,
- Elisabeth WEILAND,
- Charles MACRAE.
L’Actionnaire décide en conséquence de nommer au poste de gérant de la Société, à partir du 25 avril 2013, et pour

une durée illimitée, les personnes suivantes:

- Martha ALEXAKI, ayant son adresse professionnelle au 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
- Céline BURGER, ayant son adresse professionnelle au 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg

Référence de publication: 2013056915/19.
(130069842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

H.I.G. Comark Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.536.

Les comptes annuels pour la période du 29 mai 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Référence de publication: 2013057185/11.
(130070374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71384

L

U X E M B O U R G

Z6 Creation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 77-79, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 121.863.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2013056849/12.
(130068940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

BSI Flex, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.419.

<i>Extrait de la lettre de démission du 10 avril 2013:

A démissioné du Conseil d'Administration avec effet au 10 avril 2013:
- Mr Nicola Battalora, Membre du conseil d'administration,
6 Avenue Marie-Thérèse, L-2132, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BSI Flex SICAV-SIF
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A
Guillaume André / Benjamin Wacker
<i>Director / Associate Director

Référence de publication: 2013057008/16.
(130070043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Castel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 133.285.

<i>Résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 2 mai 2013

Il ressort de la résolution adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 2 mai 2013, que:
- Monsieur François WINANDY a démissionné de ses fonctions d'Administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 7 mai 1974 à Strasbourg (France), employé privé, demeurant professionnel-

lement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, a été nommé en tant qu'Administrateur, avec effet immédiat, pour
une période allant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2013.

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013057016/15.
(130069948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

H.I.G. Luxembourg Holdings 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 172.236.

Les comptes annuels pour la période du 11 octobre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2012 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Référence de publication: 2013057188/11.
(130070381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71385

L

U X E M B O U R G

Infor Global Solutions TopCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.137.

Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013057214/10.
(130070020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Infor Global Solutions TopCo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.137.

Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013057215/10.
(130070021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Henderson, Maverick and Williams S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 86.648.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg que le siège social de Henderson,

Maverick and Williams S.A. est transféré avec effet au 25 février 2013 à l’adresse suivante:

L-2210 Luxembourg, 38 boulevard Napoléon 1 

er

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2013.

<i>Pour Henderson, Maverick and Williams S.A.

Référence de publication: 2013057202/13.
(130070366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Irene's Gift Baskets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8035 Strassen, 3, Cité Pescher.

R.C.S. Luxembourg B 142.031.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013057224/10.
(130069918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Union Capital Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.242.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNION CAPITAL HOLDING S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013056798/11.
(130069750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71386

L

U X E M B O U R G

J.G. LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 151.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 03/05/2013.

*.

Référence de publication: 2013057244/10.
(130070669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Isna Car Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 131.661.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clémency, le 03 Mai 2013.

Référence de publication: 2013057241/10.
(130070793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

IPN Unternehmensberatung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 105.033.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remerschen, 03.05.2013.

Référence de publication: 2013057240/10.
(130070441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Jack (Cologne 20) S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 114.140.

Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de Jack (Cologne 20) S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B114140 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2013.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013057245/12.
(130070141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Jack (Cologne 21) S. à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 114.139.

Conformément à l’article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d’agent domiciliataire de Jack (Cologne 21) S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B114139 et domiciliée au 2-8, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2013.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013057246/12.
(130070142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71387

L

U X E M B O U R G

Investissements Mexicains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.971.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Christelle Ferry
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013057223/12.
(130070492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

InterCarLux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, Zone d'Activité Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 152.219.

EXTRAIT

Il ressort d'un courrier recommandé adressé le 3 mai 2013 à la société InterCarLux SA, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B152219, établie à L-4959 Bascharage, Zone d'Activité 'Op
Zaemer', que Monsieur Claude Karp, né le 11.10.1972 à Esch-sur-Alzette, domicilié à L-8561 Schwebach, 1 Haaptstrooss,
a démissionnée avec effet immédiat comme administrateur de la société InterCarLux S.A..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 3 mai 2013.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2013057222/16.
(130070557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Icon Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 67.441.

Le bilan au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2013057230/12.
(130070120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Paladin Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.356.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2013:

L’Assemblée accepte la démission de ses fonctions d’administrateur de Mademoiselle Danielle SCHULLER et ne pro-

cède pas à son remplacement.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2013057446/14.
(130070549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

71388

L

U X E M B O U R G

MGP Mahuta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.262.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 31 janvier 2013

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société sera transféré du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 avril 2013.

<i>Pour MGP Mahuta S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013056508/16.
(130068550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Ogcrew S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 176.947.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuvième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Pierre HAMBLENNE, indépendant, avec adresse professionnelle Avenue Edmond Leburton, 6, B-4300 WA-

REMME (Belgique),

ici représenté par:
Madame Valérie HOTTON, employée privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Ber-

trange, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie pré mentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «OGCREW S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3.  La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques et autres droits se rattachant à ces

brevets et marques ou pouvant les compléter.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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L

U X E M B O U R G

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par cent (100)

actions ordinaires d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 6. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dix-sept (17) avril de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

71390

L

U X E M B O U R G

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 9. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-

bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.

Le premier président pourra être nommé par la première assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Toutefois la (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être

nommée(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

71391

L

U X E M B O U R G

V. Surveillance de la Société

Art. 13. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 14. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 15. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 17. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 17 avril 2014.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ordinaires ont été souscrites par Monsieur Pierre HAMBLENNE, prénommé,

en sa capacité de seul et unique actionnaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET

UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Pierre HAMBLENNE, indépendant, né à Liège (Belgique), le 19 avril 1987, demeurant Avenue Edmond

Leburton, 6, B-4300 WAREMME (Belgique);

c) Monsieur François SMAL, employé, né à Liège (Belgique), le 17 avril 1987, demeurant L-8530 Ell, Haaptstroos 36.
Conformément à l'article DIX (10) des présents statuts, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, est désigné premier

président du conseil d'administration.

3. A été nommée commissaire aux comptes:

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L

U X E M B O U R G

la société «MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembour-

geoises, établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B
numéro 145 419).

4. Faisant usage de la faculté offerte par l'article DOUZE (12) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, lequel pourra engager la Société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

5. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2018.

6. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. HOTTON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2013. Relation: EAC/2013/5730. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013057433/216.
(130070260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Natur- a Geschichtsfrënn leweschte Syrdall, association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5310 Contern, 4, place de la Mairie.

R.C.S. Luxembourg F 9.533.

STATUTEN

I. Kapitel - Numm, Zweck, Sëtz an Dauer

Art. 1 

er

 .  Ennert dem Numm Natur- a Geschichtsfrënn Ieweschte Syrdall, Association sans but lucratif ass den 21.

Januar 2013 zu Conter op 4, place de la Mairie, L-5310, e Veräin ouni Gewënnzweck, zwësche folgende Leit gegrënnt
ginn:

Numm a Virnumm

Hausnummer, Strooss, PLZ an Uertschaft Beruff

Nationalitéit

ARRENSDORFF Jean-Jacques 10, rue de Contern, L-5339 MOUTFORT Employé de banque Luxembourgeoise
DIEDERICH Roger

29, rue de Moutfort, L-5310 CONTERN

Retraité

Luxembourgeoise

LORENT Joseph

29, rue de Contern, L-5339 MOUTFORT Journaliste e.r.

Luxembourgeoise

SCHMIT Claude

7, cité R. Follereau, L-5352 OETRANGE

Chargé d'éducation Luxembourgeoise

SCHMIT Marco

4, rue de Bous, L-5353 OETRANGE

Fonctionnaire e.r.

Luxembourgeoise

SCHMIT-LEHNERTZ Suzette 4, rue de Bous, L-5353 OETRANGE

Enseignante e.r.

Luxembourgeoise

Art. 2.  D'Natur-  a  Geschichtsfrënn  Ieweschte  Syrdall,  Association  sans  but  lucratif,  setzt  sech  a  fir  den  Erhalt  an

d'Dokumentatioun vun der Natur an den historesche Begebenheeten an der Gemeng Conter, dat heescht zu Conter,
Éiter, Méideng a Mutfert an doriwwer eraus och fir all historesch Begebenheet, déi iwwert den Territoire vun der Gemeng
Conter eraus geet, déi awer am Zesummenhang mat den Uertschaften aus der Gemeng Conter steet. De Veräi setzt
sech am Speziellen a fir:

- en Opstelle vun engem Repertoire vun erhalenswäerte Gebailechkeeten, Monumenter, Naturdenkmäler a Land-

schaftselementer

- d'Schütze vun dëse Gebailechkeeten, Monumenter, Naturdenkmäler a Landschaftselementer d'Identifizéieren, d'Sam-

melen an d'Katalogiséiere vun allen Dokumenter (Akten, Photoen, Filmer, asw. onofhängeg vum jeeweilege Support) a
Stécker vu lokalhistoreschem Charakter, déi vu Privatleit, Gesellschaften oder Firmaen zur Verfügung gestallt ginn oder
déi verluer oder zerstéiert kënnte ginn

- d'Erënnerung ze erhalen u Perséinlechkeeten aus der Gemeng oder déi mol an der Gemeng Conter gelieft, respektiv

gewierkt hunn, grad ewéi un historesch Virgäng a Gebräicher aus der Gemeng déi vu lokalem, nationalem oder interna-
tionalem Interessi sinn,

- d'Realiséiere vun engem Dokumentatiounszenter an d'Erstelle vun engem Archiv vun der Lokalgeschicht an der

Genealogie vun den Awunner vu Conter, Éiter, Méideng a Mutfert,

- d'historesch Erënnerung an, a vun der Gemeng Conter wakreg ze halen an esouwuel d'Bierger wéi och d'Gäscht vun

der Gemeng Conter heivunner ze informéieren an ze interesséieren.

Fir  déi  virgenannten  Zwecker  ze  erfellen,  schafft  de  Veräi  mat  de  Gemengeservicer  a  mat  anere  Veräiner  déi  en

ähnlechen Zweck verfollegen zesummen. Och kann en zu deem Zweck gegebenefalls Konferenzen, Ausstellungen a Visiten
organiséieren, souwéi entspriechend Publikatioune maachen.

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Art. 3. De Setz vun den Natur- a Geschichtsfrënn Ieweschte Syrdall, Assocation sans but lucratif ass zu L-5310, Conter,

place de la Mairie, ? 4. De Sëtz vun den Natur- a Geschichtsfrënn Ieweschte Syrdall, Assocation sans but lucratif kann
ouni Statutenännerung op eng aner Plaz am Land verluecht ginn.

Art. 4. De Veräin ass fir eng unbegrenzten Zuel vu Joere gegrënnt ginn.

Art. 5. De Veräin ass politesch an ideologesch neutral.

II. Kapitel - Memberen

Art. 6. D'Zuel vun de Memberen ass no uewen op, duerf awer net manner wéi 3 sinn. All Member gëtt an de Mem-

bersregëster agedroen. De Membersregëster gëtt pro Joer um Handelsregëster hannerluecht.

Art. 7. De Veräi besteet aus:
- aktive Memberen: déi Memberen, déi am Comité vum Veräi matschaffen an de Keesserevisoren, déi net Member

vum Comité däerfe sinn,

- inaktive Memberen: interesséiert Memberen, déi sech mat den Ziler vum Veräin, wéi an Artikel 2 beschriwwen,

identifizéieren an dem Veräin seng Aarbecht ënnerstëtzen,

- Donateuren: all physesch a moralesch Persounen, déi de Veräi moralesch oder finanziell ënnerstëtzen oder dem

Veräi positiv gesënnt sinn.

- Éierememberen: Persounen déi duerch hier onentgeltlech wëssenschaftlech Mataarbecht de Veräin ënnerstëtzen

oder dem Veräi grouss Déngschter geleescht hunn. Dës Memberen brauche prinzipiell kee Beitrag ze bezuelen.

Art. 8. Wie Member vum Veräi wëllt ginn, mécht seng Demande un de Comité, deen iwwert d'Ophuele vum Member

decidéiert. All Member ass verflicht d'Statuten unzeerkennen an ze respekteieren.

Art. 9. D'Natur- a Geschichtsfrënn Ieweschte Syrdall, Association sans but lucratif ass op fir all Bierger (ouni Alters-

begrenzung an ouni Ausgrenzung wéinst Nationalitéit, Relioun oder Hautfaarf), deen seng Cotisatioun bezilt.

Art. 10. Et ass een net méi Member:
a) wann een aus dem Veräin schrëftlech demissionnéiert oder no Opfuerderung säi Beitrag net méi bezuele wëll.

Demissioun ass un de Comité ze riichten.

b) wann e Member duerch de Beschloss vun der uerdentlecher Generalversammlung, geholl duerch eng Zwee Drëttel

Majoritéit vun den uwiesenden Memberen, aus dem Veräin ausgeschloss gëtt. Sou en Ausschloss ka beschloss ginn wéinst
schwéierem Feeler, wann een dem Veräi bewosst schued oder duerch d'Netrespektéieren vun de Statuten.

c) en ausgetruedenen oder ausgeschlossene Member, grad wéi d'Ierwe vun engem verstuerwene Member, hu keen

Urecht op de soziale Fong vum Veräin a kënnen och keng Beiträg zeréckfuerderen.

Art. 11. De Veräin huet och d'Méiglechkeet fir sech Ënnerorganisatiounen ze ginn. Dës als Sektioun bezeechent Ën-

nerorganisatioune kënnen an de Grenze vun dëse Statuten autonom funktionéieren. D'Sektiounen hu keng eege Kees,
duerfir muss all Ausgab am viraus vum Comité beschloss ginn.

Kapitel III - Aarbechtsjoer, Leedung a Verwaltung

Art. 12. D'Aarbechtsjoer fankt mat der Generalversammlung un, a gëtt mat der nächster Generalversammlung ofges-

chloss.

Art. 13. De Veräi gëtt vun engem Comité (Verwaltungsrot am Sënn vum Gesetz vum 21. Abrëll 1928) geleet. De

Comité besteet op mannst aus dräi Leit an ka bis maximal fofzéng Comitésmembere bestoen. De Comitésmember gëtt
vun der uerdentlecher Generalversammlung mat der einfacher Majoritéit fir zwee Joer gewielt. De Kandidat fir an de
Comité muss groussjäreg sinn.

En austriedende Comitésmember kann erëm an de Comité gewielt ginn. Fir d'Kontinuitéit vun der Verwaltung vum

Veräin ze garantéieren, ginn zwou verschidden Austrëttsserien definéiert vun deenen all Joer eng Serie erneiert gëtt.
President a Sekretär sollte wa méiglech 2 verschiddenen Austrëttsserien ugehéieren.

De Comité wielt ënnert sech e President, een oder zwee Vize-Presidenten, e Sekretär an eventuell e Sekretär-adjoint,

e Keessier an een oder méi Archivaren. De Vize-President vertrëtt de President wann dëse verhënnert ass. Déi virge-
nannte Posten kënnen op mindestens dräi Persounen opgedeelt ginn.

Am Laf vum Joer kann de Comité nei Comitésmembere cooptéieren. Déi cooptéiert Comitésmembere mussen sech

op der nächster uerdentlecher Generalversammlung definitiv an de Comité wiele loossen. D'Zuel vun de cooptéierte
Comitésmemberen däerf ni méi héich si wéi e Fënneftel vun de gewielte Comitésmemberen. D'Cooptioun geschitt duerch
einfach Majoritéit am Comité.

Art. 14. De Comité huet all Rechter, déi noutwendeg si fir e gudd Funktionéiere vum Veräin ze garantéieren. All Recht

wat net ausschliisslech dem Gesetz no der Generalversammlung virbehalen ass, ka vum Comité beansprucht ginn.

De Comité bestëmmt déi zwee Leit déi de Veräin op geriichtlechem an um administrative Plang no bausse vertrieden.

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Art. 15. De Comité trëtt esou dacks zesummen, wéi dat gudd Funktionnéiere vum Veräin et verlaangt. Et si mindestens

zwou Comitéssëtzungen am Joer. De President rifft d'Sëtzung an. D'Sëtzung muss aberuff ginn, wann d'Majoritéit vum
Comité et verlaangt. All Comitésmember, dee verhënnert ass un enger uerdentlech aberuffener Comitéssëtzung deel-
zehuelen,  ass  verflicht  sech  ofzemellen.  Kënnt  hien  dëser  Verflichtung  regelméisseg  net  no,  kann  hie  vum  Comité
ausgeschloss ginn. D'Aluedung an d'Comitéssëtzungen, hiren Oflaf an d'Berichterstattung huet no den Dispositioune vum
Gesetz iwwert d'Assocations sans but lucratif an dem entspriechende koordinéierten Text vum 27. Mäerz 1996 ze ge-
schéien.

Art. 16. Drëtt Persounen däerfen op Invitatioun vum Comité u Sëtzungen deelhuelen, si däerfen awer bei den Deci-

siounen net mat ofstëmmen. De Comité kann eenzel Mataarbechter erunzéien a Kommissiounen nennen, fir bestëmmten
Aarbechten ze maachen. D'Kommissiounsmembere schaffen ënnert der Responsabilitéit vum Comité.

Art. 17. Decisiounen am Comité gi mat der einfacher Majoritéit vun den uwiesende Comitésmembere geholl. Am Fall

vu Stëmmeglaichheet zielt dem President oder sengem Vertrieder seng Stëmm duebel. De Comité ass stëmmberechtegt
wann d'Halschent vun de Comitésmembere plus een uwiesend ass.

D'Entscheedunge vun de Comitéssëtzunge ginn an engem Sëtzungsbericht festgehalen. Déi eenzel Berichter ginn an

engem Regëster agedroen. D'Berichter gi vun den uwiesende Comitésmemberen ënnerschriwwen. D'Berichter kënne
vun all Comitésmember nogekuckt ginn.

Art. 18. De President, zesumme mat engem anere Comitésmember, engagéieren de Veräi mat hirer Ënnerschrëft vis-

à-vis vun Drëttpersounen. A Finanzgeschäfter kann d'Ënnerschrëft vum Keessier eleng valabel sinn.

Art. 19. De Comité muss der Generalversammlung all Joer en Aktivitéitsbericht an e vollstännege Keessebericht vum

leschte Geschäftsjoer zur Ofstëmmung virleeën.

Art. 20. De Keessebericht muss vu mindestens zwee Keesserevisore bestätegt ginn, si däerfen net Membere vum

Comité sinn. D'Mandat vum Keesserevisor dauert ee Joer. Den austriedende Keesserevisor kann erëmgewielt ginn.

Art. 21. De Comité huet d'Recht verschidde Punkte vum Funktionéiere vum interne Veräinsliewen duerch Reglementer

ze regelen. De Comité beschléisst dës Reglementer, léisst se awer vun der nächster uerdentlecher Generalversammlung
ratifizéieren. Fir d'Ratifizéieren zielt déi einfach Majoritéit vun der Generalversammlung.

Kapitel IV. - Generalversammlung

Art. 22. D'Generalversammlung kënnt all Joer am 2. Trimester vum Kalennerjoer (an enger uerdenlecher Sessioun)

zesummen. Si kënnt an enger ausseruerdentlecher Sessioun zesummen, wann ët noutwendeg ass.

Art. 23. D'Generalversammlung gëtt schrëftlech wéinstens aacht Deeg virdrun aberuff. Op der schrëftlecher Aluedung

gëtt eng Propositioun vum Ordre du Jour gemaach. Den Detail nicht sech nodeem, wat am Gesetz vum 21. Abrëll 1928
virgesinn ass.

Jiddwer Propositioun, déi op d'mannst vun engem Fënneftel vun de Membere vun der leschter Memberslëscht ën-

nerschriwwen ass, muss op den Ordre du Jour vun der Generalversammlung kommen.

Art. 24. D'Entscheedungen an der Generalversammlung gi mat der einfacher Majoritéit vun de Stëmme geholl, et sief

dann et wier vum Gesetz anescht virgesinn. An der Generalversammlung kënnen all déi aktiv an inaktiv Memberen ofs-
tëmmen, déi op d'mannst 16 Joer am Laaf vum respektive Joer al ginn an hire Beitrag bezuelt hunn.

Art. 25. Decisioune vun der Generalversammlung ginn dem Gesetz entspriechend publizéiert. D'Generalversammlung

befennt ausserdeem iwwert de Budget an den Aktivitéitsprogramm fir dat nächst Joer.

Art. 27. Déi ausseruerdentlech Generalversammlung befennt iwwert:
D'Ännerung vun de Statuten an d'Opléise vum Veräin. Dat kann nëmmen no den Modalitéiten, wéi se am Gesetz

iwwert d'Associations sans but lucratif virgesi sinn, geschéien.

Kapitel V - Finanzéierung

Art. 29. D'Finanzéierung vum Veräi geschitt duerch:
- Memberbeiträg
- staatlech a kommunal Subsiden
- Don'en an Ierfschaften
- den Ertrag vun Organisatiounen a Veranstaltungen
- Zënse vun de placéierte Fongen.
Dès Opzielung ass net begrenzt.

Kapitel VI - Schlussbestemmungen

Art. 29. Wann de Veräin opgeléist gëtt, da gëtt d'Verméige blockeiert. Sollt banne fënnef Joer en neie Veräi mat deem

selwechten Zweck an der Gemeng Conter gegrënnt ginn, iwwerhëlt dëse Veräin dei Konten. Am anere Fall verfält dem

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regionalen Office Social d'Verméigen, dëst nodeem all Scholde bezuelt sinn. Dat esou blockeiert Verméige kann nëmme
mat der Ënnerschrëft vum Schäfferot vun der Gemeng Conter fräigemach ginn. Dei zu deem Zäitpunkt bestoend Archive
ginn als „bien public" vun der Gemeng Conter iwwerholl.

Art. 30. Fir alles wat net an dëse Statute virgesinn ass, gellt d'Gesetz vum 21. Abrëll 1928 an de koordinéierten Text

vum 27. Mäerz 1996 iwwert d'Veräiner ouni Gewënnzweck.

Dei virgenannte Statute sinn esou de 25. Mäerz 2013 an der Grënnungsversammlung eestëmmeg vun de präsenten am

Virfeld als Memberen bäigetruedene Persounen akzepteiert ginn.

Dat waren:
Arrensdorff Jean-Jacques, Diederich Roger, Lorent Joseph, Schmit Claude, Schmit Marco, Schmit-Lehnertz Suzette, Di

Genova Jean Pierre, Grün Paulette, Feilen Jean Paul, Klein-Moretti Michèle, Lorent Guy, Schiltz Fernand, Schmitz Jim an
Zeimes Marcel.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013057664/156.
(130069775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Innolux, Société Anonyme,

(anc. Cofalux Immobilière S.A.).

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 26.154.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société COFALUX IMMOBILIERE S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, constituée par un acte notarié daté du 25 juin 1987, ayant son siège social au
2, route d'Arlon, 8008 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26154 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et des Associations numéro 315, page 15105 en 1987 et ont été modifiés pour la dernière fois par un acte
du Notaire instrumentant du 20 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations numéro 1303,
page 62523 le 9 septembre 2002.

L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée

privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste  de  présence  et  les  procurations,  une  fois  signées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire
instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les vingt mille (20.000) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

3.1 Changer le nom de la société de "COFALUX IMMOBILIERE S.A." à "INNOLUX".
3.2 Modifier l'actuel article des Statuts concernant l'objet social de la Société afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
"La Société a pour objet:
- l'étude, la création, le développement et l'exploitation, directement ou par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés

filiales ou sous-filiales, pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, en gros et en détail, de toutes
formules de distribution et de service et notamment celles plus généralement connues sous les appellations diverses,
telles  que  "Grands  Magasins",  "Supermarchés",  "Hypermarchés",  "Shopping  Center",  "Station  Service",  "Drugstores",
"Cafétéria" et caetera;

- la participation dans d'autres entreprises de distribution ou de service, leur administration et leur gestion; l'acquisition

(par souscription dès l'origine, offre, acquisition, échange ou autre procédé) de tout ou partie des actions, parts, obliga-
tions, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre
actif de quelque nature qu'il soit et la détention de ces titres en tant qu'investissements, ainsi que la cession, l'échange et
la disposition de ceux-ci;

- l'établissement, l'acquisition, la prise en location, la gestion et/ou l'exploitation pour compte propre, pour compte

d'autrui, par ou avec autrui, de restaurants, hôtels, motels et maisons de logement, débits de boissons annexés ou non,

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service traiteur, et tous autres établissements similaires, services de location de voitures, d'avions et de tous moyens de
transport quelconques, services récréatifs, services personnels et entreprises de voyages et de tourisme;

- l'achat, la fabrication, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition, pour compte

propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de toutes denrées, produits, articles et marchandises susceptibles d'être
vendus dans les exploitations précitées et d'une manière générale, la prestation de tous services se rapportant directement
ou indirectement à la distribution;

- la poursuite de toute activité immobilière, généralement quelconque, y compris tous travaux d'entreprise et de

construction; la constitution et l'exploitation de tous bureaux d'étude, d'organisation et de conseil en matière immobilière,
financière et commerciale; toute activité d'intermédiaire commercial et d'assurance, notamment de représentation et
d'agence; l'achat, la vente, la location, la location-financement ou leasing et la mise en valeur de biens mobiliers, y compris
équipements et installations;

- l'investissement et la gestion de l'argent et des fonds de la Société de la façon déterminée par le conseil d'adminis-

tration, et le prêt de fonds et l'octroi de crédits, assortis ou non de sûretés, dans chaque cas, à toute personne;

- la conclusion d'emprunts, la réunion de fonds et la garantie de paiement de sommes d'argent comme le conseil

d'administration le déterminera, y compris, par l'émission (dans la mesure où les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
y compris la Loi de 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi Luxembourgeoise") l'autorisent)
d'obligations et de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation ou non avec tout
ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et l'acquisition, le rachat, la conversion
et le remboursement de ces titres;

- l'acquisition de tout titre, la fusion, la consolidation ou encore la conclusion d'un partenariat ou d'un arrangement

en vue de partager les profits, la conciliation d'intérêts, la coopération, une joint-venture, la concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;

- l'octroi d'une garantie ou d'un contrat d'indemnités ou de sûretés, en vue de l'exécution des obligations et/ou du

paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris, toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt
direct ou indirect ou toute personne (l'"Entité Holding") qui est à cet instant un membre ou qui a, de quelque façon que
ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout entité sociale dans laquelle une Entité Holding a un intérêt
direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans une activité ou partenariat), sans que la Société y
perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement personnel
ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie de l'entreprise, propriétés et biens (présents ou
futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la
compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette
à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette. De manière générale, la Société
peut faire seule ou en participation, par elle-même ou par ou avec des tiers, pour elle-même ou pour compte de tiers,
toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement, en ordre principal ou accessoire, aux objets ci-dessus ou qui sont susceptibles
de  développer  son  activité  ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui
constituerait une activité réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'ob-
tention d'une autorisation de commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

L'activité de la Société peut s'exercer tant à l'étranger qu'au Grand Duché de Luxembourg."
3.3 Modifier, avec effet immédiat, l'année sociale de la Société, laquelle commencera en conséquence le 1 

er

 octobre

et se terminera 30 septembre de chaque année.

3.4 Reconnaître et approuver que l'année sociale en cours, laquelle a commencé le 1 

er

 janvier 2013, se terminera le

30 septembre 2013 et que l'année sociale subséquente commencera le 1 

er

 octobre 2013 et se terminera le 30 septembre

2014.

3.5 Suite aux résolutions précédentes, fixer le moment de l'assemblée générale annuelle de la société à chaque deu-

xième vendredi du mois de mars à onze (11) heures.

3.6 Modifier et procéder à une refonte complète des Statuts, notamment suite aux résolutions précédentes.
3.7 Suite au nouvel article 2 des Statuts, transférer le siège social de la société du 2, route d'Arlon, 8008 Strassen au

5, rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg.

3.8 Nommer Galeria Kaufhof GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung existant en vertu des lois d'Allemagne,

ayant son siège social à Leonhard-Tietz-Str. 1, 50676 Cologne, Allemagne, et immatriculée auprès de XAmtsgericht de
Cologne sous le numéro HRB Nr. 64081, en tant que commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et
jusque l'assemblée générale de la Société devant se tenir en 2016.

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L'Assemblée décida ce qui suit à l'unanimité:

71397

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Actionnaire Comparant a décidé de changer le nom de la société de "Cofalux Immobilière S.A." à "INNOLUX".

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Comparant a décidé de modifier l'article des statuts de la Société portant sur l'objet social de la société,

de sorte qu'il ait la teneur suivante:

"La Société a pour objet:
- l'étude, la création, le développement et l'exploitation, directement ou par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés

filiales ou sous-filiales, pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, en gros et en détail, de toutes
formules de distribution et de service et notamment celles plus généralement connues sous les appellations diverses,
telles  que  "Grands  Magasins",  "Supermarchés",  "Hypermarchés",  "Shopping  Center",  "Station  Service",  "Drugstores",
"Cafétéria" et caetera;

- la participation dans d'autres entreprises de distribution ou de service, leur administration et leur gestion; l'acquisition

(par souscription dès l'origine, offre, acquisition, échange ou autre procédé) de tout ou partie des actions, parts, obliga-
tions, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre
actif de quelque nature qu'il soit et la détention de ces titres en tant qu'investissements, ainsi que la cession, l'échange et
la disposition de ceux-ci;

- l'établissement, l'acquisition, la prise en location, la gestion et/ou l'exploitation pour compte propre, pour compte

d'autrui, par ou avec autrui, de restaurants, hôtels, motels et maisons de logement, débits de boissons annexés ou non,
service traiteur, et tous autres établissements similaires, services de location de voitures, d'avions et de tous moyens de
transport quelconques, services récréatifs, services personnels et entreprises de voyages et de tourisme;

- l'achat, la fabrication, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition, pour compte

propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de toutes denrées, produits, articles et marchandises susceptibles d'être
vendus dans les exploitations précitées et d'une manière générale, la prestation de tous services se rapportant directement
ou indirectement à la distribution;

- la poursuite de toute activité immobilière, généralement quelconque, y compris tous travaux d'entreprise et de

construction; la constitution et l'exploitation de tous bureaux d'étude, d'organisation et de conseil en matière immobilière,
financière et commerciale; toute activité d'intermédiaire commercial et d'assurance, notamment de représentation et
d'agence; l'achat, la vente, la location, la location-financement ou leasing et la mise en valeur de biens mobiliers, y compris
équipements et installations;

- l'investissement et la gestion de l'argent et des fonds de la Société de la façon déterminée par le conseil d'adminis-

tration, et le prêt de fonds et l'octroi de crédits, assortis ou non de sûretés, dans chaque cas, à toute personne;

- la conclusion d'emprunts, la réunion de fonds et la garantie de paiement de sommes d'argent comme le conseil

d'administration le déterminera, y compris, par l'émission (dans la mesure où les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
y compris la Loi de 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi Luxembourgeoise") l'autorisent)
d'obligations et de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation ou non avec tout
ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et l'acquisition, le rachat, la conversion
et le remboursement de ces titres;

- l'acquisition de tout titre, la fusion, la consolidation ou encore la conclusion d'un partenariat ou d'un arrangement

en vue de partager les profits, la conciliation d'intérêts, la coopération, une joint-venture, la concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;

- l'octroi d'une garantie ou d'un contrat d'indemnités ou de sûretés, en vue de l'exécution des obligations et/ou du

paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris, toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt
direct ou indirect ou toute personne (l'"Entité Holding") qui est à cet instant un membre ou qui a, de quelque façon que
ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout entité sociale dans laquelle une Entité Holding a un intérêt
direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans une activité ou partenariat), sans que la Société y
perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement personnel
ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie de l'entreprise, propriétés et biens (présents ou
futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la
compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette
à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette. De manière générale, la Société
peut faire seule ou en participation, par elle-même ou par ou avec des tiers, pour elle-même ou pour compte de tiers,
toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement, en ordre principal ou accessoire, aux objets ci-dessus ou qui sont susceptibles
de  développer  son  activité  ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui
constituerait une activité réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'ob-
tention d'une autorisation de commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

L'activité de la Société peut s'exercer tant à l'étranger qu'au Grand Duché de Luxembourg.".

71398

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Comparant a décidé de modifier, avec effet immédiat, l'année sociale de la Société, laquelle commencera

en conséquence le 1 

er

 octobre et se terminera 30 septembre de chaque année.

<i>Quatrième résolution

Afin de dissiper tout doute, l'Actionnaire Comparant a pris acte et décidé que l'année sociale en cours, laquelle a

commencé le 1 

er

 janvier 2013, se terminera le 30 septembre 2013 et que l'année sociale subséquente commencera le 1

er

 octobre 2013 et se terminera le 30 septembre 2014.

<i>Cinquième résolution

Suite aux décisions qui précèdent, l'Actionnaire Comparant a décidé de fixer le moment de l'assemblée générale

annuelle de la Société à chaque deuxième vendredi du mois de mars à onze (11) heures.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire Comparant a décidé de modifier et de procéder à une refonte complète des Statuts de la Société,

notamment suite aux résolutions qui précèdent, afin qu'ils aient désormais la teneur suivante:

"Titre 1 

er

 . Caractère de la société

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la

suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination d' "INNOLUX"
qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg relatives à une telle entité (la "Société") et en particulier la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents statuts de
la Société (les "Statuts").

Art. 2. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg ville. Par simple décision du conseil d'administration,

la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.

Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le conseil d'administration de
la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet:
- l'étude, la création, le développement et l'exploitation, directement ou par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés

filiales ou sous-filiales, pour compte propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, en gros et en détail, de toutes
formules de distribution et de service et notamment celles plus généralement connues sous les appellations diverses,
telles  que  "Grands  Magasins",  "Supermarchés",  "Hypermarchés",  "Shopping  Center",  "Station  Service",  "Drugstores",
"Cafétéria" et caetera;

- la participation dans d'autres entreprises de distribution ou de service, leur administration et leur gestion; l'acquisition

(par souscription dès l'origine, offre, acquisition, échange ou autre procédé) de tout ou partie des actions, parts, obliga-
tions, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre
actif de quelque nature qu'il soit et la détention de ces titres en tant qu'investissements, ainsi que la cession, l'échange et
la disposition de ceux-ci;

- l'établissement, l'acquisition, la prise en location, la gestion et/ou l'exploitation pour compte propre, pour compte

d'autrui, par ou avec autrui, de restaurants, hôtels, motels et maisons de logement, débits de boissons annexés ou non,
service traiteur, et tous autres établissements similaires, services de location de voitures, d'avions et de tous moyens de
transport quelconques, services récréatifs, services personnels et entreprises de voyages et de tourisme;

- l'achat, la fabrication, l'entreposage, la transformation, le traitement, le transport, la vente et l'expédition, pour compte

propre, pour compte d'autrui, par ou avec autrui, de toutes denrées, produits, articles et marchandises susceptibles d'être
vendus dans les exploitations précitées et d'une manière générale, la prestation de tous services se rapportant directement
ou indirectement à la distribution;

- la poursuite de toute activité immobilière, généralement quelconque, y compris tous travaux d'entreprise et de

construction; la constitution et l'exploitation de tous bureaux d'étude, d'organisation et de conseil en matière immobilière,

71399

L

U X E M B O U R G

financière et commerciale; toute activité d'intermédiaire commercial et d'assurance, notamment de représentation et
d'agence; l'achat, la vente, la location, la location-financement ou leasing et la mise en valeur de biens mobiliers, y compris
équipements et installations;

- l'investissement et la gestion de l'argent et des fonds de la Société de la façon déterminée par le conseil d'adminis-

tration, et le prêt de fonds et l'octroi de crédits, assortis ou non de sûretés, dans chaque cas, à toute personne;

- la conclusion d'emprunts, la réunion de fonds et la garantie de paiement de sommes d'argent comme le conseil

d'administration le déterminera, y compris, par l'émission (dans la mesure où les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
y compris la Loi de 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi Luxembourgeoise") l'autorisent)
d'obligations et de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en relation ou non avec tout
ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et l'acquisition, le rachat, la conversion
et le remboursement de ces titres;

- l'acquisition de tout titre, la fusion, la consolidation ou encore la conclusion d'un partenariat ou d'un arrangement

en vue de partager les profits, la conciliation d'intérêts, la coopération, une joint-venture, la concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;

- l'octroi d'une garantie ou d'un contrat d'indemnités ou de sûretés, en vue de l'exécution des obligations et/ou du

paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris, toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt
direct ou indirect ou toute personne (l'"Entité Holding") qui est à cet instant un membre ou qui a, de quelque façon que
ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout entité sociale dans laquelle une Entité Holding a un intérêt
direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans une activité ou partenariat), sans que la Société y
perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement personnel
ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie de l'entreprise, propriétés et biens (présents ou
futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la
compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette
à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette. De manière générale, la Société
peut faire seule ou en participation, par elle-même ou par ou avec des tiers, pour elle-même ou pour compte de tiers,
toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, généralement quelconques, se
rapportant directement ou indirectement, en ordre principal ou accessoire, aux objets ci-dessus ou qui sont susceptibles
de  développer  son  activité  ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui
constituerait une activité réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'ob-
tention d'une autorisation de commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

L'activité de la Société peut s'exercer tant à l'étranger qu'au Grand Duché de Luxembourg.

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Titre 2. Capital

Art. 5. Capital. Le capital est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR).
Il est représenté par vingt mille (20.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque

action donne droit à des droits égaux.

La Société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d'administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

Société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-2 de la Loi Luxem-
bourgeoise.

Si des actions sont émises à des conditions où elles ne sont pas totalement libérées à leur émission, alors le paiement

du solde dû devra être réalisé au moment et aux conditions déterminés par le conseil d'administration à condition que
toutes les actions soient traitées de façon égale.

La  Société  peut  avoir  un  actionnaire  unique.  Le  décès  ou  la  dissolution  de  l'actionnaire  unique  ne  causera  pas  la

dissolution de la Société.

Art. 6. Modifications du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par décision

de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des Statuts et la Loi Luxembourgeoise.

La Société peut, sans limitation, accepter des capitaux propres ou d'autres apports sans émettre des actions ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par les actionnaire(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter
tout doute, toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

Art. 8. Nature des titres. Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 9. Indivisibilité des titres. Les titres sont indivisibles à l'égard de la Société.
S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce

qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

Art. 10. Cession d'actions. Les actions seront librement cessibles conformément à la Loi de 1915.

71400

L

U X E M B O U R G

Titre 3. Administration et Contrôle

Art. 11. Composition du conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3)

membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et,
en tout temps, révocables par elle. Si la Société n'a qu'un actionnaire, le conseil d'administration pourra alors être constitué
d'un seul administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale suivant l'établissement de l'existence de plus d'un ac-
tionnaire.

Une société peut être un administrateur (un "Administrateur Personne Morale") auquel cas elle devra désigner un

représentant  permanent  pour  remplir  ce  rôle  en  son  nom  et  pour  son  compte.  La  révocation  de  son  représentant
permanent par un Administrateur Personne Morale est conditionnelle jusqu'à la nomination simultanée d'un successeur.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 12. Vacance. En cas de vacance d'une place d'administrateur, par suite de décès, de démission ou d'autre cause,

les administrateurs restants doivent y pourvoir provisoirement afin d'avoir au moins trois (3) administrateurs de la Société
et ont le droit d'y pourvoir provisoirement si la Société a encore au moins trois (3) administrateurs.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion suivante, procède à l'élection définitive.
L'administrateur ainsi nommé achève le terme de celui qu'il remplace, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée

générale.

Art. 13. Présidence. Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président.
En cas d'absence de celui-ci, l'administrateur le plus âgé se chargera de la présidence.

Art. 14. Réunions. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou,

à défaut de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues conformément à l'article 13 des Statuts, chaque fois
que l'intérêt de la Société l'exige ou chaque fois que deux (2) administrateurs au moins le demandent.

Les convocations sont faites par lettre ou par tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus

tard vingt-quatre (24) heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion. Le conseil d'administration peut valablement
débattre et prendre des décisions lors d'une réunion du conseil sans se plier à tout ou partie des conditions de convocation
et formalités si tous les administrateurs ont renoncé aux conditions et formalités de convocation en question que ce soit
par écrit ou, lors de la réunion du conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 15. Délibérations. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si au moins la moitié

de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur empêché ou absent, peut donner par écrit, par lettre, par télégramme, télex, téléfax ou toute

autre forme de reproduction d'un écrit, à un autre administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et y voter à sa place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage des voix, celui qui préside la réunion n'aura pas de voix prépondérante.
Dans des cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Une résolution écrite, signée par
tous les administrateurs (ou en relation avec tout administrateur, le représentant de l'administrateur) est valide et effective
comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou plusieurs
documents ayant le même contenu et signées par ou au nom d'un ou plusieurs des administrateurs concernés. Il ne pourra
cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

Quand une délibération est exigée, celle-ci peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication. Tout administrateur qui prend part à une réunion du conseil d'administration
par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication (permettant en tout cas son
identification et que toutes les personnes participant à la réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent
participer pleinement à cette réunion), est censé être présent pour les calculs du quorum et de la majorité. Une réunion
qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Tout administrateur ayant un intérêt dans une transaction (une "Transaction en Conflit") en conflit avec celui de la

Société soumise pour approbation au conseil d'administration doit informer le conseil d'administration de celui-ci et la
déclaration de cet administrateur devra être mentionnée dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut pas prendre part
aux délibérations relatives à cette transaction. A l'occasion de la prochaine assemblée générale, avant le vote de toute
résolution, un rapport spécial devra être produit sur toutes les transactions dans lesquelles les administrateurs auraient
eu un intérêt en conflit avec celui de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul administrateur, le paragraphe ci-dessus ne s'appliquera pas et à la place, la Transaction en

Conflit sera enregistrée dans le registre des décisions de la Société.

Les deux derniers paragraphes ne s'appliquent pas aux opérations courantes réalisées à des conditions normales.

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L

U X E M B O U R G

Art. 16. Procès-verbaux. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits

sur des feuilles volantes, classées systématiquement dans un classeur tenu au siège social.

Les procès-verbaux sont signés par les administrateurs présents.
Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs.

Art. 17. Pouvoirs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes

d'administration et de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la Loi Luxembourgeoise ou par les Statuts, à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration peut donner mandat à toute personne, même non actionnaire ou non administrateur, pour

des objets spéciaux et déterminés.

Art. 18. Gestion journalière. Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière des affaires de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, actionnaires
ou non, qui portent le titre d'administrateur délégué ou à un ou plusieurs tiers, qui portent le titre de directeur général.
Au cas où plusieurs personnes ont été nommées à la gestion journalière, ils agiront conjointement.

La nomination et la révocation, les pouvoirs, tâches et rémunération des administrateurs délégué à la gestion journalière

seront déterminés par le conseil d'administration

Art. 19. Représentation. La Société est représentée à l'égard des tiers et en justice:
- si la Société a un seul administrateur, cet administrateur,
- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,
- soit dans les limites de la gestion journalière, par un délégué à cette gestion,
- soit par un mandataire spécial, dans le cadre de son mandat.
Ces signataires n'ont, en aucun cas, à justifier les pouvoirs qui leur sont conférés.

Art. 20. Contrôle. Le contrôle de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés pour un

terme de trois (3) ans renouvelable et révocables par l'assemblée générale.

La Société peut décider de nommer à la place de commissaires aux comptes, un réviseur d'entreprises agréé, lorsqu'une

telle nomination est requise ou permise par la Loi Luxembourgeoise et choisie par la Société.

Leur nomination ne peut cependant pas excéder trois (3) ans. Si les commissaires aux comptes ou réviseurs d'entre-

prises agréés sont élus sans mention du terme de leur mandat, ils sont réputés être nommés pour trois (3) ans à partir
de la date de leurs élection.

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.
A défaut de commissaire aux comptes ou de réviseur d'entreprises agréé, ou lorsque tous les commissaires se trouvent

dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le conseil d'administration convoque immédiatement l'assemblée générale
aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

Art. 21. Indemnités. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 22. Composition et Pouvoirs. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des ac-

tionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société.
Lorsque la Société ne compte qu'un actionnaire unique:
- il devra exercer les pouvoirs dévolus aux assemblées générales,
- ses décisions seront prises sous la forme de résolutions écrites et devront être enregistrées dans un registre des

procès-verbaux tenus au siège social.

Art. 23. Réunion. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires se réunit le deuxième vendredi du mois de mars à

onze (11) heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable précédent.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège social ou à l'endroit indiqué dans les

convocations.

Art. 24. Convocation. L'assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration ou du commissaire aux comptes, sauf renonciation aux formalités par tous ceux qui ont le droit de
participer  à  l'assemblée.  Le  conseil  d'administration  et  le  commissaire  peuvent  convoquer  des  assemblées  générales
extraordinaires autant de fois que l'intérêt social l'exige; ils doivent les convoquer sur demande écrite d'actionnaires
justifiant la possession d'un dixième (10%) du capital social au moins en indiquant l'ordre du jour.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux dispositions légales.

71402

L

U X E M B O U R G

Les convocations aux assemblées générales doivent contenir l'ordre du jour et être envoyées à chaque actionnaire

par lettre recommandée avec accusé de réception.

Un ou plusieurs actionnaires qui détiennent au moins dix (10%) pour cent du capital souscrit peut demander qu'un ou

plusieurs éléments soient ajoutés à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle demande devra être envoyée
par courrier recommandé avec accusé de réception au siège social, au minimum cinq (5) jours avant la réunion.

Art. 25. Représentation. Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de

pouvoir qu'il soit actionnaire ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Art. 26. Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou à son défaut,

par le plus âgé des administrateurs.

Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs, si le nombre d'actionnaires présents le permet.
Les administrateurs présents complètent le bureau.

Art. 27. Prorogation. Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, l'assemblée à quatre semaines

et à l'obligation de le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins le cinquième (5%) du capital social. Cette
prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde as-
semblée a le droit de statuer définitivement.

Art. 28. Nombre de voix. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 29. Délibération. Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour, sauf

accord unanime de tous les actionnaires.

Toute assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier toute disposition des Statuts ne pourra valablement

délibérer à moins que (a) au moins la moitié des actions y soient représentées et (b) l'ordre du jour indique les modifi-
cations proposées aux Statuts et, lorsqu'applicable, le texte des modifications relatives à l'objet ou la forme de la Société.

Si la première condition du paragraphe ci-dessus n'est pas satisfaite, une seconde assemblée générale peut être con-

voquée, selon la manière prescrite par les Statuts ou la Loi de 1915. Cette convocation devra reproduire l'ordre du jour,
indiquer la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde assemblée délibèrera valablement quelque soit la
proportion d'actions représentées.

Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers

des votes exprimés. Les voix exprimées ne devront pas compter les votes attachés aux actions à l'égard desquelles les
actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus de voter ou ont exprimé un vote nul ou blanc.

Une assemblée générale peut valablement débattre et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie des

conditions de convocation et formalités si tous les actionnaires ont renoncé aux conditions et formalités de convocation
en question que ce soit par écrit ou, lors de l'assemblée générale en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.

Sauf les cas prévus par la Loi Luxembourgeoise et les Statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de

titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix.

Les actionnaires ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des actionnaires à augmenter ses

engagements dans la Société sans un vote unanime des actionnaires.

Art. 30. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent.

Ils sont inscrits sur des feuilles volantes, classées systématiquement dans un classeur tenu au siège social.
Les extraits à produire en justice ou ailleurs, sont signés par deux (2) administrateurs.

Titre 5. Exercice social - Répartition

Art. 31. Exercice social. L'exercice social commence le premier octobre pour se clôturer le trente septembre de

chaque année.

Art. 32. Distribution. Sur le bénéfice net mentionné dans les comptes annuels, il est prélevé cinq (5%) pour cent pour

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième (10%) du capital
social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition

du conseil d'administration.

Art. 33. Paiement des dividendes. Le paiement des dividendes se fait conformément à la Loi Luxembourgeoise.

71403

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité et dans les conditions prévues par la Loi de 1915, décider,

au cours de l'exercice, ou après sa clôture mais avant l'approbation des comptes y afférents, le paiement d'acomptes sur
dividendes par prélèvement sur le bénéfice de cet exercice et fixer la date de leur paiement.

Titre 6. Dissolution - Liquidation

Art. 34. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires,

délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires et conformément à la Loi Luxembourgeoise.

Titre 7. Dispositions Générales

Art. 35. Droit commun. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi
Luxembourgeoise."

<i>Septième résolution

Suite au nouvel article 2 des Statuts, l'Actionnaire Comparant a décidé de transférer le siège social de la société du 2,

route d'Arlon, 8008 Strassen au 5, rue Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire Comparant a décidé de nommer Galeria Kaufhof GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung

existant en vertu des lois d'Allemagne, ayant son siège social à Leonhard-Tietz-Str. 1, 50676 Cologne, Allemagne, et
immatriculée auprès de YAmtsgericht de Cologne sous le numéro HRB Nr. 64081, en tant que commissaire aux comptes
de la Société avec effet immédiat et jusque l'assemblée générale de la Société devant se tenir en 2016.

<i>Frais et Dépense

Les frais, dépenses et rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne n'ayant soulevé d'autres points pour discussion par l'assemblée, l'as-

semblée est close.

Dont acte notarié préparé à Luxembourg, le jour mentionné en haut de ce document.
Ce document ayant été lu au mandataire de l'Actionnaire Comparant, connu par le Notaire par son nom de famille,

prénom, état civil et résidence, le mandataire de l'Actionnaire Comparant, le Notaire, le Président, le Secrétaire et le
Scrutateur ont ensemble signé cet acte.

Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 avril 2013. Relation: LAC/2013/19817. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013057817/464.
(130071432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Harbour HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.938.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of April,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Harbour HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),
with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"),
having been incorporated following a notarial deed dated 23 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 200 of 29 January 2009 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 143.938.

The meeting is declared open at 2.30 p.m. by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed Me Forence Forster, lawyer, with professional address in Luxembourg, as secretary.
The meeting elected Me Marc Frantz, lawyer, with professional address in Luxembourg, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman called upon the notary to record that:
(i) The agenda of the meeting is the following:

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<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-) so as to raise it

from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to an amount of ten million twelve thousand
five hundred euro (EUR 10,012,500.-) without issuing new shares to the existing shareholders, by increasing the nominal
value of the existing shares by an amount of eight euro (EUR 8.-) so as to raise it from one euro cent (EUR 0.01) per
share to eight euro and one cent (EUR 8.01) per share, by a contribution in cash to be made by the existing shareholders.

2 To decrease the share capital of the Company by an amount of ten million euro (EUR 10,000,000.-) so as to reduce

it from its present amount of ten million twelve thousand five hundred euro (EUR 10,012,500.-) to an amount of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), without cancelling any shares, by decreasing the nominal value of the existing
shares by an amount of eight euro (EUR 8.-) so as to reduce it from eight euro and one cent (EUR 8.01) per share to
one euro cent (EUR 0.01) per share and to allocate the surplus to the share premium account.

3 To confirm the amount of the Company's share capital.
4 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) The entire share capital hereby represented, at the present meeting and all the shareholders present or represented

declaring that due notice had been given and that they had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) The present meeting is consequently properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, resolved unanimously that:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of ten million

euro (EUR 10,000,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to an amount of ten million twelve thousand five hundred euro (EUR 10,012,500.-) without issuing new shares to the
existing shareholders but by increasing the nominal value of the existing shares by an amount of eight euro (EUR 8.-) so
as to raise it from one euro cent (EUR 0.01) per share to eight euro and one cent (EUR 8.01) per share, by a contribution
in cash to be made by the existing shareholders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of ten million

euro (EUR 10,000,000.-) so as to reduce it from its present amount of ten million twelve thousand five hundred euro
(EUR 10,012,500.-) to an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), without cancelling any shares but
by decreasing the nominal value of the existing shares by an amount of eight euro (EUR 8.-) so as to reduce it from eight
euro and one cent (EUR 8.01) per share to one euro cent (EUR 0.01) per share and to allocate the surplus to the share
premium account.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolved to confirm that the Company's share capital amounts to twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one million two hundred forty thousand one hundred (1,240,100) ordinary
shares, one thousand one hundred (1,100) class A shares, one thousand one hundred (1,100) class B shares, one thousand
one hundred (1,100) class C shares, one thousand one hundred (1,100) class D shares, one thousand one hundred (1,100)
class E shares, one thousand one hundred (1,100) class F shares, one thousand one hundred (1,100) class G shares, one
thousand one hundred (1,100) class H shares and one thousand one hundred (1,100) class I shares, with a nominal value
of eight euro and one cent (EUR 8.01) each.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind payable by the Company by reason of this deed are estimated at five

thousand one hundred euro (EUR 5,100.-).

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 2.45 p.m..

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of inconsistencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

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The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surnames,

first names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois d'avril,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Harbour HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), avec
siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte notarié en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
200 en date du 29 janvier 2009 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 143.938.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Florence Forster, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) afin de le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant de dix millions douze mille cinq cents
euros (EUR 10.012.500,-) sans émission de nouvelles parts sociales aux associés existants, par augmentation de la valeur
nominale des parts sociales existantes d'un montant de huit euros (EUR 8,-) afin de la porter d'un centime d'euro (EUR
0,01) par part sociale à huit euros et un centime (EUR 8,01) par part sociale, par un apport en numéraire des associés
existants.

2 Réduction du capital social de la Société d'un montant de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) afin de le porter

de son montant actuel de dix millions douze mille cinq cents euros (EUR 10.012.500,-) à douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-), sans annulation de parts sociales par réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes, d'un
montant de huit euros (EUR 8,-) afin de la porter de huit euros et un centime (EUR 8,01) par part sociale à un centime
d'euro (EUR 0,01) par part sociale et allocation du surplus ainsi dégagé au compte de prime d'émission.

3 Confirmation du capital social de la Société.
4 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, et les associés présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable, a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix millions

d'euros (EUR 10.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un
montant de dix millions douze mille cinq cents euros (EUR 10.012.500,-) sans émission de nouvelles parts sociales aux
associés existants mais par augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes d'un montant de huit euros
(EUR 8,-) afin de la porter d'un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale à huit euros et un centime (EUR 8,01) par
part sociale, par un apport en numéraire des associés existants.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de dix millions

d'euros (EUR 10.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de dix millions douze mille cinq cents euros (EUR
10.012.500,-) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans annulation de parts sociales mais par réduction de la
valeur nominale des parts sociales existantes, d'un montant de huit euros (EUR 8,-) afin de la porter de huit euros et un

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centime (EUR 8,01) par part sociale à un centime d'euro (EUR 0,01) par part sociale, et a décidé d'allouer le surplus ainsi
dégagé au compte de prime d'émission.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de confirmer que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent quarante mille cent (1.240.100) parts sociales ordinaires,
mille cent (1.100) parts sociales de catégorie A, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie B, mille cent (1.100) parts
sociales de catégorie C, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie D, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie E,
mille cent (1.100) parts sociales de catégorie F, mille cent (1.100) parts sociales de catégorie G, mille cent (1.100) parts
sociales de catégorie H et mille cent (1.100) parts sociales de catégorie I, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille cent euros (EUR 5.100,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: M. Müller, F. Forster, M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 avril 2013. REM/2013/665. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 6 mai 2013.

Référence de publication: 2013057969/154.
(130071487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Kleopatra Holdings 1, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.463.

In the year two thousand and thirteen on the thirtieth day of April,
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Kleopatra Holdings

1, a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions), organized under the laws of Luxem-
bourg,  having  its  registered  office  at  46A,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173.463 (the Company). The
Company has been incorporated on November 27, 2012 pursuant to a deed executed before the notary Francis Kesseler,
residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 29, 2013 under
number 210. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on December
12, 2012 pursuant to a deed executed before the same notary Francis Kesseler, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on March 6, 2013 under number 549.

The Meeting was opened at 18.30 and chaired by Siobhan McCarthy, lawyer, with professional address in Luxembourg

(the Chairman).

The Chairman appointed as secretary Nina Tang, Lawyer, with professional address in Luxembourg (the Secretary).
Aurélien Le Ret, with professional address in Luxembourg was elected as scrutineer (the Scrutineer, and collectively

with the Chairman and the Secretary, the Bureau).

The Bureau formed, the Chairman declares and request the notary to state that:
I. The names of the shareholders and the number of shares they hold are shown on an attendance list. This attendance

list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders and the represented New Subscribers (as defined in
the resolutions that follow) (the Attorneys), the Bureau and the undersigned notary, together with the powers of attorney
of the represented shareholders and the represented New Subscribers, after having been signed ne varietur, will remain
annexed to the present deed for the purposes of registration.

II. The Company's capital is presently set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000) represented by fully paid-up shares,

all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, consisting of:

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a. one (1) management share; and
b. thirty thousand nine hundred ninety nine (30,999) ordinary shares.
III. It appears from the said attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the shares

are present or represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda which
have previously been communicated to the shareholders present and represented.

IV. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Termination of the mandate of the existing supervisory board of the Company and appointment in their place of

BDO Audit, with professional address at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 147.570 as the independent auditors (réviseur d'entreprises
agréé) until the next annual general of the Company;

3. Increase of the Company's share capital by an amount of one million seven hundred and fifty six thousand four

hundred and eighty nine Euro (EUR 1,756,489), in order to bring it from its present amount of thirty one thousand Euro
(EUR 31,000) represented by thirty thousand nine hundred ninety nine (30,999) ordinary shares having a nominal value
of one Euro (EUR 1.00) each and one (1) management share having a nominal value of one Euro (EUR 1.00) to one million
seven hundred and eighty seven thousand four hundred and eighty nine Euro (EUR 1,787,489) by the creation and issuance
of one million seven hundred and fifty six thousand four hundred and eighty nine (1,756,489) ordinary shares all having a
nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, in the share capital of the Company;

4. Subscription for and payment of the newly issued shares as specified under item 3. by way of a contribution in kind;
5. Acknowledgement of the sale, pursuant to a transfer agreement executed under private seal, of thirty thousand nine

hundred ninety nine (30,999) ordinary shares all having a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, in the share capital
of the Company from the incorporating limited shareholders of the Company to Kleopatra Holdings GP SA (formerly
Kloeckner Holdings GP SA) a société anonyme organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered  office  at  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855  Luxembourg  and  registered  with  the  Luxembourg  register  of
commerce and companies under number B 168.839, being the general partner of the Company (the General Partner)
and an existing shareholder of the Company;

6. Decrease of the share capital of the Company by an amount of thirty thousand nine hundred ninety nine Euro (EUR

30,999), in order to bring it from its present amount of one million seven hundred and eighty seven thousand four hundred
and eighty nine Euro (EUR 1,787,489) represented by one million seven hundred and eighty seven thousand four hundred
and eighty eight Euro (EUR 1,787,488) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each and one (1)
management share having a nominal value of one Euro (EUR 1.00) to one million seven hundred and fifty six thousand
four hundred and ninety Euro (EUR 1,756,490) by way of the cancellation of the thirty thousand nine hundred ninety nine
(30,999) ordinary shares held by the General Partner and approval of the subsequent repayment of thirty thousand nine
hundred ninety nine Euro (EUR 30,999) to the General Partner, in accordance with article 69 of the law on commercial
companies dated August 10, 1915, as amended from time to time (the Law);

7. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase and share capital

reduction adopted in items 3. and 6. above;

8. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any director of Kleopatra Holdings GP SA being the general partner of the Company to proceed on
behalf of the Company to the cancellation of shares and the registration of the newly issued shares in the shareholder's
register of the Company;

9. Approval of the general meeting pursuant to Article 26-2 of the Law, for the acquisition of the Preferred Equity

Certificates by the Company; and

10. Miscellaneous.
V. The Meeting hereby takes the following resolutions:

<i>First resolution

All shareholders being present or represented at the Meeting, the Meeting resolves to waive any convening notice

such that the Meeting can be considered to be duly constituted and held.

Votes in favour 100 %
Votes against 0 %
Abstentions 0 %
The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to terminate the mandate of the existing supervisory board of the Company and to appoint in

their place BDO Audit, with professional address at 2 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.570 as the independent auditors (réviseur

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d'entreprises agréé) of the Company with effect from 10 December 2012 until the next annual general meeting of the
Company.

Votes in favour 100 %
Votes against 0 %
Abstentions 0 %
The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Third resolution

The Meeting hereby resolves to increase the Company's share capital by an amount of one million seven hundred and

fifty six thousand four hundred and eighty nine Euro (EUR 1,756,489), in order to bring it from its present amount of
thirty one thousand Euro (EUR 31,000) represented by thirty thousand nine hundred ninety nine (30,999) ordinary shares
having a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each and one (1) management share having a nominal value of one Euro
(EUR 1.00) to one million seven hundred and eighty seven thousand four hundred and eighty nine Euro (EUR 1,787,489)
by the creation and issuance of one million seven hundred and fifty six thousand four hundred and eighty nine (1,756,489)
ordinary shares all having a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, in the share capital of the Company (the New
Shares).

Votes in favour 100 %
Votes against 0 %
Abstentions 0 %
The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Fourth resolution

<i>Subscription and Payment

The Meeting hereby resolves to accept and record the following subscriptions for and full payment of the share capital

increase by the new subscribers (as identified in the attached attendance list) (the New Subscribers) it being acknowledged
that each of the New Subscribers shall fully pay up the New Shares for which it is subscribing by a contribution in kind
of the ordinary shares which it holds in Kleopatra Holdings 2, a corporate partnership limited by shares (société en
commandite par actions), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 168.851 (the Contributed Shares), such contribution to be allocated as follows:

New Subscriber

Number

of New

Shares

to be

subscribed

for

Number of

Contributed

Shares

Allocation

to share

capital

(EUR)

Merrill Lynch International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

254

254

254

Barclays Bank plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,224.4895

4,224.4895

4,224.4895

GSC European CDO I -R S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,840

2,840

2,840

GSC European CDO V PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,272

2,272

2,272

Brookwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,846

5,846

5,846

LHP IRELANxD FUND Management LIMITED ON BEHALF OF ITS
SUB TRUST MAP 507 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,858

10,858

10,858

Cadogan Square CLO B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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681

681

Cadogan Square CLO B.V. II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

454

454

454

Cadogan Square CLO B.V. IIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

681

681

681

Cadogan Square CLO B.V. IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326

326

326

Vidacos Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227

227

227

Managed Accounts Master Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,303.5105 16,303.5105 16,303.5105
Gladwyne Master Fund Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

588

588

588

Goldman Sachs International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

318

318

318

Landsbref hf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,135

1,135

1,135

Marathon Blue Active Fund Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

55

55

Marathon Credit Dislocation Fund LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

379

379

Marathon Credit Opportunity Master Fund Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271

271

271

Marathon Liquid Credit Long Short Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

83

83

Marathon Special Opportunity Master Fund Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,133

1,133

1,133

71409

L

U X E M B O U R G

Corporate Debt Opportunities Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419

419

419

Gold Coast Capital Subsidiary I Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121

121

121

Penteli Master Fund Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

166

166

Morgan Stanley &amp; Co. International plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

198

198

NB Distressed Debt Investment Fund Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,514

42,514

42,514

NB Distressed Debt Master Fund LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,302

11,302

11,302

PWP Xerion Holding IV Cayman Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322,893

322,893

322,893

Brookside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109,677

109,677

109,677

Field Point I-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168,497

168,497

168,497

Field Point IV S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

292,236

292,236

292,236

Field Point V S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148,719

148,719

148,719

Special Opportunities Portfolio I SPC (acting solely on behalf
of the SVP Portfolio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61,947

61,947

61,947

Strategic Value Special Situations Master Fund II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . .

177,845

177,845

177,845

UBS AG, London Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344,970

344,970

344,970

Watershed Capital Partners (Offshore) Master Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . 20,827.5000 20,827.5000 20,827.5000
Watershed Capital Partners (Offshore) Master Fund II, L.P. . . . . . . . . . .

5,228.5000

5,228.5000

5,228.5000

The  Meeting  acknowledges  that  the  Contributed  Shares  constitute  all  of  the  issued  ordinary  shares  of  Kleopatra

Holdings 2.

Pursuant to articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Law, the Contributed Shares so contributed in kind have been the

subject of a report prepared by BDO Audit SA, Luxembourg, Réviseur d'entreprises agréé, dated 30 April 2013 which
concludes as follows:

"Based on our work, no facts came to our attention which cause us to believe that the total value of the contribution

in kind which amounts to one million seven hundred and fifty six thousand four hundred and eighty nine Euro (EUR
1,756,489) does not at least correspond to the number of shares and the nominal value of the Company's shares to be
issued".

The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

Votes in favour 100 %
Votes against 0 %
Abstentions 0 %
The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Fifth resolution

The Meeting acknowledges that thirty thousand nine hundred ninety nine (30,999) ordinary shares all having a nominal

value of one Euro (EUR 1.00) each, in the share capital of the Company have been sold from International Pyramide
Holdings (Luxembourg) S.A., and Mutua (Luxembourg) S.A. to the General Partner.

Votes in favour 100 %
Votes against 0 %
Abstentions 0 %
The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Sixth resolution

The Meeting hereby resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of thirty thousand nine hundred

ninety nine Euro (EUR 30,999), in order to bring it from its present amount of one million seven hundred and eighty
seven thousand four hundred and eighty nine Euro (EUR 1,787,489) represented by one million seven hundred and eighty
seven thousand four hundred and eighty eight (1,787,488) ordinary shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.00)
each and one (1) management share having a nominal value of one Euro (EUR 1.00) to one million seven hundred and
fifty six thousand four hundred and ninety Euro (EUR 1,756,490) by way of the cancellation of the thirty thousand nine
hundred ninety nine (30,999) ordinary shares held by the General Partner.

The Meeting further resolves to approve the subsequent repayment of thirty thousand nine hundred ninety nine Euro

(EUR 30,999) to the General Partner, in accordance with article 69 of the Law, meaning that the Meeting resolves to
postpone such repayment until the date on which the conditions for repayment laid down in article 69 of the Law have
been satisfied.

Votes in favour 100 %
Votes against 0 %
Abstentions 0 %

71410

L

U X E M B O U R G

The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting hereby resolves to record that following the share capital

increase and subsequent share capital decrease as detailed in the above resolutions, article 5.1 of the Articles shall read
as follows:

" 5.1. The issued share capital is set at one million seven hundred and fifty six thousand four hundred and ninety Euro

(EUR 1,756,490), represented by fully paid-up shares, all having a nominal value of one euro (EUR 1) each, consisting of:

- one million seven hundred and fifty six thousand four hundred and eighty nine (1,756,489) Ordinary Shares (the

Ordinary Shares);

- one (1) Management Share (the Management Share)."
Votes in favour 100 %
Votes against 0 %
Abstentions 0 %
The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Eighth resolution

The Meeting hereby resolves to amend the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority given to any director of the General Partner to proceed on behalf of the Company to the
cancellation of shares and the registration of the newly issued shares in the shareholder's register of the Company.

Votes in favour 100 %
Votes against 0 %
Abstentions 0 %
The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Ninth resolution

The Meeting hereby resolves to approve the acquisition by the Company of the Preferred Equity Certificates issued

by Kleopatra Holdings 2 S.C.A. in exchange for the issue of Preferred Equity Certificates in the same face value by the
Company.

Pursuant to articles 26-2 of the Law, the acquisition shall be the subject of a report prepared by BDO Audit SA,

Luxembourg, Réviseur d'entreprises agree, dated 30 April 2013 which concludes as follows:

"Based on our work, no facts came to our attention which cause us to believe that the total value of the preferred

equity certificates does not at least correspond to the number of preferred equity certificates to be issued".

The said auditors report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

Votes in favour 100 %
Votes against 0 %
Abstentions 0 %
The required vote in favour of the resolution being cast, the Chairman declares the resolution passed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names and residences, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le trentième jour d'avril,
Par devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  des  actionnaires  (les  Actionnaires)  de  Kleopatra

Holdings 1, une société en commandite par actions régie selon les lois de Luxembourg, dont le siège social est établi au
46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.463 (la Société). La Société a été constituée le 27 novembre
2012 suivant un acte exécuté par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations en date du 29 janvier 2013 sous le numéro 210. Les statuts de la Société (les Statuts)

71411

L

U X E M B O U R G

ont été modifiés pour la dernière fois le 12 décembre 2012 suivant un acte exécuté par le même notaire Francis Kesseler,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 mars 2013 sous le numéro 549.

L'Assemblée est ouverte à 18.30 et présidée par Siobhan McCarthy, avocate, de résidence professionnelle à Luxem-

bourg (le Président).

Le Président a nommé comme secrétaire Nina Tang, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg (le Secrétaire).
Aurélien Le Ret, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg a été nommé scrutateur (le Scrutateur, et en-

semble avec le Président et le Secrétaire, le Bureau).

Le Bureau formé, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Les noms des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence, signée par le mandataire des actionnaires représentés et les Nouveaux Souscripteurs (tels que définis
dans les résolutions qui suivent) représentés (les Mandataires), le Bureau et le notaire instrumentant, conjointement avec
les procurations des actionnaires représentés et les Nouveaux Souscripteurs représentés, après avoir été signées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

II. Le capital de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par des actions

entièrement libérées, toutes ayant valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, consistant en:

a. une (1) action de commandité; et
b. trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires.
III. D'après ladite liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les actions sont présentes

ou représentées à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour
qui a été préalablement communiqué aux actionnaires présents ou représentés.

IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Révocation du mandat du conseil de surveillance actuellement en fonction et nomination en lieu et place de BDO

Audit, avec adresse professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570, en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à
la prochaine assemblée générale de la Société;

3. Augmentation du capital social de la Société par un montant d'un million sept cent cinquante-six mille quatre cent

quatre-vingt-neuf euros (EUR 1.756.489) afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000)
représenté par trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), à un million sept
cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 1.787.489) par la création et l'émission d'un million
sept cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (1.756.489) actions ordinaires, toutes ayant une valeur nomi-
nale d'un euro (EUR 1,-), dans le capital social de la Société;

4. Souscription à et libération des actions nouvellement émises tel que spécifié au point 3. par un apport en nature;
5. Prise d'acte de la vente, conformément à un accord de cession exécuté sous seing privé, de trente mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires, toutes ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), dans le capital
social de la Société, par l'intégration des actionnaires commanditaires de la Société à Kleopatra Holdings GP SA (ancien-
nement Kloeckner Holdings GP SA), une société anonyme régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social situé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.839, agissant en tant qu'actionnaire commandité de la Société (l'Action-
naire Commandité) et un actionnaire existant de la Société;

6. Diminution du capital social de la Société par un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR

30.999) afin de le porter de son montant actuel d'un million sept cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-
neuf euros (EUR 1.787.489) représenté par un million sept cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-huit
(1.787.488) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et une (1) action de commandité
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), à un million sept cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 1.756.490), par l'annulation de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires détenues par
l'Actionnaire Commandité et approbation du remboursement subséquent de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
euros (EUR 30.999) à l'Actionnaire Commandité, conformément à l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée de temps à autre (la Loi);

7. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social ainsi que la

réduction de capital social adoptées aux points 3. et 6. ci-dessus;

8. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donné à tout administrateur de Kleopatra Holdings GP SA, étant l'actionnaire commandité de la Société, afin de
procéder pour le compte de la Société à l'annulation des actions et à l'enregistrement des actions nouvellement émises
dans le registre des actionnaires de la Société; et

9. Approbation par l'Assemblée Générale conformément à l'article 26-2 de la Loi concernant l'acquisition de Certificats

d'Actions Préférentielles (PECS).

71412

L

U X E M B O U R G

10. Divers
V. L'Assemblée adopte par la présente les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Tous les actionnaires étant présents ou représentés à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer à toute formalité

de convocation de sorte que l'Assemblée peut être considérée comme valablement constituée et tenue.

Vote en faveur 100 %
Vote contre 0 %
Abstention 0 %
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de révoquer le mandat du conseil de surveillance actuel de la Société et de nommer à leur place

BDO Audit, de résidence professionnelle au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculé au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570, en tant que réviseurs d'entreprises agréé de
la Société avec effet au 10 décembre 2012 et jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société.

Vote en faveur 100 %
Vote contre 0 %
Abstention 0 %
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide par la présente d'augmenter le capital social de la Société par un montant d'un million sept cent

cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 1.756.489) afin de le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1), à un million sept cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 1.787.489), par la
création et l'émission d'un million sept cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (1.756.489) actions ordi-
naires, toutes ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), dans le capital social de la Société (les Nouvelles Actions).

Vote en faveur 100 %
Vote contre 0 %
Abstention 0 %
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription et Libération

L'Assemblée décide par la présente d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes pour et le paiement intégral

de l'augmentation de capital par les nouveaux souscripteurs (comme identifiés dans la liste de présence annexée) (les
Nouveaux Souscripteurs), étant entendu que chacun des Nouveaux Souscripteurs devra payer intégralement les Nou-
velles Actions pour lesquelles il souscrit par un apport en nature des actions ordinaires qu'il détient dans Kleopatra
Holdings 2, une société en commandite par actions, régie selon les lois de Luxembourg, dont le siège social est établi au
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.851 (les Actions Apportées), tel apport sera affecté comme suit:

Nouveau Souscripteur

Nombre

d'Actions

Nouvelles

à souscrire

Nombre

d'Actions

Apportées

Affectation

au capital

social

(EUR)

Merrill Lynch International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

254

254

254

Barclays Bank plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,224.4895

4,224.4895

4,224.4895

GSC European CDO I -R S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,840

2,840

2,840

GSC European CDO V PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,272

2,272

2,272

Brookwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,846

5,846

5,846

LHP IRELAND FUND Management LIMITED ON BEHALF OF ITS
SUB TRUST MAP 507 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,858

10,858

10,858

Cadogan Square CLO B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

681

681

681

Cadogan Square CLO B.V. II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

454

454

454

Cadogan Square CLO B.V. IIII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

681

681

681

Cadogan Square CLO B.V. IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326

326

326

71413

L

U X E M B O U R G

Vidacos Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227

227

227

Managed Accounts Master Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,303.5105 16,303.5105 16,303.5105
Gladwyne Master Fund Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

588

588

588

Goldman Sachs International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

318

318

318

Landsbref hf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,135

1,135

1,135

Marathon Blue Active Fund Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

55

55

Marathon Credit Dislocation Fund LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

379

379

Marathon Credit Opportunity Master Fund Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

271

271

271

Marathon Liquid Credit Long Short Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

83

83

Marathon Special Opportunity Master Fund Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,133

1,133

1,133

Corporate Debt Opportunities Fund L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419

419

419

Gold Coast Capital Subsidiary I Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

121

121

121

Penteli Master Fund Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

166

166

Morgan Stanley &amp; Co. International plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198

198

198

NB Distressed Debt Investment Fund Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,514

42,514

42,514

NB Distressed Debt Master Fund LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,302

11,302

11,302

PWP Xerion Holding IV Cayman Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

322,893

322,893

322,893

Brookside S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

109,677

109,677

109,677

Field Point I-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168,497

168,497

168,497

Field Point IV S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

292,236

292,236

292,236

Field Point V S.à.r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

148,719

148,719

148,719

Special Opportunities Portfolio I SPC (acting solely on behalf
of the SVP Portfolio) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61,947

61,947

61,947

Strategic Value Special Situations Master Fund II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . .

177,845

177,845

177,845

UBS AG, London Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

344,970

344,970

344,970

Watershed Capital Partners (Offshore) Master Fund, L.P. . . . . . . . . . . . . 20,827.5000 20,827.5000 20,827.5000
Watershed Capital Partners (Offshore) Master Fund II, L.P. . . . . . . . . . .

5,228.5000

5,228.5000

5,228.5000

L'Assemblée prend acte que les Actions Apportées constituent la totalité des actions ordinaires émises de Kleopatra

Holdings 2.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la Loi, les Actions Apportées ainsi contribuées en nature ont été le

sujet d'un rapport préparé par BDO Audit SA, Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, daté du 30 avril 2013, qui
conclut comme suit:

«Sur la base de notre revue, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur de l'apport

en nature qui s'élève à un million sept cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 1.756.489) ne
correspond pas au moins au nombre des actions et à la valeur nominale des actions à émettre de la Société».

Ledit rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

Vote en faveur 100 %
Vote contre 0 %
Abstention 0 %
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires, toutes ayant

une valeur nominale d'un euro (EUR 1) dans le capital social de la Société, ont été vendues par International Pyramide
Holdings (Luxembourg) S.A. et Mutua (Luxembourg) S.A. à l'Actionnaire Commandité.

Vote en faveur 100 %
Vote contre 0 %
Abstention 0 %
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide par la présente de réduire le capital social de la Société par un montant de trente mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 30.999), afin de le porter de son montant actuel d'un million sept cent quatre-vingt-
sept mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros (EUR 1.787.489), représenté par un million sept cent quatre-vingt-sept
mille quatre cent quatre-vingt-huit (1.787.488) actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune

71414

L

U X E M B O U R G

et une (1) action de commandité ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1), à un million sept cent cinquante-six mille
quatre  cent  quatre-vingt-dix  euros  (EUR  1.756.490),  par  l'annulation  de  trente  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf
(30.999) actions ordinaires détenues par l'Actionnaire Commandité.

L'Assemblée décide en outre d'approuver le remboursement subséquent de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf euros (EUR 30.999) à l'Actionnaire Commandité, conformément à l'article 69 de la Loi, ce qui signifie que l'Assemblée
décide de reporter ledit remboursement jusqu'à la date à laquelle les conditions de remboursement prévues à l'article
69 de Loi seront réunies.

Vote en faveur 100 %
Vote contre 0 %
Abstention 0 %
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Assemblée décide par la présente d'enregistrer que suite à l'augmen-

tation de capital et la diminution subséquente du capital social comme détaillé dans les résolutions ci-dessus, l'article 5.1
des Statuts aura la teneur suivante:

« 5.1. le capital social émis est fixé à trente et un million sept cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-dix

euros (EUR 1.756.490), représenté par des actions entièrement libérées, toutes ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, consistant en:

- un million sept cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (1.756.489) actions ordinaires (les Actions

Ordinaires);

- une (1) action de commandité (l'Action de Commandité)»
Vote en faveur 100 %
Vote contre 0 %
Abstention 0 %
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide par la présente de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements

ci-dessus avec pouvoir et autorité donné à tout administrateur de l'Actionnaire Commandité de procéder pour le compte
de la Société à l'annulation des actions et à l'enregistrement des actions nouvellement émises dans le registre des ac-
tionnaires de la Société.

Vote en faveur 100 %
Vote contre 0 %
Abstention 0 %
Le vote requis en faveur de la résolution étant rempli, le Président déclare que la résolution est adoptée.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide par la présente d'approuver l'acquisition par la Société de Certificats d'Actions Préférentielles

(Preferred Equity Certificates) émis par Kleopatra Holdings 2 S.C.A en échange de l'émission de Certificats d'Actions
Préférentielles de même valeur nominale par la Société.

Conformément à l'article 26-2 de la loi, l'acquisition doit faire l'objet d'un rapport établi par BDO Audit S.A., Luxem-

bourg, réviseur d'entreprises agréé, daté 30 avril 2013 et concluant comme suit

«Sur la base de notre revue, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur totale des

certificats  d'actions  préférentielles  ne  correspond  pas  au  moins  au  nombre  des  certificats  d'actions  préférentielles  à
émettre».

Ledit rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties

comparantes et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, et résidences, ont

signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: S. MCCARTHY, N. TANG, Henri BECK.

71415

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 03 MAI 2013. Relation: ECH/2013/868. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 mai 2013.

Référence de publication: 2013058039/472.
(130071020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Livevents.lu, Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: L-com.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 176.985.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekrich.

A comparu:

- la société privée à responsabilité limitée de droit belge «L-GROUP», ayant son siège social à B-4000 Liège, 18,

boulevard Frère Orban, immatriculée auprès du Registre des Personnes Morales- Banque Carrefour des Entreprises en
Belgique sous le numéro d'entreprise: 0460.005.672,

ici représentée par ses gérants, Messieurs Julien BLAISE, entrepreneur, né le 26 novembre 1981 à Liège (Belgique),

demeurant à B-4000 Liège, rue Lebeau 1/0051 et Ludovic MARTELLO, entrepreneur, né le 26 mars 1982 à Liège (Belgi-
que), demeurant à B-4100 Seraing, rue Vivaldi 79.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet toutes prestations de services commerciaux liés à l'organisation de séminaires, de foires,

de salons conférences, colloques et autres manifestations et l'exploitation de salles pouvant accueillir des événements,
restaurants ou bars.

La Société a également pour objet toutes prestations de services commerciaux et l'intermédiation commerciale en

matière publicitaire, d'impression et d'impression textile, de lettrage de véhicules et de web design.

La Société pourra acquérir, vendre, louer et mettre en valeur tout bien immobilier destiné ou appartenant à son propre

patrimoine immobilier.La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter
caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales
afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale, dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale suivante: «LIVEVENTS.LU». Elle pourra également agir sous l'enseigne

commerciale «L-com».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

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Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature du/des gérant(s).
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

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Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant,

déclare souscrire cent (100) parts sociales comme suit:

L-GROUP, pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

se considérant comme dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Julien BLAISE, entrepreneur, né le 26 novembre 1981 à Liège (Belgique), demeurant à B-4000 Liège, rue

Lebeau 1/0051;

- Monsieur Ludovic MARTELLO, entrepreneur, né le 26 mars 1982 à Liège (Belgique), demeurant à B-4100 Seraing,

rue Vivaldi 79.

3.- La Société est valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un des gérants.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2611 Luxembourg, route de Thionville 13.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

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Signé: J. BLAISE, L. MARTELLO, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 26 avril 2013. Relation: DIE/2013/5489. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 06 mai 2013.

Référence de publication: 2013058078/161.
(130071529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

Lorcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 150.955.

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur José Pedro DE AMERICO MALU LOURENCO, commerçant, né le 03 février 1968 à Sao Domingos (GUB),

demeurant à L-7372 Lorentzweiler, route de Luxembourg 52A;

2. Monsieur Paulo Alexandre MONTEIRO TEIXEIRA, commerçant, né le 11 avril 1967 à Carrazeda de Ansiâes (P),

demeurant à L-4308 Esch-sur-Alzette, 28, rue de Rotterdam;

Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée "LORCAR SARL», avec siège

social à L-7525 Mersch, route de Colmar-Berg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 150.955, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, alors notaire de résidence à Diekirch,
en date du 14 janvier 2010, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 437 du 1 mars
2010, et dont les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").

II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant entièrement souscrites.

<i>Cessions de parts sociales

III.- Il résulte d'une première cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes

et hors la présence du notaire instrumentant, en date du 31 mars 2013, que Monsieur Carlos Manuel DOS SANTOS
CARVALHEIRO, pré qualifié, a cédé et transporté, avec effet au 31 mars 2013, toutes ses cinquante-et-un (51) parts
sociales, qu'il détenait dans la Société «LORCAR SARL», à Monsieur Paulo Alexandre MONTEIRO TEIXEIRA, pré-qualifié,
cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties qui est payable conformément aux délais et modalités de paiement
arrêtées entre parties.

Il résulte d'une seconde cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et

hors la présence du notaire instrumentant, en date du 31 mars 2013, que Madame Christina MOREIRA PARALTA OLI-
VEIRA, pré-qualifiée, a cédé et transporté, avec effet au 31 mars 2013, toutes ses neuf (9) parts sociales, qu'il détenait
dans la Société «LORCAR SARL», à Monsieur Paulo Alexandre MONTEIRO TEIXEIRA, pré¬qualifié, cet acceptant, au
prix de cession convenu entre parties qui est payable conformément aux délais et modalités de paiement arrêtées entre
parties.

Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que

les cessions interviennent sans garantie d'actif et de passif.

Le prix des cessions convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-

mique, financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part des cédants.

Le cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir

de ce jour.

IV.- En raison des prédites cessions de parts sociales, les parts sociales de la société à responsabilité limitée LORCAR

SARL appartiennent dorénavant aux associés comme suit:

- Monsieur José Pedro DE AMERICO MALU LOURENCO, pré-qualifié: quarante parts sociales . . . . . . . . . . .

40

- Monsieur Paulo Alexandre MONTEIRO TEIXEIRA, pré-qualifié: soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Assemblée générale extraordinaire

V. Les associés, prénommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont reconnu être pleinement informés des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

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<i>Ordre du jour

1. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 5 des statuts

de la Société et modification subséquente de l'article 5 des statuts;

2. Précision du pouvoir de signature du ou des gérants au niveau des statuts de la Société et ajout de trois nouveaux

alinéas à la suite du premier alinéa à l'article 9 des statuts de la Société;

3. Décharge à Madame Susana Maria SILVA ALMEIDA pour son mandat en sa qualité de gérant technique;
4. Nomination d'un gérant technique;
5. Divers.
Après en avoir délibéré, les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 5 des

statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et libérées ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.».

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de préciser le pouvoir de signature du ou des gérants au niveau des statuts de la Société et

d'ajouter trois nouveaux alinéas à la suite du premier alinéa à l'article 9 des statuts de la Société.

L'article 9 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, soit par la signature individuelle

du gérant technique soit par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.".

<i>Troisième résolution

Suite à l'acceptation de la démission de Madame Susana Maria SILVA ALMEIDA de son poste de gérant technique de

la société déposée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg en date du 15 mars 2013, les
associés décident de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Paulo Alexandre MONTEIRO TEIXEIRA, commerçant, né le 11 avril 1967

à Carrazeda de Ansiâes (P), demeurant à L-4308 Esch-sur-Alzette, 28, rue de Rotterdam, en tant que gérant technique
pour une durée indéterminée.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique soit

par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.

Pour des raisons d'opposabilité à la Société et aux tiers, Monsieur José Pedro DE AMERICO MALU LOURENCO et

Monsieur Paulo Alexandre MONTEIRO TEIXEIRA, prénommés, en leur qualité de gérant technique et gérant administratif
de la société LORCAR SARL déclarent accepter les prédites cessions de parts sociales au nom et pour compte de la
Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. P. DE AMERICO MALU LOURENCO, P. A. MONTEIRO TEIXEIRA, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 avril 2013. Relation: DIE/2013/5208. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé) pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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Diekirch, le 06 mai 2013.

Référence de publication: 2013058087/104.
(130071210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2013.

MGP Quantum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.990.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 31 janvier 2013

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société sera transféré du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 avril 2013.

<i>Pour MGP Quantum S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013056511/16.
(130068303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Roundwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 175.482.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Europa Real Estate IV S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 68-70,

Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 172857,

here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, acting in his capacity as member of the board of managers of the company, with individual signing
power.

Such appearing party is the sole shareholder of "Roundwood S.à r.l." (hereinafter the "Company") a société à respon-

sabilité  limitée  having  its  registered  office  at  68-70,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 175482, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 February 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 934 of 19 April 2013. The articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of
the undersigned notary on 5 March 2013, not yet published.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of four million eight hundred and fifty-

seven thousand four hundred and fifty Pounds Sterling (GBP 4,857,450.-), so as to raise it from its current amount of
twelve thousand six hundred Pounds Sterling (GBP 12,600.-) up to four million eight hundred and seventy thousand fifty
Pounds Sterling (GBP 4,870,050.-) through the issue of four million eight hundred and fifty-seven thousand four hundred
and fifty (4,857,450) new shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

The four million eight hundred and fifty-seven thousand four hundred and fifty (4,857,450) new shares have been

subscribed by the sole shareholder", prenamed, paid up by a contribution in cash of a total amount of four million eight
hundred and fifty-seven thousand four hundred and fifty Pounds Sterling (GBP 4,857,450.-).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

71421

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. The subscribed capital is fixed at four million eight hundred and seventy thousand fifty Pounds Sterling (GBP

4,870,050.-) divided into at four million eight hundred and seventy thousand fifty (4,870,050) shares, having a par value
of one Pound Sterling (GBP 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to six thousand euro.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«Europa Real Estate IV S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172857,

ici représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant de la société prénommée avec pouvoir de signature
individuelle.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Roundwood S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société à respon-

sabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  68-70,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B175482,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 934 du 19 avril 2013. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 5 mars 2013, non encore publié.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions huit cent cinquante-sept mille

quatre cent cinquante livres sterling (GBP 4.857.450.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille six cents
livres sterling (12.600,- GBP) à quatre millions huit soixante-dix mille cinquante livres sterling (GBP 4.870.050.-) par
l'émission de quatre millions huit cent cinquante-sept mille quatre cent cinquante (4.857.450) parts sociales nouvelles
d'une valeur d'une livre sterling (1,- GBP) chacune.

Les  quatre  millions huit  cent  cinquante-sept  mille quatre  cent cinquante (4.857.450)  parts  sociales  nouvelles sont

souscrites par l'associé unique, prénommé, payées par un apport en numéraire pour un montant total de quatre millions
huit cent cinquante-sept mille quatre cent cinquante livres sterling (GBP 4.857.450.-).

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 6 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions huit cent soixante-dix mille cinquante livres sterling (GBP

4.870.050.-) divisé en quatre millions huit soixante-dix mille cinquante (4.870.050) parts sociales, ayant une valeur nominale
d'une livre sterling (1,- GBP) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à six mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

71422

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 29 avril 2013. Relation: EAC/2013/5667. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013057491/94.
(130070291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

MGP Sun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 120.362.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 31 janvier 2013

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société sera transféré du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 avril 2013.

<i>Pour MGP Sun S.à r.l.
Joanne Fitzgerald
<i>Gérante A

Référence de publication: 2013056513/16.
(130068305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Gran Tierra Brazco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: BRL 40.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.818.

Suite à la cession de parts intervenues entre Gran Tierra Energy International Holdings Ltd. et Gran Tierra Finance

(Luxembourg) S.à r.l. en date du 16 avril 2013 les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- Gran Tierra Energy International Holdings Ltd., ayant son siège social à Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman,

Iles Caïmanes, et immatriculée sous le numéro MC 238484 auprès du "Registrar of Companies of the Cayman Islands",
ne détient plus aucune part de la Société.

- Gran Tierra Finance (Luxembourg) S.à r.l., ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

et Immatriculée sous le numéro B 163089 auprès du RCS Luxembourg, détient les parts sociales d'une valeur nominale
de BRL 1.- comme suit:

* 40.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gran Tierra Brazco (Luxembourg) S.à r.l.
Gwenaëlle COUSIN
<i>Gérant B

Référence de publication: 2013057170/21.
(130070767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

MGP SH Craven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: DKK 114.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 162.431.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 31 janvier 2013

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société sera transféré du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71423

L

U X E M B O U R G

Fait et signé à Luxembourg, le 30 avril 2013.

<i>Pour MGP SH Craven S.à r.l.
Samantha Pepper
<i>Gérante

Référence de publication: 2013056514/16.
(130068308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

MGP Telex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 157.582.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 31 janvier 2013

Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société sera transféré du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg au 28, Boulevard Royal. L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 30 avril 2013.

<i>Pour MGP Telex S.à r.l.
Samantha Pepper
<i>Gérante

Référence de publication: 2013056515/16.
(130068306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Stena Forth Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.626.

<i>Auszug der Beschlussfassungen des alleinigen Gesellschafters vom 26 April 2013

Der alleinige Gesellschafter hat den Rücktritt von Frau Annika HULT von ihrem Mandat als A Geschäftsführerin der

Gesellschaft mit Wirkung zum 25. April 2013 zur Kenntnis genommen.

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, Herrn Carl Fredrik Bertil LANTZ, geboren am 05. April 1961 in Folsie,

Schweden, beruflich ansässig in 26B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, mit Wirkung zum 26. April 2013 und für einen
unbegrenzten Zeitraum zum A Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056684/15.
(130068714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Stena Forth Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.630.

<i>Auszug der Beschlussfassungen des alleinigen Gesellschafters vom 26 April 2013

Der alleinige Gesellschafter hat den Rücktritt von Frau Annika HULT von ihrem Mandat als A Geschäftsführerin der

Gesellschaft mit Wirkung zum 25. April 2013 zur Kenntnis genommen.

Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, Herrn Carl Fredrik Bertil LANTZ, geboren am 05. April 1961 in Folsie,

Schweden, beruflich ansässig in 26B, Boulevard Royal, L-1449 Luxembourg, mit Wirkung zum 26. April 2013 und für einen
unbegrenzten Zeitraum zum A Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056685/15.
(130068715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71424

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Belval Plaza II Mall S.à r.l.

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Henderson, Maverick and Williams S.A.

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Mastertec Invest S.A.

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