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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1485

21 juin 2013

SOMMAIRE

Auxidys  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71242

Edifilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71244

Esculentus Investments S.à r.l. SPF  . . . . . .

71273

Fondation Cavour  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71277

Gasysco AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71247

Gérances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71248

International Steel Financial Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71236

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

71237

Japie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71235

KBC Real Estate Luxembourg S.A.  . . . . . .

71235

Kiesoffice, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71237

King Airshare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71235

Lands Improvement Holdings Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71235

Le Cigare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71240

Lombard International Assurance S.A. . . .

71234

Lormet SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71234

LP Parent S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71234

LP Parent S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71234

LP, SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71236

Luxroyal Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

71236

LVS II Luxembourg III S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

71250

LVS Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

71257

Macquarie European Rail Limited (Luxem-

bourg Branch)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71236

Majestic Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71280

Matti Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

71237

MDS LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71238

MEH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71238

MEH Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71238

Menuiserie Caramuta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71238

Phal s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71241

Scolopendra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71264

Shoe Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71280

The Institute for Global Financial Integrity,

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71273

Ultima Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71267

Verre Clair S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71238

VIP Home Car Wash S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71239

Virnat Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71239

Vitruvius  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71239

VTC Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71239

W & Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71239

Wollbuttek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71241

WWIPPS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71241

XX ZW Investment Group S.A.  . . . . . . . . .

71240

YCAP Asset Management (Europe)  . . . . .

71240

ZapFi International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71240

ZapFi Networks International S.A.  . . . . . .

71240

Zeus Property Investment S.A. . . . . . . . . . .

71241

Zeus Property Investment S.A. . . . . . . . . . .

71241

Zimmer & Schulz Lux-International Sàrl-

Fiduciaire-Expert Comptable  . . . . . . . . . .

71266

71233

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U X E M B O U R G

LP Parent S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.515.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

LP Parent S.C.A.
LP S.A.
<i>Gérant commandité
Représenté par Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directeur B

Référence de publication: 2013056429/16.
(130068978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

LP Parent S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.515.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

LP Parent S.C.A.
LP S.A.
<i>Gérant commandité
Représenté par Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directeur B

Référence de publication: 2013056430/16.
(130068979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Lormet SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 67.160.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/04/2013.

Signature.

Référence de publication: 2013056426/10.
(130069625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 37.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Audrey Coque
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2013056425/12.
(130069837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71234

L

U X E M B O U R G

King Airshare, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 143.742.

<i>Extrait du Conseil d'Administration tenu le 13 janvier 2012

L'Assemblée constate que la dénomination sociale de son Commissaire aux comptes Mazars, société enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B56248, a été modifiée en FIDUO avec effet au 1

er

 juillet 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2013056376/13.
(130068639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

KBC Real Estate Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.280.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 31 janvier 2013

- Le conseil d'administration accepte la démission de Monsieur Dirk MAMPAEY de ses fonctions d'administrateur et

de président du conseil d’administration en date du 1 

er

 janvier 2013.

- Est nommé président du conseil d’administration, avec effet au 1 

er

 janvier 2013, Monsieur Kim CRETEN, adminis-

trateur de sociétés, demeurant professionnellement au Havenlaan 12, B-1080 Bruxelles.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013056382/17.
(130069682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Japie S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 129.415.

EXTRAIT

Le siège social de la société JAPIE SA, inscrite au Registre de Commerce et des Société numéro B129415 dont siège

social fixé au L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois est dénoncé par le domiciliataire avec effet au 30 avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL

Référence de publication: 2013056372/12.
(130069176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Lands Improvement Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 156.061.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Brown Brothers Harriman

(Luxembourg) S.C.A. dénonce sa fonction d'agent domiciliataire de Lands Improvement Holdings Luxembourg S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le No B156061 et
domiciliée au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2013.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.

Référence de publication: 2013056404/12.
(130069509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71235

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U X E M B O U R G

Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 172.199.

Les comptes annuels de la société anglaise Macquarie European Rail Limited pour la période du 15 octobre 2012 (date

de constitution) au 29 octobre 2012 ainsi que les documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Référence de publication: 2013056446/12.
(130069550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Luxroyal Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 57.636.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

<i>Pour Luxroyal Management S.A.
Représentée par M. Matthijs Bogers
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2013056438/13.
(130069634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

LP, SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.513.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

LP S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Directeur B

Référence de publication: 2013056432/14.
(130068973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

International Steel Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 90.602.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue en date du 25 avril 2013

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 avril 2013 que:
Est réélu administrateur pour une période de six années, la société Luxembourg Management Services S.à r.l., ayant

siège social au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra
en l’an 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013056347/15.
(130069357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71236

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U X E M B O U R G

Kiesoffice, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 65, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.319.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société

Les associés de la société acceptent la démission de Raymond O'Neill en tant que gérant de la société avec effet au

30 avril 2013.

Les associés de la société décident de nommer en tant que gérant, avec effet au 1 

er

 mai 2013 et pour une durée

indéterminée:

- Anna Monique Melis, né le 14 avril 1966 à Vasterled, Sweden, avec adresse professionnelle à One London Wall, Level

10, London, EC2Y 5HB

Référence de publication: 2013056375/14.
(130069558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Cargocenter.

R.C.S. Luxembourg B 43.917.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue extraordinairement à Luxembourg le 12 avril 2013

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée Madame Jacoba de Rijk-Heeren,

demeurant à NL-4705 RT Roosendaal, 15, Leemstraat.

Le conseil de gérance se compose désormais de:
- Mr. Frank Van Geel, demeurant à B-2910 Essen, 9, Hemelrijk;
- Mr. Johannes de Rijk, demeurant à B-2910 Essen, 33, Stationsstraat;
- Mrs Jacoba de Rijk-Heeren, demeurant à NL-4705 RT Roosendaal, 15, Leemstraat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2013056366/16.
(130069736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Matti Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.779.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 29 avril 2013

1. Le mandat d’administrateur de Mme Aline MBAPOU venu à échéance n’a pas été renouvelé.
2. Le mandat d’administrateur de M. Georges SCHEUER venu à échéance n’a pas été renouvelé.
3. Mme Michèle MORIOT, administrateur de sociétés, née à Châteauroux (France), le 10 avril 1964, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

4. Mme Zuzanna ZIELINSKA, administrateur de sociétés, née à Chojnice (Pologne), le 13 août 1977, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

5. M. Jean-Christophe DAUPHIN a été renouvelé dans ses mandats d’administrateur et de président du conseil d’ad-

ministration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

6. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a été renouvelée dans son mandat de commissaire jusqu’à

l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 2.5.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MATTI DEVELOPMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013056464/24.
(130069208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71237

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U X E M B O U R G

MDS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 157.371.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013056469/10.
(130069573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

MEH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013056470/12.
(130069605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

MEH Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 92.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.417.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013056471/12.
(130069606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Menuiserie Caramuta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 20, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 134.464.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MENUISERIE CARAMUTA S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME SA

Référence de publication: 2013056472/11.
(130069201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Verre Clair S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4434 Soleuvre, 25, rue Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 101.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056815/9.
(130068914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71238

L

U X E M B O U R G

VIP Home Car Wash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 147.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>La gérance

Référence de publication: 2013056818/10.
(130069642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Virnat Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 146.941.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
VIRNAT HOLDING S.A.

Référence de publication: 2013056819/11.
(130069450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Vitruvius, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.899.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VITRUVIUS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2013056821/11.
(130068859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

VTC Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 169.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VTC Capital S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013056822/11.
(130068791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

W &amp; Cie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 167.966.

Monsieur Etienne Mouthon, administrateur de la société anonyme W &amp; Cie S.A., ayant son siège social au 8, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 167966,
a pour adresse professionnelle 1, place Saint-Gervais CH-1201 Genève, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056823/11.
(130068830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71239

L

U X E M B O U R G

XX ZW Investment Group S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 171.838.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013056838/10.
(130068760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

YCAP Asset Management (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.703.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013056840/10.
(130069603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

ZapFi International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 163.788.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013056841/10.
(130068777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

ZapFi Networks International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 167.818.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013056843/10.
(130069270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Le Cigare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 34, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 25.737.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial n°531/13 rendu en date du 18 avril 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société à responsabilité limitée Le Cigare s.àr.l.
avec siège social à L-3730 Rumelange, 34, Grand-Rue, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Admir PUCURICA
<i>Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2013056895/14.
(130069633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71240

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U X E M B O U R G

Phal s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 154.850.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement commercial n°532/13 rendu en date du 18 avril 2013, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

sixième chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoute la société à responsabilité limitée Phal s.àr.l. avec
siège social à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller, de fait inconnue à cette adresse.

Pour extrait conforme
Maître Admir PUCURICA
<i>Avocat / Le Liquidateur

Référence de publication: 2013056898/14.
(130069635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Zeus Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013056845/10.
(130069031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Zeus Property Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Signature.

Référence de publication: 2013056846/10.
(130069042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

WWIPPS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 95.536.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013056836/10.
(130069892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Wollbuttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 31, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 19.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2013.

Référence de publication: 2013056835/10.
(130069780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

71241

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U X E M B O U R G

Auxidys, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 176.951.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douze avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Emmanuel VONCK, gérant de sociétés, né à Joigny (F), le 31 décembre 1971, demeurant à F-57050 Le

Ban Saint Martin, 14, Rue de la Pépinière (France),

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de mandataire de
2.- Madame Carole ERARD, employée privée, née à Montbéliard (F), le 18 mai 1979, demeurant à F-57050 Le Ban

Saint Martin, 14, Rue de la Pépinière (France).

ici représentée en vertu d'une (1) procuration délivrée au mandataire, laquelle après avoir été signée «ne varietur»

par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "AUXIDYS".

Art. 3. La société a pour objet l'activité de négoce et de prestations de services dans le domaine de la désinfection,

désinsectisation et dératisation.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, dans laquelle les associés doivent faire valoir
leur droit de préemption.

Entre associés toutefois, les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

71242

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Libération de parts sociales

Les statuts ainsi arrêtés, les comparants ont souscrites les parts sociales comme suit:

1.- Monsieur Emmanuel VONCK, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Madame Carole ERARD, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est établie à L-3480 Dudelange, 24, Rue Gaffelt.
2.-  L'assemblée  désigne  comme  gérant  unique  de  la  société  pour  une  durée  indéterminée,  Monsieur  Emmanuel

VONCK, gérant de sociétés, né à Joigny (F), le 31 décembre 1971, demeurant à F-57050 Le Ban Saint Martin, 14, Rue de
la Pépinière (France),

3.- Le gérant unique dispose de tous pouvoirs pour engager et représenter la société par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Emmanuel VONCK, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 avril 2013. Relation GRE/2013/1686. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013056974/123.
(130070376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Edifilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 176.937.

STATUTS

L'an deux mille treize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1.- CRITERIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);

2.- PROCEDIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164),

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame  Valérie  HOTTON,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  10B  rue  des  Mérovingiens,  L-8070

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu de deux (2) procurations lui données à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), le avril 2013.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: «EDIFILUX

S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le

71244

L

U X E M B O U R G

siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) représenté par cent (100) actions

ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.

Art. 7. Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou
autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

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U X E M B O U R G

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dix-sept (17) avril de chaque année à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit.

Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10 

e

 ) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes

sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
2,- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en avril 2014.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ordinaires ont été souscrites par les deux (2) seuls actionnaires ci-après comme suit:

1) La société «CRITERIA S.à r.l.», prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société «PROCEDIA S.à r.l.», prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de CENT MILLE EUROS (100.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «CRITERIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199), Monsieur Gabriel JEAN, agira en tant que représentant per-
manent;

2.- «PROCEDIA S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070

Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164), Madame Catherine DE WAELE, agira en tant que représentant
permanent;

3.- Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 10B rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En conformité avec l'article sept (7) des statuts de la Société, Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, est désigné premier

président du présent conseil.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
«MARBLEDEAL LUXEMBOURG S.à r.l.», une société à responsabilité limitée soumise aux lois luxembourgeoises,

établie et ayant son siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
145.419).

<i>Troisième résolution

En conformité avec l'article onze (11) des statuts de la Société, la gestion journalière de la Société est confiée à Monsieur

Gabriel JEAN, prénommé. Il pourra engager la Société par sa seule signature pour tous les actes de gestion journalière
conformément aux dispositions de l'article douze (12) des statuts.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2017.

<i>Cinquième résolution

L'adresse de la société est fixée au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, cette dernière a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. HOTTON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 avril 2013. Relation: EAC/2013/5727. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013057112/181.
(130070118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Gasysco AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6691 Moersdorf, 7, Am Ieweschten Flouer.

R.C.S. Luxembourg B 143.372.

Im Jahre zwei tausend dreizehn,
den neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach.

SIND ERSCHIENEN:

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U X E M B O U R G

1.- Herr Mark BLUMENSTIEL, Diplom-Verwaltungswirt (FH), wohnhaft in D-51105 Köln, Im Forst, 1, hiernach genannt

der "Zedent".

2.- Frau Ingeborg SEIDEL, geborene SCHILZ, Hausfrau, wohnhaft in L-6691 Moersdorf, 7, Am leweschten Flouer,
hiernach genannt die "Zessionarin".
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:

Art. 1. Der Zedent überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, die ihm gehörenden drei hundert

zehn (310) Aktien an der Aktiengesellschaft Gasysco AG (NIN 2008 2234 056), mit Sitz in L-6691 Moersdorf, 7, Am
Ieweschten Flouer, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 143.372, mit einem Gesellschafts-
kapital von EIN UND DREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), eingeteilt in drei hundert zehn (310) Aktien mit einem
Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-).

Art. 2. Die vorstehende Aktienübertragung findet statt für den Preis von EINEM EURO (€ 1.-).
Der Zedent erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von der Zessionarin den Betrag von EINEM EURO (€

1.-) erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung.

Zur Klarstellung wird angemerkt, dass sich die im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012 ausgewiesene Forderung

gegen Gesellschafter ab der heutigen Übertragung der Aktien gegen die Zessionarin richtet.

Art. 3. Der Zedent erklärt dass die Aktien vollständig eingezahlt wurden und übertragen werden mit allen bestehenden

Rechten und Pflichten, inbegriffen das Recht auf die Gewinnausschüttungen des laufenden Geschäftsjahres.

Art. 4. Die Parteien erklären die Aktienübertragung selbst vorzunehmen.

Art. 5. Vorstehende Aktienübertragung unterliegt dem Luxemburgischen Recht. Die Parteien vereinbaren ausserdem

dass das Bezirksgericht von und zu Luxemburg zuständig ist für jede Anfechtung betreffend gegenwärtige Urkunde.

Art. 6. Der Zedent erklärt dass die Aktien nicht verpfändet sind, und dass er frei über dieselben verfügen kann.

Art. 7. Die Komparenten erklären dass die vorgenannte Gesellschaft Gasysco AG weder Immobilien noch Immobi-

lienanteile besitzt.

<i>Erklärung

Die Komparenten entbinden den Notar jeglicher Haftung was die gegenwärtige Urkunde anbelangt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Am Datum wie

eingangs erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. BLUMENSTIEL, I. SEIDEL, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 avril 2013. Relation: ECH/2013/835. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): J. M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 3. Mai 2013.

Référence de publication: 2013057153/46.
(130070725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Gérances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8838 Wahl, 38, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 145.248.

L'an deux mille treize, le quinze avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Gérances S.A., avec siège social

à L-7526 Mersch, 7, Allée John W. Léonard.

constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date du 9 mars 2009,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 734, du 3 avril 2009,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.248.
La séance est ouverte à 10,30 heures sous la présidence de Monsieur Paul FELLER, commerçant, né à Ettelbruck (L)

le 16 novembre 1967, et demeurant à L-9177, Niederfeulen, 1A, rue de l'Acht;

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un scrutateur et d'un secrétaire.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

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U X E M B O U R G

I.- Que les points suivants ont été portés à l'ordre du jour:
1.- Modification de l'article 2 des statuts (premier alinéa);
2.- Modification de l'article 7 des statuts
3.- Démission et nomination d'administrateurs ainsi que détermination de leurs pouvoirs
4.- Changement de siège et modification subséquente de l'article 1. des statuts.
5.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, ainsi que par le membre du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 2 premier alinéa des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 2. (Premier alinéa).

« Art. 2. La société a pour objet la gestion d'un syndic de copropriété et l'administration de biens, tous travaux,

exécution de mandats et gestions générales aidant la gérance de copropriétés, la promotion et la profession d'agent
immobilier ainsi que la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, la gestion du patrimoine privé ou
professionnel immobilier.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de modifier l'article 7 premier alinéa des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 7. (Premier alinéa).

« Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins

qu'il ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique,
auquel cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
suivra l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera
tous les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  à  l'unanimité  d'accepter  la  démission  de  Monsieur  Fernando  GOMES  MACIEL  et  de

Monsieur GOUBER comme administrateurs de la société avec décharge pour l'exercice de leurs fonctions.

En leur remplacement sont nommés pour une durée de six ans Monsieur Edmond MEIERS, retraité, né le 7.3.1937 à

Wahl, demeurant à L-8838 Wahl, 38, rue principale, et Monsieur Edouard MOUSEL, retraité, né le 5.3.1939 à Reckange,
demeurant à L-7595 Reckange/Mersch, 1, rue principale.

Jusqu'au montant de 1.500.-€ par transaction, chaque administrateur pourra engager seul la société, pour toute opé-

ration dépassant ce montant la signature de deux administrateurs est nécessaire pour engager la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de changer le siège de la société pour le déplacer à L-8838 Wahl, 38, rue

Principale, et en conséquence l'article 1 des statuts est modifié en son aliéna 3 qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . (troisième alinéa).  Le siège de la société est établi en la commune de Wahl Rien d'autre n'étant à l'ordre

du jour, la séance a été levée.

<i>Déclaration

Les actionnaires déclarent que les fonds servant à la libération du capital ne proviennent pas, respectivement que l'objet

de la société à constituer ne couvre pas que la société se livre(ra) à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamen-

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U X E M B O U R G

teuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code
Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ six cent cinquante euros (650,-

€).

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Paul FELLER, Edmond MEIERS, Edouard MOUSEL, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, Le 19 avril 2013. Relation: DIE/2013/4966. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 <i>p.d. (signé): Recken.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande et aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013057151/85.
(130070399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

LVS II Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.933.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of the month of April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

LVS II Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, not yet registered

with the Luxembourg trade register, having its registered office at 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg,

here represented by Me Julie GORDET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

11 April 2013.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société á responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the "Company").

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including
group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (vi)

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U X E M B O U R G

in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form
whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group,
to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security

in relation thereto.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "LVS II Luxembourg III S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the "Board").

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-), represented by eighteen thousand

(18,000) shares of a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The shareholders may create class(es) of shares by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation. Each class of shares will have the rights as described in these articles
of incorporation from time to time.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board. There may be managers of the category A (the
"Managers  A",  each  individually  a  "Manager  A")  and  managers  of  the  category  B  (the  "Managers",  each  individually  a
"Manager B"). The Board shall choose from among its managers a chairman (who must be a Manager A, if applicable), and
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at any
other place in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings
of the Board, but in his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers by consent in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

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U X E M B O U R G

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or

by any two managers or, if applicable, by one Manager A and one Manager B. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or, if
applicable, by one Manager A and one Manager B, or by any person duly appointed to that effect by the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B, if applicable. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference
call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers or, if applicable, of any one Manager A and one
Manager B.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915 Law").

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

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U X E M B O U R G

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

The eighteen thousand (18,000) shares representing the entire share capital of the Company have been subscribed by

LVS II Luxembourg II S.a r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of eighteen thousand US Dollars (USD 18,000.-) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2013.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred Euros (EUR 900.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following person is appointed manager A of the Company for an unlimited duration:
- Lee GALLOWAY, with professional address at 103 Wigmore Street, London W1U 1QS, United Kingdom.
2) The following person is appointed manager B of the Company for an unlimited duration:
- Sansal OZDEMIR, with professional address at 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Declaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

LVS II Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois de Luxembourg, non encore enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social au 60 Grand Rue, L-1653
Luxembourg,

ici représentée par Me Julie GORDET, Avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 11 avril 2013.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

71253

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque, y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer
tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés
tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou
indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui
font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit
comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires
et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer
son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous
dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres
de dettes sous quelque forme que ce soit. L'énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "LVS II Luxembourg III S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille dollars US (USD 18.000,-), représenté par dix-huit mille (18.000) parts

sociales d'une valeur nominale de un dollar US (USD 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

Les associés peuvent créer des classes d'actions par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions requise

pour la modification de ces statuts. Chaque classe d'actions aura les droits tels que décrits dans les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de catégorie A (les «Gérants
A», chacun individuellement un «Gérant A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants B», chacun individuellement un
«Gérant B»). Le Conseil choisira parmi les gérants un président (qui doit être un Gérant A, le cas échéant) et un vice-
président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes
du Conseil. Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand
Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son
absence le Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à
cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt quatre (24) heures

à l'avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l'accord écrit de tous les gérants
par câble, télégramme, telex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la
Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou

par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B. Des copies ou extraits de ces minutes en vue de
leur production en justice ou autrement seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par
deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B, ou par toute autre personne dûment nommée à cet
effet par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'approbation d'au

moins un Gérant A et un Gérant B, le cas échéant. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil
de gérance par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant
unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, le cas échéant, d'un Gérant A et
d'un Gérant B.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés

à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la

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U X E M B O U R G

réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l'associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions

de majorité s'appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions Générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

LVS II Luxembourg II S.à r.l., préqualifiée, a souscrit les dix-huit mille (18.000) parts sociales représentant l'entièreté

du capital social de la Société.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de dix huit mille dollars US (USD 18.000,-) est

à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Lee GALLOWAY, avec adresse professionnelle au 103 Wigmore Street, Londres W1U 1QS, Royaume-Uni.
2) Est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Sansal OZDEMIR, avec adresse professionnelle au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi au 60 Grand Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. GORDET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2013. LAC/2013/18899. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013057343/373.
(130069919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

LVS Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 176.930.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of the month of April;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

THERE APPEARED:

LVS Luxembourg II S.à r.l., a private limited liability company governed by the laws of Luxembourg, registered with the

Luxembourg Trade Register under number B 169983, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,

here represented by M 

e

 Julie GORDET, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

April 11, 2013.

Said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through its proxy-holder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles

of incorporation of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well
as by the present articles of incorporation (the “Company”).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to -or for the benefit of -companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, including securities and financial instruments
issued by securitisation vehicles; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these investments or assets; (iii) enter into
any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect
financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or
which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets or guarantees
in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever including
group treasury services; (v) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner; and (vi)
in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any form
whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its group,
to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration above is enunciative and not restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security

in relation thereto.

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U X E M B O U R G

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of "LVS Luxembourg V S.à r.l.".

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the sole manager or of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner

required for amendment of these articles of incorporation.

The shareholders may create class(es) of shares by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation. Each class of shares will have the rights as described in these articles
of incorporation from time to time.

The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may

suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board. There may be managers of the category A (the
“Managers A”, each individually a “Manager A”) and managers of the category B (the “Managers”, each individually a
“Manager B”). The Board shall choose from among its managers a chairman (who must be a Manager A, if applicable),
and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman, at the registered office of the Company or at
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all
meetings of the Board, but in his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by all the managers by consent in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a Board meeting to be held at a time determined in a prior resolution adopted by the Board.

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments  in  writing  or  by  telegram,  telex,  electronic  mail  or  telefax  confirmed  in  writing  which  shall  all  together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or

by any two managers or, if applicable, by one Manager A and one Manager B. Copies or extracts of such minutes which

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may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or, if
applicable, by one Manager A and one Manager B, or by any person duly appointed to that effect by the Board.

The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a

proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least one Manager

A and one Manager B, if applicable. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference
call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. The Board meeting held by such means of communication is considered as having been held at the registered
office of the Company.

The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the signature of the sole manager or, in
case of several managers, by the joint signature of any two managers or, if applicable, of any one Manager A and one
Manager B.

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg

law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

members.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar

means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.

Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of

members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirtyfirst of December of each year.

Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.

Title VI. - Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

The dissolution of the Company shall be resolved by the sole member or by a general meeting of members at the

same majority requirements applying to an amendment of the articles of incorporation and the liquidation shall be carried
out by the manager(s) in office or failing him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a
general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of
the assets and the payment of debts.

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The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. - General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the entire share capital of the Company have been

subscribed by LVS Luxembourg II S.à r.l., prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2013.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred Euros.

<i>Resolutions taken by the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following person is appointed manager A of the Company for an unlimited duration:
- Lee GALLOWAY, with professional address at 103 Wigmore Street, London W1U 1QS, United Kingdom.
2) The following person is appointed manager B of the Company for an unlimited duration:
- Sansal OZDEMIR, with professional address at 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 60, Grand Rue at L-1660 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU:

LVS Luxembourg II S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois de Luxembourg, enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 169983, ayant son siège social au 2-8, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

ici représentée par Maître Julie GORDET, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 11 avril 2013.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la «Société»).

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Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.

La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque, y inclus des valeurs mobilières et instruments financiers émis par des véhicules de titrisation; (ii) exercer
tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés
tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance financière directe et/ou
indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou un participation ou qui
font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses avoirs ou de garanties sous
quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous quelque forme que ce soit
comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques ou tous autres dépositaires
et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont elle a besoin pour exercer
son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit, accepter tous
dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, émettre tous titres
de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir

les sécurités y relatives.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de "LVS Luxembourg V S.à r.l.".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance (le «Conseil»).

II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège

statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière

requise pour modifier les statuts.

Les associés peuvent créer des classes d’actions par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions requise

pour la modification de ces statuts. Chaque classe d’actions aura les droits tels que décrits dans les statuts.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société

pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital

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social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique

ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil. Il peut y avoir des gérants de catégorie A (les «Gérants
A», chacun individuellement un «Gérant A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants B», chacun individuellement un
«Gérant B»). Le Conseil choisira parmi les gérants un président (qui doit être un Gérant A, le cas échéant) et un vice-
président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, qui sera responsable pour tenir les minutes
du Conseil. Le Conseil se réunira sur appel du président, au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son
absence le Conseil peut nommer un autre gérant comme président pro tempore par un vote de la majorité présente à
cette réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt quatre (24) heures

à l’avance de la date prévue pour la réunion, excepté en cas d’urgence, auquel cas la nature et les raisons de cette urgence
seront mentionnées dans la convocation. Il peut être renoncé à cette convocation par l’accord écrit de tous les gérants
par câble, télégramme, télex ou fax, e-mail ou tout autre moyen de communication. Une convocation séparée ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil à tenir à une date déterminée dans une précédente décision adoptée par la
Conseil.

Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Les minutes de toute réunion du Conseil seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou

par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B. Des copies ou extraits de ces minutes en vue de
leur production en justice ou autrement seront signées par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par
deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant A et un Gérant B, ou par toute autre personne dûment nommée à cet
effet par le Conseil.

Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,

qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l’approbation d’au

moins un Gérant A et un Gérant B, le cas échéant. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil
de gérance par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle parti-
cipation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant
unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou, le cas échéant, d’un Gérant A et
d’un Gérant B.

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la «Loi de 1915»).

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. - Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés

à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.

Toute modification aux statuts sera décidée par l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des associés aux

conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.

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U X E M B O U R G

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

La dissolution de la Société sera décidée par l’associé unique ou par l'assemblée des associés aux mêmes conditions

de majorité s’appliquant à la modification des statuts et la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut,
par un ou plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

LVS Luxembourg II S.à r.l., prédésignée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant

l’entièreté du capital social de la Société.

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et à l'instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Lee GALLOWAY, avec adresse professionnelle au 103 Wigmore Street, Londres W1U 1QS, Royaume-Uni.
2) Est nommé gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Sansal OZDEMIR, avec adresse professionnelle au 3A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. GORDET, C. WERSANDT.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2013. LAC/2013/18895. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013057344/375.
(130069843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Scolopendra, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.943.

STATUTS

L'an deux mille treize, le trente avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Tania KOHN, Réviseur d’entreprises, née à Luxembourg le 2 mars 1979, demeurant professionnellement à

L-1471 Luxembourg, 259, Route d’Esch.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Scolopendra».

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur, la location,

la gestion et la vente d'immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser
soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TRENTE-

ET-UNE (31) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

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L

U X E M B O U R G

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié déclare souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, Madame Tania KOHN, Réviseur d’entreprises,

née à Luxembourg le 2 mars 1979, demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 259, Route d’Esch, pré-qualifiée.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été libérées à concurrence d’un quart (25%) par des versements

en espèces de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT-CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750,-) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Sylvain DENIZOT, administrateur de sociétés, né à Cosne-sur-Loire (F) le 27 janvier 1972, demeurant à

F75019 Paris, 12, Rue de Cambrai.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 259, Route d’Esch,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 142883.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2019.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1471 Luxembourg, 259, Route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: T. Kohn, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2013. Relation: EAC/2013/5767. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2013.

Référence de publication: 2013057516/141.
(130070153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Zimmer &amp; Schulz Lux-International Sàrl-Fiduciaire-Expert Comptable, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 40.574.

Les comptes annuels au 31. Dezember 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056844/9.
(130069782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

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U X E M B O U R G

Ultima Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 176.931.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fourth of April.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Ultima Intermediate S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of EUR 37,500.-, not yet registered with the Luxembourg trade and companies' register,

duly represented by Mrs. Ghizlane Gryp, maître en droit, residing in Luxembourg, by a virtue proxy, given in Luxem-

bourg, on 24 April 2013.

The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declare organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company, and the executives of such
group in accordance with any incentive programme which may be entered into from time to time by the companies of
the group.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “Ultima Lux S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. A transfer of the
registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the board of management. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.) represented by thirty-five thousand

(35,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

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C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management composed of at least one (1)

class A manager and one (1) class B manager, whose members need not necessarily be shareholders. In that case, the
Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager.
In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of such sole manager. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 11. The board of management shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of management,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of management.

In dealings with third parties, the sole manager / board of management has the most extensive powers to act in the

name of the company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company's object.

The board of management shall meet upon call by the chairman, or two members, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of management, but in his absence, the board of
management may appoint another member as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of management must be given to the members twenty-four hours at least

in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
management.

Any member may act at any meeting of the board of management by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another member as his proxy. A member may represent more than one of his colleagues.

Any member may participate in any meeting of the board of management by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of mana-
gement can deliberate or act validly only if at least a majority of the members is present or represented at a meeting of
the board of management. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of management
present or represented at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman, or by two members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two members.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

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Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The manager, the board of management or the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends

on the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of management no later than two (2)
months prior to the proposed distribution showing that sufficient funds are available for distribution.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the thirty-five thousand (35,000) shares have been subscribed by Ultima Intermediate S.à r.l., for a total price of

thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-). All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of thirty-five
thousand Euro (EUR 35,000.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been
justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2013.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed as members of the board of management of the Company:

<i>- class A manager:

Charterhouse Corporate Directors Limited, having its registered office at Warwick Court, Paternoster Square, Lon-

don EC4M 7DX, United Kingdom, registered with the Companies’ house, under registration number 02260243;

<i>- class B manager:

Marc Elvinger, maître en droit, born on 10 January 1975 in Luxembourg, residing at 14, rue Erasme, L-2082 Luxem-

bourg;

<i>- class B manager:

Christophe Gammal, economist, born on 9 August 1967 in Uccle, residing at 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
3. The members of the board of management are appointed for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-quatre avril.

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Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Ultima Intermediate S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 40.000,-, en cours
d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

représentée par Mme Ghizlane Gryp, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 24 avril 2013.

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, ainsi
que les cadres du groupe conformément à des programmes de motivation pouvant être effectués périodiquement par
les sociétés du groupe.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Ultima Lux S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité
pourra être décidé par décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) représenté par trente-cinq mille

(35.000) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat

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U X E M B O U R G

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance formé par au moins un (1) gérant de

classe A et un (1) gérant de classe B, associés ou non. Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la
signature conjointe de un gérant de classe A et un gérant de classe B. En cas de gérant unique, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique. Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire
qu'une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du conseil de gérance et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société

en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque membre
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout membre pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire. Un membre peut présenter plusieurs de ses
collègues.

Tout membre peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres
du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

D. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

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Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le gérant, le conseil de gérance ou l’assemblée des associés peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur

base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance dans les deux (2) mois précédant la distribution
proposée, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution.

E. Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les trente-cinq mille (35.000) parts sociales ont été souscrites par Ultima International S.à r.l., pour un montant

total de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille euros

(EUR 35.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l'intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance:

<i>- gérant de classe A:

Charterhouse Corporate Directors Limited, ayant son siège social Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M

7DX, United Kingdom, enregistré auprès du Companies’ house, sous le numéro 02260243;

<i>- gérant de classe B:

Marc Elvinger, maître en droit, né le 10 janvier 1975 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,

L-2082 Luxembourg;

<i>- gérant de classe B:

Christophe Gammal, économiste, né le 9 août 1967 à Uccle, résidant au 35, rue des Merisiers, L-8253 Mamer.
3. Les mandats des membres du conseil de gérance sont établis pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signe: G. GRYP, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 avril 2013. Relation: LAC/2013/19204. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 2 mai 2013.

Référence de publication: 2013057589/317.
(130069890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Esculentus Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.093.

Le bilan de la société au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013056185/13.
(130069078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

The Institute for Global Financial Integrity, a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R.C.S. Luxembourg F 7.942.

Les statuts de l'Association ont été modifiés comme suit:

A. Nom - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association prend la dénomination «The Institute for Global Financial Integrity, a.s.b.l.» dénommée ci-

après l"'a.s.b.l.".

Les acronymes de l'a.s.b.l. sont «LIGFI» et «TIGFI».
L'Association a adopté la devise suivante: «Act local, be global».

Art. 2. Le siège de l'a.s.b.l. est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le site Internet de l'a.s.b.l. est hébergé sur www.ligfi.org et surwww.tigfi.org.

Art. 3. L'a.s.b.l. est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Il est généralement reconnu que les troubles financiers affectant le secteur financier mondial prennent leurs

origines dans l'échec des pratiques et standards éthiques liés à l'intégrité financière. Cet échec a compromis la réputation
des pays et des acteurs du secteur financier mondial.

Le rôle de l'a.s.b.l. est de promouvoir l'excellence professionnelle, l'éthique et l'intégrité du secteur financier mondial.

Ses principaux points d'actions sont la gouvernance d'entreprise liée à une activité financière, l'intégrité du marché fi-
nancier, la protection réglementaire et la protection des investisseurs. Son activité centrale est de restaurer et soutenir
la confiance dans le secteur financier mondial dans l'intérêt de l'industrie financière et de la société en général.

Art. 5. L'a.s.b.l. est une initiative luxembourgeoise privée qui a pour objet de rassembler parmi ses membres des

personnalités clés impliquées dans le secteur financier mondial ainsi que dans toute activité connexe, afin de constituer
un centre d'excellence ainsi qu'un lieu de rencontre et de débats portant sur les trois domaines principaux qui concernent
l'intégrité financière (dénommés ci-après les «Trois Domaines Principaux»), c'est-à-dire:

- la réglementation, la surveillance et la mise en oeuvre d'une telle réglementation,
- le respect des règles, la gouvernance et la responsabilité sociale,
- la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme et du crime organisé.
L'a.s.b.l. s'engagera également dans des actions et des activités avec ses membres et ses partenaires dans les domaines

suivants aux niveaux global, régional et national:

- S'engager dans les services de recherche et de conseil;
- Proposer et recommander des changements dans les pratiques et les standards de l'activité financière;
- Servir comme organe consultatif au gouvernement, au législateur et aux organisations supranationales dans les do-

maines, de la protection réglementaire et de la protection des investisseurs; et

- Organiser des manifestations pour promouvoir un dialogue ouvert et constructif avec tous les acteurs du secteur

financier.

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U X E M B O U R G

L'a.s.b.l. peut encore accomplir toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet en restant

toutefois dans les limites tracées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les
établissements d'utilité publique telle que modifiée (la "Loi").

B. Conditions d'admission et de démission des membres

Art. 6. Le nombre des membres de l'a.s.b.l. est illimité.
Il ne peut être inférieur à trois.
L'a.s.b.l. se compose de:
- membres individuels (les "Membres Individuels"),
- membres effectifs (les "Membres Effectifs")
- membres bienfaiteurs (les "Membres Bienfaiteurs")
- membres privilégiés(les "Membres Privilégiés")
- membres d'honneur(les "Membres d'Honneur")

Art. 7. Les membres fondateurs de l'a.s.b.l. peuvent faire partie de n'importe laquelle des catégories de membres sous

réserve des restrictions prévues ci-après dans les statuts.

Les membres sont en principe des professionnels qualifiés, des prestataires de services financiers et des prestataires

de services du secteur financier. Les associations commerciales et professionnelles, ainsi que les universités et les centres
de recherche peuvent faire partie de l'a.s.b.l.

Art. 8. Les différentes catégories de membres sont basées principalement sur le niveau d'engagement financier et sur

le nombre de droits de vote attribué. Tous les membres prennent l'engagement de se conformer aux standards les plus
stricts d'éthique et d'intégrité et de fournir assistance et support à l'a.s.b.l. dans la conduite de ses projets et activités.

Les Membres Individuels sont limités à des personnes physiques qui sont des professionnels qualifiés ne représentant

qu'eux-mêmes. Les Membres Individuels peuvent choisir de devenir des Membres Effectifs, Bienfaiteurs ou Privilégiés. Les
Membres Effectifs sont en principe des entreprises ou des organisations qui ont un représentant désigné dont le rôle est
de coordonner les contributions du membre aux actions et aux activités de l'a.s.b.l. Les Membres Effectifs peuvent choisir
de devenir des Membres Bienfaiteurs ou des Membres Privilégiés.

Les Membres Bienfaiteurs, qui volontairement décident de prendre un engagement supplémentaire dans l'a.s.b.l., sont

tenus en haute estime pour I' affirmation de leur engagement pour l'accomplissement des objectifs poursuivis par l'a.s.b.l.
Les Membres Bienfaiteurs ont le droit d'afficher un symbole spécial de leur adhésion sur les correspondances électroni-
ques et manuscrites.

Les Membres Privilégiés sont tenus dans la plus haute estime pour la forte affirmation de leur engagement pour l'ac-

complissement des objectifs poursuivis par l'a.s.b.l. Les Membres Privilégiés ont le droit d'afficher un symbole spécial de
leur adhésion sur les correspondances électroniques et manuscrites. Ils constituent une catégorie distincte et sont au-
tomatiquement éligibles pour devenir membres du Conseil d'Administration.

Art. 9. Les Membres d'Honneur sont des personnes reconnues pour leur engagement exceptionnel en faveur de

l'éthique et de l'intégrité et des missions et objet de l'a.s.b.l. Ils ne paient aucune cotisation et ont les mêmes droits et
privilèges que les autres membres. Cependant, ils n'ont pas de droit de vote lors des assemblées générales. Les Membres
d'Honneur ne doivent pas être impliqués de manière active dans les activités quelconques d'un membre de l'a.s.b.l. pouvant
entrer en conflit avec l'objet de l'a.s.b.l. En principe, les personnes actives dans les institutions universitaires ou le service
public remplissent d'office les conditions nécessaires pour devenir Membres d'Honneur. Les Membres d'Honneur peuvent
choisir de devenir des Membres Individuels, Bienfaiteurs ou Privilégiés.

Art. 10. Le conseil d'administration décide souverainement des demandes d'admission de membres qui lui sont adres-

sées par écrit. Le refus d'admission ne doit pas être motivé.

Art. 11. Tout membre qui compromet les intérêts de l'a.s.b.l., ou qui manque à ses obligations, ou qui ne règle pas les

cotisations lui incombant dans un délai de trois mois à compter de la date de la facture, pourra être exclu de l'a.s.b.l.

Art. 12. L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que dans les cas prévus par les statuts par l'assemblée

générale statuant à la majorité des deux tiers des voix.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur les avoirs de l'a.s.b.l. et ne peut réclamer le montant des

cotisations qu'il a versées.

C. Recettes

Art. 13. Les frais généraux relatifs au fonctionnement de l'a.s.b.l. seront couverts par:
a) Le montant des droits d'entrée initiaux durant l'exercice social au cours duquel les membres rejoignent l'association,

ainsi qu'une cotisation annuelle. Les montants dus reflètent la catégorie de membres.

b) Les cotisations annuelles et les droits d'entrée initiaux peuvent, en partie ou dans leur intégralité, être fournies par

un membre sous forme de services. Le conseil d'administration détermine les lignes directrices et approuve les services
et l'étendue de ces services fournis à la place de tout ou partie des droits d'entrée initiaux.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration fixe le montant des cotisations.
c) Les revenus nets des manifestations organisées par l'a.s.b.l.
d) Les revenus nets des publications de périodiques, documents liés à une manifestation, rapports, revues, annuaires,

livres, etc.

e) Les revenus nets résultant des activités de recherches et des services liés;
f) Les autres subsides et dons accordés à l'a.s.b.l.

D. Conseil d'Administration

Art. 14. Le conseil d'administration est en charge de la gestion et du contrôle de l'a.s.b.l., agissant dans l'intérêt de

l'a.s.b.l. et de l'intérêt général de ses membres et des autres intervenants. Le nombre d'administrateurs à nommer au
conseil d'administration est fixé par l'assemblée générale.

Les membres du conseil d'administration seront nommés et révoqués à tout moment ad nutum par l'assemblée gé-

nérale votant à une majorité simple de votes exprimés conformément à l'article 27 relatif aux droits de vote.

Pour être éligibles, les noms des candidats devront parvenir, avec l'acceptation écrite de la nomination par les candidats

proposés, au siège social de l'a.s.b.l. au moins un jour avant la date de l'assemblée générale au cours de laquelle les
administrateurs seront élus. Les membres du conseil d'administration doivent en principe être Membres Privilégiés de
l'a.s.b.l. Comme sus-indiqué dans l'article 8 des présents statuts, les Membres Privilégiés sont automatiquement éligibles
pour devenir administrateurs. Les autres membres peuvent être proposés comme administrateurs, et l'assemblée générale
élit les membres du conseil d'administration dans le respect de l'article 16.

Art. 15. Le conseil d'administration élit son président parmi ses membres. Il peut choisir un secrétaire et un vice-

président parmi ses membres. Le conseil peut répartir d'autres charges entre ses différents membres.

Art. 16. La durée du mandat d'administrateur est de cinq ans. Les mandats sont renouvelables.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, démission, retraite, les administrateurs

restants peuvent élire une personne de leur choix pour remplir cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale
des membres qui confirmera ou rejettera cette nomination. L'administrateur désigné en cours de mandat termine le
mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 17. Le conseil d'administration se réunit au minimum une fois par trimestre. Le conseil d'administration se réunit

sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs au moins.

Il ne peut statuer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas réuni lors

de  la  première  réunion,  les  décisions  pourront  être  prises  lors  d'une  seconde  réunion,  quel  que  soit  le  quorum  de
présence, si cela a été indiqué dans les convocations à la seconde réunion.

Le président du conseil d'administration présidera les réunions du conseil. En cas d'empêchement du président, ses

fonctions sont assumées par le président du comité exécutif ou par l'administrateur, présent à la réunion, ayant la plus
grande ancienneté.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Les administrateurs ne

peuvent se faire représenter que par un autre administrateur. Au cas où, lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de
voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président aura la voix prépondérante.

Toutes les décisions prises sont à consigner dans les procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 18. Le conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour accomplir les missions et l'objet de l'a.s.b.l.

Il est notamment chargé de l'organisation de la gestion administrative et financière de l'a.s.b.l.

Le conseil doit adopter une charte de gouvernance d'entreprise en accord avec les 10 principes de la Charte de

Gouvernance d'Entreprise de la Bourse du Luxembourg. La charte sera basée sur les meilleures pratiques des organisa-
tions reconnues internationalement. La charte de gouvernance d'entreprise modifiée/corrigée sera soumise à délibération
lors de l'assemblée générale annuelle.

L'a.s.b.l. n'est valablement engagée que par la signature de deux administrateurs, à moins d'une délégation spéciale.
L'a.s.b.l. est valablement engagée par la signature du président du comité exécutif pour la gestion journalière de l'a.s.b.l.

Art. 19. Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle les comptes de l'exercice écoulé

ainsi qu'un rapport sur son activité pendant cet exercice.

E. Fonctionnement de l'a.s.b.l.

Art. 20. Le conseil d'administration peut déléguer entre autres la gestion journalière de l'a.s.b.l. à un comité exécutif

élus par le conseil d'administration parmi ses membres ou des tiers. La durée de leur mandat est de cinq ans et ils sont
rééligibles. Le président du conseil d'administration peut être nommé également président du comité exécutif.

Art. 21. Le comité exécutif se réunit sur convocation de son président aussi souvent que les intérêts de l'a.s.b.l. l'exigent

et au moins une fois par trimestre.

Le président du comité exécutif doit convoquer le comité exécutif lorsque deux de ses membres le demandent.

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U X E M B O U R G

Les membres du comité exécutif ne peuvent se faire représenter que par un autre membre du comité exécutif.

Art. 22. Le comité exécutif est chargé de la gestion journalière de l'a.s.b.l.
Le comité exécutif nomme un directeur exécutif désigné comme Director of The Institute for Global Financial Integrity,

a.s.b.l., choisi ou non parmi ses membres, qui sera en charge de la gestion organisationnelle et opérationnelle de l'a.s.b.l.
et sera rémunéré par l'a.s.b.l. pour ses services. L'a.s.b.l. sera valablement engagée par la signature du directeur exécutif.

Art. 23. Le conseil d'administration peut créer des comités ayant une mission spécifique, qui seront appelés Groupes

de Travail du Conseil.

Art. 24. Les membres du comité exécutif sont élus et le cas échéant révoqués à tout moment ad nutum par une décision

des membres du Conseil d'Administration, prise à la majorité des deux tiers.

Art. 25. Un commissaire aux comptes, sera nommé par l'assemblée générale pour auditer les comptes et les activités

de l'a.s.b.l. pour l'exercice social suivant.

F. Exercice Social

Art. 26. L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

G. Assemblée générale, Modification des statuts

Art. 27. Il est tenu au moins une assemblée générale chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice social

à une date fixée par le conseil d'administration. Les membres de l'a.s.b.l. sont convoqués aux assemblées générales par
le président du conseil d'administration.

Dans le mois qui suit l'assemblée générale annuelle, la liste des membres sera complétée et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

L'assemblée peut en outre être convoquée spécialement par le président du conseil d'administration ou sur demande

d'un cinquième des membres.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Tous les membres peuvent prendre part à l'assemblée. Seuls les Membres Individuels, les Membres Effectifs, les Mem-

bres Bienfaiteurs et les Membres Privilégiés peuvent voter lors d'une assemblée générale. Il leur est loisible de s'y faire
représenter  par  un  autre  membre  mais  non  par  un  tiers;  la  procuration  doit  être  écrite.  Peuvent  encore  assister  à
l'assemblée toutes les personnes qui y ont été invitées par le conseil d'administration.

Les Membres Privilégiés disposent de huit voix chacun; les Membres Bienfaiteurs de quatre voix chacun; les Membres

Effectifs de deux voix chacun; et les Membres Individuels d'une voix chacun.

S'il n'en est point décidé autrement par la Loi ou par les statuts, l'assemblée peut valablement délibérer quel que soit

le nombre des membres présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou
représentées. En cas d'égalité de voix, la proposition est considérée comme rejetée.

Art. 28. Les convocations doivent être adressées à chaque membre au moins une semaine à l'avance, sauf le cas

d'extrême urgence, et porter indication de l'ordre du jour.

Ces convocations pourront être envoyées par courrier, télégramme, télécopie, remise à personne ou à domicile, ou

partout autre moyen de communication.

Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres doit

être portée à l'ordre du jour.

Art. 29. Une délibération de l'assemblée générale est indispensable pour:
a) toute modification des statuts,
b) la nomination ou la révocation des administrateurs,
c) l'approbation des budgets et comptes,
d) l'exclusion de membres,
e) la dissolution de l'a.s.b.l.

Art. 30. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts que si cet objet est

spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres ayant un droit de vote.

Une modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des membres ayant un droit de vote.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion pourra

être convoquée qui délibérera quel que soit le nombre des membres ayant un droit de vote présents ou représentés,
mais dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'a.s.b.l. a été constituée, les règles qui précèdent

sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres ayant un droit de vote

sont présents ou représentés,

71276

L

U X E M B O U R G

b) la décision n'est adoptée, dans la première ou deuxième assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ayant un droit de vote ne sont pas présents ou représentés,

la décision devra être homologuée par le tribunal civil.

Art. 31. Toute modification des statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial.
Toute nomination, démission ou révocation d'administrateurs doit être déposée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

Art. 32. Toutes les résolutions des assemblées générales sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par

deux administrateurs.

Une copie de ces procès-verbaux sera adressée à tous les membres et pourra être obtenue au siège de l'a.s.b.l.

H. Emploi du patrimoine en cas de dissolution

Art. 33. En cas de dissolution de l'a.s.b.l., l'assemblée générale décidera de la destination des actifs et des modalités de

la liquidation.

I. Divers

Art. 34. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la Loi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

The Institute for Global Financial Integrity, a.s.b.l.
Signature

Référence de publication: 2013057563/219.
(130070065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Fondation Cavour, Fondation.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg G 218.

<i>Comptes annuels du 10 février 2012 au 28 février 2013 et Rapport du reviseur d'entreprises agrée

Conformément au mandat donné par le Conseil d'Administration du 18 juin 2012, nous avons effectué l'audit des

comptes annuels ci-joints de Fondation Cavour, comprenant le bilan au 28 février 2013 ainsi que le compte de profits et
pertes pour la période 10 février 2012 au 28 février 2013, et un résumé des principales méthodes comptables et d'autres
notes explicatives.

<i>Responsabilité du Conseil d Administration pour les comptes annuels

Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,

conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes
annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons

effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique et
de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants

et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

71277

L

U X E M B O U R G

<i>Opinion

A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de Fondation

Cavour au 28 février 2013, ainsi que des résultats pour la période du 10 février 2012 au 28 février 2013, conformément
aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.

30 avril 2013.

<i>Pour Deloitte Audit, Cabinet de révision agréé
Marco Crosetto
<i>Réviseur d'entreprise agrée - Partner

<i>Bilan au 28/02/2013

EUR

ACTIF
Actif immobilisé
- immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Actif circulant
- autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 027,96
Comptes de régularisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 027,96
PASSIF
Fonds propres
- dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 000,00
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultat de l'exercice
- bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 107,96
Dettes
- dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

920,00

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 027,96

<i>Compte de revenus et Charges

CHARGES

EUR

Actions de soutien financier octroyé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 000,00

Autres charges d'exploitation
- télécommunications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84,59

- registre de Commerces et des Sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,76

- frais de bureau et d'imprimerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

920,00

- site web . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,00

1087,35

Intérêts et charges assimilées
- frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,50

Résultat de l'exercice
- bénéfice de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 107,96
Total charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 205,81
PRODUITS
Revenus
- revenus de patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- libéralités entre vifs ou testamentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

- subsides et subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 205,81
- revenus générés par les activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Total produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 205,81

71278

L

U X E M B O U R G

Annexe

Note 1. Généralités. La Fondation Cavour (la Fondation) a été constituée en février 2012 et reconnue d'utilité publique

par arrêté grand-ducal du 2 mars 2012.

La Fondation a comme mission principale celle de promouvoir les relations entre la République Italienne et le Grand-

Duché de Luxembourg dans leurs différentes activités avec une attention toute particulière aux aspects culturels.

A ces fins, elle collabore étroitement avec l'Ambassade d'Italie au Luxembourg et l'Istituto Italiano di Cultura.

La Fondation a pour objectif d'être le centre de récolte des libéralités en faveur de la présence culturelle italienne au

Luxembourg.

Le siège de la Fondation est établi à 12, Avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg.

Note 2. Principes, Règles et Méthodes comptables. Les comptes annuels de la Fondation sont établis conformément

aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux pratiques comptables généralement admises.

La Fondation tient sa comptabilité en Euros (EUR). Le bilan et le compte de revenus et charges sont exprimés dans

cette devise.

Note 3. Dotation initiale. La dotation initiale de la Fondation est de 62.000,00 EUR, résultants des contributions

suivantes de ses membres fondateurs:

EUR

- Intesa Sanpaolo Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000,00
- UBI Banca International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000,00

- Polcevera . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

- Banco Popolare . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

- Banco Popolare dell'Emilia Romagna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

- Antoine Calvisi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

- Credem International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

- Lussemburgo Gestioni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

- UniCredit Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.000,00

Note 4. Charges. La Fondation a réalisé une action de soutien financier en faveur de l'Istituto Italiano di Cultura pour

un montant de 4.000,00 EUR.

Les autres charges sont composées des éléments suivants

EUR

- Frais de télécommunications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84,59

- Frais registre Commerces et Sociétés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,76

- Frais d'imprimerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

920,00

- Frais de registration domaine web . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,00

- Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.097,85

Note 5. Subsides et Subventions. En vertu des ses statuts, l'une des sources des fonds nécessaires à la réalisation de

l'objet de la Fondation est constituée de contributions pouvant être octroyées par sujets privés:

Pour l'exercice en question, les subsides et subventions reçus s'élèvent à 22.205,81 EUR.

Note 6. Dettes. Les dettes au 28 février 2013 concernent une facture de 920,00 EUR à régler en faveur d'un fournisseur.

Note 7. Personnel. La Fondation n'emploie pas de personnel.

<i>Budget pour l'exercice du 01.03.2013 au 28.02.2014

Budget

2013

EUR

CHARGES
Actions de soutien financier octroyé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,00
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.485,00

Intérêts et charges assimilées (frais bancaires) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.607,96

TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.107,96

71279

L

U X E M B O U R G

PRODUITS
Avance de l'exercice 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.107,96
Récolte de contributions et libéralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,00
TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.107,96

Référence de publication: 2013057144/141.
(130070453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Majestic Capital, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 141.336.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 17 avril 2013

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Jean Philippe CLAESSENS, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
- Johan MAET, président, avec adresse professionnelle au 76, Albert I Laan, B-8620 Nieuwpoort
- Maxime MARECHAL, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
- Hervé COUSSEMENT, administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Op Bierg, L-8217 Mamer
2. Le mandat de Mazars S.A., avec siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg, en tant que Réviseur de la Société a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 17 avril 2013.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2013056448/26.
(130069566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Shoe Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 35.787.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 Février 2013

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Marc Theisen, administrateur, née le 05 novembre 1954 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-

sionnellement au 42-44, avenue de la Gare L-1610 Luxembourg

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, de nommer un administrateur, à savoir:
- Mr Rob Sonnenschein, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-bas), domicilié professionnellement au 42-44, avenue

de la Gare L-1610 Luxembourg.

Son mandat d'administrateur expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'administration tenue en date du 26 Février 2013

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité, de nommer comme Président du Conseil d'Administration, à savoir:
- KVA Consult, Président et administrateur, société enregistré auprès du registre Banque Carrefour des Entreprises

Belgique sous le n° 0474.198.158, domicilié Commissaris Neyskenslaan 118, Diest 3290 (Belgique).

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013056716/21.
(130069567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71280

---

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Auxidys

Edifilux S.A.

Esculentus Investments S.à r.l. SPF

Fondation Cavour

Gasysco AG

Gérances S.A.

International Steel Financial Services S.A.

Jan de Rijk Luxembourg S.à.r.l.

Japie S.A.

KBC Real Estate Luxembourg S.A.

Kiesoffice, S.à r.l.

King Airshare

Lands Improvement Holdings Luxembourg S.à r.l.

Le Cigare S.à r.l.

Lombard International Assurance S.A.

Lormet SA

LP Parent S.C.A.

LP Parent S.C.A.

LP, SA

Luxroyal Management S.A.

LVS II Luxembourg III S.à r.l.

LVS Luxembourg V S.à r.l.

Macquarie European Rail Limited (Luxembourg Branch)

Majestic Capital

Matti Developments S.A.

MDS LUX S.A.

MEH Luxembourg S.à r.l.

MEH Luxembourg S.à r.l.

Menuiserie Caramuta S.à r.l.

Phal s.à r.l.

Scolopendra

Shoe Invest Holding S.A.

The Institute for Global Financial Integrity, a.s.b.l.

Ultima Lux S.à r.l.

Verre Clair S.àr.l.

VIP Home Car Wash S.à r.l.

Virnat Holding S.A.

Vitruvius

VTC Capital S.à r.l.

W &amp; Cie S.A.

Wollbuttek S.à r.l.

WWIPPS S.à r.l.

XX ZW Investment Group S.A.

YCAP Asset Management (Europe)

ZapFi International S.A.

ZapFi Networks International S.A.

Zeus Property Investment S.A.

Zeus Property Investment S.A.

Zimmer &amp; Schulz Lux-International Sàrl-Fiduciaire-Expert Comptable