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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1473

21 juin 2013

SOMMAIRE

Alfred Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70666

Allstrat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

70660

Alpine Foreign Investments S.A. . . . . . . . .

70665

Aqua-Rend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70670

Blue Azur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70661

Cadorna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70665

CHANTELOUP HOLDING Spf S.A. . . . . .

70662

Chinto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70658

Cofialco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70677

Cofidilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70693

D.M.C. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

70662

Eclipp L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70666

Fame International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

70659

ING (L) FLEX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70661

ING (L) Protected . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70662

ISPB LUX SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70664

KBL European Private Bankers S.A. . . . . .

70671

Luxembourg Microfinance and Develop-

ment Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70668

Lux-Pension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70667

Luxshipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70661

Médicalmsanté S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70703

Mine Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70667

Mobile Media Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

70663

NRG 6 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70658

Oceania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70658

OG Enterprises S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70693

Organik Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

70674

Patinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70703

Pierrot, S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70704

Piguet International Fund . . . . . . . . . . . . . . .

70704

Publi - Rol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70704

Rainbow Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

70659

Research & Development International

S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70660

Rest-O-Brill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70660

Rosenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70663

Saltus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70664

Sasoni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70659

Société Luxembourgeoise d'Entreprises et

de Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70668

Sorti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70670

The Life Asset Bond Company S.à r.l. . . . .

70687

Tlux Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70664

Toolux Sanding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70663

United Properties SPF S.A. . . . . . . . . . . . . .

70669

WestProfil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70665

World Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70675

W & W International Funds . . . . . . . . . . . . .

70669

Zenit International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70668

70657

U X E M B O U R G

Oceania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 73.372.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juillet 2013 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation de deux administrateurs et décharge accordée aux administrateurs démissionnaires;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013078176/10/19.

Chinto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 78.846.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juillet 2013 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013078177/10/19.

NRG 6 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.949.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juillet 2013 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013079093/16.

70658

U X E M B O U R G

Rainbow Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.416.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 12 juillet 2013 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2012;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2012;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d'un administrateur et décharge accordée à l'administrateur démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013078178/10/19.

Sasoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 90.214.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219, Luxembourg, le 10 juillet 2013 à 9.00 heures, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Révocation du commissaire aux comptes.
2. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes en son remplacement.
3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013080009/545/15.

Fame International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 129.738.

We hereby give you notice of an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company that will be held on 1

st

July 2013 at 11.00 o'clock (local time) at the following

address:

Hôtel Sofitel Luxembourg
4, rue du Fort Niedergrunewald
Quartier Européen Nord
L-2015 Luxembourg
at which the following Agenda will be considered:

Agenda:

1. Appointment of auditor for the consolidated accounts for the year ending 30 June 2013;
2. Remuneration of the independent Executive Board member;
3. Miscellaneous.

The Executive Board.

Référence de publication: 2013075394/19.

70659

U X E M B O U R G

Rest-O-Brill, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 16, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 18.277.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 06/06/2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commercial, a ordonné en vertu de l'art 203 de la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- REST-O-BRILL, avec siège social au 16, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme. Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement, et liquidateur

Maitre Christelle Radocchia, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg. Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration
de leurs créances avant le 27 juin 2013 au greffe de la sixième chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maitre Christelle Radocchia
Le liquidateur

Référence de publication: 2013074578/18.
(130092080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Allstrat Investments S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.613.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 06/06/2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commercial, a ordonné en vertu de l'art 203 de la loi du 10/08/1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution
et la liquidation de la société suivante:

- ALLSTRAT INVESTMENTS SA, avec siège social au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, siège dénoncé en

date du 25 août 2009.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme. Anita LECUIT, juge au tribunal d'arrondissement, et liquidateur

Pour extrait conforme
Maitre Christelle Radocchia
Le liquidateur

Référence de publication: 2013074002/18.
(130092078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2013.

Research & Development International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.823.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE,

qui aura lieu le 8 juillet 2013 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2012.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013081537/1023/18.

70660

U X E M B O U R G

Luxshipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 90.856.

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von Luxshipping S.A., welche am 9. Juli 2013 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden

Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2012
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Verschiedenes

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

Référence de publication: 2013080012/16.

ING (L) FLEX, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 41.873.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ING (L) Flex will be held at 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg on July 11, 2013 at 1.30 p.m. with

the following agenda:

Agenda:

1. Report of the board of directors and of the auditors
2. Approval of the annual accounts as of March 31, 2013.
3. Allocation of results
4. Discharge to the directors
5. Statutory appointments.
6. Miscellaneous.

Registered shareholders will be admitted upon proof of their identity, provided they inform the Board of Directors

of their intention to attend the meeting at least five clear days prior to the meeting.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013081534/755/20.

Blue Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.964.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 1

er

juillet 2013 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2012.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013076140/1023/16.

70661

U X E M B O U R G

D.M.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 71, rue Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 51.192.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Des actionnaires qui se tiendra en date du 1

er

juillet 2013 à 10.30 heures au siège de la société

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2012
2. Affectation des résultats
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations de trois nouveaux administrateurs et d'un nouveau commissaire aux comptes
5. Divers
Pour être admis à l'assemblée, tout détenteur d'actions au porteur est prié de déposer ses titres au siège social cinq

jours francs avant l'assemblée.

Hobscheid, le 3 juin 2013.

DMC Luxembourg SA.

Référence de publication: 2013070854/17.

CHANTELOUP HOLDING Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 24.636.

Les actionnaires sont priés d'assister à :

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Qui se tiendra au: 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, le 28 juin 2013 à 11 heures, pour délibération sur

l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2012
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013073956/17.

ING (L) Protected, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 82.219.

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ING (L) PROTECTED, qui se tiendra dans les locaux de ING Investment Management Luxembourg au 3 rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg, le 11 juillet 2013 à 10h00, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises
2. Approbation des comptes au 31 mars 2013
3. Affectation des résultats
4. Décharge aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d'Administration leur intention de prendre part à l'assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013081535/755/20.

70662

U X E M B O U R G

Rosenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.812.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juillet 2013 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du conseil d'administration et rapports du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013079092/18.

Toolux Sanding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.041.

All the shareholders of the Company are convened to an

ANNUAL GENERAL MEETING

that will be held at the registered office on June 28, 2011 at 5.00 p.m. and having the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the annual accounts ended on 31 December 2012;
2. Approval of a report of the board of directors;
3. Approval of an auditor's report;
4. Allocation of result;
5. Full discharge (quitus);
6. Decision to renew the mandates of the directors;
7. Replacement of the statutory auditor;
8. Approval of the audited IFRS consolidated annual accounts ended 31 December 2012;
9. Decision relating to the deposit and publication of the audited IFRS consolidated annual accounts;

10. Empowerment;
11. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013076148/9463/22.

Mobile Media Group S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 95.362.

Einladung an die Aktionäre zur

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft am Dienstag, 09.07.2013 , um 14.15 Uhr am Sitz der Gesellschaft 6, Avenue Guillaume, L-1650

Luxembourg.

Tagesordnung:

1. Beratung und Beschlussfassung über die Liquidation der Gesellschaft
2. Verschiedenes

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2013075390/6306/14.

70663

U X E M B O U R G

Saltus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 110.210.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le 28 juin 2013 à 9 heures au siège social de la Société, 9, rue de Saint Hubert à Luxembourg

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2012 - affectation du résultat.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exercice écoulé.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration
F. Bracke
Administrateur

Référence de publication: 2013077589/18.

ISPB LUX SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.669.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 1

er

juillet 2013 à 15.00 heures au siège social.

L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1. rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Réviseur d'Entreprises sur les états financiers clôturés

au 28 février 2013;

2. approbation des états financiers arrêtés au 28 février 2013, affectation du résultat;
3. décharge aux Administrateurs;
4. nominations statutaires;
5. divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l'Assemblée

Générale soit au guichet de l'agent de Transfert à State Street Bank Luxembourg S.A., 49 avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg soit au siège social de ISPB Lux Sicav, 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013076123/755/21.

Tlux Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 105.278.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le 01.07.2013 à 9 heures 30, pour délibérer

sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Révocation de Monsieur Jean-Marc HEITZ de ses fonctions de commissaire aux comptes.
2. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
3. Divers.

TLUX PARTICIPATIONS S.A.

Référence de publication: 2013073953/545/15.

70664

U X E M B O U R G

Alpine Foreign Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 61.311.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le 1

er

juillet 2013 à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2012.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013076119/534/15.

Cadorna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 151.306.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 1

er

juillet 2013 à 13.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2012.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013076141/1023/16.

WestProfil, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.

R.C.S. Luxembourg B 109.089.

Die JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à Capital Variable) WestProfil findet am 9.

Juli 2013 um 10:00 Uhr in den Räumen der International Fund Management S.A., 3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg,
statt.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers;
2. Genehmigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Jahresabschlusses zum 31.12.2012;
3. Verwendung des Jahresergebnisses;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers;
5. Wahl der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2018;
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Jahresabschluss, Bericht des Wirtschaftsprüfers und Geschäftsbericht können durch die Aktionäre in den Geschäfts-

räumen der Verwaltungsgesellschaft, International Fund Management S.A., 3, rue des Labours, L-1912 Luxembourg
eingesehen werden oder werden den Aktionären auf Verlangen zugesendet.

Anwesenheitsquorum und die Mehrheitserfordernisse in der Generalversammlung werden entsprechend der Anzahl

der am fünften Tag vor der Generalversammlung um Mitternacht (Ortszeit Luxemburg) ausgegebenen und im Umlauf
befindlichen Anteile bestimmt.

70665

U X E M B O U R G

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien daher durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tage der Ver-
sammlung nachweisen.

Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spä-

testens 4. Juli 2013 anzumelden.

Luxemburg, 12. Juni 2013.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2013081538/32.

Alfred Berg, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 145.536.

The STATUTORY GENERAL MEETING

will be held on Friday, July 19, 2013 at 2.00 p.m., at the offices of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, building

H2O, block A, ground floor, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, to deliberate on
the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the annual accounts for the financial period closed as at March 31, 2013 and allocation of the results;
3. Discharge to the Directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares,

at least five full days before the Meeting, at the counters of the agents responsible for the financial service, as mentioned
in the prospectus.

The owners of registered shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are admitted upon proof of

their identity, subject to having made known their intention to take part in the Meeting at least five full days before the
Meeting.

The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will

be taken by a simple majority of the shares present or represented; account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.

Annual accounts, as well as the report of the auditor and the management report are available on the registered office

of the Company. Shareholders may request that these documents are sent to them. They have to send their request by
mail to the following address: BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2013081532/755/29.

Eclipp L, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 146.928.

The STATUTORY GENERAL MEETING

will be held at 2.00 p.m on Friday July 19, 2013 at the premises of BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,

building H2O, block A, ground floor, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, to deli-
berate on the following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the annual accounts for the financial period closed as at March 31, 2013 and allocation of the results;
3. Discharge to the directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.

The owners of bearer shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are asked to deposit their shares,

at least five full days before the Meeting, at the counters of the agents responsible for the financial service, as mentioned
in the prospectus.

70666

U X E M B O U R G

The owners of registered shares wishing to attend or to be represented at the Meeting are admitted upon proof of

their identity, subject to having made known their intention to take part in the Meeting at least five full days before the
Meeting.

The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will

Annual accounts, as well as the report of the auditor and the management report are available on the registered office

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2013081533/755/29.

Mine Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.332.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juillet 2013 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

sociétés commerciales.

6. Renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Moyse Dargaa, Arnaud Schreiber, Benoît Lejeune et

Madame Bénédicte Reis jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2019.

7. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. jus-

qu'à l'assemblée générale statutaire de 2019.

8. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013079089/22.

Lux-Pension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 88.078.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg à Luxembourg, 1, rue Sainte

Zithe, le jeudi 11 juillet 2013 à 11.00 heures et qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d'Administration et le rapport du Réviseur d'Entreprises pour l'exercice clos au 31

mars 2013.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2013; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d'Entreprises.
6. Divers.

Les propriétaires d'actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l'Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets
d'un des agents payeurs ci-après:

BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.

70667

U X E M B O U R G

Les propriétaires d'actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l'Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S'ils désirent être présents à l'Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2013081536/755/30.

SOLUDEC, Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.473.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement des Actionnaires qui se tiendra au siège social, 3B, boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, le 28 juin 2013 à 11.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises sur les opérations et la situation de la Société

pour l'exercice 2012

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l'exercice 2012
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises
4. Nomination statutaire
5. Divers

Messieurs les Actionnaires voudront bien, trois jours francs au moins avant l'Assemblée, déposer leurs titres au siège

social.

Référence de publication: 2013077591/19.

Zenit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.273.

Messieurs les actionnaires de la ZENIT INTERNATIONAL S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu au siège social 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, le 10 juillet 2013 à 10 heures

pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Révocation du commissaire aux comptes.
2. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes en son remplacement.
3. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013080010/545/15.

Luxembourg Microfinance and Development Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 148.826.

It is our pleasure to invite the shareholders of LUXEMBOURG MICROFINANCE AND DEVELOPMENT FUND to

the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will take place on 4 July, 2013 at 16.00 at the Maison de la Microfinance, 2 rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

in order to deliberate on the following agenda:

Agenda:

1. Review of the report of the Board of Directors and of the report of the independent Auditor for the business year

closed on March 31, 2013.

2. Approval of the annual accounts as at March 31, 2013; allocation of the Fund's result.

70668

U X E M B O U R G

3. Discharge to the Board of Directors for the execution of their mandate relating to the business year ending March

31, 2013.

4. Statutory nominations.
5. Miscellaneous.
Shareholders are authorized to vote or to delegate therefore an attorney. Investors who hold shares through a bank

are kindly requested to bring a certificat de blocage proving the number of shares held to be able to exercise their votes.

Shareholders who want to participate or to be represented at the Ordinary General Meeting are kindly requested to

inform LMDF at least five business days before by mail or email to info@lmdf.lu.

Documents pertaining to the meeting can be accessed at www.lmdf.lu.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2013080011/755/25.

United Properties SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.779.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 28 juin 2013 à 11 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2012.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision conformément à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013077593/1004/18.

W & W International Funds, Fonds Commun de Placement.

Mitteilung an die Anteilinhaber des W & W INTERNATIONAL FUNDS

Die Verwaltungsgesellschaft LRI Invest S.A., des Umbrella Investmentfonds (fonds commun de placement) W & W

INTERNATIONAL FUNDS („Fonds“) hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, den Teilfonds W & W INTER-
NATIONAL FUNDS - Wüstenrot Global Opportunities (im Folgenden als einzubringenden Teilfonds bezeichnet) gemäß
Art. 14 des Sonderreglements zum 31. Juli 2013 (gleich Tag der letzten Preisberechnung des einzubringenden Teilfonds)
in den bestehenden Teilfonds W & W INTERNATIONAL FUNDS - Wüstenrot Globalrent A (im Folgenden als aufneh-
mender Teilfonds bezeichnet) zu fusionieren.

Fonds

INTERNATIONAL FUNDS - Wüstenrot Global
Opportunities

W & W INTERNATIONAL FUNDS - Wüstenrot
Globalrent - A

Status

(einzubringenden Teilfonds)

(aufnehmender Teilfonds)

ISIN

LU0127769429

LU0012050059

Anleger, die in den einzubringenden Teilfonds investiert sind, erhalten am 5. August 2013 von ihrem investierten

Geldbetrag per 31. Juli 2013 (letzte Nettoinventarwertberechnung des einzubringenden Teilfonds) entsprechend dem
ermittelten Umtauschverhältnis Anteile des aufnehmenden Teilfonds. Die Durchführung der Fusion vollzieht sich wie eine
Auflösung des einzubringenden Teilfonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände und Verp-
flichtungen durch den aufnehmenden Teilfonds. Der einzubringende Teilfonds erlischt mit der Fusion in den aufnehmenden
Teilfonds am 31. Juli 2013. Dementsprechend werden die Aktiva und Passiva des einzubringenden Teilfonds am Fusions-
datum in den aufnehmenden Teilfonds übertragen.

Der Nettoinventarwert pro Anteil des einzubringenden Teilfonds wird letztmalig für den 31. Juli 2013 veröffentlicht

werden. Die Ausgabe von Anteilen des einzubringenden Teilfonds wird am 24. Juli 2013 eingestellt. Die Rücknahme von
Anteilen des einzubringenden Teilfonds wird am 24. Juli 2013 eingestellt, d.h. Rücknahmen von Anteilen des einzubrin-
genden Teilfonds sind dementsprechend bis einschließlich 23. Juli 2013 um 12:00 Uhr kostenfrei möglich. Anteilinhaber,
die ihre Anteile am 23. Juli 2013 vor 12:00 Uhr zurückgeben, erhalten den Nettoinventarwert vom 23. Juli 2013. Nach
Ablauf der Rückgabefrist, d.h. am 23. Juli 2013 nach 12:00 Uhr, können Rückgaben nicht mehr angenommen werden.

Die Anteile des einzubringenden Teilfonds werden wertmäßig gegen Anteile des aufnehmenden Teilfonds ausgetauscht.

Die Anteile der Anteilinhaber, welche die Rücknahme oder den Umtausch ihrer Anteile nicht verlangt haben, werden auf

70669

U X E M B O U R G

der Grundlage des gültigen Nettoinventarwertes am Fusionsdatum 31. Juli 2013 durch Anteile des aufnehmenden Fonds
zum 1. August 2013 ersetzt. Gegebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.

Der Abschlussprüfer des Fonds, PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, wird die Fusion prüfen und einen entspre-

chenden Bericht erstellen.

Sollte der Anleger mit diesen Änderungen nicht einverstanden sein, so hat er innerhalb des Zeitraums vom 23. Juni

2013 bis zum 24. Juli 2013 das Recht, seine Anteile kostenlos bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank / Register-
und Transferstelle sowie bei allen Zahl- und Vertriebsstellen zurückzugeben.

Zum 1. August 2013 erscheint ein aktualisierter Verkaufsprospekt. Dem Anleger wird empfohlen, sich den dann gül-

tigen Verkaufsprospekt Ausgabe August 2013 sowie die aktuellen wesentlichen Anlegerinformationen, die alle kostenlos
bei einer der nachfolgend aufgeführten Stellen erhältlich sind, anzufordern bzw. im Internet unter www.lri-invest.lu jeweils
im fonds- und vertriebslandbezogenen Downloadbereich einzusehen bzw. herunterzuladen und sich bei Zweifelsfragen
an ihren Anlageberater oder die LRI Invest S.A. zu wenden:

LRI Invest S.A., 1C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach
M.M. Warburg & CO Luxembourg S.A., 2, Place Dargent, L-1413 Luxemburg
Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank; Wüstenrotstrasse 1, D-71638 Ludwigsburg

Münsbach, im Juni 2013.

Die Verwaltungsgesellschaft
LRI Invest S.A.

Référence de publication: 2013081540/2501/48.

Aqua-Rend, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 26.567.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 3 juillet 2013 à 12.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2013
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers

Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'Assemblée et les décisions seront prises à la majorité

simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social

de la Société.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2013076120/755/24.

Sorti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.274.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 11 juillet 2013 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.

70670

U X E M B O U R G

3. Affectation des résultats au 31 décembre 2011.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Renouvellement du mandat d'administrateur et de président du conseil de Monsieur Moyse Dargaa jusqu'à l'as-

semblée générale statutaire de 2019.

7. Renouvellement des mandats d'administrateurs de Monsieur Benoît Lejeune, Monsieur Arnaud Schreiber et Ma-

dame Bénédicte Reis jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2019.

8. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A. jus-

qu'à l'assemblée générale statutaire de 2019.

9. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2013079090/24.

KBL European Private Bankers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.395.

AVIS DE CONVOCATION À UNE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DEVANT SE TENIR AU SIÈGE SOCIAL DE LA

SOCIÉTÉ LE 9 JUILLET 2013 À 15H00 CET

Aux détenteurs d'actions ordinaires ou détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote,
Par la présente, nous vous invitons, en tant que détenteur d'actions ordinaires et/ou d'actions privilégiées sans droit

de vote de la Société (chacun un "Actionnaire" et ensemble les "Actionnaires"), à participer à

l'ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale") qui se tiendra au siège social de la Société par devant un notaire

luxembourgeois, le 9 juillet 201 3, à 15h00, heure de Luxembourg, conformément aux dispositions de l'article 25 des
statuts de la Société (les "Statuts") et conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de modifier l'article 7 des Statuts de manière à autoriser la conversion d'actions privilégiées sans droit de

vote.

2. Décision d'approuver la conversion des actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires et de proposer

à chaque détenteur d'actions privilégiées sans droit de vote de convertir une partie ou l'intégralité de ses actions
privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires, le ratio d'échange proposé étant d'une (1) action privilégiée
sans droit de vote contre une (1) action ordinaire, étant entendu cependant, que seul le nombre d'actions privilé-
giées sans droit de vote pour lesquelles leurs détenteurs auront accepté l'offre de conversion durant la période
d'offre de conversion qui sera fixée par le conseil d'administration de la Société conformément aux dispositions de
la Loi de 1915, sera effectivement converti en actions ordinaires à la fin de cette période d'offre de conversion.

3. Décision de donner pouvoir à tout administrateur et/ou tout employé de la Société, avec plein pouvoir de substi-

tution, (i) d'envoyer les formulaires de conversion à chaque détenteur d'actions privilégiées sans droit de vote les
informant de la conversion proposée, détaillant pour chacun d'eux le nombre d'actions privilégiées sans droit de
vote pouvant être converties et le nombre d'actions ordinaires qui leur seraient attribuées après conversion, (ii)
de recevoir, jusqu'à la fin de la période d'offre de conversion, les formulaires de conversion concernés des déten-
teurs d'actions privilégiées sans droit de vote qui auront accepté l'offre de conversion, (iii) de faire acter, dès que
possible après la réception des formulaires de conversion et l'expiration de la période d'offre de conversion, la
conversion d'une partie ou de toutes les actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires, dans un acte
notarié à passer devant un notaire luxembourgeois, qui sera également sollicité pour modifier les Statuts par la
suite afin de refléter la conversion des actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires, (iv) de compa-
raître devant le notaire luxembourgeois, (v) de présenter la documentation relative à la conversion (en ce compris
les formulaires de conversion dûment complétés), (vi) de solliciter la modification ultérieure des Statuts afin de
refléter une telle conversion, (vii) de préparer toute la documentation nécessaire à la répartition des actions or-
dinaires aux détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote ayant accepté la conversion et (viii) d'entreprendre
toutes les démarches nécessaires pour l'exécution des faits précités, y compris, mais non limité à, la signature et la
remise de tout document et de tout contrat, amendement, registre d'actions, acte, avis, certificat, reçu, instrument
ou tout autre document directement ou indirectement en relation avec la conversion.

Veuillez trouver ci-dessous les règles générales gouvernant la tenue des assemblées d'actionnaires de la Société:

70671

U X E M B O U R G

AVIS DE CONVOCATION

En vertu de l'article 25 des Statuts, une Assemblée Générale devra être convoquée au moyen d'avis de convocation

envoyés par courriers recommandés, conformément à la Loi de 1915 et publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") et dans un journal de Luxembourg. Dans le cas où tous les Actionnaires de la Société sont
présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ils pourront
renoncer aux formalités de convocation et de publication.

DÉCLARATION DE PRÉSENCE

Il convient de noter qu'en vertu de l'article 26 des Statuts, les Actionnaires sont requis d'annoncer à l'avance leur

intention de participer à l'Assemblée Générale, une telle annonce doit être faite par écrit dans un délai de cinq (5) jours
francs avant la date fixée pour la tenue de l'Assemblée Générale et doit être adressée au siège social de la Société. La
période de cinq (5) jours devra inclure les dimanches et jours fériés, mais pas le jour de la tenue de l'Assemblée Générale.

De ce fait, nous demandons par la présente aux Actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée Générale, d'annoncer

leur intention de participer à cette Assemblée Générale au plus tard le 4 juillet 2013.

QUORUM ET MAJORITÉS

Veuillez noter qu'en vertu des articles 32 et 33 des Statuts et de l'article 67-1 de la Loi de 1915, chaque résolution de

l'Assemblée Générale, pour être valablement adoptée, requiert la présence d'au moins 50% du capital social et le vote
positif de 2/3 des votes exprimés. Les votes exprimés n'incluront pas les votes attachés aux actions pour lesquelles
l'Actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu de voter ou a retourné un vote blanc ou invalide. Les détenteurs
d'actions ordinaires et les détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote devront voter séparément pour chaque
résolution de l'Assemblée Générale.

De plus, conformément à l'article 68 de la Loi de 1915, les conditions de quorum et de majorité mentionnées ci-dessus

doivent être remplies au sein des détenteurs d'actions ordinaires et au sein des détenteurs d'actions privilégiées sans
droit de vote, afin que chaque résolution soit valablement adoptée.

PROCURATION

Tout Actionnaire de la Société peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire, lui-même un

Actionnaire, ayant le droit de participer à l'Assemblée Générale. Lorsque des personnes morales sont actionnaires, leurs
représentants légaux ne doivent pas nécessairement être eux-mêmes des Actionnaires de la Société et ces représentants
peuvent représenter d'autres Actionnaires à l'Assemblée Générale en vertu de procurations spécifiques. Il convient éga-
lement de noter qu'en vertu de l'article 27 des Statuts, les procurations doivent être envoyées au siège social de la Société
au moins cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 4 juillet 2013.

Des procurations pour l'Assemblée Générale sont disponibles au siège social de la Société, ou peuvent être obtenues

par les actionnaires par demande écrite envoyée à:

Mr Pierre Adans-Dester
43, Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
Grand Duché de Luxembourg
Tel: 00 352 / 4797 3928
pierre.adans-dester@kbl-bank.com

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Veuillez noter qu'en vertu de l'article 28 des Statuts, le bureau de l'Assemblée Générale peut accepter le vote d'Ac-

tionnaires qui n'ont ni envoyé leur déclaration de présence par écrit cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale
tel que requis par l'article 26 des Statuts, ni envoyé leur procuration cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale
tel que requis par l'article 27 des Statuts, sous réserve que le bureau de l'Assemblée Générale ne les disqualifie pas de
son propre chef.

Les Actionnaires qui détiennent encore des actions ordinaires ou des actions privilégiées sans droit de vote sous la

forme au porteur, sont invités, suite à la décision prise par les actionnaires de la Société le 25 avril 2007, à convertir ces
actions au porteur en actions nominatives avant l'exercice de leurs droits de vote lors de l'Assemblée Générale. Les
Actionnaires souhaitant convertir leurs actions au porteur en actions nominatives sont invités à prendre contact avec
Mme Patricia Schrank ou Mme Stella Castellucci au plus tard le 4 juillet 2013.

Le conseil d'administration de la Société souhaiterait enfin attirer l'attention des détenteurs d'actions privilégiées sans

droit de vote sur le fait que dans le contexte de la conversion des actions privilégiées sans droit de vote, les nouvelles
actions ordinaires que les détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote ayant accepté l'offre de conversion rece-
vront, auront les mêmes droits que les actions ordinaires existantes et seront sujettes à toutes les dispositions de la loi
luxembourgeoise applicables aux actions assorties du droit de vote, y compris notamment les dispositions de la loi lu-
xembourgeoise portant sur le retrait obligatoire et le rachat obligatoire.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 19 juin 2013.

Au nom du conseil d'administration de la Société
Jan Huyghebaert
Président

TRADUCTION:

CONVENING NOTICE OF A MEETING OF SHAREHOLDERS TO BE HELD AT THE REGISTERED OFFICE OF THE COMPANY

ON 9 JULY 2013 AT 3:00 PM CET

To the holder of ordinary shares and holder of preferential non-voting shares,
We hereby kindly convene you, in your capacity as holder of ordinary shares and/or holder of preferential non-voting

shares of the Company (each a "Shareholder" and together the "Shareholders"), to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Company's shareholders (the "Meeting") which will be held at the registered office of the Company in front of

a Luxembourg notary public, on 9 July 2013 at 3:00 pm Luxembourg time, in compliance with the provisions of article 25
of the articles of association of the Company (the "Articles") and in accordance with the law dated 10 August 1915 on
commercial companies as amended from time to time (the "1915 Law").

The Meeting will have the following agenda:

Agenda:

1. Decision to amend article 7 of the Articles so as to allow the conversion of preferential non-voting shares.
2. Decision to approve the conversion of the preferential non-voting shares into ordinary shares and to propose to

each holder of preferential non-voting shares to convert part or all of its preferential non-voting shares into ordinary
shares, the proposed exchange ratio being one (1) preferential non-voting share against one (1) ordinary share,
being understood however that only the number of preferential non-voting shares for which the holders of pref-
erential non-voting shares have accepted the conversion offer during the conversion offer period to be set up by
the board of directors of the Company in compliance with the provisions of the 1915 Law will be effectively
converted into ordinary shares at the end of such conversion offer period.

3. Decision to give power to any director and/or any employee of the Company, with full power of substitution, (i)

to send conversion forms to each holder of preferential non-voting shares informing them of the proposed con-
version, detailing for each of them the number of preferential non-voting shares which may be converted and the
number of ordinary shares which may be attributed to them as a result of the conversion, (ii) to receive, until the
end of the conversion offer period, the relevant conversion forms from the holders of the preferential non-voting
shares who have accepted the conversion offer, (iii) to enact, as soon as possible after the receipt of the conversion
forms and the expiry of the conversion offer period, the conversion of part or all of the preferential non-voting
shares into ordinary shares, in a notarial deed to be passed by a Luxembourg notary public who shall be further
requested to subsequently amend the Articles so as to reflect such conversion of preferential non-voting shares
into ordinary shares, (iv) to meet such Luxembourg notary, (v) to present the documentation relating to the
conversion (including the duly completed conversion forms), (vi) to request the subsequent amendment of the
Articles so as to reflect such conversion, (vii) to prepare the necessary documentation for the allotment of the
ordinary shares to the holders of preferential non-voting shares who have accepted the conversion and (viii) to do
all things necessary to implement the foregoing, including but not limited to the signing and the delivering of any
document and any agreements, amendments, share register, deeds, notices, certificates, confirmations, receipts,
instruments or other documents directly or indirectly in relation to the conversion.

Please find below the general rules that govern the holding of shareholders' meetings of the Company:

CONVENING NOTICES

Pursuant to article 25 of the Articles, a Meeting shall be convened by means of convening notices sent by registered

letters as provided for by the 1915 Law and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") and in one Luxembourg newspaper. In the event that all the Shareholders of the Company are present or
represented and if they declare that they have been informed of the agenda of the Meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication.

DECLARATION OF PRESENCE

Please note that pursuant to article 26 of the Articles, the Shareholders are required to announce in advance their

intention to participate in the Meeting, such announcement must be made in writing at least five (5) clear days before the
date fixed for the Meeting, and addressed to the Company's registered office. The period of five (5) days shall include
Sundays and public holidays, but not the day of the Meeting.

Therefore, we hereby request the Shareholders wishing to participate to the Meeting, to announce their intention to

participate to such Meeting at the latest on 4 July 2013.

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U X E M B O U R G

QUORUM AND MAJORITY

Please note that pursuant to articles 32 and 33 of the Articles and article 67-1 of the 1915 Law, each resolution of the

Meeting to be validly adopted, requires the presence of at least 50% of the share capital and the positive vote of 2/3 of
the votes cast. Vote casts shall not include votes attaching to shares in which the Shareholder has not taken part in the
vote or has abstained or has returned a blank or invalid vote. Holders of ordinary shares and holders of preferential non-
voting shares shall vote separately on each resolution of the Meeting.

In addition, according to article 68 of the 1915 Law, the above mentioned quorum and majority rules must be fulfilled

within the holders of ordinary shares and within the holders of the preferential non-voting shares, in order for each
resolution of the Meeting to be validly adopted.

POWER OF ATTORNEY

Any Shareholder of the Company can be represented at the Meeting by a proxyholder, himself a Shareholder, having

the right to participate in the Meeting. When legal entities are shareholders, their legal representatives are not required
to be also personally shareholder of the Company and such representative may represent other Shareholders at the
Meeting by virtue of specific proxy forms. Please note that pursuant to article 27 of the Articles, proxy forms must be
sent at the Company's registered office at least five (5) days before the Meeting, i.e. at least on 4 July 2013.

Power of attorney forms for the Meeting are available at the registered office of the Company, or may be obtained by

the shareholders upon written request sent to:

Mr. Pierre Adans-Dester
43, Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
Grand Duchy of Luxembourg
Tel: 00 352 / 4797 3928
pierre.adans-dester@kbl-bank.com

OTHER INFORMATION

Please note that pursuant to article 28 of the Articles, the bureau of the Meeting may accept the vote of Shareholders

who have neither sent their declaration of presence in writing five (5) days before the Meeting as required by article 26
of the Articles, nor sent their proxy form five (5) days before the Meeting as required by article 27 of the Articles, provided
that the bureau of the Meeting does not disqualify them of its own motion.

Shareholders who still hold ordinary shares or preferential non-voting shares under bearer form, are invited, further

to the decision taken by the shareholders of the Company on 25 April 2007, to convert such bearer shares into registered
shares before exercising their voting rights at the Meeting. Shareholders wishing to convert their bearer shares into
registered shares are invited to contact Mrs. Patricia Schrank or Mrs. Stella Castellucci at the latest on 4 July 2013.

Finally the board of directors of the Company would like to draw the attention of the holders of preferential non-

voting shares that in the context of the conversion of the preferential non-voting shares, the new ordinary shares to be
received by the holders of preferential non-voting shares who have accepted the conversion offer will have the same
rights as the existing ordinary shares and will be subject to all the provisions of Luxembourg law applicable to shares with
voting rights, including notably provisions of the Luxembourg law on squeeze-out and sell-out.

Luxembourg, on 19th of June 2013.

On behalf of the board of directors of the Company
Jan Huyghebaert
Chairman

Référence de publication: 2013081541/755/194.

Organik Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 95.145.

Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 25 avril 2013

Le siège social de la société a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à

L-1253 Luxembourg, 2a, rue Nicolas Bové.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Pour ORGANIK LUXEMBOURG S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013056579/14.
(130068688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

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World Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 35.181.

Die AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre („die Generalversammlung“) der WORLD INVEST wird am Gesellschaftssitz, am 10. Juli 2013 um 10.00

Uhr stattfinden.

Tagesordnung:

A. Genehmigung einer neuen Version der Satzung der Gesellschaft (die „Satzung“) gefolgt von neu koordinierten

Statuten, die sich aus den folgenden Änderungen ergeben:
1. Änderung des Namens der Gesellschaft von „WORLD INVEST“ zu „GAM STAR (LUX)“ und damit einher-

gehende Änderung von Artikel 1 („Name“) der Satzung.

2. Änderungen der Satzung, um die durch das Gesetz vom 17. Dezember 2010 eingeführten Bestimmungen

bezüglich Organismen für gemeinsame Anlagen (das „Gesetz von 2010“) umzusetzen, und insbesondere:
a) der Austausch aller Verweise in der Satzung, die sich auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 bezüglich

Organismen für gemeinsame Anlagen (zuvor definiert als „das Gesetz“) beziehen, durch Verweise auf das
Gesetz von 2010;

b) die Änderung von Artikel 16 („Einberufung von Generalversammlungen“), um Folgendes festzulegen: „Ab-

weichend vom Gesetz von 1915, ist die Gesellschaft nicht dazu verpflichtet, den Jahresabschluss sowie den
Bericht des zugelassenen Abschlussprüfers und den Geschäftsbericht an die registrierten Aktionäre zum
gleichen Zeitpunkt wie das Einberufungsschreiben für die jährliche Generalversammlung zu senden. Im
Einberufungsschreiben wird angeben, wo und wie diese Dokumente vom Aktionär konsultiert werden
können, und es wird darin festgelegt, dass jeder Aktionär beantragen kann, dass ihm der Jahresabschluss
sowie der Bericht des zugelassenen Abschlussprüfers und der Geschäftsbericht zugesendet werden.
Die Einberufungsschreiben zu Generalversammlungen für Aktionäre können vorschreiben, dass die be-
schlussfähige Anzahl von Aktionäre oder deren Vertretungsberechtigten und die Mehrheit bei der Gene-
ralversammlung in Abhängigkeit von den Aktien bestimmt wird, die um Mitternacht (luxemburgischer Zeit)
des fünften Tages vor der Generalversammlung (als „Eintragungsdatum“ bezeichnet) ausgegeben und im
Umlauf befindlich sind. Die Rechte eines Aktionärs, an einer Generalversammlung teilzunehmen und ein
an seine Aktien gebundenes Stimmrecht auszuüben, werden in Übereinstimmung mit den Aktien bestimmt,
die dieser Aktionär zum Eintragungsdatum hält.“;

c) die Änderung von Artikel 33 („Auflösung und Zusammenlegung von Teilfonds und/oder Anteilsklassen“)

und Auflösungen und Zusammenlegungen von Teilfonds betreffend, um die neuen Bestimmungen des Ge-
setzes in diesem Zusammenhang umzusetzen. Des Weiteren wird Artikel 33 derart geändert, dass als
zusätzlicher Grund für eine Auflösung „wenn es im Interesse der Aktionäre ist“ angegeben wird;

d) die Einfügung des neuen Artikels 34 („Anlage in einem oder mehreren Teilfonds der Gesellschaft“), um die

durch das Gesetz von 2010 eingeführte Möglichkeit wiederzugeben, Aktien an anderen Teilfonds der Ge-
sellschaft zu halten, und die Änderung von Artikel 5 („Aktienkapital“) Paragraph 3 diesbezüglich;

e) die Einfügung des neuen Artikels 35 („Master-Feeder-Strukturen“), um die durch das Gesetz von 2010

eingeführte Möglichkeit wiederzugeben, sogenannte Master-Feeder-Strukturen einzurichten.

3. Sonstige verschiedene Änderungen der Satzung, wie folgt:

a) Änderung von Artikel 5 („Aktienkapital“) Paragraph 5, um in der Beschreibung des möglichen Anlageuni-

versums den Begriff „geografische Bereiche, Branchen oder Währungszonen, oder derartig spezifische
Arten von Wertpapieren oder Schuldinstrumenten“ durch den allgemeineren Begriff „Anlagebestimmun-
gen“ zu ersetzen;

b) Änderung von Artikel 7 (neuer Titel: „Namensaktien“), um die Tatsache widerzuspiegeln, dass die Ausgabe

von Inhaberaktien und effektiven Aktienzertifikaten nicht mehr vorgesehen ist, und dass stattdessen auf
Kosten des Aktionärs eine Bestätigung über die vom Aktionär gehaltenen Aktien ausgegeben werden kann.
Dementsprechend werden Änderungen vollzogen, an den Artikeln 9 lit. c) 1. kurzum und Artikel 11 Pa-
ragraph 6;

d) Änderung von Artikel 9 („Eigentumsbeschränkungen“) lit. d), um die Definition von „United States

Person“ (die nun im Prospekt definiert wird) zu streichen, und um anzuzeigen, dass der Verwaltungsrat
die Anteilsklassen mit verschiedenen Eigentumsbeschränkungen ausgeben kann, wie zu gegebener Zeit im
Prospekt beschrieben;

d) Änderung von Artikel 10 („Nettoinventarwert“), um Folgendes widerzuspiegeln:

* dass der Nettoinventarwert für jeden Teilfonds und jede Anteilsklasse festgelegt wird;
* dass die Vermögenswerte des Unternehmens, zum Zweck der Bewertung, auch „alle finanziellen Rech-

te, die aus der Verwendung von Finanzderivaten entstehen“ beinhalten sollen;

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* dass Anteile oder Beteiligungen an offenen OGA zu ihrem zuletzt verfügbaren berechneten Nettoin-

ventarwert bewertet werden, oder „abweichend von dieser Bestimmung, OGA, die gleichzeitig als
Exchanged Traded Funds (ETF) gelten, zum ihrem Schlusskurs an dem Ort, an dem sie notiert sind,
bewertet werden.“;

* die grundsätzliche Trennung der Haftung zwischen den verschiedenen Teilfonds;

e) Änderung von Artikel 11 („Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Aktien“), um Folgendes widerzuspie-

geln:
* die Einfügung neuer Untertitel „Ausgabe“, „Rücknahme“, „Umtausch“ und „Allgemeine Erwägungen“;
* die Streichung eines Verweises auf die Vergütung der Vermittler, die am Verkauf der Aktien beteiligt

sind;

* die Möglichkeit des Verwaltungsrats, Rücknahmeanträge bis zu einem solchen Bewertungstag aufzu-

schieben, „an dem ausreichend hohe Barmittel vorhanden sind, um dem Rücknahme- und/oder
Umtauschantrag zu entsprechen“, stets innerhalb eines angemessenen Zeitraums;

f) Änderung von Artikel 12 („Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwerts sowie der Ausgabe, des

Umtauschs und der Rücknahme von Anteilen“), um zusätzliche Gründe für diese Maßnahmen widerzu-
spiegeln, d.h.
o wenn ein Teilfonds ein Feeder-Fonds (wie in Artikel 35 definiert) eines anderen OGAW (oder eines

Teilfonds hiervon) ist, und wenn und solange wie dieser andere OGAW (oder sein Teilfonds) die
Ausgabe oder Rücknahme seiner Einheiten/Anteile vorübergehend ausgesetzt hat;

o im Falle des Zusammenlegens eines Teilfonds mit einem anderen Teilfonds oder mit anderen OGAW

(oder einem Teilfonds hiervon), vorausgesetzt, dies geschieht aus gerechtfertigten Gründen zum Schutz
der Aktionäre;

o wenn, aufgrund nicht vorhersehbarer Umstände, eine große Anzahl an Rücknahmeanträgen eingegan-

gen ist, und der Verwaltungsrat aus diesem Grund davon ausgeht, dass die Interessen der im Teilfonds
verbleibenden Aktionäre gefährdet sind;

g) Änderung von Artikel 14 („Ordentliche Generalversammlung“), um widerzuspiegeln, dass die Ordentliche

Generalversammlung von Aktionären am 20. April jedes Jahres oder am nächsten auf dieses Datum fol-
genden Bankengeschäftstag in Luxemburg stattfindet;

h) Änderung von Artikel 15 („Abhalten der Versammlung“), um widerzuspiegeln, dass ein Aktionäre eine

Vertretungsvollmacht in einer vom Verwaltungsrat festgelegten Form erteilen kann, und dass, wenn die
Gesellschaft nur einen Aktionär hat, dieser alle Rechte, die Aktionäre gemäß dem Gesetz von 1915 und
der Satzung zustehen, ausüben kann, und dass Beschlüsse, die von einem einzelnen Aktionär gefasst werden,
in einem Protokoll festgehalten werden;

i) Änderung von Artikel 20 („Versammlungen und Verfahren des Verwaltungsrats“) und Artikel 22 („Ver-

pflichtung der Gesellschaft gegenüber Drittparteien“), durch Übertragung der Bestimmung, dass ein
Verwaltungsratsmitglied nicht durch alleinige Unterschrift im Namen der Gesellschaft eine Verpflichtung
eingehen darf, es sei denn, dies ist ausdrücklich durch einen Verwaltungsratsbeschluss genehmigt, und der
Bestimmung, dass der Verwaltungsrat das Tagesgeschäft an eine Drittpartei übertragen kann, auf Artikel
22. Artikel 22 wird zudem so abgeändert, dass die Teilnahme eines Verwaltungsratsmitglieds per Video-
konferenz an einer Verwaltungsratssitzung zulässig ist;

j) Änderung von Artikel 24 („Interesse“), um die Streichung des Verweises auf die Banca Arner Group in

Zusammenhang mit dem Begriff „persönliches Interesse“ widerzuspiegeln.

4. Allgemeine Aktualisierung der Satzung:

a) Einführung der Begriffe „Gesellschaft“, „Gesetz von 2010“, „Verwaltungsrat“, „Verwaltungsratsmitglied“,

„Teilfonds“, „Prospekt“, „Anteilsklasse(n)“, „Verzeichnis der Aktionäre“, „Ausgeschlossene Person“,
„OGA“, „Gesetz von 1915“, „Eintragungsdatum“ und „Feeder-Fonds“ als Begriffe in Großbuchstaben;

b) Neunummerierung der Artikel 34 und 35 nach der Einfügung der neuen Artikel 34 und 35:
Alle oben beschriebenen Änderungen werden im Entwurf der abgestimmten Version der Satzung ausführlicher
wiedergegeben, der bei dem Geschäftssitz des Unternehmens c/o SWISS & GLOBAL ASSET MANAGEMENT
(LUXEMBOURG) S.A., 25, Grand-Rue, L-1661 Luxemburg erhältlich ist.

B. Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) S.A. wird ermächtigt, das Datum des Inkrafttretens der oben

genannten Änderungen im Zuge des Wechsels des Administrators festzulegen.

C. Verschiedenes.

Um auf zulässige Weise über die Tagesordnung beraten zu können, muss eine beschlussfähige Anzahl von Aktionären

oder deren Vertretungsberechtigten an der außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen, die mindestens (50%)
des Kapitals ausmacht. Die Beschlüsse werden angenommen, wenn zwei Drittel (2/3) der bei der außerordentlichen
Generalversammlung zulässig abgegebenen Stimmen dafür stimmen. Abgegebene Stimmen umfassen keine an Aktien ge-
bundenen Stimmen, in Bezug auf die der Aktionär nicht an der Stimmabgabe teilgenommen hat oder sich enthalten hat
oder einen leeren bzw. ungültigen Stimmzettel abgegeben hat.

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Wenn die außerordentliche Generalversammlung nicht beschlussfähig ist oder nicht über die oben erwähnte Tages-

ordnung beraten und abstimmen kann, wird eine weitere Versammlung neu einberufen, um über die gleiche Tagesordnung
zu beraten und abzustimmen. Bei einer derartigen weiteren Versammlung ist keine beschlussfähige Anzahl von Aktionären
oder deren Vertretungsberechtigten erforderlich, und Beschlüsse zur Tagesordnung werden mit einer Mehrheit von zwei
Dritteln (2/3) der bei der Versammlung abgegebenen Stimmen angenommen.

Formulare für Vertretungsvollmachten (siehe unten), die für die außerordentliche Generalversammlung am 10. Juli

2013 bereits eingegangen sind, bleiben gültig und werden für die Stimmabgabe bei der ggf. neu einberufenen Versammlung
verwendet, wenn diese die gleiche Tagesordnung hat, es sei denn, dies wird ausdrücklich widerrufen.

Ein Entwurf der angepassten Satzung kann am Sitz der Gesellschaft eingesehen oder auf Anfrage zugesandt werden.
Aktionäre, die nicht an der Versammlung teilnehmen können, können mittels Vertretungsvollmacht abstimmen, indem

sie das beigefügte Formular für Vertretungsvollmachten bis spätestens 4. Juli 2013 um 17.00 Uhr luxemburgischer Zeit
an Swiss & Global Asset Management (Luxembourg) S.A., 25, Grand-Rue, L-1661 Luxemburg, zu Händen der Legal &
Compliance Abteilung, oder per Fax an die Nummer +352 / 26 48 44 - 28 senden.

WORLD INVEST
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013081539/755/134.

Cofialco, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 80.472.

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE

Conformément aux articles 772/6 et suivants du Code belge des Sociétés et à l'article 261 et suivants de la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «LSCLUX»), a été établi d'un
commun accord par les conseils d'administration des sociétés dont il est fait mention ci-après la proposition de fusion
par absorption dont le texte suit:

1. Introduction et Contexte. Fusion par absorption, conformément à l'article 772/6 du Code belge des Sociétés et à

la section XIV, sous-section 1 de la LSCLUX, par laquelle l'intégralité des avoirs, tant les droits que les obligations, de la
société anonyme de droit luxembourgeois dénommée COFIALCO dont le siège social est établi à L-1116 Luxembourg,
4, rue Adolphe (Grand-duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B80.472, (ci-après Cofialco ou "la Société Absorbée") par suite de la dissolution sans liquidation, est
transférée à la société anonyme de droit belge dénommée COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT IN-
DUSTRIEL, en abrégé COFIDIN dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30, inscrite auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0416.051.707 (ci-après "Cofidin" ou "la Société Ab-
sorbante", et ensemble avec la Société Absorbante, les "Sociétés").

Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des actionnaires de la Société Absorbée et des actionnaires

de la Société Absorbante lors des assemblées générales extraordinaires qui se tiendront au plus tôt six semaines après
la publication du dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles pour ce qui concerne la
Société Absorbante, et, au moins, un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C. Recueil des Sociétés
et Associations au Luxembourg pour ce qui concerne la Société Absorbée.

Les conseils d'administration des Sociétés ont pris l'initiative de proposer une fusion par laquelle l'intégralité des avoirs,

tant les droits que les obligations, de la Société Absorbée, conformément aux articles 772/6 et suivants du Code belge
des Sociétés et à la section XIV, sous-section 1 de la LSCLUX, sera transférée à la Société Absorbante. Les conseils
d'administration des Sociétés s'engagent mutuellement à prendre toutes les mesures en leur pouvoir afin de permettre
la réalisation de cette fusion aux conditions énumérées ci-après et ils établissent par la présente le projet de fusion.

2. Description de la Fusion. Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la

Société Absorbante proposent que la Société Absorbée transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité
de son patrimoine, actif et passif, à la Société Absorbante, dans le cadre d'une fusion par absorption au sens de l'article
671 du Code belge des sociétés et à l'article 259 de la LSCLUX. Cette opération sera réalisée conformément aux articles
693 et suivants et aux articles 772/1 à 772/14 du Code belge des sociétés et conformément aux articles 257 et suivants
de la LSCLUX (ci-après la "Fusion").

Conformément aux articles 671 et 703 §2 du Code belge des sociétés et à l'article 259 de la LSCLUX, cinquante-neuf

mille deux cent nonante et une (59.291) nouvelles actions de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires
de la Société Absorbée, sans soulte en espèces, en échange de leurs vingt et un mille quatre cent soixante-dix-neuf actions
(21.479) de la Société Absorbée.

La Société Absorbée est actionnaire de la Société Absorbante, dont elle détient soixante mille quatre cent nonante-

huit (60.498) actions.

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Suite à la Fusion par absorption de Cofialco, la Société Absorbante détiendra soixante mille quatre cent nonante-huit

(60.498) actions propres.

Conformément à l'article 623 du Code belge des Sociétés, une réserve indisponible sera constituée, dont le montant

sera égal à la valeur à laquelle les actions acquises seront portées à l'inventaire. Cette réserve indisponible «Actions
propres» sera constituée pour un montant de cent cinq millions sept cent soixante-dix-huit mille cent cinquante-cinq
euros quatre-vingt-douze cents (€ 105.778.155,92) par prélèvement proportionnel sur la prime d'émission, les réserves
et le résultat reporté d'un même montant.

Dans le cadre de la Fusion, il sera proposé à l'assemblée générale de la Société Absorbante de détruire ces soixante

mille quatre cent nonante-huit (60.498) actions propres et d'imputer la destruction sur cette réserve indisponible con-
stituée pour un montant de cent cinq millions sept cent soixante-dix-huit mille cent cinquante-cinq euros quatre-vingt-
douze cents (€ 105.778.155,92).

Suite à la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et l'ensemble du patrimoine actif

et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante, conformément à l'article 682 du Code des sociétés.

La présente opération d'absorption de Cofidilux par Cofidin s'inscrit dans une opération de fusion plus large au terme

de laquelle Cofidin absorbera quatre sociétés, à savoir International Trade SA, Cofidin Treasury Center SA, Cofidilux SA
et la Société Absorbée (ci-après les "Fusions").

3. Condition suspensive et Date de prise d'effet de la Fusion. Les Fusions étant conditionnelles entre elles, la Fusion

ne sera approuvée qu'à la condition suspensive que les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des autres
sociétés concernées par les Fusions aient approuvé les opérations de fusions qui concernent chacune des sociétés.

Elles ne prendront effet qu'à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera (i) la réalisation des fusions trans-

frontalières par absorption de Cofidilux et Cofialco à la requête des Sociétés sur présentation des certificats et autres
documents justificatifs de l'opération, conformément à l'article 772/14 du Code des Sociétés, et (ii) la réalisation de la
condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus.

4. Modalités de la Fusion.
4.1 Identification des Sociétés appelées à fusionner (article 693. 1° du Code des sociétés et article 261 LSCLUX)
(a) COFIDIN
La Société Absorbante, la société anonyme de droit belge dénommée "COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVE-

LOPPEMENT INDUSTRIEL", en abrégé "COFIDIN", dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30.

La Société Absorbante a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Gilberte Raucq, alors à Bruxelles, le

30 janvier 1976, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 février 1976, sous le numéro 591.8.

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire

Sophie Maquet, à Bruxelles, le 29 mars 2006, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 avril 2006 sous le numéro
06073317.

La Société absorbante est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro

0416.051.707 et n'est pas assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

L'objet social de la Société Absorbante est le suivant:
La société a pour objet toutes opérations financières, immobilières et commerciales, y compris la prise de participations

industrielles, le courtage en toutes matières, notamment en matière d'assurance et en matière maritime, la commission,
la représentation commerciale.

Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux

appropriées.

Elle pourra, d'une façon générale, faire en Belgique et à l'étranger tous actes, transactions ou opérations commerciales,

financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social, ou qui seraient de nature à le faciliter ou à en développer la réalisation.

La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société.

Le capital social de la Société Absorbante s'élève à un million cinq cent douze mille cinq cents euros (€ 1.512.500,00),

représenté par soixante mille cinq cents actions (60.500), sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 60.500.

Toutes les actions représentatives du capital social de la Société Absorbante sont entièrement libérées.
Chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.
(b) COFIALCO
La Société Absorbée, la société anonyme de droit Luxembourgeois dénommée COFIALCO, dont le siège social est

établi à 4, rue Adolphe L-116 Luxembourg, (Grand-duché de Luxembourg).

La Société absorbée a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Me Frank Baden, notaire de résidence

à Luxembourg, le 24 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 Septembre 2001 sous
le n°742.

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La Société Absorbée est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B

80.472 et n'est pas assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

L'objet social de la Société Absorbée est le suivant:
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Le capital social de la Société Absorbée s'élève à vingt et un millions quatre cent soixante-dix-neuf mille euros (€

21.479.000,00) représenté par vingt et un mille quatre cent soixante-dix-neuf actions (21.479), sans désignation de valeur
nominale, numérotées de 1 à 21.479.

Toutes les actions représentatives du capital social de la Société Absorbée sont entièrement libérées.
Chaque action donne droit à une voix à l'assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbée.
4.2. Forme juridique, dénomination, objet et siège statutaire envisagés pour la société issue de la fusion transfrontalière
La Société anonyme de droit belge dénommée "COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL",

en abrégé "COFIDIN", dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30.

La Société Absorbante a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Gilberte Raucq, alors à Bruxelles, le

30 janvier 1976, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 février 1976, sous le numéro 591.8.

Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le Notaire

Sophie Maquet, à Bruxelles, le 29 mars 2006, publié aux Annexes du Moniteur belge du 26 avril 2006 sous le numéro
06073317.

La Société Absorbante est inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro

0416.051.707 et n'est pas assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

L'objet social de la société issue de la Fusion sera le suivant:
La société a pour objet toutes opérations financières, immobilières et commerciales, y compris la prise de participations

industrielles, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations le courtage en
toutes matières, notamment en matière d'assurance et en matière maritime, la commission, la représentation commer-
ciale.

La société a également pour objet l'exercice de la fonction "d'établissement financier" au sein du groupe de Sociétés

liées ou associés auquel elle appartient, laquelle est exercée au seul profit des membres dudit groupe. A cet égard, elle
peut développer des opérations financières de quelque nature que ce soit, ainsi que des prestations de services financiers
telles que, par exemple:

- des dépôts et prêts;
- des opérations de couverture de risques résultant de fluctuations de taux de change de devises,
- des opérations de couverture de risques résultant de fluctuations de taux d'intérêts.
La société peut aussi exercer toutes autres activités ayant un caractère préparatoire ou auxiliaire pour les membres

du groupe, notamment dans le domaine de l'analyse d'investissements, du conseil en matière financière, de la gestion du
personnel et de l'informatique.

La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles

il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et
pour quelque durée que ce soit. Elle peut fonctionner comme administrateur, gérant ou liquidateur d'une autre société.

Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux

appropriées.

Elle pourra, d'une façon générale, faire en Belgique et à l'étranger tous actes, transactions ou opérations commerciales,

La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société.

4.3. Rapport d'échange des actions (article 772/6 b) du Code belge des sociétés et articles 261 LSCLUX)
En contrepartie du transfert de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante,

cinquante-neuf mille deux cent nonante et une (59.291) nouvelles actions de la Société Absorbante seront attribuées aux
actionnaires de la Société Absorbée.

70679

U X E M B O U R G

Suite à cette Fusion, la Société Absorbante recevra soixante mille quatre cent nonante-huit (60.498) actions propres

qu'elle détruira immédiatement.

Le rapport d'échange entre les nouvelles actions de la Société Absorbante qui seront attribuées aux actionnaires de

la Société Absorbée et les actions existantes de la Société Absorbée est fixé à 2,760417151636480 nouvelles actions de
la Société Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée, sans soulte en espèces ni autrement.

4.4. Modalités de remise des actions de la Société Absorbante (article 772/6 c) du Code des sociétés et article 261

LSCLUX)

Le processus d'échange des actions de la Société Absorbée contre des nouvelles actions de la Société Absorbante sera

réalisé par et sous la responsabilité du conseil d'administration de la Société Absorbante.

Les actionnaires de la Société Absorbée pourront échanger leurs actions de la Société Absorbée contre des nouvelles

actions de la Société Absorbante.

Après la publication des actes constatant la Fusion aux Annexes du Moniteur belge et la publication au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations luxembourgeois, deux (2) administrateurs de la Société Absorbante, agissant con-
jointement et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, compléteront le registre des actionnaires de la Société
Absorbante avec les informations suivantes:

- identité des actionnaires de la Société Absorbée;
- nombre d'actions de la Société Absorbante attribué à chacun d'eux dans le cadre de la Fusion; et
- date de la décision de la Fusion.
Les pages concernées du registre des actionnaires de la Société Absorbante seront signées par deux (2) administrateurs

de la Société Absorbante et par les actionnaires de la Société Absorbée dûment représentés conformément à la législation
qui leur est applicable ou à leurs statuts ou par un mandataire spécial. Le cas échéant, l'inscription sera réalisée confor-
mément à l'article 504, troisième alinéa, du Code des sociétés.

Deux (2) administrateurs de la Société Absorbante, agissant conjointement et avec l'autorisation de subdéléguer ses

pouvoirs, procéderont à l'annulation du registre des actionnaires de la Société Absorbée en apposant la mention "annulé"
sur chaque page du registre des actionnaires de la Société Absorbée et en inscrivant, à côté du nombre d'actions détenues
par chaque actionnaire de la Société Absorbée, la mention "échangées contre des actions de la société anonyme Cofidin,
suite de la fusion par absorption de la société par la société anonyme Cofidin.

4.5. Effets probables de la fusion sur l'emploi (article 772/6 d) du Code belge des Sociétés et article 261 LSCLUX)
La Société Absorbée n'a pas d'employés au jour de la Fusion.
4.6 Date à partir de laquelle les nouvelles actions de la Société Absorbante donneront le droit de participer aux

bénéfices ainsi que toutes les modalités relatives à ce droit (article 693. 4° du Code des sociétés et article 261 LSCLUX)

Les cinquante-neuf mille deux cent nonante et une nouvelles (59.291) actions émises dans le cadre de la Fusion par-

ticiperont aux bénéfices de la Société Absorbante à partir du 1er juillet 2013.

4.7. Date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la société issue de la fusion transfrontalière

La Fusion est considérée comme effective d'un point de vue comptable à la date du 1er juillet 2013.
4.8. Droits assurés par la société issue de la fusion transfrontalière aux associés ayant des droits spéciaux et aux

porteurs de titres autres que les actions ou part représentatives du capital social, ou les mesures proposées à leur égard.

Non relevant.
4.9. Tous les avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion transfrontalière, ainsi qu'aux

membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent.

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des conseils d'administration des Sociétés. Les émoluments du

commissaire de la Société Absorbante s'élèveront à 1.625,00€ HTVA. Les émoluments du réviseur d'entreprise agréé de
la Société Absorbée s'élèveront à 3.250,006 HTVA.

4.10. Les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière. Les statuts de la Société Absorbante sont repris en

annexe 1.

4.11. Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées, conformément aux dispositions prises par le Roi en

exécution de l'article 16 de la directive 2005/56/CE, les modalités relatives à l'implication des travailleurs dans la définition
de leurs droits de participation dans la société issue de la fusion transfrontalière.

Non relevant.
4.12. Informations concernant l'évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société issue de la fusion trans-

frontalière.

L'énumération des actifs et passifs transférés à la Société Absorbante sont repris en annexe 2.
4.13. Dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisées pour définir les conditions de la fusion transfrontalière.
Les projets de fusion ont été établi sur base des comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2012 et un état comptable

intermédiaire arrêté au 31 mars 2013 établi par les Sociétés Absorbée et Absorbante conformément à l'article 772-10 §
2 5° du Code des Sociétés et l'article 267 LSCLUX.

70680

U X E M B O U R G

5. Transfert de droits réels immobiliers et des droits de propriété intellectuelle (article 683 du Code des sociétés).

La Société Absorbée n'est propriétaire d'aucun immeuble ou droit de propriété intellectuelle.

6. Droits des créanciers (article 772/7 du Code des Sociétés et article 268 LSCLUX). Les créanciers de la Société

Absorbée, dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes constatant la Fusion peuvent, nonobstant
toute convention contraire, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du
tribunal d'arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale
et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent
démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne
leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates
ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation financière de la société après la Fusion. La société
débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté n'est pas fournie
dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.

Au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de l'acte constatant la réalisation de

la fusion conformément à l'article 772/14 du Code des sociétés, les créanciers de chacune des sociétés qui participent à
la Fusion dont la créance est antérieure à cette publication et n'est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, non-
obstant toute convention contraire. La Société Absorbante à laquelle cette créance a été transférée et, le cas échéant, la
société dissoute peuvent chacune écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président

du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société débitrice a son siège. La procédure est introduite et instruite
comme en référé; il en est de même de l'exécution de la décision rendue.

Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit

être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie, eu égard soit aux garanties et privilèges dont
jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société bénéficiaire. Si la sûreté n'est pas fournie dans les délais fixés, la créance
devient immédiatement exigible.

Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers peut être obtenue, sans frais, au

siège social de la société absorbante et au siège social de la Société Absorbée.

7. Divers.
7.1 Frais
Si le présent projet de fusion est approuvé, les frais liés à la réalisation de la Fusion seront intégralement supportés

par la Société Absorbante.

Si le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les frais liés à la préparation de la Fusion seront supportés pour

moitié par la Société Absorbée et pour moitié par la Société Absorbante.

7.2 Déclaration pro fisco
La Fusion sera fiscalement neutre, conformément à l'article 211 du Code belge des impôts sur le revenu, aux articles

117 et 120 du Code belge sur les droits d'enregistrement.

7.3 Dépôt du projet de fusion
Le présent projet de fusion devra être déposé au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, en deux (2) exemplaires

originaux et publié aux Annexes du Moniteur belge, au moins six (6) semaines avant la tenue de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbante.

Le présent projet de fusion devra également être déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au moins un mois avant la tenue de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée.

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante s'engagent

à faire tout ce qui sera nécessaire ou utile au dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de
Bruxelles et le dépôt auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, à la tenue des assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur la
Fusion et, en général, à la réalisation de la Fusion.

Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la Société Absorbante donnent

procuration à Maître Sophie MAQUET, Notaire à Bruxelles, avenue Louise 534, ainsi qu'à la société RSM FHG & Associés,
ayant son siège social au 6 rue Adolphe à L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 85.099 agissant seul et avec l'autorisation de subdéléguer ses pouvoirs, afin de
procéder aux formalités nécessaires à la publication, par extrait ou par mention, laquelle comporte un lien hypertexte
vers un site internet propre, du présent projet de fusion respectivement aux Annexes du Moniteur belge et au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. A ces fins, le mandataire pourra au nom des Sociétés, faire toutes déclarations,
signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Fait en six (6) exemplaires originaux, les organes de gestion des Sociétés déclarant chacun en avoir reçu trois (3)

exemplaires orignaux.

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U X E M B O U R G

A Bruxelles le 06 juin 2013.

COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL
M. Jacques Moulaert / Comte Jean-Jacques de Launoit / Baron Antoine de Schorlemer / M. Didier Laloux
Administrateur délégué / Administrateur / Administrateur / Administrateur

"COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL"
en abrégé "COFIDIN"
Société anonyme
1000 BRUXELLES, avenue Marnix, 30
Banque Carrefour des Entreprises numéro 416.051.707.
Liste des dates de publication dressée conformément à l'article 12 paragraphe 3, premier alinéa 2° des Lois Coor-

données sur les Sociétés Commerciales.

Constitution

Société constituée suivant acte reçu par Maître Gilberte RAUCQ, Notaire à Bruxelles, le trente janvier mil neuf cent

septante-six, publié aux Annexes au Moniteur belge du vingt-cinq février mil neuf cent septante-six, sous le numéro 591-8.

Modifications des statuts

Statuts modifiés aux termes des procès-verbaux dressés par le Notaire Gilberte RAUCQ à Bruxelles, le vingt-deux

mars mil neuf cent septante-six, le treize décembre mil neuf cent quatre-vingt-quatre, le seize juin mil neuf cent quatre-
vingt-six et le dix-sept septembre mil neuf cent nonante-trois, publié aux Annexes au Moniteur belge du seize avril mil
neuf cent septante-six, sous le numéro 1053-8, du huit janvier mil neuf cent quatre-vingt-cinq, sous le numéro 850108-197,
du douze juillet mil neuf cent quatre-vingt-six sous le numéro 860712-703 et du quatorze octobre mil neuf cent nonante-
trois, sous le numéro 940118-442 (rectificatif publié sous le numéro 940118-442).

Statuts modifiés suivant acte du Notaire Jean-Philippe La-gae, à Bruxelles, substituant le Notaire Gilberte Raucq, prén-

ommé, le vingt-cinq janvier deux mille un, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-et-un février suivant, sous le
numéro 20010221-193.

Statuts modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal dressé par Maître Sophie Maquet, Notaire Associé à

Bruxelles, le vingt-huit mars deux mille six, publié aux Annexes au Moniteur belge du vingt-six avril suivant sous le numéro
20060426-0073317.

Titre 1

. Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. La société est de droit belge, adopté la forme de la société anonyme et à pour dénomination "COMPAGNIE

FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL", en abrégé "COFIDIN", la dénomination complète ou la déno-
mination abrégée pouvant être utilisées ensemble ou séparément.

Art. 2. Le siège social est établi à 10Q0 Bruxelles, avenue Marnix, 30. Il peut être transféré en tout endroit de la Région

de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d'administration, à qui pouvoir est donné de faire constater au-
thentiquement la modification des statuts en résultant.

La société pourra, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences dans

toute partie du monde.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations financières, immobilières et commerciales, y compris la prise de

participations industrielles, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations le
courtage en toutes matières, notamment en matière d'assurance et en matière maritime, la commission, la représentation
commerciale.

La société a également pour objet l'exercice de la fonction "d'établissement financier" au sein du groupe de Sociétés

du groupe, notamment dans le domaine de l'analyse d'investissements, du conseil en matière financière, de la gestion du
personnel et de l'informatique.

La Société peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles

70682

U X E M B O U R G

Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux

appropriées.

Elle pourra, d'une façon générale, faire en Belgique et à l'étranger tous actes, transactions ou opérations commerciales,

La société pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans

toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui
de la société.

Art. 4. La société est à durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions requises

par la loi.

Titre 2. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-six euros quatre-

vingt-neuf cents (€ 45 092 466.89).

Il est représenté par quatre-vingt-sept mille sept cent trente-six actions, numérotées de 1 à 87.736, représentant

chacune un / quatre-vingt-sept mille sept cent trente-sixième du capital social (1/87.736ème).

Chacune de ces actions est intégralement libérée.

Art. 6. Le capital social peut-être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant

dans les conditions requises par la loi.

Art. 7. En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préfé-

rence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de préférence est organisé conformément aux dispositions de la loi.
Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut, dans l'intérêt social et

conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de préférence et/ou déroger au délai d'exercice
de ce droit.

Dans tous les cas, le conseil d'administration a la faculté de passer, aux clauses et conditions qu'il avisera, toutes

conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Art. 8. Les versement à effectuer sur les actions non encore entièrement libérées lors de leur souscription doivent

être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours notifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à un

appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement. Le
conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance
de l'actionnaire et faire vendre ces titres en bourse par le ministère d'un intermédiaire reconnu, sans préjudice au droit
de réclamer audit actionnaire le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Art. 9. Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Elles portent un numéro d'ordre. Après celle-ci,

elles sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à charge de l'actionnaire.

Art. 10. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes, la société a le droit de suspendre
l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire
du titre.

Titre 3. Administration - Direction - Contrôle

Art. 11. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, nommés pour six ans au plus par

l'assemblée générale et rééligibles.

Art. 12.
1. Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-président.
2. Il peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, constitué dans ou hors son sein, sans que cette

délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservé au conseil d'adminis-
tration par la loi ou les statuts.

3. Il peut également confier la direction d'une ou de plusieurs parties des affaires sociales à une ou plusieurs personnes.
4. Il peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion, à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de son sein.

5. Le Conseil d'administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent

également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.

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U X E M B O U R G

6. Le Conseil fixe les émoluments fixes ou variables des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
7. Il peut en tout temps révoquer les décisions qui précédent.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou, à leur défaut, d'un administrateur désigné par ses collègues.

Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un tiers des administrateurs au

moins le demande. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Art. 14. Sauf cas de force majeure résultant de guerre, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d'administration

ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner pouvoir à un de ses collègues, et ce par écrit ou tout autre moyen de (télé) com-

munication ayant un support matériel, pour le représenter et voter en ses lieu et place à une réunion du conseil.

Dans ce cas, le mandant sera réputé présent au point de vue du vote.
Tout administrateur peut aussi, mais seulement si la moitié au moins des administrateurs sont présents en personne,

exprimer son avis et son vote par écrit ou tout autre moyen de (télé) communication ayant un support matériel.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abs-

tentions.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du Conseil d'administration

peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra être recouru à cette
procédure pour l'arrêt des comptes annuels et, le cas échéant, pour l'utilisation du capital autorisé.

Art. 15. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité

des membres qui ont été présents à la délibération et aux votes.

Ces procès-verbaux sont dressés sur feuilles volantes et celles-ci sont reliées à la fin de chaque année.
Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit ou tout autre moyen de (télé) communication ayant un

support matériel, y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par

deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel ou en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement soit par le président;
- soit dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

Art. 17. Le mandat d'administrateur sera exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales des indem-

nités à prélever sur frais généraux.

Art. 18. Le contrôle de la société est exercé conformément à la loi.

Titre 4. Assemblées générales

Art. 19. L'assemblée générale se réunit le premier jeudi de février à onze heures trente dans une des communes de

la Région de Bruxelles-Capitale, au lieu indiqué dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
a lieu le jour ouvrable suivant.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées autant de fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elles doivent l'être à la demande d'actionnaires représentant un cinquième du capital social.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent également aux lieu et heure indiqués dans les avis de convocation.

Art. 20. Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres au siège

social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs ou moins avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 21. Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial.
Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs
gagistes doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

Une liste, de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre de leurs actions doit être signée par chacun

d'eux ou par leur mandataire.

70684

U X E M B O U R G

Art. 22. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le

vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues. Les autres membres présents du
conseil d'administration complètent le bureau.

Le président nomme le secrétaire et désigne parmi les principaux actionnaires ou leurs mandataires deux scrutateurs.
Quels que soient les objets à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois

semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire. Cette prorogation qui ne peut avoir lieu qu'une fois annule
toute décision prise.

Art. 23. Dans les assemblées générales, chaque action donne droit à une voix.
Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la

majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre

les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas d'égalité du nombre de suffrages à ce scrutin de ballottage, le plus âgé
des candidats est élu.

Sauf les cas prévus par la loi ou les statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombres de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée

générale, à l'exception de celles qui sont passées par un acte authentique.

Art. 24. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président, par les autres membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs.

Titre 5. Ecritures sociales - Répartition

Art. 25. L'année sociale commence le premier octobre et se clôture le trente septembre.
A cette date, il est dressé par les soins du conseil d'administration un inventaire complet des avoirs et droits de toute

nature de la société, de ses dettes, obligations et engagements de toute nature relatifs à son activité et des moyens propres
qui y sont affectés.

Les comptes sont, après mise en concordance avec les données de l'inventaire, synthétisés dans un état descriptif

constituant les comptes annuels.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe; ils forment un tout.
Ces documents sont établis conformément à la législation relative à la comptabilité et aux comptes annuels des en-

treprise.

En application de la même législation et des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale

décide, sur proposition du conseil d'administration, des prélèvements et affectations, notamment des dotations aux ré-
serves, du bénéfice à reporter et de la rémunération du capital d'une manière égale entre les actions.

Art. 26. Le conseil d'administration pourra décider le paiement d'acomptes sur le dividende conformément à la loi. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent être déclarés payables en espèces ou sous tout autre forme, no-

tamment en titres, par décision de l'assemblée générale pour les dividendes et par décision du conseil d'administration
pour les acomptes sur dividende.

Titre 6. Dissolution - Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l'assemblée générale désigne le ou les

liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation.

L'assemblée générale conserve pendant la liquidation le pouvoir de modifier les statuts si les besoins de la liquidation

le justifient.

Elle est convoquée, constituée et tenue conformément aux dispositions du Titre quatre, les liquidateurs exerçant, s'il

y a lieu, les prérogatives du conseil. L'un des liquidateurs la préside; en cas d'absence ou d'empêchement des liquidateurs,
elle élit elle-même son président.

Les copies ou extraits de procès-verbaux de ses délibérations à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés

par le liquidateur ou l'un d'entre eux.

Après règlement du passif et des frais de liquidation, l'actif net est réparti entre toutes les actions; si toutes les actions

ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds, soit
par une répartition préalable.

Art. 28. Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur, liquidateur, élit, par les présentes,

domicile attributif de juridiction au siège social où toutes les communications, sommations, assignations ou significations
peuvent lui être valablement faites.

70685

U X E M B O U R G

Art. 29. Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs

relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux
du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Art. 30. Les parties entendent se conformer entièrement aux dispositions légales en vigueur applicables aux sociétés

commerciales.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans

le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites.

Simuation sans aucune réévaluation

Nombre

de parts

Cofidin (C1)

31/03/2013

International

trade

31/03/2013

Immobilisations (II et lC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.546,87

4.626,73

Participation de C1 ds CTC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.874

51.091.290,85

Participation de C1 ds I2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

384.700

9.890.001,72

Participation de C1 ds Cofidilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

246.579,79

Participations de I2 ds CTC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.001

5.051.000,00

Participations de Cofialco ds C1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.498

Autres participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.835.822,24 24.926.592,56

Avance de CTC à C1
Avance de CTC à Cofialco
Prorata intérêts sur avance de CTC à C1
Prorata intérêts sur avance de CTC à Cofialco
Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

352.545,63

2.180.037,19

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112.420.787,10 32.162.256,48

Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.512.500,00 28.891.680,47

Prime d'émission

14.658.287,05 10.920.318,03

Réserve légale

151.250,00

2.000.000,00

Réserve disponible

50.060.705,83

1.140,31

Autres réserves
Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39.398.909,95

-9.677.694,51

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105.781.652,83 32.135.444,30

Avance de CTC à C1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.600.000,00

Prorata intérêts sur avance de CTC à C1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.995,29

Prorata intérêts sur avance de CTC à Cofialco
Prorata intérêts sur avance de CTC à Cofialco
Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.138,98

26.812,18

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

112.420.787,10 32.162.256,48

Simuation sans aucune réévaluation

Cofidin TC
31/03/2013

Cofidilux

31/03/2013

Cofialco

31/03/2013

Immobilisations (II et lC) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

997.399,45

0,00

Participation de C1 ds CTC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Participation de C1 ds I2
Participation de C1 ds Cofidilux
Participations de I2 ds CTC
Participations de Cofialco ds C1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105.778.155,92

Autres participations

36.153.864,25

8.275.000,00

Avance de CTC à C1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.600.000,00

Avance de CTC à Cofialco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.865.000,00
Prorata intérêts sur avance de CTC à C1 . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.995,29

Prorata intérêts sur avance de CTC à Cofialco . . . . . . . . . . . . . .

1.966,56

Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45.108.406,67

373.663,61

194.437,21

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.597.767,97 36.527.527,86 114.247.593,13
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56.150.000,00

3.933.440,00

21.479.000,00

Prime d'émission . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.176.637,27

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.500.000,00

255.865,60

2.147.900,00

70686

U X E M B O U R G

Réserve disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.984.017,69

Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.094.772,97

Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.714.858,65

-1.934.784,85

79.739.918,50

Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.364.858,65 36.509.948,68 103.366.818,50
Avance de CTC à C1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prorata intérêts sur avance de CTC à C1 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prorata intérêts sur avance de CTC à Cofialco . . . . . . . . . . . . . .

10.865.000,00

Prorata intérêts sur avance de CTC à Cofialco . . . . . . . . . . . . . .

1.966,56

Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232.909,32

17.579,18

13.808,07

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63.597.767,97 36.527.527,86 114.247.593,13

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 juin 2013. Relation: LAC/2013/26853/ Reçu douze euros 12,00 €.

Le Receveur

(signé): Carole FRISING.

Référence de publication: 2013078187/553.
(130096556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2013.

The Life Asset Bond Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 176.000.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of May,
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Mr. Anthony Wayne March, an American citizen, born on May 31

, 1971 in Virginia, USA residing in 1218, Heritage

Club Avenue, Wake Forest, NC 27587, USA;

Mr. Jeffrey J. Jinks, an American citizen, born on June 7

, 1965 in Indianapolis, Indiana, residing in 3005 Beckenham

Way, Greenwood, Indiana 46143-7648, USA;

(together the "Shareholders"),
Here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, residing professionally in 101, rue Cents, L-1319 Luxem-

bourg (Grand-Duchy of Luxembourg),

By virtue of two proxies given under private seal, dated May 10

, 2013;

These proxies signed "ne varietur" by the proxy holders of the appearing parties and the undersigned notary will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the abovementioned persons are the Shareholders of The Life Asset Bond Company S.à r.l., a private

limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office set at 9, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 176.000, incorporated by a deed of the above mentioned notary, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg on March 7, 2013, in progress of publication within the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(hereafter referred to as the "Company").

II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according

to the agenda below:

Agenda

1- Approval of the creation of alphabet shares;
2- Amendment of the articles 6, 20 and 21 of the Articles of association;
3- Introduction of a new article 23 to the Articles of association; and
4- Miscellaneous.

First resolution

The Shareholders DECIDE to convert the existing shares in alphabet shares as follows:
- Two thousand (2,000) Class A Shares,
- Two thousand (2,000) Class B Shares,
- Two thousand (2,000) Class C Shares,

70687

U X E M B O U R G

- Two thousand (2,000) Class D Shares,
- Two thousand (2,000) Class E Shares,
- Two thousand (2,000) Class F Shares,
- Two thousand (2,000) Class G Shares,
- Two thousand (2,000) Class H Shares,
- Two thousand (2,000) Class I Shares, and
- Two thousand (2,000) Class J Shares
each share with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) and with such rights and obligations as set out in the

Articles.

Second resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolution, the Shareholders DECIDE to amend article 6 of the

Articles to read as follows:

" Art. 6. Capital.
6.1 The issued share capital of the Company is set at USD 20,000.- (twenty thousand united states dollars) divided

into

- Two thousand (2,000) Class A Shares,
- Two thousand (2,000) Class B Shares,
- Two thousand (2,000) Class C Shares,
- Two thousand (2,000) Class D Shares,
- Two thousand (2,000) Class E Shares,
- Two thousand (2,000) Class F Shares,
- Two thousand (2,000) Class G Shares,
- Two thousand (2,000) Class H Shares,
- Two thousand (2,000) Class I Shares, and
- Two thousand (2,000) Class J Shares
each share with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) and with such rights and obligations as set out in the

Articles.

6.2 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

6.3 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation

of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall
be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

6.4 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in article 0), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

6.4.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number

of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

6.4.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the

General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the
relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amend-
ment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

6.4.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company."

Furthermore, the Shareholders DECIDE to amend article 20 of the Articles to read as follows:

" Art. 20. Allocation of profits.
20.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

20.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in ac-

cordance with the provisions set forth hereafter.

70688

U X E M B O U R G

20.3. The shareholders may decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared

by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

20.4. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of

shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter. The general meeting of shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

20.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the manager or as the case may be the board of

managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the board
of managers The manager or as the case may be the board of managers may make a final determination of the rate of
exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid on
a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of such
share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by
the Company on behalf of holders of Shares.

20.6 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro

rata to their shares regardless of class, then

(ii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the

reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only class A shares are in existence)".

The Shareholders also DECIDE to amend Article 21 as follows: "After payment of all debts and any charges against

the Company and of the expenses of the liquidation, the net liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders
in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for
dividend distributions."

Third resolution

Finally, the Shareholders DECIDE to introduce a new article 23, as follows:

" Art. 23. Definitions.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according
to Art. 13 of the bylaws, increased by (i) any freely distributable share premium and other
freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital
reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed
into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out
in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting)
so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares,.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about one thousand four hundred Euros
(1,400.-euro).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

70689

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary

by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatorze mai,
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Mr. Anthony Wayne March, un citoyen américain, né le 31 mai 1971 en Virginie, USA, demeurant au 1218, Heritage

Club Avenue, Wake Forest, NC 27587, USA;

Mr. Jeffrey J. Jinks, un citoyen américain, né le 7 juin 1965 à Indianapolis, Indiana, demeurant au 3005 Beckenham Way,

Greenwood, Indiana 46143-7648, USA;

(ensemble les«Associés»),
Dûment représenté par Mr. Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319

Luxembourg,

en vertu de deux procurations datées du 10 mai 2013.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des comparants

et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en qualité ci-dessus indiquée, déclarent et demandent au notaire:
I. d'acter que les comparants susmentionnés sont les Associés de la société à responsabilité limitée The Life Asset

Bond Company S.à r.l., ayant son siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176.000, constituée suivant acte reçu
par Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg le 7 mars 2013, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).

II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-

dessous:

Ordre du jour

1. Approbation de la création de classes de parts sociales alphabet;
2. Modifications des articles 6, 20 et 21 des Statuts;
3. Insertion d'un nouvel article 23 dans les Statuts; et
4. Divers.

Première résolution

Les Associés DECIDENT de convertir les parts sociales existantes en parts sociales alphabet comme suit:
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe A,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe B,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe C,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe D,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe E,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe F,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe G,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe H,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe I,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe J
Chaque part sociale a une valeur nominale de USD 1 (un US Dollar) avec les droits et obligations énoncés dans les

présents statuts.

Deuxième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'apport en nature ayant été accompli, les Associés

décident de modifier l'article 6 des Statuts comme suit:

70690

U X E M B O U R G

" Art. 6. Capital.
«6.1 Le capital émis de la Société est fixé à USD 20.000.- (vingt mille Dollars US) divisé en:
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe A,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe B,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe C,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe D,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe E,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe F,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe G,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe H,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe I,
- Deux mille (2.000) parts sociales de classe J
Chaque part sociale a une valeur nominale de USD 1.- (un US Dollar) et toutes entièrement souscrites et libérées

avec tous les droits et obligations tels que déterminés par les présents statuts.

6.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique prise dans les

conditions prévues pour la modification des présents statuts.

6.3 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par l'annulation de

l'entièreté d'une ou plusieurs catégories de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises
dans cette/ces catégorie(s). En cas de rachat ou d'annulation de catégories de parts sociales, les annulations et les rachats
des parts sociales seront faits dans l'ordre alphabétique décroissant (débutant avec la catégorie J).

6.4 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales (dans

l'ordre prévu à l'article 0), les détenteurs des parts sociales concernées auront droit, au prorata de leurs participations
dans cette catégorie de parts sociales, au montant disponible (avec cependant la limite du montant total d'annulation tel
que déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales des catégories de parts sociales
rachetées ou annulées recevront également de la Société un montant égal à la valeur d'annulation pour chaque part sociale
détenue dans la catégorie de part sociale concernée.

6.4.1 La valeur d'annulation de chaque part sociale devra être calculée en divisant le montant total d'annulation par le

nombre de parts sociales émises dans cette catégorie de parts sociales devant être rachetées ou annulées.

6.4.2 Le montant total d'annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance, et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires. Le montant total d'annulation pour chaque catégorie de parts
sociales J, I, H, G, F, E, D, C, B, et A correspondra au Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de son
annulation à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions
prévues pour la modification des Statuts, étant entendu cependant que le montant total d'annulation ne sera jamais
supérieur au Montant Disponible.

6.4.3 Dès le rachat ou l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par part sociale

sera due et sera payable par la Société.»

Par ailleurs, les Associés décident de modifier l'article 20 des Statuts comme suit:

« Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1 Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième (10%) du capital social.

20.2 Le surplus peut être distribué aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés en conformité avec

les dispositions énoncées ci-après.

20.3 Les associés peuvent décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires sur base des comptes préparés

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, en montrant qu'il y a des fonds suffisants pour la distribution, étant
entendu que le montant distribué ne peut pas dépasser les profits réalisés depuis la fin de la dernière année comptable
augmenté des profits reportés ainsi que des montants alloués aux réserves distribuables et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes devant être mis en réserve conformément à la Loi, en conformité avec les dispositions énoncées
ci-après.

20.4 La prime d'émission peut être distribuée aux associés suivant une décision de l'assemblée générale des associés

suivant les conditions ci-dessous. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer les montants de la prime
d'émission à la réserve légale.

20.5 Les dividendes distribués peuvent être payés dans toute devise décidée par le gérant unique ou le cas échéant

par le conseil de gérance et peut être versé au lieu et à la date décidée par le gérant unique ou le cas échéant par le
conseil de gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le conseil de gérance peut déterminer un taux de change final
applicable à la conversion des dividendes dans la devise du paiement. Les dividendes distribués mais non payés sur une
part sociale pendant cinq ans ne peuvent pas par la suite être réclamés par l'associé et reviendront à la Société. Aucun

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intérêt ne sera payé sur les dividendes distribués mais non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte des
associés.

20.6 En cas de dividende distribué, un tel dividende sera alloué et payé comme suit:
(i) un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égalitaire à tous les

associés au pro rata des parts sociales détenues et ce indifféremment de leur catégorie. Par la suite,

(ii) le solde du montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs des dernières catégories de parts

sociales dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier les parts sociales de la catégorie J, ensuite si aucune
part sociale existe dans cette catégorie, les parts sociales de la catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que
des parts sociales de la catégorie A qui existent).»

Les Associés décident aussi de modifier l'article 21 des Statuts comme suit:
Après paiement de toutes les dettes et charges retenues contre la Société ainsi que les frais de liquidation, le produit

net de liquidation sera distribué aux associés en conformité avec et afin de réaliser sur une base globale le même résultat
économique que prévue par les règles de distributions de dividendes.

Troisième résolution

Enfin, les Associés décident d'introduire un nouvel article 23, comme suit:

« Art. 23. Définitions.

Montant disponible

Le Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les
profits reportés) dans la mesure où l'associé est habilité à procéder à des distributions de
dividendes conformément à l'article 13 des Statuts, augmentés de (i) toute réserve
librement distribuable et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social
et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Classe de Parts Sociales annulée
mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui
devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la Loi ou des statuts de la
Société, déterminées chaque fois sur base des Comptes Intérimaires afférents (pour éviter
tout doute sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + P + RC) - (PE + RL)
Où:
MD = Montant disponible
PN = Profits nets (incluant les profits reportés)
P = Toutes réserves librement distribuables
RC = Montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en
relation avec la catégorie des parts sociales devant être annulée
PE = Pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des
statuts de la Société.

Comptes Intérimaires

Signifie les comptes intérimaires de la Société tels qu’ils figurent à la Date des Comptes
Intérimaires concernés.

Date des Comptes
Intérimaires

Signifie la date qui n'est pas antérieure à huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
de la Classe de Parts Sociales.

Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunération et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la société suite à cet acte

sont estimés approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

L'ordre du jour étant épuisé, et sans question complémentaire, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des membres du bureau et des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les deux versions,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dont le nom, l'état civil et l'adresse sont connu du notaire,

celui-ci a signé le présent acte avec Notaire.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mai 2013. Relation: LAC/2013/23454. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

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Luxembourg, le 11 juin 2013.

Référence de publication: 2013076716/312.
(130093718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2013.

OG Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 164.741.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03 mai 2013.

Pour: OG ENTERPRISES S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Christine Racot

Référence de publication: 2013057431/15.
(130070471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2013.

Cofidilux, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 18.343.

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE

Conformément aux articles 772/6 et suivants du Code belge des Sociétés et à l'article 261 et suivants de la loi luxem-

1. Introduction et Contexte. Fusion par absorption, conformément à l'article 772/6 du Code belge des Sociétés et à

la section XIV, sous-section 1 de la LSCLUX, par laquelle l'intégralité des avoirs, tant les droits que les obligations, de la
société anonyme de droit luxembourgeois dénommée COFIDILUX dont le siège social est établi à L-1116 Luxembourg,
4, rue Adolphe (Grand-duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B18.343, (ci-après Cofidilux ou "la Société Absorbée") par suite de la dissolution sans liquidation, est
transférée à la société anonyme de droit belge dénommée COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVELOPPEMENT IN-
DUSTRIEL, en abrégé COFIDIN dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Avenue Marnix 30, inscrite auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises (RPM Bruxelles) sous le numéro 0416.051.707 (ci-après "Cofidin" ou "la Société Ab-
sorbante" et, ensemble avec la Société Absorbée, les "Sociétés").

Le présent projet de fusion sera soumis à l'approbation des actionnaires de la Société Absorbée et des actionnaires

de la Société Absorbante lors des assemblées générales extraordinaires qui se tiendront au plus tôt six semaines après
la publication du dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles pour ce qui concerne la
Société Absorbante, et au moins un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C. Recueil des Sociétés et
Associations pour ce qui concerne la Société Absorbée.

Les conseils d'administration des Sociétés ont pris l'initiative de proposer une fusion par laquelle l'intégralité des avoirs,

2. Description de la Fusion. Le conseil d'administration de la Société Absorbée et le conseil d'administration de la

Société Absorbante proposent que la Société Absorbée transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité
de son patrimoine, actif et passif, à la Société Absorbante, dans le cadre d'une fusion par absorption au sens de l'article
671 du Code belge des sociétés et à la section XIV, sous-section 1 de la LSCLUX. Cette opération sera réalisée confor-
mément aux articles 693 et suivants et aux articles 772/1 à 772/14 du Code belge des sociétés et conformément aux
articles 257 et suivants de la LSCLUX (ci-après la "Fusion").

Conformément aux articles 671 et 703 §2 du Code belge des sociétés et à l'article 259 de la LSCLUX, seize mille sept

cent nonante (16.790) nouvelles actions de la Société Absorbante seront attribuées aux actionnaires de la Société Ab-
sorbée, à l'exclusion de la Société Absorbante, sans soulte en espèces, en échange de leurs cinquante six mille quatre

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cent soixante actions (56.460) de la Société Absorbée. Etant donné que la Société Absorbante détient également cinq
mille (5000) actions de la Société Absorbée, aucune nouvelle action de la Société Absorbante ne lui sera émise, confor-
mément à l'article 703 §2 du Code belge de sociétés.

Suite à la réalisation de la Fusion, la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et l'ensemble du patrimoine actif

et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante, conformément à l'article 682 du Code des sociétés.

La présente opération d'absorption de Cofidilux par Cofidin s'inscrit dans une opération de fusion plus large au terme

de laquelle Cofidin absorbera quatre sociétés, à savoir International Trade SA, Cofidin Treasury Center SA, Cofialco SA
et la Société Absorbée (ci-après les "Fusions").

3. Condition suspensive et Date de prise d'effet de la Fusion. Les Fusions étant conditionnelles entre elles, la Fusion

Elles ne prendront effet qu'à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera (i) la réalisation des fusions trans-

4. Modalités de la Fusion.
4.1 Identification des Sociétés appelées à fusionner (article 693, 1° du Code des sociétés et article 261 LSCLUX)
(a) COFIDIN
La Société Absorbante, la société anonyme de droit belge dénommée "COMPAGNIE FINANCIERE ET DE DEVE-