This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1469
20 juin 2013
SOMMAIRE
American Century SICAV . . . . . . . . . . . . . .
70466
Andrée GOEDERT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70472
Anglo American Mongolia Holdings . . . . .
70466
AP Pelham Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
70467
Atmosphère Bazar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
70466
Atmosphère Bazar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
70467
Autonomy Capital Two . . . . . . . . . . . . . . . . .
70466
Autonomy Luxembourg Two . . . . . . . . . . .
70467
Constellation Software Luxembourg . . . . .
70466
Corporate Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70469
Corporate Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70469
Delphirica Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
70512
DEREIF London Eastcheap Court S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70476
Diarough Management . . . . . . . . . . . . . . . . .
70468
Eglinton Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70468
Eglinton Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70468
Eglinton Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70468
EPAM Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70472
Euroports Port Acquisitions Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70467
Expersoft Systems S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
70468
Express Car Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70468
Fliesen-Carrelage-Steilen S.à.r.l. . . . . . . . . .
70472
Fondation de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
70478
Fop Conseil & Expertise S.A. . . . . . . . . . . . .
70484
Générale Sols S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70472
Gestalys Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70469
GGM Venture Capital S.C.A., SICAR . . . .
70489
GGP Greenfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70472
Hampshire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70469
HEVAF LS 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70467
IDG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70469
Iskenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70470
Iskenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70470
Iskenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70470
Iskenia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70469
Isolde GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70491
KPI Retail Property 13 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
70470
KPI Retail Property 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
70470
KPI Retail Property 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
70470
KPI Retail Property 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
70471
KPI Retail Property 18 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
70471
KPI Retail Property 19 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
70471
Lala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70500
LGF Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70510
Ludicris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70471
Luxembourg Investment Partners S.A. . .
70471
Lys Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70471
ZTA 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70473
70465
L
U X E M B O U R G
American Century SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.481.
Les comptes au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2013.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013055224/13.
(130067708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Anglo American Mongolia Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 164.322.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2013.
Signature
<i>Administrateur / Géranti>
Référence de publication: 2013055227/12.
(130067757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Constellation Software Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.347.600,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.680.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2013.
Référence de publication: 2013055347/11.
(130067868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Autonomy Capital Two, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 116.598.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056013/9.
(130069895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Atmosphère Bazar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
R.C.S. Luxembourg B 122.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056010/9.
(130069099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
70466
L
U X E M B O U R G
Atmosphère Bazar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1722 Luxembourg, 1, rue Joseph Heintz.
R.C.S. Luxembourg B 122.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056011/9.
(130069100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Autonomy Luxembourg Two, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 124.336.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056016/9.
(130069897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
AP Pelham Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 228.673,53.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 63.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
Référence de publication: 2013055998/10.
(130069877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
HEVAF LS 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 128.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alexie Arnould.
Référence de publication: 2013055507/10.
(130067718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Euroports Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 117.542.
EXTRAIT
Par les résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 novembre 2012
l'associée de la Société a décidé:
- d'accepter la résignation de Monsieur Julian Walker en tant que gérant de la Société, avec effet du 28 novembre 2012.
- de nommer Monsieur Johannes Lindeman, né le 19 septembre 1961 à De Bilt, Pays Bas, demeurant professionnelle-
ment à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2012
Signature.
Référence de publication: 2013056198/15.
(130069611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
70467
L
U X E M B O U R G
Expersoft Systems S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 134, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 82.740.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056199/9.
(130069459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Express Car Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7791 Bissen, 12, route de Roost.
R.C.S. Luxembourg B 142.641.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056200/9.
(130068899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Eglinton Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.605.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056204/9.
(130068643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Eglinton Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.605.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056205/9.
(130068644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Eglinton Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.605.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056206/9.
(130068645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Diarough Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.881.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056167/9.
(130069418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
70468
L
U X E M B O U R G
Corporate Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 164.305.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056156/9.
(130069224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Corporate Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 21, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 164.305.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056157/9.
(130069225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Gestalys Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056275/9.
(130069621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
IDG Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056325/9.
(130069627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Hampshire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 107.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056304/9.
(130068997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Iskenia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 90.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056354/9.
(130068892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
70469
L
U X E M B O U R G
Iskenia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 90.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056355/9.
(130068893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Iskenia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 90.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056356/9.
(130068894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Iskenia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 90.645.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056357/9.
(130068895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
KPI Retail Property 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 111.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056387/9.
(130069322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
KPI Retail Property 13 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 114.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056386/9.
(130069302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
KPI Retail Property 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 111.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056388/9.
(130069350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
70470
L
U X E M B O U R G
KPI Retail Property 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 112.701.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056389/9.
(130069331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
KPI Retail Property 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 112.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056390/9.
(130069385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
KPI Retail Property 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 114.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056391/9.
(130069359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Ludicris, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8368 Hagen, 12, Op der Barriaer.
R.C.S. Luxembourg B 163.735.
Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056433/9.
(130069091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Luxembourg Investment Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.
R.C.S. Luxembourg B 141.957.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056437/9.
(130069383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Lys Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 115.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056439/9.
(130069159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
70471
L
U X E M B O U R G
Générale Sols S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 33, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 55.752.
Le Bilan abrege au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/04/2013.
Référence de publication: 2013055483/10.
(130068341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
GGP Greenfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.720.
Les comptes annuels au 31 août 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2013.
Référence de publication: 2013055487/10.
(130068348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Andrée GOEDERT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 33, rue Hiel.
R.C.S. Luxembourg B 68.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Andrée GOEDERT S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013055478/11.
(130067926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Fliesen-Carrelage-Steilen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6835 Boudlerbach, Maison 2.
R.C.S. Luxembourg B 143.017.
hiermit lege ich, Andreas Steilen, geb. am 17/12/1972 in D-Bernkastel-Kues, wohnhaft in Schubertstr. 13, D-54516
Wittlich, mein Mandat als Geschäftsführer der Firma FLIESEN-CARRELAGESTEILEN S.à r.l. mit sofortiger Wirkung nie-
der.
Wittlich, den 29/04/2013.
Andreas Steilen.
Référence de publication: 2013055471/11.
(130067898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
EPAM Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2013.
Stijn CURFS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013055450/12.
(130068152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
70472
L
U X E M B O U R G
ZTA 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.
R.C.S. Luxembourg B 161.834.
In the year two thousand and thirteen, on the eighth of April;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "ZTA 1 S.A.", a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 161834, (the "Company"), originally incorporated under the denomination "ZEUS TELECOM SOMA-
LILAND S.A.", pursuant to a deed of M
e
Marc LECUIT, notary residing in Mersch, on June 8, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2045 of September 2, 2011,
and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 19,
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 666 of March 13, 2012, containing
notably the adoption by the Company of its current denomination.
The Meeting is presided by Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg,
25B, boulevard Royal.
The Chairman appoints Mrs. Gaëlle SCHMIDT, secrétaire de direction, residing professionally in L-2449 Luxembourg,
25B, boulevard Royal, as secretary.
The Meeting elects Mrs. Christine GOMES, accountant, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard
Royal, as scrutineer.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred thousand Euros (300,000.- EUR), so
as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) to three hundred thirty-one thousand
Euros (331,000.- EUR), by the issuance of thirty million (30,000,000) new shares with a nominal value of one Cent (0.01
EUR) each;
2. Subscription of the thirty million (30,000,000) new shares as follows:
- the public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg "BUBBLE TELECOM S.A.",
established and having its registered office in L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi: 26,723,100 shares;
- the public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg "MOBILL S.A.", established
and having its registered office in L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol: 3,276,900 shares;
3. Payment of the new shares up to one hundred percent (100%) by the aforesaid subscribers by contribution in cash;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the by-laws;
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
recording of newly issued shares;
6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred thousand Euros
(300,000.- EUR), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) to three hundred
70473
L
U X E M B O U R G
and thirty-one thousand Euros (331,000.- EUR), by the issuance of thirty million (30,000,000) new shares with a nominal
value of one Cent (0.01 EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The Meeting acknowledges that, with the agreement of all the shareholders, the thirty million (30,000,000) new shares
have been subscribed as follows:
- twenty-six million seven hundred twenty-three thousand and one hundred (26,723,100) shares have been subscribed
by the company "BUBBLE TELECOM S.A.", pre-mentioned; and
- three million two hundred seventy-six thousand nine hundred (3,276,900) shares have been subscribed by the com-
pany "MOBILL S.A.", pre-mentioned.
All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of three
hundred thousand Euros (300,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to
the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept said subscriptions and payments and to allot the thirty million (30,000,000) newly
issued shares to each of the subscribers as mentioned before.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above adopted resolutions, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association as follows:
" Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital is set at three hundred and thirty-one thousand Euros (331,000.-
EUR), represented by thirty-three million one hundred thousand (33,100,000) shares with a nominal value of one Cent
(0.01 EUR) each, carrying one voting right in the general assembly."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration
of the newly issued shares.
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand nine
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huit avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "ZTA 1 S.A.", une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2347 Luxembourg, 1, rue du
Potager, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161834, (la
"Société"), constituée originairement sous la dénomination de "ZEUS TELECOM SOMALILAND S.A.", suivant acte reçu
par Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, le 8 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2045 du 2 septembre 2011,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 19 janvier 2012, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 666 du 13 mars 2012, contenant notamment l'adoption par la Société
de sa dénomination actuelle.
70474
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée est présidée par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le Président désigne Madame Gaëlle SCHMIDT, secrétaire de direction, demeurant professionnellement à L-2449
Luxembourg, 25B, boulevard Royal, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Madame Christine GOMES, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,
25B, boulevard Royal, comme scrutatrice.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent mille Euros (300.000,- EUR), afin de le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois cent trente et un mille Euros (331.000,- EUR),
par l'émission de trente millions (30.000.000) d'actions nouvelles avec une valeur nominale d'un Cent (0,01 EUR) chacune;
2. Souscription des trente millions (30.000.000) nouvelles actions comme suit:
- la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "BUBBLE TELECOM S.A.", établie et ayant
son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi: 26.723.100 actions;
- la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg "MOBILL S.A.", établie et ayant son siège social
à L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol: 3.276.900 actions;
3. Libération des actions nouvelles à concurrence de cent pour cent (100%) par les souscripteurs prédits par apport
en numéraire;
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à
l'enregistrement des actions nouvellement émises;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent mille Euros (300.000,- EUR),
afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois cent trente et un mille Euros
(331.000,- EUR), par l'émission de trente millions (30.000.000) d'actions nouvelles avec une valeur nominale d'un Cent
(0,01 EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
L'Assemblée reconnaît, qu'avec l'agrément de tous les actionnaires, les trente millions (30.000.000) nouvelles actions
ont été souscrites comme suit:
- vingt-six millions sept cent vingt-trois mille et cent (26.723.100) actions ont été souscrites par la société "BUBBLE
TELECOM S.A.", pré-mentionnée; et
- trois millions deux cent soixante-seize mille neuf cents (3.276.900) actions ont été souscrites par la société "MOBILL
S.A.", pré-mentionnée.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par les souscriptrices prédites moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de trois cent mille Euros (300.000,- EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter lesdites souscriptions et lesdites libérations et d'attribuer les trente millions
(30.000.000) actions nouvellement émises à chacune des souscriptrices comme mentionné ci-dessus.
70475
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
statuts comme suit:
" Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à trois cent trente et un mille Euros (331.000,- EUR), représenté
par trente-trois millions et cent mille (33.100.000) actions d'un Cent (0,01 EUR) chacune, disposant chacune d'une voix
aux assemblées générales."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder pour le compte de
la Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille neuf cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. MEUNIER, G. SCHMIDT, C. GOMES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013 LAC/2013/16669. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 26 avril 2013.
Référence de publication: 2013055148/189.
(130067564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
DEREIF London Eastcheap Court S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 21.250,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 174.811.
In the year two thousand and thirteen,
on the sixteenth day of April;
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
DEREIF Immobilien 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the "RCS") under number B
174.634,
here represented by Mr Tobias Lochen, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 8 April 2013.
Said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole unitholder (the "Sole Unitholder") of DEREIF London Eastcheap Court S.à r.l. (the
"Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the RCS under number B 174.811, incorporated by deed drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner,
notary public, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 24 January 2013, whose articles of association (the
70476
L
U X E M B O U R G
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 683, page 32749, dated
20 March 2013. The Articles of the Company have not been amended since its incorporation.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Unitholder resolves to change the currency of the unit capital from Euro to Great-British Pounds at an
exchange rate fixed on 16 April 2013 (GBP 0,85 for EUR 1.-), so that the Company's unit capital is fixed at twenty-one
thousand two hundred and fifty Great British Pounds (GBP 21'250.-) and, further to the change of currency of the unit
capital of the Company, to change the nominal value of the existing units which shall be zero point eighty-five Great-
British Pounds (GBP 0,85) per unit.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above-mentioned resolution, the Sole holder resolves to amend article 5 of the Articles of
the Company which shall now read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twenty-one thousand two hundred and fifty Great British Pounds
(GBP 21'250.-) represented by two hundred and fifty (250) units of zero point eighty-five Great-British Pounds (GBP
0,85) each."
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille treize,
le seizième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
DEREIF Immobilien 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ("RCS") sous le numéro B 174.634,
ici représentée par M. Tobias Lochen, Rechtsanwalt, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 8 avril 2013.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et la partie comparante et le notaire
restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de DEREIF London Eastcheap Court S.à r.l. (la
"Société"), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4a, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 174.811,
constituée par un acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 24 janvier 2013, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations le 20 mars 2013, numéro 683, page 32749. Les Statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
La partie comparante représentant l'entièreté du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la devise du capital social d'euros en livres sterling selon le taux de change fixé
au 16 avril 2013 (GBP 0,85 pour EUR 1,-), de telle sorte que le capital social de la Société est fixé à vingt et un mille deux
cent cinquante livres sterling (GBP 21'250.-) et, par suite du changement de devise de capital social de la Société, de
modifier la valeur nominale des parts sociales existantes qui sera de zéro virgule quatre-vingt-cinq livres sterling (GBP
0,85) par part sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
Par suite des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société qui sera
rédigé désormais comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt et un mille deux cent cinquante livres sterling (GBP 21'250.-)
représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de zéro virgule quatre-vingt-cinq livres
sterling (GBP 0,85) chacune."
70477
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec Nous le
notaire, le présent acte.
Signé: T. LOCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 avril 2013. Relation: EAC/2013/5188. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013055424/86.
(130067725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Fondation de Luxembourg, Fondation.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg G 198.
<i>Comptes annuels au 31 décembre 2012 et Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
Au Conseil d'Administration de
Fondation de Luxembourg
Fondation
12, rue Erasme
L-2012 Luxembourg
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de Fondation de Luxembourg, comprenant le bilan au 31
décembre 2012 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et un résumé des principales
méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
<i>Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuelsi>
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement et la
présentation de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.
<i>Responsabilité du réviseur d'entreprises agrééi>
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission
de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique ainsi
que de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère
approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil
d'Administration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
À notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Fondation
de Luxembourg au 31 décembre 2012, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux
obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.
70478
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 8 avril 2013.
ERNST & YOUNG
Société Anonyme
<i>Cabinet de Révision agréé
i>Bernard LHOEST
<i>Bilan 31 décembre 2012i>
<i>(exprimé en EUR)i>
Notes
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Actif
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
3.178.503
3.482.583
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.707
15.363
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.707
15.363
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.166.796
3.467.220
Titres ayant le caractère d'immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.166.796
3.467.220
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.745.633
10.469.229
Autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . .
15.633
180
Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
12.439.578
6.189.799
Avoirs en banques, avoirs en comptes de chèques postaux,
chèques et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
6.290.422
4.279.250
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
163.109
123.968
Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.087.245
14.075.780
Passif
Capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
20.727.416
13.666.202
Fonds propres de la Fondation de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500.000
3.500.000
Fonds propres des fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.108.900
9.791.295
Subvention d'équilibre non utilisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
118.516
374.907
Résultat de l'exercice
-
-
Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
1.272.717
366.024
Dettes dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . .
87.112
43.554
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.983
36.737
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.317
6.817
Dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.630
-
Dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.687
6.817
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.812
-
Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.087.245
14.075.780
L'annexe fait partie intégrante des comptes annuels.
<i>Compte de profits et Pertes pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2012i>
<i>(exprimé en EUR)i>
Notes Du 1
er
janvier 2012
au 31 décembre
2012
Du 1
er
janvier 2011
au 31 décembre
2011
Charges
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
177.512
139.238
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
398.624
391.654
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
362.876
352.893
Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . .
35.748
38.761
Corrections de valeur sur immobilisations
corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
6.667
35.170
Intérêts et charges assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
63.494
67.376
Autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
63.494
67.376
Résultat de l'exercice
-
-
646.297
633.438
70479
L
U X E M B O U R G
Produits
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11
205.117
140.419
Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
184.789
133.949
Autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
184.789
133.949
Subvention d'équilibre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7
256.391
359.070
646.297
633.438
Annexe au 31 décembre 2012
Note 1. Généralités. Fondation de Luxembourg (ci-après la “Fondation”) a été constituée le 18 décembre 2008 sous
la forme d'une fondation pour une durée illimitée, régie par ses statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif. La Fondation a déplacé, durant l'exercice 2011, son siège social au 12, rue
Erasme, L-2012 Luxembourg.
Les statuts de la Fondation ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations en date du 21
janvier 2009. La Fondation est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro G 198.
L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
La Fondation a pour objet de promouvoir l'engagement philanthropique de personnes physiques et morales. A cette
fin, elle peut prendre ou soutenir des initiatives et programmes dans les domaines scientifique, social, culturel, environ-
nemental et tous autres domaines d'intérêt générai, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. En vue de réaliser
son objet, la Fondation peut notamment:
- agir par l'information et le conseil;
- développer des services et outils promouvant et facilitant l'engagement philanthropique;
- octroyer des soutiens financiers, prix, récompenses et autres subsides à des organisations, publiques ou privées, des
groupes d'individus ou des personnes individuelles;
- lancer des appels à projets;
- promouvoir des études et recherches;
- développer des programmes d'actions propres;
- créer ou participer à d'autres organismes, fondations, associations ou groupements à caractère non lucratif;
- intervenir par toute autre manière conforme à son objet social.
Les comptes annuels de la Fondation retracent son activité, ses résultats et sa situation patrimoniale au travers de sa
mission principale qui est l'accueil et la gestion de fonds et fondations (activité fondations abritées).
Ces comptes comprennent:
- le bilan qui synthétise en valeur actuelle la situation patrimoniale de l'ensemble des éléments gérés par la Fondation,
incluant notamment les vingt neuf fondations abritées existantes au 31 décembre 2012 (vingt deux fondations abritées
existantes au 31 décembre 2011);
- le compte de résultat qui récapitule et consolide tes produits et les charges de l'année selon leur destination;
- l'annexe qui complète et commente l'information donnée par le bilan et le compte de profits et pertes.
Les fondations abritées se divisent en deux grandes catégories:
- les fondations avec dotation: elles disposent d'un patrimoine à caractère pérenne et productif de revenus utilisés
chaque année au bénéfice de la cause choisie;
- les fondations de flux: elles fonctionnent grâce à des versements réguliers effectués par le donateur ou par des tiers
sollicités par lui.
Au 31 décembre 2012, la Fondation inclut douze fondations avec dotation, quinze fondations de flux et deux fondations
hybrides. Au 31 décembre 2011, fa Fondation incluait huit fondations avec dotation, treize fondations de flux et une
fondation hybride.
Note 2. Principales méthodes comptables. Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et
réglementaires luxembourgeoises et aux principes comptables généralement admis au Grand-Duché de Luxembourg.
Les comptes annuels de la Fondation ont été préparés conformément aux principes comptables et règles d'évaluation
décrites ci-après.
2.1 Base de conversion des éléments exprimés en monnaies étrangères
La Fondation tient sa comptabilité en euros (“EUR”) et les comptes annuels sont établis dans la même devise.
A l'exception des actifs immobilisés qui restent convertis au cours de change historique, les postes de bilan exprimés
dans une devise autre que l'EUR sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan. Seuls sont
comptabilisés au compte de profits et pertes les bénéfices et pertes de change réalisés et les pertes de change non réalisées.
Durant l'exercice, les opérations libellées en devise autres que l'EUR sont enregistrées au cours de change en vigueur
à la date de la transaction.
2.2 Immobilisations corporelles et incorporelles
70480
L
U X E M B O U R G
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont portées à l'actif du bilan à leur prix d'acquisition, y compris les
frais accessoires, ou à leur coût de revient, diminués des amortissements cumulés. Les amortissements sont calculés de
telle manière à amortir ta valeur des immobilisations corporelles et incorporelles sur la durée d'utilisation.
Les amortissements sont linéaires et sont pratiqués à raison de 33,33% par an.
Lorsque la Fondation considère qu'un actif immobilisé a subi une diminution de valeur de nature durable, une réduction
de valeur complémentaire est effectuée de manière à refléter cette perte. Ces corrections de valeur ne sont pas main-
tenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister.
2.3 immobilisations financières
Les immobilisations financières sont principalement composées de valeurs mobilières à revenu fixe qui ont été acquises
avec l'intention de les garder jusqu'à leur échéance.
Les valeurs mobilières à revenu fixe ayant le caractère d'immobilisations financières sont enregistrées à leur prix
d'acquisition dans leur devise d'origine. Le prix d'acquisition s'obtient en ajoutant les frais accessoires au prix d'achat.
Elles font l'objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à ta date de
clôture du bilan, si le Conseil d'Administration estime que la dépréciation sera durable.
Les différences positives (agios) et négatives (disagios) entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement sont
enregistrées en compte de profits et pertes sur la durée de vie résiduelle des actifs concernés. Ces différences sont
enregistrées annuellement sur le compte des immobilisations financières, impactant le coût d'acquisition initial à la baisse
(agios) ou à la hausse (disagios).
Les immobilisations financières sont également composées de parts d'OPCVM acquises par !a Fondation pour du long
terme et enregistrés à leur prix d'acquisition dans leur devise d'origine. Elles font l'objet de corrections de valeur afin de
leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan, si le Conseil d'Administration estime
que la dépréciation sera durable
2.4 Autres créances
Les autres créances sont portées au bilan à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque
leur recouvrement est compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons qui ont motivé leur
constitution ont cessé d'exister.
2.5 Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont portées au bilan au prix d'acquisition. Le coût d'acquisition s'obtient en ajoutant les frais
accessoires au prix d'achat. Le prix d'acquisition est déterminé selon la méthode des prix moyens pondérés.
A la date de clôture, elles sont valorisées au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur valeur de marché. Ces
corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.
La valeur de marché correspond pour:
- les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-
menté, au dernier cours disponible le jour de l'évaluation;
- les valeurs mobilières non admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou non négociées sur un autre marché
réglementé et les valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché
réglementé mais dont le dernier cours n'est pas représentatif, à la valeur probable de réalisation estimée avec prudence
et bonne foi par le Conseil d'Administration.
2.6 Comptes de régularisation
Les comptes de régularisation à l'actif du bilan incluent les intérêts courus non échus sur les immobilisations financières.
2.7 Capitaux propres
Les capitaux propres se divisent en fonds propres de la Fondation et fonds propres des fondations abritées. On
retrouve les rubriques suivantes:
- la dotation propre de la Fondation, à hauteur de:
* la dotation initiale constituée par les apports des fondateurs;
* des dotations complémentaires constituées par les legs et donations successifs affectés à la dotation de la Fondation.
- les dotations des fondations abritées de la Fondation: la Fondation ouvre un fonds avec dotation dès lors qu'une ou
plusieurs personnes physiques ou morales lui ont affecté, de manière irrévocable, un capital productif de revenus;
- les reports à nouveau créditeurs ou débiteurs en fin d'exercice des fondations abritées;
- les réserves: cette rubrique permet aux fondations de constituer des économies, moins liquides que le report à
nouveau, mais qui contrairement à la mise à la dotation permet une reprise le moment voulu;
- le report à nouveau;
- le résultat de la Fondation.
Les capitaux propres de la Fondation incluent également une subvention d'équilibre, visant à compenser les pertes
d'exploitation que la Fondation aurait constatée au cours de ses premières années d'existence si cette subvention ne lui
avait pas été accordée. Cette subvention est enregistrée en compte de profits et pertes au rythme des pertes d'exploi-
tations constatées par la Fondation.
70481
L
U X E M B O U R G
2.8 Fonds dédiés
Les fonds dédiés sont les rubriques du passif qui enregistrent à la clôture de l'exercice, la partie des ressources affectées
par les donateurs ou testateur à des programmes d'intervention de la Fondation, qui n'a pas encore été utilisée confor-
mément à l'engagement pris à leur égard.
2.9 Dettes
Les dettes sont portées au bilan à leur valeur de remboursement.
Note 3. Actif immobilisé. Au 31 décembre 2012 et 2011, le portefeuille titres de la Fondation est classé parmi les
immobilisations financières, le Conseil d'Administration considérant qu'il s'agit d'actifs immobilisés et non de fonds de
roulement, qui garantissent la pérennité de la Fondation et lui fournissent les ressources annuelles nécessaires à ses
activités.
Pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2012, l'évolution des actifs immobilisés s'analyse comme suit (exprimée
en EUR):
Libellé
Valeur
d'acquisition
au début de
l'exercice
Additions /
Sorties de
l'exercice
Valeur
d'acquisition
à la fin de
l'exercice
Corrections
de valeur
au début de
l'exercice
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.689
-
34.689
(34.689)
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80.040
3.011
83.051
(64.677)
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . .
80.040
3.011
83.051
(64.677)
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.652.250
(362.562)
3.289.688
(185.030)
Total des actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.766.979
(359.551)
3,407.428
(284.396)
Libellé
Sorties Corrections
de valeur de
l'exercice
Corrections
de valeur
à la fin de
l'exercice
Solde net
à la fin de
l'exercice
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
(34.689)
-
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
(6.667)
(71.344)
11.707
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
(6.667)
(71.344)
11.707
Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.861
(57.723)*
(122.892) 3.166.796
Total des actifs immobilisés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.861
(64.390)*
(228.925) 3.178.503
* L'amortissement sur l'exercice des agios et disagios sur les immobilisations financières s'élève à EUR 57.723 (2011:
EUR 45.239) comptabilisé en intérêts et charges assimilés.
Au 31 décembre 2012, les immobilisations financières ont une valeur de marché de EUR 3.295.433 (2011: EUR
3.589.440).
Note 4. Autres valeurs mobilières. Au cours de l'année 2012, la Fondation a en gestion onze portefeuilles (2011: neuf
portefeuilles) de valeurs mobilières reliés à onze fondations abritées (2011: neuf fondations abritées) pour un montant
net de EUR 12.439.578 (2011: EUR 6.189.799).
Note 5. Avoirs en banques, Avoirs en compte de chèques postaux, Chèques et en caisse. La trésorerie commune de
la Fondation et des fondations abritées est gérée de façon centralisée par la Fondation. Au 31 décembre 2012 et 2011,
cette rubrique se décompose de la manière suivante (exprimé en EUR):
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Fondation de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450.325
374.040
Fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.840.097
3.905.210
6.290.422
4.279.250
Note 6. Comptes de régularisation. Au 31 décembre 2012 et 2011, les comptes de régularisation de la Fondation se
détaillent comme suit (exprimé en EUR):
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Intérêts courus sur comptes bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.525
9.815
Intérêts courus sur portefeuille de la Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42.836
57.573
Intérêts courus sur portefeuilles des fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110.283
52.495
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.465
4.085
163.109
123.968
70482
L
U X E M B O U R G
Note 7. Capitaux propres. Au 31 décembre 2012, les capitaux propres de la Fondation sont constitués des fonds
propres de la Fondation de Luxembourg (EUR 3.500.000), des fonds propres des fondations abritées (EUR 17.108.900)
et d'une subvention d'équilibre non utilisée (EUR 118.516).
En décembre 2008, la Fondation a reçu une dotation initiale de EUR 5.000.000 de la part de:
- l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg (EUR 2.500.000);
- l'Oeuvre Nationale de Secours Grande-Duchesse Charlotte (EUR 2.500.000).
Cette dotation initiale incluait une subvention d'équilibre de EUR 1.000.000 dont bénéficie la Fondation pour com-
penser les pertes d'exploitation qu'elle aurait constatée au cours de ses premiers exercices. Au 4 avril 2011, le Conseil
d'Administration de la Fondation a décidé d'augmenter le montant de cette subvention d'équilibre de EUR 500.000 pour
la porter à EUR 1.500.000. Au 31 décembre 2012, un montant de EUR 1.381.484 (2011: EUR 1.125.093) a été utilisé.
Au 31 décembre 2012 et 2011, les fonds propres des fondations abritées se détaillent comme suit (exprimée en EUR):
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Fonds propres au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.791.295
8.147.351
Dotations au cours de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.879.476
3.384.546
Affectation des fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2.846.712)
(1.818.944)
Report à nouveau débiteur des fondations abritées:
- fondations de flux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.800
4.262
- fondations de dotation et hybride . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
283.041
74.080
17.108.900
9.791.295
Note 8. Fonds dédiés. Au 31 décembre 2012, les fonds dédiés sont constitués de EUR 1.272.717 (2011: EUR 366.024)
alloués à des projets dans 14 fondations abritées.
Au cours de l'année 2012, un montant de EUR 1.940.019 (2011: EUR 1.798.169) a été utilisé dans des projets.
Note 9. Autres charges externes. Au 31 décembre 2012 et 2011, les autres charges externes se détaillent comme suit
(exprimée en EUR):
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.945
33.588
Loyers et charges locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75.923
41.807
Frais de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.666
4.693
Maintenance et entretien matériel informatique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.394
5.398
Fournitures de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.881
12.098
Frais de communication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.643
10.537
Frais de déplacement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.511
5.098
Frais de déménagement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
18.954
Frais de publications . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.505
3.965
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.044
3.100
177.512
139.238
Note 10. Frais de personnel. Au 31 décembre 2012 et 2011, la Fondation emploie 4 personnes.
Note 11. Autres produits d'exploitation. Au 31 décembre 2012 et 2011, les autres produits d'exploitation se détaillent
comme suit (exprimée en EUR):
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Prestations de services aux fondations abritées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
205.117
139.919
Honoraires de consultance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
500
205.117
140.419
Note 12. Autres intérêts et Produits assimilés. Au 31 décembre 2012 et 2011, les autres intérêts et produits assimilés
se détaillent comme suit (exprimée en EUR):
31 décembre
2012
31 décembre
2011
Intérêts sur portefeuilles d'immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
181.167
127.153
Intérêts sur dépôts à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.401
2.850
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
221
3.946
184.789
133.949
70483
L
U X E M B O U R G
Au 31 décembre 2012, les intérêts sur le portefeuille d'immobilisations financières incluent la reprise de l'excès
d'amortissements sur les agios de deux immobilisations financières arrivées à maturité pour EUR 63.503.
Note 13. Promesses de dons. Au 31 décembre 2012, les promesses de dons, sous forme de legs testamentaires et
autres engagements contractuels, s'élèvent approximativement à EUR 49 million au travers de treize fondations abritées
(201: approximativement EUR 46 million au travers de huit fondations abritées).
<i>Budget 2013i>
Charges
Publications et relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34 000
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 451 000
Administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 000
Honoraires prestataires externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 000
Corrections des valeurs sur immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 000
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 000
Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 687000
Produits
Produits financiers nets de la dotation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63 000
Produits d'exploitation et dons à la Fondation de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 468 000
Ponction sur subvention de démarrage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156 000
Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 687000
Référence de publication: 2013055472/336.
(130068557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Fop Conseil & Expertise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 176.877.
STATUTS
L'an deux mil treize, le dix-septième jour d'avril.
Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
M. Thierry BICHEL, administrateur, né le 26 mai 1962 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 2 rue Gabriel
Lippmann, L-5366 Munsbach.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il
déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FOP CONSEIL & EXPERTISE S. A. (la «Société»).
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration
de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon le cas.
Au cas où le conseil d'administration de la Société ou l'administrateur unique selon le cas, estimerait que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
70484
L
U X E M B O U R G
Art. 4. La Société a pour objet toutes les activités relevant directement ou indirectement de la profession d'expert-
comptable et fiscal.
Elle peut aussi réaliser toutes les activités relatives aux mandats d'administrateurs mais aussi la recherche de nouvelles
activités pour compte de tiers et l'encadrement ainsi que l'assistance dans le domaine opérationnel et stratégique pour
toutes sociétés au Luxembourg et à l'étranger. D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de
contrôle ou de surveillance à l'exclusion des activités de réviseur d'entreprises et effectuer toutes opérations qui peuvent
lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.
La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou
industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par MILLE
(1.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET CINQ CENTS (EUR 15,50) chacune et MILLE
(1.000) actions privilégiées sans droit de vote, d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET CINQ CENTS (EUR 15,50)
chacune.
Art. 6. Les actions ordinaires et les actions privilégiées sans droit de vote sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions d'actions privilégiées sans droit de vote pourront être converties en actions ordinaires conformément aux
dispositions de l'article 44 de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
Le transfert d'actions est sujet à un droit de préemption comme décrit ci-après.
L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit notifier son intention au conseil d'administration de
la Société en précisant le nombre d'actions, l'identité du cessionnaire et le prix convenu. Le conseil d'administration doit
dans les quinze (15) jours notifier par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires autres que l'actionnaire
cédant.
Les actionnaires qui souhaitent exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre dans les trente (30) jours
par lettre recommandée au conseil d'administration et à l'actionnaire cédant.
Si plusieurs actionnaires souhaitent exercer leur droit de préemption sur la vente proposée, les actions cédées leur
sont attribuées proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions ci-dessus, la Société peut racheter
les actions à un prix qui, à défaut d'accord entre parties, sera équivalent à l'actif net comptable qui sera déterminé par le
conseil d'administration, les administrateurs vendeurs n'ayant pas de droit de vote à cet égard, sur base des derniers
comptes annuels de la Société ou du dernier état trimestriel préparé sur les mêmes bases que celles des comptes annuels,
sans prise en compte d'un quelconque droit au titre d'un goodwill ou autre droit incorporel lié aux dites actions.
En cas de désaccord entre parties sur le prix, celui-ci sera définitivement tranché par un expert désigné d'un commun
accord par les parties et statuant suivant les règles du code civil. A défaut d'accord sur la désignation d'un seul expert,
chaque partie désignera un expert et les deux experts s'adjoindront un troisième expert. La décision des experts est
prise à la majorité simple et est sans recours.
Si la Société ne souhaite pas racheter les actions à ces conditions, l'actionnaire cédant est libre de céder les actions à
la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues, et ce toujours restant dans les limites
des critères à respecter dans le cadre de l'objet social de la société quant à l'exercice de l'activité d'expert comptable.
La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.
Art. 7. Les détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote auront le droit de recevoir les convocations aux as-
semblées générales, d'y assister mais n'auront pas en tant que tel droit au vote.
Les actions privilégiées sans droit de vote recevront un premier dividende privilégié et récupérable de 100 pour cent
de la valeur nominale. Le restant du bénéfice net annuel sera distribué d'une façon égale aux détenteurs d'actions ordinaires
et aux détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote.
En cas de liquidation de la Société, le produit net après épurement des charges, servira à rembourser à titre privilégié
le montant des apports correspondants aux actions privilégiées sans droit de vote. Le solde sera réparti sur base égale
aux actions ordinaires.
Conformément à l'article 46 de la Loi, les détenteurs d'actions privilégiées sans droit de vote disposent d'un droit de
vote dans toute assemblée générale appelée à se prononcer:
- sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés,
- sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote,
70485
L
U X E M B O U R G
- sur la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires,
- sur la réduction du capital social de la société,
- la modification de son objet social,
- l'émission d'obligations convertibles,
- sa dissolution anticipée,
- sa transformation en une société d'une autre forme juridique.
(2) Ils exercent le même droit de vote que les porteurs d'actions ordinaires dans toute assemblée, lorsque, malgré
l'existence de bénéfice disponible à cet effet, les dividendes privilégiés et récupérables n'ont pas été entièrement mis en
paiement, pour quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs et cela jusqu'au moment où les dividendes
auront été intégralement récupérés.
(3) Hormis le cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des actions privilégiées sans droit de
vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.
Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 8. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 25
ème
jour du mois de mars à 17 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf disposition contraire des statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux
assemblées des actionnaires en désignant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de
communication une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Conseil d'administration
Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou
que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition
du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
70486
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Le conseil d'administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur ne peut que représenter un autre administrateur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un doit être administrateur-délégué ayant toute capacité pour
exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 12 des statuts.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre la Société sera engagée par sa seule signature.
Surveillance de la société
Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
70487
L
U X E M B O U R G
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Exercice social - Bilan
Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 17. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Modification des statuts
Art. 19. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
Dispositions finales - Loi applicable
Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2014.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Thierry BICHEL, précité a déclaré souscrire les 1.000 actions
ordinaires et les 1.000 actions privilégiées sans droit de vote.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 nouveau de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Thierry BICHEL précité, administrateur, né le 26 mai 1962 à Luxembourg, demeurant professionnellement
au 2 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROPTAX S.à.r.l, avec siège au 2, rue de Drinklange, L- 9911 Troisvierges, RCS Luxembourg B numéro 148569.
4. Les mandats de l'administrateur unique et commissaire aux comptes seront d'une année et prendront fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil dix-huit.
5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 19 Duarrefstrooss, L-9990 Weiswampach.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
70488
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Thierry Bichel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 avril 2013. LAC / 2013/ 17933. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 avril 2013.
Référence de publication: 2013055473/260.
(130067919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
GGM Venture Capital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 171.779.
In the year two thousand and thirteen, on the sixteenth of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mr. Oscar Casas, with professional address in Munsbach acting as the representative of the board of managers of GGM
Venture Capital General Partner S. à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at
Munsbach, 6A rue Gabriel Lippmann, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 171781, acting as the general partner and sole manager (the "Sole Manager") of GGM
Venture Capital S.C.A. SICAR a Luxembourg société en commandite par actions having its registered office at Munsbach,
6A rue Gabriel Lippmann, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 171779 (the
"Company"),
duly authorised to that effect pursuant to the resolutions of the Sole Manager, acting in its capacity as general partner
and sole manager of the Company, dated April 12, 2013.
The appearing party has required the undersigned notary to enact the following:
1) Pursuant to article 6 of the articles of association of the Company (the "Articles"), the issued share capital of the
Company is fixed at one thousand Euro represented by one General Partner Share.
2) Pursuant to article 6 of the Articles, an authorisation is given to the Sole Manager "to issue Limited Shares ("Manager
Issued Shares") up to the limit of the Authorised Capital (i.e. EUR five hundred million EUROS (EUR 500.000.000.-) from
time to time subject as follows:
a) the above authorisation will expire five years after the date of incorporation of the Company provided that a further
period or periods of authorisation following that period may be approved by Shareholders' Resolution to the extent
permitted by the 1915 Law;
b) the Manager may limit or cancel the Shareholders' preferential rights to subscribe for the Manager Issued Shares
and may issue the Manager Issued Shares to such persons and at such price with or without a premium and paid up by
contribution in kind or for cash or by incorporation of claims or capitalisation of reserves (including in favour of new
Shareholders) or in any other way as the Manager may determine, subject to the 1915 Law."
Within the limits of the authorized capital set out in the above article, the Sole Manager is authorized and empowered
to realize any increase of the share capital, with or without share premium, within the limits of the authorized capital in
one or more tranches, by the issue of Manager Issued Shares, against payment in cash or in kind, by contribution of claims,
by capitalization of reserves (including in favor of new shareholders) or in any other manner determined by the Sole
Manager.
The Sole Manager is specially authorized to issue such Manager Issued Shares by cancelling or limiting the existing
shareholders' preferential right to subscribe for the Manager Issued Shares.
The authorization will expire on the fifth anniversary of the publication of the incorporation deed of the Company in
the Luxembourg official gazette (Memorial C) and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions.
The Sole Manager is authorized to do all things necessary to amend article 6 of the Articles in order to record the
change of the issued share capital and authorized share capital following any increase pursuant to the article 6 The Sole
Manager is empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the law of 10 August 1915 relating to the commercial companies. Furthermore, the Sole Manager may
delegate to any person the duties of accepting subscriptions and receiving payment for any Manager Issued Shares and
enacting any issue of Manager Issued Shares before a notary.
70489
L
U X E M B O U R G
3) By resolutions dated 12 April 2013 (the "Resolutions"), the Sole Manager has resolved to approve the issuance of
4,150 (four thousand one hundred and fifty) new Ordinary Shares without nominal value (the "New Shares"), by cancelling
the preferential subscription rights of the existing shareholders, pursuant to article 6 of the Articles, so as to increase
the share capital of the Company by a total amount of four million one hundred and fifty thousand Euro (EUR 4,150,000.-)
so as to raise it from its current amount of one thousand Euro (EUR 1,000.-) to four million one hundred and fifty one
thousand Euro (EUR 4,151,000.-) The New Shares have been subscribed as follows:
- Four thousand ordinary shares have been subscribed by KBL European Private Bankers S.A., and paid up to 5%, by
contribution in casjhthat is to say two hundred thousand Euro as indicated in the Resolutions,
- One hundred and fifty ordinary shares have been subscribed by M. Julio Anza Auerteneche and fully paid up to 100%
by contribution in cash.
The certificate issued by the bank was shown to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
4) As a consequence of the increase of the share capital with effect as of today, the subscribed share capital of the
Company presently amounts to four million one hundred and fifty one thousand Euro (EUR 4,151,000.-) divided into
4,150 (four thousand one hundred and fifty) Ordinary Shares and 1 (one) Limited Share without nominal value
Therefore the first paragraph of article 6 of the Articles is amended accordingly and now reads as follows:
" 6.1. Issued share capital. The share capital of the SICAR shall be represented by shares without par value and amounts
to four million one hundred and fifty one thousand Euro (EUR 4,151,000.-) represented by one (1) general partner share
and 4,150 (four thousand one hundred and fifty) ordinary shares. The capital of the SICAR shall at any time be equal to
the total net assets of the SICAR."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at four thousand Euro.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize le seize avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Monsieur Oscar Casas, demeurant professionnellement à Munsbach, agissant en sa qualité de mandataire du conseil
de gérance de GGM Venture Capital General Partner S. à r.l. une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant
son siège social à Munsbach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 171781, en sa qualité de gérant commandité et gérant unique (le "Gérant Unique") de GGM Venture Capital
S.C.A. SICAR, une société en commandite par actions luxembourgeoise, ayant son siège social à Munsbach, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171779 (la "Société"),
dûment autorisé à cet effet conformément aux résolutions du Gérant Unique, agissant en sa capacité de gérant com-
mandité et gérant unique de la Société, en date du 12 avril 2013.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de prendre acte de ce qui suit:
1) Conformément à l'article 6 des statuts de la Société (les "Statuts"), le capital social de la Société est fixé à mille
euros représenté par une cation de commandité détenue par l'actionnaire commandité (l'"Action de Commandité").
2) Conformément à l'article 6 des Statuts, le Gérant Unique est autorisé "à émettre de temps à autre des Actions de
Commandités (les "Actions Emises par le Gérant Commandité") dans les limites du Capital Autorisé (i.e. cinq cents millions
d'euros (EUR 500.000.000.-)) comme suit:
a) l'autorisation susmentionnée expirera cinq ans à partir de la date de publication de l'acte du 11 avril 2013 étant
entendu qu'une ou despériode(s) d'autorisation supplémentaires suite à cette période pourra ou pourront être approuvée
(s) par Résolution des Actionnaires dans les limites autorisées par la Loi de 1915;
b) le Gérant Commandité peut limiter ou supprimer les droits préférentiels des Actionnaires de souscrire aux Actions
Emises par le Gérant Commandité et peut émettre les Actions Emises par le Gérant Commandité à de telles personnes
et à un tel prix avec ou sans prime et payé par apport en nature ou en numéraire ou par incorporation de créances ou
capitalisation de réserves (notamment en faveur des nouveaux Actionnaires) ou de toute autre manière que le Gérant
Commandité peut déterminer, sous réserve de la Loi de 1915."
Dans les limites du capital autorisé défini dans l'article ci-dessus, le Gérant Unique est autorisé à et a le pouvoir de
réaliser toute augmentation du capital social, avec ou sans prime d'émission, dans les limites du capital autorisé, en une
70490
L
U X E M B O U R G
ou plusieurs fois, par l'émission d'Actions Emises par le Gérant Commandité, contre apport en numéraire ou en nature,
par apport de créances, par incorporation des réserves (y compris en faveur de nouveaux actionnaires) ou de toute autre
manière déterminée par le Gérant Unique.
Le Gérant Unique est spécialement autorisé à émettre ces Actions Emises par le Gérant Commandité en limitant ou
supprimant le droit préférentiel des actionnaires existants de souscrire à ces nouvelles actions.
Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication de l'acte de constitution de la Société dans le
journal officiel du Luxembourg (le Mémorial C) et pourra être renouvelée en conformité avec les dispositions légales
applicables.
Le Gérant Unique est autorisé à faire tout ce qu'il sera nécessaire pour modifier l'article 5 des Statuts afin de constater
la modification du capital social émis et du capital social autorisé à la suite d'une augmentation réalisée sur base de l'article
5.2. Le Gérant Unique est autorisé à faire ou à autoriser tous les actes requis pour l'exécution et la publication d'une
telle modification en accord avec la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Par ailleurs, le Géant Unique peut
déléguer à toute personne le pouvoir de recueillir les souscriptions et recevoir paiement des Actions Emises par le Gérant
Commandité et de faire acter toute émission d'Actions Emises par le Gérant Commandité par devant notaire.
3) Par résolutions prises en date du 12 avril 2013 (les "Résolutions"), le Gérant Unique a décidé d'approuver l'émission
de 4.150 nouvelles actions ordinaires sans désignation de valeur nominale (les "Nouvelles Actions"), en annulant les droits
préférentiels de souscription des actionnaires actuels, conformément à l'article 6 des Statuts, de manière à augmenter le
capital social de la Société d'un montant total de quatre millions cent cinquante mille euros (EUR 4.150.000,-) afin de
l'élever de son montant actuel de mille euros à quatre millions quatre cent cinquante et un mille euros (EUR 4.151.000,-).
4) Les Nouvelles Actions ont été souscrites et libérées comme suit:
- 4.000 actions ordinaires libérées à concurrence de 5% soit la somme de EUR 200.000 par apport en numéraire ont
été souscrites par KBL EUROPEAN PRIVATE BANKERS S.A.
- 150 actions ordinaires libérées à concurrence de 100% par apport en numéraire soit la somme de 150.000 Euros
ont été souscrites par M. Julio Anza Aurteneche
tel qu'indiqué dans les Résolutions, le certificat de la banque a été montré au notaire soussigné, qui le reconnaît
expressément.
5) Suite à l'augmentation du capital social avec effet à la date de ce jour le capital de la Société s'élève à présent à
quatre millions cent cinquante et un mille euros (EUR 4.151.000,-), divisé en une (1) Action de Commandité et quatre
mille cent cinquante (4.150) Actions de Commanditaires, sans désignation de valeur nominale.
Il s'ensuit que le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts est modifié en conséquence.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de
la Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à quatre mille Euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date mentionnée au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite à la personne comparante, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite
personne co-signe avec le notaire le présent acte.
Signé: O. CASAS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 19 avril 2013. Relation: LAC/2013/18181. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2013055486/147.
(130068058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Isolde GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 176.885.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the twelfth day of the month of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
70491
L
U X E M B O U R G
BC European Capital IX-1, being a "limited partnership" with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street,
St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY,
represented by CIE Management IX LTD, with registered office at the Heritage Hall, Le Marchant Street, St. Peter
Port, Guernsey, Channel Islands GY1 4HY, being the General Partner of such limited partnership and representing and
being entitled to act on behalf of such partnership,
represented by Me Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated
12 April 2013 (such proxy to be registered together with the present deed).
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") Isolde GP S.à r.l. which is hereby established
as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Isolde GP S.à r.l." (the
"Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is to acquire and hold a participation, in any form whatsoever, in Isolde
GP Acquisition S.C.A., and to act as unlimited shareholder and manager of Isolde GP Acquisition S.C.A.
The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, including, to
the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other business entities, acquire by purchase,
subscription, or in any other manner as well as transfer by sale, exchange or otherwise, of stock, bonds, debentures,
notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and own, administer, develop and manage its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or
abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, preferred equity
certificates, whether convertible or not, notes, warrants and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg which may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR
12,500) divided into twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the Company's capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
70492
L
U X E M B O U R G
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected. They may be revoked with or without cause (ad nutum) at
any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong to.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the
business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-a-vis third parties
the sole manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not
reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required (i) for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers or (ii) when all the managers are present or represented and declare that they have
had knowledge of the agenda of the meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
(provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers
(namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A (which may be
represented)).
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
present or represented, provided that in the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers present or represented including at least one class A manager.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager provided however that in
the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers the minutes of any meeting of
the board of managers shall be signed by two managers one of which being always an class A managers unless otherwise
resolved by the board of managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers, copies or extracts of the minutes of any meeting of the board of managers
shall be signed by two managers, one of which being always an class A managers unless otherwise resolved by the board
of managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be bound by the signature of the sole manager and in the case of a board of managers by the joint
signature of two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint
signature of two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the signature of any person or persons to whom such signatory powers shall
have been delegated by the sole manager, and in the case of a board of managers by two managers, and in the event of
classes of managers, by two managers one of which shall always be a class A manager (including by way of representation).
Art. 8. Liability of Managers, Indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they
are responsible for the performance of their duties.
70493
L
U X E M B O U R G
8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3., every person who is, or has been, a manager of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits
or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses"
shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments, amounts paid in settlement and other liabilities.
8.3 No indemnification shall be provided to any manager:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the board of managers.
8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager and shall inure to
the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights
to indemnification to which corporate personnel, including managers, may be entitled by contract or otherwise under
law.
8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article 8 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon
receipt of any undertaking by or on behalf of the manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article 8.
Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 10. Shareholder Meetings. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Decisions
by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by law in writing (to the extent permitted
by law) or at meetings held (to the extent permitted by law) by way of conference call, video conference or other means
of communication allowing shareholders taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another, the participation in a meeting by these means being equivalent to a participation in person at such meeting. Any
regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall
represent the entire body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is present or represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital. Decisions to change of nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing 100% of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on the first day of the month of January of each year and ends
on the last day of the month of December of the following year save for the first accounting year which shall commence
on the day of incorporation and end on 31 December 2013.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
70494
L
U X E M B O U R G
The operations of the Company shall, if the Company counts more than twenty-five (25) shareholders be subject to
the supervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of
shareholders. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with
or without cause.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the board
of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
Subscriber
Number of
shares
subscribed
Payment
BC European Capital IX-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
EUR 12,500.-
Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500) has been
shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
2. The following persons are named managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name
Address
Title
Date of birth
City and country of
birth
Pierre Stemper
29, avenue de la Porte- Neuve, L-2227
Luxembourg
Company
director
6 December 1970
Poissy (France)
Christelle Rétif
29, avenue de la Porte- Neuve, L-2227
Luxembourg
Company
director
13 December 1973
Saint-Germain en Laye
(France)
Naïm Gjonaj
29, avenue de la Porte- Neuve, L-2227
Luxembourg
Company
director
8 October 1973
Liège (Belgium)
Nicolas Hood
40 Portman Square, W1H 6DA Lon-
dres (Royaume-Uni)
Company
director
15 October 1974
Bromley (United
Kingdom)
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2013.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
70495
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the appearing person, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said appearing person signed the present original deed together with us, the notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille treize, le douzième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BC European Capital IX-1, un «limited partnership», avec siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter
Port, Guernesey, Channel Islands GY1 4HY,
représenté par CIE Management IX LTD, avec siège social au Heritage Hall, Le Marchant Street, St.Peter Port, Guer-
nesey, Channel Islands GY1 4HY, en tant que "General Partner" de ce "limited partnership" et représentant et ayant le
droit d'agir en son nom,
représentée par Me Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une
procuration du 12 avril 2013 (laquelle procuration sera enregistrée avec le présent acte).
La partie comparante agissant ès-qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée Isolde GP S.à r.l., qui est constituée par la présente:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Isolde GP S.à r.l.» (la «Société». La Société sera
régie par les présents statuts ainsi que les dispositions légales y afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de La Société est d'acquérir et de détenir une participation, sous quelque forme que ce soit, dans
Isolde GP Acquisition S.C.A., et d'agir comme associé commanditaire et gérant de Isolde GP Acquisition S.C.A.
La Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et
étrangères, y compris, dans la mesure permise par la loi, dans toute société-mère directe ou indirecte, ou dans toute
autre entreprise, acquérir par l'achat, la souscription, ou de toute autre manière, de même que céder par la vente,
l'échange ou autrement, des actions, obligations, certificats de créance, titres obligataires, obligations convertibles et
toutes autres valeurs mobilières, et détenir, administrer, développer et gérer son portefeuille. La Société peut aussi détenir
des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises
ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
certificats de parts privilégiées, convertibles ou non, de titres obligataires, de bons de souscription et de certificats de
créance.
D'une manière générale, elle peut accorder de l'aide (par le biais de prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou
autres) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y compris verticalement ou horizontale-
ment), prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans
l'accomplissement et le développement de ses objets.
Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant conformément aux modalités prévues en matière de modification des
statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité en vertu d'une décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
70496
L
U X E M B O U R G
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise
pour la modification des présents Statuts.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition
contraire de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut, dans la mesure et selon les conditions permises par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir des gérants de
classe A et des gérants de classe B. Cette classification des gérants sera dûment enregistrée dans les résolutions de
l'assemblée concernée et les gérants appartenant à chaque classe seront identifiés.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le
conseil de gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes
circonstances et de faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par
la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les
autres et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de
conférence téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil
de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise (i) pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance ou (ii) lorsque tous les gérants sont présents ou
représentés et déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
Le conseil de gérance peut uniquement valablement délibérer ou agir si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée (à condition que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) une telle majorité inclura toujours, au moins un gérant de
classe A (qui peut se faire représenter)).
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par l'approbation de la majorité des gérants de la Société
présents ou représentés, à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants,
les résolutions du conseil de gérance ne pourront être adoptées qu'à la majorité des gérants présents ou représentés
incluant au moins un gérant de classe A.
Les résolutions du conseil de gérance seront signées par un des gérants, à condition que dans le cas où l'assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront signées par
deux gérants dont un gérant de classe A, sauf en cas de décision contraire du conseil de gérance. Des copies ou extraits
de ces résolutions qui pourront être notamment versées dans le cadre de procédures judiciaires seront signés par un
des gérants à condition que lorsque l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants, les copies
ou extraits de telles résolutions du conseil de gérance seront signées par deux gérants dont un gérant de classe A, sauf
en cas de décision contraire du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires qui dûment exécutés feront foi de la résolution intervenue. Les réso-
lutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la signature
conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par la signature
conjointe de deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris par voie de représentation).
70497
L
U X E M B O U R G
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par le gérant unique, et dans le cas d'un conseil de gérance, par deux gérants, et lorsqu' il
existe différentes classes de gérants, par deux gérants dont l'un d'entre eux sera toujours un gérant de classe A (y compris
par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement tenus responsables des dettes de la Société. En tant que représentants
de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
8.2 Sous réserve des exceptions et limites prévues à l'article 8.3., toute personne étant, ou ayant été, gérant de la
Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité et pour toutes
les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celle-ci en relation avec toute demande, action, poursuite ou
procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'elle soit ou ait été gérant,
et pour tous les montants qu'elle aurait payés ou supportés en règlement des faits mentionnés ci-dessus. Les termes
«demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliquent à toute action, demande, action, poursuite, procédure
(civile, pénale ou autre, y compris les appels) actuelle ou éventuelle et les termes «responsabilité» et «dépenses» incluent
sans limitation les honoraires d'avocats, les frais, les jugements, les montants payés en règlement et tout autre dette.
8.3 Aucune indemnisation ne sera due à un gérant:
8.3.1 en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;
8.3.2 pour toute affaire dans le cadre de laquelle elle serait finalement condamnée pour avoir agi de mauvaise foi et
non dans l'intérêt de la Société; ou
8.3.3 en cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente
ou par le conseil de gérance.
8.4 Le droit d'indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel, n'affectera pas d'autres droits présents
ou futurs dans le chef d'un gérant, persistera en faveur d'une personne ayant cessé d'être gérant de la Société et passera
à ses héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs. Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit
d'indemnisation pouvant appartenir aux autres membres du personnel de la Société, y compris les gérants, en vertu d'un
contrat ou de la loi.
8.5 Les dépenses supportées liées à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre d'une demande,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans le présent article 8 seront avancées par la Société avant
toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le
compte du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation au
titre du présent article 8.
Art. 9. Conflits. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans telle
autre société ou entreprise, ou par le fait qu'il est gérant, associé, fondé de pouvoir, agent, consultant ou employé de
cette autre société ou entreprise. Tout gérant ou fondé de pouvoir qui exerce la fonction d'administrateur, fondé de
pouvoir ou employé ou autre auprès d'une société ou d'une entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou
entrera autrement en relation d'affaires, ne sera pas, en raison d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité,
empêché de délibérer et de voter ou agir sur n'importe quelle matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
Art. 10. Assemblées générales. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prévue(s) par la loi,
par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées y compris (dans la mesure permise par la loi) les
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, visioconférence, ou autres moyens de communication permet-
tant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble, la
participation à une assemblée par ces moyens équivalant à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas échéant) re-
présentera l'ensemble des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est présente ou représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans
convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date proposée pour l'effectivité des
résolutions. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant
les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent
être passées à tout moment sans convocation préalable.
70498
L
U X E M B O U R G
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considération de
la portion du capital représenté. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x)
une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis. Les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice comptable. L'exercice comptable commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et
se termine le dernier jour du mois de décembre de l'année suivante, sauf pour le premier exercice comptable qui com-
mencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice comptable, le conseil de gérance établit les comptes
annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Les opérations de la Société font, si elle compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'objet d'une surveillance par un
commissaire aux comptes. Dans un tel cas, le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale des associés. Un
commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale des associés avec ou
sans motif.
Art. 13. Distributions. Sur les bénéfices nets, il sera prélevé cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la constitution
d'une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le
conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une
réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés en vertu d'une décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés en vertu d'une décision prise en assemblée générale
des associés. L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans le présent cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
souscrites
Paiement
BC European Capital IX-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500
Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) a été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société en raison du
présent acte sont estimés à approximativement EUR 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'unique associé a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
70499
L
U X E M B O U R G
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
Nom
Adresse
Titre
Date de naissance
Lieu de naissance
Pierre Stemper
29, avenue de la Porte- Neuve,
L-2227 Luxembourg
Administrateur
de sociétés
6 décembre 1970
Poissy (France)
Christelle Rétif
29, avenue de la Porte- Neuve,
L-2227 Luxembourg
Administrateur
de sociétés
13 décembre 1973
Saint-Germain en Laye
(France)
Naïm Gjonaj
29, avenue de la Porte- Neuve,
L-2227 Luxembourg
Administrateur
de sociétés
8 octobre 1973
Liège (Belgique)
Nicolas Hood
40 Portman Square, W1H 6DA
Londres (Royaume-Uni)
Administrateur
de sociétés
15 octobre 1974
Bromley (Royaume-
Uni)
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: P. SANTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2013. Relation: LAC/2013/18033. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 avril 2013.
Référence de publication: 2013055531/494.
(130068229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Lala S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 135.535.
L'an deux mille treize,
le vingt-trois avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «LALA S.A.» (la «Société»), une
société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 135 535;
issue d'un acte de scission de société établi par le notaire soussigné à la date du 28 décembre 2007, une assemblée
générale d'approbation de ladite scission fut publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»)
numéro 401 du 15 février 2008.
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Jean-Marc DEBATY, directeur de sociétés, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo CANNIZZARO di BELMONTINO, juriste, avec adresse
professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1) Présentation et approbation du bilan intérimaire et du compte de pertes et profits au 05 avril 2013.
2) Réduction du capital social de la société à concurrence de HUIT CENT MILLE EUROS (800.000,- EUR) pour le
ramener de son montant actuel de HUIT CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (880.000,- EUR) à un montant de
QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000,- EUR) sans réduction ni annulation d'actions et allocation du produit intégral
de la susdite réduction du capital à un compte «Réserve Extraordinaire» de la Société.
70500
L
U X E M B O U R G
3) Réducion de la réserve légale à concurrence de SOIXANTE-HUIT MILLE EUROS (68.000,- EUR) pour la ramener
de son montant actuel de QUATRE-VINGT-HUIT MILLE EUROS (88.000,- EUR) à un montant de VINGT MILLE EUROS
(20.000,- EUR) et affectation du produit intégral de la susdite réduction de la réserver légale à un compte de «Réserve
Extraordinaire» de la Société.
4) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie, et
adoption par la Société de la nationalité italienne; décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à
l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5) Changement de la forme juridique de la Société d'une société anonyme en celle d'une société à responsabilité limitée
de droit italien.
6) Modification de la dénomination de la Société en «LALA S.R.L.».
7) Modification de l'objet social de la Société dans son intégralité, de telle sorte que son nouveau libellé est maintenant
défini par l'article trois (3) des statuts refondus de la Société en langue italienne.
8) Fixation de la durée de la Société jusqu'au 31 décembre 2050.
9) Fixation du nouveau siège social de la Société à Viale Luigi Majno, I-20129 Milan (Italie).
10) Démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société.
11) Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la législation italienne.
12) Nomination de deux (2) administrateurs de la société soumise au droit italien: (i) Monsieur Paolo Troiano, né à
Pordenone (Italie), le 18 juillet 1968, Cod. fiscale: TRNPLA68L18G888N, avec adresse professionnelle à I-20129 Milano
(Italie) viale Majno 26 et (ii) Madame Vittoria BIANCHI, nèe à Gênes (Italie), le 6 avril 1972, Cod. fiscale:
BNCVTR72D46D969K, aved adresse professionelle demeurant à I-20121 Milano (Italie) Via Manin 3, (Italie).
13) Délégation de pouvoirs.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés "ne varietur" par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,
resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les huit cent quatre-vingts (880) actions, représentant l'intégralité
du capital social souscrit de la Société fixé à HUIT CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS (880.000 EUROS), sont
présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu'ils se reconnaissent dûment convoqués et qu'ils ont eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'approuver le bilan intérimaire et les comptes de pertes et profits de la Société au 05 avril
2013.
Une copie dudit bilan intérimaire et les autres comptes restera annexée au présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'une réduction du capital social de la société à concurrence d'un montant de HUIT CENT
MILLE EUROS (800.000,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de HUIT CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS
(880.000,- EUR) à un montant de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80.000,- EUR) sans réduction ni annulation d'actions
mais par allocation dudit produit intégral de la réduction de capital, soit la somme de HUIT CENT MILLE EUROS
(800.000,- EUR) à un compte «Réserve Extraordinaire» de la Société.
L'actionnaire unique DECIDE de donner tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société pour mettre en oeuvre
la réduction de capital ci-dessus mentionnée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'une réduction de la réserve légale à concurrence de SOIXANTE-HUIT MILLE EUROS (68.000,-
EUR) pour la ramener de son montant actuel de QUATRE-VINGT-HUIT MILLE EUROS (88.000,- EUR) à un montant
de VINGT MILLE EUROS (20.000,- EUR) et affectation du produit intégral de la susdite réduction de la réserver légale à
un compte de «Réserve Extraordinaire» de la Société.
L'actionnaire unique DECIDE de donner tous pouvoirs au conseil d'administration de la Société pour mettre en oeuvre
la réduction de capital ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée rappelle aux actionnaires que:
70501
L
U X E M B O U R G
a) l'activité de LALA S.A., depuis sa création, a été la gestion stratégique de la participation dans la société BALUARDO
IMMOBILIARE S.R.L., établie et ayant son siège social au Viale Majno N0 26 - Milano [Italie], Registre de Commerce et
des Sociétés de Milano et taxe code no 03873470102, R.E.A. MI-1918632 (ci-après, la «Participation»); et
b) la Participation: (i) appartient depuis la création de la Société et (ii) a été inscrite comme Immobilisations Financieres
de l'Actif à partir du premier exercice budgétaire de possession, et
c) compte tenu du fait que suite à la démission des administrateurs en charge, qui ont toujours administré et controlé
la Société au Luxembourg, il sera procédé ci-après à la nomination d'administrateurs résidant en Italie.
Tenant compte de tout ce qui est précisé ci-avant l'Assemblée DECIDE de changer la nationalité de la Société en
adoptant la nationalité italienne et de transférer le siège social et l'établissement principal de la Société du Grand-Duché
de Luxembourg à Milano (Italie).
Il est décidé également que le transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la Société n'aura en
aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et il est encore constaté
que cette résolution est prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée par la suite et qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no. 335 et
les dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de changer la forme juridique de la Société d'une société anonyme en société à responsabilité
limitée (S.r.l.) de droit italien et de transformer les actions en parts sociales.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société désormais soumise sous le droit italien en
«LALA S.R.L.».
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de modifier l'objet social de la Société dans son intégralité, de telle sorte que son nouveau libellé
est maintenant défini par l'article TROIS (3) des statuts refondus de la Société en langue italienne.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de limiter la durée de la Société, soumise désormais au droit italien au 31 décembre 2050.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de fixer la nouvelle adresse du nouveau siège social à Viale Luigi Majno, 26, I-20129 Milano (Italia).
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée DECDIDE de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance
avec la législation italienne et de les arrêter en langue italienne comme ci-après:
"STATUTO
Denominazione - Sede - Oggetto - Durata
Art. 1. E' costituita una società a responsabilità limitata denominata "LALA s.r.l.".
Art. 2. La società ha sede nel Comune di Milano, all'indirizzo risultante dall'iscrizione al Registro delle Imprese. La sede
sociale può essere trasferita in qualsiasi altro indirizzo del Comune sopra indicato, con semplice decisione dell'Organo
Amministrativo, che effettua le necessarie iscrizioni presso il Registro delle Imprese.
La società ha facoltà di istituire, trasferire e sopprimere, filiali, succursali, agenzie, uffici e rappresentanze anche altrove.
Art. 3. La Società, anche dopo l'entrata in vigore della Legge 28 gennaio 2009 n. 2 (art. 16, commi da 12-quatera 12-
undecies), che ha convertito con modifiche il Decreto Legge 29 novembre 2008 n. 185, abrogando l'obbligo di tenuta del
libro soci, adotterà la tenuta volontaria di tale libro a cura dell'Organo Amministrativo, ai sensi degli artt. 2215 e 2218
c.c., subordinando all'iscrizione nel libro medesimo l'esercizio dei diritti sociali e derogando statutariamente ai novellati
articoli 2470, comma 1, c.c. (effetti della cessione nei confronti della Socie-tà) e 2479 bis, comma 1, c.c. (convocazione
dell'assemblea, che avverrà ai sensi di quanto previsto nel presente Statuto).
Si prevede, pertanto, l'istituzione di un Libro dei Soci (di seguito il "Libro Soci") che sarà numerato progressivamente
in ogni pagina e bollato a cura di un notaio.
Il Libro Soci sarà tenuto a cura dell'Organo Amministrativo.
Le annotazioni da effettuarsi nel Libro Soci sono:
- Le generalità (ad esempio: nome, cognome, ragione sociale, codice fiscale), l'indirizzo a cui ricevere le comunicazioni
inviate a mezzo posta, il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica: dei Soci, del rappresentante comune, dei
titolari di diritti reali di godimento e/o garanzia e/o altri diritti sulle quote di partecipazione al capitale sociale.
- L'entità della quota di partecipazione, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato dai singoli Soci.
70502
L
U X E M B O U R G
- Le generalità (ad esempio: nome, cognome, codice fiscale), l'indirizzo a cui ricevere le comunicazioni inviate a mezzo
posta, il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica degli Amministratori, dell'Organo di Controllo e del Revisore,
ove nominati
- Atti comportanti il trasferimento della proprietà delle quote di partecipazione al capitale sociale. Atti che determinano
il trasferimento, la costituzione e l'estinzione di diritti reali di godimento e di garanzia sulle quote di partecipazione al
capitale sociale. Tali annotazioni sono da eseguirsi dietro esibizione alla Società dell'atto e della ricevuta dell'avvenuto
deposito presso il Registro delle Imprese.
Tutte le comunicazioni e/o avvisi della Società sono validamente effettuate agli indirizzi di posta, fax e posta elettronica,
risultanti dal Libro Soci.
Ogni variazione dei dati sopra indicati dovrà essere comunicata per iscritto, all'Organo Amministrativo, dal soggetto
interessato dalla variazione ed annotata nel Libro Soci a cura dell'Organo Amministrativo.
I trasferimenti della proprietà delle quote di partecipazione al capitale sociale, così come il trasferimento e la costitu-
zione di diritti reali di godimento e di garanzia sulle quote, se ed ove previsti, produrranno i loro effetti nei confronti della
Società solamente dal momento in cui verrà effettuata la annotazione nel Libro Soci, preceduta dal deposito, prescritto
per legge, dell'atto traslativo nel Registro delle Imprese ex Art. 2470 CC.
II soggetto che subentra nella titolarità della quota di partecipazione del socio defunto è iscritto nel Libro Soci dietro
esibizione della documentazione di cui all'Art. 7 del Regio Decreto 239/1942, di ogni altra disposizione di legge modificativa
e/o integrativa, e della ricevuta di deposito di tale documentazione presso il Registro delle Imprese.
L'Organo Amministrativo potrà subordinare ogni annotazione, prevista ai commi precedenti, alla previa richiesta di
ulteriori evidenze e/o prove che riterrà utili e/o necessarie. La richiesta dovrà essere inoltrata dall'Organo Amministrativo,
all'interessato, per iscritto.
I soci, Amministratori, componenti l'Organo di Controllo e il Revisore sono obbligati a fornire i dati occorrenti per
la tenuta e l'aggiornamento costante del Libro Soci.
Art. 4. La società ha per oggetto l'assunzione, sotto qualsiasi forma, di partecipazioni in società ed enti, ovunque abbiano
sede, esistenti o da costituire, nonché l'esecuzione di operazioni finanziarie nei confronti delle partecipate.
Potrà, altresì, effettuare operazioni mobiliari, immobiliari e di credito e compiere in genere tutte le operazioni com-
merciali, industriali e finanziarie necessarie ed opportune per il conseguimento degli scopi sociali. La società potrà prestare
garanzie anche reali o fideiussioni o avalli per obbligazioni assunte, anche da terzi, qualunque che sia l'oggetto.
La società, inoltre, potrà svolgere attività (i) di consulenza tecnica, finanziaria o gestionale, (ii) di gestione del personale,
(iii) di controllo di gestione, (iv) di direzione e coordinamento, anche a società diverse da quelle in cui possiede una
partecipazione.
Il tutto non nei confronti del pubblico.
Sono comunque tassativamente escluse dall'oggetto sociale:
- l'attività bancaria (sia sotto forma di raccolta del risparmio, che di esercizio del credito) e l'attività finanziaria esercitata
nei confronti del pubblico, così come previsto dalle vigenti disposizioni di attuazione in materia di esercizio del credito e
di raccolta del risparmio; pertanto, solo nei suddetti limiti è consentito ai soci di finanziare la società;
- l'attività professionale riservata.
Art. 5. La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione
dell'assemblea.
Capital e Sociale
Art. 6. Il capitale sociale è di Euro 80.000,00 (ottantamila/00) ed è diviso in tante quote quanti sono i soci.
Il capitale sociale potrà essere aumentato a pagamento, mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura (ivi inclusi
crediti liquidi ed esigibili della Società e le prestazioni d'opera o di servizi da prestarsi a cura del socio ed a favore della
Società) mediante passaggio di riserve disponibili a capitale, in forza di deliberazione dell'assemblea dei soci.
Nell'ipotesi di polizza e/o fideiussione il socio ha la facoltà di sostituirle con il versamento, a titolo di cauzione, del
corrispondente importo in denaro presso la società.
La delibera di aumento del capitale sociale - anche se da attuarsi mediante nuovi conferimenti - può prevedere che
l'aumento sia eseguito mediante l'offerta di quote di nuova emissione a terzi, fatte salve le disposizioni di legge.
Art. 7. L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale ai sensi di legge, anche mediante assegnazione a singoli soci
o gruppi di soci di determinate attività sociali. Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre
un terzo, può essere omesso il deposito presso la sede sociale della documentazione prevista dall'art. 2482 bis, comma
secondo, c.c., in previsione dell'assemblea ivi indicata.
Art. 8. La società può emettere titoli di debito. La decisione è adottata mediante deliberazione dell'assemblea dei soci
presa con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo, nei limiti di cui all'art. 2412 c.c. e nell'osservanza
dell'art. 2483 c.c.
70503
L
U X E M B O U R G
Art. 9. I diritti sociali spettano in misura proporzionale alla partecipazione posseduta da ciascun socio. I soci, con
delibera da assumersi all'unanimità, anche in occasione di aumenti del capitale sociale, possono prevedere l'attribuzione
a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione o la distribuzione degli utili. Tali diritti sono personali e
non possono essere ceduti insieme con la partecipazione né per atto inter vivos né mortis causa. Permodificare o sop-
primere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'art. 2468 c.c., è necessario il consenso di tanti soci
che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.
Trasferimento Delle Quote
Art. 10. In caso di morte di uno dei soci gli altri decidono se liquidare la quota agli eredi o continuare con uno, più o
tutti gli eredi del defunto.
In caso di mancata continuazione, gli eredi avranno diritto al rimborso della partecipazione del socio defunto in pro-
porzione al patrimonio sociale, secondo le modalità previste per il caso di recesso.
Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione del socio defunto saranno assunte dai soci
senza tener conto, ai fini del calcolo della maggioranza, della partecipazione del socio defunto.
Art. 11. I trasferimenti inter vivos delle partecipazioni sociali sono efficaci nei confronti della società e possono essere
annotati nel Libro Soci soltanto se risulta osservato il procedimento descritto nel presente articolo.
Per "trasferimento per atto tra vivi" ai fini dell'applicazione del presente articolo s'intendono compresi tutti i negozi
di alienazione con o senza corrispettivo, fungibile o infungibile che sia.
Ogni trasferimento per atto tra vivi è subordinato al diritto di gradimento degli altri soci da comunicarsi per iscritto
entro un termine di giorni 20 (venti) dal ricevimento della comunicazione del socio cedente. Nel caso il gradimento sia
negato, i soci possono indicare un acquirente gradito. In mancanza, spetta al socio che non ha potuto trasferire la propria
partecipazione il diritto di recesso
Per l'esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:
- il socio che intende trasferire in tutto od in parte la propria partecipazione, dovrà comunicare la propria offerta a
mezzo di lettera racc. a/r all'Organo Amministrativo: l'offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni
della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento.
L'Organo Amministrativo, entro quindici giorni dal ricevimento della comunicazione, trasmetterà con le stesse modalità
l'offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:
a) ogni socio interessato all'acquisto deve far pervenire all'Organo Amministrativo la dichiarazione di esercizio della
prelazione a mezzo di lettera racc a/r da inviarsi entro e non oltre il termine di trenta giorni dalla ricezione della com-
unicazione da parte dell'Organo Amministrativo;
b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro trenta giorni dalla data in cui l'Organo Amministrativo avrà comuni-
cato al socio offerente - entro quindici giorni dalla scadenza del termine di cui sub a) - l'accettazione dell'offerta con
l'indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta (e delle eventuali modalità da
osservare nel caso in cui la partecipazione offerta non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti), della
data fissata per il trasferimento;
- nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci
interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute;
- se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce
automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene;
- il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione offerta, poiché tale è l'oggetto della proposta
formulata dal socio offerente;
- qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra
indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro
i sessanta giorni successivi dal giorno in cui è scaduto il termine per l'esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di
che la procedura della prelazione dovrà essere ripetuta.. Il trasferimento è, tuttavia, subordinato al gradimento da parte
di tutti gli altri soci in ordine all'acquirente indicato, che dovrà essere manifestato/comunicato per iscritto, a mezzo di
lettera racc. a/r, inviata al socio cedente, entro e non oltre giorni 10 dal giorno in cui è scaduto il termine per l'esercizio
del diritto di prelazione;
- la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente. In tutti i casi in cui la natura del negozio non
preveda un corrispettivo (compresa quindi la donazione) ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della
cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, il prezzo
sarà determinato, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede
la società, su istanza della parte più diligente; nell'effettuare la sua determinazione l'esperto dovrà tener conto della
situazione patrimoniale della società con gli stessi criteri con cui si determinerebbe il valore della partecipazione in caso
di recesso;
- il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire solamente la nuda proprietà o l'usufrutto della
partecipazione;
70504
L
U X E M B O U R G
- il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno, salvo, in ogni caso, il diritto di prelazione e
gradimento degli altri soci in caso di escussione del pegno e vendita o assegnazione al creditore della partecipazione;
- nell'ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l'osservanza di quanto sopra prescritto,
l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti
amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società;
- la cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente
abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.
Le partecipazioni sono trasferibili senza l'osservanza delle suddette formalità, non spettando agli altri soci il diritto di
prelazione:
1) nel caso in cui la cessione avvenga a favore del coniuge, di discendenti in linea retta di un socio, fino al IV° grado, di
società controllate e controllanti la società cedente;
2) nel caso di intestazione a società fiduciaria o di reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato
fiduciario) agli effettivi proprietari.
Finanziamento dei Soci
Art. 12. La Società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo gratuito, con o senza obbligo di rimborso,
anche non in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale sociale, nel rispetto delle normative vigenti, con parti-
colare riferimento a quelle che regolano la raccolta del risparmio tra il pubblico. I finanziamenti dai soci a titolo oneroso
sono consentiti solo se regolati per iscritto tra la Società ed il Socio.
Recesso ed Esclusione
Art. 13. Il diritto di recesso è ammesso nei casi previsti dalla legge.
Art. 14. Non sono previste specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa.
Decisioni dei Soci
Art. 15. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto nonché sugli
argomenti che uno o più amministratori o che tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sotto-
pongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate ai soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina dell'Organo Amministrativo;
c) la nomina dei sindaci e dell'Organo di Controllo e/o del revisore;
d) le delibere di modificazione dello statuto sociale;
e) le decisioni circa l'assunzione di partecipazioni che comportino una responsabilità illimitata dei soci;
f) le decisioni sul compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale deter-
minato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
g) le decisioni circa il rilascio di garanzie anche reali o fideiussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi qualunque
che sia l'oggetto.
Le decisioni dei soci di cui sopra alle lettere a), b) e c) possono essere adottate anche mediante consultazione scritta
o sulla base del consenso espresso per iscritto.
Le decisioni dei soci di cui sopra alle lettere d), e), f) e g) devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
Non possono partecipare alle decisioni i soci morosi e i soci titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni
di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.
A ciascun socio spetta un numero di voti proporzionale alla sua partecipazione al capitale sociale. Hanno diritto a
partecipare alla decisione i soci che risultano iscritti nel libro soci alla data della decisione medesima.
Decisioni dei Soci Mediante Consultazione Scritta o Consenso Espresso Per Iscritto
Art. 16. Su iniziativa di uno o più amministratori, le decisioni dei soci di cui alle lettere a), b) e c) dell'Articolo 15,
possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La procedura
di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché
sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione o sia assicurata a tutti gli altri aventi diritto adeguata
informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti
che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
Il procedimento deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni dei soci, adottate ai sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte, senza indugio, nel Libro delle
decisioni dei soci.
70505
L
U X E M B O U R G
Assemblea
Art. 17. In tutti i casi previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedano uno o più amministratori,
o un numero di soci che rappresentano un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante
deliberazione assembleare, nel rispetto del metodo collegiale.
Art. 18. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dalla sede legale, purché nel territorio dello Stato italiano.
Art. 19. L'Assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'eser-
cizio sociale, per l'approvazione del bilancio. Qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto
della società, o qualora la società debba redigere il bilancio consolidato, l'Assemblea annuale per l'approvazione del bilancio
potrà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea è convocata, sia in prima che in seconda convocazione, dall'Amministratore Unico, dal Presidente del
Consiglio di Amministrazione, o dal coamministratore più anziano, mediante avviso contenente il giorno, l'ora, il luogo
dell'adunanza, nonché l'ordine del giorno, inviato a tutti i soci, almeno otto giorni prima di quello fissato per l'assemblea,
con raccomandata con avviso di ricevimento, ovvero con altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto rice-
vimento (ad esempio telefax, posta elettronica o altri mezzi similari).
Art. 20. Le deliberazioni dell'Assemblea sono valide con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza
del capitale sociale.
Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono
maggioranze più elevate.
Art. 21. L'Assemblea si reputa regolarmente costituita anche senza formale convocazione, quando ad essa partecipa
l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e dell'Organo di Controllo, se nominato, sono presenti o informati e
nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.
Art. 22. L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal
coamministratore più anziano o, in loro assenza, da altra persona designata dall'Assemblea e nomina un segretario, anche
non socio e, se lo ritiene opportuno, sceglie fra i soci due scrutatori.
Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittima-
zione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
Art. 23. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario, se
nominato. Nei casi di legge e quando l'Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi
opportuno, il verbale è redatto da un notaio.
Il verbale deve indicare la data dell'assemblea ed anche, in allegato, l'identità dei partecipanti ed il capitale rappresentato
da ciascuno; deve, altresì, indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire l'identificazione dei soci
favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente con riguardo
alla regolare costituzione dell'assemblea ed all'accertamento dell'identità e della legittimazione dei presenti. Nel verbale
devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le dichiarazioni dei medesimi ove pertinenti all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle
decisioni dei soci.
Art. 24. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio
per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante
con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di sub delega.
Se la delega viene conferita per la singola assemblea, questa è valida tanto per la prima quanto per la seconda convo-
cazione.
Organo Amministrativo
Art. 25. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina:
1) da un Amministratore Unico;
2) da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 2 (due) e ad un massimo di 7 (sette) membri;
3) da due Amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.
Art. 26. PerOrgano Amministrativo si intende l'Amministratore Unico, oppure il Consiglio di Amministrazione, oppure
l'insieme di Amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione. I componenti dell'Organo
Amministrativo, di seguito gli "Amministratori", possono essere anche non soci. Gli Amministratori restano in carica a
tempo indeterminato, salvo diverso termine disposto all'atto della nomina e sono rieleggibili. Il Consiglio di Amministra-
zione, quando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente. Potrà nominare un Segretario,
anche estraneo al Consiglio.
Art. 27. Qualora venga meno uno degli Amministratori per qualsiasi causa diversa dalla decorrenza del termine di
durata in carica, la sostituzione avviene secondo le norme stabilite per le società per azioni in quanto applicabili; fermo
70506
L
U X E M B O U R G
quanto previsto dal presente statuto in materia di decisione dei soci, l'Amministratore così nominato scade insieme agli
altri in carica all'atto di nomina.
Qualora per qualsiasi ragione venga a mancare la maggioranza degli Amministratori in carica (o la metà degli stessi in
caso di numero pari), l'intero Organo Amministrativo si intenderà decaduto (clausola "simul stabunt simul cadunt") con
effetto dal momento della sua ricostituzione. L'assemblea per la nomina del nuovo consiglio è convocata d'urgenza dagli
Amministratori rimasti in carica, e, in caso di loro mancanza e/o inerzia, dall'Organo di Controllo.
Art. 28. Nel caso in cui la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione, le decisioni dello stesso, salvo
che nei casi in cui sia richiesta una deliberazione collegiale, possono essere adottate anche mediante consultazione scritta
ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
La procedura di consultazione scritta, o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari
vincoli purché sia assicurato a ciascun Amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli
aventi diritto adeguata informazione. La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento
ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli Amministratori.
Il procedimento deve concludersi entro venti giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
Le decisioni del Consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti
in carica.
Art. 29. Con riferimento alle materie indicate dall'art. 2475, comma 5, c.c., ovvero quando lo richieda uno degli Am-
ministratori in carica ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente statuto, le decisioni del Consiglio di
amministrazione debbono essere adottate mediante deliberazione collegiale.
Art. 30. Il Presidente convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede
affinché tutti gli Amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare. La convocazione avviene me-
diante avviso spedito a tutti gli Amministratori e all'Organo di Controllo, se nominato, con lettera raccomandata con
avviso di ricevimento, con telefax, ovvero posta elettronica, che deve pervenire almeno otto giorni liberi prima dell'adu-
nanza. In caso di urgenza, il Consiglio di amministrazione può essere convocato con un preavviso di almeno 48 ore. Il
Consiglio è, altresì, validamente riunito e comunque in grado di formare le proprie deliberazioni quando siano presenti
o partecipino alla formazione delle deliberazioni stesse tutti i consiglieri e dell'Organo di Controllo, ove nominato.
Art. 31. Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede sociale od altrove, purché in Italia, tutte le volte che
il Presidente lo giudichi necessario e quando ne sia fatta domanda da almeno uno dei suoi componenti.
Art. 32. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, in forma collegiale, è necessaria la presenza
della maggioranza dei componenti in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voto dei presenti.
Le decisioni degli Amministratori devono essere trascritte nel Libro delle decisioni del Consiglio di amministrazione.
Art. 33. L'Organo Amministrativo è investito di tutti i poteri di gestione ordinaria e/o straordinaria della società.
Esulano dalla gestione ordinaria e/o straordinaria e dalle facoltà conseguentemente attribuite agli Amministratori i
poteri che dalla legge o dal presente statuto sono riservati in modo tassativo all'assemblea dei soci. Sono, inoltre, riservate
all'assemblea dei soci:
a) le operazioni immobiliari;
b) le accensioni di mutuo, ipotecarie e non;
c) ogni decisione relativa all'acquisto ed al trasferimento, sotto qualsiasi forma, ivi inclusi la concessione di diritti parziali,
di partecipazioni.
d) le decisioni circa il rilascio di garanzie anche reali o fideiussioni o avalli per obbligazioni assunte da terzi qualunque
che sia l'oggetto.
Art. 34. Nel caso di nomina del Consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un
comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiun-
tamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'art. 2381 c.c.. Non
possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2475, comma quinto c.c..
Gli Amministratori possono nominare direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o cate-
gorie di atti, determinandone i poteri.
Art. 35. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio. L'assemblea potrà
attribuire agli stessi compensi e partecipazioni agli utili.
La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita ai sensi dell'art 2389 c.c. L'assemblea
potrà, inoltre, riconoscere agli Amministratori un'indennità di fine mandato determinata mediante accantonamenti annui,
anche in forma assicurativa in misura non superiore al 25% (venticinque per cento) del compenso annuo.
Rappresentanza
Art. 36. All'Amministratore Unico, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori Delegati nei
limiti delle deleghe o disgiuntamente o congiuntamente a ciascuno degli amministratori cui sia affidata congiuntamente o
70507
L
U X E M B O U R G
disgiuntamente l'amministrazione è attribuita la rappresentanza generale della società, attiva e passiva, sostanziale e pro-
cessuale.
L'atto di nomina può prevedere limitazioni ai poteri di rappresentanza degli amministratori, da pubblicarsi contestual-
mente alla nomina stessa.
Gli amministratori possono inoltre nominare institori, direttori generali e procuratori.
Diritti di Informazione e Di Consultazione dei Soci
Art. 37. Il diritto di informazione e consultazione di cui al secondo comma dell'articolo 2476 C.C. deve essere esercitato
dal socio richiedente con modalità operative tali da non arrecare nocumento alla normale attività della società.
A tal fine il socio che intende esercitare tale diritto dovrà darne preventiva comunicazione al legale rappresentante
della società concordando la data dell'accesso ed indicando altresì i libri sociali e i documenti che intende consultare,
nonché gli eventi in merito ai quali intende richiedere informazioni e - qualora intervenga un professionista di fiducia - il
nome del medesimo che deve essere iscritto nell'Albo dei Dottori Commercialisti o Ragionieri.
Qualora l'assemblea abbia nominato un Organo di Controllo o un revisore legale dei conti, la richiesta va comunicata
anche all'organo di controllo, i cui membri hanno diritto ad assistere.
Il legale rappresentante della società dovrà dare corso alla richiesta non oltre i sei giorni lavorativi rispetto al momento
in cui ha avuto conoscenza della medesima, salvo diverso accordo con il richiedente o qualora particolari ragioni tecniche.
e lo richiedano, e comunque con tempi tali da non ostacolare il diritto del socio richiedente.
La società può rifiutarsi di fornire le informazioni per le quali la legge prevede la riservatezza e quelle relative ad
operazioni in corso il cui esito potrebbe esserne condizionato; di ciò, qualora richiesta, dovrà esserne resa espressa
dichiarazione e motivazione in forma scritta.
La società può chiedere al socio il rimborso delle spese connesse con l'esercizio del diritto esercitato dal socio ri-
chiedente, ma in misura non superiore alle spese vive e alle spese dirette sostenute per i materiali e i servizi messi a
disposizione, ovvero richiesti dal socio.
Organo di Controllo Interno e Revisione Legale dei Conti
Art. 38. Le funzioni di controllo interno e di revisione legale dei conti saranno assegnate dall'assemblea dei soci nei
casi e nelle forme prescritti dalle leggi vigenti ovvero quando l'assemblea lo ritenga opportuno.
Video-audioconferenza
Art. 39. Le Assemblee dei Soci, le riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle del Organo di Controllo si
potranno svolgere anche per video e/o audioconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a) che il Presidente lo abbia espressamente previsto ed indicato nella convocazione;
b) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno
alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
c) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della
riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
d) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-
lizzazione;
e) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-
dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà
essere trascritto nel libro delle decisioni dei Soci, degli Amministratori e/o dell'Organo di Controllo.
Bilancio e Riparto Utili
Art. 40. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. L'Organo Amministrativo dovrà provvedere, entro
i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla redazione del bilancio con il conto profitti e perdite corre-
dandoli con una relazione sull'andamento della gestione sociale.
Gli eventuali utili netti, risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, dedotta una somma corrispondente al 5% di
essi destinata a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, sono distribuiti tra i soci, salvo
diversa determinazione dell'assemblea.
Scioglimento e Liquidazione
Art. 41. Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento, le norme per la liquidazione, la nomina del liquidatore
o dei liquidatori, saranno stabilite dall'assemblea osservate le disposizioni di legge.
Foro Competente
Art. 42. Per qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società sarà competente il Tribunale
del luogo in cui ha sede la società.
70508
L
U X E M B O U R G
Norme di Rinvio
Art. 43. Per quanto non è espressamente contemplato nel presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute
nel codice civile e nelle leggi speciali in materia."
<i>Onzième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et de
leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs jusqu'à ce jour.
<i>Douzième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE, après avoir délibéré, de confier l'administration de la Société, une fois transférée en Italie, à un
conseil d'administration composé de deux (2) administrateurs (gérants), à savoir:
(i) Monsieur Paolo Troiano, né à Pordenone (Italie), le 18 juillet 1968, Cod. fiscale: TRNPLA68L18G888N, avec adresse
professionnelle à I-20129 Milano (Italie) viale Majno 26 - président désigné; et
(ii) Madame Vittoria BIANCHI, née à Gênes (Italie), le 6 avril 1972, Cod. fiscale: BNCVTR72D46D969K, aved adresse
professionelle demeurant à I-20121 Milano (Italie) Via Manin 3,
qui resteront en fonction jusqu'à la révocation et/ou démission, avec les pouvoirs d'ordinaire et extraordinaire admi-
nistration fixés par le statut.
<i>Treizième résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de conférer séparément à:
(i) Monsieur Andrea Troiano, né à Rome (Italie), le 12 mars 1970, Cod. fiscale: TRNNDR70C12H502G, avec adresse
professionnelle à Milano (Italie) viale Majno 26; et
(ii) Monsieur Roberto Barigazzi, né à Este (Italie), le 29 avril 1980, Cod. fiscale: BRGRRT80D29D442Q, avec adresse
professionnelle à Milano (Italie) viale Majno 26; et
(iii) Monsieur Alfredo Malgeri, né à Roma (Italie), le 04 septembre 1973, Cod. fiscale: MLGLRD73P04H501O, avec
adresse professionnelle à Milano (Italie) viale Majno 26,
tous pouvoirs en vue de l'exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier ils lui donnent mandat de
procéder au dépôt auprès d'un notaire italien, de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis
de l'apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d'y apporter toute modification requise par les autorités
compétentes en vue de l'inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite
inscription se fasse également en plusieurs actes.
L'Assemblée DECIDE en outre de conférer séparément à:
(i) Madame Angelina Scarcelli, employée privée, née à Thionville (France), le 13 septembre 1975, avec adresse pro-
fessionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
(ii) Madame Carine Agostini, employée privée, née à Villerupt (France), le 27 avril 1977, avec adresse professionnelle
au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
(iii) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse
professionnelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg;
tous pouvoirs nécessaires en vue de la radiation de la société luxembourgeoise «LALA S.A.» au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure,
ils ont signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: J.M. DEBATY, C. AGOSTINI, F. CANNIZZARO di BELMONTINO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 avril 2013. Relation: EAC/2013/5561. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2013055578/509.
(130067881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
70509
L
U X E M B O U R G
LGF Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.030.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 162.856.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-second of April.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LG Fashion Corporation, a company incorporated and governed under the laws of the Republic of Korea, with regis-
tered office at 637-1, Shinsa-dong, Kangnam-gu, Seoul, Republic of Korea, and registered under number 355518, here
represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on April 22
nd
, 2013.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité
limitée") established in Luxembourg under the name of "LGF Europe S.à r.l.", having its registered office at 560A, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 162.856 (the "Company"), and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated
August 9
th
, 2011, published in the "Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations", number 2419, on October 8
th
, 2011. The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated October 4
th
, 2012, published in the "Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations", number 2687,
on November 2
nd
, 2012.
II. The Company's share capital is set at fourteen million, thirty thousand Euro (EUR 14,030,000.-) represented by
fourteen million, thirty thousand (14,030,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are
fully paid up.
III. The appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to accept the resignation of Mr. Se Joon Lee as Category A Manager of the Company,
as from April 23
rd
, 2013, and further resolved to grant him discharge for the exercise of his mandate until the date of
his resignation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to appoint, as from April 23
rd
, 2013, Mr. Sung Joon Moon, born in Gimchen, Gyeong-
sangbuk-do, Republic of Korea, on January 14
th
, 1965, with professional address at 637-1, Shinsa-dong, Kangnam-gu,
Seoul, Republic of Korea, as Category A Manager of the Company.
The duration of the Category A Manager's mandate is unlimited.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by four million Euro (EUR 4,000,000.-) in
order to raise it from its present amount of fourteen million, thirty thousand Euro (EUR 14,030,000.-) to eighteen million,
thirty thousand Euro (EUR 18,030,000.-) by the creation and issue of four million (4,000,000) new shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, LG Fashion Corporation, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the four million
(4,000,000) new shares and to have them fully paid up in the amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-) by a contri-
bution in cash in the amount of four million Euro (EUR 4,000,000.-), so that from now on the Company has at its free
and entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the Company's share capital increase, the sole shareholder resolved to amend article 6 of the
Company's articles of association as follows:
70510
L
U X E M B O U R G
" Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at eighteen million, thirty thousand Euro (EUR 18,030,000.-)
represented by eighteen million, thirty thousand (18,030,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all
of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve".
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
to empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille treize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
LG Fashion Corporation, une société constituée et régie selon le droit de République de Corée, ayant son siège social
au 637-1, Shinsa-dong, Kangnam-gu, Séoul, République de Corée, et enregistrée sous le numéro 355518, ici représentée
par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 avril 2013.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
sociale de LGF Europe S.à r.l., ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.856
(la «Société»), et constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 9 août 2011, publié au Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2419, le 8 octobre 2011. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné, en date du 4 octobre 2012, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 2687, le 2 novembre 2012.
II. Le capital social de la Société est fixé à quatorze millions trente mille euros (EUR 14.030.000,-), représenté par
quatorze millions trente mille (14.030.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, chaque part
étant entièrement libérée.
III. La comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique a décidé d'accepter la démission de M. Se Joon Lee en tant que Gérant de Catégorie A de la Société,
à compter du 23 avril 2013, et de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique a décidé de nommer, à compter du 23 avril 2013, M. Sung Joon Moon, né à Gimchen, Gyeongsangbuk-
do, République de Corée, le 14 janvier 1965, ayant son adresse professionnelle au 637-1, Shinsa-dong, Kangnam-gu, Séoul,
République de Corée, en tant que Gérant de Catégorie A de la Société.
La durée du mandat du Gérant de Catégorie A est illimitée.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de quatorze millions trente mille euros (EUR 14.030.000,-) à dix-huit millions trente
70511
L
U X E M B O U R G
mille euros (EUR 18.030.000,-) par la création et l'émission de quatre millions (4.000.000) de nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, LG Fashion Corporation, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire aux quatre millions (4.000.000)
de nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) par
un apport en numéraire d'un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) de sorte que la Société a dès main-
tenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, l'associée unique a décidé de modifier l'article 6 des
statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions trente mille euros (EUR 18.030.000,-),
représenté par dix-huit millions trente mille (18.030.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) cha-
cune, chaque part étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'associée unique a décidé de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société
à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des
présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 avril 2013. Relation: ECH/2013/776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 29 avril 2013.
Référence de publication: 2013055588/141.
(130067693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Delphirica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.059.150,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 80.575.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal des décisions prises par les gérants en date du 7 février 2013 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, avec effet au 1
er
mars
2013
Luxembourg, le 29 avril 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013055423/14.
(130067796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
70512
American Century SICAV
Andrée GOEDERT S.à r.l.
Anglo American Mongolia Holdings
AP Pelham Luxembourg S.à r.l.
Atmosphère Bazar S.à r.l.
Atmosphère Bazar S.à r.l.
Autonomy Capital Two
Autonomy Luxembourg Two
Constellation Software Luxembourg
Corporate Security S.à r.l.
Corporate Security S.à r.l.
Delphirica Investments S.à r.l.
DEREIF London Eastcheap Court S.à r.l.
Diarough Management
Eglinton Invest S.à r.l.
Eglinton Invest S.à r.l.
Eglinton Invest S.à r.l.
EPAM Systems S.à r.l.
Euroports Port Acquisitions Luxembourg S.à r.l.
Expersoft Systems S.à.r.l.
Express Car Service S.à r.l.
Fliesen-Carrelage-Steilen S.à.r.l.
Fondation de Luxembourg
Fop Conseil & Expertise S.A.
Générale Sols S.à r.l.
Gestalys Invest S.A.
GGM Venture Capital S.C.A., SICAR
GGP Greenfield S.A.
Hampshire S.A.
HEVAF LS 17 S.à r.l.
IDG Holding S.A.
Iskenia S.A.
Iskenia S.A.
Iskenia S.A.
Iskenia S.A.
Isolde GP S.à r.l.
KPI Retail Property 13 S.à r.l.
KPI Retail Property 14 S.à r.l.
KPI Retail Property 16 S.à r.l.
KPI Retail Property 17 S.à r.l.
KPI Retail Property 18 S.à r.l.
KPI Retail Property 19 S.à r.l.
Lala S.A.
LGF Europe S.à r.l.
Ludicris
Luxembourg Investment Partners S.A.
Lys Immo S.A.
ZTA 1 S.A.