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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1464
20 juin 2013
SOMMAIRE
African Minerals Exploration & Develop-
ment Fund SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70226
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l. . . . . . . . . .
70234
Anglo American Finland Holdings 2 . . . . .
70231
ARCIS Applications et Recherches Com-
munes en Ingénierie et Services . . . . . . . .
70231
Artiburo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70241
CB - Accent Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70231
DEREIF Immobilien 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
70231
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70261
European Direct Property Fund . . . . . . . . .
70263
Fario Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70226
GIGI ART 11 S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70265
Groupement de Participations Industriel-
les S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70262
IMC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
70226
Kronendal Estate Investments Limited . . .
70226
La Dolce Vita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70226
Lakes Japan Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
70272
Lux 3 Starlight USD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
70266
Lux e-shelter 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70227
M.W.C. Metal and Wood Construction . .
70269
Northern Ontario Solar Investments S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70266
Promobe Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
70228
Propneu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70229
Quercus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70229
Quetzal Entrepreneur Office S.à r.l. . . . . .
70230
Rakuten Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70230
RC Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70229
Real I.S. Management SA . . . . . . . . . . . . . . .
70227
Recem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70229
Regenbogenzwei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70228
Reliant International Corporation S.A. . . .
70229
Re-Source . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70232
Restaurant-Friture du Parking S.à r.l. . . . .
70228
Rinispa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70227
Risk Transfer Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70230
Rochefort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70227
R-PAC Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70227
Scorpio Collection GP . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70227
Seffania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70237
Serco International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70228
Slova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70230
Société Civile Immobilière CASELLA . . . .
70228
Stige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70231
Sturgeon Capital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
70230
Sureau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70257
Tarpan LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70249
Tasa Finance Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70254
Techniwood International . . . . . . . . . . . . . .
70243
ZapFi Networks International S.A. . . . . . .
70258
70225
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U X E M B O U R G
IMC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 136.526.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/04/2013.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2013055532/11.
(130067816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Fario Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 146.124.
EXTRAIT
Il a été décidé de transférer le siège social de la Société du 5a rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg au 2, rue des
Dahlias, L-1411 Luxembourg
A partir du 1
er
Janvier 2013 le siège social sera au 2 rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fario Luxembourg SARL
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013055908/15.
(130068780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
African Minerals Exploration & Development Fund SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.728.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055975/10.
(130069294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Kronendal Estate Investments Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 107.444.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056393/9.
(130069583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
La Dolce Vita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1645 Luxembourg, 28, Montée du Grund.
R.C.S. Luxembourg B 168.979.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056396/9.
(130069098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
70226
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U X E M B O U R G
Lux e-shelter 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 162.750.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056411/9.
(130069397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Rinispa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.628.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056657/9.
(130069652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Rochefort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 95.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056659/9.
(130069836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Scorpio Collection GP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 158.968.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056665/9.
(130069374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
R-PAC Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 9B, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 122.062.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056631/9.
(130069089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Real I.S. Management SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 141.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056634/9.
(130069030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
70227
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U X E M B O U R G
Serco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.718.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 mai 2013.
Référence de publication: 2013056669/10.
(130069769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Société Civile Immobilière CASELLA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 44, rue de l'Hôpital.
R.C.S. Luxembourg E 1.170.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 12 mars 2013 est reconduit le mandat du gérant Monsieur Fons
JOHANNS, indépendant, demeurant à L-2360 Luxembourg, 21, Allée des Poiriers, pour une période venant à échéance
à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2015.
BAER Claude / MILLANG Claude / JOHANNS Fons / KOHL Marius.
Référence de publication: 2013056674/11.
(130068841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Restaurant-Friture du Parking S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6471 Echternach, 6, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 106.464.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 2 mai 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013056654/10.
(130069337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Regenbogenzwei S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 112.032.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
REGENBOGENZWEI S.A.
Référence de publication: 2013056649/11.
(130069115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Promobe Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 84.702.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2013056619/12.
(130069893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
70228
L
U X E M B O U R G
Propneu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 123.612.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013056624/10.
(130068976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Quercus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 84.061.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
Référence de publication: 2013056627/10.
(130069044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Recem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 45.044.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013056646/10.
(130068783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Reliant International Corporation S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 29.831.
<i>Rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2010 déposés au registre de commerce et des sociétés le 7 mars 2013 sous lai>
<i>référence L130039674i>
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2013056651/13.
(130068698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
RC Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 131.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2013056644/11.
(130068920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
70229
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Rakuten Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.664.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 66347 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056633/10.
(130068798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Risk Transfer Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 103.233.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013056636/10.
(130068897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Quetzal Entrepreneur Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2621 Luxembourg, 4, Montée des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 94.722.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2013056628/10.
(130069471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Sturgeon Capital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 170.810.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013056687/10.
(130069402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Slova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 146.493.
<i>Rectificatif du dépôt du bilan au 31/12/2011 déposé le 04/02/2013 n°L130020829 a été déposé au Registre de Commerce eti>
<i>des Sociétési>
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013056720/14.
(130069144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
70230
L
U X E M B O U R G
Stige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 91.989.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013056745/9.
(130069428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
DEREIF Immobilien 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 174.634.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
Référence de publication: 2013056174/10.
(130069313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1254 Luxembourg, 2, rue Marguerite de Brabant.
R.C.S. Luxembourg B 83.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2013056003/11.
(130068833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.623.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2013.
<i>Pour State Street Bank Luxembourg SA
Un agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013055359/12.
(130067906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Anglo American Finland Holdings 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 163.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2013.
Signature
<i>Administrateur / Géranti>
Référence de publication: 2013055259/12.
(130067763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
70231
L
U X E M B O U R G
Re-Source, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8067 Bertrange, 46, Am Pesch.
R.C.S. Luxembourg F 9.530.
STATUTS
Titre 1. Objet
L'association se constitue comme asbl, association sans but lucratif.
Art. 1
er
. L'association “Re-Source” est fondée entre les membres fondateurs des présents statuts. Elle est régie par
la loi du 21 avril 1928; sa durée est illimitée. Elle a son siège au:
46, Am Pesch, L-8067, Bertrange.
Art. 2. L'association “Re-Source” a pour objets:
1) de promouvoir, organiser, favoriser et encourager à travers toutes manifestations physiques, morales, intellectuelles
et sociales permettant un épanouissement de l'individu et de la collectivité.
2) de créer et de faire fonctionner un collectif d'animation et de consultation permettant de susciter et de faire partager
toutes formes d'expériences et d'activités créatrices.
3) d'encourager l'approche et la compréhension de questionnements contemporains à travers les savoirs issus des
anciennes traditions de caractère humain, social et culturel au moyen de contacts et d'échanges et de voyages éventuels.
4) de susciter la réflexion, l'étude et le partage ainsi que de diffuser toute expérience personnelle ou collective favorisant
l'épanouissement des facultés créatrices par tout moyen de communication et d'information existant ou à venir.
5) de permettre l'étude et l'approfondissement de tous les moyens d'échanges et de communication favorisant l'élar-
gissement des aptitudes et de la compréhension des relations régissant les hommes dans leur quotidien.
Art. 3. Dans ce but, l'association “Re-Source”:
1) organise et anime toute manifestation, débat, rencontre, cours, formation, colloque ou conférence permettant de
réaliser ses objectifs.
2) met en place les structures matérielles nécessaires permettant la réalisation de l'expérience socio-culturelle édu-
cative et pédagogique qu'elle s'est fixée pour objectif.
3) entrera en relation avec tout organisme dont les activités concourent aux mêmes buts que les siens. Elle pourra
s'affilier à toute Union ou Fédération ayant des objectifs semblables aux siens.
4) pourra soutenir toute personne, Union ou Fédération à travers un soutien financier pour réaliser toutes actions
physiques, morales, intellectuelles et sociales permettant un épanouissement de l'individu et de la collectivité et ayant des
buts semblables aux siens.
Titre 2. Fonctionnement et Administration
Art. 4. Composition. L'association se compose de membres adhérents, de membres actifs et de membres d'honneur.
1) Sont membres adhérents, les personnes s'acquittant uniquement de leur cotisation annuelle.
2) Sont membres actifs, les personnes participant de façon active et effective aux activités de l'association et qui
contribuent régulièrement aux objectifs qu'elle s'est fixées.
3) Sont membres d'honneur, les personnes qui rendent ou ont rendu service à l'association en apportant leur concours
moral ou financier.
4) Sont membres fondateurs:
LALLEMANG Monique, 46, Am Pesch, L-8067, Bertrange
ADAMY Mathilde, 20, An der Prenzewiss, L-4786, Pétange
EWALD Antoine, 24, rue Belair, L-4514, Differdange
Art. 5. Conditions d'adhésion. L'admission des membres est prononcée par le Conseil d'Administration qui, en cas de
refus, n'a pas à faire connaître les motifs de sa décision. Chaque membre s'engage à respecter les présents statuts ainsi
que toutes les clauses du Règlement Intérieur établie par le Conseil d'Administration.
Art. 6. Cotisations. La cotisation due par chaque catégorie de membres est fixée annuellement par le Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 7. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre de l'association se perd par décès, par démission, par la
radiation prononcée par le Conseil d'Administration, pour infraction aux présents statuts, motif grave ou activité portant
préjudice moral ou matériel aux objectifs de l'association.
Art. 8. Responsabilité des membres. Aucun membre de l'association ne peut être tenu personnellement responsable
des engagements contractés par elle. Seule l'association répond de ses engagements.
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Art. 9. Conseil d'Administration. Les fondateurs de l'association composent le premier Conseil d'Administration. Par
la suite, le Conseil d'Administration ne pourra dépasser le nombre de cinq membres.
Les membres sont élus pour trois ans par l'Assemblée Générale au scrutin secret. Les membres sortants sont rééli-
gibles.
En cas de vacances (décès, démission, exclusion ...), le Conseil d'Administration pourvoit provisoirement au rempla-
cement de ses membres, par cooptation. Le remplacement définitif est alors procédé au cours de la prochaine Assemblée
Générale. Les pouvoirs de ces membres ainsi élus se terminent au moment où devait normalement expirer le mandat
des membres remplacés.
Est éligible au Conseil d'Administration tout membre depuis plus de trois ans, âgé de 18 ans au moins, à jour de sa
cotisation et ayant demandé par écrit au moins un mois avant la date de l'Assemblée Générale à siéger au sein du Conseil
d'Administration.
Art. 10. Fonctions du Conseil d'Administration.
1) Le Conseil d'Administration est investi d'une manière générale des pouvoirs les plus étendus pour concrétiser les
objectifs de l'association.
2) Il se prononce sur toutes les demandes d'admission pour pouvoir devenir membre de l'association. C'est également
lui qui décide des éventuelles mesures d'exclusion ou de radiation des membres.
3) Il fait ouvrir tout compte bancaire ou postal, effectue tout emploi de fonds, contracte tout emprunt, sollicite toute
subvention, requiert toute inscription ou transaction utile, autorise toute prise à bail, toute acquisition ou vente.
4) Il nomme et décide de la rénumération du personnel de l'association.
5) Il peut déléguer tout ou partie de ses attributions au Bureau ou à un de ses membres.
6) Les décisions sont prises à la majorité des membres présents. On peut y voter par procuration ou correspondance.
En cas d'égalité, la voix du Président est prépondérante.
7) Le Conseil d'Administration se réunit à chaque fois qu'il est convoqué par le Président, ou sur la demande d'au
moins la moitié de ses membres et à chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige.
8) Il élit chaque année au scrutin secret un Bureau comprenant un Président, un Trésorier et un Secrétaire. Les
membres sortants sont rééligibles.
Le Président assure l'exécution des décisions du Conseil d'Administration et le fonctionnement régulier de l'associa-
tion. Il la représente dans tous les actes de la vie civile. Il peut se faire suppléer par tout membre du Conseil
d'Administration.
Le Trésorier tient les comptes de l'association qu'il présente à l'Assemblée Générale annuelle qui statue sur la gestion.
Le Secrétaire est chargé de la rédaction des procès verbaux des séances. Il tient le registre spécial prévu par la loi du
27 juin 1928.
Art. 11. L'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration par lettre or-
dinaire à chaque membre au moins huit jours avant l'assemblée. Elle se compose de l'ensemble des membres à jour de
leur cotisation. Elle se réunit une fois par an et à chaque convocation du Conseil d'Administration. L'ordre du jour est
mentionné dans la convocation. Elle délibère sur toutes les questions mises à l'ordre du jour par le Conseil d'Adminis-
tration. Elle se déroule sous la direction du Président.
Le Bureau de l'Assemblée Générale est celui du Conseil d'Administration.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des membres présents.
Titre 3. Ressources de l'Association
Art. 12. Les ressources de l'association se composent:
- des cotisations et souscriptions versées par ses membres
- des subventions éventuelles de la part d'organismes publics ou privés
- des produits des manifestations, des intérêts et redevances des biens qu'elle pourrait posséder ainsi que des rétri-
butions pour services rendus.
- de toutes autres ressources ou subventions qui ne seraient pas contraires à la loi.
Art. 13. Sur décision du Conseil d'Administration, tout excédent des recettes sur les dépenses annuelles pourra être
porté tout ou partie à un fond de réserve destiné à faire face aux besoins ultérieurs de l'association.
Le trésorier perçoit les recettes et liquide les dépenses. Il tient au jour une comptabilité pour l'enregistrement de
toutes les opérations financières.
Titre 4. Modification des Statuts et Dissolution
Art. 14. Les statuts peuvent être modifiés sur proposition du Conseil d'Administration, après étude du Bureau.
Toute modification relative aux statuts ne peut être prise qu'à la majorité des deux tiers des membres présents de
l'Assemblée Générale.
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Art. 15. La dissolution ne peut être décidée qu'à la majorité des membres du Conseil d'Administration et prise effec-
tivement après le vote à la majorité des membres présents de l'Assemblée Générale.
En cas de dissolution, l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs liquidateurs qui seront chargés de la liquidation
des biens de l'association, et dont elle détermine les pouvoirs.
L'actif restant sera alors attribué à une ou plusieurs associations dont les objectifs sont semblables à ceux des présents
statuts.
Titre 5. Règlement Intérieur
Art. 16. Le Conseil d'Administration élabore un règlement intérieur. Le Bureau veille à ce qu'il soit connu et respecté.
Art. 17. Le Conseil d'Administration remplira toutes les formalités de déclaration et de publication prescrites par la
loi du 27 juin 1928.
Mathilde Adamy Mousel / Antoine Ewald / Monique Lallemang
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Trésorieri>
Référence de publication: 2013055895/121.
(130067537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.194.
In the year two thousand and thirteen, on the eighth of April,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 29, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 172292 (the "Shareholder"),
hereby represented by Me Florence Forster, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 5 April 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Aktua
Asset Acquisition, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of eighty thousand nine hundred forty-two euro (EUR 80,942.-), with registered office at 29, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed dated 12 October 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2833 of 22 November 2012 and regis-
tered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 172.194 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary
of 18 January 2013, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty-nine thousand seven hundred
thirty-five euro (EUR 129,735.-) so as to raise it from its present amount of eighty thousand nine hundred forty-two euro
(EUR 80,942.-) to two hundred ten thousand six hundred seventy-seven euro (EUR 210,677.-).
2 To issue one hundred twenty-nine thousand seven hundred thirty-five (129,735) new shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of seven euro cents
(EUR 0.07) by the sole shareholder and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred twenty-
nine thousand seven hundred thirty-five euro (EUR 129,735.-) so as to raise it from its present amount of eighty thousand
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nine hundred forty-two euro (EUR 80,942.-) to two hundred ten thousand six hundred seventy-seven euro (EUR
210,677.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one hundred twenty-nine thousand seven hundred thirty-five (129,735) new shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above (the "Subscriber").
The Subscriber declared to subscribe for one hundred twenty-nine thousand seven hundred thirty-five (129,735) new
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, together with the payment of a share premium of seven
euro cents (EUR 0.07) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting in receivables
of an aggregate outstanding amount of one hundred twenty-nine thousand seven hundred thirty-five euro and seven euro
cents (EUR 129,735.07) (the "Contribution").
The Contribution represents a value in aggregate amount of one hundred twenty-nine thousand seven hundred thirty-
five euro and seven euro cents (EUR 129,735.07).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the "Valuation Report").
The conclusions of the Valuation Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the Con-
tribution which corresponds at least in number and nominal value to the one hundred twenty-nine thousand seven
hundred thirty-five (129,735) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to be issued with a share premium
in an aggregate amount of seven euro cents (EUR 0.07)."
The Valuation Report, which after having been signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred twenty-nine thousand
seven hundred thirty-five (129,735) new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred ten thousand six hundred seventy-
seven euro (EUR 210,677.-) divided into two hundred ten thousand six hundred seventy-seven (210,677) shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huit avril.
Par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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Aktua Asset Acquisition Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), dont le siège social est au 29, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 172292 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Florence Forster, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 avril 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de Aktua Asset Acqui-
sition, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de quatre-
vingt mille neuf cent quarante-deux euros (EUR 80.942,-), dont le siège social est au 29, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 12 octobre 2012, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2833 du 22 novembre 2012 et immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 172.194 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la
dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 18 janvier 2013, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent vingt-neuf mille sept cent trente-cinq euros (EUR
129.735,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille neuf cent quarante-deux euros (EUR 80.942,-) à
deux cent dix mille six cent soixante-dix-sept euros (EUR 210.677,-).
2 Émission de cent vingt-neuf mille sept cent trente-cinq (129.735) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de sept centimes d'euro (EUR 0,07) par l'associé unique et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles
parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent vingt-neuf mille sept cent trente-
cinq euros (EUR 129.735,-) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt mille neuf cent quarante-deux euros
(EUR 80.942,-) à deux cent dix mille six cent soixante-dix-sept euros (EUR 210.677,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre cent vingt-neuf mille sept cent trente-cinq (129.735) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire cent vingt-neuf mille sept cent trente-cinq (129.735) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de sept centimes d'euro (EUR 0,07) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par un apport en nature
consistant en des créances d'un montant dû total de cent vingt-neuf mille sept cent trente-cinq euros et sept centimes
(EUR 129.735,07) (l'«Apport»).
L'Apport représente un montant total de cent vingt-neuf mille sept cent trente-cinq euros et sept centimes (EUR
129.735,07).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué (le «Rapport d'Evaluation»).
Les conclusions du Rapport d'Evaluation sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation telle que décrite ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur
totale de l'Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des cent vingt-neuf mille sept cent trente-
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cinq (129.735) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à émettre avec une prime d'émission
de sept centimes d'euros (EUR 0,07)».
Le Rapport d'Evaluation, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire
soussigné, restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent vingt-neuf mille sept cent
trente-cinq (129.735) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent dix mille six cent soixante-dix-sept euros (EUR
210.677,-) divisé en deux cent dix mille six cent soixante-dix-sept (210.677) parts sociales ayant une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille six euros (EUR 1.600,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Forster, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 9 avril 2013. REM/2013/600. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2013.
Référence de publication: 2013055941/174.
(130069367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Seffania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 454.160,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.022.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty-sixth of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "SEFFANIA S.à r.l.", a "société à responsabilité
limitée", having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the R.C.S. Luxembourg
under number B 171.022.
The meeting is presided by Mr Erwin VANDE CRUYS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo.
The chairman appoints as secretary Mrs Irena COLAMONICO, private employee, residing professionally at the same
address.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance
list. That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the whole
capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
sole shareholder has been beforehand informed.
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III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 441,660 (four hundred and forty-one thousand six hundred
and sixty euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR
454,160 (four hundred and fifty-four thousand one hundred and sixty euros) by the issue of 441,660 (four hundred and
forty-one thousand six hundred and sixty) new shares having a par value of EUR 1.00 (one euro) each.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind of shares
from Seffania S.A.
3.- Amendment of article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:
<i>First resolution:i>
Mr. Michel Sasportes, with address at 38B, boulevard Georges Seurat, 92200 Neuilly-Sur-Seine, France, sole share-
holder, exercising the powers devolved to the general meeting of shareholders, decides to increase the issued share
capital by EUR 441,660 (four hundred and forty-one thousand six hundred and sixty euros) so as to raise it from its
present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 454,160 (four hundred and fifty-four thou-
sand one hundred and sixty euros) by the issue of 441,660 (four hundred and forty-one thousand six hundred and sixty)
new shares having a par value of EUR 1.00 (one euro) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind
consisting in shares of a company having its registered office in France.
<i>Second resolution:i>
The shareholder accepts the subscription of the new shares by himself, that is to say:
- Mr. Michel Sasportes, prenamed, for all the 441,660 (four hundred and forty-one thousand six hundred and sixty)
new shares to be issued.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the aforenamed Mr. Michel Sasportes; who declares to subscribe to the 441,660 (four hundred
and forty-one thousand six hundred and sixty) new shares and to pay them up by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributionsi>
4,505 shares of a par value of EUR 16.00 each, representing 29,444% of the share capital of a French company named
"Seffania S.A.", Société anonyme, with registered office at 53, rue Boissiere, 75116 Paris, France, incorporated with a share
capital of EUR 244,800 divided into 15,300 (fifteen thousand three hundred) shares of a par value of EUR 16.00 each,
registered with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 411 853 609, remunerated by issue of
441,660 (four hundred and forty-one thousand six hundred and sixty) new shares in Seffania S.à r.l.
<i>Evaluationi>
The net value of this contribution in kind is evaluated at EUR 441,660 (four hundred and forty-one thousand six hundred
and sixty euros).
The subscriber requests that this total amount of the contribution has to be considered as share capital for a total
amount of EUR 441,660 (four hundred and forty-one thousand six hundred and sixty euros).
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the ownership and the value of such shares have been given to the undersigned notary by the Memorandum
of Articles of Association of the concerned company and by a declaration issued by the managing director of Seffania S.A.
attesting the current number of shares, their ownership, and their true valuation in accordance with current market
trends.
<i>Effective implementation of the contributioni>
Mr. Michel Sasportes, contributor prenamed here represented as stated here above, declares:
- all the shares are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all the shares do not apply for the French "PEE - Plan Epargne Entreprise";
- he has checked that these shares are owned by him;
- all formalities shall be carried out in France in order to formalise the transfer and to render it effectively anywhere
and toward any third party.
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<i>Manager's interventioni>
A statement of contribution value by which the managers acknowledge having been beforehand informed of the extent
of their responsibility, each of them personally and solidarly legally engaged as managers of the company by reason of the
here above described contribution in kind, both of them expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the shareholder
decides to amend the article 8 of the Articles of Incorporation to read as follows:
« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 454,160 (four hundred and fifty-four thousand one hundred and sixty
euros) represented by 454,160 (four hundred and fifty-four thousand one hundred and sixty) shares with a par value of
EUR 1.00 (one euro) each."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with this operation, have been estimated at about two thousand two hundred Euro (EUR
2.200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le vingt-six mars.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "SEFFANIA
S.à r.l.", ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 171.022.
L'assemblée est présidée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, demeurant professionnellement à
L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président désigne comme secrétaire Madame Irena COLAMONICO, employée privée, demeurant professionnel-
lement à la même adresse.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à
la même adresse.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.
Cette liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 441.660 (quatre cent quarante et un mille six
cent soixante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 454.160
(quatre cent cinquante-quatre mille cent soixante euros) par l'émission de 441.660 (quatre cent quarante et un mille six
cent soixante) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro) chacune.
2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts sociales nouvelles par apport en nature
d'actions de Seffania S.A.
3.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
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U X E M B O U R G
<i>Première résolution:i>
Mr. Michel Sasportes, avec adresse au 38B, boulevard Georges Seurat, 92200 Neuilly-Sur-Seine, France, associé unique
exerçant les prérogatives dévolues à l'assemblée, décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 441.660
(quatre cent quarante et un mille six cent soixante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze
mille cinq cents euros) à EUR 454.160 (quatre cent cinquante-quatre mille cent soixante euros) par l'émission de 441.660
(quatre cent quarante et un mille six cent soixante) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1,00 (un euro)
chacune, le tout intégralement payé par l'apport réalisé en nature d'actions d'une société ayant son siège social en France.
<i>Deuxième résolution:i>
L'associé unique accepte la souscription des parts sociales nouvelles par lui-même, à savoir:
- Mr. Michel Sasportes, prédésigné, pour l'intégralité des 441.660 (quatre cent quarante et un mille six cent soixante)
parts sociales nouvelles à émettre.
<i>Intervention de rapporteur - Souscription - Libérationi>
Intervient ensuite Mr. Michel Sasportes, représenté comme dit ci-avant;
lequel a déclaré souscrire les 441.660 (quatre cent quarante et un mille six cent soixante) parts sociales nouvelles et
les libérer intégralement par un apport en nature ci-après décrit.
<i>Description de l'apporti>
4.505 (quatre mille cinq cent cinq) actions d'une valeur nominale de EUR 16 chacune, de "Seffania S.A.", une société
régie par les lois de France, avec siège social au 53, rue Boissiere, 75116 Paris, France, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Paris sous le numéro 411 853 609, représentant 29.444 % du capital social de cette dernière,
estimé à EUR 244.800 (deux-cent quarante-quatre mille huit cents euros) divisé en 15.300 (quinze mille trois cents)
actions; par l'émission de 441.660 (quatre cent quarante et un mille six cent soixante) parts sociales nouvelles de Seffania
S.à r.l..
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 441.660 (quatre cent quarante et un mille six cent soixante
euros).
Le souscripteur déclare que la valeur totale de l'apport fait à Seffania S.à r.l. doit être considérée comme du capital
pour un montant de EUR 441.660 (quatre cent quarante et un mille six cent soixante euros).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par les statuts des sociétés
concernées et une déclaration émise par le président du directoire de Seffania S.A. attestant le nombre actuel d'actions,
leur appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Mr. Michel Sasportes, prédésigné, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que les actions ne font pas partie du PEE - Plan Epargne Entreprise;
- que les actions de Seffania S.A. sont entièrement libérées;
- qu'elles sont sous forme nominative;
- qu'il est le seul plein propriétaire et possédant les pouvoirs de disposer de ces actions conventionnellement et
librement transmissibles, n'existant aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait
avoir le droit d'en acquérir une ou plusieurs;
- que toutes formalités seront réalisées en France, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et
vis-à-vis de toutes tierces parties;
- Il a été vérifié que ces actions lui appartiennent;
<i>Intervention des gérantsi>
Un certificat d'évaluation des gérants reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, léga-
lement personnellement et solidairement engagés en leur qualité de gérants de la société à raison de l'apport en nature
ci-avant décrit, tous les deux marquent expressément leur accord sur la description de l'apport en nature, sur son
évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirment la validité des souscriptions et libération.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, l'associé
décide de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 454.160 (quatre cent cinquante-quatre mille cent soixante euros), représenté
par 454.160 (quatre cent cinquante-quatre mille cent soixante) parts sociales de EUR 1,00 (un euro) chacune."
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette opération, s'élève à environ deux mille deux cents Euros (EUR 2.200.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: E. Vande Cruys, I. Colamonico, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2013. LAC/2013/15454. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013056709/196.
(130068937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Artiburo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5973 Itzig, 10, rue des Promenades.
R.C.S. Luxembourg B 176.871.
STATUTS
L'an deux mil treize, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Radenko CUCUKOVIC, artisan, né à Derventa (Bosnie Herzégovine), le 22 décembre 1972, demeurant
à L-5973 Itzig, 10, rue des Promenades;
2) Madame Mirjana ROKVIC, salariée, née à Bihac (Bosnie Herzégovine), le 30 juin 1983, demeurant à L-5973 Itzig,
10, rue des Promenades.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "ARTIBURO S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Itzig.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet la construction, la transformation, l'acquisition, la vente, l'achat et la location pour son
propre compte ou pour celui de tiers, de tous biens immeubles ainsi que la promotion immobilière tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil treize.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de mille
euros (EUR 1.000.-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
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A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - par Monsieur Radenko CUCUKOVIC, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. - par Madame Mirjana ROKVIC, prénommée, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les cent (100) parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de cent mille euros (EUR 100.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réelles de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la
libération du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme), respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est à L-5973 Itzig, 10, rue des Promenades.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Radenko CUCUKOVIC, prénommé.
- Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et l'engager valablement par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Radenko CUCUKOVIC, Mirjana ROKVIC, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 avril 2013. Relation: LAC/2013/18707. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C.
Luxembourg, le 26 avril 2013.
TOM METZLER.
Référence de publication: 2013055902/91.
(130068119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Techniwood International, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.914.
STATUTS
L'an deux mille treize, le onze avril
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société SHIKASHE S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le n
°B 153135.
2. La société par actions simplifiée de droit français HED1 SAS, ayant son siège social au 35, rue Haroun Tazieff, F-54320
Maxeville, immatriculée au R.C.S. Nancy (France) sous le n° B 523 922 870.
3. La société à responsabilité limitée de droit français Bois Perspectives, ayant son siège social au 905, route de la
Planche, F-74320 Sevrier, immatriculée au R.C.S. ANNECY (France) sous le n° 523 554 871.
Ici représentées par Madame Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 3 rue des Bains, en
vertu de trois procurations sous seing privé, datées du 22 mars 2013 et du 5 avril 2013, lesquelles resteront annexées
aux présentes.
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «TECHNIWOOD INTERNATIONAL»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par
simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, et la prestation de tout autre service aux entités du groupe tel que défini par la loi
du 2 septembre 2011.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (2.300.000.- EUR) représenté par
DEUX MILLE TROIS CENTS (2.300,-) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000- EUR) chacune.
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Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les transmissions d'actions, à titre onéreux ou à titre gratuit, par un actionnaire à un ou plusieurs de ses
descendants en ligne directe sous quelque forme que ce soit (cession, donation, apport à une société patrimoniale,...) en
toute propriété ainsi que, s'il y a meilleure convenance, en nue propriété ou en usufruit, sont libres en tout état de cause.
Les autres cessions d'actions, aux autres associés, aux conjoints ou ascendants ainsi qu'aux tiers étrangers à la société,
ne pourront intervenir qu'en respectant les procédures suivantes:
a) L'actionnaire qui désire céder tout ou partie des actions qu'il détient dans la société (le «cédant»), doit notifier cette
intention par lettre recommandée avec accusé de réception au Conseil d'administration de la société, en indiquant le
nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé (le «prix»), l'identité du candidat cessionnaire,
personne physique ou morale (le «cessionnaire»), ainsi que toutes les autres conditions de la cession envisagée (l'ensemble
constituant «l'offre»).
Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
La notification vaut offre de vente par le cédant aux autres actionnaires aux conditions de l'offre ainsi notifiée.
b) Dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de la notification faite par le Conseil d'administration (le «délai
de notification»), les autres actionnaires devront notifier au cédant et à la société, par lettre recommandée avec accusé
de réception, leur intention:
1) soit d'acquérir la totalité des actions offertes, aux conditions de l'offre du tiers (droit de préemption). Pour être
recevable, l'exercice du droit de préemption devra porter sur la totalité des actions offertes, étant précisé que si les
autres actionnaires entendent exercer leur droit de préemption, la répartition des actions offertes se fera entre eux, au
prorata de leur participation respective et que si l'un des autres actionnaires ne désire pas se porter acquéreur, il pourra
librement se substituer un autre actionnaire. Le défaut de réponse, ou le refus exprimé par l'un des autres actionnaires
d'exercer son droit de préemption emportera renonciation de sa part audit droit au profit des autres actionnaires ayant
notifié leur intention d'exercer leur droit de préemption.
2) soit de subordonner l'agrément du cessionnaire au rachat par ce dernier de la participation que détient cet autre
actionnaire dans la société ainsi qu'il est décrit ci-après.
3) soit de refuser purement et simplement l'agrément du cessionnaire, étant précisé que pour être acquis, l'agrément
du candidat cessionnaire doit recueillir une majorité d'au moins 70 % des actions (le cédant prenant part au vote).
c) À défaut de réaction conformément au b) ci-dessus, par les autres actionnaires à l'intérieur du délai de notification,
le cédant pourra procéder librement à la cession envisagée, l'agrément du cessionnaire étant réputé acquis.
d) Pour l'application du paragraphe b) 1) ci-dessus, la propriété des actions sera transférée lors du paiement du prix
qui devra intervenir au plus tard trente (30) jours après l'échéance du délai de notification.
Si le droit de préemption a été exercé par un seul actionnaire pour la totalité des actions offertes, et que celui-ci n'a
pas payé le prix et signé les documents constatant la cession au plus tard à cette date,
ou si le droit de préemption a été exercé par les autres actionnaires au prorata de leurs droits respectifs et qu'ils sont
également défaillants à cette même date,
les actions seront librement cessibles par le cédant sans préjudice des dommages intérêts qui pourront être réclamés
par ledit cédant à la ou les parties défaillantes.
Si le droit de préemption a été exercé par plusieurs autres actionnaires au prorata de leurs droits respectifs, ceux-ci
seront invités à signer ensemble les documents constatant la cession des actions et à en payer le prix.
Si, nonobstant la notification par plusieurs actionnaires de leur intention de préempter, un ou plusieurs desdits ac-
tionnaires sont alors disposés à signer les documents constatant la cession de leur quote-part de titres et à payer le prix
correspondant, et que un ou plusieurs autre(s) actionnaire(s) sont par conséquent défaillants, il ne sera pas procédé à la
cession partielle, le ou les actionnaire(s) non défaillant disposant alors d'un délai supplémentaire de trente (30) jours pour
se substituer à l'(aux) actionnaire(s) défaillant et acquérir la totalité des actions en objet et en payer le prix total.
A défaut, les actions seront librement cessibles par le cédant sans préjudice des dommages intérêts qui pourront être
réclamés par ledit cédant aux actionnaires défaillant.
e) Conformément à l'alinéa b) 2) ci-dessus, les autres actionnaires peuvent, dans le délai de notification, notifier au
cédant qu'ils subordonnent leur accord à la cession des actions indiquées dans l'offre à l'achat, par le cessionnaire, d'un
nombre au maximum identique d'actions leur appartenant, au prix indiqué dans l'offre.
A l'expiration d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de la notification ainsi faite au cédant:
1) soit, les négociations engagées par le cédant avec le cessionnaire auront abouti, auquel cas la cession sera conclue
sur les actions du cédant et la quantité d'actions appartenant aux autres parties au sens de l'article e) ci-dessus, aux
conditions de l'offre visée à l'article a) ci-dessus;
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2) soit les négociations auront échoué, auquel cas les parties se retrouveront dans la situation convenue à l'article b)
3) ci-dessus en cas de refus pur et simple d'agrément du cessionnaire et l'article g) ci-après s'appliquera.
f) Si l'un des actionnaires reçoit une offre émanant d'un tiers d'acquérir la totalité des titres de la société, l'actionnaire
récipiendaire de l'offre en notifiera les conditions au Conseil d'administration qui les fera suivre comme il est dit au a) du
présent article.
Dans les quarante-cinq (45) jours suivant la réception de la notification faite par le Conseil d'administration, les co-
actionnaires devront soit notifier leur acceptation, soit notifier leur intention d'acquérir aux mêmes conditions, la totalité
des actions, étant précisé que si les autres actionnaires destinataires entendent exercer leur droit de préemption, la
répartition des titres cédés se fera entre eux, au prorata de leur participation respective et que si l'un des co-actionnaires
ne désire pas se porter acquéreur, il pourra librement se substituer un autre actionnaire. Le défaut de réponse ou le refus
exprès d'exercice du droit de préemption par l'un des actionnaires emportera renonciation de sa part audit droit au
profit des autres actionnaires ayant notifié leur droit de préemption.
g) Refus d'agrément
Au cas où l'agrément du cessionnaire ne recueillerait pas une majorité d'au moins 70 % des actions (le cédant prenant
part au vote), les actionnaires seront tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de
faire acquérir les actions offertes à un prix fixé à dire d'expert. A défaut d'accord entre les parties sur la désignation de
l'expert, celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, agissant sur requête de la
partie la plus diligente.
La Société peut également, dans les conditions posées par la loi et avec le consentement de l'actionnaire cédant, décider,
dans le même délai, de racheter les actions au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son
capital du montant de la valeur nominale des actions rachetées.
h) Définitions
Dans le présent article 6, les mots «cession» ou «vente» ou «transfert», ou «transmisssion» etc..., visent tout procédé
de transfert de propriété ou de jouissance des actions ou de tout ou partie des droits attachés aux actions (droit de vote,
droit aux dividendes, etc....) qu'il s'agisse d'un apport, d'une vente, d'une fusion, d'un démembrement en usufruit et nue-
propriété suivie d'une opération de cession ou de transfert de jouissance, etc..., d'une mise en gage ou tout autre procédé
ayant pour effet de modifier la liberté d'un actionnaire de jouir ou de disposer de ses actions et des droits y attachés et
notamment toute promesse de vente ou d'achat.
Dans le présent article 6, le mot «tiers» suppose que celui-ci soit incontestablement extérieur, directement et indi-
rectement à l'actionnaire récipiendaire de l'offre.
Titre III. Administration
Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.
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En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la
signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi.
Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les réso-
lutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de juin à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
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Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent
souscrire les deux mille trois cent (2.300) actions de la manière qui suit:
1. SHIKASHE S.A., précitée: mille huit cent quatre-vingt quinze (1.895) actions, Et les libérer entièrement par
A. Un apport en numéraire de trois cent quarante deux mille euros (EUR 342.000) dès à présent à la disposition de
la société ce dont preuve a été apportée au notaire au moyen d'un certificat bancaire.
B. Un apport en nature de mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune de la
société Technologgia S.A., ayant son siège social au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Lu-
xembourg sous le n°B169615, représentant 100% du capital social total.,
Il résulte en outre d'un certificat émis en date du 11 avril 2013 par l'administrateur unique de la société Technologgia
S.A., que:
«- SHIKASHE S.A. est propriétaire de 1.000 actions de Technologgia S.A. soit 100% du capital social total.
-les actions apportées sont entièrement libérées;
- SHIKASHE S.A. est le seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu'aucune des actions n'est sujette à saisie.
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises au Grand-Duché, seront
effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature
- en date du 11 avril 2013, les 1.000 actions à apporter ont une valeur de QUINZE MILLE euros (EUR 15.000), cette
estimation étant basée sur un rapport de réviseur établi par Alter Audit S.àr.l., cabinet de révision agrée
C. Un apport en nature consistant en une créance certaine liquide et exigible d'un montant de QUATRE CENT
QUATRE-VINGT-CINQ MILLE euros (EUR 485.000) qu'elle détient sur la société Technologgia S.A. prémentionnée.
La preuve par SHIKASHE S.A. de la propriété de la créance a été rapportée au notaire soussigné.
SHIKASHE S.A. a déclaré encore que la créance est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de la créance à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de la créance à la Société.
D. Un apport en nature de cent cinq mille trois cents (105.300) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10)
de la société par actions simplifiée de droit français Techniwood SAS, ayant son siège social route de Saint Félix ZAE
Rumilly Sud, F-74150 Rumilly, immatriculée au R.C.S. ANNECY sous le n° 494 817 430.
Il résulte en outre d'un certificat émis en date du 11 avril 2013 par le président de la société Techniwood SAS, que:
«- SHIKASHE S.A. est propriétaire de 105.300 actions de Techniwood SAS soit 65% du capital social total.
- les actions apportées sont entièrement libérées;
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- SHIKASHE S.A. est la seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu'aucune des actions n'est sujette à saisie.
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
-selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effectuées
dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature
- en date du 11 avril 2013, les 105.300 actions à apporter ont une valeur de UN MILLION CINQUANTE TROIS MILLE
euros (EUR 1.053.000,-), cette estimation étant basée sur un rapport de réviseur établi par Alter Audit S.à r.l., cabinet
de révision agrée.»
2. Bois Perspectives S.à r.l., précitée: deux cent quarante trois (243) actions,
Et les libérer entièrement par un apport en nature consistant en vingt-quatre mille trois cents (24.300) actions de la
société par actions simplifiée de droit français Techniwood SAS pré-mentionnée.
Il résulte en outre d'un certificat émis en date du 11 avril 2013 par le président de la société Techniwood SAS, que:
«- Bois Perspectives S.à r.l. est propriétaire de 24.300 actions de Techniwood SAS soit 15% du capital social total.
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- Bois Perspectives S.à r.l. est la seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu'aucune des actions n'est sujette à saisie.
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
-selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effectuées
dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature
- en date du 11 avril 2013, les 24.300 actions à apporter ont une valeur de DEUX CENT QUARANTE TROIS MILLE
euros (EUR 243.000,-), cette estimation étant basée sur un rapport de réviseur établi par Alter Audit S.àr.l., cabinet de
révision agrée.»
3.HED1 SAS, précitée: cent soixante deux (162) actions et les libérer entièrement par des apports en nature consistant
en seize mille deux cents (16.200) actions de la société par actions simplifiée de droit français Techniwood SAS, pré-
mentionnée, Il résulte en outre d'un certificat émis en date du 11 avril 2013 par le président de la société Techniwood
SAS, que:
«- HED1 SAS est propriétaire de 16.200 actions de Techniwood SAS soit 10% du capital social total.
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- HED1 SAS est la seule ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu'aucune des actions n'est sujette à saisie.
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
-selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effectuées
dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature
- en date du 11 avril 2013, les 16.200 actions à apporter ont une valeur de CENT SOIXANTE DEUX MILLE euros
(EUR 162.000,-), cette estimation étant basée sur un rapport de réviseur établi par Alter Audit S.àr.l., cabinet de révison
agrée.»
L'évaluation de ces apports a fait l'objet d'un rapport établi en date du 11 avril 2013 par la société à responsabilité
limitée Alter Audit S.à r.l., Cabinet de Révision Agrée, ayant son siège social à L-2560 Luxembourg, 2 Place de Strasbourg,
conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. La
conclusion du rapport est la suivante:
" 5. Conclusions. Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui
nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne corresponde pas au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre.
Nous n'avons pas de réserve à former sur le caractère certain liquide, et exigible de la créance à apporter d'EUR
485.000.
En rémunération des apports en nature, il sera crée, lors de la constitution, 1.958 actions de la société TECHNIWOOD
INTERNATIONAL S.A., d'une valeur nominale d'EUR 1.000 chacune, entièrement souscrites et libérées.»
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Ce rapport ainsi que les certificats resteront après avoir été signés «Ne Varietur» par la mandataire des comparantes
et le notaire instrumentant annexé aux présentes.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille euros (3.000.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,
se sont réunies en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
Monsieur François Pélissier, dirigeant de sociétés, né à Lunéville (F) le 17 juin 1963, demeurant à F-75116 Paris, 8, rue
Freycinet
Monsieur Dominique Pélissier, dirigeant de sociétés, né à Lunéville (F) le 01 juillet 1967, demeurant 42 rue Cluserets,
F-92150 Suresnes.
Monsieur Xavier Jean Beauquis, dirigeant de sociétés, né à Annecy Le Vieux (F) le 29 février 1972, demeurant 905,
route de la Planche F-74320 Sévrier
3. En vertu de l'article 11 alinéa 2 des statuts est nommé aux fonctions d'administrateur délégué:
Monsieur François Pélissier, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fidus Gestion S.A. dont le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, immatriculée au R.C.S. de
Luxembourg sous le n° B 55098.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1014 Luxembourg, 2-4 rue Eugène Ruppert.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. DE MEESTER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 avril 2013. Relation: LAC/2013/17332. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 avril 2013.
Référence de publication: 2013056777/364.
(130069017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Tarpan LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.878.
In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of April,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Tarpan LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros and six cents
(EUR 12,500.06), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(the "Company"), incorporated following a notarial deed on 12 March 2010, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations number 804 of 19 April 2010 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, Section B, under number 151.878. The articles of incorporation of the Company have for the last time been
amended following a deed of Maître Edouard Delosch, notary then residing in Rambrouch, of 19 July 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2387 of 6 October 2011.
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The meeting is declared open at 6.00 p.m. with Me Manfred Müller, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in
the chair,
who appointed as secretary Me Florence Forster, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Marc Frantz, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(i) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To amend article 9 and article 10 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the changes
in relation to the board of managers of the Company and the meetings of the board of managers of the Company.
2. To revoke Mr Lars Frankfelt, class A manager of the Company, Mr Heiko Dimmerling and Mr Michiel Kramer, class
B managers of the Company, as managers of the Company and with immediate effect.
3. To appoint (i) from a list of candidates presented by a majority of the holders of class A shares of the Company,
Mr Mats Eklund and Mr Antonis Tzanetis, as new class A managers of the Company with effect as of the date of the
general meeting of shareholders of the Company resolving on their appointment and for an unlimited duration and (ii)
from a list of candidates presented by a majority of the holders of class B shares of the Company, Mr Lars Frankfelt, and
Mr Michiel Kramer, as new class B managers of the Company with effect as of the date of the general meeting of share-
holders of the Company resolving on their appointment and for an unlimited duration.
4. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown
on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) The whole share capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
(v) The present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend article 9 and article 10 of the articles of incor-
poration of the Company in order to reflect the changes in relation to the board of managers of the Company and the
meetings of the board of managers of the Company.
Said articles will from now on read as follows:
" Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as
the "Board of Managers") composed of at least two (2) and not more than six (6) members who need not be shareholders
(the "Managers").
The Managers will be elected by the general meeting of shareholders which will determine their number and the period
of their mandate, provided always that:
(i) for so long as Class A Shares are in issue, at least two (2) and a maximum of three (3) Managers shall be appointed
from a list of candidates presented by a majority of the holders of Class A Shares (the "Class A Managers"); and
(ii) for so long as Class B Shares are in issue, at least two (2) and a maximum of three (3) Managers shall be appointed
from a list of candidates presented by a majority of the holders of Class B Shares (the "Class B Managers").
The Managers will hold office until their successors are elected. Each Manager may resign or may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders. If the shareholder(s) have qualified
the Managers as Class A Managers or Class B Managers, a Class A Manager or a Class B Manager may only be replaced
by a Manager of the same class appointed in accordance with this Article 9."
" Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers shall appoint among its members a chairman
(the "Chairman"). If the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Chairman
shall be (i) chosen among the Class A Managers or the Class B Managers and (ii) elected with the affirmative vote of a
majority of the Managers, including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The Board of Managers may also appoint a secretary, who needs not be a Manager and who will be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
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The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager of the same class as his
proxy. Any member of the Board of Managers may represent one or several other members of the same class of the
Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least two (2) Class A Managers and two (2) Class B Managers are present or repre-
sented.
Decisions will be made by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, unless a
higher majority requirement is required by virtue of an agreement between the shareholders of the Company and/or the
Company's constitutional documents, in which case such higher majority requirement shall apply. In the event that the
Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers such decisions must be adopted with a majority
of votes of the Managers present or represented including an affirmative vote of at least two (2) Class A Managers and
two (2) Class B Managers. In the event of a tie, the decision shall be deemed rejected by the Board of Managers.
A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall
be valid as meeting of the board, provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers."
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to revoke Mr Lars Frankfelt, class A manager of the
Company, Mr Heiko Dimmerling and Mr Michiel Kramer, class B managers of the Company, as managers of the Company
and with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to appoint (i) from a list of candidates presented by a
majority of the holders of class A shares of the Company, (a) Mr Mats Eklund, company director, professionally residing
at 3350 9 South Street, 3
rd
Floor, London WIK 2XA, United Kingdom, and (b) Mr Antonis Tzanetis, company director,
professionally residing at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new class
A managers of the Company with effect as of the date of the present resolutions and for an unlimited duration and (ii)
from a list of candidates presented by a majority of the holders of class B shares of the Company, (a) Mr Lars Frankfelt,
company director, professionally residing at Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL,
and (b) Mr Michiel Kramer, company director, professionally residing at 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as new class B managers of the Company with effect as of the date of the present resolutions
and for an unlimited duration.
As a consequence, the board of managers of the Company will be composed of the following four (4) managers:
- Mr Mats Eklund, class A manager;
- Mr Antonis Tzanetis, class A manager;
- Mr Lars Frankfelt, class B manager; and
- Mr Michiel Kramer, class B manager.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 06.10 p.m..
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quinze avril,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Tarpan LuxCo S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros et six centimes
(EUR 12.500,06), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(la "Société"), constituée suivant acte notarié en date du 12 mars 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 804 du 19 avril 2010 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 151.878. Les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte notarié en date du 19 juillet 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2387, en date du 6 octobre 2011.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Maître Florence Forster, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de l'article 9 et de l'article 10 des statuts de la Société afin de refléter les changements concernant le
conseil de gérance de la Société et des réunions du conseil de gérance de la Société.
2 Révocation de Monsieur Lars Frankfelt, gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Heiko Dimmerling et Monsieur
Michiel Kramer, gérants de catégorie B de la Société, comme gérants de la Société et avec effet immédiat.
3 Nomination, (i) d'une liste de candidats présentée par la majorité des associés détenteurs de parts sociales de
catégorie A de la Société, de Monsieur Mats Eklund et de Monsieur Antonis Tzanetis en tant que nouveaux gérants de
catégorie A de la Société avec effet à la date de l'assemblée générale des associés de la Société décidant de leur nomination
et pour une durée indéterminée et (ii) d'une liste de candidats présentée par la majorité des associés détenteurs de parts
sociales de catégorie B de la Société de Monsieur Lars Frankfelt, et de Monsieur Michiel Kramer en tant que nouveaux
gérants de catégorie B de la Société avec effet à la date de l'assemblée générale des associés de la Société décidant de
leur nomination et pour une durée indéterminée.
4 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-
tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est
constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de modifier l'article 9 et l'article 10 des statuts de la Société
pour refléter les changements concernant le conseil de gérance de la Société et des réunions du conseil de gérance de
la Société.
Lesdits articles seront dorénavant rédigés comme suit:
« Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé d'au moins de deux (2) et pas plus de six (6) membres, associés ou non (ci-après les «Gérants»).
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur nombre et la durée de leur mandat
à condition que:
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(i) aussi longtemps que des Parts Sociales de Catégorie A sont émises, au moins deux (2) et un maximum de trois (3)
Gérants seront nommés à partir d'une liste de candidats présentée par la majorité des associés détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»), et
(ii) aussi longtemps que des Parts Sociales de Catégorie B sont émises, au moins deux (2) et un maximum de trois (3)
Gérants seront nommés à partir d'une liste de candidats présentée par la majorité des associés détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»),
Les Gérants resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Chaque Gérant peut se démettre de
ses fonctions ou peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif par une décision de l'assemblée générale des
associés. Si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, un Gérant de
Catégorie A ou un Gérant de Catégorie B ne peut être remplacé que par un Gérant de la même catégorie nommé en
vertu du présent article 9.»
« Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après
le «Président»). Si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie B, le Président
sera (i) choisi parmi les Gérants de Catégorie A ou les Gérants de Catégorie B et (ii) élu par vote affirmatif de la majorité
des Gérants, y compris au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme présidentpro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son
mandataire. Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres de la même catégorie
du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) des Gérants en fonction au moins
est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) des Gérants est présente ou représentée, un tel quorum
comprenant au moins deux (2) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion, à moins que
des conditions de majorité plus élevées ne soient requises en vertu d'une convention entre associés de la Société et/ou
les documents constitutifs de la Société, auquel cas ces conditions de majorité plus élevées devront s'appliquer. Au cas
où les Gérants ont été qualifiés de Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B de telles décisions
doivent être adoptées par la majorité des voix des Gérants présents ou représentés comprenant un vote positif d'au
moins deux (2) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B. En cas d'égalité de voix, la décision est
réputée rejetée par le Conseil de Gérance.
Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du
Conseil de Gérance valable sous condition qu'un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par
téléphone signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de révoquer Monsieur Lars Frankfelt, gérant de catégorie
A de la Société, Monsieur Heiko Dimmerling et Monsieur Michiel Kramer, gérants de catégorie B de la Société, comme
gérants de la Société et avec effet immédiat.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de nommer (i) d'une liste de candidats présentée par la
majorité des associés détenteurs de parts sociales de catégorie A de la Société (a) Monsieur Mats Eklund, dirigeant de
société, demeurant professionnellement au 9 South Street, 3
ème
étage, Londres W1K 2XA, Royaume-Uni, et (b) Mon-
sieur Antonis Tzanetis, dirigeant de société, demeurant professionnellement au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la Société, avec effet à
compter de la date des présentes résolutions et pour une durée indéterminée et (ii) d'une liste de candidats présentée
par la majorité des associés détenteurs de parts sociales de catégorie B de la Société, (a) Monsieur Lars Frankfelt, dirigeant
de société, demeurant professionnellement au Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,
JE2 3QL, et (b) Monsieur Michiel Kramer, dirigeant de société, demeurant professionnellement au 26-28 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveaux gérants de catégorie B de la Société
avec effet à compter de la date des présentes résolutions et pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société sera dorénavant composé des quatre (4) gérants suivants:
- M. Mats Eklund, gérant de catégorie A;
- M. Antonis Tzanetis, gérant de catégorie A;
- M. Lars Frankfelt, gérant de catégorie B; et
- M. Michiel Kramer, gérant de catégorie B.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.10 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Müller, F. Forster, M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 17 avril 2013. REM/2013/643. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2013.
Référence de publication: 2013056755/269.
(130069479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Tasa Finance Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.231.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.439.
IN THE YEAR TWO THOUSAND THIRTEEN,
ON THE TWENTY-Fourth DAY OF THE MONTH OF APRIL.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Intesa Sanpaolo S.p.A., a company governed by the laws of Italy, with registered office at 8, Via Monte Pietà, I - 20121
Milano (Italy) and registered under the number TO/5361 (the "Shareholder"),
hereby represented by Mr Leonardo MIOCCHI, private employee, residing professionally Boulevard du Prince Henri
n° 19-21, by virtue of a proxy given on 18 April 2013,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Tasa
Finance Lux S.àr.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of EUR
16,231,000.-, with registered office at 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of Maître Jacques DELVAUX, notary residing then in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, dated 30 November 200, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 7 July
2001 number 514, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 79439
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(the "Company"). The articles of incorporation of the Company where amended for the last time following a deed of the
same notary Jacques DELVAUX on 14 December 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
dated on 18 July 2001, number 544.
The sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the reso-
lutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
- To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
- To appoint the liquidator and to determine the powers to be given to the liquidator.
- Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Shareholder, the said Shareholder, represented as stated here above,
takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The sole Shareholder resolves to appoint as liquidator "Tax Consult S.A.", a company with registered office at 1, rue
Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 113.223.
<i>Third resolutioni>
The sole Shareholder resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry
out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the
operation.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The Shareholder resolves to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 900.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE VINGT-QUATRE,
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Intesa Sanpaolo S.p.A., une société à responsabilité limitée régie par les lois italiennes, ayant son siège social au 8, Via
Monte Pietà, I -20121 Milan (Italie), et immatriculée sous le numéro TO/5361
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(«L'Associé»),
représenté aux fins des présentes par Monsieur Leonardo MIOCCHI, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, Boulevard du Prince Henri n° 19-21,
aux termes d'une procuration donnée le 18 avril 2013.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul Associé de la société Tasa Fiance Lux S.àr.l., une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec un capital social de EUR 16.231.000,- ayant son
siège social au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un
acte de Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 30 no-
vembre 2000 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 juillet 2001, numéro 514, société
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79439 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du même notaire Jacques DELVAUX 14 décembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 juillet 2001, numéro 544.
L'Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des
décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
3. Divers.
Après que l'ordre du jour ait été approuvé par l'Associé unique, ce dernier, représenté comme dit ci-dessus, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé unique décide de prononcer la dissolution de la Société avec effet immédiat et de procéder à la liquidation
de la Société.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé unique décide de nommer en qualité de liquidateur, Tax Consult S.A., une société ayant son siège social à
1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 113223.
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé unique décide que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'ad-
ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations
en question.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales
émises par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'Associé décide d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 900.-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. MIOCCHI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 26 avril 2013. Relation: RED/2013/671. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 30 avril 2013.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2013056775/135.
(130068771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Sureau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 49.114.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille treize, le dix-neuf avril;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "SUREAU S.A.", société anonyme en
liquidation régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40,
avenue Monterey, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49114 (ci-
après désignée la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 3 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 43 du 27
janvier 1995, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale
extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2002 dont le procès-verbal a été publié par extrait au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1319 du 11 septembre 2002,
et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 27 février 2012, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est présidée par Maître Juliette MAYER, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Hannelore RIVIERES, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent MAYER, directeur administratif et financier, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par la
mandataire représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d'enregistrement.
La présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents
ou dûment représentés à l'assemblée et ils déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du
jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux formalités de convocation d'usage. L'assemblée peut ainsi valable-
ment délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Décharge pleine et entière aux membres du bureau de l'assemblée;
4. Conservation des livres et documents de la Société;
5. Clôture de la liquidation;
6. Divers.
L'assemblée ayant approuvé les déclarations de la présidente et se considérant comme dûment constituée et convo-
quée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, FERRER AND PARTNERS
CORPORATE SERVICES, avec siège social au 40, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97326, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les
comptes de liquidation.
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Le prédit rapport, après avoir été signé "ne varietuf par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge au liquidateur, Monsieur Hugo DE KOCK, résidant professionnellement à B-3090 Ove-
rijse, Mommaertstraat 71 et au commissaire à la liquidation, FERRER AND PARTNERS CORPORATE SERVICES, pour
l'exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et autres documents de la Société seront conservés, pendant une période
de cinq ans au moins, par le cabinet d'avocats, MAYER, Avocats à la Cour, société d'avocats à responsabilité limitée, dont
les bureaux sont situés au 49, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171043.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille euros.
L'agenda étant épuisé, la Présidente a clôturé la réunion de l'assemblée générale des actionnaires.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. MAYER, H. RIVIERES, V. MAYER, C. WERSANDT
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2013. LAC/2013/18907. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013056749/75.
(130069407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
ZapFi Networks International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 167.818.
In the year two thousand thirteen, on the 25
th
of April.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "ZapFi Networks International S.A.", a société
anonyme (joint stock company) having its registered office in L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand Duchy
of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 167818, incorporated on March 28
th
, 2012 before Maître Blanche Moutrier,
notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 1168 of May 9
th
, 2012 deed last time modified on July 11
th
, 2012 before the notary
Maître Blanche MOUTRIER, prenamed, deed published in Memorial recueil des Sociétés et Associations C number 1993
of, August 10
th
, 2012 (hereafter the "Company").
The General Meeting was presided by Mr. Jan Arie DEKKER, director, with address at Van Merlenlaan, 25, NL-2101
GC Heemstede (The Netherlands).
The chairman appointed as secretary Mr. Charles Duro, attorney at law, with professional address at L-1325 Luxem-
bourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mrs. Karine Mastinu, attorney at law, with professional address at L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act that:
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I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to the minutes.
II. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares issued
are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced.
III. The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 1.900.000,-eur so as to raise it from its
current amount of 100.000,-eur to the amount of 2.000.000,- eur by issuance of 1.900.000 new shares with a nominal
value of 1.-eur per share, having same rights and obligations than the existing shares, by a contribution in cash;
3. Subscription by ZapHolding S.A., a Luxembourg société anonyme with registered office in L-7432 Gosseldange, 79,
route de Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) of the 1.900.000 new shares of the Company and payment by a contri-
bution in cash;
4. Amendment of article 6 paragraph 1 of the by-laws of the Company so as to reflect the decisions taken;
5. Miscellaneous.
After discussion and délibération of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting; the
shareholders acknowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore
agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further unanimously resolved that all the relevant
documentation has been put at the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them
to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of 1.900.000,-
eur so as to raise it from its current amount of 100.000,-eur to the amount of 2.000.000,-eur by issuance of 1.900.000
new shares with a nominal value of 1.-eur per share, having same rights and obligations than the existing shares, by a
contribution in cash.
<i>Third resolutioni>
The 1.900.000 new shares of the Company with a nominal value of 1.-eur per share have been subscribed and entirely
paid up by ZapHolding S.A. prenamed by a contribution in cash.
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
1.900.000,-eur is as of now available to the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the General Meeting resolved to amend article 6 paragraph 1 of the
by-laws of the Company which will now be read as follows:
" Art. 6. Share Capital. The share capital of the Company is fixed at 2.000.000,-eur represented by 2.000.000 shares
with a nominal value of 1.-eur each and such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paidin.".
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting further resolved to entitle Mr. Charles Duro prenamed in his capacity as member of the board
of directors of the Company to proceed individually in the name of the shareholders and on behalf of the Company with
the inscriptions or formalities necessary or deemed useful in order to inscribe in the register of the shareholders of the
Company the new representation of the share capital of the Company resulting from the above taken resolutions.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 2,900,-.
Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.
Whereof, the present deed was drawn, the undersigned notary who understands and speaks English notes that upon
request of the appearing persons the present deed is made in English followed by a French translation and in case of
divergence between the English and the French, the English will prevail, done in Luxembourg at the date indicated at the
beginning of the deed.
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The deed having been read to the comparing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the appearing persons have signed together with the notary the present deed.
French version
L'an deux mille treize, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «ZapFi Networks International S.A.», une so-
ciété anonyme ayant son siège social situé à L-7432 Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),
R.C.S Luxembourg B 167818, constituée le 28 mars 2012 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 1168 du 9 Mai 2012 et modifié pour la dernière fois le 11 juillet 2012 par devant Maître Blanche Moutrier,
prénommée, acte publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1993 du 10 août 2012
(ci-après «la Société»)
L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de M. Jan Arie DEKKER, administrateur, demeurant à Van
Merlenlaan, 25, NL-2101 GC Heemstede (Pays-Bas).
Le Président comme secrétaire Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Agendai>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 1.900.000,-eur pour le porter
de son montant actuel de 100.000,-eur au montant 2.000.000,-eur par l'émission de 1.900.000 nouvelles actions d'une
valeur nominale de 1,-eur par action ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, par un apport en
numéraire;
3. Souscription par ZapHolding S.A., une société anonyme, de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-7432
Gosseldange, 79, route de Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) des 1.900.000 nouvelles actions de la Société et
libération par un apport en numéraire;
4. Modification de l'article 6 alinéa 1 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
5. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé unanimement que les actionnaires renoncent à leur droit à une convocation préalable à la présente
assemblée générale extraordinaire; les actionnaires reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et
considèrent être valablement convoqués et sont donc d'accord pour délibérer et voter sur tous les points de l'ordre du
jour. Il est en outre décidé que toute la documentation produite à l'assemblée a été mise à la disposition des actionnaires
dans un délai suffisant pour leur permettre d'examiner attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de
1.900.000,-eur pour le porter de son montant actuel de 100.000,-eur au montant 2.000.000,-eur par l'émission de
1.900.000 nouvelles actions d'une valeur nominale de 1,-eur par action, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes, par un apport en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
Les 1.900.000 nouvelles actions de la Société d'une valeur nominale de 1,-eur par action ont été souscrites et entiè-
rement libérées par ZapHolding S.A. prénommée par un apport en numéraire.
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La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant
de 1.900.000,-eur est à présent à la disposition de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 alinéa 1 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 2.000.000,-eur représenté par 2.000.000 d'actions, d'une
valeur nominale de 1,-eur chacune et les droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir à Maître Charles Duro prénommé en sa qualité de membre du
conseils d'administration de la Société de procéder individuellement au nom des actionnaires et pour le compte de la
Société aux inscriptions et formalités nécessaires ou considérées comme utiles pour l'inscription dans le registre des
actionnaires de la Société de la nouvelle représentation du capital social de la Société résultante des décisions ci-avant
prises.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont
estimés à EUR 2.900.-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des com-
parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: DEKKER, DURO, MASTINU, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26/04/2013. Relation: EAC/2013/5537. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013056842/157.
(130068793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 32.403,69.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 166.250.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 12 mars 2013, que RBC cees Nominees Limited
a transféré 2.730 parts sociales ordinaires de catégorie B qu'elle détenait dans la Société à DH Services Employee Benefit
Trust représenté par son trustee, RBC cees Trustee Limited.
En date du 22 avril 2013, Monsieur George Richard WAGONER Jr. a transféré les 5.600 parts sociales de catégorie
B qu'il détenait dans la Société à G. Richard Wagoner Jr. Trust représenté par son Trustee M. George Richard WAGONER
Jr., né le 9 février 1953 au Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse suivante: 1155 Quarton Road, MI48009
Birmingham, Royaume-Uni.
Le 23 avril 2013, RBC cees Nominees Limited a transféré 9 parts sociales ordinaires de catégorie A qu'elle détenait
dans la Société à la Société.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
DH C-Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.407.500 parts sociales de préférence de catégorie C
AEA Investors Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
628.647 parts sociales ordinaires de catégorie A
DH Services Employee Benefit Trust représenté par son
trustee, RBC cees Trustee Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115.014 parts sociales ordinaires de catégorie B
AEA Investors Fund V-A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.487 parts sociales ordinaires de catégorie A
AEA Investors Fund V-B LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.493 parts sociales ordinaires de catégorie A
AEA Investors QP Participant Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . .
21.438 parts sociales ordinaires de catégorie A
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AEA Investors Participant Fund V LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.489 parts sociales ordinaires de catégorie A
AEA Europe Fund II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88.422 parts sociales ordinaires de catégorie A
2348614 Ontario Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
757.976 parts sociales ordinaires de catégorie A
Monsieur Cletus VON PICHLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.800 parts sociales ordinaires de catégorie B
G. Richard Wagoner Jr. Trust représenté par son Trustee
M. George Richard WAGONER Jr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.600 parts sociales de catégorie B
RBC cees Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.168 parts sociales ordinaires de catégorie A
158.011 parts sociales ordinaires de catégorie B
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
9 parts sociales ordinaires de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2013.
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2013055427/38.
(130068298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Groupement de Participations Industrielles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 47.884.
L'an deux mille treize, le quinze mars.
La séance est ouverte à 11 heures.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GROUPEMENT DE PARTICI-
PATIONS INDUSTRIELLES S.A.», ayant son siège social à L-1461 Luxembourg, 27 rue d'Eich, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 47.884, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 393 du 13
octobre 1994 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, ayant son adresse profes-
sionnelle à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.
Le président désigne comme secrétaire Maître Sévrine Silvestro, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle
à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Petit, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à L-1461 Luxembourg, 31 rue d'Eich.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions représentant l'intégralité
du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision sur les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom de la société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
Les actionnaires précisent que la présente opération est effectuée dans le cadre légal du Décret Royal Loi 12/2012 du
30 mars 2012, Disposition Additionnelle Première, du Gouvernement d'Espagne et de la modification du Décret Royal
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Loi 19/2012 du 25 mai 2012, Disposition Finale Troisième, alinéa 6, sur la régularisation fiscale par déclaration spéciale
d'impôt et les actes visant à effectuer la coïncidence du propriétaire réel de droits hors du territoire espagnol avec la
propriété nominale.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Antonio Castaner, demeurant à Porqueres (Girona - Espagne), Mas Usall, D.N.I. (Documento Nacional de
Identidad) 77.906.412-F
<i>Troisième résolution:i>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 avec l'autorisation de l'assemblée générale telle que requise
par la loi.
Il est conféré au liquidateur le pouvoir de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins
de la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, pro-
portionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire. Le liquidateur est autorisé à procéder, sous
sa responsabilité, au versement d'acomptes sur produit de liquidation.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge à:
- Victor Elvinger
- Catherine Dessoy
- Serge Marx
membres du conseil d'administration et à:
- Michèle Lutgen
commissaire aux Comptes de la Société,
pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au vote de la présente assemblée.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée décide de ne pas modifier les pouvoirs de signatures sur les différents comptes bancaires ouverts au nom
de la société. Les personnes actuellement signataires sur les comptes bancaires, ouverts au nom de la société, le demeu-
reront nonobstant le présent acte de mise en liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12 heures.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, S. SILVESTRO, V. PETIT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 mars 2013. Relation: LAC/2013/12730. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2013055495/75.
(130067695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
EDP FUND, European Direct Property Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 107.629.
L'an deux mille treize, le quatre avril,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de European Direct Property Fund, une société d’inves-
tissement à capital fixe en la forme d’une Société en Commandite par Actions, (la «Société»), ayant son siège à L-5826
Hesperange, 33, rue de Gasperich, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 29 avril 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 452 du 14 mai
2005, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29
novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 431 du 21 février 2013.
La séance est ouverte sous la présidence de European Direct Property Management S.A., représentée par Madame
Fallon Lamoureux, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, et
l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
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Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et requiert le notaire instrumentaire d’acter que:
I.- L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 14 mars 2013 n'a pu valablement délibérer faute de quorum,
et la présente Assemblée a été convoquée par avis envoyés à tous les actionnaires nominatifs en date du 26 mars 2013.
II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
III.- Il ressort de la liste de présence que sur les cinquante trois mille trente-six virgule zéro huit (53.036,08) actions
actuellement en circulation, mille deux cent quatre-vingt-huit virgule quinze (1.288,15) actions sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Diminution de capital à concurrence de CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE EUROS (EUR 198.000,-) à la
suite du rachat, par European Direct Property Fund, de DIX NEUF VIRGULE QUATRE-VINGT (19,80) actions propres
du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques
du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe;
2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société;
3.- Nomination de Monsieur Henri Faure comme membre du conseil de surveillance jusqu’à la prochaine assemblée
générale statutaire de 2013.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée décide, avec effet rétroactif au 31 décembre 2012, de procéder à une réduction du capital à concurrence
de CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE EUROS (EUR 198.000,-) pour le ramener de son montant actuel de CINQ
CENT TRENTE MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 530.360.800,-) à celui de CINQ
CENT TRENTE MILLIONS CENT SOIXANTE DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 530.162.800,-) à la suite du
rachat par European Direct Property Fund et par annulation de DIX NEUF VIRGULE QUATRE VINGT (19,80) actions
propres sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie R Classe
capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe,
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article
5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social: Le capital social de la Société est fixé à CINQ CENT TRENTE MILLIONS CENT SOIXANTE
DEUX MILLE HUIT CENTS EUROS (EUR 530.162.800,-) divisé en:
SIX CENT VINGT-SEPT VIRGULE CINQUANTE-SIX (627,56) actions sans désignation de valeur nominale du com-
partiment Offices Western Europe, Catégorie I de Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment
désigné comme Offices Western Europe;
DOUZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-DIX-SEPT VIRGULE ZERO DEUX (12.377,02) actions sans désignation de
valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéris-
tiques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;
DEUX MILLE HUIT CENT TRENTE-SIX VIRGULE QUATRE-VINGT-CINQ (2.836,85) actions sans désignation de
valeur nominale du compartiment Offices Western Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristi-
ques du compartiment désigné comme Offices Western Europe;
NEUF CENT TREIZE VIRGULE NEUF (913,9) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Offices
Western Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Offices
Western Europe;
QUATRE CENT SOIXANTE-DOUZE VIRGULE VINGT-CINQ (472,25) actions sans désignation de valeur nominale
du compartiment Logistics Western and Central Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques
du compartiment désigné comme Logistics Western and Central Europe;
HUIT CENT TROIS VIRGULE VINGT (803,20) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics
Western and Central Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné
comme Logistics Western and Central Europe;
CENT CINQUANTE HUIT (158) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Logistics Western
and Central Europe, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Logistics Western and Central Europe;
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QUINZE MILLE TROIS CENT SIX VIRGULE CINQUANTE ET UN (15.306,51) actions sans désignation de valeur
nominale du compartiment Dynamic Euroland, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du com-
partiment désigné comme Dynamic Euroland;
DEUX CENT QUARANTE-HUIT (248) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential
Western Europe, Catégorie R Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme
Residential Western Europe;
HUIT (8) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential Western Europe, Catégorie R
Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Residential Western Europe;
QUATRE CENT SOIXANTE-QUATRE (464) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Residential
Western Europe, Catégorie I Classe capitalisation répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Re-
sidential Western Europe;
SEPT MILLE DEUX CENT NEUF (7.209) actions sans désignation de valeur nominale du compartiment Healthcare
Europe, Catégorie I Classe distribution répondant aux caractéristiques du compartiment désigné comme Healthcare
Europe;
ONZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF VIRGULE SEIZE (11.499,16) actions sans désignation de
valeur nominale du compartiment European Direct Property Fund – SPF 1, Catégorie I Classe distribution répondant aux
caractéristiques du compartiment désigné comme SPF1;
QUATRE-VINGT DOUZE VIRGULE QUATRE-VINGT-TROIS (92,83) actions sans désignation de valeur nominale
du compartiment European Direct Property Fund – SPF 1, Catégorie R Classe distribution répondant aux caractéristiques
du compartiment désigné comme SPF 1.»
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée décide de procéder à la nomination de Monsieur Henri Faure, né le 22 octobre 1956 à Neuilly sur Seine
(France), demeurant professionnellement à F-92867 Issy les Moulineaux, 167, Quai de la bataille de Stalingrad, comme
membre du conseil de surveillance jusqu'à l’assemblée générale statutaire de 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital au droit fixe d'enregistrement, s'élève à environ
EUR 1.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: F. LAMOUREUX, M. WITWICKI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013. Relation: LAC/2013/16727. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 avril 2013.
Référence de publication: 2013055457/111.
(130067712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
GIGI ART 11 S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5868 Alzingen, 10B, rue Jean Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.331.
Im Jahre zweitausenddreizehn, den achten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Herr Jeannot MASSARD, Direktor, geboren in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 3. Juni 1948, wohnhaft
in L-5341 Moutfort, 11, Cité Lendenberg.
Welcher Komparent dem amtierenden Notar erklärt alleiniger Gesellschafter (der "Alleingesellschafter") der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung "GIGI ART 11 S.à r.l.", mit Sitz in L-5868 Alzingen, 10B, rue Jean Steichen, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter 159331 (die "Gesellschaft"), zu sein.
Die Gesellschaft ist gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem
Amtssitz in Luxemburg, am 25. Februar 2011, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
1126 vom 26. Mai 2011,
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und deren Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Henri HEL-
LINCKX, am 5. März 2013, noch nicht veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Der Komparent ersucht den amtierenden Notar folgende, von ihm genommene, Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt das Rücktrittsgesuch von Herrn Guy SCHMIT als Geschäftsführer anzunehmen und
ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandats bis zum heutigen Tage zu erteilen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter beschließt Herr Jeannot MASSARD, vorgenannt, zum neuen Geschäftsführer, auf unbestimmte
Dauer, zu ernennen und seine Zeichnungsberechtigung festzulegen wie folgt:
"Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft rechtmäßig und ohne Einschränkungen
durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten."
<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleingesellschafter stellt fest, dass auf Grund einer privatschriftlichen Abtretung von Gesellschaftsanteilen vom
6. März 2013, Herr Guy SCHMIT, geboren in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), am 21. März 1958, wohnhaft in
L-5898 Syren, 5, rue de la Source, seine einhundert (100) Gesellschaftsanteile, welche er in der Gesellschaft hielt, an
Herrn Jeannot MASSARD, abgetreten hat.
Eine Kopie der obengenannten Gesellschaftsanteilsabtretung, vom Komparenten und dem amtierenden Notar "ne
varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Gemäß Artikel 190 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, respektive
gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches, wird sodann die obige Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft ausdrüc-
klich angenommen und in ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herr Jeannot
MASSARD, vorgenannt.
Der Geschäftsführer erklärt des Weiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch
Gerichtsvollzieher zustellen zu lassen.
Die abgetretenen Anteile sind nicht materialisiert. Der neue Anteilseigner trat somit am Tage der Gesellschaftsanteil-
sübertragung, (i.e.: 6. März 2013), sofort in den Besitz und Genuss der ihm übertragenen Anteile und hat ab dem
vorgenannten Zeitpunkt die Rechte und Pflichten des vorherigen Eigners angenommen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr siebenhundertzwanzig
Euro.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar
unterschrieben.
Signé: J. MASSARD, G. SCHMIT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 avril 2013. LAC/2013/16194. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2013.
Référence de publication: 2013055490/58.
(130067838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Northern Ontario Solar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lux 3 Starlight USD S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 175.171.
In the year two thousand thirteen, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Northern Ontario Solar Holdings S.à r.l. (formerly: Lux 2 Starlight USD S.à r.l. ) a company incorporated under the
laws of Luxembourg and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the
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Registre du Commerce et des Sociétés under number B 175 172, here represented by its Manager Mister Thierry Drinka,
private employee, residing professionally at L-2166 Luxembourg, 3, rue Mozart.
The appearing party is the sole shareholder of "Lux 3 Starlight USD S.à r.l.", a société à responsabilité limitée established
in Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 175 171, incorporated by deed enacted by Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, on January 30, 2013. The articles of incorporation have not been amended since.
The appearing party requested to the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of the registered name of the Company, to be changed into "Northern Ontario Solar Investments S.à
r.l";
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association of the Company to reflect such action;
3. Cancellation of the nominal value of the shares;
4. Conversion of the Company's share capital, from USD currency into Canadian Dollars currency;
5. Increase of the share capital of the Company by a contribution in cash, so as to raise it up to CAD 22,000 (twenty-
two thousands Canadian Dollars), without issue of new shares;
6. Amendment of article 5 of the Articles of Association to reflect the hereabove changes;
Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder resolves to change the name of the Company, from "Lux 3 Starlight USD S.à r.l." into "Northern
Ontario Solar Investments S.à r.l."
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend Article 1 of the Articles of
Association, which will henceforth read as follows:
« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"Northern Ontario Solar Investments S.à r.l." (the "Company"), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915 on commercial companies as amended (the "Company Law") and by the
present articles of association (the "Articles")."
<i>Third resolution:i>
The sole shareholder resolves to cancel the nominal value of the shares.
<i>Fourth resolution:i>
The sole shareholder decides to convert with immediate effect the share capital of the Company from its current
currency expressed in US Dollars currency (USD) into the Canadian Dollars currency (CAD) on the basis of the exchange
rate displayed on the official website of the European Central Bank (www.ecb.int) on April 8
th
, 2013 at 2.15 PM CET,
according to which USD 1 (one USD) is the equivalent of CAD 0,9833 (zero point nine eight three three Canadian
Dollars). The amount of the share capital of the Company will consequently be fixed at CAD 19,666 (nineteen thousand
six hundred and sixty-six CAD).
<i>Fifth resolution:i>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 2.334 (two thousand
three hundred thirty-four CAD) to bring it from its actual amount of CAD 19.666 (nineteen thousand six hundred sixty-
six Canadian Dollars) to CAD 22,000 (twenty-two thousand Canadian Dollars) without issuance of new shares, but by
increasing the par-value of each share.
The total amount of the increase, being two thousand three hundred thirty-four Canadian Dollars (CAD 2.334) has
been allocated to the share capital account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the Contribution in cash has been produced to the undersigned notary.
<i>Sixth resolution:i>
The sole shareholder resolves to fix the nominal value of each share at 44 CAD (forty-four Canadian Dollars).
<i>Seventh resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder decides to amend article 5 of the Articles of
Association and to give it the following wording:
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« Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twenty-two thousand Canadian Dollars (CAD 22,000) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a nominal value of forty four Canadian Dollars (CAD 44), all subscribed
and fully paid-up.»
The remaining provisions of this article remain unchanged.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
There being no further business, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed. The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le douze avril,
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Northern Ontario Solar Holdings S.à r.l. (anciennement: Lux 2 Starlight USD S.à r.l.), une société constituée et existante
sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 175 172, ici représentée par son Gérant Monsieur Thierry
Drinka, employé privé, demeurant professionnellement à L-2166 Luxembourg, 3, rue Mozart.
Laquelle partie déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée Lux 3 Starlight USD S.à r.l. établie et
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 175 171, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 30 janvier 2013. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
La partie comparante a requis le notaire d'acter comme suit que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination sociale de la société, à changer en «Northern Ontario Solar Investments S.à r.l.»;
2. Modification de l'article 1 des statuts de la société en conséquence;
3. Annulation de la valeur nominale des parts sociales;
4. Conversion du capital social de la société de l'USD au Dollar Canadien;
5. Augmentation du capital social par un apport en numéraire pour le porter à CAD 22,000 (vingt-deux mille dollars
canadiens) sans émission de nouvelles parts sociales;
6. Modification de l'article 5 des statuts de la société afin de refléter les changements ci-dessus;
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, ce dernier a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société, de «Lux 3 Starlight USD S.à r.l.» en «Northern
Ontario Solar Investments S.à r.l.».
<i>Deuxième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article
1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Northern Ontario
Solar Investments S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») et par les présent statuts (les «Statuts»).»
<i>Troisième résolution:i>
L'associé unique décide d'annuler la valeur nominale des parts sociales.
<i>Quatrième résolution:i>
L'associé unique décide de convertir avec effet immédiat le capital social de la Société de l'US Dollars (USD) au Dollar
Canadien (CAD) sur base du taux de conversion figurant sur le site internet officiel de la Banque Centrale Européenne
(www.ecb.int) le 8 avril 2013 à 2.15 PM CET, selon lequel USD 1 (un US Dollar) correspond à CAD 0,9833 (zéro virgule
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neuf huit trois trois Dollars Canadiens). Le montant du capital social de la Société sera par conséquent fixé à CAD 19.666
(dix-neuf mille six cent soixante-six Dollars Canadiens).
<i>Cinquième résolution:i>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de CAD 2.334 (deux mille trois cent trente-quatre
Dollars Canadiens) par un apport en numéraire pour le porter de son montant actuel de CAD 19.666 (dix-neuf mille six
cent soixante-six Dollars Canadiens) à CAD 22,000 (vingt-deux mille Dollars canadiens) sans émission de nouvelles parts
sociales, mais en augmentant la valeur du pair comptable de chaque part sociale.
Le montant de l'augmentation a été alloué de la manière suivante: deux mille trois cent trente-quatre Dollars Canadiens
(CAD 2.334) ont été alloués au capital social de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en cash a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Sixième résolution:i>
L'associé unique décide de fixer la valeur nominale des chaque part sociale à 44 CAD (quarante-quatre Dollars Ca-
nadiens).
<i>Septième résolution:i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier
l'article 5 des statuts pour lui donner le contenu suivant:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt-deux mille Dollars Canadiens (CAD 22.000) représenté par cinq cents
(500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de quarante-quatre Canadian Dollars (CAD 44), toutes
souscrites et entièrement libérées.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: T. Drinka et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2013. LAC/2013/18492. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013056414/147.
(130069057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
M.W.C. Metal and Wood Construction, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 176.903.
STATUTS
L'an deux mille treize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ont comparu:
1) Monsieur Patrick Guy WATRIN, responsable technique, né à Jarny (France) le 16 janvier 1967, demeurant à F-54800
Jarny, 65, Avenue Patton
et
2) Madame Sougrinoma Aminata KEITA ép. WATRIN, gérante de société, née à Ouagadougou (Burkina Faso) le 19
novembre 1976, demeurant à F-54800 Jarny, 65, Avenue Patton.
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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
"M.W.C. Metal and Wood Construction".
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des
gérants qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité
simple du capital social.
Art. 5. La société a pour objet l'exploitation d'un atelier de constructions métalliques et en bois, l'exécution de tous
travaux de serrurerie, de ferronnerie d'aluminium et de menuiserie, l'achat, la vente et la représentation des matières
premières se rapportant à ces travaux.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter son développement.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de € 12.400,-(douze mille quatre cents Euros), représenté par 200 (deux
cents) parts sociales de € 62,- (soixante-deux Euros) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix
des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé
à acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles
quatre et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui
entendent céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert
pour fixer la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs
associés déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les
acquérir en proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre
semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur
les sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps
qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une
part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de
revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
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Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par
l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
simple du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des
fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du
capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1.- Par Monsieur Patrick Guy WATRIN, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 parts
2.- Par Madame Sougrinoma Aminata KEITA ép. WATRIN, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98 parts
TOTAL: DEUX CENT Parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.400,- (douze
mille quatre cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de
l'an deux mille treize.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de € 1.200,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
70271
L
U X E M B O U R G
Monsieur Patrick Guy WATRIN, responsable technique, né à Jarny (France) le 16 janvier 1967, demeurant à F-54800
Jarny, 65, Avenue Patton, pré-qualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: WATRIN, KEITA, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29/04/2013. Relation: EAC/2013/5656. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013056443/133.
(130068998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Lakes Japan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 175.898.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 20 février 2013:
- Ancienne situation associée:
Intertrust (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 parts sociales
- Nouvelle situation associées:
Parts sociales
1. Elliott International, L.P., un limited partnership, enregistré auprès du registre des sociétés
des Iles Caïmanes sous numéro CR-10177, ayant son siège social aux KY1- 1104
George Town, Grand Cayman, Iles Caïmanes, South Church Street,
bâtiment Ugland House; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.125 parts sociales
2. Elliott Associates, L.P., un limited partnership, enregistrée auprès du registre
«Secrétariat d’Etat de l’Etat de Delaware» sous numéro 8602340133, ayant son siège social
au 1209, Orange Street, Wilmington, DE 19801, County of New Castle, Delaware,
Etats-Unis d’Amérique; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.375 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 20 février 2013i>
1. Monsieur Jonathan LEPAGE a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. Monsieur Elliot GREENBERG, administrateur de sociétés, né à New York (Etats-Unis d'Amérique), le 19 janvier
1959, demeurant professionnellement à NY 10019 New York, 40, West 57
th
Street, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.
3. Monsieur Jonathan LEPAGE, administrateur de sociétés, né à Namur (Belgique), le 27 août 1975, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
4. Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
5. Le nombre des gérants a été augmenté de deux (2) à quatre (4).
Luxembourg, le 29 avril 2013.
Pour avis et extrait sincères et conformes
<i>Pour Lakes Japan Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013055567/37.
(130068257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
70272
African Minerals Exploration & Development Fund SICAR
Aktua Asset Acquisition, S.à r.l.
Anglo American Finland Holdings 2
ARCIS Applications et Recherches Communes en Ingénierie et Services
Artiburo S.à r.l.
CB - Accent Lux
DEREIF Immobilien 1 S.à r.l.
DH Services Luxembourg Holding S.à r.l.
European Direct Property Fund
Fario Luxembourg S. à r.l.
GIGI ART 11 S.à r.l
Groupement de Participations Industrielles S.A.
IMC Luxembourg S.à r.l.
Kronendal Estate Investments Limited
La Dolce Vita S.à r.l.
Lakes Japan Investments S.à r.l.
Lux 3 Starlight USD S.à r.l.
Lux e-shelter 3
M.W.C. Metal and Wood Construction
Northern Ontario Solar Investments S.à r.l.
Promobe Participations S.A.
Propneu S.A.
Quercus S.A.
Quetzal Entrepreneur Office S.à r.l.
Rakuten Europe S.à r.l.
RC Holding S. à r.l.
Real I.S. Management SA
Recem S.A.
Regenbogenzwei S.A.
Reliant International Corporation S.A.
Re-Source
Restaurant-Friture du Parking S.à r.l.
Rinispa S.A.
Risk Transfer Re S.A.
Rochefort S.A.
R-PAC Europe
Scorpio Collection GP
Seffania S.à r.l.
Serco International S.à r.l.
Slova S.A.
Société Civile Immobilière CASELLA
Stige S.A.
Sturgeon Capital Funds
Sureau S.A.
Tarpan LuxCo S.à r.l.
Tasa Finance Lux S.àr.l.
Techniwood International
ZapFi Networks International S.A.