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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1453

19 juin 2013

SOMMAIRE

Armathi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69717

Bistro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69737

BRE/Management 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69734

BRE/Management Asia S.A.  . . . . . . . . . . . . .

69742

Bubble Telecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69744

Distressed Real Estate Holdings (Lux) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69704

Esaress International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

69701

Euro-Bois S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69701

Fiducenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69701

Forpora  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69701

Génie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69702

Gotam Umbrella Fund (Lux) Sicav  . . . . . .

69698

HayFin Onyx LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

69721

HayFin Onyx LuxCo 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . .

69721

Immo Avenir Passive  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69737

Imperium Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69702

Imperium Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69702

Intermezzo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69703

International Trade Concept S.A.  . . . . . . .

69702

JVR Management GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .

69703

Koenigsallee LP V, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

69698

Koenigsallee LP V, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

69698

KPI Retail Property 11 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

69702

KPI Retail Property 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69702

KPI Retail Property 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69703

Latsco Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

69703

Leudelange Office Park S.A. . . . . . . . . . . . . .

69703

Longreach Holdings Luxembourg Co. S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69698

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69744

Publifund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69699

Rheinische Finanz und Gewerbe Beteili-

gungsgesellschaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69703

Rossa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69699

Rue de l'Eau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69698

Sensei International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

69699

Silent Meteor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69699

Skyline Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

69699

Stardust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69700

Stratus Packaging Europe S.A.  . . . . . . . . . .

69700

Studio 128 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69700

Studio 128 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69700

Sunset Property Management . . . . . . . . . . .

69701

Taured S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69701

THEIS Frères S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69739

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69738

Topafives 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69700

Transports MAES International S.à r.l.  . . .

69720

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

69698

TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

69698

Windward Bay Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .

69736

69697

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U X E M B O U R G

Gotam Umbrella Fund (Lux) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 109.286.

Les comptes annuels sociaux de Gotam Umbrella Fund (Lux) SICAV, arrêtés au 31 décembre 2012 et dûment ap-

prouvés lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 18 avril 2013, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

GOTAM UMBRELLA FUND (LUX) SICAV

Référence de publication: 2013050622/13.
(130061889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Koenigsallee LP V, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.638.

Le bilan au 31.12.2011 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050691/10.
(130061702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Koenigsallee LP V, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TS Koenigsallee LP V S.à.r.l.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 96.638.

Le bilan au 31.12.2010 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050692/10.
(130061703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Longreach Holdings Luxembourg Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 146.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LONGREACH HOLDINGS LUXEMBOURG CO. SàRL
Société à responsabilité Limitée

Référence de publication: 2013050702/11.
(130061982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Rue de l'Eau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 156.665.

Les documents de clôture de l'année 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013055001/10.
(130067528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

69698

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U X E M B O U R G

Publifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.063.

Le rapport annuel au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PUBLIFUND SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013054995/12.
(130067530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Rossa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 127.749.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 avril 2013

1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Stéphane Warnier de ses fonctions d'administrateur.
2. Est nommée administrateur jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2018:
- Madame Carmen Andries, née le 19 août 1975 à Onesti (RO), 83A Valence Wood Road Dagenham, EssexRM8 3AP,

Royaume-Uni

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2013055018/13.
(130067435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Silent Meteor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.185.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2013055037/11.
(130067628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Sensei International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.798.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055057/9.
(130067406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Skyline Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.214.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055062/9.
(130066807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

69699

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U X E M B O U R G

Studio 128 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 33, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013055074/10.
(130067533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Stratus Packaging Europe S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.206.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013055072/10.
(130067479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Studio 128 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 33, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 75.139.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013055075/10.
(130067550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Stardust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 60.903.

Le bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013055068/10.
(130066811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Topafives 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 171.541.

Lors de l’assemblée générale tenue en date du 15 avril 2013, les associés ont pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;

- nomination de Robert Brimeyer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

*.

Référence de publication: 2013055091/14.
(130067103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

69700

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U X E M B O U R G

Taured S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 18, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R.C.S. Luxembourg B 138.731.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055095/9.
(130067532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Sunset Property Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.052.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055079/9.
(130067649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Esaress International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.194.400,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 155.709.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055440/9.
(130068633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Euro-Bois S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5717 Aspelt, 26, rue de Filsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 34.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055455/9.
(130068232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Fiducenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055466/9.
(130067730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Forpora, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 140.762.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055475/9.
(130068191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

69701

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U X E M B O U R G

Génie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 69.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055484/9.
(130068423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Imperium Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.894.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055521/9.
(130068066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Imperium Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.894.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055522/9.
(130068067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

International Trade Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.117.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055528/9.
(130067745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

KPI Retail Property 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.112.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055562/9.
(130068083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

KPI Retail Property 11 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.128.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055563/9.
(130068081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

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U X E M B O U R G

KPI Retail Property 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 108.114.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055564/9.
(130068082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

JVR Management GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 74.834.

Die Konten zum 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055554/9.
(130068394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Intermezzo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 14, avenue du Rock'N Roll.

R.C.S. Luxembourg B 155.218.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055537/9.
(130068033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Latsco Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 78.563.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055582/9.
(130067914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Leudelange Office Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 144.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055572/9.
(130067972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

RHEIN S.A., Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsgesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 75.051.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055722/9.
(130068418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Distressed Real Estate Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 176.853.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth of April.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. DREOF Intermediary Holdings, LP, a limited partnership having its address at 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, the United States of America, acting through its General Partner
Siguler Guff DREOF GP, LLC, a limited liability company having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808, the United States of America;

2. DREOF (E) Intermediary Holdings, LP, a limited partnership having its address at 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, the United States of America, acting through its General Partner
Siguler Guff DREOF GP, LLC, prenamed; and

3. Siguler Guff Distressed Real Estate Opportunities Fund (T), LP, a limited partnership having its address at 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, the United States of America, acting
through its General Partner Siguler Guff DREOF GP, LLC, prenamed.

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee with professional address at 9 Rabatt, L-6475, Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies established on April 17, 2013.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the companies appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing companies, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably

as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Distressed Real Estate Holdings (Lux) S.a r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

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U X E M B O U R G

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand, nine hundred and ninety-five Euro (EUR 12,995.-)

represented by twelve thousand, nine hundred and ninety-five (12,995) shares without nominal value divided into:

- Twelve thousand, five hundred (12,500) class A shares without nominal value, all subscribed and fully paid-up;
- Fifty-five (55) class B shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- Fifty-five (55) class C shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- Fifty-five (55) class D shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- Fifty-five (55) class E shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- Fifty-five (55) class F shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- Fifty-five (55) class G shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- Fifty-five (55) class H shares without nominal value, subscribed and fully paid-up;
- Fifty-five (55) class I shares without nominal value, subscribed and fully paid-up; and
- Fifty-five (55) class J shares without nominal value, subscribed and fully paid-up.
- "Class A Shares" means class A shares without nominal value in the share capital of the Company;
- "Class B Shares" means class B shares without nominal value in the share capital of the Company;
- "Class C Shares" means class C shares without nominal value in the share capital of the Company;
- "Class D Shares" means class D shares without nominal value in the share capital of the Company;
- "Class E Shares" means class E shares without nominal value in the share capital of the Company;
- "Class F Shares" means class F shares without nominal value in the share capital of the Company;
- "Class G Shares" means class G shares without nominal value in the share capital of the Company;
- "Class H Shares" means class H shares without nominal value in the share capital of the Company;
- "Class I Shares" means class I shares without nominal value in the share capital of the Company; and
- "Class J Shares" means class J shares without nominal value in the share capital of the Company.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal or par value, as the case may be, is transferred. At any time, the amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset
any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. The terms used in this article 8 hereof, shall have the meaning set forth below:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased

by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance
of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including profits of the year and carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of shares.

Each share entitles its owner to the rights as defined hereunder, and to one vote at the general meetings of the

shareholders or the single partner, if applicable.

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L

U X E M B O U R G

In the event of a dividend distribution, the distributable profit shall be allocated as follows:
- An amount of 0.25% of the nominal or par value, as the case may be, of each share shall be distributed equally to all

shareholders pro rata to their shares regardless of class;

- Then, the holders of Class J Shares (on a prorata basis) shall be entitled to receive all the remaining distributable

profit.

Should the whole last outstanding class of shares (by alphabetical order, e.g. initially the Class J Shares) have been

cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remaining distributable
profit shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially
the Class I Shares).

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single partner may transfer freely its shares when the Company is composed of a single partner. The shares may

be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may be
transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of

one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases of shares shall be
made in the reverse alphabetical order.

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares in the order

provided for above, such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the
Available Amount (with the limitation however to the total cancellation amount, as defined below, as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the cancellation value per share for each share of the relevant class held by them
and cancelled.

The cancellation value per share shall be calculated by dividing the total cancellation amount by the number of shares

in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.

The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the general

meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The total cancellation amount for each of the outstanding classes
of shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless
otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the total cancellation amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the cancellation value per share will become

due and payable by the Company.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

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U X E M B O U R G

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

69707

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U X E M B O U R G

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholders in accordance with the rules set forth in article

8 of the Articles.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

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Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2013.

<i>Subscription - Payment

All the twelve thousand, nine hundred and ninety-five (12,995) shares have been subscribed as follows:
1. DREOF Intermediary Holdings, LP, prenamed, subscribed to the following shares:
- Five thousand, four hundred and fifty-five (5,455) class A shares without nominal value;
- Twenty-four (24) class B shares without nominal value;
- Twenty-four (24) class C shares without nominal value;
- Twenty-four (24) class D shares without nominal value;
- Twenty-four (24) class E shares without nominal value;
- Twenty-four (24) class F shares without nominal value;
- Twenty-four (24) class G shares without nominal value;
- Twenty-four (24) class H shares without nominal value;
- Twenty-four (24) class I shares without nominal value; and
- Twenty-four (24) class J shares without nominal value.
2. DREOF (E) Intermediary Holdings, LP, prenamed, subscribed to the following shares:
- Five thousand, one hundred and sixty-nine (5,169) class A shares without nominal value;
- Twenty-three (23) class B shares without nominal value;
- Twenty-three (23) class C shares without nominal value;
- Twenty-three (23) class D shares without nominal value;
- Twenty-three (23) class E shares without nominal value;
- Twenty-three (23) class F shares without nominal value;
- Twenty-three (23) class G shares without nominal value;
- Twenty-three (23) class H shares without nominal value;
- Twenty-three (23) class I shares without nominal value; and
- Twenty-three (23) class J shares without nominal value.
3. Siguler Guff Distressed Real Estate Opportunities Fund (T), LP, prenamed, subscribed to the following shares:
- One thousand, eight hundred and seventy-six (1,876) class A shares without nominal value;
- Eight (8) class B shares without nominal value;
- Eight (8) class C shares without nominal value;
- Eight (8) class D shares without nominal value;
- Eight (8) class E shares without nominal value;
- Eight (8) class F shares without nominal value;
- Eight (8) class G shares without nominal value;
- Eight (8) class H shares without nominal value;
- Eight (8) class I shares without nominal value; and
- Eight (8) class J shares without nominal value.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand, nine hundred and ninety-five Euro

(EUR 12,995.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly ack-
nowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euro (€ 1.300.-).

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<i>Resolutions of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Determine the number of manager at four (4).
2. Appoint the following persons as Company's managers:

<i>- Category A Managers:

* Ms. Mary T. Liftin, born on October 31 

st

 , 1968, in Pennsylvania, the United States of America, having her professional

address at 825 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New York, NY 10022, the United States of America; and

* Mr. Kenneth J. Burns, born on April 5 

th

 , 1963, in New York, the United States of America, having his professional

address at 825 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New York, NY 10022, the United States of America.

<i>- Category B Managers:

* Mr. Luc Sunnen, born on December 22 

nd

 , 1961 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having his professional

address at 23, Rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Mr. Christophe Fender, born on July 10 

th

 , 1965 in Strasbourg, France, with professional address at 23, rue des

Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-222 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the appearing parties, she signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. DREOF Intermediary Holdings, LP, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Etat du Delaware,

les Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19080, les
Etats-Unis d'Amérique, agissant via son associé commandité Siguler Guff DREOF GP, LLC, une société à responsabilité
limitée constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, les Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19080, les Etats-Unis d'Amérique;

2. DREOF (E) Intermediary Holdings, LP, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l'Etat du

Delaware, les Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19080, les Etats-Unis d'Amérique, agissant via son associé commandité Siguler Guff DREOF GP, LLC, prénommée; et

3. Siguler Guff Distressed Real Estate Opportunities Fund (T), LP, une société à responsabilité limitée constituée sous

les lois de l'Etat du Delaware, les Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19080, les Etats-Unis d'Amérique, agissant via son associé commandité Siguler Guff DREOF GP,
LLC, prénommée;

ici représentées par Mme Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données le 17 avril 2013. Lesquelles procurations resteront,
après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, annexées aux
présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Elle peut à toute époque comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,

de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Distressed Real Estate Holdings (Lux) S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille, neuf cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 12.995.-)

représenté par douze mille, neuf cent quatre-vingt-quinze (12.995) parts sociales divisées de la manière suivante:

- douze mille, cinq cents (12.500) parts sociales de classe A sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cinquante-cinq (55) parts sociales de classe B sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cinquante-cinq (55) parts sociales de classe C sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cinquante-cinq (55) parts sociales de classe D sans valeur nominale entièrement souscrites et libérées;
- cinquante-cinq (55) parts sociales de classe E sans valeur nominale entièrement souscrites et libérées;
- cinquante-cinq (55) parts sociales de classe F sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cinquante-cinq (55) parts sociales de classe G sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cinquante-cinq (55) parts sociales de classe H sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cinquante-cinq (55) parts sociales de classe I sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées; et
- cinquante-cinq (55) parts sociales de classe J sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
* «Parts Sociales de Classe A» signifie les Parts Sociales de Classe A sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe B» signifie les Parts Sociales de Classe B sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
-* «Parts Sociales de Classe C» signifie les Parts Sociales de Classe C sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe D» signifie les Parts Sociales de Classe D sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe E» signifie les Parts Sociales de Classe E sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe F» signifie les Parts Sociales de Classe F sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe G» signifie les Parts Sociales de Classe G sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe H» signifie les Parts Sociales de Classe H sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe I» signifie les Parts Sociales de Classe I sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
* «Parts Sociales de Classe J» signifie les Parts Sociales de Classe J sans valeur nominale, dans le capital de la Société.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale ou comptable seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé

69711

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U X E M B O U R G

pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Les notions reprises dans cet article 8 ont la signification suivante:
Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmentés de

(i) la prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) selon les cas par le montant
de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe de parts sociales annulée
mais réduit de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve
(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts, déterminées chaque fois sur base des Comptes Intérimaires afférents
(pour éviter tout doute sans double calcul) de sorte que:

MD = (PN + P+ RC) - (Pe + RL)
Où:
MD = Montant Disponible
PN = profits nets (incluant les profits de l'année et les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la classe de parts

Sociales devant être annulée

Pe= pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et

d'annulation de la classe de parts sociales concernée.

Chaque part sociale confère à son propriétaire les droits définis ci-après et une voix à l'assemblée générale des associés

ou à l'associé unique, le cas échéant.

Dans le cas d'une distribution de dividende, le bénéfice distribuable sera attribué de la manière suivante:
In the event of a dividend distribution, the distributable profit shall be allocated as follows:
- un montant de 0,25% de la valeur nominale ou le pair comptable, selon le cas, de chaque part sociale doit être distribué

de manière égale à tous les associés pro rata le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sans tenir compte de la classe
de parts sociales;

- puis, tout le bénéfice distribuable restant sera attribué aux détenteurs des Parts Sociales de Classe J (au prorata).
Si l'entièreté de la dernière classe de parts sociales a été annulée à la suite de son remboursement, rachat ou autre au

moment de la distribution (par ordre alphabétique, par exemple les Parts Sociales de Classe J), le bénéfice distribuable
restant devra alors être attribué à la dernière classe de parts sociales la précédant dans l'ordre alphabétique inversé (par
exemple les Parts Sociales de Classe I).

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou pas.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un Associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des Associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales y compris par l'annulation de l'entièreté

d'une ou de plusieurs classes de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises de cette/
ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales de tels annulations et rachats de parts sociales
seront faits dans l'ordre alphabétique inverse.

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales, une telle classe

de parts sociales donne droit à ses détenteurs au pro rata de leurs détentions dans cette classe, au Montant Disponible
(dans la limite cependant du montant total d'annulation, tel que défini ci-après, tel que déterminé par l'assemblée générale
des associés) et les détenteurs de parts sociales de la classe de parts sociales rachetées et annulées recevront de la Société
un montant égal à la valeur d'annulation par part sociale pour chaque part sociale de la classe concernée détenue par eux
et annulée.

La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le montant total d'annulation par le nombre de parts

sociales émises dans la classe de parts sociales devant être rachetée et annulée.

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Le  montant  total  d'annulation  sera  un  montant  déterminé  par  le  conseil  de  gérance  et  approuvé  par  l'assemblée

générale sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le montant total d'annulation pour chacune des classes restantes
sera le Montant Disponible de la classe considérée au moment de l'annulation de la classe concernée sauf autrement
décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modification des Statuts à condition
toutefois que le montant total d'annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe concernée, la valeur d'annulation par part sociale

sera due et payable par la Société.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

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Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par ui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

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Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés conformément aux provisions établies par l'article 8 des Statuts. Néanmoins,

les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes
intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Toutes les douze mille, neuf cent quatre-vingt-quinze (12.995) parts sociales ont été souscrites de la manière suivante:
1. DREOF Intermediary Holdings, LP, prénommée, a souscrit aux parts sociales suivantes:
- Cinq mille, quatre cent cinquante-cinq (5.455) parts sociales de classe A sans valeur nominale;
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe B sans valeur nominale;

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U X E M B O U R G

- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe C sans valeur nominale;
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe D sans valeur nominale;
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe E sans valeur nominale;
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe F sans valeur nominale;
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe G sans valeur nominale;
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe H sans valeur nominale;
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe I sans valeur nominale; et
- Vingt-quatre (24) parts sociales de classe J sans valeur nominale.
2. DREOF (E) Intermediary Holdings, LP, prénommée, a souscrit aux parts sociales suivantes:
- Cinq mille, cent soixante-neuf (5.169) parts sociales de classe A sans valeur nominale;
- Vingt-trois (23) parts sociales de classe B sans valeur nominale;
- Vingt-trois (23) parts sociales de classe C sans valeur nominale;
- Vingt-trois (23) parts sociales de classe D sans valeur nominale;
- Vingt-trois (23) parts sociales de classe E sans valeur nominale;
- Vingt-trois (23) parts sociales de classe F sans valeur nominale;
- Vingt-trois (23) parts sociales de classe G sans valeur nominale;
- Vingt-trois (23) parts sociales de classe H sans valeur nominale;
- Vingt-trois (23) parts sociales de classe I sans valeur nominale; et
- Vingt-trois (23) parts sociales de classe J sans valeur nominale.
3. Siguier Guff Distressed Real Estate Opportunities Fund (T), LP, prénommée, a souscrit aux parts sociales suivantes:
- Mille, huit cent soixante-seize (1.876) parts sociales de classe A sans valeur nominale;
- Huit (8) parts sociales de classe B sans valeur nominale;
- Huit (8) parts sociales de classe C sans valeur nominale;
- Huit (8) parts sociales de classe D sans valeur nominale;
- Huit (8) parts sociales de classe E sans valeur nominale;
- Huit (8) parts sociales de classe F sans valeur nominale;
- Huit (8) parts sociales de classe G sans valeur nominale;
- Huit (8) parts sociales de classe H sans valeur nominale;
- Huit (8) parts sociales de classe I sans valeur nominale; et
- Huit (8) parts sociales de classe J sans valeur nominale.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille, neuf cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 12.995.-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution ont été évalué à environ mille trois cents Euros (€ 1.300.-).

<i>Décisions des associés

Les associés ont décidé de:
1. Déterminer le nombre de gérant à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérants de catégorie A:

* Mlle Mary T. Liftin, née le 31 octobre 1968, en Pennsylvanie, les Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 825 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New York, NY 10022, les Etats-Unis d'Amérique; et

* M. Kenneth J. Burns, né le 5 avril 1963, à New York, les Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 825 Third Avenue, 10 

th

 Floor, New York, NY 10022, les Etats-Unis d'Amérique.

<i>- Gérants de catégorie B:

* M. Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, Rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg; et

* M. Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle au 23, Rue des

Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 avril 2013. Relation: ECH/2013/759. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013054603/720.
(130067078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Armathi, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 176.860.

STATUTS

L'an deux mille treize, le seize avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Michaël DEBATY, employé privé, né à Libramont (Belgique), le 20 août 1971 demeurant à B-6700 Heinsch,

route de Neufchâteau, 481,

ici représenté par Madame Virginie KLOPP, juriste, demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "ARMATHI", (ci-après la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

La Société s'interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d'intérêts et porter atteinte à l'indépen-

dance professionnelle de l'activité libérale d'architecte et elle s'engage à respecter toutes les dispositions législatives et
réglementaires auxquelles est soumise l'activité réglementée en question.

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social

peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés

délibérant comme en matière de modification des statuts.

Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs

aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) en proportion avec sa/leur participation dans le capital

de la Société.

La gérance est autorisée à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions

suivantes:

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U X E M B O U R G

1. la gérance préparera une situation intérimaire des comptes de la société qui constituera la base pour la distribution

des dividendes intérimaires;

2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions Générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Michaël DEBATY, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-8411 Steinfort, 8A, rue des Carrières.
2. Monsieur Michaël DEBATY, employé privé, né à Libramont (Belgique), le 20 août 1971 demeurant à B-6700 Heinsch,

route de Neufchâteau, 481, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
4. Monsieur Jean-Philippe CAILTEUX, ingénieur-conseil, né à Likasi (République Démocratique du Congo), le 11 août

1975, demeurant à B-6700 Heinsch, route de Neufchâteau, 507, est nommé comme co-gérant de la Société.

Cependant il interviendra et engagera la Société par sa seule signature uniquement si le gérant est justifiable incapable

et hors d'état de satisfaire à ses obligations et engagements.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2013. LAC/2013/17946. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013054517/144.
(130067330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

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U X E M B O U R G

Transports MAES International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.725.

Im Jahre zweitausend und dreizehn, am sechszehnten Tag des Monats April.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

1.- Herr Johny MAES, Geschäftsführer, geboren am 12. August 1060 in Hamont (Belgien), wohnhaft in B-3520 Zon-

hoven, Engstetenseweg 53,

hier vertreten durch Herrn Gwen PONET, Geschäftsführer, wohnhaft in B-3500 Hasselt, Bertold Brechtstraat 22, auf

Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem instrumen-
tierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregis-
trierung zu gelangen.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, unterzeichneten Notar ersuchte, Nachfolgendes zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung „Transports MAES International S.à r.l.", mit Sitz in L-0602 Selscheid, 4,

Op der Heicht, wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Jean OECKLER, mit dem Amtssitz in
Junglinster, am 13. August 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Oocietes et Associations, Nummer 1134, vom
11.  November  2004,  eingetragen  im  Handels-  und  Gesellschaftsregister  Luxemburg  unter  Oektion  B  und  Nummer
102.725. Die Oatzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß einer Urkunde von Notar, MaTtre
Martine WEINANDY, mit dem Amtswohnsitz in Clerf, vom 15. Oeptember 2012, veröffentlicht im Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Nummer 1026 vom 14. Oktober 2004.

II. Das Gesellschaftskapital beträgt vierzehntausend Euro (EUR 14.000,-), aufgeteilt in einhundertvierzig (140) Anteile

von je einhundert Euro (EUR 100,-), alle dem Herrn Johny MAES (der „Alleingesellschafter"), vorbenannt, zugeteilt.

Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
III.  Der  Alleingesellschafter  erklärt  vollständig  über  die  Beschlüsse  unterrichtet  worden  zu  sein,  die  auf  Basis  der

folgenden Tagesordnung zu fassen sind:

<i>Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L-9682 Selscheid, 4, Op der Heicht nach L-9991

Weiswampach, 67, Gruuss Strooss;

2. Abänderung von Artikel 2, Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft, um sie dem obigen Beschluss anzupassen;
3. Abberufung von Herrn Roger CANTENS als technischen Geschäftsführer;
4. Ernennung von Herrn Gwen PONET als neuen technischen Geschäftsführer;
5. Sonstiges.

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz von L-9682 Selscheid, 4, Op der Heicht nach L-9991 Weis-

wampach, 67, Gruuss Strooss zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäß dem vorerwähnten Beschluss wird Artikel 2, Absatz 1 der Satzung wie folgt abgeändert:

Art. 2. Absatz 1. „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach.".

<i>Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt Herr Roger CANTENS, Kaufmann, wohnhaft in L-9682 Selscheid, 4, op der Heicht,

in seiner Eigenschaft als technischen Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung abzurufen ohne Herrn Roger CANTENS
Entlastung für die Ausübung seines Mandates als technischer Geschäftsführer zu erteilen.

<i>Vierter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, die folgende Person für einen unbestimmten Zeitraum als neuen technischen Ge-

schäftsführer der Gesellschaft zu ernennen:

Herr Gwen PONET, Geschäftsführer, geboren am 4. April 1971 in Hasselt (Belgien), wohnhaft in B-3500 Hasselt,

Bertold Brechtstraat 22.

Derselbe wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.

<i>Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf unge-

fähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) geschätzt.

69720

L

U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, zum Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschie-

nenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar,
unterzeichnet.

Gezeichnet: G. PONET, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 17 avril 2013. Relation: DIE/2013/4963. Reçu soixante-quinze (75,-) euros

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 25. April 2013.

Référence de publication: 2013053651/64.
(130065461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

HayFin Onyx LuxCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. HayFin Onyx LuxCo 2 S.à r.l.).

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 172.941.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of April,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) organized and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number
172 951 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Ms Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal in Luxembourg, on April 19, 2013, and

HayFin Onyx S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies and having a
share capital of EUR 12,500.-,

hereby represented by Ms Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal in Luxembourg, on April 19, 2013.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of "HayFin Onyx LuxCo 2 S.à r.l.", a private limited

liability company (société á responsabilité limitée) established and having its registered office at 2, boulevard Konrad
Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section
B, number 172 941 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Company) and incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, on November 21, 2012, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
3052 of December 18, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended or restated
since the incorporation of the Company.

II. That the Sole Shareholder and, following the increase of the share capital of the Company contemplated under item

2. of the agenda, the general meeting of the shareholders of the Company (the Meeting), will resolve upon the following

<i>Agenda:

1. Split of each share of the Company, with immediate effect, into one hundred (100) shares and set of the nominal

value of the shares of the Company at one euro (EUR 1.-) each;

2. Increase of the share capital of the Company, with immediate effect, by an amount of eighteen thousand five hundred

euros (EUR 18,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, to thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), by the issue of eighteen thousand five hundred (18,500) new
shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, and subscription to and payment of the share
capital increase;

3. Change of the legal form of the Company, with immediate effect, into a partnership limited by shares (société en

commandite par actions) without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal conti-

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nuance, and appointment of HayFin Onyx S.á r.l. as managing shareholder (actionnaire commandité) of the Company (the
Managing Shareholder);

4. Amendment and full restatement of the articles of association of the Company, with the Company having (i) a share

capital set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by one (1) management share and thirty thousand
nine hundred and ninety nine (30,999) ordinary shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, and (ii) the following corporate object:

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

5. Resignation of the current members of the board of managers and discharge for the performance of their duties;
6. Appointment of an external auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company;
7. Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and to authorise and

empower any manager of the Managing Shareholder of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in
Luxembourg, each acting individually, (i) to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued
shares and the change of name of the Company in the register of shares of the Company, (ii) to execute, deliver and
perform under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose, and (iii) to file the relevant notices
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies in respect of the above resolutions;

8. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to split, with immediate effect, each share of the Company into one hundred (100)

shares and to set the nominal value of the shares of the Company at one euro (EUR 1.-) each, so that the share capital
will be divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each.

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at

twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company, with immediate effect, by an amount of

eighteen thousand five hundred euros (EUR 18,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-), by the issue of eighteen thousand
five hundred (18,500) new shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each;

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
HayFin Onyx S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to one (1) share in registered

form, having a par value of one euro (EUR 1.-) and to fully pay it up by a contribution in cash amounting to one euro
(EUR 1.-), allocated to the share capital of the Company.

HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eighteen thousand

four hundred ninety-nine (18,499) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to

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fully pay them up by way of a contribution in cash of twenty-three thousand four hundred ninety-nine euros (EUR 23,499.-).
The aggregate amount of the contribution is to be allocated as follows:

- eighteen thousand four hundred ninety-nine euros (EUR 18,499.-) to the nominal share capital account of the Com-

pany; and

- five thousand euros (EUR 5,000.-) to the share premium account of the Company.
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder and HayFin Onyx S.à r.l., as new shareholder of the

Company, will from now on form the Meeting.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to change the legal form of the Company, with immediate effect, into a partnership limited by

shares (société en commandite par actions) without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate
and legal continuance, and to appoint HayFin Onyx S.à r.l., prenamed, as managing shareholder (actionnaire commandité)
of the Company.

The change of legal form is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1 of the law of August

10, 1915 on commercial companies, as amended, established by Grant Thornton Lux Audit S.A., a Luxembourg approved
external auditor (réviseur d'entreprises agréé), and dated April 18, 2013 (the Report).

The conclusions of the Report are the following:
"Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the Company

is not in relation with the amount of the minimum share capital of a partnership limited by shares (Société en commandite
par actions)."

The Report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed and will be filed with the registration authorities.

Following the conversion of the Company into a partnership limited by shares (société en commandite par actions),

the existing shares, the number and the par value of which remaining unchanged, are attributed as follows:

1) HayFin Onyx S.à r.l.: one (1) management share, having a par value of one euro (EUR 1.-) by exchange of the one

(1) share it held in the Company;

2) HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A.: thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) ordinary shares, having a par

value of one euro (EUR 1.-) each by exchange of the thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) shares it held
in the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend and fully restate the articles of association

(including the corporate object of the Company), so that they will henceforth read as follows:

I. Name - Types of shareholders - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name / Types of Shareholders.
1.1 The name of the company is "HayFin Onyx LuxCo 2 S.C.A. " (the Company). The Company is a corporate part-

nership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

1.2 The Company's shareholders are (i) HayFin Onyx S.à r.l. (the Managing Shareholder) and (ii) the limited shareholder

or shareholders (actionnaires commanditaires) upon incorporation of the Company and any person or entity that beco-
mes a limited shareholder from time to time (collectively the Limited Shareholders).

1.3 The Managing Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they

cannot be paid out of the assets of the Company.

1.4 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on

subscribing for the shares.

1.5 The Limited Shareholders and the Managing Shareholder are, in the Articles, collectively referred to as the Sha-

reholders and individually as a Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the Managing Shareholder. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Shareholders (the General Meeting),
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Managing Shareholder. If the Managing Shareholder determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between that office and

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persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question
have completely ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwiths-
tanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans, receivables and other debt instruments and, more generally, any securities and
financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of
patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It

may lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and
any other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorisation to perform such activities.

3.3 The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect

itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy, liquidation or any similar event affecting one or more Shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), represented by one (1) management share

(the Management Share) and thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) ordinary shares (the Ordinary Shares),
all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

The Management Share and the Ordinary Shares are collectively referred to as the Shares and individually as a Share.
5.2 The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.2 The Shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3 A register of Shares shall be kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.4 A Share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed

and dated by either:

(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in

accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both

parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.

6.6. The transfer of the Management Share requires an approval of the General Meeting acting in accordance with the

conditions prescribed for the amendment of the Articles.

6.7. The Company may redeem its own Shares within the limits set out in the Law.

II. Management - Representation

Art. 7. Management.
7.1 The Company shall be managed by the Managing Shareholder for the duration of the Company, unless the Managing

Shareholder  is  dismissed  or  resigns  for  legitimate  cause  in  which  case  an  approval  of  the  General  Meeting  acting  in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles shall be required.

7.2 All powers not expressly reserved to the Shareholders or the External Auditor(s) (as defined in article 11) by the

Law or the Articles fall within the competence of the Managing Shareholder, who has all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Company's corporate object.

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7.3 The Managing Shareholder may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
7.4 Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its Managing Shareholder must be

recorded in minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course
of business of the Company. No contract or other transaction between the Company and any other company or person
shall be affected or invalidated by the fact that the Managing Shareholder or any officer of the Company is interested in
the transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.

Art. 8. Representation.
8.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the Managing Shareholder.
8.2 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom

special signatory powers have been delegated.

IV. General Meetings of shareholders

Art. 9. Powers and Voting rights.
9.1 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
9.2 Each share entitles the holder to one (1) vote.

Art. 10. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
10.1 The Shareholders may be convened to General Meetings by the Managing Shareholder. The Shareholders must

be convened to a General Meeting following a request from Shareholders representing more than one-tenth of the share
capital.

10.2 Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date

of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out
in the notice.

10.3 General Meetings shall be held at such place and time as specified in the notices.
10.4 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

10.5 A Shareholder may grant written power of attorney to another person or entity (who need not be a shareholder)

in order to be represented at any General Meeting.

10.6 Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to a participation in person at the meeting.

10.7 Any Shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must

contain the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form
must contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return
the voting forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be
taken into account in calculating the quorum and the majority of the General Meeting. Voting forms which indicate neither
a voting intention nor an abstention shall be considered void.

10.8  Resolutions  to  be  adopted  at  General  Meetings  shall  be  passed  by  a  simple  majority  vote,  regardless  of  the

proportion of the share capital present or represented.

10.9 An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is repre-

sented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment
to the Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means
of notices published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days
and fifteen (15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the
results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion
of the capital represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes
cast, which shall include the consent of the Managing Shareholder unless otherwise specified by these Articles. If the
Managing Shareholder is dismissed for legitimate cause (cause légitime), any amendment to article 1 of the Articles shall
not require the consent of the Managing Shareholder.

10.10 Any amendment of the Articles or transfer of Shares which would have as a consequence a change of the Managing

Shareholder shall require the unanimous consent of all the Shareholders (save that in case of bankruptcy, liquidation or
similar event of the Managing Shareholder, the consent of the Managing Shareholder or its legal representative shall not
be required).

10.11 Any amendment of the Articles whereby a supervisory board would be introduced in the Articles in lieu of (an)

External Auditor(s) (as defined in article 11) shall require the unanimous consent of all the Shareholders. Any change in
the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company (being understood that
any increase of the liability of the Managing Shareholder jointly with the Company shall not be deemed an increase of the
Managing Shareholder's commitment in the Company) shall require the unanimous consent of the Shareholders and the
bondholders (if any).

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V. - Supervision - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 11. Réviseurs d'entreprises.
11.1 The Company's accounts and operations shall be reviewed, audited and supervised by one or more approved

external auditors (réviseurs d'entreprises agréés) (the External Auditor(s)). The Company will not have a Supervisory
Board.

11.2 The General Meeting shall appoint the External Auditor(s), and determine their number and remuneration and

the term of its/their office, which may not exceed six (6) years but which may be renewed.

Art. 12. Financial year and Approval of annual accounts.
12.1 The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2 Each year, the Managing Shareholder must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with

an inventory stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's com-
mitments and the debts owed by the Managing Shareholder to the Company.

12.3 One month before the annual General Meeting, the Managing Shareholder shall provide the External Auditor(s)

with a report on, and documentary evidence of, the Company's operations. The External Auditor(s) shall then prepare
a report setting out its proposals.

12.4 The annual General Meeting shall be held at the registered office or any other place within the municipality of the

registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If such day is not a
business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.

12.5 The annual General Meeting may be held abroad if, in the Managing Shareholder's absolute discretion, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Allocation of profits.
13.1 Five per cent. (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the

Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent. (10%) of the
share capital.

13.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the

payment of a dividend (in which case the approval of the Managing Shareholder is required), to transfer the balance to a
reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

13.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Managing Shareholder must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Managing Shareholder must resolve to distribute

the interim dividends; and

(iv) the External Auditor(s), as applicable, must prepare a report addressed to the Managing Shareholder which must

verify whether the above conditions have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or several liquidators,
who need not be Shareholders, to carry out the liquidation and shall determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full powers to realise the Company' s assets
and pay its liabilities.

14.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the Share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provision

15.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by fax,

e-mail or any other means of electronic communication.

15.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above.
15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video

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conference may appear on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together,
shall constitute one and the same document.

15.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any mandatory provisions of applicable law, with any agreement entered into by the Shareholders from
time to time.

15.5. The Articles are worded in English, followed by a French version; in case of discrepancies between the English

and the French texts, the English version will be prevailing.

<i>Fifth resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to acknowledge and accept the resignation of the members of

the board of managers of the Company with immediate effect and to grant them full discharge for the performance of
their mandate until the date hereof.

<i>Sixth resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to appoint Grant Thornton Lux Audit S.A., as external auditor

(réviseur d'entreprises agréé) of the Company until the annual general meeting of the shareholders of the Company to
be held in 2014.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and to

authorise and empower the Managing Shareholder of the Company and any lawyer or employee of Loyens &amp; Loeff in
Luxembourg, each acting individually, (i) to proceed on behalf of the Company, to the registration of the newly issued
shares and the change of name of the Company in the register of shares of the Company, (ii) to execute, deliver and
perform under any documents (including a notice) necessary or useful for such purpose, and (iii) to file the relevant notices
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies in respect of the above resolutions.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour d'avril,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A, une société en commandite par actions constituée et organisée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, avec siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 172 951 (l'Associé Unique),

Ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 avril 2013, et

HayFin Onyx S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, avec siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, et ayant un capital social d'un montant de EUR 12.500,-;

Ici représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 avril 2013.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de «HayFin Onyx LuxCo 2 S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 172 941 (la Société),
constituée suivant un acte dressé par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil

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des Sociétés et Associations numéro 3052 du 18 décembre 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été
modifiés depuis la constitution de la Société.

II. Que l'Associé Unique et, suite à l'augmentation du capital social de la Société envisagée au point 2. de l'ordre du

jour, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (l'Assemblée), sont appelés à délibérer sur l'ordre
du jour libellé comme suit:

1. Division de chaque part sociale de la Société, avec effet immédiat, en cent (100) parts sociales et établissement de

la valeur nominale des parts sociales de la Société à un euro (EUR 1.-) chacune;

2. Augmentation, avec effet immédiat, du capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille cinq cents euros

(EUR 18.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cent parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) par voie d'émission de dix-huit mille cinq cent (18.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune, ainsi que souscription et libération de l'augmentation de capital social;

3. Changement de la forme de la Société, avec effet immédiat, en une société en commandite par actions sans dissolution

de la Société mais avec la continuation de sa personnalité juridique et nomination de HayFin Onyx S.à r.l. en tant qu'ac-
tionnaire commandité de la Société (l' Actionnaire Commandité);

4. Modification et refonte complète des Statuts, afin que la Société ait (i) un capital social de trente-et-un mille euros

(EUR 31.000,-) représenté par une (1) action de commandité et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999)
actions de commanditaires, toutes nominatives et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et (ii) l'objet
social suivant:

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut à l'émission de billets à ordre, d'obligations

et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment
les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu'à toutes
autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer
et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la
Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

5. Démission des membres existants du conseil de gérance et décharge pleine et entière aux gérants pour leur gestion

réalisée au cours de leurs fonctions;

6. Nomination d'un réviseur d'entreprises agréé de la Société;
7. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de l'Actionnaire Commandité et à tout avocat ou employé de Loyens &amp; Loeff à Luxembourg,
chacun agissant individuellement, (i) pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nou-
vellement émises dans le registre des associés de la Société, (ii) de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris
une mention) nécessaire ou utile à cette fin, et (iii) en vue du dépôt des mentions requises auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg;

8. Divers.
III. Que L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de diviser, avec effet immédiat, chaque part sociale de la Société en cent (100) parts sociales

et d'établir la valeur nominale des parts sociales de la Société à un euro (EUR 1,-) chacune, de telle sorte que le capital
social soit divisé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

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L'Associé Unique prend note que, en conséquence, le capital social de la Société est désormais fixé à douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter, avec effet immédiat, le capital social de la Société d'un montant de dix-huit mille

cinq cents euros (EUR 18.500,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) par voie d'émission de dix-huit mille cinq cents (18.500) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

Sur ce,
HayFin Onyx S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à une (1) part sociale,

ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant
de un euro (EUR 1,-), affecté au capital social de la Société.

HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix-huit mille

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (18.499) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
euros (EUR 23.499,-). Le montant intégral de l'apport est alloué comme suit:

- dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 18.499,-) au capital social de la Société; et
- cinq mille euros (EUR 5.000,-) au compte de primes d'émission de la Société.
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique et HayFin Onyx S.à r.l., en tant que nouvel associé de la

Société, constituent désormais l'Assemblée.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de changer la forme légale de la Société, avec effet immédiat, en une société en commandite par

actions sans dissolution de la Société mais avec la continuation de sa personnalité juridique, et de nommer HayFin Onyx
S.à r.l. en tant qu'actionnaire commandité de la Société.

La modification de la forme juridique est réalisée sur base d'un rapport satisfaisant aux articles 26-1 et 31-1 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, rédigé par Grant Thornton Lux Audit S.A., un réviseur
d'entreprises agréé au Grand-Duché de Luxembourg, et daté du 18 avril 2013 (le Rapport).

Les conclusions du Rapport sont les suivantes:
«Sur base de notre travail, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société n'est pas en relation avec le montant du capital social minimal d'une société en commandite par actions.»

Le Rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

A la suite de la conversion de la Société en une société en commandite par actions, les actions existantes, dont le

nombre et la valeur restent inchangés, sont attribuées comme suit:

1) HayFin Onyx S.à r.l.: une (1) action de commandité, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), par échange

de la part sociale qu'elle détient dans la Société;

2) HayFin Onyx LuxCo 1 S.C.A.: trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions de commanditaires, ayant

une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, par échange des trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999)
parts sociales qu'elle détient dans la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide d'amender et de procéder à la refonte complète des

statuts (y compris l'objet social de la Société), qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Types d'actionnaires - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination / Types d'actionnaires.

1.1 Le nom de la société est " HayFin Onyx LuxCo 2 S.C.A." (la Société). La Société est une société en commandite

par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2 Les actionnaires de la Société sont (i) HayFin Onyx S.à r.l. (l'Actionnaire Commandité) et (ii) l'actionnaire com-

manditaire ou les actionnaires commanditaires au moment de la constitution de la Société et toute(s) personne(s) ou
entité(s) qui deviendra/ont par la suite un actionnaire commanditaire (désignés ensemble comme les Actionnaires Com-
manditaires).

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1.3 L'Actionnaire Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des engagements sociaux dans la mesure

où ils ne peuvent pas être payés des deniers de la Société.

1.4 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables dans la limite de leurs apports.
1.5 L'Actionnaire Commandité et les Actionnaires Commanditaires sont ensemble désignés dans les Statuts comme

étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré dans la ville de Luxembourg par décision de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires (l'
Assemblée Générale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des développements ou évé-
nements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant
le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt, prêts, créances et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mo-
bilières  et  instruments  financiers  émis  par  toute  entité  publique  ou  privée.  Elle  peut  participer  à  la  création,  au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,

d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris
notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi
qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise pour l'exercice de ces activités.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite, de la liquidation ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par une (1) action de commandité

(l'Action de Commandité) et trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires (les Actions Ordi-
naires), toutes sous forme nominative et ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

L'/les Action(s) de Commandité et les Actions Ordinaires sont collectivement désignées comme les Actions et indi-

viduellement une Action.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée

Générale, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.

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6.3 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.4 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de transfert, vala-

blement datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-

mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.5 Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'Actions.

6.6 Le transfert de l'Action de Commandité requiert une approbation de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

6.7 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Gérance.
7.1 La Société est gérée par l'Actionnaire Commandité pour la durée de la Société, à moins que l'Actionnaire Com-

mandité ne démissionne ou ne soit révoqué pour cause légitime, auquel cas une approbation de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts, est requise.

7.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires ou au(x) Réviseur(s)

d'Entreprises (tel(s) que défini(s) à l'article 11) sont de la compétence de l'Actionnaire Commandité, qui a tous les pouvoirs
pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

7.3 Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par l'Actionnaire Commandité à un ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

7.4 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt de son Actionnaire Commandité doivent

être signalées dans un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions nor-
males par la Société. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou
invalidés par le fait que l'Actionnaire Commandité ou tout autre mandataire de la Société soit intéressé dans la transaction,
ou soit un membre du conseil d'administration, un actionnaire, un mandataire ou employé de cette autre société ou
personne.

Art. 8. Représentation.
8.1 La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature de l'Actionnaire Commandité.
8.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

IV. Assemblée des actionnaires

Art. 9. Pouvoirs et Droits de vote.
9.1 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une

Assemblée Générale).

9.2 Chaque action donne droit à un (1) vote.

Art. 10. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
10.1 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative de l'Actionnaire Commandité.

Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des Actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.

10.2 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.

10.3 Les Assemblées Générales se tiennent aux lieu et heure précisés dans les convocations.
10.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

10.5 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne ou entité (qui ne doit pas être un

actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

10.6 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence, ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une telle réunion.

10.7 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires

de vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou

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de s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le
calcul du quorum et de la majorité, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la
réunion de l'Assemblée Générale. Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou
contre les résolutions proposées) ni une abstention, sont nuls.

10.8 Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

10.9 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social

est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui
modifient l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut
être convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant
l'Assemblée Générale, dans le Mémorial et dans deux journaux du Grand-Duché de Luxembourg. Ces convocations
reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde
Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées
Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées, lesquels doivent inclure
l'approbation de l'Actionnaire Commandité, sauf précisé autrement par les Statuts. Si l'Actionnaire Commandité est
révoqué pour raison légitime, aucun changement de l'article 1 des Statuts ne requiert l'approbation de l'Actionnaire
Commandité.

10.10 Toute modification statutaire ou transfert d'Actions entraînant un changement de l'Actionnaire Commandité

exige le consentement unanime de tous les Actionnaires (sauf qu'en cas de faillite, liquidation ou situation similaire de
l'Actionnaire Commandité, le consentement de l'Actionnaire Commandité ou de son représentant légal ne sera pas
requis).

10.11 Toute modification statutaire introduisant dans les Statuts un conseil de surveillance au lieu du/des Réviseur(s)

d'Entreprises (tel(s) que défini(s) à l'article 11) exige le consentement unanime de tous les Actionnaires.

10.12 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire

dans la Société (étant entendu que toute augmentation des engagements de l'Actionnaire Commandité conjointement
avec la Société ne sera pas considérée comme augmentation des engagements de l'Actionnaire Commandité dans la
Société) exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

V. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 11. Réviseurs d'entreprises.
11.1 Les comptes et les opérations de la Société sont contrôlés, revus et audités par un ou plusieurs réviseurs d'en-

treprises agréés (ci-après Réviseur(s) d'Entreprises) La Société n'a pas de conseil de surveillance.

11.2 L'Assemblée Générale nomme le(s) Réviseur(s) d'Entreprises et détermine leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être renouvelé.

Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2 Chaque année, l' Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire

indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que
les dettes de l' Actionnaire Commandité envers la Société.

12.3 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, l' Actionnaire Commandité remet les pièces, avec un rapport sur

les opérations de la Société au(x) Réviseur(s) d'Entreprises, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propo-
sitions.

12.4 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon la discrétion absolue de l' Actionnaire Com-

mandité, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Affectation des bénéfices.
13.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la

Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

13.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice

au paiement d'un dividende (auquel cas l'approbation de l'Actionnaire Commandité est requise), l'affecter à un compte
de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

13.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
13.4 des comptes intérimaires sont établis par l'Actionnaire Commandité;
13.5 ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant

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des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale ou statutaire; et

13.6 la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'Actionnaire Commandité dans les deux (2)

mois suivant la date des comptes intérimaires; et

13.7 le(s) Réviseur(s) d'Entreprises doivent préparer un rapport au Conseil qui doit vérifier si les conditions prévues

ci-dessous ont été remplies.

VI. Dissolution - Liquidation

14.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les
actifs et payer les dettes de la Société.

14.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux

Actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions Générales

15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus.
15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous

réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les Actionnaires.

15.5. Les Statuts sont établis en langue anglaise, suivis d'une version française; en cas de divergence entre le texte

anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Cinquième résolution

Suite au changement de forme légale, l'Assemblée décide de prendre note et d'accepter la démission des membres du

conseil de gérance de la Société avec effet immédiat et de leur donner décharge pleine et entière pour la gestion réalisée
au cours de, et dans le cadre de, leurs mandats jusqu'à la date des présentes.

<i>Sixième résolution

Suite au changement de forme légale, l'Assemblée décide de nommer Grant Thornton Lux Audit S.A., comme réviseur

d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en
2014.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de l'Actionnaire Commandité et à tout avocat ou employé de Loyens &amp;
Loeff à Luxembourg, chacun agissant individuellement, (i) pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société, (ii) de réaliser, délivrer ou exécuter tout
document (y compris une mention) nécessaire ou utile à cette fin, et (iii) en vue du dépôt des mentions requises auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, mentionnées

ci-dessus, le présent acte est établi en langue anglaise, suivi d'une version française et, à la requête des même parties
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec Nous le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 22 avril 2013. Relation: LAC/2013/18409. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): C. FRISING.

Référence de publication: 2013054722/706.
(130067319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

BRE/Management 3 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.598.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of the month of April;
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
was held an extraordinary general meeting of the société anonyme BRE/Management 3 S.A. (the "Company") having

its registered office in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by deed before Maître Francis Kessler,
notary, residing in Esch-sur-Alzette, on 18 

th

 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations (the "Mémorial"), number 728 on 8 

th

 May 2010. The articles of incorporation of the Company have never been

amended (the "Articles").

The meeting was presided by Mr. Régis Galiotto, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Solange Wolter, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Joe Zeaiter, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

II. This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

III. It appears from the said attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and

that the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

<i>Agenda

1. Amendment of the first paragraph of article 9 of the Articles so as to read as follows:
"The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not be

shareholders of the Company. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine
their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the
directors shall hold office until their successors are elected."

2. Renewal of the mandates of each of Mrs Diana Hoffmann, Mr Robert W. Simon and Mr Dennis J. McDonagh, as

directors of the Company, for a period of six (6) years from the date hereabove mentioned.

3. Appointment of Mr Jean-Frangois Bossy as new director of the Company with effect as of the date hereabove

mentioned for a period of six (6) years.

After deliberation the sole shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to amend the 1st paragraph of article 9 of the Articles so as to read as set forth in the

agenda above.

<i>Second resolution

The general meeting resolved to renew the mandates of each of:
- Mrs Diana Hoffmann, born on 18 

th

 March 1971 in Guben, Germany and having her professional address at 2-4, rue

Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Robert W. Simon, born on 20 

th

 February 1929 and having his professional address at 2-4, rue Eugene Ruppert

L-2453 Luxembourg; and

- Mr Dennis J. McDonagh, born on 10 

th

 April 1956 and having his professional address at Park Avenue 345 New York

10154 UNITED STATES,

as directors of the Company, for a period of six (6) years from the date hereabove mentioned.

69734

L

U X E M B O U R G

<i>Third resolution

The general meeting resolved to appoint Mr Jean-Frangois Bossy, born on 10 

th

 May 1975 in Rocourt, Belgium and

having his professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg as new director of the Company with
effect as of the date hereabove mentioned and for a period of six (6) years.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the appearing parties

hereto, this deed is drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case
of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading this deed the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois d'avril;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BRE/Management 3 S.A. (la «Société») avec

siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte passé par-devant Maître Francis
Kessler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial»), numéro 728 du 8 mai 2010. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés (les «Statuts»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joe Zeaiter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenus par chacun d'entre eux figurent sur la liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

II. Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte, pour être soumises avec

lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Il ressort de ladite liste de présence que l'entièreté du capital social était représentée à cette assemblée et que les

actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut régulièrement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour décrit ci-après:

<i>Agenda

1. Modification du 1 

er

 paragraphe de l'article 9 des Statuts pour prendre la teneur suivante:

"La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur
nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas
six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus."

2. Renouvellement du mandat de Mme Diana Hoffmann, M. Robert W. Simon et M. Dennis J. McDonagh, en tant

qu'administrateur de la Société, avec effet à la date susmentionnée et pour une période de six (6) ans.

3. Nomination de M. Jean-François Bossy en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet à la date susmen-

tionnée et pour une période de six (6) ans.

Après délibération l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 9 des Statuts pour prendre la teneur telle que

décrite à l'agenda ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de renouveler mandat de:
- Madame Diana Hoffmann, née le 18 mars 1971 à Guben, Allemagne et ayant son adresse professionnelle à 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Monsieur Robert W. Simon, né le 20 février 1929 à Wiesbaden, Allemagne et ayant son adresse professionnelle à

2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg; and

- Monsieur Dennis J. McDonagh, né le 10 avril 1956 à New-York, Etas-Unis et ayant son adresse professionnelle Park

Avenue 345 New York 10154 Etats-Unis,

en tant qu'administrateur de la Société, avec effet à la date susmentionnée et pour une période de six (6) ans.

69735

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Jean-François Bossy, né le 10 mai 1975 à Rocourt, Belgique, et

de résidence professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la
Société avec effet à la date susmentionnée et pour une période de six (6) ans.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER, J. ZEAITER, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 avril 2013. Relation: LAC/2013/18260. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053235/114.
(130065526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Windward Bay Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 144.880.

DISSOLUTION

L'an deux mille treize, le dix avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Pierdavide MARCOLONGO, demeurant à W8 7SP Londres, Hillgate Street, n° 21 (Royaume-Uni),
ici représenté Monsieur Denis BRETTNACHER, employé, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15,

boulevard Roosevelt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "WINDWARD BAY FINANCE S.A.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 144880, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 20 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
583 du 17 mars 2009;

b) Que le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société (l'"Associé Unique");

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-

cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;

f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;

g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable

tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;

h) Que l'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes

pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes;

69736

L

U X E M B O U R G

j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

k) Qu'il a été procédé immédiatement à l'annulation par lacération des titres au porteur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et le
comparant, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. BRETTNACHER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013. LAC/2013/16696. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013051000/55.
(130061862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Immo Avenir Passive, Société à responsabilité limitée,

(anc. Bistro S.à r.l.).

Siège social: L-9964 Huldange, 101, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 150.652.

L'an deux mil treize, le dix-sept avril
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz

ont comparu:

1.- Monsieur David ALVES DA SILVA, né à Rosny sous Bois (F), le 2 novembre 1971, demeurant à L-9964 Huldange,

101, Duarrefstrooss lequel comparant a exposé au notaire:

- que la société à responsabilité limitée «BISTRO S.A R.L.», a été constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz,

alors de résidence à Wiltz, en date du 21 décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, le 18 février 2010, numéro 356;

- que les statuts de la société à responsabilité limitée «BISTRO S.A R.L.», ont été modifiés suivant acte reçu par le

notaire Anja Holtz, alors de résidence à Wiltz, en date du 13 septembre 2010, publié au Mémorial C Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, le 21 avril 2011, numéro 787

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 150.652;
- qu'elle a un capital de douze mille quatre cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125.- EUR) chacune,

- que le comparant est le seul associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée «Bistro

S.A R.L.» avec siège social à L-9940 Asselborn, Maison 62.

Ensuite le comparant, agissant comme prédit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première Résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social et en conséquence modifie l'article 4 des statuts, lequel aura la teneur

suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la location d'immeubles ainsi que toutes trans-

actions immobilières en général.

De façon générale, elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et
la réalisation.»

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de «Bistro Sarl» en «Immo Avenir Passive» et en modifie l'article 1

des statuts comme suit: «Article 1: Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des
parts sociales ci-après créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Immo Avenir Passive».

69737

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième Résolution

L'assemblée décide de changer le siège social de Asselborn à L-9964 Huldange, 101, Duarrefstrooss et modifie l'article

2 des statuts comme suit:

« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Troisvierges.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.»

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 740.-€

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alves Da Silva, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Wiltz, le 18/04/2013. Relation: WIL/2013/257. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à l'acquéreuse pour servir à des fins administratives.

Wiltz, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013051866/53.
(130063998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 19, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.648.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddreizehn,
den siebzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Frau Annette Maria FIEDLER, geborene Blau, selbständig, geboren in Lorscheid (D) am 22. Februar 1961, wohnhaft in

D-54317 Thomm, 4, Ringstrasse,

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "T.I.P. Technischer Industriebedarf Pickard S.à r.l.", mit Sitz in L-6633

Wasserbillig, 19, route de Luxembourg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 139.648, ge-
gründet wurde laut Urkunde aufgenommen durch den in Echternach amtierenden Notar Henri Beck, am 20. Juni 2008,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1750 vom 16. Juli 2008,

zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 3. Juli 2012, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2181 vom 3. September 2012.

- Dass das Kapital der Gesellschaft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- €) beläuft, eingeteilt in einhundert

(100) Gesellschaftsanteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125.- €);

- Dass die Komparentin Eigentümerin aller vorbezeichneter einhundert (100) Gesellschaftsanteile ist,
- Dass die Komparentin in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft aufzu-

lösen,

- Dass die Komparentin in ihrer Eigenschaft als Liquidator, erklärt,
- dass alle Aktiva veräussert wurden,
- dass alle Passiva gegenüber Dritten beglichen sind, mit Ausnahme eines Darlehens mit der Nummer 30-339379-15-1

bei der Bank BGL BNP Paribas für das sich die alleinige Gesellschafterin Annette FIEDLER in ihrem persönlichen Namen
verbürgt hat,

- dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass die Unterzeichnete persönlich

für die von der Gesellschaft eventuell eingegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbind-
lichkeiten haftet.

- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird;
- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbewahrt

werden.

69738

L

U X E M B O U R G

Für die Veröffentlichungen und Hinterlegungen ist dem Überbringer einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde Voll-

macht gegeben.

Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Woh-

nort bekannte Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. FIEDLER, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2013. Relation: GRE/2013/1572. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): SCHLINK.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister, und

zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Grevenmacher, den 22. April 2013.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2013052272/49.
(130063703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

THEIS Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 4, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 176.789.

STATUTS

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekrich.

Ont comparu:

1) Monsieur Jencôme THEIS, entrepreneur, né à Bastogne (Belgique), le 25 janvier 1988, demeurant à B-6660 Houf-

falize, 9, Cetturu;

2) Monsieur Thomas THEIS, entrepreneur, né à Bastogne (Belgique), le 10 octobre 1983, demeurant à B-6660 Houf-

falize, 44D, Cetturu.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les comparants, et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet:
- le nettoyage, le déneigement, le balayage, le traitement, et l'entretien de la voie publique, et de surfaces extérieures

en général;

- le drainage de terrains et tous travaux de terrassement;
- l'acquisition, la mise en valeur, la location, et la vente de biens immobiliers destinés ou appartenant à son propre

patrimoine immobilier;

- l'acquisition, la cession et la mise valeur de brevets, de marques de fabriques, de droits de marques et de propriété

intellectuelle de toute nature. Elle peut accorder des licences pour l'exploitation des droits précités.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle

et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-

trielles ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale, dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale suivante: «THEIS Frères S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.

69739

L

U X E M B O U R G

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature du/des gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

69740

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le premier lundi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde du bénéfice net.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Jencôme THEIS, pré-qualifié,cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

- Thomas THEIS, pré-qualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jencôme THEIS, entrepreneur, né à Bastogne (Belgique), le 25 janvier 1988, demeurant à B-6660 Houffalize,

9, Cetturu;

69741

L

U X E M B O U R G

3.- Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thomas THEIS, entrepreneur, né à Bastogne (Belgique), le 10 octobre 1983, demeurant à B-6660 Houffalize,

44D, Cetturu.

4.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique

soit par la signature conjointe de deux gérants dont celle du gérant technique.

5.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9911 Troisvierges, 4, Zone Industrielle.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. THEIS, T. THEIS, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 avril 2013. Relation: DIE/2013/4887. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 avril 2013.

Référence de publication: 2013053061/161.
(130064977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

BRE/Management Asia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 151.601.

In the year two thousand and thirteen, on the eighteenth day of the month of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the société anonyme BRE/Management Asia S.A. (the "Company") having

its registered office in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by deed before Maître Francis Kessler,
notary, residing in Esch-sur-Alzette, on 18 

th

 February 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations (the "Mémorial"), number 744 on 9 

th

 May 2010. The articles of incorporation of the Company have never been

amended (the "Articles").

The meeting was presided by Mr. Régis Galiotto, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Solange Wolter, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Joe Zeaiter, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

II. This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

III. It appears from the said attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and

that the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

<i>Agenda

1. Amendment of the first paragraph of article 9 of the Articles so as to read as follows:
"The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not be

shareholders of the Company. The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine
their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the
directors shall hold office until their successors are elected."

2. Renewal of the mandates of each of Mr Jean-François Bossy, Mr Robert W. Simon and Mr Dennis J. McDonagh, as

directors of the Company, for a period of six (6) years from the date hereabove mentioned.

3. Appointment of Mrs Diana Hoffmann as new director of the Company with effect as of the date hereabove mentioned

for a period of six (6) years.

After deliberation the sole shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to amend the 1 

st

 paragraph of article 9 of the Articles so as to read as set forth in the

agenda above.

69742

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting resolved to renew the mandates of each of:
- Mr Jean-François Bossy, born on 10 

th

 May 1975 in Rocourt, Belgium and having his professional address at 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Mr Robert W. Simon, born on 20 

th

 February 1929 and having his professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert

L-2453 Luxembourg; and

- Mr Dennis J. McDonagh, born on 10 

th

 April 1956 and having his professional address at Park Avenue 345 New York

10154 United States,

as directors of the Company, for a period of six (6) years from the date hereabove mentioned.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to appoint Mrs Diana Hoffmann, born on 18 

th

 March 1971 in Guben, Germany and

having her professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg as new director of the Company with
effect as of the date hereabove mentioned and for a period of six (6) years.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the appearing parties

hereto, this deed is drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party in case
of discrepancies between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading this deed the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-huitième jour du mois d'avril;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BRE/Management Asia S.A. (la «Société»)

avec siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, constituée suivant acte passé par-devant Maître Francis
Kessler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial»), numéro 744 du 9 mai 2010. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés (les «Statuts»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joe Zeaiter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre d'actions détenus par chacun d'entre eux figurent sur la liste de présence,

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

II. Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte, pour être soumises avec

lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Il ressort de ladite liste de présence que l'entièreté du capital social était représentée à cette assemblée et que les

actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut régulièrement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour décrit ci-après:

<i>Agenda

1. Modification du 1 

er

 paragraphe de l'article 9 des Statuts pour prendre la teneur suivante:

"La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur
nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas
six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus/'

2. Renouvellement du mandat de M. Jean-François Bossy, M. Robert W. Simon et M. Dennis J. McDonagh, en tant

qu'administrateur de la Société, avec effet à la date susmentionnée et pour une période de six (6) ans.

3. Nomination de Mme Diana Hoffmann en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet à la date susmen-

tionnée et pour une période de six (6) ans.

Après délibération l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 9 des Statuts pour prendre la teneur telle que

décrite à l'agenda ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de:

69743

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Jean-François Bossy, né à 10 mai 1975 à Rocourt, Belgique et ayant son adresse professionnelle à 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

- Monsieur Robert W. Simon, né le 20 février 1929 à Wiesbaden, Allemagne et ayant son adresse professionnelle à

2-4, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg; et

- Monsieur Dennis J. McDonagh, né le 10 avril 1956 à New-York, Etas-Unis et ayant son adresse professionnelle Park

Avenue 345 New York 10154 Etats-Unis,

en tant qu'administrateur de la Société, avec effet à la date susmentionnée et pour une période de six (6) ans.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé de nommer Madame Diana Hoffmann, née le 18 mars 1971 à Guben, Allemagne et de

résidence professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la
Société avec effet à la date susmentionnée et pour une période de six (6) ans.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER, J. ZEAITER, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 avril 2013. Relation: LAC/2013/18265. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053231/114.
(130065614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.066.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Europe (Lux) III S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054886/13.
(130066943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Bubble Telecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.597.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 19 avril 2013 que les modi-

fications suivantes ont été adoptées:

- Changement du siège social: le siège de la société est au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

<i>- Administrateurs:

* Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au nouveau siège de la société, est nommé administrateur

de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 6 ans, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos.

* Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2013055322/15.
(130068212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69744

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HayFin Onyx LuxCo 2 S.à r.l.

HayFin Onyx LuxCo 2 S.C.A.

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Imperium Holdings S.A.

Imperium Holdings S.A.

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Koenigsallee LP V, S.à.r.l.

Koenigsallee LP V, S.à.r.l.

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KPI Retail Property 1 S.à r.l.

KPI Retail Property 3 S.à r.l.

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