L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1438

18 juin 2013

SOMMAIRE

ALI & Frères s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69009

Arqacom s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69011

AXA Alternative Participations Sicav II

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69011

Axento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69009

Bâloise Delta Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

69009

Belavista Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

69010

BI Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69011

Bürodif S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68978

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69011

Carmel Capital IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69010

CEP III Alphyn GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

69016

Deadline S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69012

Lake Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68982

Lampas Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69005

Larochette RCG Re SCA  . . . . . . . . . . . . . . .

68982

LeverageSource Holdings Series III (Lux)

Sà. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68983

LeverageSource III S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

68983

LeverageSource XI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

69006

Lily (Lux) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

68982

Lochmore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68999

Luxcellence  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69001

Lux Prime Pension - Sepcav . . . . . . . . . . . . .

68982

Lux Water S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68999

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

68981

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

69007

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

69006

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

69006

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69005

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69005

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69006

MGP Europe (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

69004

MGP Europe (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

69005

MGP Europe (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

69004

Minorco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69001

Mullendriesch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69000

North Investment Protected Note Issuer

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68978

Omicron Equities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69024

Opal Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68983

Opti-Mouse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68978

Outlet Mall Neumunster S.à r.l.  . . . . . . . . .

69002

P.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69015

P Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69015

Pecharmant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69016

PharmaTechnik Unternehmensberatung

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69015

ProLogis UK Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

69012

Red Cedar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69012

Restinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68999

Seemy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69007

Summit Partners RKT S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

69008

Swiss Life Funds (LUX) Management Com-

pany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69007

TLW Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69009

Toy Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69008

TS Redigaffi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

69008

68977

L

U X E M B O U R G

North Investment Protected Note Issuer, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.925.

Le bilan au 28/02/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013050788/10.
(130061597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Opti-Mouse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7560 Mersch, 2B, Centre Marisca.

R.C.S. Luxembourg B 145.948.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 19/04/2013.

Référence de publication: 2013050797/10.
(130062303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Bürodif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 52, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 176.767.

STATUTS

L'an deux mille treize, le douzième jour d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas DIFFERDING, comptable indépendant, né le 3 janvier 1954 à Clervaux, demeurant à L-9908

Troisvierges, 22, rue Josy Conrad;

2. Madame Maï Flore DIFFERDING, étudiante, née le 9 février 1992 à Wiltz, demeurant à L-9908 Troisvierges, 22, rue

Josy Conrad;

3. Madame Lys Chari DIFFERDING, étudiante, née le 17 octobre 1989 à Wiltz, demeurant à L-9908 Troisvierges, 22,

rue Josy Conrad,

ici représentée par Monsieur Nicolas DIFFERDING, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

en date du 21 mars 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante représentée, les

comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient

devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un bureau comptable et l'exercice d'activités d'organisation, d'appré-

ciation, de redressement de comptabilité et de comptes de toute nature, d'établissement de bilans et d'analyse par les
procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs
différents aspects économiques et financiers ainsi que la tenue de livres comptables et toutes sortes de travaux comptables
y compris les déclarations fiscales, le secrétariat social, le calcul des salaires et les travaux y afférents.

La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale. Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au
profit d'autres entreprises ou sociétés. Elle pourra également se porter caution pour d'autres sociétés ou tiers.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute

68978

L

U X E M B O U R G

autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations industrielles, commerciales, finan-

cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les
modifications des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «Bürodif S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision
prise par assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en cent cinquante (150) parts sociales de

cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de

l'associé unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

68979

L

U X E M B O U R G

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procu-
ration. Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées  et  effectives  comme  si  passées  lors  d'une  réunion  dûment  convenue  et  tenue.  De  telles  signatures  peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de

communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en
personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres
membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et
sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence
téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du
Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

<i>Souscription et Libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés, déclarent sou-

scrire les cent cinquante (150) parts sociales comme suit:

68980

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Nicolas DIFFERDING, pré-qualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Maï Flore DIFFERDING, pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

- Madame Lys Chari DIFFERDING, pré-qualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

TOTAL: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille euros (EUR 15.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de neuf cents euros (EUR
900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme

dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Nicolas DIFFERDING, comptable indépendant, né le 3 janvier 1954 à Clervaux, demeurant à L-9908 Trois-

vierges, 22, rue Josy Conrad.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-9990 Weiswampach, 52, Duarrefstrooss.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. DIFFERDING, M. F. DIFFERDING, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 avril 2013. Relation: DIE/2013/4876. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013052482/172.
(130064485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.001,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 145.495.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 avril 2013

En date du 20 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe A, avec effet au 20 avril 2013:
- Madame Sandrine Bruzzo, née le 7 septembre 1968 à Rochefort-sur-Mer (17), Charente Maritime en France, avec

adresse professionnelle au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la
Société avec effet au 20 avril 2013 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Philippe van den Avenne
Madame Sandrine Bruzzo

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Gary L. Ellis
Monsieur Philip John Albert
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68981

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Medtronic IP Holding International Luxembourg Sàrl

Référence de publication: 2013054866/24.
(130067055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Lily (Lux) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 22.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.831.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Wendy Friedman DULMAN, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street,

10019 New York, Etats-Unis, de son mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Shari Verschell-Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013054824/15.
(130066959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Lux Prime Pension - Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.490.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 mars 2013

En date du 18 mars 2013, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d’Administrateur de Mesdames Corinne Ludes et Christiane Deckenbrunnen et de Mes-

sieurs Patrick Gregorius, Gabriel Di Letizia, Thierry Schuman et Claude Heirend pour une période d’un an prenant fin
lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2014.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lux Prime Pension - Sepcav

Référence de publication: 2013054826/15.
(130067087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Lake Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 126.464.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Lake Invest S.à r.l.
Société à reponsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2013054814/13.
(130067343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Larochette RCG Re SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 28.687.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68982

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société LAROCHETTE RCG RE S.C.A.
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013054816/11.
(130067582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

LeverageSource Holdings Series III (Lux) Sà. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.578,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 149.478.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Wendy FRIEDMAN DULMAN, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street,

10019 New York, Etats-Unis, de son mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Katherine Gregory-Newman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013054820/15.
(130067565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

LeverageSource III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.096.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Wendy Friedman DULMAN, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street,

10019 New York, Etats-Unis, de son mandat de Gérant A, avec effet immédiat;

- nomination de Katherine Gregory-Newman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de Gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013054821/15.
(130066924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Opal Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.824.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the thirty-first day of January
Before Us, Maître Schaeffer, notary, residing in Luxembourg (the "Notary").

There appeared:

I. Coral Aircraft Holdings Limited, an exempted limited liability company incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and regis-
tered with the Cayman Islands Registrar of Company under number 258049;

here represented by Mr. Gianpiero Saddi, notary's clerk, residing professionally at Luxembourg, as its proxy by virtue

of a proxy given under private seal on 29 January 2013.

The proxy form is signed ne varietur by the proxy of the appearing party and the Notary.
II. Such appearing party, represented as stated here above, has requested the Notary to state as follows:
1.- The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Opal Holdings Cayman Limited, an exempted

limited liability company, incorporated and governed by the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO
Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered under number 258046 (the "Com-
pany").

68983

L

U X E M B O U R G

2.- The Company's authorised and issued share capital is fixed at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) represented

by fifty thousand (50,000) shares having a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. Documents provided to the Notary,
as detailed below, confirm that the net assets value of the Company is at not less than estimated at two million seven
hundred and fifty thousand US Dollars (USD 2,750,000.-).

3.- The following documents have been submitted to the Notary:
a) A copy of the current memorandum and articles of association of the Company;
b) A copy of the certificate of incorporation of the Company;
c) A copy of the unanimous written resolutions of the directors and shareholder of the Company dated 21 December

2012 deciding inter alia to continue the Company as a company incorporated under the laws of Luxembourg with effect
from the date the notarial deed of transfer in Luxembourg will be passed;

d) A balance sheet of the Company dated 30 January 2013; and
e) A valuation report from the directors.
All the above documents have been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the Notary.
4.-  The  Sole  Shareholder,  acting  in  its  capacity  of  sole  shareholder  of  the  Company,  hereby  passes  the  following

resolutions:

<i>Resolutions

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the Company's registered office (i.e. its statutory seat and its place of central

administration) from the Cayman Islands to Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, without the Company being
dissolved, the Company continuing its corporate existence in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg under the
name of Opal Holdings Lux S.à r.l., with immediate effect.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company, subject itself to Luxembourg laws, adopts the Luxembourg nationality

and opts for the corporate form of a private limited liability company ("société à responsibilité limitée").

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to fix the share capital of the Company to an amount of fifty thousand US Dollars (USD

50,000.-) divided into:

(a) forty-five thousand five hundred (45,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
(b) five hundred (500) class A shares (the "Class A Shares");
(c) five hundred (500) class B shares (the "Class B Shares");
(d) five hundred (500) class C shares (the "Class C Shares");
(e) five hundred (500) class D shares (the "Class D Shares");
(f) five hundred (500) class E shares (the "Class E Shares");
(g) five hundred (500) class F shares (the "Class F Shares");
(h) five hundred (500) class G shares (the "Class G Shares");
(i) five hundred (500) class H shares (the "Class H Shares"); and
(j) five hundred (500) class I shares (the "Class I Shares"),
each having  a  nominal  value of  one US  Dollar  (USD 1.-),  and the rights and  obligations set out in the  articles of

association to be adopted in the next resolutions.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to fully restate the Company's articles of association so as to make them consistent

with Luxembourg laws, which shall now read as follows:

1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Opal Holdings

Lux S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amendedfrom
time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or

68984

L

U X E M B O U R G

2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers

(as appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities  or  instruments,  perpetual  or  otherwise,  convertible  or  not,  whether  or  not  charged  on  all  or  any  of  the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for

the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance

of the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means;
for the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds
for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of

the undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
thinks fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or
not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other
securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn
to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

68985

L

U X E M B O U R G

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is fixed at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-) divided into:
5.1.1 forty-five thousand five hundred (45,500) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
5.1.2 five hundred (500) class A shares (the "Class A Shares");
5.1.3 five hundred (500) class B shares (the "Class B Shares");
5.1.4 five hundred (500) class C shares (the "Class C Shares");
5.1.5 five hundred (500) class D shares (the "Class D Shares");
5.1.6 five hundred (500) class E shares (the "Class E Shares");
5.1.7 five hundred (500) class F shares (the "Class FShares");
5.1.8 five hundred (500) class G shares (the "Class G Shares");
5.1.9 five hundred (500) class H shares (the "Class HShares"); and
5.1.10 five hundred (500) class I shares (the "Class I Shares"),
each having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-), and the rights and obligations set out in these Articles. Without

prejudice to other designations used in these Articles, the Class A Shares to the Class I Shares are together referred to
as the "Classes of Alphabet Shares" and each a "Class of Alphabet Share"; and the shares of any Classes of Alphabet Shares
and the Ordinary Shares are together referred to as the "Shares" and each a "Share". In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2  In  addition  to  the  share  capital,  the  Company  may  have  freely  distributable  share  premium  or  other  reserve

accounts, into which any premium paid on any Shares or reserve allocated to any Shares is transferred. Any such premium
or reserve shall be allocated for the exclusive benefit of such Class or Classes of Alphabet Shares and/or Ordinary Shares
as is specified in the Shareholders' Resolution relating to the creation of such share premium or other reserve. Any
repayment or reimbursement of such share premium or reserve (whether directly or in relation to a decrease of the
share capital, the repurchase of own shares, liquidation or any other transaction whatsoever resulting in a reimbursement
of share premium or reserve) shall be allocated to the relevant Class or Classes of Alphabet Shares and/or Ordinary
Shares accordingly.

5.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for amendment to these Articles.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Class(es) of Alphabet Shares by decisions of the Board

of Managers subject to the availability offunds determined by the Board of Managers on the basis of relevant Interim
Accounts of the Company.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire Classes of

Alphabet Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellation of all of the shares in issue in such
Class(es) of Alphabet Shares.

In the case of repurchases and cancellations of Classes of Alphabet Shares, such repurchase and cancellations of Classes

of Alphabet Shares may be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I) and within the following periods
(the "Repurchase and Cancellation Periods"):

5.5.1 the Class I Shares may only be repurchased between 1 January 2013 and 31 December 2013;
5.5.2 the Class H Shares may only be repurchased between 1 January 2014 and 31 December 2014;
5.5.3 the Class G Shares may only be repurchased between 1 January 2015 and 31 December 2015;
5.5.4 the Class F Shares may only be repurchased between 1 January 2016 and 31 December 2016;
5.5.5 the Class E Shares may only be repurchased between 1 January 2017 and 31 December 2017;
5.5.6 the Class D Shares may only be repurchased between 1 January 2018 and 31 December 2018;
5.5.7 the Class C Shares may only be repurchased between 1 January 2019 and 31 December 2019;
5.5.8 the Class B Shares may only be repurchased between 1 January 2020 and 31 December 2020;
5.5.9 the Class A Shares may only be repurchased between 1 January 2021 and 31 December 2021;
5.5.10 thereafter, in case any of the Classes of Alphabet Shares is not repurchased in its relevant Repurchase and

Cancellation Period, the dates of that Repurchase and Cancellation Period shall be extended by ten years (so that, for
example, if no Class I Shares are repurchased between 1 January 2013 and 31 December 2013, Class I Shares may only
be repurchased between 1 January 2023 and 31 December 2023) provided that in case a Class of Alphabet Shares has
been repurchased and cancelled within its Repurchase and Cancellation Period, the starting date of the Repurchase and
Cancellation Period of the next Class of Alphabet Shares to be repurchased shall be brought forward to the first business
day after the day when the preceding Class of Alphabet Shares are repurchased and cancelled, while the closing date of
that Repurchase and Cancellation period remains 31 December of the following year (so that its Repurchase and Can-
cellation Period is extended) (so that, for example, if the Class I Shares are repurchased on 15 July 2013, the Repurchase
and Cancellation Period for the Class H Shares will start on 16 July 2013 and end on 31 December 2014).

5.6 In the event of a repurchase of a Class of Alphabet Shares (in the possible order provided for in Article 5.5) for

the purpose of a share capital reduction, such Class of Alphabet Shares shall give the right to the holders thereof pro

68986

L

U X E M B O U R G

rata to their holding in such Class of Alphabet Shares to the Available Amount (with the limitation however to the Total
Cancellation Amount as determined by the Board of Managers) and the holders of the repurchased Class of Alphabet
Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant
Class of Alphabet Shares held by them.

5.7 Upon the repurchase of the Shares of the relevant Class of Alphabet Shares, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company. The Cancellation Value Per Share may be discharged by the Company in cash
or in kind.

5.8 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-

holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-

present and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any one Manager;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

68987

L

U X E M B O U R G

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons parti-
cipating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this
way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject
to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be
deemed  to  be  validly  and  effectively  transacted  at  a  Board  Meeting,  notwithstanding  that  fewer  than  the  number  of
directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the reso-
lution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall
be no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders
shall be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all Shareholders have voted or not.

14. Business year. The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on 31 

st

 December of each year provided

that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its establishment in Luxembourg
and ends on 31 December 2013 (all dates inclusive).

15. Distribution rights of shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by the

1915 Law and by these Articles, the Board of Managers shall propose their distribution. The decision whether to distribute
the Available Amount and the determination of the amount of such a distribution will be taken by a majority vote of the
Shareholders and in accordance with the following provisions:

(a) First, the holders of Ordinary Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing

0.20% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class A Shares shall be granted a right
to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company.

68988

L

U X E M B O U R G

The holders of Class B Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class D Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal
value of the Shares issued by the Company. The holders of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a
preferred dividend representing 0.45% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the
Shares issued by the Company. The holders of Class G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.55% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares
issued by the Company. The holders of Class I Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend
representing 0.65% of the nominal value of the Shares issued by the Company.

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the relevant Class of Alphabet Shares or Ordinary Shares (as applicable).

(b) After the distribution set out under a) above, all remaining proceeds available for further distribution (the "Excess")

in the Company, if any, shall be paid to the holders of Class I Shares (or if the Class I Shares has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of the Class H Shares; or if the Class H Shares has been cancelled and does not exist
anymore, to the holder of the Class G Shares; or the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to
the holder of the Class F Shares; or if the Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of
Class E Shares; or if the Class E Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares;
or if the Class D Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class
C Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been
cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class A Shares; or if the Class A Share has been cancelled and
does not exist anymore, to the holder of Ordinary Shares).

For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the

holders of the relevant Class of Alphabet Shares or Ordinary Shares (as applicable).

For the avoidance of doubt, the mere existence of an Available Amount does not establish a claim of the Shareholders

on its distribution given that, in accordance with the above mentioned provisions, any such distributions (and the deter-
mination of the amount thereof) are subject to prior Shareholders approval.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).

16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

Any liquidation proceeds shall be distributed in accordance with the distribution provisions provided for in Article

15.2.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including current year and carried forward

profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves as reserved in
accordance with these Articles (for the avoidance of any doubt, subject to Article 5.2 of these Articles) and (ii) as the
case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Alphabet
Shares to be cancelled, to the extent this amount constitute an available reserve, but reduced by (i) any losses (including
current  year  and  carried  forward  losses),  (ii)  any  sums  to  be  placed  into  undistributable  reserve(s)  pursuant  to  the
requirements of the 1915 Law or of these Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for
the avoidance of doubt, any double counting) and (iii) any preferred dividend (accrued or outstanding) as per Article 15.2,
so that:

AA = (NP + P+CR) - (L + LR + LD)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including current year and carriedforward profits)

68989

L

U X E M B O U R G

P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves, as reserved in accordance with

these Articles (for the avoidance of any doubt, subject to Article 5.2 of these Articles and excluding any share premium
attached to any other classes of Shares, if any)

CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Alphabet Shares

to be cancelled

L = losses (including carriedforward losses)
LD = any amount equal to any accrued and/or outstanding preferred dividend according to Article 15.2.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the 1915 Law or of these Articles.
For the avoidance of doubt, the Available Amount shall be capped at any time of determination to an amount equal

to the liquidities or transferable assets of the Company at the relevant time of determination; any surplus between the
Available Amount and the amount of such liquidities or transferable assets shall be carried forward (and shall be taken
into account for the calculation in the Available Amount attributable to the following Class of Alphabet Shares which may
be repurchased and cancelled).

"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of Shares

in issue in the Class of Alphabet Shares to be repurchased and cancelled.

"Interim  Accounts"  means the  interim  accounts  of the  Company available before the date of  the repurchase and

cancellation of the relevant Class of Shares.

"Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the Share-

holders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes I, H, G, F,
E, D, C, B and A Shares shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
Class of Alphabet Shares unless otherwise resolved by the Shareholders in the manner provided for an amendment of
these Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount".

17.2 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-

cations) thereof.

17.3 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a
particular class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.4 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.5 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Fifth resolution

The  Sole  Shareholder  further  resolves  that  the  existing  share  premium  amounting  to  two  million  seven  hundred

thousand US Dollars (USD 2,700,000.-) shall be allocated and remain attached to the Ordinary Shares, so that, in accor-
dance with article 5.2 of the articles of association, such share premium may only be repaid or reimbursed with the
Ordinary Shares.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the following persons with immediate effect:
- Colm Barrington;
- Robert S. Tomczak;
- Declan Cotter.
Discharge will be granted to the above mentioned persons for their mandate as directors of the Company until their

resignation at the occasion of the next approval of the annual accounts of the Company.

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint the following person as managers ("gérants") of the Company for an unlimited

duration and with immediate effect:

- Mr. Fabrice Rota, born on 19 February 1975 in Mont-Saint-Martin (France) and having his professional address at

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mr. Martin Paul Galliver, born on 15 June 1980 in Monaco and having his professional address at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

68990

L

U X E M B O U R G

<i>Eighth resolution

The  Sole  Shareholder  resolves  to  fix  the  registered  office  of  the  Company  at  46A,  Avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855

Luxembourg.

III. Costs and notarial deed
1.- The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of the present deed are estimated at approximately 3,200.- Euros.

2.- The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.

3.- This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Sole Shareholder's proxyholder, who is known to the Notary by his name,

first name, civil status and residence, the Sole Shareholder's proxyholder and the Notary, have together signed this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le trente-et-un janvier
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (le "Notaire").

A comparu:

I. Coral Aircraft Holdings Limited., une exempted limited liability company constituée selon les lois des Iles Caïmans,

ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, et immatriculée auprès du
Cayman Islands Registrar of Company sous le numéro 258049;

ici représentée par M. Gianpiero Saddi, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 29 janvier 2013.

Laquelle procuration est signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le Notaire.
II. Laquelle comparante représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le Notaire d'acter que:
1.- La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") d'Opal Holdings Cayman Limited, une exempted limited

liability company constituée et régie selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, et immatriculée auprès du Cayman Islands Registrar of Company sous le numéro
258046 (la "Société").

2.- Le capital social autorisé et émis de la Société est fixé à cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-) représenté par

cinquante mille (50.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune. Les documents fournis
au Notaire, comme détaillés ci-dessous, confirment que la valeur nette des actifs de la Société est fixée à pas moins que
deux millions sept cent cinquante mille US Dollars (USD 2.750.000,-).

3.- Les documents suivants ont été présentés au Notaire:
a) Une copie de l'acte de constitution et des statuts actuels de la Société;
b) Une copie du certificat de constitution de la Société;
c) Une copie des résolutions écrites unanimes des administrateurs et actionnaires de la Société en date du 21 décembre

2012 décidant inter alia de continuer la Société en tant que société constituée selon les lois du Luxembourg avec effet à
compter de la date à laquelle l'acte notarié de transfert est acté au Luxembourg;

d) Un bilan de la Société daté du 30 janvier 2013; et
e) Un rapport d'évaluation de la part des administrateurs.
Tous les documents mentionnés ci-dessus ont été signés ne varietur par le mandataire de la comparante et le Notaire.
4.- L'Associé Unique, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, prend les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société (c'est-à-dire son siège statutaire et son administration

centrale) des Iles Caïmans à la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sans dissolution de la Société, la
Société continuant à exister dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous la dénomination d'Opal
Holdings Lux S.à r.l., avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé  Unique  décide  que  la  Société,  étant  elle-même  sujette  aux  lois  luxembourgeoises,  adopte  la  nationalité

luxembourgeoise et opte pour la forme sociale d'une société à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le capital social de la Société à un montant de cinquante mille US Dollars (USD

50.000,-) divisé comme suit:

68991

L

U X E M B O U R G

(a) quarante-cinq mille cinq cents (45.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
(b) cinq cents (500) parts sociales catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
(c) cinq cents (500) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
(d) cinq cents (500) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
(e) cinq cents (500) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
(f) cinq cents (500) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
(g) cinq cents (500) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
(h) cinq cents (500) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
(i) cinq cents (500) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), et
(j) cinq cents (500) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»).
avec une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, et les droits et obligations fixés dans les statuts adoptés

dans les résolutions qui suivent.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les

lois luxembourgeoises, lesquels auront la teneur suivante:

1. Forme et Dénomination. Ce document constitue les statuts (les "Statuts") d'Opal Holdings Lux S.à r.l. (la "Société"),

une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier la loi du
10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de Gérance;

ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société, le cas échéant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objets. Les objets de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient, à tout moment, un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine,
offre, acquisition, échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt
obligataire et tout autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de
détenir ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et d'en disposer;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce que ce soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de

l'activité, des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder des crédits, assortis ou non de sûretés, dans chaque cas, à
toute personne;

3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non, en
relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arran-

gement en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession
réciproque ou autre procédé avec toute personne, y compris, tout employé de la Société;

68992

L

U X E M B O U R G

3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, en vue de l'exécution des

obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris, toute entité sociale dans laquelle la
Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne (l'"Entité Holding") qui est à cet instant un membre ou qui a,
de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou tout entité sociale dans laquelle une Entité
Holding a un intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans une activité ou partenariat),
sans que la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par
engagement personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie de l'entreprise, propriétés et
biens (présents ou futurs) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds
pour le paiement ou la compensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de
paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;

3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière

ou mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;

3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/

ou tout ou partie de l'entreprise de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou
partiellement libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social
que la Société; détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer,
développer, céder, échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des options, tirer parti ou toute
autre action en rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)

en tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de
trustees, d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des con-

ventions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de
ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille US Dollars (USD 50.000,-) représenté comme suit:
5.1.1 quarante-cinq mille cinq cents (45.500) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
5.1.2 cinq cents (500) parts sociales catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
5.1.3 cinq cents (500) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
5.1.4 cinq cents (500) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
5.1.5 cinq cents (500) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
5.1.6 cinq cents (500) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
5.1.7 cinq cents (500) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
5.1.8 cinq cents (500) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
5.1.9 cinq cents (500) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), et
5.1.10 cinq cents (500) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»),
ayant une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, et les droits et obligations fixés dans les présents Statuts.

Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans ces Statuts, les Parts Sociales de Catégorie A jusqu'aux Parts Sociales
de Catégorie I sont reprises ensemble ci-après comme les «Catégories Alphabétiques de Parts Sociales», et chacune une
«Catégorie Alphabétique de Parts Sociales»; et les parts sociales de toute Catégorie Alphabétique de Parts Sociales et
des Parts Sociales Ordinaires sont définies ensemble comme les «Parts Sociales» et chacune une «Part Sociale». Dans les
présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs à tout moment des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété en
conséquence.

5.2 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission librement distribuables

ou tous autres comptes de réserves librement distribuables, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Part
Sociale ou toute réserve allouée à toute Part Sociale sera transférée. Toute prime d'émission ou réserve sera allouée au
profit exclusif de toute Catégorie Alphabétique de Parts Sociales et/ou Parts Sociales Ordinaires comme indiqué dans les
résolutions des associés relatives à la création d'une telle prime d'émission ou autre réserve. Tout paiement ou rem-
boursement de ladite prime d'émission ou réserve (que ce soit directement ou dans le cadre d'une diminution du capital
social, rachat de parts sociales propres, liquidation ou toute autre opération aboutissant à un remboursement de prime

68993

L

U X E M B O U R G

d'émission ou de réserve) devra par conséquent être alloué à la Catégorie Alphabétique de Parts Sociales concernée et/
ou aux Parts Sociales Ordinaires.

5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon la

manière requise pour la modification des présents statuts.

5.4 La Société peut procéder au rachat de sa/ses propre(s) Catégorie(s) Alphabétique(s) de Parts Sociales par décisions

du Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur la base des
Comptes Intérimaires pertinents.

5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Catégories Alphabétiques de

Parts Sociales via le rachat par la Société et l'annulation suivante de toutes les Parts Sociales émises dans de telle(s)
Catégorie(s) de Parts Sociales.

Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégories Alphabétiques de Parts Sociales, de tels annulations et rachats

de Catégories Alphabétiques de Parts Sociales pourront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par
la Catégorie J) et dans les périodes suivantes (les "Périodes de Rachat et d'Annulation"):

5.5.1 les Parts Sociales de Catégorie I pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2013;

5.5.2 les Parts Sociales de Catégorie H pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2014;

5.5.3 les Parts Sociales de Catégorie G pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2015;

5.5.4 les Parts Sociales de Catégorie F pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2016;

5.5.5 les Parts Sociales de Catégorie E pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2017;

5.5.6 les Parts Sociales de Catégorie D pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2018;

5.5.7 les Parts Sociales de Catégorie C pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2019;

5.5.8 les Parts Sociales de Catégorie B pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2020;

5.5.9 les Parts Sociales de Catégorie A pourront être rachetées uniquement entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre

2021;

5.5.10 ensuite, si aucune des Catégories de Parts Sociales n'est rachetée ou annulée à la Période de Rachat et d'An-

nulation concernée, les dates des Périodes de Rachat et d'Annulation devront être prolongées de dix ans (ainsi par
exemple, si aucune Part Sociale de Catégorie I n'a été rachetée entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2013, les Parts

Sociales de Catégorie I ne pourront être rachetées qu'entre le 1 

er

 janvier et le 31 décembre 2023), étant entendu que

dans le cas où une Catégorie Alphabétique de Parts Sociales a été rachetée et annulée dans la Période de Rachat et
d'Annulation, la date de commencement de la Période de Rachat et d'Annulation de la Catégorie Alphabétique de Parts
Sociales suivante à être rachetée doit être avancée au premier jour ouvrable après le jour où les Catégories Alphabétiques
de Parts Sociales précédentes ont été rachetées et annulées, alors que la date de fin de cette Période de Rachat et
d'Annulation reste le 31 décembre de l'année suivante (afin que la Période de Rachat et d'Annulation soit prolongée)
(ainsi, par exemple, si les Parts Sociales de Catégorie I ont été rachetées le 15 Juillet 2013, la Période de Rachat et
d'Annulation pour les Parts Sociales de Catégorie H commencera le 16 juillet 2013 et se terminera le 31 décembre 2014).

5.6 Dans les cas d'un rachat d'une Catégorie Alphabétique de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article

5.5) en vue de procéder à une réduction du capital social de la Société, les détenteurs d'une telle Catégorie Alphabétique
de Parts Sociales ont droit au Montant Disponible au prorata de leur détention dans cette Catégorie Alphabétique de
Parts Sociales (avec la limite cependant du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le Conseil de Gérance) et
les détenteurs de la Catégorie Alphabétique de Parts Sociales rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie Alphabétique de Part Sociale appropriée détenue
par eux.

5.7 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la

Catégorie Alphabétique de Parts Sociales en question. La Valeur d'Annulation par Part Sociale peut être acquittée par la
Société en espèce ou en nature.

5.8 Les Parts Sociales ainsi rachetées devront être immédiatement annulées en accord avec les exigences fixées par la

Loi de 1915.

6. Indivisibilité des parts.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.

68994

L

U X E M B O U R G

6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé concernant la Part Sociale en question, y compris pour les
besoins des droits de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées autrement que pour cause de décès à des personnes autres que

des Associés sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales ont approuvé la cession lors d'une
assemblée générale;

7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour cause de décès à des personnes autres que des Associés

sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont approuvé la cession
ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915.

7.2.3 La cession de Parts Sociales est soumise aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par un Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts

comme étant le "Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise con-

formément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.

9. Pouvoirs du conseil de Gérance. Le Gérant Unique, lorsque la Société a un seul Gérant, et, dans tous les autres cas,

le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour effectuer tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de
tout ou partie de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont réservés à l'assemblée générale des Associés
par la Loi ou les Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserves des dispositions de Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les

personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, par tout Gérant;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'article 11.

11. Agent du gérant unique et du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil

de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine
les responsabilités et la rémunération quelconques (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi
que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance devra nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

se plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la
Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans
préjudice quant aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil
tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5  Un  Gérant  ou  le  Représentant  d'un  Gérant  peut  valablement  participer  à  une  Réunion  du  Conseil  par  voie

d'utilisation de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement
de communication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité
de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente
en personne à la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserver de la Loi Luxem-
bourgeoise, toutes les activités commerciales qui sont traitées de cette manière par les Gérants seront réputées, pour

68995

L

U X E M B O U R G

les besoins des présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que
le nombre de Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au
même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valable

et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et peut consister en
un ou plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si un tel montant
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes, sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de dispositions contraires, doit être passée par une majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour

nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à
ces formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par
l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être adoptées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé
reçoive le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum requis
pour l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immé-
diatement après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des
pièces jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et des dispositions
ci-dessus de l'article 13.8.2, indépendamment du fait que tous les Associés ont voté ou non.

14. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant

entendu que, en tant que mesure transitoire, le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution
et se termine le 31 décembre suivant (toutes dates comprises).

15. Droit de distribution des parts.
15.1 Chaque année, des profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales et principes comptables

applicables, cinq pour cent seront déduit et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cesse d'être obli-
gatoire quand une telle réserve atteint dix pour cent du capital social de la Société.

15.2 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure permise

par la Loi de 1915 et par ces Statuts, le conseil de gérance proposera leur distribution. La décision de distribuer le Montant
Disponible et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par un vote majoritaire des Associés et
conformément aux dispositions suivantes:

(a) Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende

préférentiel représentant 0,20% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,25% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,40% de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront le droit de recevoir, pro

68996

L

U X E M B O U R G

rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant
0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G
auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de la valeur nominale des Parts Sociales
émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,65% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société.

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu entre tous les

détenteurs de Catégories de Parts Sociales ou des Parts Sociales Ordinaires (si applicable).

(b) Après la distribution définie en (a) ci-dessus, toute recette restante disponible pour d'autres distributions (l'"Ex-

cédent") dans la Société, s'il y en a, sera payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I (ou si les Parts Sociales de
Catégorie I ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales
de Catégorie H ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts
Sociales de Catégorie G ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les
Parts Sociales de Catégorie F ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si
les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D;
ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie
A; ou si les Parts Sociales de Catégorie A ont été annulées et n'existent plus, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires).

Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu entre les détenteurs

de Catégories de Parts Sociales (si applicable).

Afin d'éviter tout doute, la simple existence d'un Montant Disponible n'établit pas l'existence d'un droit pour les

Associés à sa distribution étant donné que, en conformité avec les dispositions mentionnées ci-dessus, une telle distri-
bution (et la détermination de son montant) est sujette à l'approbation préalable des associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) peut décider de payer des dividendes intérimaires à l'/

aux  Associé(s)  avant  la  fin  de  l'exercice  social  sur  la  base  de  comptes  intérimaires  montrant  des  fonds  suffisants  et
disponibles pour une distribution, étant entendu que (i) le montant devant être distribué ne doit pas excéder, lorsqu'ap-
plicable,  les  profits  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,  augmenté  des  profits  reportés  et  des  réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes devant être allouées à une réserve devant être établie
conformément à la Loi de 1915 ou ces Statuts et que (ii) toutes sommes distribuables qui ne correspondent pas à des
profits réellement acquis puissent être recouvrées de l'/des Associé(s) concernés.

16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et l'article 13. Dans le cas où la Société n'a qu'un seul Associé, cet Associé peut,
à son gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus,
de la Société.

Tout boni de liquidation doit être distribué conformément aux dispositions de distribution prévues à l'article 15.2.

17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
"Montant Disponible" signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant les profits de l'année en cours et les

profits reportés) accru par (i) toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves disponibles telles que
réservées en accord avec les articles des présents Statuts (pour écarter tout doute, sous réserve des dispositions de
l'article 5.2 de ces statuts) et (ii) selon le cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la
réserve légale, dans la mesure où ce montant constitue une réserve disponible, touchant à la Catégorie Alphabétique de
Parts Sociales à être annulés, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes de l'année en cours et reportées incluses), (ii) toutes
sommes devant être placées dans la réserve(s) non-distribuable conformément aux exigences de la Loi de 1915 ou de
ces Statuts, chaque fois comme exposé dans les Comptes Intérimaires concernés (afin d'éviter tout doute, sans quelconque
double calcul) et (iii) tout dividende préférentiel (couru ou échu) selon l'article 15.2 de sorte que:

AA = (NP + P +CR)-(L + LR + LD)
Dans lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les profits de l'année en cours et les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables telles que réservées en

accord avec les articles des présents statuts (pour écarter tout doute, sous réserve des dispositions de l'article 5.2 des
statuts et excluant toute prime d'émission attachée à toute autre classes de Parts Sociales, le cas échéant)

CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie Alphabétique

de Parts Sociales a être annulée

68997

L

U X E M B O U R G

L = pertes (pertes reportées incluses)
LD = tout montant équivalent tout dividende préférentiel accru et/ou dû conformément à l'article 15.2
LR = toutes sommes à être placées dans des réserves conformément aux exigences de la Loi de 1915 ou des Statuts.
Afin d'éviter tout doute, le Montant Disponible sera limité lors de la détermination à un montant équivalent aux

liquidités ou actifs transférables de la Société à un moment donné de la détermination; tout surplus entre le Montant
Disponible et le montant de ces liquidités ou actifs transférables sera reporté (et sera pris en compte pour le calcul du
Montant Disponible attribuable à la Catégorie Alphabétique de Parts Sociales qui sera rachetée ou annulée).

"Valeur d'Annulation par Part Sociale" doit être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de

Parts Sociales émises dans la Catégorie Alphabétique de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.

"Comptes Intérimaires" désigne les comptes intérimaires de la Société disponibles avant la date de rachat et d'annu-

lation de la Catégorie de Parts Sociales en question.

"Montant Total d'Annulation" désigne le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par les associés

sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque Catégorie Alphabétique de
Parts Sociales I, H, G, F, E, D, C, B et A doit être le Montant Disponible pour la catégorie de parts sociales concernée
au moment de l'annulation de la catégorie de Parts Sociales sauf autrement décidé par les associés selon la manière requise
pour modifier ces statuts étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne devra jamais être plus élevé qu'un tel
Montant Disponible.

17.2 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouverne-

ment, état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation
des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition légale ou statuts inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur

(avec ou sans modifications);

17.3 les mots "inclure" et "incluant" seront censé être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux

mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;

17.4 les en-têtes de ces articles ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.5 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-

bourgeoise."

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide, de plus, que la prime d'émission existante s'élevant à deux millions sept cents mille US Dollars

(USD 2.700.000,-) doit être allouée et rester attachée aux Parts Sociales Ordinaires, de sorte que, conformément à
l'article 5.2 des statuts, cette prime d'émission ne puisse être repayée ou remboursée qu'avec les Parts Sociales Ordinaires.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission des personnes suivantes avec effet immédiat:
- Colm Barrington;
- Robert S. Tomczak;
- Declan Cotter.
Décharge sera donnée aux personnes mentionnées ci-dessus pour leur mandat d'administrateur de la Société jusqu'à

leur démission à l'occasion de la prochaine approbation des comptes annuels de la Société.

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée indéter-

minée et avec effet immédiat:

- M. Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin (France) et ayant son adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- M. Martin Paul Galliver, né le 15 juin 1980 à Monaco et ayant son adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le siège social de la Société au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
III. Frais et acte notarié
1.- Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge à raison des présentes, sont évalués à environ 3.200.- Euro.

68998

L

U X E M B O U R G

2.- Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

3.- Cet acte notarié a été préparé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu par le Notaire par

son nom, prénom, état civil et résidence, celui-ci et le Notaire ont signé le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 février 2013. Relation: LAC/2013/5990. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013054239/871.
(130066329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Lochmore, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 45.216.

EXTRAIT

Les résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 17.12.2012 sont:
1. M. Francesco OLIVIERI, démissionne de son poste d'administrateur de la société LOCHMORE, avec effet au 17

décembre 2012.

2. Suite au décès de M. Simon TORTELL, il est révoqué de son poste d'administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2012.

<i>Pour LOCHMORE
Kristen SIMAT
<i>Administrateur

Référence de publication: 2013054846/17.
(130066820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Restinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 148.812.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/04/2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013054855/12.
(130066787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Lux Water S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 122.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013054853/11.
(130067214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

68999

L

U X E M B O U R G

Mullendriesch, Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange, 1-3, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 104.556.

L’an deux mille treize,
le dix-septième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de «MULLENDRIESCH» (la «Société»), une société

anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 1-3, Millewee, L-7257 Helmsange,

constituée suivant acte notarié du 30 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 160 du 22 février 2005.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 104

556.

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé le 19 décembre 2005, lequel

acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 635 du 28 mars 2006.

L’assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseiller fiscal, avec adresse

professionnelle à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Mia SÖRENSEN, employée privée, avec adresse professionnelle à

Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandrine DE JESUS, employée privée, avec adresse professionnelle à

Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’Assemblée Générale Extraordinaire constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipative de la Société et décision de sa mise en liquidation, avec effet immédiat;
2. Décision de nommer la société «FIDUCIAIRE SCHERER S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et

ayant son siège social au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 70 802), comme liqui-
dateur;

3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur;
4. Décision de nommer la société «FIDUWAL S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 146 788), aux fonctions de commissaire-
vérificateur à la liquidation de la Société.

B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à CINQ CENT MILLE EUROS

(500’000.- EUR) représenté par mille (1'000) actions d’une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500.- EUR) cha-
cune, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre
du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE la dissolution anticipée de la Société et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer la société «FIDUCIAIRE SCHERER S.à

r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 70 802),

69000

L

U X E M B O U R G

représentée par son seul gérant avec pouvoir de seule signature: Monsieur Jean-Jacques SCHERER, conseil fiscal, avec

adresse professionnelle au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange,

aux fonctions de seul liquidateur de la Société, (le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur

disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition in-
téressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L’assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE d’approuver la rémunération du Liquidateur telle que con-

venue entre les parties concernées.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires DECIDE de nommer la société «FIDUWAL S.à r.l.», une société

à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange (R.C.S. Luxembourg, section
B numéro 146 788),

aux fonctions de commissaire-vérificateur à la liquidation de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.J. SCHERER, M. SÖRENSEN, S. DE JESUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 avril 2013. Relation: EAC/2013/5290. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2013054219/85.
(130066647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Luxcellence, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 64.695.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2013:

En date du 24 avril 2013, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler le mandat de Monsieur Lucien Euler, Monsieur Olivier Storme et Monsieur Jean-Marc Servais en tant

qu’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Luxcellence Sicav
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013054854/15.
(130067218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Minorco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 12.139.

Le bilan consolidé de la société Anglo American plc au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69001

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Signature
<i>Administrateur / Gérant

Référence de publication: 2013054870/13.
(130066771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Outlet Mall Neumunster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.800,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.551.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-eighth day of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFEFR, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Outlet Mall Group Holding SARL, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") having its

registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 97.674 (the "Appearing Company" or "OMGH"), here represented
by M. Erwin VANDE CRUYS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on March 27 

th

 , 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the Appearing Company and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such Appearing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The Appearing Company is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") established in Luxembourg under the name "Outlet Mall Neumunster S.à r.l.", having its registered office at 4A,
rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 140.551 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated July 14 

th

 , 2008, published in the "Mémorial C -

Recueil des Sociétés et Associations", number 2031, on August 21 

st

 , 2008. The articles of incorporation have been

amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, dated March 19 

th

 ,

2013, not yet published in the "Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations".

II. The Company's share capital is set at twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700.-) represented by one

hundred and twenty-seven (127) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of which are
fully paid up.

III. The sole shareholder, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR

100.-), to raise it from its present amount of twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700.-) to twelve thousand
eight hundred Euro (EUR 12,800.-), by creation and issue of one (1) new share with a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100.-), along with the payment of a share premium whose aggregate value amounts to thirty-four thousand nine
hundred Euro (EUR 34,900.-).

The newly issued share has the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to

dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and payment

The one (1) new share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash and the share premium has been fully

paid Outlet Mall Group Holding SARL,

so that the total amount of thirty-five thousand euro (EUR 35,000) is at the free disposal of the Company as it has

been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Outlet Mall Group Holding SARL holds all the one hundred and twenty-

seven (128) shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

69002

L

U X E M B O U R G

" Art. 5. Issued capital (first paragraph). The issued capital of the Company is set at twelve thousand eight hundred

euro (EUR 12,800) divided into one hundred and twenty-eight (128) shares, with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100) each, all of which are fully paid up."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empowers and authorises any duly authorised officer or principal within the offices of, Henderson Global Investors
Luxembourg to record the capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary for-
malities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1.500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Outlet Mall Group Holding SARL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt,

L-2530 Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 97.674 (la «Comparante» ou «OMGH»), représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS,
employé privé, ayant son adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la Comparante et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle Comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La Comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de «Outlet Mall Neumunster S.à r.l.», ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.551
(ci-après la «Société»), constituée suivant un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 juillet 2008, publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2031, le 21 août 2008. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître
Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, en date du 19 mars 2013, non encore publié au Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille sept cents euros (12.700,- EUR) représenté par cent vingt-sept

(127) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, chaque part sociale étant entièrement
libérée.

III. L'associée unique, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent euros (100,- EUR), pour

le porter de son montant actuel de douze mille sept cents euros (12.700,- EUR) à douze mille huit cents euros (12.800,-
EUR), par la création et l'émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), avec
le paiement d'une prime d'émission dont la valeur totale s'élève à trente-quatre mille neuf cents euros (34.900,- EUR).

La part sociale nouvellement émise a les même droits et privilèges que les parts sociales existantes, donnant droit aux

dividendes à partir du jour de la décision de l'associé unique sur l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et paiement

La (1) nouvelle part sociale à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire ensemble avec la susdite

prime d'émission, de sorte que le montant total de trente-cinq mille euros (35.000.- EUR) a été payée par Outlet Mall

69003

L

U X E M B O U R G

Group Holding SARL, et est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Outlet Mall Group Holding SARL, détient cent vingt-huit (128) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution susmentionnée, l'article 5, paragraphe premier des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à douze mille huit cents euros (12.800,- EUR) représenté par

cent vingt-huit (128) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, lesquelles ont toutes
été libérées.».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l'augmentation de

capital effectués ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout fondé de pouvoir ou directeur des bureaux de Hen-
derson Global Investors Luxembourg, et afin d'effectuer toutes formalités en relation avec le Registre de Commerce et
des Sociétés et le Mémorial.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 avril 2013. Relation: LAC/2013/15725. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013054244/134.
(130066587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

MGP Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.151.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Europe (Lux) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054895/13.
(130066939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

MGP Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.151.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69004

L

U X E M B O U R G

<i>Pour MGP Europe (Lux) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054896/13.
(130066940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

MGP Europe (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.151.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Europe (Lux) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054897/13.
(130066941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Lampas Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.101.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 26 avril 2013

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2014, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Baptiste LOPEZ
(Président du Conseil d'Administration), Eric BAESSEN, Eric TALLEUX et Erik VAN OTTERDIJK.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2014, en qualité de Réviseur d'Entreprises Agrée, Ernst &amp; Young S.
A., résidant professionnellement au 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365, Munsbach, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054831/15.
(130066995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.066.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Europe (Lux) III S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054889/13.
(130066946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.066.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69005

L

U X E M B O U R G

<i>Pour MGP Europe (Lux) III S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054890/13.
(130066947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.066.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Europe (Lux) III S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054891/13.
(130066948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

LeverageSource XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.316.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Wendy FRIEDMAN DULMAN, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street,

10019 New York, Etats-Unis, de son mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Shari Verschell-Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013054823/15.
(130067049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.881.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054903/13.
(130066952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.881.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69006

L

U X E M B O U R G

<i>Pour MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054902/13.
(130066951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.881.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054901/13.
(130066950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Seemy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.380.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 avril 2013 lors du conseil d’administration de la société

Il a été décidé:
De nommer, BDO Audit, 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg comme Réviseur d’entreprises agrée jusqu’à

l’Assemblée Générale de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SEEMY S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013055035/15.
(130067204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Swiss Life Funds (LUX) Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.728.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 09 avril 2013

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2014, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Marcel FINKER
(Président), Jean-Pierre GRIMAUD (Vice-Président) et Hermann INGLIN.

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en Avril 2014, PricewatherhouseCoopers Société Coopérative, en qualité
de Réviseur d'Entreprises Agrée, résidant professionnellement au 400, Route d'Esch, L-1471, Luxembourg, Luxembourg.

Nomination de Madame Dagmar MARONI et Monsieur Andreas BASCHONG en qualité d'administrateur du conseil

d'administration

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme Madame Dagmar MARONI, résidant professionnellement

au 40, General-Guisan-Quai, 8022 Zurich, Suisse et Monsieur Andreas BASCHONG résidant professionnellement au 40,
General-Guisan-Quai, 8022 Zurich, Suisse pour une période de un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en Avril 2014 en qualité d'administrateur du conseil d'administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055044/21.
(130067048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

69007

L

U X E M B O U R G

Summit Partners RKT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.326.900,88.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 169.548.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013055042/11.
(130067239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Toy Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 105.271.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 23 avril 2013 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, Master en gestion des entreprises et administration, 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.
L'assemblée générale du 23 avril 2013 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

<i>Pour TOY HOLDING S.A.-SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2013055106/22.
(130067222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

TS Redigaffi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.271.175,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.267.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 26 avril 2013 entre:
- TS Venture VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 1.000.000,00 et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 148365,

Et,
- Bocci Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et existante selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de12.500,00 et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 172163,

que les quatre cent dix mille huit cents quarante-sept (410.847) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro

(EUR 25,00) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été transférées par TS Venture VI S.à r.l.,
susnommée, à Bocci Holding S.à r.l., susnommée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69008

L

U X E M B O U R G

Senningerberg, le 29 avril 2013.

ATOZ SA
Aerogolf Center- Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2013055112/29.
(130067429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

TLW Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 132.546.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055102/9.
(130067584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

ALI &amp; Frères s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 7, rue Dr. Herr.

R.C.S. Luxembourg B 127.355.

<i>Résolution des Associés

En date du 9 avril 2013, les associés ont signé un contrat d'achat/vente de 44 parts de la société, transféré de M. J. Lilla

à M. D. Hussain.

Après cette transaction, M. Dilawar Hussain détient 95 parts et M. Javaid Lila détient parts dans la société Ali &amp; Frères

Sàrl.

Ettelbruck, le 9 April 2013.

Ali &amp; Frères S.à r.l.
Dilawar Hussain / Javaid Lilla
<i>Managing Partner / Dormant Partner

Référence de publication: 2013055248/16.
(130068338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Bâloise Delta Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 135.748.

Les Comptes annuels révisés au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 29 avril 2013.

Bâloise Delta Holding S.à.r.l.
Daniel FRANK
<i>Gérant

Référence de publication: 2013055294/14.
(130068339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Axento S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 121.993.

<i>Extrait des résolutions par voie circulaire du Conseil d'administration du 21 février 2013

Conformément à l'article 7 des statuts d'Axento (la «Société») le Conseil d'administration prend les résolutions sui-

vantes par voie circulaire.

69009

L

U X E M B O U R G

- Le Conseil prend acte de la démission, avec effet au 22 février 2013 de M. Benoît De Blieck, avec adresse profes-

sionnelle à B-1160 Bruxelles, Chaussée de Wavre 1945 en qualité d'administrateur et de délégué à la gestion journalière.

- Afin de poursuivre provisoirement le mandat laissé vacant par Monsieur De Blieck, et conformément à l'article 6 des

statuts de la Société, le Conseil décide de coopter, avec effet au 22 février 2013, la Société Privée à Responsabilité Limité
Unipersonnelle BDB Management, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0500.880.977,
dont le siège social est sis à B-1140 Bruxelles, rue Colonel Bourg 127/129, représentée par son représentant permanent,
Monsieur Benoît De Blieck, et ce, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire du 18 avril 2013, à laquelle sera
soumise la proposition de nommer définitivement la SPRLU BDB Management en qualité d'administrateur et d'adminis-
trateur délégué de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 mars 2013.

<i>Pour AXENTO S.A. - Société anonyme
FIDUNORD S.à r.l.

Référence de publication: 2013055290/23.
(130068335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Belavista Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 30.624,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.894.

Suite à la liquidation volontaire de la société, DAVY Investments S.à r.l. (une société immatriculé auparavant sous le

numéro B 139.749 et radiée au 29 novembre 2012), veuillez prendre note que les parts sociales de classe J détenues par
elle-même ont été transférées comme suit:

- 4.062 parts sociales de classe J ont été transférées à DAVY PROPERTY HOLDINGS, une société irlandaise, imma-

triculée sous le numéro 414752, avec siège sociale sis au 49, Dawson Street, bâtiment Davy house, IRL - Dublin 2.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent domiciliataire

Référence de publication: 2013055311/17.
(130068299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Carmel Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.681.400,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 120.152.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 10 avril 2013 que:
- Madame Anne Sheedy a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 10 Avril 2013;
- Madame Clarissa Beresford, née le 28 Novembre 1980 à Watford (Royaume-Uni), demeurant au 2 More London

Riverside, London, SE1 2AP, Royaume-Uni a été nommé en remplacement de Madame Anne Sheedy, avec effet au 10
Avril 2013 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des gérants suivants:
1. M. Dominic Spiri, gérant;
2. M. Gérard Maîtrejean, gérant;
3. Mme Clarissa Beresford, gérante;
4. M. Stef Oostvogels, gérant; et
5. M. Stéphane Hadet, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69010

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 29 avril 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013055330/24.
(130067942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.964.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2013.

Référence de publication: 2013055327/10.
(130067791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Arqacom s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 21, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 164.825.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 30 avril 2013 que,
Suite à des cessions de parts intervenues sous seing privé en date 30 avril 2013, le capital de la société ARQACOM

s.à r.l. est dès à présent souscrit comme suit:

Monsieur Margar VARDANYAN, né à Erevan (Arménie), le 27 juin 1977, demeurant à
B - 6700 Arlon, 34, Rue de Bastogne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
Madame KHACHATUROVA Inna, née à Pyatigorsk (Union et République Soviétique),
le 17 février 1977, demeurant à B - 6700 Arlon, 34, Rue de Bastogne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales

Suite à la démission de Monsieur Armen STEPANYAN de son poste de gérant administratif,
Nomination d'une nouvelle gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Inna KHACHATUROVA, née à Pyatigorsk (Union et République Soviétique), le 17 février 1977, demeurant

à B - 6700 Arlon, 34, Rue de Bastogne

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants, avec facilité de procuration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055276/20.
(130068285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

AXA Alternative Participations Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 94.235.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2013

Am 15. März 2013 um 11:30 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme, wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zum

Wirtschaftsprüfer bestellt.

Luxembourg, den 20-03-2013.

AXA Alternative Participations SICAV II

Référence de publication: 2013055287/14.
(130068086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

BI Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.116.

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 avril 2013 a décidé:
- de renouveler le mandat d’administrateur de:

69011

L

U X E M B O U R G

Madame Christina LARSEN
Managing Director, BankInvest Group, Sundkrogsgade, 7, P.O. Box 2672, DK-2100, Copenhagen
Monsieur Kenneth Hallum KNUDSEN
Head of Fund Management and Operations, BankInvest Group, Sundkrogsgade, 7, P.O. Box 2672, DK-2100, Copen-

hagen

Monsieur Antonio THOMAS,
Managing Director - RBS (Luxembourg) SA / Chairman - RBS Fund Services
33 Rue de Gasperich L-5826 Hesperange, Luxembourg
pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2014.
- de nommer Deloitte Audit, 560 Rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en tant que Réviseur d’Entreprises pour une

période d’un an, prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2014.

<i>Pour BI SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013055313/24.
(130067880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

Deadline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 72.061.

<i>Extrait de la Résolution Assemblée Générale Extraordinaire du 15 avril 2013

<i>Résolution:

Le siège de la société est transféré:
du 4, rue Henri Schnadt - L-2530 Luxembourg
au 16, Val Ste Croix - L-1370 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013055420/16.
(130068189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

ProLogis UK Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054963/9.
(130067540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Red Cedar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.051.300,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 167.819.

In the year two thousand thirteen, on the twenty-four day of April.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "RED CEDAR S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée (limited liability company) having its registered office at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand
Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 167819, incorporated on March 28 

th

 , 2012 before Maître Blanche Mou-

trier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil Spécial

69012

L

U X E M B O U R G

des Sociétés et Associations number 1168 dated May 9 

th

 , 2012, deed modified on May 7 

th

 , 2012 before Maître Blanche

Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil
Spécial des Sociétés et Associations number 1419 dated June 7 

th

 , 2012 (hereafter the "Company).

The General Meeting was presided by Mr Jan Arie Dekker, director, with address at Van Merlenlaan, 25, NL-2101 GC

Heemstede (The Netherlands).

The chairman appointed as secretary Mr Charles Duro, attorney at law, with professional address at 3, rue de la

Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The General Meeting elected as scrutineer Mr Lionel Bonifazzi, attorney at law, with professional address at 3, rue de

la Chapelle, L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders have been duly convened.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all the shares issued

are present or represented at this meeting which is consequently duly constituted and may deliberate and decide upon
the items on its agenda, hereinafter reproduced.

IV. The agenda of the General Meeting was the following:

<i>Agenda

1) Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 100.000,- EUR so as to raise it from its

current amount of 1.051.300,- EUR to the amount of 1.151.300,- EUR by issuance of 1.000 new shares with a nominal
value of 100,- EUR per share, having same rights and obligations than the existing shares, by a contribution in cash;

2) Subscription by the foundation Stichting Administratiekantoor Red Cedar, having its registered at Orlyplein 10, 24

th

 floor, 1043 DP Amsterdam (the Netherlands), of the 1.000 new shares of the Company and payment by a contribution

in cash;

3) Amendment of article 6 paragraph 1 of the by-laws of the Company so as to reflect the decisions taken;
4) Miscellaneous.
After discussion and deliberation of the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous

decisions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of 100.000,-

EUR so as to raise it from its current amount of 1.051.300,- EUR to the amount of 1.151.300,- EUR by issuance of 1.000
new shares with a nominal value of 100,- EUR per share, having same rights and obligations than the existing shares, by
a contribution in cash.

<i>Second resolution

The 1.000 new shares of the Company with a nominal value of 100,- EUR per share have been subscribed and entirely

paid up by the foundation Stichting Administratiekantoor Red Cedar, prenamed by a contribution in cash.

Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

100.000,-eur is as of now available to the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the General Meeting resolved to amend article 6 paragraph 1 of the

by-laws of the Company which will now be read as follows:

Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at 1.151.300,- EUR represented by 11.513 shares

with a nominal value of 100,- EUR each and such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in."

<i>Fourth resolution

The General Meeting further resolved to entitle Mr Charles Duro prenamed in his capacity as member of the board

of mangers of the Company to proceed individually in the name of the shareholders and on behalf of the Company with
the inscriptions or formalities necessary or deemed useful in order to inscribe in the register of the shareholders of the
Company the new representation of the share capital of the Company resulting from the above taken resolutions.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 1.600.-.

69013

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, which are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary this original deed.

French version

L'an deux mille treize, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «RED CEDAR S.à r.l.», une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg),
R.C.S. Luxembourg B 167819, constituée le 28 mars 2012 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1168 du 9 mai 2012, acte modifié le 7 mai 2012 par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 1419 du 7 juin 2012 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan Arie Dekker, administrateur, demeurant à Van

Merlenlaan, 25, NL-2101 GC Heemstede (Pays-Bas).

Le Président désigne comme secrétaire Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-

xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel Bonifazzi, avocat, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

I.- Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les associés présents, par les
mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations des associés représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités d'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 100.000,- EUR pour le porter

de son montant actuel de 1.051.300,- EUR au montant 1.151.300,- EUR par l'émission de 1.000 nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 100,- EUR par part sociale ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes,
par un apport en numéraire;

2. Souscription par la fondation Stichting Administratiekantoor Red Cedar, ayant son siège social à Orlyplein 10, 24

e

 étage, 1043 DP Amsterdam (Pays-Bas), des 1.000 nouvelles parts sociales de la Société et libération par un apport en

numéraire;

3. Modification de l'article 6 alinéa 1 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
4. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de

100.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 1.051.300,- EUR au montant 1.151.300,- EUR par l'émission de
1.000 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR par part sociale ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes, par un apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Les 1.000 nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 100,- EUR par part sociale ont été souscrites

et entièrement libérées par la fondation Stichting Administratiekantoor Red Cedar prénommée par un apport en numé-
raire.

La preuve de la contribution a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant

de 100.000,-EUR est à présent à la disposition de la Société.

69014

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 alinéa 1 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 1.151.300,- EUR représenté par 11.513 parts sociales d'une

valeur nominale de 100,- EUR chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir à Maître Charles Duro prénommé en sa qualité de membre du

conseil de gérance de la Société de procéder individuellement au nom des associés et pour le compte de la Société aux
inscriptions et formalités nécessaires ou considérées comme utiles pour l'inscription dans le registre des associés de la
Société de la nouvelle représentation du capital social de la Société résultante des décisions ci-avant prises.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à 1.600.-.

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DEKKER, DURO, BONIFAZZI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25/04/2013. Relation: EAC/2013/5467. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013055010/144.
(130066758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

P Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054952/9.
(130066903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

P.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 137.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/04/2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013054953/12.
(130066926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

PharmaTechnik Unternehmensberatung, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.286.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

69015

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 26/04/2013.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2013054954/12.
(130066957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Pecharmant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 34.308.

Les comptes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PECHARMANT S.A.
REGGIORI Robert / DONATI Régis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013054968/12.
(130066871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

CEP III Alphyn GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 176.804.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of April,
Before Us Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, residing in Rambrouch (Grand-Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, a Luxembourg private limited liability company with variable share capital, submitted

to the SICAR regime law, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register, section B, under number 127.711 and having its registered office at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,

here represented by Ms Christelle Frank, employee with professional address at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653,

by virtue of proxy given under private seal on 15 April 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to incorporate a private limited

liability company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

Title I. - Form - Corporate object - Duration - Name - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed between the subscriber and all those who may become members in the future,

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is (i) the holding of participations, in any form whatsoever, in

any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as
the development of these participations, (ii) the financing of any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or
foreign companies belonging to the same group of companies as the Company and (iii) the acquisition of intellectual
property rights and the licensing of such rights to any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign
companies.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

The Company may also act as manager, director or partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts

and obligations of one or several companies in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad forming part of the same
group of companies as the Company.

69016

L

U X E M B O U R G

The Company may borrow money in any form and proceed to the issuance of bonds, notes, promissory notes, cer-

tificates or any other financial or debt instruments or debt securities which may be convertible or not, except by way of
public issuance.

The Company may grant loans or advance money by any means to other companies or undertakings belonging to the

same group of companies as the Company and render any assistance by way in particular of the granting of guarantees,
collaterals, pledges, securities or otherwise and subordinate its claims in favor of third parties for the obligations of any
such companies or undertakings.

The Company may acquire intellectual property rights in any form and may grants rights in any such acquired intel-

lectually property rights (by license agreement or otherwise) to any commercial, industrial, financial or other Luxembourg
or foreign companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and any such other risks generally.

In addition, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in

general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction which it may
deem necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "CEP III Alphyn GP S.à r.l.".

Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City (Grand Duchy of

Luxembourg).

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality where the Company has its registered

office by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
If political, economical or social developments that would interfere with the normal activities of the Company at its

registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, as determined by the
management of the Company, have occurred or are imminent, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Title II - Share capital, Shares and Transfer of shares

Art. 6. Share capital. The share capital is set at twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000.-) represented by twelve

thousand (12,000) shares with a nominal value of one (1) pound sterling (GBP 1.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 18 of the Articles.

Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on

any share is transferred. The share premium account is at the free disposal of the shareholders.

Art. 8. Shareholders' rights. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are

freely transferable.

The Company's shares are freely transferrable between shareholders.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of at least three quarters
of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

69017

L

U X E M B O U R G

Title III - Management

Art. 11. Board of managers. The Company is managed by one (hereinafter the "Sole Manager") or more managers. If

several managers are appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the "Board of Managers"). The manager
(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of
the general meeting of shareholders.

Art. 12. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers

shall have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or these Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the

competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Art. 13. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound by (i) the single signature

of the Sole Manager, and in case of plurality of managers by (ii) the joint signature of any two managers or (iii) the single
signature of any person to whom such signatory power has been delegated by the Sole Manager or, as the case may be,
the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 14. Delegation of power. The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or

several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

Art. 15. Meeting of the board of managers. In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman

among its members. If the chairman is unable to be present, his office will be taken by election among the managers
present at the meeting. The Board of Managers may also elect a secretary who need not be a manager or a shareholder
of the Company.

The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any manager.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax, e-mail, telegram or telex of each manager.

Separate notice shall not be required for individually meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-

viously adopted by resolution of the Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by letter, telefax, e-mail,

telegram or telex another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing by letter, telefax, e-mail, telegram or
telex.

The Board of Managers may only validly deliberate and take decisions if a majority of its members are present or

represented and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate and vote in any meeting of the Board of Managers by conference call or video

conference or by other similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

Art. 16. Minutes of the meetings. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by any two

managers or by the chairman and the secretary. Extracts of the minutes can also be delivered to third parties dealing with
the Company and certified either by any two managers or by the chairman and the secretary or anyone to whom such
power has been delegated by the Board of Managers. These minutes and extracts and all factual declarations contained
therein shall be conclusive evidence towards the Company and any interested person that the resolutions have been duly
taken at a meeting of the Board of Managers validly held.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the Board of Managers. The resolutions may be signed by the managers in a single or in several separate documents
sent by letter, telefax, email, telegram or telex at the registered office of the Company. The date of the written resolutions
will be the date of the last signature of a manager on a copy of the written resolutions.

Art. 17. Liability of the managers. The Sole Manager, or in case of plurality of managers, the members of the Board of

Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/
them in the name of the Company.

69018

L

U X E M B O U R G

Title IV - Shareholders' meetings

Art. 18. Shareholders' meetings. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'

meeting pursuant to article 200-2 of the Law.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Shareholders' meetings may always be convened by any two (2) managers, failing which by shareholder(s) representing

more than half of the share capital of the Company.

If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be

validly held without prior notice.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a shareholder.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) representing at

least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.

Title V - Accounting year and Annual accounts

Art. 19. Accounting year. The Company's financial year starts on the first of September and ends on the thirty-first of

August of each year.

Art. 20. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Sole

Manager or the Board of Managers, as the case may be, prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Allocation of profits and Interim dividends. The gross profits of the Company stated in the annual accounts,

after deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per
cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Notwithstanding the foregoing, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may in

particular decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager, or in
case of plurality of managers, the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve as established by the Law or the Articles.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Sole Manager or the Board of Managers

shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Law.

Title VI. - Liquidation and Dissolution

Art. 22. Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 23. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Title VII - Applicable law

Art. 24. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of August two thousand thirteen.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, CEP III Participations S.a r.l SICAR prenamed, declared to

subscribe for twelve thousand (12,000) shares and have them fully paid up in the amount of twelve thousand pounds

69019

L

U X E M B O U R G

sterling (GBP 12,000.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000.-), so that
the amount of twelve thousand pounds sterling (GBP 12,000.-) is at the free disposal of the Company, as has been
evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:
- Mrs Erica Herberg, Principal, born on June 8, 1974, in the State of North Carolina, United States of America, with

professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Mrs Barbara Imbs, Associate Vice President, born on September 20, 1977, in Haguenau, France, with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands, under number WK-204438 and having
its registered office at Walker SPV Ltd., Walker House, 87 Mary Street, George Town KY1-9002, Grand Cayman, Cayman
Islands.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the registered office of the Company at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately 1.200,- Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède.

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois d'avril,
Par-devant Nous, Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

CEP III Participations S.à r.l. SICAR, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec capital variable,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.711 et ayant
son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

ici représentée par Mademoiselle Christelle Frank, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 2013.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

Titre I 

er

 - Forme, Objet social, Durée, Nom, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes par le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le

futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet (i) la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations, (ii)
le financement de toute société commerciale, industrielle, financière ou autre luxembourgeoise ou étrangère appartenant
au même groupe de sociétés que la Société et (iii) l'acquisition de droits de propriété intellectuelle et la licence de ces
droits à toutes sociétés commerciale, industrielle, financière ou autre Luxembourgeoise ou étrangère.

La Société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

69020

L

U X E M B O U R G

La Société peut également agir en qualité de gérant, d'administrateur ou associé/actionnaire avec une responsabilité

illimitée ou une responsabilité limités aux dettes et obligations d'une ou de plusieurs sociétés au Grand-Duché de Lu-
xembourg ou à l'étranger faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter de l'argent sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de titres, de recon-

naissance de dettes, de certificats ou de tout autre instrument financier ou de dette convertibles ou non, sauf par voie
d'émission publique.

La Société peut accorder des prêts ou des avances par tous moyens à d'autres sociétés ou autres entreprises appar-

tenant au même groupe de société que le société et accorder tout concours par voie notamment d'octroi de garanties,
de sûretés, de nantissements, de gages ou autres ou subordonner ses droits au profit de tiers pour les obligations desdites
sociétés ou entreprises.

La Société peur acquérir des droits de propriétés intellectuelles de toute forme et peut octroyer des droits à ces

droits de propriété intellectuelle acquis (par contrat de licence ou autre) à toutes sociétés commerciale, industrielle,
financière et autre Luxembourgeoise ou étrangère.

La Société peut, de manière générale, utiliser toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de

leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, de
change, de taux d'intérêt et généralement de tout autre risque.

En outre, la Société peut accomplir toute opération financière, juridique, commerciale et technique et, en général,

prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toute  opération  ou  transaction  qu'elle  jugera  utile  ou
nécessaire à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société a comme dénomination «CEP III Alphyn GP S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune dans laquelle son siège social est situé par

simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société

à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes à l'étranger, telles que définis par la
gérance de la Société, sont intervenus ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesure provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Titre II - Capital social, Parts sociales et Transfert de parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000) représenté par

douze mille (12.000 ) parts sociales d'une valeur nominale de un Livre Sterling GBP (GBP 1,-) chacune.

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'actionnaire unique ou par décision de l'As-

semblée des actionnaires, conformément à l'article 18 des statuts.

Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission sur lequel toute

prime payée sur toute part sociale est transférée. Le compte de prime d'émission est à la libre disposition des actionnaires.

Art. 8. Droits des actionnaires.  Chaque  part  sociale  donne  droit  pour  son  détenteur  à  une  fraction  des  actifs  et

bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Indivision des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Transfert de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux sont transmissibles

sous réserve du respect des dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des autres associés à la majorité au moins des trois quarts du capital
social. Ce consentement n'est cependant pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou
descendants, soit au conjoint survivant.

69021

L

U X E M B O U R G

Titre III - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société est gérée par un (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs

gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s) ne doit
(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif,
par une décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 12. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature du gérant

unique, et dans le cas de pluralité des gérants, par (ii) la signature conjointe de deux gérants ou (iii) par la signature unique
de toute personne à laquelle un tel pouvoir aurait été conféré par le Gérant Unique ou, le cas échéant, le Conseil de
Gérance, mais seulement un pouvoir limité.

Art. 14. Délégation de pouvoir. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs

déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant

(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Art. 15. Réunion du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra élire un président

parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance pourra également élire un secrétaire, qui n'a besoin d'être ni gérant ni associe de la Société.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par tout gérant.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre  heures  avant  l'heure  fixée  pour  la  réunion,  excepté  en  circonstances  d'urgence  auquel  cas  la  nature  de  ces
circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion.

Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la réunion

et s'ils déclarent avoir été dûment informé et avoir eu connaissance de l'agenda de la réunion. Il pourra être renoncé à
cette convocation par l'accord écrit ou par lettre, télécopie, courriel, télégramme ou télex de tout gérant.

Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans

un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant pourra participer aux réunions du conseil de gérance en mandatant un autre gérant comme son man-

dataire par écrit, par lettre, télécopie, courrier, télégramme, ou télex. Les votes pourront également être effectués par
écrit, par lettre, télécopie courrier, télégramme ou télex.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée

et toute décision prise par le conseil de gérance requiert une majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peut participer et voter à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique

ou vidéo conférence ou par tout moyen autre moyen de communication similaire permettant ces derniers à communiquer
de manière simultanée entre eux. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation en personne
à une telle réunion.

Art. 16. Procès verbaux des réunions. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux

gérants ou par le président et le secrétaire. Des extraits des procès-verbaux peuvent également être délivrés à des tiers
en relation d'affaires avec la Société et certifiés soit par deux gérants, soit par le président et le secrétaire, soit toute
personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance. Ces procès-verbaux et extraits ainsi que toutes
les déclarations factuelles qu'ils contiennent sont réputées prouver, à l'égard de la Société et de tout tiers intéressé, que
les résolutions ont été dûment prises à une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Les résolutions pourront être signées par les gérants sur un ou plusieurs documents séparés envoyés par lettre,

télécopie, courrier, télégramme ou télex au siège social de la Société. Les résolutions porteront la date du jour de la
dernière signature des gérants.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, les membres du Conseil de

Gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements réguliè-
rement pris par eux au nom de la Société.

69022

L

U X E M B O U R G

Titre IV - Assemblée des actionnaires

Art. 18. Assemblée des actionnaires. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée

générale des associés conformément à l'article 200-2 de la Loi.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés pourra être convoquée par deux gérants, sinon par les actionnaires représentant

plus de la moitié des parts du capital de la société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Un associé pourra être représenté à l'assemblée générale des associés en nommant par écrit (ou par fax ou par email

ou par tout autre moyen similaire), un mandataire, qui ne doit pas être obligatoirement un associé.

Les décisions collectives prises lors d'une assemblée des associés seront adoptées par des associés représentant plus

de la moitié (1/2) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par (i) une majorité d'associés

(ii) représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. Le changement de
nationalité de la société exige l'unanimité.

Titre V - Exercice social et Comptes annuels

Art. 19. Exercice social. L'année sociale commence le premier septembre et se termine le trente et un août de chaque

année.

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et
passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Allocation des bénéfices et Dividendes intérimaires. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes

annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.

Nonobstant les stipulations qui précèdent, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut

décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou en cas de pluralité
par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les  distributions  seront  payées  en  la  devise  et  au  moment  et  lieu  que  le  gérant  unique  ou  le  conseil  de  gérance

déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues dans la Loi sur les Sociétés.

Titre VI - Liquidation et Dissolution

Art. 22. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 23. Dissolution.  La  Société  ne  sera  pas  dissoute  pour  cause  de  mort,  suspension  des  droits  civils,  faillite  ou

banqueroute de l'associé unique ou de l'un des associés.

Titre VII - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Référence est faite aux dispositions de la Loi pour toutes les matières pour lesquelles aucune

disposition spécifique n'est faite dans ces Statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un août deux mille treize.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CEP III Participations S.à r.l. SICAR susnommée, déclare souscrire aux

douze mille (12.000) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000)
par versement en espèces de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000-).

69023

L

U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille Livres Sterling (GBP 12.000) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

- Mme Erica Herberg, Principal, née le 8 juin 1974, dans l'état de Caroline du Nord, Etats Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mme Barbara Imbs, Associate Vice President, née le 20 septembre 1977, à Haguenau, France, ayant son adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- CEP III Managing GP Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée, soumise au droit des Iles Cayman, enregistrée

auprès du Registre du Commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro WK-204438, et ayant son siège social
Walker SPV Ltd., Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, îles Cayman.

La durée de leur mandat est illimitée.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.200,- Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Frank, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Redange/Attert, le 15 avril 2013. Relation: RED/2013/598. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 25 avril 2013.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2013053264/441.

(130065554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Omicron Equities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 153.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2013054951/9.

(130067317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

69024

---

Document Outline

ALI &amp; Frères s.à r.l.

Arqacom s.àr.l.

AXA Alternative Participations Sicav II

Axento S.A.

Bâloise Delta Holding S.à.r.l.

Belavista Holding S.à r.l.

BI Sicav

Bürodif S.à r.l.

Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l.

Carmel Capital IV Sàrl

CEP III Alphyn GP S.à r.l.

Deadline S.A.

Lake Invest S.à r.l.

Lampas Investment

Larochette RCG Re SCA

LeverageSource Holdings Series III (Lux) Sà. r.l.

LeverageSource III S. à r.l.

LeverageSource XI S.à r.l.

Lily (Lux) Holdings S.à r.l.

Lochmore

Luxcellence

Lux Prime Pension - Sepcav

Lux Water S.A.

Medtronic AF Luxembourg S.à r.l.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.

MGP Europe AIV (Lux) S.à r.l.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.

MGP Europe (Lux) S.à r.l.

MGP Europe (Lux) S.à r.l.

MGP Europe (Lux) S.à r.l.

Minorco

Mullendriesch

North Investment Protected Note Issuer

Omicron Equities S.A.

Opal Holdings Lux S.à r.l.

Opti-Mouse Sàrl

Outlet Mall Neumunster S.à r.l.

P.A.

P Chateau VII S.à r.l.

Pecharmant S.A.

PharmaTechnik Unternehmensberatung

ProLogis UK Holdings S.A.

Red Cedar S.à r.l.

Restinvest S.A.

Seemy S.A.

Summit Partners RKT S.à r.l.

Swiss Life Funds (LUX) Management Company

TLW Investment S.A.

Toy Holding S.A.-SPF

TS Redigaffi Holdings S.à r.l.