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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1436
18 juin 2013
SOMMAIRE
Alcentra SV II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68924
Alcentra SV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68926
Aool S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68918
Armat Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68910
Arteesia A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68893
Artisans & Co Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
68927
Art & S, Automotive Technology & Style
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68918
BL-Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68925
Carmel Capital VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68922
CB - Accent Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68921
Chaseopen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68922
Cimar s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68926
DHCRE HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68882
Dinarobin Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68923
Doltan Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68924
Drill-Tech-Fondations S.A. . . . . . . . . . . . . . .
68924
Drive Your Dream S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
68892
Econature Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68921
Ersel Gestion Internationale S.A. . . . . . . . .
68897
Eurofins Scientific SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68923
Euro Mobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68923
Exane Funds 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68920
Fair Isaac (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .
68921
Finarch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68928
F.L. Lux Entreprise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68921
Fuxo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68922
INA Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68889
JB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68927
Mabilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68882
Marca Trade Luxembourg SA . . . . . . . . . . .
68925
Medhotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68910
Möbel O. Müller S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68919
Muirfield Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
68882
New Tech Venture Capital Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68919
Norder Holzhandel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
68918
Novellus Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68919
O Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68919
Powerhouse Investment . . . . . . . . . . . . . . . .
68895
Red & Black Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68925
SES Insurance International Re (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68920
SINFINA, Société Internationale de Finan-
cement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68920
SIR Holding S.àr.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68920
Soloback S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68919
Tiara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68928
UREIT Prop D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68926
VSSF Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
68928
Wolford Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
68927
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Muirfield Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.250,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 120.642.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2013.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013050744/14.
(130062050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Mabilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 36.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013050745/10.
(130062041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
DHCRE HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 176.829.
STATUTES
In the year two thousand thirteen, on the fifteenth day of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
DHCRE II HoldCo I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre du Commerce
et des Sociétés under number B 113.169
represented by Me Karl Pardaens, avocat, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8 April 2013 which shall
be registered together with the present deed.
The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the
articles of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") "DHCRE HoldCo S.à r.l." which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "DHCRE HoldCo
S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders the-
reafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests
in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may further act as manager or director in any affiliated company.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
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Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amend-
ment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued
under the individual signature of any manager.
Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is
vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of
disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or
by the articles of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case
may be the board of managers. Vis-a-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has
the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all
acts and operations relative to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or
as may be provided herein. The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the
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case of a board of managers by the signature of any two managers. In any event the Company will be validly bound by
the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
(if there is only a sole manager), or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its Share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in
bad faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been
approved by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-
scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted
meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the
last Thursday of the month of May of each year at 2 p.m. If such day is not a business day, the meeting shall be held on
the immediately following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the last day of the
month of December of the same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation
and end on 31
st
December 2013.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
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Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties
have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names:
Subscriber(s)
Number
of shares
Payment
DHCRE II HoldCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
€12 500.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
€12 500.-
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-)
<i>Extraordinary general meetingi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
Name
Title
Address
Date of birth
Place of birth
Kevin Grundy
Real Estate Principal
45, Pall Mall, London SW1Y
5JG, United Kingdom
19 May 1973
Maryland (USA
Paul King
Certified Public
Accountant
28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg
6 November 1981
Melbourne
(Australia)
Gerard Becquer Réviseur d’entreprises 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg
29 April 1956
Briey (France)
<i>Special dispositioni>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31
st
December 2013.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in faith of which we, the undersigned notary, have
set our hand and seal, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil treize, le quinzième jour du mois d'avril.
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Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
DHCRE II HoldCo I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxembourg, dont le siège
social est à 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 113.169
représentée par Me Karl Pardaens, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 8 avril
2013, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée «DHCRE HoldCo S.à r.l.» qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "DHCRE HoldCo S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité
par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut également agir en qualité de gérant ou d'administrateur de toute société affiliée.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations et de
certificats de créance. D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs
mobilières ou autrement) à des sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe
de sociétés auquel appartient la Société (y compris vers le haut ou sur le coté), prendre toute mesure de contrôle et de
surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire de ses associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) divisé en
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des
présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
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autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs
documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre
moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolu-
tions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être
émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 8. Pouvoirs des gérants, Signatures engageantes. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est
investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les
actes de disposition et d'administration qui entrent dans les objets de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tierces parties, le gérant unique, ou le cas échéant, le conseil de gérance a
les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et
approuver tous actes et toutes opérations relatifs à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique s'il y a un gérant unique et en cas de conseil de
gérance par la signature de deux gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique
(s'il y a un gérant unique) ou par le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou fondé de pouvoir et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou fondé de pouvoir: (i) En cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) Pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) Dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé
par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou fondé de
pouvoir peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou fondés de pouvoirs en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de
pouvoir ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.
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Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à l'adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité tel que prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions peuvent être passées à l'unanimité
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que la loi n'en dispose autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera
tenue le dernier jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée
sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du
mois de décembre de la même année, sauf pour la première année sociale qui commence le jour de la constitution et se
termine le 31 décembre 2013.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social de la Société pour tout associé.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
le nombre de parts sociales indiquées contre leur nom respectif:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Paiement
DHCRE II HoldCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
€ 12 500,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
€ 12 500,-
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (€ 12.500) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été
montrée au notaire instrumentant.
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<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa
constitution sont évaluées à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts
de la Société:
Nom
Profession
Adresse
Date de naissance Lieu de naissance
Kevin Grundy
Real Estate Principal
45, Pall Mall, London SW1Y
5JG, United Kingdom
19 mai 1973
Maryland (USA
Paul King
Certified Public
Accountant
28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg
6 novembre 1981 Melbourne
(Australie)
Gerard Becquer Réviseur d’entreprises 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg
29 avril 1956
Briey (France)
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
DONT ACTE, fait à Luxembourg, en foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu'en
tête.
Le document ayant été lu à la partie comparante, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ladite
personne comparante a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue
anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française.
En cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: K. PARDAENS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2013. Relation: LAC/2013/17724. Reçu Soixante-Quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2013.
Référence de publication: 2013053968/400.
(130066400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.
INA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 175.250.
In the year two thousand and thirteen, on the eighth of April,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INA Super Holdings LLC, a limited liability company, governed by the laws of the State of Delaware, United States of
America, with registered address at 1209 Orange Street, City of Wilmington, State of Delaware 19801, United States of
America, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 5278942 (the "Shareholder"),
hereby represented by Me Florence Forster, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 5 April 2013.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of INA
Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
tousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 28 January 2013, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 175.250 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended.
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The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred eighty-six thousand three hundred
fifty-nine euro (EUR 986,359.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to nine hundred ninety-eight thousand eight hundred fifty-nine euro (EUR 998,859.-).
2 To issue nine hundred eighty-six thousand three hundred fifty-nine (986,359) new shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of thirty-seven
euro cents (EUR 0.37) by the sole shareholder and to accept payment in full for such new shares by a contribution in
kind.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the
capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine hundred eighty-six
thousand three hundred fifty-nine euro (EUR 986,359.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to nine hundred ninety-eight thousand eight hundred fifty-nine euro (EUR 998,859.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue nine hundred eighty-six thousand three hundred fifty-nine (986,359) new shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder, represented as stated above (the "Subscriber").
The Subscriber declared to subscribe for nine hundred eighty-six thousand three hundred fifty-nine (986,359) new
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, together with the payment of a share premium of thirty-
seven euro cents (EUR 0.37) and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting in
receivables of an aggregate outstanding amount of nine hundred eighty-six thousand three hundred fifty-nine euro and
thirty-seven euro cents (EUR 986,359.37) (the "Contribution").
The Contribution represents a value in an aggregate amount of nine hundred eighty-six thousand three hundred fifty-
nine euro and thirty-seven euro cents (EUR 986,359.37).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the "Valuation Report").
The conclusions of the Valuation Report read as follows:
"Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the Con-
tribution which corresponds at least in number and nominal value to the nine hundred eighty-six thousand three hundred
fifty-nine (986,359) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to be issued with a share premium in an
aggregate amount of thirty-seven euro cents (EUR 0.37)."
The Valuation Report, which after having been signed "ne varietur" by the Shareholder, as above represented, and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the nine hundred eighty-six thousand
three hundred fifty-nine (986,359) new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the 1
st
paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at nine hundred ninety-eight thousand eight hundred
fifty-nine euro (EUR 998,859.-) divided into nine hundred ninety-eight thousand eight hundred fifty-nine (998,859) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up."
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand three hundred euro (EUR 2,300,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned
notary by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned
notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le huit avril.
Par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
INA Super Holdings LLC, une limited liability company régie par le droit des Etats-Unis, dont le siège social est au 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 et immatriculée au Secretary of the State of Delaware,
sous le numéro 5278942 (l'«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Maître Florence Forster, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 5 avril 2013.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de INA Holdings S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 29, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 28 janvier 2013, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 175.250 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-
neuf euros (EUR 986.359,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à neuf
cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent cinquante-neuf euros (EUR 998.859,-).
2 Émission de neuf cent quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-neuf (986.359) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de trente-sept centimes d'euro (EUR 0,37) par l'associé unique et acceptation de la libération intégrale de ces
nouvelles parts sociales par un apport en nature.
4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt-six mille trois
cent cinquante-neuf euros (EUR 986.359,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) à neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent cinquante-neuf euros (EUR 998.859,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre neuf cent quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-neuf (986.359) parts sociales nou-
velles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire neuf cent quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-neuf (986.359) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de trente-sept centimes d'euro (EUR 0,37) et libérer intégralement ces parts sociales souscrites par
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un apport en nature consistant en des créances d'un montant total de neuf cent quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-
neuf euros et trente-sept centimes (EUR 986.359,37) (l' «Apport»).
L'Apport représente un montant total de neuf cent quatre-vingt-six mille trois cent cinquante-neuf euros et trente-
sept centimes (EUR 986.359,37).
La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.
Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société dans lequel l'Apport est décrit et
évalué (le «Rapport d'Evaluation»).
Les conclusions du Rapport d'Evaluation sont les suivantes:
«Sur base de la méthode d'évaluation telle que décrite ci-dessus, nous n'avons pas d'observations quant à la valeur
totale de l'Apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des neuf cent quatre-vingt-six mille trois
cent cinquante-neuf (986.359) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à émettre avec une prime
d'émission de trente-sept centimes d'euro (EUR 0,37)».
Le Rapport d'Evaluation, qui après avoir été signé «ne varietur» par l'Associé, tel que ci-dessus représenté, et le notaire
soussigné, restera annexé au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les neuf cent quatre-vingt-six mille
trois cent cinquante-neuf (986.359) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-
dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent cinquante-
neuf euros (EUR 998.859,-) divisé en neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent cinquante-neuf (998.859) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Forster, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 9 avril 2013. REM/2013/596. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 26 avril 2013.
Référence de publication: 2013054103/170.
(130066622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.
Drive Your Dream S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.
R.C.S. Luxembourg B 158.017.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2013i>
La séance est ouverte à 17h00 sous la présidence de Monsieur Pierre de Potesta de Waleffe
L'assemblée a été convoquée oralement par le conseil d'administration.
Constitution de l'assemblée
L'ensemble des associés sont présents
Exposé du président
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Le président expose l'ordre du jour de la présente assemblée.
<i>Ordre du jouri>
1. Démission - Nomination
Avis de résolution:
L'assemblée approuve la démission en date du 1
er
avril 2013 des gérants
1) Monsieur Frédéric Dekens,
né à Nivelles le 18 mai 1971,
domicilié à 1310 La Hulpe, Avenue Belle Etoile 1 (NN 710518-257-50)
2) Monsieur Michel Kouloufi,
né à Ixelles le 10 mai 1958,
domicilié à 1380 Lasne, Avenue de la Renardière 29 (NN 58.05.10.007-73),
L'assemblée approuve la nomination en date du 1
er
avril 2013, en qualité de gérant de
Monsieur Pierre de Potesta de Waleffe,
né à Namur le 2 février 1949,
domicilié à 1190 Forest au 191 avenue Jupiter(NN 490202 169 38)
2. Cession de parts
Avis de résolution
Suite aux cessions de parts intervenues le capital social est désormais souscrit comma suit:
Monsieur Pierre de Potesta de Waleffe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts
Monsieur Réginald de Potesta de Waleffe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
né à Etterbeek le 17 avril 1974
domicilié à 1000 - Bruxelles, 123 rue Royale (NN 740417 271 04)
5 parts
Monsieur Maxime de Potesta de Waleffe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
né à Etterbeek le 5 juillet 1989
domicilié à 1060 Saint Gilles, 16 rue Félix Delhasse (NN 890705 455 52)
5 parts
II. Le président te que les associés présents ou représentés sont détenteurs de l'intégralité du capital social, et qu'en
conséquence il n'y a pas lieu de justifier des convocations.
Les faits sont reconnus exacts par l'assemblée. En conséquence, elle se reconnaît valablement constituée pour délibérer
sur son ordre du jour. Personne ne prenant la parole, l'assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
Les associés votent et acceptent à l'unanimité
1. La démission et de la nomination des gérants
2. L'assemblée prend acte de la cession de parts à d'autres associés, celle-ci seront transcrites au livre des actionnaires.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18h.
<i>Le président / Le Géranti>
Référence de publication: 2013054605/48.
(130067424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Arteesia A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 8, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg F 9.527.
STATUTS
L'an 2013, le 11 avril,
Entre les soussignés, agissant comme membres fondateurs, à savoir:
- M
me
AKEN Anneli, enseignante, estonienne, SaarstrafBe 110, 54290 Trêves, Allemagne;
- M
me
LIIVO Margit, juriste, estonienne, 8, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
- M
me
TERAS Liina, juriste, estonienne, 23, route d'Arlon, L-7415 Brouch,
il est fondé une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations
sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
1. Dispositions générales.
1.1. L'association est dénommée "ARTEESIA A.s.b.l." (ci-après "l'association").
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1.2. Le siège de l'association est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché sur simple
décision de l'assemblée générale.
1.3. L'association a pour objet de préserver l'héritage culturel estonien dans la communauté estonienne au Luxembourg
et de le faire connaître et prospérer dans ce pays ainsi que dans les autres États membres de l'Union européenne.
1.4. Pour réaliser son objectif, l'association pourra effectuer toutes les opérations se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet social. L'association peut notamment entreprendre les activités suivantes:
- organiser des activités périscolaires pour les enfants et diverses activités culturelles et de loisirs pour les jeunes et
les adultes estoniens résidant au Luxembourg ou dans les autres États membres de l'Union européenne, telles que des
ateliers, des concerts, des conférences, des séminaires, des expositions, des rencontres et tout autre événement culturel,
artistique ou scientifique;
- préparer et réaliser des projets relatifs à la culture et à l'éducation;
- préparer et publier les informations sur la culture estonienne et sur toute autre matière relative à ses activités.
1.5. Pour disposer des ressources nécessaires à ses activités, l'association peut:
- organiser des événements à titre onéreux;
- accepter des dons, des subsides, des subventions et toute autre allocation en sa faveur;
- organiser des tombolas à de fins bénévoles;
- conclure des contrats de sponsorisation et de publicité.
1.6. L'exercice social et budgétaire de l'association commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. Par déro-
gation à cette règle, le premier exercice social et budgétaire commence le jour de la signature des présents statuts et se
termine le 31 décembre de l'année suivante.
1.7. L'association est établie pour une durée indéterminée.
2. Membres.
2.1. Toute personne physique majeure qui souhaite contribuer aux activités de l'association peut demander son affi-
liation en introduisant une demande écrite au conseil d'administration dans laquelle elle s'engage à respecter les statuts
de l'association et à payer la cotisation annuelle.
2.2. L'affiliation d'un nouveau membre est décidée par le conseil d'administration.
2.3. Tout membre dispose du droit de vote à l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
2.4. L'association comprend au moins trois membres.
2.5. Tout membre est libre de se retirer de l'association à tout moment après envoi de sa démission écrite au conseil
d'administration.
2.6. L'exclusion d'un membre peut être prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des
voix dans les cas suivants:
- en cas d'infraction aux présents statuts, après avoir entendu le membre en question,
- s'il n'a participé, sans motif valable, à aucune assemblée générale ou aucun événement organisé par l'association
pendant une année civile.
2.7. Tout membre peut être exclu de l'association par une décision du conseil d'administration lorsque celui-ci n'a pas
payé sa cotisation pour la fin de l'exercice social.
2.8. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations qu'il a versées.
3. Assemblée générale.
3.1. Le conseil d'administration convoque au courant du 1
er
trimestre de chaque année l'assemblée générale de
l'association.
3.2. Peuvent voter lors de l'assemblée générale uniquement les membres ayant versé leur cotisation de l'année pré-
cédente.
3.3. L'assemblée générale est présidée par le président de l'association ou par tout membre du conseil d'administration
mandaté par le président.
3.4. L'assemblée générale est notamment compétente pour:
- modifier les statuts de l'association;
- élire et révoquer les membres du conseil d'administration;
- approuver les comptes annuels et fixer le montant de la cotisation annuelle qui ne peut pas être supérieure à 50
euros;
- désigner le réviseur des comptes,
- se prononcer sur la dissolution de l'association.
3.5. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si deux tiers de ses membres sont présents ou représentés.
Tout membre en ordre de cotisation peut se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.
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Une copie des procurations doit être adressée au président avant le début de l'assemblée générale. Toute décision de
l'assemblée générale est adoptée à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents
ou représentés à la première assemblée générale, une seconde assemblée générale pourra être convoquée. Elle pourra
valablement délibérer à la majorité simple des membres présents ou représentés.
3.6. La convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres au moins huit jours à l'avance
et doit être accompagnée d'un projet de l'ordre du jour.
3.7. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire s'il le juge nécessaire. Il en a
l'obligation lorsque un cinquième des membres en font la demande.
3.8. Les décisions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des intéressés par lettre
circulaire ou par tout autre moyen approprié.
4. Conseil d'administration.
4.1. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres élus par l'assemblée générale
à la majorité des deux tiers des voix pour une durée de deux ans. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.
4.2. Le conseil d'administration a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi
ou les statuts à l'assemblée générale. Il est chargé notamment de la gestion courante de l'association, de l'exécution des
décisions prises par l'assemblée générale, de la détention et la mise à jour de la liste des membres, de la fixation des
conditions d'utilisation des actifs de l'association, de la comptabilité et de la gestion des comptes.
4.3. Le conseil d'administration élit parmi ses membres le président de l'association, qui dirige le travail du conseil
d'administration.
4.4. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et, au moins, une fois
tous les quatre mois.
4.5. Tout membre du conseil d'administration absent à deux réunions consécutives, sans motif valable, sera révoqué
de ses fonctions.
4.6. Toute décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix. En cas de parité des voix
celle du président sera décisive.
4.7. Tout membre du conseil d'administration a le droit de demander qu'une réunion soit convoquée.
4.8. Le conseil d'administration peut admettre à ses réunions la participation d'autres personnes à des fins de consul-
tation.
4.9. Le président ou tout autre membre du conseil d'administration mandaté par écrit par le président représente
l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires ainsi que dans les relations avec les tiers. L'association sera
valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du président ou d'un administrateur du conseil d'administration
mandaté par écrit par le président.
4.10. Le Conseil d'Administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale les comptes annuels
et le budget du prochain exercice, avec le rapport du réviseur des comptes désigné par l'assemblée générale.
5. Dissolution de l'association.
5.1. La dissolution de l'association est acquise de plein droit lorsqu'elle compte moins de trois membres ou lorsque
l'assemblée générale en décide ainsi.
5.2. En cas de liquidation ou dissolution de l'association, ses biens seront affectés à une association sans but lucratif ou
à un organisme public ayant un objet similaire.
6. Dispositions finales. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la législation perti-
nente luxembourgeoise sur les associations sans but lucratif trouveront à s'appliquer.
Fait et passé à Luxembourg, le 11 avril 2003.
Référence de publication: 2013053822/114.
(130066272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.
Powerhouse Investment, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 173.631.
L'an deux mille treize, le onzième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires (les «Actionnaires») de Powerhouse
Investment, une société en Commandite par actions, ayant son siège social au 412 F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 173.631, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, en
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date du 11 décembre 2012, punlié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 256 du 2 février 2013
(la «Société»).
L'Assemblée s'est ouverte à 19.00 heures, sous la présidence de Me Victorien HÉMERY, Avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui a nommé comme secrétaire Hadrien FORTERRE, Avocat, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme scrutateur Me Victorien HÉMERY, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre de leurs actions sont détaillés sur la liste de présence. Cette
liste de présence, signée par le mandataire des Actionnaires représentés et par le bureau de l'Assemblée restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
II. Les procurations des Actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte après avoir été pa-
raphées «ne varietur» par le mandataire.
III. L'associé gérant commandité de la Société est présent ou représenté.
IV. Conformément à la liste de présence, les Actionnaires, et ce inclus l'associé gérant commandité, détiennent toutes
les actions représentant 100% du capital social de la Société et déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour
et renoncent aux formalités de convocation.
V. L'Assemblée est régulièrement constituée et peut en conséquence délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital autorisé de la Société de son montant actuel de cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-)
à cent quarante millions d'euros (EUR 140.000.000,-);
2. Modification de l'article 5.2 des statuts qui doit être lu de la manière suivante:
«Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quarante millions d'euros (EUR 140.000.000,-) (le "Capital Autorisé").»;
et
3. Divers.
Après avoir revu les différents points figurants à l'ordre du jour, les Actionnaires, et ce inclus l'associé gérant com-
mandité, ont prié le notaire instrumentant à l'unanimité d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital autorisé de la Société de son montant actuel de cent millions d'euros (EUR
100.000.000,-) à cent quarante millions d'euros (EUR 140.000.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.2 des statuts de la Société qui
devra désormais être lu de la manière suivante:
Art. 5.2. «Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quarante millions d'euros (EUR 140.000.000,-) (le "Capital
Autorisé").»;
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à neuf cents euros (900.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19.15 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. HÉMERY, H. FORTERRE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2013. Relation: DIE/2013/4824. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): RECKEN.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2013.
Référence de publication: 2013053542/60.
(130065264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.
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Ersel Gestion Internationale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 17, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 30.350.
In the year two thousand and thirteen, on the twenty fifth day of March.
Before Maître Paul DECKER, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of "Ersel Gestion Internationale S.A.", having its registered
office at 17, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques DELVAUX, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg on April 18
th
, 1989, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 196 on July 17
th
, 1989
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under the number B 30.350.
The meeting was opened at 04:00 p.m. with Mrs Christelle VAUDEMONT, private employee, professionally residing
in Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mr Matthieu BARO, private employee, professionally residing
in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marie BERNOT professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That all the shares of the Company being registered shares, the present meeting has been convened by notices
containing the agenda and sent by registered mail to each of the registered shareholders of the Company on 22 March
2013.
II. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III. - That as appears from the said attendance list, 6,000 shares out of 6,000 shares issued are present or represented.
IV. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Replacement of the French language currently the official language of the Company by the English language for the
overall documentation of the Company, including the Coordinated Articles of Association of the Company.
2. Approval of the English translation of the Coordinated Articles of Association.
3. Changes of references to the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investments by references
to the law of 17 December 2010 transposing into Luxembourg legislation the UCITS IV Directive.
4. Approval of minor formal and stylistic amendments made in the Coordinated Articles of Association.
The President then submitted to a vote of members meeting the following resolutions which were all taken unani-
mously.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to replace the French language currently the official language of the Company by the
English language for the overall documentation of the Company, including the Coordinated Articles of Association of the
Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting approves the English translation of the Coordinated Articles of Association.
<i>Third resolutioni>
The general meeting changes of references to the law of December 20
th
, 2002 on undertakings for collective invest-
ments by references to the law of December 17
th
, 2010 transposing into Luxembourg legislation the UCITS IV Directive.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting approves of minor formal and stylistic amendments made in the Coordinated Articles of Asso-
ciation.
<i>Fifth resolutioni>
Following the above resolutions, the Articles of Association will now read as follows:
«Chapter I. Name - Registered office - Object
Art. 1. There shall exist a company in the form of a limited liability company organised in accordance with the Laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and the present Articles of Association under the name of Ersel Gestion Internationale
S.A.
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Art. 2. The registered office is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the
commune of the registered office by simple decision of the board of directors.
The board of directors shall be entitled to establish offices, administrative offices, branches and subsidiaries where it
deems useful, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
If extraordinary events of a political or military nature likely to compromise normal activity at the registered office or
easy communication with that office or between that office and abroad occur or are imminent, the board of directors
may temporarily transfer the registered office abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances.
These temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding this temporary
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company. Such a declaration of transfer of the registered office
shall be made and brought to the attention of third parties by one of the executive bodies of the Company with the
capacity to bind in all acts of current and everyday management.
Art. 3. The object of the Company shall be the creation, promotion, administration and management of undertakings
for collective investment in transferable securities (UCITS) approved in accordance with Directive 2009/65/EC of the
European Parliament and of the Council of 13 July 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative
provisions relating to certain undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS) and other under-
takings for collective investment (UCI).
It may also give investment advice for undertakings for collective investment.
More generally, the Company may also carry out all transactions associated directly or indirectly or deemed useful
and necessary to the achievement of its object, nonetheless always remaining within the limits set by the amended Law
of 10 August 1915 and by Chapter 15 of the Law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment
and any amending Laws (Law of 2010).
Art. 4. The term of the Company shall be indefinite.
Chapter II. Share capital
Art. 5. The share capital is fixed at SIX HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 600,000.-). It shall be represented by
six thousand (6,000) shares each of ONE HUNDRED EUROS (EUR 100.-), all enjoying the same rights. All the shares
have been fully paid up in cash.
Art. 6. The subscribed capital may be increased or reduced on one or more occasions by resolution of the general
meeting deliberating under the conditions required for an amendment of the Articles of Association.
The execution of such a capital increase may be entrusted by the general meeting to the board of directors.
In the case of a capital increase, the shares to be subscribed in cash shall be offered preferentially to existing share-
holders on the day of issue in proportion to the number of shares held by each of them; the right of preference shall be
exercised within the deadline and under the conditions fixed by the general meeting within the limits provided by the
Law.
Art. 7. The shares shall be and remain registered shares.
Chapter III. Administration
Art. 8. The Company shall be administered by a board of at least three directors, whether shareholders or not, who
shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number and their remuneration,
and who may be dismissed by it at any time.
If the post of director becomes vacant as a consequence of death, resignation, revocation or otherwise, a temporary
replacement may be provided for that director, in this regard observing the legal provisions then in force. This replacement
director must be ratified at the next ordinary general meeting of shareholders.
Art. 9. The board of directors shall elect a chairman from among its members and, if it deems it opportune, one or
more vice-chairmen.
Notwithstanding, the first chairman shall be appointed directly by the general meeting.
The board of directors shall meet on convocation by its chairman or, if he is unable to do so, a vice-chairman or if not
the oldest director. It must be convened each time the interest of the Company so requires and each time at least two
directors so request. The chair shall be taken by the chairman or, if he is unable to do so, a vice-chairman or if not the
oldest director.
Meetings shall be held at the registered office or at any other place indicated in the convocation.
The board of directors may only validly deliberate and take decisions if the majority of its members are present or
represented.
Decisions shall be taken by a simple majority of the members present or represented.
If equal numbers of votes are cast then the chairman of the meeting shall have the casting vote.
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Any director unable or absent may give a mandate in writing, by cable, telex or fax to one of his colleagues of the
board to represent him at meetings of the board and to vote there in his place, a director only being able to represent
one of his colleagues.
Notwithstanding the above provisions, in the case of urgency a decision may also be taken by the board of directors
by circular and result from only one or from several documents containing the resolutions and signed by all the members
of the board of directors without exception. The date of such a decision shall be the date of the last signature.
Each director and all the directors may participate in meetings of the board by conference call, by telephone or video
or by any other similar means of communication with the effect that all the persons participating in the meeting can be
identified. In this case, the member or members concerned shall be deemed to have attended the meeting in person.
Art. 10. The deliberations of the board of directors, except those indicated in the last paragraph of Article 9, shall be
established by minutes to be signed by the chairman of the meeting and one director. Copies or extracts of the minutes
to be produced in court or elsewhere shall be signed by one director.
Art. 11. The board of directors shall have the power to carry out all acts necessary or useful to achievement of the
corporate object, under the sole restrictions provided by the Law or by the present Articles of Association.
Art. 12. The board may delegate the everyday management of the business of the Company as well as the representation
of the Company with regard to that management to one or more directors, managers, employees or other agents, whether
shareholders or not, or delegate special powers or instruct agents or persons chosen by it with permanent or temporary
functions.
Delegation of a member of the board of directors shall be subject to the prior authorisation of the general meeting.
The board may also confer special and specific powers on one or more of its members or third parties or give them
special tasks or attributions.
The board shall fix the powers and attributions attached to its special delegations, as well as the title to be borne by
the delegates, and the fixed or proportional remunerations, to be borne in the general costs to be attached thereto,
except to report to the general meeting of shareholders on the remunerations attributed to managing directors.
The board may revoke these delegations at any time and provide their replacement.
The board may appoint administrative or portfolio management committees and determine their functions and attri-
butions.
Art. 13. The Company shall be represented in court and in arbitration proceedings both as plaintiff and as defendant
by its board of directors. The latter may delegate this power of representation to any persons it selects from among or
outside its number.
The Company shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors, without prejudice to decisions
to be taken as to the corporate signature in the case of delegation of powers and mandate granted by the board of
directors.
Chapter IV. Supervision
Art. 14. The Company's transactions shall be supervised by one or more external and independent auditors appointed
by the general meeting of shareholders which shall determine their number and their remuneration as well as the term
of their mandate which may not exceed three years. Auditors may be re-elected.
Chapter V. General meeting
Art. 15. The general meeting properly constituted shall represent all the shareholders. It shall have the most extensive
powers to carry out and to ratify acts which are of interest to the Company and which appear on the agenda. Its resolutions
shall be mandatory for all, even those shareholders absent or against.
Art. 16. The ordinary general meeting shall be held each year at the registered office or at any other place in the
commune of the registered office indicated in the convocation, on the last Monday in the month of March at 15.00.
If that day is a public holiday then the meeting shall be held on the first working day thereafter at the same time.
Extraordinary general meetings shall be held each time the interest of Company so requires, at the place and time
indicated in the convocation by at least two members of the board of directors or on the request of shareholders
representing at least twenty per cent of the capital.
Art. 17. Convocations for any general meeting shall contain the agenda and shall be issued in the form and deadlines
in accordance with the provisions of the Law, it being understood however that convocations shall be sent to all registered
shareholders at least eight days prior to the meeting.
Art. 18. Any shareholder may be represented at the general meeting by a proxy, whether a shareholder or not.
Art. 19. The general meeting shall be chaired by the chairman of the board of directors or, in his absence, by the vice-
chairman of the board of directors in the order of their appointment or, in their absence, by a shareholder appointed by
the meeting.
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The chairman of the meeting shall appoint a secretary and the meeting shall elect one or more tellers.
The general meeting may only deliberate on items on the agenda, even if it is a matter of dismissing directors or
auditors. Nonetheless, a meeting of all the shareholders may, unanimously, resolve to deliberate on another agenda than
that provided in the convocation or to meet without convocation. Each share shall give a right to one vote.
The general meeting shall deliberate in accordance with the provisions of the Luxembourg Law of 10 August 1915 on
commercial companies and its amending Laws. In meetings not amending the Articles of Association, resolutions shall be
passed by simple majority of the votes represented.
Minutes shall be established of the meeting's deliberations. These shall be signed by members of the executive and by
the shareholders so requesting. Copies or extracts of the minutes shall be validly signed by one director.
Chapter VI. Financial year - Distribution of profits
Art. 20. The financial year shall commence on the first day of January and close on the thirty-first day of December
each year.
Art. 21. The positive surplus of the profit and loss account, after deduction of general costs, social charges and amor-
tizations necessary, shall constitute the net profit.
Out of that profit shall be deducted at least one twentieth which shall be allocated to the legal reserve, that deduction
ceasing to be obligatory when the reserve reaches one tenth of the share capital, but becoming so once more if that
reserve is adversely affected.
The surplus shall remain at the disposal of the general meeting which shall with final power determine its allocation
with regard to dividend, allocation to reserves or carry-forward.
Observing the legal prescriptions in force, interim dividends may be distributed.
Chapter VII. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the case of dissolution of the Company on whatsoever grounds and at whatsoever time, the general meeting
of shareholders shall appoint one or more liquidators, determine their powers and their remuneration and fix the method
of the liquidation. If no decision is taken by the general meeting in this regard, the directors in office shall be considered
liquidators both with regard to the Company and with regard to third parties.
Art. 23. The net proceeds of the liquidation, after settlement of debts and charges, shall be divided in equal proportions
between all the capital shares.
Chapter VIII. General provisions
Art. 24. The parties intend to comply fully with the Law of 10 August 1915 on commercial companies and its amending
Laws, as well as the Law of 2010.
As a consequence, the provisions of those Laws, from which there shall be no valid deviation by the present Articles
of Association, shall be considered as forming integral parts of the present deed, as they shall be in force at the time when
the question is raised as to their application.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société ayant la forme d'une société anonyme organisée d'après les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et les présents statuts sous la dénomination de Ersel Gestion Internationale S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune
du siège social par simple décision du conseil d'administration.
Le conseil d'administration aura le droit d'établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera
utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
En cas d'événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger qui se produiront ou seront imminents,
le conseil d'administration pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société a pour objet la création, la promotion, l'administration et la gestion d'organismes de placement
collectif en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la directive 2009/65/CE du Parlement européen et
du Conseil du 13 juillet 2009, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives con-
cernant certains OPCVM et d'autres organismes de placement collectif («OPC»).
Elle pourra également exercer une activité de conseil en investissement pour des organismes de placement collectif.
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Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et
estimées utiles et nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par
la loi du 10 août 1915 et par le chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif
et aux éventuelles lois modificatives (ci-après la «Loi de 2010»).
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à SIX CENT MILLE Euros (600.000,-). Il est représenté par six mille (6000) actions de
CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, toutes jouissant des mêmes droits. Toutes les actions ont été entièrement libérées
en espèces.
Art. 6. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
L'exécution d'une telle augmentation de capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.
En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires
des actions existant au jour de l'émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d'eux; le droit de
préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l'assemblée générale dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
Titre III. Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui détermine le nombre et leur rémunération et en tout temps révocable par elle.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescriptions légales
alors en vigueur. Ce remplacement d'administrateur devra être ratifié lors de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires.
Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-
présidents. Par dérogation le premier président est nommé directement par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un
vice-président ou, à son défaut, de l'administrateur le plus âgé. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. La présidence est assumée par le président ou,
en cas d'empêchement de celui-ci par un vice-président ou, à son défaut, par l'administrateur le plus âgé.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex ou télécopieur à un de ses collègues du
conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place, un administrateur ne pouvant
représenter qu'un de ses collègues.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence une décision du conseil d'administration peut également
être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du conseil d'administration sans exception. La date d'un telle décision sera la date de la dernière signature.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call, par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent être identifiées. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Art. 10. Les délibérations du conseil d'administration, à l'exception de celles désignées au dernier paragraphe de l'article
9 seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur.
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts.
Art. 12. Le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres agents, associés
ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de fonctions permanentes
ou temporaires.
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La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Le conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des
tiers ou leur donner des missions ou des attributions spéciales.
Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ses délégations spéciales, ainsi que le titre que porteront les
délégués, et les émoluments fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux qui y seront attachés, sauf à rendre
compte à l'assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.
Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions et
les attributions.
Art. 13. La Société est représentée en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu'en défendant,
par son conseil d'administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu'il choisit soit
en son sein, soit en dehors de celui-ci.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandat conférés par le conseil
d'administration.
Titre IV. Surveillance
Art. 14. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises externes et indépen-
dants nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération ainsi que la
durée de leur mandat qui ne peut excéder trois ans. Les réviseurs d'entreprises sortants sont rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l'ordre du jour. Ses décisions
sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.
Art. 16. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Commune
du siège social indiqué dans la convocation le dernier lundi du mois de mars à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, au lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d'administration au moins ou sur demande
des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 17. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites dans la forme et
les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à tous
les actionnaires en nom au moins huit jours avant l'assemblée.
Art. 18. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur de procurations, actionnaire
ou non.
Art. 19. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-
président du conseil d'administration dans l'ordre de leur nomination ou à leur défaut par un actionnaire désigné par
l'assemblée.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, même s'il s'agissait de la révocation
d'administrateurs ou de réviseurs d'entreprises. Toutefois une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l'unani-
mité, décider de délibérer sur autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation ou se réunir sans convocation.
Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales et de ses lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple de voix représentées.
Il est établi un procès-verbal de la délibération de l'assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un administrateur.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, déductions faites des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
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Sur ce bénéfice il est prélevé un vingtième au moins qui sera affecté à la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être
entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l'assemblée générale qui détermine souverainement l'affectation en ce qui
concerne le dividende, les mises en réserves et le report à nouveau.
En observant les prescriptions légales en vigueur il peut être procédé à des distributions d'acompte sur les dividendes.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et quelque moment que ce soit l'assemblée générale
des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leur émoluments et fixe la méthode
de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés, tant à l'égard des tiers qu'à l'égard de la société comme liquidateurs.
Art. 23. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre
toutes les actions de capital.
Titre VIII. Dispositions Générales
Art. 24. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux
lois modificatives ainsi qu'à la Loi de 2010.
En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts sont
considérées comme faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu'elles seront en vigueur au moment où se posera
la question de leur application.»
<i>Costsi>
The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to one thousand three hundred and ninety nine euro
(1,395.- EUR).
There being no further items on the agenda, the general meeting was thereupon closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en version française du texte qui précède:
L'an deux mil treize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Ersel Gestion Internationale
S.A." ayant son siège social au 5 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, constituée suivant acte reçu Maître Jacques DELVAUX,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 196 du 17 juillet 1989,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B 30.350.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Madame Christelle VAUDE-
MONT, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur
Matthieu BARO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie BERNOT, employée privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I- Toutes les actions de la Société étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant
l'ordre du jour et envoyé par courrier recommandé à chacun des actionnaires nominatifs de la Société le 22 mars 2013.
II- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence; laquelle liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour
les besoins de l'enregistrement.
III- C'est ainsi qu'il ressort de la liste de présence, 6.000 actions sur 6.000 actions émises en circulation sont présents
ou représentées.
IV- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement de la langue française actuellement la langue officielle de la Société par la langue anglaise de la do-
cumentation générale de la Société, y compris les statuts coordonnés.
2. Approbation de la traduction anglaise des statuts coordonnés.
3. Changements de références à la loi du 20 Décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif par des
références à la loi du 17 décembre 2010 portant transposition dans la législation luxembourgeoise la Directive UCITS IV.
4. Approbation des modifications mineures formelles et stylistiques apportées aux statuts coordonnés.
La présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises
à l'unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de remplacer la langue française actuellement la langue officielle de la Société par la langue
anglaise de la documentation générale de la Société, y compris les statuts coordonnés.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale approuve la traduction anglaise des statuts coordonnés.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale change les références à la loi du 20 Décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif par des références à la loi du 17 décembre 2010 portant transposition dans la législation luxembourgeoise la
Directive UCITS IV.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale approuve les modifications mineures formelles et stylistiques apportées aux statuts coordonnés.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
«Chapter I. Name - Registered office - Object
Art. 1. There shall exist a company in the form of a limited liability company organised in accordance with the Laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and the present Articles of Association under the name of Ersel Gestion Internationale
S.A.
Art. 2. The registered office is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the
commune of the registered office by simple decision of the board of directors.
The board of directors shall be entitled to establish offices, administrative offices, branches and subsidiaries where it
deems useful, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
If extraordinary events of a political or military nature likely to compromise normal activity at the registered office or
easy communication with that office or between that office and abroad occur or are imminent, the board of directors
may temporarily transfer the registered office abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances.
These temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding this temporary
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company. Such a declaration of transfer of the registered office
shall be made and brought to the attention of third parties by one of the executive bodies of the Company with the
capacity to bind in all acts of current and everyday management.
Art. 3. The object of the Company shall be the creation, promotion, administration and management of undertakings
for collective investment in transferable securities (UCITS) approved in accordance with Directive 2009/65/EC of the
European Parliament and of the Council of 13 July 2009 on the coordination of laws, regulations and administrative
provisions relating to certain undertakings for collective investment in transferable securities (UCITS) and other under-
takings for collective investment (UCI).
It may also give investment advice for undertakings for collective investment.
More generally, the Company may also carry out all transactions associated directly or indirectly or deemed useful
and necessary to the achievement of its object, nonetheless always remaining within the limits set by the amended Law
of 10 August 1915 and by Chapter 15 of the Law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment
and any amending Laws (Law of 2010).
Art. 4. The term of the Company shall be indefinite.
Chapter II. Share capital
Art. 5. The share capital is fixed at SIX HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 600,000.-). It shall be represented by
six thousand (6,000) shares each of ONE HUNDRED EUROS (EUR 100.-), all enjoying the same rights. All the shares
have been fully paid up in cash.
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Art. 6. The subscribed capital may be increased or reduced on one or more occasions by resolution of the general
meeting deliberating under the conditions required for an amendment of the Articles of Association.
The execution of such a capital increase may be entrusted by the general meeting to the board of directors.
In the case of a capital increase, the shares to be subscribed in cash shall be offered preferentially to existing share-
holders on the day of issue in proportion to the number of shares held by each of them; the right of preference shall be
exercised within the deadline and under the conditions fixed by the general meeting within the limits provided by the
Law.
Art. 7. The shares shall be and remain registered shares.
Chapter III. Administration
Art. 8. The Company shall be administered by a board of at least three directors, whether shareholders or not, who
shall be appointed by the general meeting of shareholders, which shall determine their number and their remuneration,
and who may be dismissed by it at any time.
If the post of director becomes vacant as a consequence of death, resignation, revocation or otherwise, a temporary
replacement may be provided for that director, in this regard observing the legal provisions then in force. This replacement
director must be ratified at the next ordinary general meeting of shareholders.
Art. 9. The board of directors shall elect a chairman from among its members and, if it deems it opportune, one or
more vice-chairmen.
Notwithstanding, the first chairman shall be appointed directly by the general meeting.
The board of directors shall meet on convocation by its chairman or, if he is unable to do so, a vice-chairman or if not
the oldest director. It must be convened each time the interest of the Company so requires and each time at least two
directors so request. The chair shall be taken by the chairman or, if he is unable to do so, a vice-chairman or if not the
oldest director.
Meetings shall be held at the registered office or at any other place indicated in the convocation.
The board of directors may only validly deliberate and take decisions if the majority of its members are present or
represented.
Decisions shall be taken by a simple majority of the members present or represented.
If equal numbers of votes are cast then the chairman of the meeting shall have the casting vote.
Any director unable or absent may give a mandate in writing, by cable, telex or fax to one of his colleagues of the
board to represent him at meetings of the board and to vote there in his place, a director only being able to represent
one of his colleagues.
Notwithstanding the above provisions, in the case of urgency a decision may also be taken by the board of directors
by circular and result from only one or from several documents containing the resolutions and signed by all the members
of the board of directors without exception. The date of such a decision shall be the date of the last signature.
Each director and all the directors may participate in meetings of the board by conference call, by telephone or video
or by any other similar means of communication with the effect that all the persons participating in the meeting can be
identified. In this case, the member or members concerned shall be deemed to have attended the meeting in person.
Art. 10. The deliberations of the board of directors, except those indicated in the last paragraph of Article 9, shall be
established by minutes to be signed by the chairman of the meeting and one director. Copies or extracts of the minutes
to be produced in court or elsewhere shall be signed by one director.
Art. 11. The board of directors shall have the power to carry out all acts necessary or useful to achievement of the
corporate object, under the sole restrictions provided by the Law or by the present Articles of Association.
Art. 12. The board may delegate the everyday management of the business of the Company as well as the representation
of the Company with regard to that management to one or more directors, managers, employees or other agents, whether
shareholders or not, or delegate special powers or instruct agents or persons chosen by it with permanent or temporary
functions.
Delegation of a member of the board of directors shall be subject to the prior authorisation of the general meeting.
The board may also confer special and specific powers on one or more of its members or third parties or give them
special tasks or attributions.
The board shall fix the powers and attributions attached to its special delegations, as well as the title to be borne by
the delegates, and the fixed or proportional remunerations, to be borne in the general costs to be attached thereto,
except to report to the general meeting of shareholders on the remunerations attributed to managing directors.
The board may revoke these delegations at any time and provide their replacement.
The board may appoint administrative or portfolio management committees and determine their functions and attri-
butions.
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Art. 13. The Company shall be represented in court and in arbitration proceedings both as plaintiff and as defendant
by its board of directors. The latter may delegate this power of representation to any persons it selects from among or
outside its number.
The Company shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors, without prejudice to decisions
to be taken as to the corporate signature in the case of delegation of powers and mandate granted by the board of
directors.
Chapter IV. Supervision
Art. 14. The Company's transactions shall be supervised by one or more external and independent auditors appointed
by the general meeting of shareholders which shall determine their number and their remuneration as well as the term
of their mandate which may not exceed three years. Auditors may be re-elected.
Chapter V. General meeting
Art. 15. The general meeting properly constituted shall represent all the shareholders. It shall have the most extensive
powers to carry out and to ratify acts which are of interest to the Company and which appear on the agenda. Its resolutions
shall be mandatory for all, even those shareholders absent or against.
Art. 16. The ordinary general meeting shall be held each year at the registered office or at any other place in the
commune of the registered office indicated in the convocation, on the last Monday in the month of March at 15.00.
If that day is a public holiday then the meeting shall be held on the first working day thereafter at the same time.
Extraordinary general meetings shall be held each time the interest of Company so requires, at the place and time
indicated in the convocation by at least two members of the board of directors or on the request of shareholders
representing at least twenty per cent of the capital.
Art. 17. Convocations for any general meeting shall contain the agenda and shall be issued in the form and deadlines
in accordance with the provisions of the Law, it being understood however that convocations shall be sent to all registered
shareholders at least eight days prior to the meeting.
Art. 18. Any shareholder may be represented at the general meeting by a proxy, whether a shareholder or not.
Art. 19. The general meeting shall be chaired by the chairman of the board of directors or, in his absence, by the vice-
chairman of the board of directors in the order of their appointment or, in their absence, by a shareholder appointed by
the meeting.
The chairman of the meeting shall appoint a secretary and the meeting shall elect one or more tellers.
The general meeting may only deliberate on items on the agenda, even if it is a matter of dismissing directors or
auditors. Nonetheless, a meeting of all the shareholders may, unanimously, resolve to deliberate on another agenda than
that provided in the convocation or to meet without convocation.
Each share shall give a right to one vote.
The general meeting shall deliberate in accordance with the provisions of the Luxembourg Law of 10 August 1915 on
commercial companies and its amending Laws. In meetings not amending the Articles of Association, resolutions shall be
passed by simple majority of the votes represented.
Minutes shall be established of the meeting's deliberations. These shall be signed by members of the executive and by
the shareholders so requesting. Copies or extracts of the minutes shall be validly signed by one director.
Chapter VI. Financial year - Distribution of profits
Art. 20. The financial year shall commence on the first day of January and close on the thirty-first day of December
each year.
Art. 21. The positive surplus of the profit and loss account, after deduction of general costs, social charges and am-
ortizations necessary, shall constitute the net profit.
Out of that profit shall be deducted at least one twentieth which shall be allocated to the legal reserve, that deduction
ceasing to be obligatory when the reserve reaches one tenth of the share capital, but becoming so once more if that
reserve is adversely affected.
The surplus shall remain at the disposal of the general meeting which shall with final power determine its allocation
with regard to dividend, allocation to reserves or carry-forward.
Observing the legal prescriptions in force, interim dividends may be distributed.
Chapter VII. Dissolution - Liquidation
Art. 22. In the case of dissolution of the Company on whatsoever grounds and at whatsoever time, the general meeting
of shareholders shall appoint one or more liquidators, determine their powers and their remuneration and fix the method
of the liquidation. If no decision is taken by the general meeting in this regard, the directors in office shall be considered
liquidators both with regard to the Company and with regard to third parties.
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Art. 23. The net proceeds of the liquidation, after settlement of debts and charges, shall be divided in equal proportions
between all the capital shares.
Chapter VIII. General provisions
Art. 24. The parties intend to comply fully with the Law of 10 August 1915 on commercial companies and its amending
Laws, as well as the Law of 2010.
As a consequence, the provisions of those Laws, from which there shall be no valid deviation by the present Articles
of Association, shall be considered as forming integral parts of the present deed, as they shall be in force at the time when
the question is raised as to their application.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société ayant la forme d'une société anonyme organisée d'après les lois du Grand-Duché de
Luxembourg et les présents statuts sous la dénomination de Ersel Gestion Internationale S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la Commune
du siège social par simple décision du conseil d'administration.
Le conseil d'administration aura le droit d'établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le jugera
utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
En cas d'événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger qui se produiront ou seront imminents,
le conseil d'administration pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société a pour objet la création, la promotion, l'administration et la gestion d'organismes de placement
collectif en valeurs mobilières («OPCVM») agréés conformément à la directive 2009/65/CE du Parlement européen et
du Conseil du 13 juillet 2009, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives con-
cernant certains OPCVM et d'autres organismes de placement collectif («OPC»).
Elle pourra également exercer une activité de conseil en investissement pour des organismes de placement collectif.
Plus généralement, la Société peut également entreprendre toutes opérations liées directement ou indirectement et
estimées utiles et nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par
la loi du 10 août 1915 et par le chapitre 15 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif
et aux éventuelles lois modificatives (ci-après la «Loi de 2010»).
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à SIX CENT MILLE Euros (600.000,-). Il est représenté par six mille (6000) actions de
CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, toutes jouissant des mêmes droits. Toutes les actions ont été entièrement libérées
en espèces.
Art. 6. Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.
L'exécution d'une telle augmentation de capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.
En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires
des actions existant au jour de l'émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d'eux; le droit de
préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l'assemblée générale dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
Titre III. Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui détermine le nombre et leur rémunération et en tout temps révocable par elle.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
il pourra être pourvu au remplacement provisoire de cet administrateur en observant à ce sujet les prescriptions légales
alors en vigueur. Ce remplacement d'administrateur devra être ratifié lors de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires.
Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un ou plusieurs vice-
présidents. Par dérogation le premier président est nommé directement par l'assemblée générale.
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Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, d'un
vice-président ou, à son défaut, de l'administrateur le plus âgé. Il doit être convoqué chaque fois que l'intérêt de la société
l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent. La présidence est assumée par le président ou,
en cas d'empêchement de celui-ci par un vice-président ou, à son défaut, par l'administrateur le plus âgé.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble, télex ou télécopieur à un de ses collègues du
conseil mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place, un administrateur ne pouvant
représenter qu'un de ses collègues.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence une décision du conseil d'administration peut également
être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du conseil d'administration sans exception. La date d'un telle décision sera la date de la dernière signature.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call, par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent être identifiées. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Art. 10. Les délibérations du conseil d'administration, à l'exception de celles désignées au dernier paragraphe de l'article
9 seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion et un administrateur.
Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi ou par les présents statuts.
Art. 12. Le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés ou autres agents, associés
ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des agents ou personnes choisis par lui de fonctions permanentes
ou temporaires.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
Le conseil peut également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des
tiers ou leur donner des missions ou des attributions spéciales.
Le conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ses délégations spéciales, ainsi que le titre que porteront les
délégués, et les émoluments fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux qui y seront attachés, sauf à rendre
compte à l'assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs-délégués.
Le conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions et
les attributions.
Art. 13. La Société est représentée en justice et dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu'en défendant,
par son conseil d'administration. Celui-ci peut déléguer ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu'il choisit soit
en son sein, soit en dehors de celui-ci.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandat conférés par le conseil
d'administration.
Titre IV. Surveillance
Art. 14. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises externes et indépen-
dants nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et leur rémunération ainsi que la
durée de leur mandat qui ne peut excéder trois ans. Les réviseurs d'entreprises sortants sont rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l'ordre du jour. Ses décisions
sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.
Art. 16. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit de la Commune
du siège social indiqué dans la convocation le dernier lundi du mois de mars à quinze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
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Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l'intérêt de la société l'exige, au lieu, endroit
et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du conseil d'administration au moins ou sur demande
des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.
Art. 17. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites dans la forme et
les délais conformément aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à tous
les actionnaires en nom au moins huit jours avant l'assemblée.
Art. 18. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un porteur de procurations, actionnaire
ou non.
Art. 19. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par le vice-
président du conseil d'administration dans l'ordre de leur nomination ou à leur défaut par un actionnaire désigné par
l'assemblée.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l'ordre du jour, même s'il s'agissait de la révocation
d'administrateurs ou de réviseurs d'entreprises. Toutefois une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l'unani-
mité, décider de délibérer sur autre ordre du jour que celui prévu dans la convocation ou se réunir sans convocation.
Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales et de ses lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions sont prises à la majorité
simple de voix représentées.
Il est établi un procès-verbal de la délibération de l'assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les
actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement signés par un administrateur.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, déductions faites des frais généraux, charges sociales et
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice il est prélevé un vingtième au moins qui sera affecté à la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprenant cours si cette réserve venait à être
entamée.
Le surplus demeurera à la disposition de l'assemblée générale qui détermine souverainement l'affectation en ce qui
concerne le dividende, les mises en réserves et le report à nouveau.
En observant les prescriptions légales en vigueur il peut être procédé à des distributions d'acompte sur les dividendes.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et quelque moment que ce soit l'assemblée générale
des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leur émoluments et fixe la méthode
de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont
considérés, tant à l'égard des tiers qu'à l'égard de la société comme liquidateurs.
Art. 23. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre
toutes les actions de capital.
Titre VIII. Dispositions Générales
Art. 24. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux
lois modificatives ainsi qu'à la Loi de 2010.
En conséquence les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les présents statuts sont
considérées comme faisant parties intégrantes du présent acte, telles qu'elles seront en vigueur au moment où se posera
la question de leur application.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (1.395,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais
suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-
ci a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: C. VAUDEMONT, M. BERNOT, M. BARO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27/03/2013. Relation: LAC/2013/14166. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/04/2013.
Référence de publication: 2013054627/696.
(130066873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Medhotel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 77.780.
Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 19 avril 2013 que M. Thierry
TRIBOULOT, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été
nommé à la fonction de Président du Conseil d’Administration de la Société.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Référence de publication: 2013054881/12.
(130067157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Armat Finance S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 176.826.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of April.
Before MaTtre Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Armat Holdings Limited, a company established under the laws of Cyprus, with registered office at John Kennedy &
Irakli Araouzou, Stefel Court, 1
st
Floor, 3106 Cyprus.
Being represented by Magali Fetique, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which,
initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the "Company").
Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration
1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated August 10, 1915 on commercial
companies (the "1915 Law") and by the present articles (the "Articles").
1.2 The Company exists under the name of "ARMAT FINANCE S.A.".
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the
Company inside the municipality of the Company's registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
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3. Object. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
The company can open branches in- and outside the country.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Chapter II - Capital
5. Capital. The subscribed capital is set at 31.000 Euros (EUR 31.000,-), divided into thirty one thousand (31.000)
registered shares with a par value of 1 Euro (EUR 1) each, fully paid up (by 100 %).
6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder
(s) and subject to legal conditions.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor
9. Board of directors or Sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members (each a "Director"), divided into two categories named Class A Directors and Class B Directors who
need not be shareholders.
9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.
9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.
10.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
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10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (resolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.
10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-
tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.
12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons
who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13. Representation of the Company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a
Sole Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures
of one Class A director and one Class B Director or by the single signature of any person to whom such signatory power
shall be delegated by any two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting
or by the Sole Shareholder.
Chapter V - General Meeting of shareholders
15. Powers of the general meeting of shareholders
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.
15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.
15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders
shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.
15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.
16. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the last Tuesday
of May, at 3.30 P.M., and for the first time in 2014.
17. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
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18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI - Business year, Distribution of profits
19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31, 2013.
19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.
20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall
be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.
Chapter VIII - Applicable law
22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named party has subscribed all the shares and has them fully paid
up, by contribution in cash so that the sum of Thirty one thousand Euros (EUR 31.000,-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand three hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above-named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The Company's address is set at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
a) The following have been elected as Directors of the Company:
<i>Class A Director:i>
Mr Didier BENSADOUN, born in Marseille on the 30 July 1970, with professional address at L-1361 Luxembourg, 5,
rue de l'ordre de la Couronne de Chêne
<i>Class B Directorsi>
Mr Jean-Marie BETTINGER, born in Saint-Avold on the 14 March 1973, with professional address at L.-1330 Luxem-
bourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ms. Magali FETIQUE, born in Metz on the 1 February 1981, with professional address at L.-330 Luxembourg, 48,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will be held in 2017.
2. The statutory auditor will be Veridice S.à r.l. a company established under the laws of Luxembourg, with registered
office at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille treize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Armat Holdings Limited, une société constituée sous les lois de Chypre, ayant son siège social à John Kennedy & Irakli
Araouzou, Stefel Court, 1
st
Floor, 3106 Chypre.
Etant représentée par Magali Fetique, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur»
par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «ARMAT FINANCE S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une société
de participations financières conformément aux lois applicables.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un mille
(31.000) actions nominatives d'une valeur nominale de 1 Euro (1 EUR) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à
raison de 100 %).
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
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7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins divisés en deux catégories dénommées administrateurs de Classe A et administrateurs de Classe
B (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
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12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe d'un administrateur de Classe A et d'un administrateur de Classe B ou par la signature unique de
toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique
de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou
l'actionnaire unique.
Titre V - Assemblée générale des actionnaires
15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
mai, à 15.30 heures, et pour la première fois en 2014.
17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.
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19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les trente et une mille
(31.000) actions et les libérer intégralement par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un
mille Euro (31.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents Euro.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social a
pris les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat
expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2017
<i>Administrateur de Classe A:i>
M. Didier BENSADOUN, né à Marseille le 30 juillet 1970, demeurant professionnellement à L-1361 Luxembourg, 5,
rue de l'ordre de la Couronne de Chêne.
<i>Administrateurs de Classe B:i>
M. Jean-Marie BETTINGER, né à Saint-Avold le 14 mars 1973, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg,
48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Mme Magali FETIQUE, née à Metz le 1
er
février 1981, demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 48,
boulevard Grande Duchesse Charlotte.
3. Est nommée commissaire aux comptes la société Veridice S.à r.l. ayant son siège social au L-1330 Luxembourg, 48,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les
présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
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Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé
avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. FETIQUE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 19 avril 2013. Relation: LAC/2013/18184. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2013.
Référence de publication: 2013053817/420.
(130066385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.
Aool S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.459.
Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 avril 2013 la démission des adminis-
trateurs LANNAGE S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Yves
BIEWER représentant permanent, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, VALON S.A., société anonyme, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par Monsieur Guy KETTMANN représentant permanent, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, et KOFFOUR S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, représentée par
Monsieur Guy BAUMANN représentant permanent, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été acceptée.
De ce fait le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 (quatre) à 1 (un).
Luxembourg, le 30.04.2013.
<i>Pour: AOOL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Caroline Felten
Référence de publication: 2013055271/20.
(130068243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Art & S, Automotive Technology & Style S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 71.876.
Il résulte d'une Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2012 que Monsieur Claude Cahen, administrateur, est
remplacé par Madame Danielle Kirsch, demeurant professionnellement au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en 2017 approuvant les comptes de l'exercice
se clôturant au 31.12.2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Fiduciaire comptable B+C s.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2013055277/15.
(130068176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Norder Holzhandel Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9158 Heiderscheid, 37, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 106.460.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054934/9.
(130067557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
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Möbel O. Müller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 4, Um Mierscherbierg.
R.C.S. Luxembourg B 151.356.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013054918/10.
(130067608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Novellus Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 84.359.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2013i>
- DELOITTE S.à.r.l., Luxembourg, est réélu comme Réviseur d'Entreprises pour un nouveau mandat de 3 ans.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour NOVELLUS FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2013054937/12.
(130067030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
New Tech Venture Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 74.726.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2013i>
En date du 24 avril 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Antoine GILSON DE ROUVREUX, Monsieur Gérard LOPEZ, Monsieur
Mark TLUSZCZ, Monsieur Hans-Jürgen SCHMITZ et Madame Laurence SEBAN en qualité d'Administrateurs, jusqu'à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2014.
Luxembourg, le 26 avril 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour New Tech Venture Capital Management S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2013054931/16.
(130066999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
O Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054940/9.
(130066902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Soloback S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 156.899.
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 2 janvier 2013i>
Suite au changement de l'adresse de la Société ainsi que de la fiduciaire en charge de son administration, les commis-
saires aux comptes "TOP Audit SA" (anciennement PKF ABAX Audit SA) ont été invités à démissionner de leur poste
le 31 Décembre 2012.
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Le Conseil d'Administration de la Société a donc pris à l'unanimité la résolution suivante:
- De nommer pour une période de 6 ans «Isostress» (une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
29, rue Joseph Hansen, L-1716 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B128503) en tant que nouveau commissaire aux comptes.
Cette mission prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l’année 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055063/17.
(130067191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
SIR Holding S.àr.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.450,00.
Siège de direction effectif: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 136.055.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2013.
C.W.Karsten
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2013055061/12.
(130066729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
SINFINA, Société Internationale de Financement S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 10.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2013055060/11.
(130066668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 168.897.
Le bilan pour la période du 11 MAI 2012 au 31 DECEMBRE 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013055059/11.
(130067298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Exane Funds 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 114.732.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires («L’Assemblée») tenue au siège social de la société lei>
<i>jeudi 25 avril 2013i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour un mandat d’un an qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014:
- Monsieur Philippe Sanlaville;
- Monsieur Lionel Assoun;
- Monsieur Pierre Séquier.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Société coopérative anciennement dé-
nommé PricewaterhouseCoopers S.à R.L. en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société pour un mandat d’un an
qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014
BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2013055458/20.
(130067932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
F.L. Lux Entreprise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 99.986.
EXTRAIT
Il résulte d'une lettre du 17 avril 2013 que Madame Gabriele Schneider a décidé de démissionner de sa fonction de
liquidateur.
Luxembourg, le 17 avril 2013.
POUR EXTRAIT CONFORME
Signature
<i>LE LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2013055459/14.
(130068334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Fair Isaac (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 168.664.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013055460/10.
(130068518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Econature Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 70, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.820.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055444/9.
(130068346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.623.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 avril 2013 à 14 heures au siège social.i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises Agrée jusqu'à l’As-
semblée Générale Ordinaire des actionnaires de 2014, comme suit:
<i>Conseil d’Administrationi>
Monsieur Nicola LAFRANCHI, Cornèr Banca S.A., Lugano (Suisse) , Président & Administrateur
Monsieur Luc COURTOIS, Etude Bonn Steichen & Partners, Luxembourg, Administrateur
Monsieur Efstratios AKTIPIS, Cornèr Banque Luxembourg S.A., Administrateur
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<i>Réviseur d’Entreprisesi>
Ernst & Young S.A. – 7, rue Gabriel Lippman, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
State Street Bank Luxembourg S.A.
<i>Un agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2013055360/21.
(130067929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Carmel Capital VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.000.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 169.236.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 avril 2013 que:
- Madame Anne Sheedy a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 10 Avril 2013;
- Madame Clarissa Beresford, née le 28 Novembre 1980 à Watford (Royaume-Uni), demeurant au 2 More London
Riverside, London, SE1 2AP, Royaume-Uni a été nommé en remplacement de Madame Anne Sheedy, avec effet au 10
Avril 2013 et pour une durée indéterminée. Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des gérants
suivants:
1. M. Dominic Spiri, gérant;
2. M. Gérard Maîtrejean, gérant;
3. Mme Clarissa Beresford, gérante;
4. M. Stef Oostvogels, gérant; et
5. M. Stéphane Hadet, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 avril 2013.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013055358/24.
(130067947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Chaseopen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 83.577.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013055362/10.
(130068207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Fuxo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 145.431.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 22 avril 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2013, LAC/2013/18964, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "FUXO S.A. (en liquidation)",
R.C.S. Luxembourg Numéro B 145431, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de
Me Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 mars 2009, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 799 du 14 avril 2009.
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U X E M B O U R G
Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conserver pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013055477/20.
(130068631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Eurofins Scientific SE, Société Européenne.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 167.775.
<i>Extrait du procès-verbal des délibérations de l'assemblé générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 16 avril 2013i>
Il résulte du procès-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 16 avril
2013 que:
<i>“Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide (...) de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, dont le siège social est au
400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65477, en qualité de Réviseur d'Entreprise de la Société,
pour une durée d'une année qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à se réunir en
2014 (…).
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale (...) prend acte de la démission de Monsieur Wicher WICHERS de son mandat d'administrateur
à compter du 30 septembre 2012 et décide de nommer en qualité d'administrateur indépendant Madame Maria TKA-
CHENKO, née le 03 mai 1974 à Moscou, Russie, de nationalité russe, demeurant au 6, rue Jean Engling, L-1466,
Luxembourg, avec effet à l'issue de la présente Assemblée Générale et pour une période de quatre années qui prendra
fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires à tenir dans l'année 2017 (...).”
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2013.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013055456/26.
(130067960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Euro Mobile S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 219, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 81.312.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/04/2013.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2013055454/12.
(130068440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Dinarobin Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 136.440.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2013i>
- Est réélu administrateur pour une période de six années, Monsieur Gianluca Ninno, demeurant 44, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2019.
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- Est réélue commissaire aux comptes pour une période de six années, la société FGS CONSULTING LLC, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce de Las Vegas sous le numéro E0048502007-1, ayant son siège social à NV 89101,
520 S. 7
th
Street, Suite C, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 26 avril 2013.
Référence de publication: 2013055428/16.
(130067867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Doltan Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 134.336.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 22 avril 2013, enregistré à Luxembourg A.C., le 24 avril 2013, LAC/2013/18965, aux droits de soixante-quinze
euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "DOLTAN INVESTMENT S.A.",
R.C.S. Luxembourg numéro B 134336, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de
Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 73 du 11 janvier 2008.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu du notaire instrumentaire en date du 27 mars 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1099 du 5 mai 2008.
Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société resteront conserver pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013055429/22.
(130068679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Drill-Tech-Fondations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 80.887.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2013055431/10.
(130067706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Alcentra SV II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.814.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 avril 2013:i>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxem-
bourg, Grand-Duchy de Luxembourg, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, en qualité de gérant, avec effet au
1
er
mars 2013 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Ganash Lokanathen, démissionnaire).
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes
- M. Jens Hoellermann
- M. Ian Kent
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- M. James Algar
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013055900/22.
(130068669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
BL-Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 130.694.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 10.04.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a déclaré
closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée BL-LUX Sàrl, ayant eu son
siège social à L-8521 Beckerich, 27 Huewelerstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 130694.
Le même jugement a donné décharge au liquidateur.
Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2013055884/16.
(130067127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Marca Trade Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8606 Bettborn, 7A, rue Stressel.
R.C.S. Luxembourg B 123.701.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 10.04.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a déclaré
closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme MARCA TRADE LUXEMBOURG SA,
ayant eu son siège social à L-8606 Bettborn, 7A rue Stressel, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B123701.
Le même jugement a donné décharge au liquidateur.
Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2013055891/16.
(130067128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Red & Black Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.105.125,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 127.992.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 18 avril 2013i>
Il résulte des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société le 18 avril 2013 que:
- L'associé unique a accepté la démission de Romain Thillens, en tant que gérant de la Société, avec effet immédiat;
- L'associé unique a nommé Cornelia Mettlen, née le 29 janvier 1963 à Saint Vith, Belgique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, en tant que nouvelle gérante de la Société, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.
Il en résulte qu'à compter du 18 avril 2013, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
-Séverine Michel
- Cédric Pedoni
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- Fabio Andreottola
- Cornelia Mettlen
- Jérôme Desforges de Bragelongne
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2013055896/22.
(130067586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Alcentra SV S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.300.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 16 avril 2013:i>
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Nomination de M. Jens Hoellermann, résidant professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxem-
bourg, Grand-Duchy de Luxembourg, né le 26 juillet 1971 à Oberhausen, Allemagne, en qualité de gérant, avec effet au
1
er
mars 2013 et pour une durée indéterminée (en remplacement de M. Ganash Lokanathen, démissionnaire).
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes
- M. Jens Hoellermann
- M. Ian Kent
- M. James Algar
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013055901/22.
(130068675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Cimar s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 103.110.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 10.04.2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a déclaré
closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée CIMAR Sàrl, ayant eu son
siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 18 route de Bigonville, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B103110.
Le même jugement a donné décharge au liquidateur.
Pour extrait conforme
Me Claude SPEICHER
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2013055885/16.
(130067129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
UREIT Prop D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 159.485.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance du 31 janvier 2013i>
Il résulte des dites résolutions que le siège social de la Société sera transféré du 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1
er
mai 2013.
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L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 30 avril 2013.
<i>Pour UREIT Prop D S.à r.l.
i>Delloula Aouinti
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2013055849/16.
(130068133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
JB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9156 Niederfeulen, 13, Feelenerhecken.
R.C.S. Luxembourg B 167.489.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 11 avril 2013 que:
1) L'assemblée générale révoque de sa qualité d'administrateur de la société:
- Madame Sonia Maria PIRES COELHO, employée, née à Murça (Portugal) le 13 janvier 1980, demeurant à L- 7620
LAROCHETTE, 54, rue de Mersch.
L'assemblée générale nomme comme nouvel administrateur de la société:
- Monsieur José PIRES COELHO, indépendant, né à Murça (Portugal) le 9 janvier 1977, demeurant à L- 9061 ETTEL-
BRÜCK, 37, rue Abbé Joseph Flies, qui accepte.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 11 avril 2013.
<i>Pour la société
i>C.F.N GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013055889/25.
(130067172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Wolford Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 50.884.
Par lettre datée du 30 avril 2013, Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, a démissionné de sa fonction d'Adminis-
trateur de la Société, avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Référence de publication: 2013055863/11.
(130068465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Artisans & Co Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 17, rue du Verger.
R.C.S. Luxembourg B 159.596.
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 2013, le siège social de la société a été transféré de L-1520
Luxembourg, 31-33, rue Adolphe Fischer vers L-2665 Luxembourg, 17, rue du Verger, avec effet au 1
er
mars 2013.
La société Artisans & Co S.àr.l., inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Thionville sous le numéro
IT500845821, et ayant son siège social à F-57100 Thionville, 24, avenue de Gaulle, est nommé nouvel administrateur de
la société jusqu’en l’année 2015, en remplacement de l’administrateur sortant, la société Liseo S.A.
L’assemblée note la nouvelle adresse de l’administrateur et administrateur-délégué, Monsieur Philippe Vilaca à L-2143
Luxembourg, 96, rue Laurent Ménager.
68927
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2013055953/18.
(130069155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Tiara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 100.723.
Le dépôt du présent document vise à rectifier le document déposé en date du 30 avril 2013 portant la référence
L130068424.03
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,
en date du 12 avril 2013, que l'assemblée a décidé de mettre fin au mandat du réviseur d'entreprise DELOITTE S.A. (RCS
Luxembourg B 67895), avec siège social établi à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S.à r. l. (RCS
Luxembourg B 152619), avec siège social établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal. Son mandat prendra fin lors
de l'assemblée générale de l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2013055926/21.
(130068671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
VSSF Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 101.940.
EXTRAIT
En date du 17 avril 2013, l'actionnaire unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- La démission d'Elke, en tant qu'administrateur de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Wim Rits, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé adminis-
trateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013055860/14.
(130068325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Finarch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3429 Dudelange, 208, route de Burange.
R.C.S. Luxembourg B 78.384.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050592/9.
(130061787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alcentra SV II S.à r.l.
Alcentra SV S.à r.l.
Aool S.A.
Armat Finance S.A.
Arteesia A.s.b.l.
Artisans & Co Luxembourg S.A.
Art & S, Automotive Technology & Style S.A.
BL-Lux
Carmel Capital VIII S.à r.l.
CB - Accent Lux
Chaseopen S.A.
Cimar s.à r.l.
DHCRE HoldCo S.à r.l.
Dinarobin Capital S.A.
Doltan Investment S.A.
Drill-Tech-Fondations S.A.
Drive Your Dream S.àr.l.
Econature Sàrl
Ersel Gestion Internationale S.A.
Eurofins Scientific SE
Euro Mobile S.A.
Exane Funds 2
Fair Isaac (Luxembourg)
Finarch S.à r.l.
F.L. Lux Entreprise S.à r.l.
Fuxo S.A.
INA Holdings S.à r.l.
JB S.A.
Mabilux S.A.
Marca Trade Luxembourg SA
Medhotel S.A.
Möbel O. Müller S.à r.l.
Muirfield Investments S.à r.l.
New Tech Venture Capital Management S.A.
Norder Holzhandel Sàrl
Novellus Fund
O Chateau VII S.à r.l.
Powerhouse Investment
Red & Black Lux S.àr.l.
SES Insurance International Re (Luxembourg) S.A.
SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.
SIR Holding S.àr.l./B.V.
Soloback S.A.
Tiara S.A.
UREIT Prop D S.à r.l.
VSSF Investments S.A.
Wolford Investments S.A.