This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1435
18 juin 2013
SOMMAIRE
Absolute Return Strategy Sicav . . . . . . . . .
68864
Alternative Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68834
Avatara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68878
Aviva Investors II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68864
Aviva Investors Investment Solutions . . . .
68864
Axa Alternative Participations III, SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68878
AXA Alternative Participations IV, SICAV-
FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68878
Baulder II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68877
Belval Plaza Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
68865
Bilfinger Berger Global Infrastructure SI-
CAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68865
Bluewax Invest S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
68877
B.O. Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68865
Bonel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68880
Bormioli Rocco International S.A. . . . . . . .
68880
Buriti 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68876
Cliveden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68861
CML International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
68879
CMLUX Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68879
Compas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68878
D-Cars S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68880
Direl LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68866
Duferco International Trading Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68866
Eurazeo Real Estate Lux . . . . . . . . . . . . . . . .
68871
FastPad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68873
FCOMI - L Global Capital . . . . . . . . . . . . . . .
68872
FDH Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68871
FDM Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68873
Fibalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68873
Financière Tiara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68873
Findernest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68861
Finimvest Seconda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68873
Fisch Fund Services AG . . . . . . . . . . . . . . . . .
68872
Florista Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68872
Fundsmith Equity Fund Feeder . . . . . . . . . .
68874
Generali Fund Management S.A. . . . . . . . .
68874
Giglio Investments Genoa . . . . . . . . . . . . . .
68874
Giglio Investments Genoa . . . . . . . . . . . . . .
68874
Giglio Investments Genoa . . . . . . . . . . . . . .
68874
Happy Land . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68875
Hardman Properties JV S. à r.l. . . . . . . . . . .
68875
Hekuba S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68875
Helen Holdings S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
68875
I C T C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68875
Invest Cap S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68863
I.T. Türk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68880
JCF III Fidea Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
68862
JGB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68862
K.B.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68862
RBB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68861
Real Flex International S.A. . . . . . . . . . . . . .
68861
Red Cedar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68861
ROLLINGER Chauffage/Sanitaire . . . . . . . .
68876
Rolmist S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68876
RP Global Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68876
Salon de Coiffure Scissorhands s.à r.l. . . . .
68858
Tiara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68863
Tyrol Acquisition 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
68863
Xoom Venture Capital Investments S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68846
68833
L
U X E M B O U R G
Alternative Return, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 177.846.
STATUTS
L'an deux mil treize, le sixième jour du mois de juin.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Dexia Asset Management Luxembourg S.A., ayant son siège social au 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
représentée par Madame Blandine KISSEL, employée de banque, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 31 mai 2013.
La procuration prémentionnée, signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée à ce document pour être soumise à l'enregistrement.
La partie comparante, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une
société qui sera établie tel qu'il suit:
Titre I
er
. Forme et Dénomination - Durée - Objet - Siège Social
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une
société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé», soumise aux dispositions de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés telle qu'amendée et ses dispositions d'application (ci-après la «Loi de 2007») et à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), sous la dénomination de «ALTERNATIVE RETURN» (ci-
après la «SICAV»).
Art. 2. Durée. La SICAV est établie pour une durée illimitée. La SICAV peut être dissoute à tout moment par une
décision des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la SICAV est de placer les fonds dont elle dispose dans toutes sortes d'actifs éligibles
conformément aux dispositions de la Loi de 2007, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses investisseurs des résultats de la gestion de ses actifs.
La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet social dans toute la mesure permise par la Loi de 2007.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAV est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la SICAV à tout autre endroit au Grand-
Duché de Luxembourg dans la mesure où la loi le permet.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l'activité normale de la SICAV au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège, ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet
sur la nationalité de la SICAV, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembour-
geoise.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d'actions. Le capital de la SICAV sera représenté par des actions par-
tiellement ou entièrement libérées sans désignation de valeur nominale et sera à tout moment égal à la valeur de l'actif
net de la SICAV tel que défini ci-après.
Le capital minimum de la SICAV sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro
(1.250.000,- EUR). Ce minimum devra être atteint dans un délai de douze mois à partir de la date d'inscription de la
SICAV sur la liste officielle des fonds d'investissement spécialisés.
Le capital initial de la SICAV est de trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) entièrement libéré et représenté
par vingt et une (21) actions du compartiment SYSTEMAT, sans désignation de valeur nominale.
Le Conseil d'Administration pourra établir au sein de la SICAV un ou plusieurs portefeuilles d'avoirs constituant des
compartiments (ci-après le(s) «Compartiment(s)») qui pourront, au choix du Conseil d'Administration, être divisés en
une ou plusieurs classes d'actions (ci-après les «classes») dont les actifs seront investis en commun mais qui seront
assorties de caractéristiques spécifiques en termes de structure de frais ou commissions, de politique de distribution, de
politique de couverture, de devise de référence ou toute autre spécificité déterminée par le Conseil d'Administration.
68834
L
U X E M B O U R G
Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi en valeurs suivant la politique d'investis-
sement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment concerné compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la Loi de 2007 ou adoptées par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut créer à tout moment des Compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu
que les droits et obligations des actionnaires des Compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.
Le Conseil d'Administration fixera la durée d'existence des différents Compartiments et, le cas échéant, les modalités
de sa prorogation.
Pour déterminer le capital de la SICAV, les avoirs nets correspondant à chaque Compartiment seront, s'ils ne sont
pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments. Le
capital consolidé de la SICAV sera exprimé en EUR.
Art. 6. Forme des Actions. La SICAV pourra décider d'émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur
sous dépôt-titres ou toute autre forme autorisée par la réglementation en vigueur.
Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de
recevoir des certificats.
Toutes les actions nominatives émises par la SICAV seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
SICAV ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la SICAV. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient, la classe concernée
le cas échéant et le montant payé pour chaque action.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la SICAV du ou des certificats
représentant ces actions, ainsi que tous autres documents de transfert exigés par la SICAV et (b) s'il n'a pas été émis de
certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la SICAV une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la SICAV pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Dans le cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la SICAV, mention pourra en être faite au registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la SICAV ou à telle autre adresse qui
sera fixée périodiquement par la SICAV, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la SICAV.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la SICAV à son siégé social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la SICAV.
La SICAV pourra décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'actions ne confère pas de droit de vote
mais donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe concernée. La SICAV ne reconnaîtra
qu'un seul actionnaire par action de la SICAV. En cas d'indivision ou de nue-propriété et d'usufruit, la SICAV pourra
suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'à ce qu'une personne ait été vala-
blement désignée afin de représenter ces indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la SICAV.
Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles, entièrement libérées, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action concernée, déterminée
en accord avec l'Article douze des présents Statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription.
Lorsque la SICAV offre des actions d'un quelconque Compartiment à la souscription, le prix par action auquel pareilles
actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée telle qu'elle est
définie dans les présents Statuts, majoré éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents
relatifs à la vente.
Le prix ainsi déterminé sera payable dans les délais fixés par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à
la vente.
Les demandes de souscription peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article
treize des Statuts.
Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, rejeter toute demande de souscription en totalité ou en partie.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisés
à cette fin la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix de telles actions nouvelles et de les délivrer.
La SICAV pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport autre qu'en numéraire, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et pour autant que de tels apports soient conformes aux objectifs et à
la politique d'investissement du Compartiment concerné tels que décrits dans les documents relatifs à la vente. Le Conseil
d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à cet apport en nature à la charge de l'actionnaire concerné
ou à la charge de la SICAV.
Art. 8. Rachat des Actions. Selon les modalités fixées ci-après, la SICAV peut à tout moment racheter ses propres
actions dans les seules limites imposées par la loi.
68835
L
U X E M B O U R G
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la SICAV selon les modalités
fixées par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente et dans les limites imposées par la loi et par
les présents Statuts. Les actions du capital rachetées par la SICAV seront annulées.
Le prix de rachat sera payé dans les délais fixés par le Conseil d'Administration et sera égal à la valeur nette d'inventaire
par action de la classe concernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article douze ci-après,
diminué éventuellement de commissions et frais tels que prévus dans les documents relatifs à la vente.
Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la SICAV ou auprès d'une
autre personne physique ou morale désignée par la SICAV ou la Société de Gestion comme mandataire pour le rachat
des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats (s'il en a été émis) en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d'un transfert éventuel.
La SICAV pourra accepter de délivrer, à condition de recevoir l'accord exprès de l'actionnaire concerné, des actifs
détenus en portefeuille en contrepartie d'une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par
la loi luxembourgeoise. La valeur de ces actifs sera déterminée conformément aux principes déterminés pour le calcul
de la valeur nette d'inventaire. Le Conseil d'Administration devra s'assurer que le retrait des actifs ne porte pas préjudice
aux actionnaires restants. Le Conseil d'Administration pourra décider de mettre les frais relatifs à un tel transfert à la
charge de l'actionnaire concerné ou à la charge de la SICAV.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article treize
ci-après.
Si les demandes de rachat excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel que déterminé par
le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, l'entièreté ou seulement une partie de ces demandes
de rachat pourra être reportée sur une base prorata pendant une période et aux conditions déterminées par le Conseil
d'Administration, eu égard à l'intérêt des actionnaires et à celui de la SICAV. Ces demandes de rachat seront traitées
lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement.
Art. 9. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Administration et indiquées
dans les documents relatifs à la vente, tout actionnaire a le droit de demander l'échange de toutes ou de quelques-unes
de ses actions en actions d'un autre Compartiment.
L'échange se fera selon les dispositions imposées par le Conseil d'Administration et contenues dans les documents
relatifs à la vente.
La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes
concernées et éventuellement majoré de commissions et frais tels que fixés dans les documents relatifs à la vente.
Les actions dont la conversion a été effectuée pourront être annulées.
Les demandes de conversion peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l'Article
treize ci-après. Si les demandes de conversion excèdent un certain pourcentage des actifs nets d'un Compartiment tel
que déterminé par le Conseil d'Administration dans les documents relatifs à la vente, le Conseil d'Administration pourra
décider de reporter tout ou partie de ces demandes de conversion selon les mêmes conditions et modalités que celles
applicables aux rachats et telles que détaillées à l'article huit.
Art. 10. Eligibilité des investisseurs. Les actions de la SICAV sont réservées aux investisseurs avertis au sens de la loi
de 2007, soit les investisseurs institutionnels, les investisseurs professionnels ou tout autre investisseur qui (i) a déclaré
par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et (ii) investit un minimum de 125.000 EUR dans la SICAV ou, s'il
investit moins, bénéficie d'une appréciation délivrée par un établissement de crédit, par un autre professionnel du secteur
financier au sens de la Directive 2004/09/CE ou par une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE, certifiant
son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la
SICAV.
Art. 11. Restrictions à l'Acquisition d'actions de la Société. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou interdire
la propriété des actions de la SICAV par toute personne physique ou morale si la SICAV estime que cette propriété
entraîne une violation de la loi au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la SICAV soit sujette
à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la SICAV.
Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété des actions de la SICAV par tout «ressortissant ou contribuable
des Etats-Unis d'Amérique».
Le terme «ressortissant ou contribuable des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents Statuts
désigne tout ressortissant des Etats-Unis tel que défini dans la Réglementation S du United States Securities Act de 1933
telle que modifiée, toute modification à cette définition pouvant, le cas échéant, être effectuée par le Conseil d'Adminis-
tration dans les documents relatifs à la vente.
A cet effet, la SICAV pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert
aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la SICAV;
68836
L
U X E M B O U R G
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la SICAV;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des
actions de la SICAV, soit seule, soit avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la SICAV ou procéder au
rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la SICAV qu'une ou plusieurs personnes sont propriétaires
d'une proportion des actions de la SICAV d'une manière à rendre applicables à la SICAV des lois fiscales ou autres, de
juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La SICAV enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
SICAV.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la SICAV le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette d'inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article douze des présents Statuts au jour de
l'avis de rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du Compartiment concerné, sauf en période de restriction
de change; le prix sera déposé par la SICAV auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis, représentant
les actions désignées dans l'avis de rachat. Suite au dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou certaines d'entre elles ni
ne pourra exercer aucune action contre la SICAV et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire, apparaissant comme étant
le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats,
s'ils ont été émis.
4) L'exercice par la SICAV des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la SICAV en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la SICAV exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir
des actions de la SICAV.
Art. 12. Valeur nette d'inventaire. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la
valeur nette d'inventaire des actions de chaque Compartiment et classe de la SICAV sera calculée périodiquement par la
SICAV, suivant une périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais en aucun cas moins d'une fois par an.
Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme
«Jour d'Evaluation».
Si le Jour d'Evaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera alors le premier jour
ouvrable bancaire suivant sauf autrement stipulé dans les documents relatifs à la vente.
La valeur nette d'inventaire sera exprimée dans la devise de référence du Compartiment concerné, ou en toute autre
devise que le Conseil d'Administration déterminera.
La valeur nette d'inventaire sera obtenue en divisant, au Jour d'Evaluation, les actifs nets du Compartiment concerné
(constitués par les avoirs correspondant à tel Compartiment moins les engagements attribuables à ce Compartiment)
par le nombre d'actions émises au nom de ce Compartiment, compte tenu s'il y a lieu de la ventilation des actifs nets de
ce Compartiment entre les différentes classes. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie
vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d'Administration le déterminera.
L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la SICAV comprendront notamment:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n'a pas encore été touché);
(c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la SICAV;
68837
L
U X E M B O U R G
(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV (étant entendu que la SICAV pourra faire des ajustements
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
(e) tous les intérêts courus et à recevoir produits par les titres qui sont la propriété de la SICAV, sauf si ces intérêts
sont compris dans le principal de ces valeurs;
(f) les frais d'établissement de la SICAV, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) Les parts d'Organismes de Placement Collectif sont évaluées à la valeur nette d'inventaire représentative des mar-
chés à la date de référence, ou, en l'absence, à celle qui précède;
b) Les obligations sont évaluées au cours de clôture sur base de prix de contributeurs à la date de référence;
c) Les titres de créance négociables et autres instruments du marché monétaire sont évalués sur base de prix de
contributeurs à la date de référence. Les titres de créance négociables et autres instruments du marché monétaire d'une
durée de vie résiduelle inférieure ou égale à 3 mois pourront être évalués selon la méthode linéaire. En cas de détérioration
de la qualité de crédit d'un ou plusieurs émetteurs affectant sensiblement la valorisation de la VNI, la méthode linéaire
sera abandonnée et le titre de créance négociable / l'instrument du marché monétaire sera alors évalué en tenant compte
de cette détérioration;
d) Les futures et options sur marchés organisés sont évalués au cours de clôture des différents marchés à terme à la
date de référence;
e) Les cours de change comptant sont évalués à partir des données de marché disponibles auprès des fournisseurs de
données spécialisés;
f) Le change à terme est évalué à partir des données de marché disponibles auprès des fournisseurs de données
spécialisés (cours spot, courbe de taux);
g) Les dérivés de crédit et indices de dérivés de crédit sont calculés à partir de modèles utilisant les données de marché
(courbes de spread, courbes de taux ...) disponibles chez des fournisseurs de données spécialisés;
h) Les Assets-swap sont calculés à partir de modèles utilisant le cours de marché de l'obligation sous-jacente et les
données de marché disponibles chez des fournisseurs de données spécialisés (courbe de taux, ...);
i) Les produits structurés, swaps et autres dérives OTC sont évalués sur base des prix des contreparties. Ces prix
sont confrontés avec les prix calculés à partir de modèles utilisant les données de marché disponibles chez des fournisseurs
de données spécialisés (volatilités, courbe de taux, ...);
j) Les titres pris (ou mis) en pension ainsi que les prêts (ou emprunts) de titres sont valorisés au prix de revient
augmenté des intérêts. Pour les contrats dépassant trois mois, le spread de crédit de la contrepartie pourra être réévalué;
k) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, et des comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance et des
dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déter-
minée en retranchant tel montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
l) Les actions, ETF, warrants et droits sont évalués au cours de clôture des différents marchés boursiers à la date de
référence;
m) Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Traitements d'exception:
- Les titres de créance (obligations, titres de créance négociables, instruments du marché monétaire, ...) qui ne font
pas l'objet de transactions significatives ou dont le cours n'est visiblement pas représentatif du marché peuvent être
évalués sur base d'une méthode de valorisation estimée. En outre, l'application d'une méthode actuarielle (le taux retenu
étant celui des émissions de titres équivalents, le cas échéant, affectés d'un écart représentatif des caractéristiques in-
trinsèques de l'émetteur du titre) pourra être utilisée;
- Pour les produits structurés et OTC dont le prix de contrepartie n'est pas représentatif du marché, le prix calculé
sur base du modèle interne pourra être utilisé;
- Pour tout autre instrument financier, si le dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la
valeur probable de réalisation que le Conseil d'Administration estimera avec prudence et bonne foi.
Le Conseil d'Administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'éva-
luation généralement admise s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir
détenu par la SICAV.
Les jours d'évaluation où la différence entre le montant de souscriptions et le montant de rachats d'un compartiment
(soit les transactions nettes) excède un seuil fixé au préalable par le Conseil d'Administration, celui-ci se réserve le droit:
- d'évaluer la valeur nette d'inventaire en ajoutant aux actifs (lors de souscriptions nettes) ou en déduisant des actifs
(lors de rachats nets) un pourcentage forfaitaire de commissions et frais correspondants aux pratiques du marché lors
d'achats ou de ventes de titres.
68838
L
U X E M B O U R G
- d'évaluer le portefeuille titres de ce compartiment sur base des cours acheteurs ou vendeurs (en cas respectivement
d'entrées nettes ou de sorties nettes).
L'ajustement du mode de valorisation ne devra pas dépasser 1% de la valeur nette d'inventaire.
Pour les besoins de cet article il faut comprendre par date de référence le jour précédant la date d'évaluation.
B. Les engagements de la SICAV comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles arrivées à échéance
incluant les paiements réalisés en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes déclarés par la SICAV mais
non encore payés);
3. toute réserve appropriée pour impôts futur sur le capital et sur le revenu, courue jusqu'au jour d'évaluation et
déterminée périodiquement par la SICAV ainsi que, le cas échéant, toute autre réserve autorisée ou approuvée par le
Conseil d'Administration;
4. tout autre engagement de la SICAV, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés par
les actions de la SICAV. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la SICAV tiendra compte de l'ensemble
des frais à charge de la SICAV; ces frais comprendront notamment, sans que cette énumération soit limitative, les frais
de constitution et de modification ultérieure des statuts, les frais payables à la Société de Gestion (y compris les com-
missions d'Agent Administratif, d'Agent de Transfert et de délégation de gestion), aux distributeurs, à la Banque
Dépositaire et aux banques correspondantes du dépositaire, aux agents payeurs et représentants permanents aux lieux
d'enregistrement, à tout autre agent employé, mandataire désigné par la SICAV, les frais pour les services juridiques et
de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d'enregistrement de la SICAV et du maintien de cet enregistrement
auprès d'institutions gouvernementales, les dépenses de publicité, d'imprimerie - y compris le coût de publicité, de pré-
paration et d'impression des certificats -, document d'émission, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement,
impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des
avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone, les frais et coûts liés à la souscription d'un abon-
nement ou d'une licence ou toute autre demande de données ou informations payantes auprès de fournisseurs d'indices
financiers, d'agences de notation ou de tout autre fournisseur de données.
La SICAV pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une
estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la SICAV signifient les avoirs de la SICAV tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le Jour d'Evaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la SICAV sera à tout moment égal aux avoirs nets de la SICAV. Les avoirs nets de la SICAV sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les Compartiments, la consolidation étant faite en EUR.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque Compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs classes d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces classes
seront investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Com-
partiment, le Conseil d'Administration peut établir périodiquement des classes correspondant à:
(i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»), ou
ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou
(ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou
(iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou
(iv) une structure spécifique des frais de distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou
(v) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger les avoirs et revenus d'un Compartiment
libellés dans une autre devise que la devise de référence du Compartiment contre les mouvements à long terme de cette
devise face à la devise de référence du Compartiment.
(vi) Autres spécificités.
b) le produit de l'émission des actions de chaque Compartiment sera affecté dans les livres de la SICAV à la masse
d'avoirs établie pour cette classe ou ce Compartiment, étant entendu que si plusieurs classes d'actions sont émises au
titre d'un Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à la classe à émettre.
c) les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce Compartiment seront imputés sur la (les) classe(s) cor-
respondant à ce Compartiment suivant les dispositions de cet Article.
d) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la SICAV, attribués à la même masse d'avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du Compartiment auquel cet actif est attribuable;
e) tous les engagements de la SICAV qui pourront être attribués à un Compartiment particulier seront imputés à la
masse d'avoirs de ce Compartiment;
68839
L
U X E M B O U R G
f) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un Compartiment particulier seront
imputés aux différents Compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une classe, la valeur nette d'inventaire de cette classe
sera réduite du montant de ces distributions.
La SICAV constitue une seule et même entité juridique; toutefois, sauf disposition contraire stipulée dans les documents
relatifs à la vente, les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce Compartiment; dans les relations des actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une
entité à part.
E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la SICAV qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article huit ci-avant, sera considérée comme
action émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et sera, à partir de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la SICAV;
b) les actions à émettre par la SICAV en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme
étant émises à partir de la clôture du Jour d'Evaluation tel que défini dans cet Article et ce prix sera traité comme une
dette due à la SICAV jusqu'à sa réception par celle-ci;
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la SICAV seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs contractés par
la SICAV un tel Jour d'Evaluation;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque Compartiment, la valeur de l'actif
net de ce Compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
F. La valeur des actions de distribution d'un Compartiment sera déterminée en divisant au Jour d'Evaluation les avoirs
nets de ce Compartiment constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d'actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d'actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur des
actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.
La valeur de l'action de distribution et de l'action de capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que
chaque classe présente dans le capital social du départ. Durant la vie de la SICAV, la part relative de chaque classe dans
le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière suivante:
- d'une part, la parité est égale à l'unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la
formule qui consiste à diviser la valeur de l'action de distribution cum-dividende par la valeur de l'action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s'apprécie par rapport à la classe distribution;
- d'autre part, les souscriptions et rachats d'une classe influencent la part relative de cette classe puisqu'ils affectent
de la même manière le capital social.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, des Emissions, Conversions et Rachat des Actions. Sans
préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la
valeur nette d'inventaire d'un ou de plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, les rachats et les conversions
d'actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou bourse de valeur
principal où une portion significative des investissements de la SICAV à un moment donné est cotée, se trouve fermé,
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la SICAV, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-
vestissement de la SICAV ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) pendant toute période durant laquelle la remise de fonds qui sont ou peuvent être nécessaires dans la réalisation
ou le paiement de tout investissement de la SICAV n'est pas possible; ou toute période pendant laquelle le rapatriement
des fonds destinés à assurer le rachat des actions est impossible;
e) lorsque la valeur nette d'inventaire des actions des Organismes de Placement Collectif sous-jacents représentant
une part substantielle des investissements du Compartiment ne peut être déterminée;
f) en cas de fusion, suppression/clôture ou scission d'un ou plusieurs compartiments ou classes ou type d'actions à
condition qu'une telle suspension soit justifiée par le souci de protéger les actionnaires des compartiments, classes ou
types d'actions concerné(e)s;
g) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
68840
L
U X E M B O U R G
h) Dans toute situation où le Conseil d'Administration estime qu'une telle décision de suspension est justifiée dans le
but de sauvegarder les intérêts des actionnaires.
Les actionnaires offrant des actions au rachat seront avisés de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat en suspens pourront être retirées par notification écrite pour autant que
celle-ci soit reçue par la SICAV avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions et rachats en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la
cessation de la suspension.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 14. Administrateurs. La SICAV sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au
moins, actionnaires de la SICAV ou non.
La durée du mandat d'administrateur est de six ans au plus. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Ils sont rééligibles.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants nommés par l'assemblée générale pourront
élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.
Art. 15. Présidence et réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres
un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil
d'Administration se réunira sur convocation du Président, de deux administrateurs ou de toute personne déléguée à cet
effet par le Conseil d'Administration, au lieu, date et heure indiqués dans l'avis de convocation.
Le Président du Conseil d'Administration présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son
absence le Conseil d'Administration pourra désigner à la majorité présente un autre administrateur. Le Conseil d'Admi-
nistration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir, dont un (ou plusieurs) directeur(s) général
(-aux), un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la SICAV. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la SICAV. Pour autant que les Statuts n'en décident pas au-
trement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
Conseil d'Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue de chaque administrateur.
Une convocation ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant, par écrit ou par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication analogue ayant pour support un document écrit,
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la SICAV par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés. Au cas où lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la personne qui préside la réunion aura voix prépondérante.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire. A moins que les dispositions de la loi n'exigent une majorité spécifique, les résolutions circulaires seront
valablement signées - manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise - par la majorité des membres du Conseil d'Administration; les signatures seront apposées soit sur
un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée et tenue.
Procès-verbaux.
68841
L
U X E M B O U R G
Les décisions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président ou, en
son absence, par l'administrateur qui aura assumé la présidence de la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le Président, par deux administrateurs ou
par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour orienter
et gérer les affaires sociales et pour faire tous actes d'administration ou de disposition qui entrent dans l'objet de la SICAV.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts sont
de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 17. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque Compartiment
et la masse d'avoirs y relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV.
Les actifs des différents Compartiments seront investis dans des valeurs autorisées par la Loi de 2007 conformément
à l'Article 3 des présents Statuts.
Dans toute la mesure permise par la Loi de 2007, et en conformité avec les documents relatifs à la vente, un Com-
partiment de la SICAV pourra souscrire, acquérir et/ou détenir des titres à émettre ou émis par un ou plusieurs autres
Compartiments de la SICAV sans que celle-ci ne soit soumise aux exigences que pose la Loi de 1915 concernant les
sociétés commerciales en matière de souscription, acquisition et/ou détention par une société de ses propres actions
mais sous réserve toutefois que:
- le compartiment cible n'investit pas à son tour dans le compartiment qui est investi dans ce compartiment cible; et
- le droit de vote éventuellement attaché aux titres concernés sera suspendu aussi longtemps qu'ils seront détenus
par le compartiment en question et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports pério-
diques; et
- en toute hypothèse, aussi longtemps que ces titres seront détenus par la SICAV, leur valeur ne sera pas prise en
compte pour le calcul de l'actif net de la SICAV aux fins de vérification du seuil minimum des actifs nets imposé par la Loi
de 2007.
Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la SICAV (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la SICAV) ainsi qu'à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), à un Secrétaire Général et/ou
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs. Ces per-
sonnes auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d'Administration. Elles peuvent, si le Conseil
d'Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut également conférer tous
mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 19. Société de Gestion. Le Conseil d'Administration pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités
de manière plus efficace l'exercice, pour son propre compte, d'une ou de plusieurs de ses fonctions dans les limites des
conditions fixées dans la Loi de 2007.
Le Conseil d'Administration désigne la société Dexia Asset Management pour assumer les fonctions de société de
gestion de la SICAV.
Art. 20. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la Société. La SICAV sera engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un administrateur dûment autorisé à cet effet,
ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la SICAV dûment autorisé à cet effet, ou par la seule
signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.
Art. 21. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la SICAV pourra conclure avec d'autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la SICAV aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV, qui est
administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la SICAV passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la SICAV aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la SICAV, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec d'autres sociétés ou entités
qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d'Administration.
68842
L
U X E M B O U R G
Art. 22. Indemnisation d'un Administrateur ou Directeur. La SICAV pourra indemniser tout administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la SICAV ou pour avoir été, à la demande de la SICAV, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la SICAV est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où
dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la SICAV est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les opérations de la SICAV et sa situation financière, comprenant notamment la tenue
de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les
fonctions prescrites par la Loi de 2007.
Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre IV. Assemblées générales
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la SICAV régulièrement con-
stituée représente tous les actionnaires de la SICAV. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la SICAV. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la classe à laquelle ils appartiennent.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera
envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera.
Si les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir
eu connaissance au préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Esch-sur-Alzette
au siège social de la SICAV ou à tout autre endroit à Esch-sur-Alzette qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 20 avril
de chaque année à 15h00 (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans l'avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration. En son absence, l'assemblée générale
désignera à la majorité un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la présidence de cette assemblée.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de
la SICAV dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Les convocations aux assemblées générales des actionnaires peuvent prévoir que le quorum et la majorité à l'assemblée
générale sont déterminés en fonction des actions émises et en circulation le cinquième jour qui précède l'assemblée
générale à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée «date d'enregistrement»). Les droits d'un actionnaire
de participer à une assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction
des actions détenues par cet actionnaire à la date d'enregistrement. Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées.
Les actionnaires d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de déli-
bérer sur des matières ayant trait uniquement au Compartiment.
De même, les actionnaires de toute classe peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra se faire
représenter aux assemblées des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire mais qui peut être
administrateur de la SICAV, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions au cours d'une
assemblée générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent.
68843
L
U X E M B O U R G
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés valablement par le
Président, par deux administrateurs ou par toute personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration.
Titre V. Exercice social - Distribution - Clôture, Fusion, Scission - Dissolution
Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la SICAV commencera le premier janvier et se terminera le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 26. Distributions. Sur proposition du Conseil d'Administration et dans les limites de la loi luxembourgeoise,
l'assemblée générale des actionnaires de la (les) classe(s) émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation
des résultats de cette Classe et pourra autoriser le Conseil d'Administration à déclarer périodiquement des distributions.
Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, décider la mise en paiement d'acomptes sur dividendes aux actions,
conformément à la loi luxembourgeoise.
Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration en temps et en
lieu qu'il appréciera.
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil d'Administration.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans le délai de prescription applicable,
ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Art. 27. Clôture, Fusion, Scission de Compartiments ou classes ou types d'actions.
Clôture d'un Compartiment ou d'une classe ou type d'actions.
S'il le juge opportun dans l'intérêt des actionnaires, le Conseil d'Administration peut décider de supprimer un ou
plusieurs Compartiments ou une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions en annulant les actions de ce(s) Compartiment
(s)/classe(s)/type(s) d'actions soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) Compartiment(s)/classe(s)/type(s) d'actions
l'entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur permettant le passage dans un autre Compartiment de la SICAV et en
leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente.
Une telle décision de suppression peut être motivée notamment par les circonstances suivantes:
- un changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels des investissements sont effectués ou
les actions du ou des Compartiment(s) concerné(s) sont commercialisées;
- si les actifs nets d'un Compartiment, d'une classe ou d'un type d'actions tombaient sous un certain seuil considéré
par le Conseil d'Administration comme étant insuffisant pour que la gestion de ce Compartiment ou cette classe puisse
continuer à s'effectuer de manière efficiente;
- dans le cadre d'un projet de rationalisation de la gamme des produits offerts aux investisseurs.
Dans la mesure requise par la loi, l'avis d'une telle décision sera publié par le Conseil d'Administration.
Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture des opérations de liquidation du
Compartiment, de la classe ou du type d'actions concerné seront versés auprès de la Caisse de Consignation pour compte
de leurs ayants droit.
Fusion de Compartiments, classes ou types d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra, s'il le juge opportun
dans l'intérêt des actionnaires, décider de fusionner une ou plusieurs classes ou type(s) d'actions, ou plusieurs Compar-
timents entre eux ou avec un autre compartiment d'un autre Fonds d'Investissement Spécialisé, dans les conditions
prévues dans les documents relatifs à la vente.
Lorsque le Conseil d'Administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs Compartiment(s), tout action-
naire du ou des Compartiment(s) concerné(s) conservera le droit d'exiger, sans frais autres que ceux retenus par le
Compartiment pour couvrir les coûts de désinvestissement, le rachat ou le remboursement de leurs parts ou, lorsque
c'est possible, leur conversion en parts d'un autre OPC poursuivant une politique de placement similaire.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, pour toute opération de fusion entraînant la disparition de la SICAV -
indépendamment du fait de savoir si la fusion a été décidée par le Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des
actionnaires - la prise d'effet de cette fusion doit être décidée par l'assemblée générale des actionnaires.
Scission de Compartiments, classes ou types d'actions.
Dans les mêmes circonstances que celles indiquées ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra par ailleurs, s'il le
juge opportun dans l'intérêt des actionnaires d'un Compartiment, classe ou type d'actions, décider de diviser ce Com-
partiment, classe ou type d'actions en un ou plusieurs compartiments, classes ou type(s) d'actions et ce, dans les conditions
prévues par la loi.
Art. 28. Dissolution de la SICAV. La SICAV peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévus à l'Article vingt-trois des présents Statuts.
68844
L
U X E M B O U R G
En cas de dissolution de la SICAV, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires et qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi.
Si le capital de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, le Conseil d'Administration doit
soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale des actionnaires délibérant sans condition de
présence et décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
Si le capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans con-
dition de présence mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l'assemblée.
Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées générales soient tenues dans le
délai de quarante jours à partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.
Le produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du Com-
partiment concerné proportionnellement aux droits de la classe en question.
En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV, les sommes et valeurs revenant à des actions dont les détenteurs
ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la Caisse de Consignation au
profit de qui il appartiendra.
Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des action-
naires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque Compartiment ou d'une quelconque classe
par rapport à ceux d'un quelconque autre Compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce Compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du Compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 30. Dispositions légales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les
dispositions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modi-
ficatives, ainsi qu'à la Loi de 2007.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 21 avril 2014.
<i>Souscription et paiementi>
Le souscripteur - Dexia Asset Management Luxembourg S.A., 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, prédésignée,
a souscrit vingt et une (21) Actions, résultant en le paiement de trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-).
Les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de manière à ce que le montant de trente et un
mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) est désormais à la disposition de la SICAV, et dont la preuve a été donnée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes sortes qui incombent à la SICAV à la suite de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 3.000,-.
<i>Constatationsi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Résolution de l'actionnairei>
Immédiatement après la constitution de la SICAV, l'Actionnaire unique décide comme suit:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013.
- Monsieur Jean-Yves Maldague, Administrateur-délégué, Dexia Asset Management Luxembourg S.A., demeurant pro-
fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.
- Dexia Asset Management Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-1150, 136, route d'Arlon, dont le représentant
permanent est Monsieur Alain Peters, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.
- Monsieur Fabrice Cuchet, Global Head of Alternative Investment, Dexia Asset Management, demeurant profession-
nellement à F-75408 Paris, 40, rue de Washington.
68845
L
U X E M B O U R G
<i>Seconde résolutioni>
Le siège social de la SICAV est fixé au 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée réviseur d'entreprises agréé:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés
au 31 décembre 2013.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante
a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: B. KISSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26059. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 juin 2013.
Référence de publication: 2013076842/694.
(130094930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.
Xoom Venture Capital Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 177.835.
STATUTES
In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of June,
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Xoom Venture Capital S.A., a public limited liability company (société anonyme), incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.823,
And
Mr. Terrence Curtis ELIK, director, born on 18 March 1959 in York (Canada), residing at 2 Hillholm Road, Toronto
Ontario, M5P 1M2, Canada,
both hereby represented by Eric TOTTI, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg by virtue of proxies given under private seal on 30 May 2013, which initialled ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The aforementioned parties are referred to hereafter as the "Shareholders".
The appearing parties, acting in the above stated capacities, have required the undersigned notary to enact the deed
of incorporation of an umbrella securitization corporate partnership limited by shares (Société en Commandite par
Actions (S.C.A.)), the articles of incorporation of which shall be read as follows:
ARTICLES OF INCORPORATION
Title I. Corporate main features.
Art. 1. Form & Denomination.
1.1 There is hereby established, among the subscribers and all persons who may become Shareholders hereafter, a
Luxembourg securitization company in the form of a corporate partnership limited by shares {Société en Commandite
par Actions (S.C.A.)), under the name of "Xoom Venture Capital Investments S.C.A." (the "Company").
1.2 The Company shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular, the amended law
of August 10, 1915 on commercial companies (the "Company Law"), the law of March 22, 2004 on securitizations (the
"Securitization Law") and by the present articles of incorporation.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
General Partner (as defined in Article 8 below).
68846
L
U X E M B O U R G
2.2 The General Partner is authorised to change the address of the Company within the municipality of the statutory
registered office.
2.3 The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
2.4 In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have
occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however,
shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the Securitization Law. The decision as
to the transfer abroad of the registered office will be taken by the General Partner.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. Object.
4.1 The corporate object of the Company shall be the activity of a securitization company within the meaning of the
Securitization Law. Consequently, the activities of the Company shall include without being limited to:
- The acquisition and / or the assumption, directly or through other undertakings, of risks relating to drilling contracts,
claims, loans, premium finance notes or any other assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, or
obligations (including without being limited to investments into bonds, derivatives, credit default swaps, total return swaps,
credit linked notes, etc.) assumed by third parties or inherent to all or part of the activities (the "Risks") and issue of
securities (the "Securities"), whose value or yield depends on such Risks. The Securities issued in the context of a Secu-
ritization shall only be issued on an isolated basis or private placement but they shall never be issued to the public on a
continuous basis as provided for by article 19 of the Securitization Law.
- The management, the hedging and disposal of Risks in any form the board of directors of the General Partner may
deem appropriate and in accordance with any investment and management guidelines determined by the board of direc-
tors of the General Partner. Such management, hedging and disposal may be made using techniques including, without
being limited to, derivatives (swaps, options, futures, credit derivatives, etc.), repurchase transactions, sale of assets or
financial instruments in over-the-counter transactions or via regulated exchanges, etc.
4.2 The Company may finance itself through the issue of performance certificates or any kind of securities (shares,
preferred shares, bonds or any other debts instruments, etc.), under registered or bearer form, only on an isolated basis
or private placement, or through other techniques including, but not limited to, borrowing of funds on a secured or
unsecured basis. The performance certificates or other kind of securities issued under registered form shall not be
exchanged or converted into bearer form.
4.3 In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitization Law, the Company may grant any types of
guarantees or loans to any affiliated company (subsidiary, parent, sister or any company belonging to the same group as
the Company) and may enter into / execute / perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase,
stock lending and similar transactions or agreements the board of directors deems necessary for the purpose of realizing
the securitization of Risks.
4.4 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and the enumeration given is not limited.
Except for the issuance of securities to the public on a continuous basis, the Company may carry out all commercial,
industrial and financial operations, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes and the corporate
object shall include any transaction necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object
to the broadest extent permitted by the Securitization Law.
Title II. Capital & Shares.
Art. 5. Share capital.
5.1 The initial share capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by (i) one
(1) "Management Share" having a nominal value of one hundred Euros (100 EUR) (the holder of such Management Share
shall hereinafter be referred to as the "Management Shareholder" or "General Partner" (actionnaire gérant commandite)),
and (ii) three hundred and nine (309) "Ordinary Shares" having a nominal value of one hundred Euros (100 EUR) each
subscribed by the "Ordinary Shareholder(s)" (actionnaires commanditaires) of the Company, (together with the Mana-
gement Share(s), the "Shares"). Upon incorporation, each Share was fully paid up.
5.2 The total authorized capital of the Company is fixed at one million Euros (EUR 1,000,000.-). The General Partner
may increase the share capital of the Company within the limits of the authorized share capital, with or without the issue
of a share premium, in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new Shares, it
being understood that:
- The authorization will expire five (5) years after the date of publication of this Articles, but at the end of such period
a new period of authorization may be approved by resolution of the general meeting of Shareholders, with the consent
of the General Partner, adopted in the manner required for amending the Articles;
68847
L
U X E M B O U R G
- The General Partner is expressly authorized to do all things necessary to amend article 5 in order to record the
change of share capital following an increase pursuant to this article 5. The General Partner is empowered to take or
authorize the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Company
Law. Furthermore the General Partner may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to
any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Shares representing
part or all of such increased amounts of capital; and
- The increase of the share capital decided by the General Partner within the limitation of the authorized share capital
may be subscribed for, and Shares may be issued with or without the issue of a share premium, and paid up by contribution
in kind or cash, or by incorporation of claims in any other way to be determined by the General Partner.
5.3 The Shares are in registered form.
5.4 The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own Shares.
5.5 Notwithstanding article 5.2, the share capital of the Company may be increased or reduced, at any time, by a
general meeting of the Shareholders of the Company subject to the quorum and majority required for the amendment
of these Articles, as set forth below.
Art. 6. Liability of the shareholders.
6.1 The Management Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities, which cannot be met out of the assets
of the Company.
6.2 The Ordinary Shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other
than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contribution
and subscription in the Company.
Art. 7. Shares.
7.1 Each Share (Management Share(s) and Ordinary Shares) carries one (1) vote at the general meeting of Shareholders
of the Company. Any resolution of a general meeting of Shareholders creating rights or obligations of the Company vis-
à-vis third parties must be approved by the General Partner. Any resolution of a general meeting of Shareholders to the
effect of amending the Articles must be passed with a quorum of fifty percent (50%) of the share capital, the approval of
a majority of at least two-thirds (2/3) of the votes cast and the consent of the General Partner.
7.2 The Company recognises only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed or designated
by the joint holders as the sole owner in relation to the Company.
7.3 All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders (the "Register")
which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the General Partner, and such
Register shall contain the name of each owner of registered Shares, his/her/its residence or elected domicile as indicated
to the Company, the number of registered Shares held by him/her/it and the amount paid up on each Share.
7.4 The inscription of the Shareholder's name in the Register evidences his/her/its right of ownership on such registered
Shares. A holder of registered Ordinary Shares shall receive upon request a written confirmation of his/her/its share-
holding. However, the Company shall normally not issue certificates for such inscription.
7.5 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered as the full owner of the Shares.
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one (1) owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7.6 Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the Register. In the event that a Shareholder
does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered into the Register and the
Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or at such other address as may be
so entered into by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such
Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his/her/its address as entered into the Register by means of a written
notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.
7.7 Payments of distributions, if any, will be made to Shareholders, in respect of registered Shares at their addresses
indicated in the Register.
7.8 The Company may redeem its Shares within the limits set forth by law. A redemption of Shares must be approved
by a resolution at a meeting of Shareholders passed by a two third majority of the Shares represented at the meeting
including the consent of the General Partner.
7.9 Any transfer of registered Shares shall be entered into the Register. The transfer of Shares shall be effected by a
written declaration of transfer, registered in the register of shareholders of the Company, such declaration of transfer
to be acted and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The
Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
68848
L
U X E M B O U R G
Title III. Administration.
Art. 8. Management.
8.1 The Company shall be managed by Xoom Venture Capital S.A., a public limited liability company (société anonyme)
incorporated under the laws of Luxembourg, in its capacity as General Partner and unique holder of the Management
Share(s) of the Company.
8.2 The General Partner is managed by a board of no less than three (3) directors (the "Directors"), either shareholders
or not, appointed by the general meeting of the shareholders of the General Partner, which may at any time remove
them.
8.3 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting
as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that an
administrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) calendar days of his/its ap-
pointment. At such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority
requirements for the amendment of the Articles, a successor manager (general partner). Failing such appointment, the
Company shall be dissolved and liquidated.
8.4 Any such appointment of a successor manager (general partner) shall not be subject to the approval of the General
Partner.
Art. 9. Powers of the general partner.
9.1 The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
compliance with the corporate object including the power to manage, transfer, assign or dispose of the assets of the
Company in accordance with the Securitization Law. When managing a securitized portfolio of securities or securitized
assets, the General Partner or the duly appointed director may invest, without any limits, into any assets or any securities,
bonds, derivatives or any other instruments. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the General Partner.
9.2 The General Partner shall have the power to create or wind up Compartments (as defined hereinafter), to define
its policy and to sell all or substantial part of the assets of the Company.
Art. 10. Removal of the general partner.
10.1 The General Partner may be removed at any time by the Company and replaced by another general partner,
effective immediately, upon a decision of the general meeting of Shareholders passed with a quorum of 100% and a 90%
majority of the votes cast at such meeting. Such general meeting of the Shareholders may be held at any time and called
by the General Partner upon the request of Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the capital of the
Company. Decisions shall be validly passed without the concurrence of the General Partner.
10.2 In case of removal, the General Partner shall procure that the Management Share held by it at the time it is
removed from office is forthwith transferred to any successor general partner that shall be appointed for the management
of the Company and shall sign all acts, contracts and deeds and in general do all things that may be necessary to implement
such transfer.
Art. 11. Delegation of powers - Representation of the company.
11.1 The General Partner may appoint officers or agents of the Company as required for the affairs and management
of the Company. The General Partner will determine any such officers or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her/its agency.
11.2 The Ordinary Shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 12. Signatory authority.
12.1 Toward third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General Partner represented by
its legal representatives or any other person to whom such power has been delegated by the General Partner.
12.2 No Ordinary Shareholder shall represent the Company.
Art. 13. Conflict of interests. The General Partner shall identify areas where the interests of Shareholders may conflict
with those of other parties such as one or more of the directors or officers of the General Partner, the advisors, the
service providers, in particular related parties, or other investors. It shall define rules and procedures for such cases to
avoid, manage or disclose such conflicts of interest and to ensure that the interests of Shareholders are protected and
all Shareholders are treated equally.
Title IV. Shareholders.
Art. 14. General Meeting of shareholders.
14.1 Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Com-
pany shall represent the entire body of Shareholders of the Company. The general meeting of the Shareholders shall
deliberate only on the matters which are not reserved to the General Partner by the Articles or by the law. In accordance
68849
L
U X E M B O U R G
with article 111 of the Company Law, no decision of the general meeting of Shareholders will be validly taken without
the prior approval of the General Partner.
14.2 Annual General Meeting. The annual general meeting of Shareholders is held at the registered office of the Com-
pany in Luxembourg or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting, on the last
Business Day of April of each year at 11:00 a.m. (Luxembourg time) and if such day is not a Business Day, on the following
Business Day.
14.3 Other General Meeting. The General Partner may convene other general meetings of the Shareholders. Such
meetings must be convened if Shareholders representing ten percent (10%) of the Company's share capital so require.
Such other general meetings will be held at such places and times as may be specified in the respective notices convening
the meeting.
14.4 Convening notice. Notices of a general meeting and other notices will be given in accordance with Luxembourg
law. Notices will specify the place and time of the meetings, the conditions of admission, the agenda, the quorum and the
voting requirements and will be given at least eight (8) calendar days prior to the meetings. If all the Shareholders are
present or represented at a general meeting of the Shareholders and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, the Shareholders can waive all convening requirements and formalities.
14.5 Presence, Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the Sha-
reholders. A Shareholder may act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing or by telefax, cable,
telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a Shareholder him/her/itself.
14.6 Vote. Each Share entitles the holder thereof to one (1) vote. Unless otherwise provided by law or by the Articles,
all resolutions of the annual or ordinary general meeting of the Shareholders shall be taken by simple majority of votes
of the Shareholders present or represented, regardless of the proportion of the capital represented but it being unders-
tood that any resolution shall validly be adopted only with the approval of the General Partner. Subject to article 10
above, at any general meeting of Shareholders, convened in accordance with these Articles or the Company Law, for the
purpose of amending the Company's Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the shares issued
and outstanding. If the said quorum is not present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there
shall be no quorum requirement. In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided
by the Company Law, a two third (2/3) majority of the votes cast by the Shareholders present or represented is required
at any such general meeting. An attendance list indicating the name of the Shareholders and the number of shares for
which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general
meeting of Shareholders.
14.7 Proceedings. The general meeting of the Shareholders shall be chaired by the General Partner or by a person
designated by the General Partner. The chairman of the general meeting of the Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of the Shareholders shall elect a scrutineer to be chosen from the Shareholders present. They
together form the office of the general meeting of the Shareholders.
14.8 Minutes. The minutes of the general meeting of the Shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,
the secretary and the scrutineer. Copies or excerpts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise
shall be signed by the General Partner.
14.9 Written Resolutions. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the general meeting of the Shareholders may
also be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed,
manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each Shareholder.
The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 15. Compartment.
15.1 The General Partner may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one or more compartments
(each "a Compartment") within the meaning of article 5 of the Securitization Law. The Company constitutes a single legal
entity but the assets of each Compartment shall be solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of
that Compartment. Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus resulting from the liquidation of
either one Compartment of the Company shall be distributed on a prorata basis between the holders of the securities
issued in the relevant Compartment and any surplus or excess shall be distributed as directed by the shareholders of the
Company. All the rights of investors and creditors in relation to each Compartment are therefore limited to the assets
of the Compartment. Each Compartment will be deemed to be a separate entity for the investors and creditors of the
relevant Compartment.
15.2 The General Parnter may create each Compartment for an unlimited or limited period of time. In the latter case,
the board of directors of the General Partner may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of
the relevant Compartment once or several times. The General Partner shall determine and attribute in the relevant issue
document to each Compartment, inter alia, specific investment objectives / restrictions and policies, a specific denomi-
nation, specific charging structures, specific dividend policies and specific regulations governing the subscription and the
redemption of the relevant securities. The Compartments may be denominated in different currencies as the board of
directors of the General Partner may determine.
68850
L
U X E M B O U R G
Title VI. Final provisions.
Art. 16. Financial year.
16.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, subject to the transitory provisions for the first financial year.
16.2 The General Partner shall draw up the annual statutory and/or consolidated accounts in accordance with the
requirements of the laws and Luxembourg accounting practice, to be submitted to the general meeting of Shareholders
for approval.
Art. 17. Distribution of profits.
17.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This
allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least ten per cent (10%) of the capital
of the Company.
17.2 After allocation to the legal reserve, the General Partner shall determine the appropriation and distribution of
net profits.
17.3 The general meeting of Shareholders, upon proposal of the General Partner, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year in accordance with the terms prescribed by the Company Law.
Art. 18. Independent Auditor.
181 The accounting data set out in the annual report of the Company shall be examined by one (1) authorised inde-
pendent auditor appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.
18.2 The authorised independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Securitization Law.
Art. 19. Dissolution and Liquidation.
19.1 The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance
with the quorum and majority rules set by the Articles, with the prior consent, or upon proposition of the General
Partner.
19.2 Whenever the share capital falls below a half (1/2) of the subscribed capital increased by the share premium, if
any, indicated in article 5 of the Articles, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general
meeting of Shareholders by the General Partner. The general meeting of Shareholders, for which no quorum shall be
required, shall decide by a simple majority of the validly cast votes, which for the avoidance of doubt shall not include
abstention, nil vote and blank ballot paper.
19.3 The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of Shareholders
whenever the subscribed capital increased by the share premium, if any, falls below one-fourth (1/4) of the subscribed
capital increased by the share premium, if any, set by article 5 of the Articles; in such an event, the general meeting of
Shareholders shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding
one-fourth (1/4) of the shares represented and validly cast at the meeting.
Art. 20. Applicable laws. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the
Company Law and the Securitization Law.
Art. 21. Amendments to the articles of incorporation. Subject to Article 10 above, the Articles may only be amended
by a general meeting of Shareholders if the quorum and majority requirements provided by the Company Law are met.
For the avoidance of doubt, such quorum and majority requirements shall be as follows: fifty percent (50%) of the Shares
issued must be present or represented at the general meeting and a super-majority of two thirds (2/3) of the votes cast
is required to adopt a resolution with the consent of the General Partner. In the event that the quorum is not reached,
the general meeting must be adjourned and re-convened. There is no quorum requirement for the second meeting but
the majority requirement remains unchanged.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of
subscribed
shares
- Mr. Terrence Curtis ELIK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Ordinary Share
- Xoom Venture Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Management Share
308 Ordinary Share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 Shares
Upon incorporation, the Shares were fully paid-up, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is
now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.
68851
L
U X E M B O U R G
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of formation of the Company and shall terminate on the 31 December
2013.
The first annual general meeting of Shareholders shall be held on 30 April 2014.
<i>Expensesi>
The expenses, which shall be borne by the Company as a result of its incorporation, are estimated at approximately
two thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 2.325,-).
<i>First extraordinary general meeting of the shareholdersi>
The above named parties, representing the entire subscribed share capital of the Company and considering themselves
as duly convened, have immediately proceeded to hold a general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the Shareholders have resolved that:
1) The registered office of the Company shall be at 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg;
2) The independent auditor for the Company shall be Mrs. Zoé Maka, Réviseur d'entreprise having its address at 6,
rue Jos Syeylerstrooss, L-8522 Beckerich, Luxembourg. The term of office of the auditor shall expire at the close of the
annual general meeting of Shareholders approving the annual accounts as of 31 December 2018.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois de juin,
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Xoom Venture Capital S.A., une société anonyme, constituée et existante sous les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B155.823,
Et
M. Terrence Curtis ELIK, né le 18 mars 1959 à York, Canada, résidant au 2 Hillholm Road, Toronto Ontario, M5P
1M2, Canada,
tous deux représentés par Eric TOTTI, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2013, laquelle, paraphée «ne varietur» par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Les parties susmentionnées sont désignées ci-après comme les «Actionnaires».
Les parties comparantes, agissant en-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société de titrisation en commandite par actions à compartiments (S.C.A.), dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
STATUTS
Titre I
er
. - Caractéristiques principales de la société.
Art. 1
er
. Forme & Nom.
1.1 Il est établi, entre les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront par la suite Actionnaires, une société
luxembourgeoise sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.), sous le nom de «Xoom Venture Capital
Investments S.C.A.» (la «Société»).
1.2 La Société sera régie conformément aux lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier, la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi sur les Sociétés»), la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la «Loi
sur la Titrisation») et par les présents Statuts.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Des succursales,
filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand Duché de Luxembourg soit à l'étranger par décision de
l'Associé Gérant Commandité (tel que défini à l'Article 8 ci-dessous).
68852
L
U X E M B O U R G
2.2 L'Associé Gérant Commandité est autorisé à transférer le siège social de la Société au sein de la commune du
siège statutaire.
2.3 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une décision de
l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la
modification des Statuts.
2.4 Dans le cas où l'Associé Gérant Commandité considère que des événements d'ordre politique, économique ou
social surviendraient ou seraient imminents ou interférerait avec la communication de ce siège avec l'étranger et pour-
raient compromettre l'activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, demeurera une société
régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier la Loi sur la Titrisation. La décision de transfert du siège
social à l'étranger sera prise par l'Associé Gérant Commandité.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet.
4.1 La Société aura pour objet social de développer les activités d'une société de titrisation au sens de la Loi sur la
Titrisation. Par conséquent, les activités de la Société comprendront notamment:
- L'acquisition et/ou la prise, directement ou à travers d'autres engagements, de risques liés à des contrats de forage,
créances, prêts, premium finance notes ou à tout autre bien, meuble ou immeuble, tangible ou intangible, ou d'obligations
(notamment des investissements dans des obligations, produits dérivés, crédit default swaps, total return swaps, credit
linked notes, etc.) supportés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités (les «Risques») et émettre des titres
(les «Titres»), dont la valeur ou le rendement sont assis sur de tels Risques. Les Titres, émis dans le contexte d'une
titrisation, seront uniquement émis de façon isolée ou par voie de placement privé, et ne pourront toutefois jamais être
émis au public en continu conformément aux dispositions de l'article 19 de la Loi sur la Titrisation.
- La gestion, la couverture et la disposition des Risques de quelque manière que ce soit jugée appropriée par le conseil
d'administration de l'Associé Gérant Commandité et conformément aux éventuelles règles d'investissement et de gestion
déterminées par le conseil d'administration de l'Associé Gérant Commandité. Pour mener à bien ces activités de gestion,
de couverture et de disposition, la Société pourra recourir à des techniques tels que notamment les dérivés (swaps,
options, contrats à terme, instruments dérivés de crédit, etc.), des transactions de rachat, la vente de biens ou d'instru-
ments financiers hors cote ou via une Bourse de valeurs officielle, etc.
4.2 La Société pourra se financer par l'émission de certificats de performance ou tout type de titres (actions, actions
préférentielles, obligations ou tout autre instrument de créance, etc.), nominatifs ou au porteur, uniquement de façon
isolée ou par voie de placement privé, ou à travers d'autres techniques, notamment par l'emprunt de fonds garantis ou
non. Les certificats de performance ou autres titres émis sous forme nominative ne pourront être ni échangés ni devenir
au porteur.
4.3 Conformément à la Loi sur la Titrisation et dans la mesure où elle le permet, la Société pourra consentir tout type
de garanties ou prêts à toute société affiliée (filiale, société mère, société sœur ou toute société appartenant au même
groupe que la Société) et conclure / souscrire / exécuter tous les contrats swaps, contrats à terme, dérivés, options,
rachats, prêt temporaire de titres et transactions ou contrats similaires que le conseil d'administration jugera utiles aux
fins de la titrisation des Risques.
4.4 La description ci-dessus doit être entendue dans son sens le plus large et la liste n'est pas exhaustive. A l'exception
de l'émission des titres à destination du public en continu, la Société pourra réaliser toutes les opérations commerciales,
industrielles et financières, susceptibles d'améliorer ou de compléter les objets précités et l'objet social englobera les
transactions nécessaires ou utiles à sa réalisation et son développement dans le sens le plus large permis par la Loi sur la
titrisation.
Titre II. - Capital et Actions.
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social initial de la Société est de trente et un mille Euros (31.000,-EUR), représenté par (i) une (1) «Action
de Commandité», ayant une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) (le détenteur de cette Action de Commandité
sera défini ci-après comme l' «Associé Commandité» ou l'«Associé Gérant Commandité»), et (ii) trois-cent neuf (309)
«Actions Ordinaires», ayant une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR), chacune souscrite par des «Actionnaires
Commanditaires» de la Société (ensemble avec l'Action de Commandité, les «Actions»). Chaque Action a été entièrement
libérée lors de la constitution.
5.2 Le capital total autorisé de la Société est fixé à un million d'Euros (1.000.000,.- EUR). L'Associé Gérant Commandité
peut augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé, avec ou sans établissement d'une
prime d'émission, conformément aux termes et conditions prévues ci-dessous pour la création et l'émission de nouvelles
Actions, étant entendu que:
- L'autorisation expirera cinq (5) ans après la date de publication des présents Statuts mais, à l'expiration de cette
période, une nouvelle période d'autorisation pourra être approuvée par une résolution de l'assemblée générale des
68853
L
U X E M B O U R G
Actionnaires, avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité, adopté selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.
- L'Associé Gérant Commandité est expressément autorisé à faire toute chose nécessaire pour modifier l'article 5 afin
d'enregistrer la modification du capital social à la suite d'une augmentation intervenue en vertu du présent article 5.
L'associé Gérant Commandité à le pouvoir de prendre ou d'autoriser toute action requise pour l'exécution ou la publi-
cation d'une telle modification conformément à la Loi sur les Sociétés. De plus, l'Associé Gérant Commandité peut
déléguer à tout administrateur ou agent de la Société dûment autorisé, ou à tout autre personne dûment autorisée, le
droit d'accepter des souscriptions et de recevoir des paiements pour des Actions représentant tout ou partie d'une telle
augmentation du montant du capital; et
- L'augmentation du capital social décidée par l'Associé Gérant Commandité dans les limites du capital social autorisé
peut être souscrite, et les Actions peuvent être émises avec ou sans prime d'émission et payées par une contribution en
nature ou en numéraire, ou par la constitution de créances dans tous les autres cas à déterminer par l'Associé Gérant
Commandité.
5.3 Les Actions sont nominatives.
5.4 La Société peut procéder, dans les limites prévues par la loi, au rachat de ses propres Actions.
5.5 Nonobstant l'article 5.2, le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, à tout moment, par décision
de l'assemblée générale des Actionnaires dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts,
telles que présentées ci-dessous.
Art. 6. Responsabilité des actionnaires.
6.1 L'Associé Gérant Commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne pourront
pas êtres recouvertes sur les actifs de la Société.
6.2 Les Actionnaires Ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité
que ce soit, si ce n'est en exerçant leurs droits d'Actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que
dans la limite de leur apport et engagement envers la Société.
Art. 7. Actions.
7.1 Chaque Action (Action(s) de Commandité et Actions de Commanditaire) représente un (1) droit de vote lors de
l'assemblée générale des Actionnaires de la Société. Toute décision d'une assemblée générale des Actionnaires créant
des droits ou des obligations de la Société envers un tiers doit être approuvée par l'Associé Gérant Commandité. Toute
décision d'une assemblée générale des Actionnaires ayant pour effet de modifier les Statuts doit être passée avec un
quorum de cinquante pourcent (50%) du capital social, l'accord de la majorité d'au moins deux tiers (2/3) des suffrages
exprimés et le consentement de l'Associé Gérant Commandité.
7.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action; dans le cas où une Action est détenue par plus d'une
personne, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne
soit nommée ou désignée par les copropriétaires comme étant la seule propriétaire vis-à-vis de la Société.
7.3 Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le «Regis-
tre») qui sera conservé par la Société ou par une ou plusieurs personne(s) désignée(s) à cet effet par l'Associé Gérant
Commandité, et ce Registre contiendra le nom de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu comme indiqué à la Société, le nombre d'Actions nominatives détenues par lui/elle et le montant payé pour
chaque Action.
7.4 L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le Registre établit son droit de propriété sur de telles Actions nomi-
natives. Le détenteur d'une action nominative recevra, sur demande, une confirmation écrite de son actionnariat.
Toutefois, la Société n'émettra normalement pas de certificat pour une telle inscription.
7.5 La Société considérera la personne dont le nom figure dans le Registre comme le seul propriétaire des Actions.
Envers la Société, les Actions sont indivisibles et un (1) seul propriétaire est admis par Action. Les copropriétaires doivent
nommer une personne unique comme représentant envers la Société.
7.6 Les Actionnaires autorisés à recevoir des actions nominatives doivent indiquer à la Société une adresse à laquelle
tous les avis et annonces pourront être envoyés. Cette adresse sera également inscrite dans le Registre. Dans le cas où
un Actionnaire n'indique pas d'adresse, la Société peut établir un avis à cet effet qui sera inscrit dans le Registre et l'adresse
de l'Actionnaire sera dès lors réputée être au siège social de la Société, ou à tout autre adresse pouvant y être indiquée
par la Société, de temps en temps, jusqu'à ce que cet Actionnaire indique une autre adresse à la Société. Un Actionnaire
peut, à tout moment, changer son adresse indiquée dans le Registre au moyen d'une notification écrite au siège social de
la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps en temps.
7.7 Les distributions éventuelles relatives aux Actions nominatives seront payées et envoyées aux Actionnaires à leur
adresse respective inscrite dans le Registre.
7.8 La Société peut racheter ses Actions dans les limites prévues par la loi. Le rachat des Actions doit être approuvé
par une résolution prise en assemblée des Actionnaires à la majorité des deux-tiers (2/3) des Actions représentées à
l'assemblée et avec le consentement de l'Associé Gérant Commandité.
68854
L
U X E M B O U R G
7.9 Tout transfert d'Actions nominatives doit être inscrit dans le Registre. Le transfert d'action sera effectué par une
déclaration écrite de transfert, inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, une telle déclaration de transfert
devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant une procuration appropriée.
La Société peut également accepter, comme preuve du transfert, d'autres actes de cession jugés satisfaisant par la Société.
Titre III. Administration.
Art. 8. Gestion.
8.1 La Société sera gérée par Xoom Venture Capital S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand
Duché de Luxembourg, en sa capacité d'associé gérant commandité et unique détenteur des/de l'Action(s) de Comman-
dité de la Société.
8.2 L'Associé Gérant Commandité est dirigé par un conseil d'au moins trois (3) administrateurs (les «Administra-
teurs»), actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires de l'Associé Gérant Commandité, ce
dernier pouvant les révoquer à tout moment.
8.3 En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant
Commandité d'agir comme Associé Gérant Commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute
ou liquidée; pourvu que l'assemblée générale des Actionnaires désigne un administrateur, qui n'a pas besoin d'être Ac-
tionnaire, pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée générale des
Actionnaires soit convoquée, que cet administrateur devra convoquer dans les quinze (15) jours calendaires de sa dési-
gnation. Au cours de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la
majorité requise pour la modification des Statuts, un nouvel associé commandité. A défaut de cette nomination, la Société
sera dissoute et liquidée.
8.4 La nomination d'un associé gérant commandité remplaçant ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé Gérant
Commandité.
Art. 9. Pouvoirs de l'associé gérant commandité.
9.1 L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer la Société dans
les limites de l'objet social de la Société, y compris le pouvoir de gérer, transférer, attribuer ou disposer des biens de la
Société conformément à la Loi sur la Titrisation. Lorsqu'il gère un portefeuille titrisé de titres ou de biens titrisés, l'Associé
Gérant Commandité ou l'administrateur dûment nommé peut investir, sans aucune limite, dans tout bien ou tout titre,
obligation, dérivé ou tout autre instrument. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts
à l'assemblée générale des Actionnaires appartiennent à l'Associé Gérant Commandité.
9.2 L'Associé Gérant Commandité a le pouvoir de créer ou de dissoudre des Compartiments (tel que défini ci-après),
de définir leur politique et de vendre tout ou une partie substantielle des biens de la Société.
Art. 10. Révocation de l'associé gérant commandité.
10.1 L'Associé Gérant Commandité pourra être révoqué à tout moment par la Société et remplacé par un autre
associé gérant commandité, avec effet immédiatement, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires prise
avec un quorum de cent pour cent (100%) et une majorité de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des suffrages exprimés
lors de cette réunion. Cette assemblée générale des Actionnaires pourra être tenue à tout moment et convoquée par
l'Associé Gérant Commandité à la demande des Actionnaires représentant au moins dix pourcents (10%) du capital de
la Société. Les décisions seront valablement prises sans l'assentiment de l'Associé Gérant Commandité.
10.2 En cas de révocation, l'Associé Gérant Commandité doit s'assurer que les/l'Action(s) de Commandité qu'il détient
au moment de sa révocation est remise immédiatement à l'associé gérant commandité qui lui succède dans le cadre de
ses fonctions concernant l'administration de la Société et doit signer tous actes, contrats et en général faire tout ce qui
est nécessaire pour mettre en œuvre ce transfert.
Art. 11. Délégation de pouvoirs - Représentation de la société.
11.1 L'Associé Gérant Commandité peut nommer des officiers et agents de la Société pour les besoin et la gestion de
la Société. L'Associé Gérant Commandité déterminera les responsabilités et, le cas échéant, la rémunération de ces
officiers et agents, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de leur mandat.
11.2 Les Actionnaires Commanditaires ne participeront et n'interféreront pas dans la gestion de la Société.
Art. 12. Pouvoir de signature.
12.1 Envers les tiers, la Société sera engagée par la signature unique de l'Associé Gérant Commandité, représenté par
ses représentants légaux ou toute autre personne à qui ce pouvoir a été délégué par l'Associé Gérant Commandité.
12.2 Aucun Actionnaire Commanditaire ne peut représenter la Société.
Art. 13. Conflit d'intérêt. L'Associé Gérant Commandité devra identifier les domaines où l'intérêt des Actionnaires
pourra entrer en conflit avec celui d'autres parties comme les Administrateurs ou les agents de l'Associé Gérant Com-
mandité, les conseillers, les prestataires de services, en particulier, les parties liées, ou les autres investisseurs. Il doit
définir les règles et les procédures pour éviter, résoudre ou divulguer de tels conflits d'intérêt et s'assurer que les intérêts
des Actionnaires sont protégés et que tous les Actionnaires sont traités équitablement.
68855
L
U X E M B O U R G
Titre IV. Actionnaires.
Art. 14. Assemblée générale des actionnaires.
14.1 Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulière-
ment constituée représentera l'intégralité des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires délibé-
rera uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées à l'Associé Gérant Commandité par les Statuts ou la loi.
Conformément à l'article 111 de la Loi sur les Sociétés, aucune décision de l'assemblée générale des Actionnaires ne sera
valablement prise sans le consentement préalable de l'Associé Gérant Commandité.
14.2 Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires est tenue au siège social de la
Société à Luxembourg ou à tout autre lieu à Luxemburg tel qu'il peut en être précisé dans la convocation à l'assemblée,
le dernier Jour Ouvrable du mois d'avril de chaque année à 11:00 (Heure du Luxembourg) et si un tel jour n'est pas un
Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant.
14.3 Autres Assemblées Générales. L'Associé Gérant Commandité peut convoquer d'autres assemblées générales des
Actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées sur demande des Actionnaires représentant dix pourcent
(10%) du capital social de la Société. De telles autres assemblées générales seront tenues aux places et lieux précisés dans
les convocations respectives aux assemblées.
14.4 Convocations. Les convocations à une assemblée générale et les autres convocations seront données en con-
formité avec la loi luxembourgeoise. Les convocations indiqueront l'heure et le lieu de la réunion, les conditions
d'admission, l'ordre du jour, les conditions de quorum et de vote et seront données au moins huit (8) jours calendaires
avant chaque réunion. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et
s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités
et exigences de la convocation.
14.5 Présence, Représentation. Tous les Actionnaires auront le droit d'assister et de prendre la parole lors des as-
semblées générales des Actionnaires. Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d'une assemblée générale
des Actionnaires par une autre personne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d'une
procuration écrite sous forme d'un téléfax, câble, télégramme, télex, ou e-mail.
14.6 Vote. Chaque Action donne droit à une (1) voix. Sous réserve de toute disposition légale ou statutaire contraire,
toutes les résolutions de l'assemblée générale annuelle ou ordinaire des Actionnaires seront prises à la majorité simple
des votes des Actionnaires présents ou représentés, indépendamment de la proportion du capital représenté mais étant
entendu que n'importe quelle résolution ne sera valablement adoptée qu'avec l'approbation de l'Associé Gérant Com-
mandité. Sous réserve des dispositions de l'article 10 ci-avant, lors de chaque assemblée générale des Actionnaires,
convoquée conformément aux présents Statuts ou à la Loi sur les Sociétés, ayant pour but de modifier les Statuts de la
Société ou de voter des résolutions pour lesquelles l'adoption est sujette aux conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises et libérées.
Si ledit quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée, lors de laquelle
aucune condition de quorum ne sera imposée. Afin d'approuver les résolutions proposées, et sauf disposition contraire
de la Loi sur les Sociétés, une majorité des deux tiers (2/3) des suffrages exprimés par les Actionnaires présents ou
représentés est requise lors d'une telle assemblée générale. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et
le nombre d'actions pour lesquelles ils votent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire préalablement au début
des délibérations de l'assemblée générale des Actionnaires.
14.7 Procédure. L'assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l'Associé Gérant Commandité ou par une
personne désignée par l'Associé Gérant Commandité. Le président de l'assemblée générale des Actionnaires nommera
un secrétaire. L'assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires
présents ou représentés. Ils forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des Actionnaires.
14.8 Procès-verbal. Le procès-verbal de l'assemblée générale des Actionnaires sera signée par le président de l'as-
semblée, le secrétaire et le scrutateur. Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par l'Associé Gérant
Commandité pour pouvoir être produits devant les tribunaux ou dans d'autres procédures.
14.9 Résolutions Ecrites. Nonobstant ce qui précède, une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires peut
également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signé(s), à la main ou électroniquement au moyen d'une signature électronique valable en droit luxembourgeois, par
chaque Actionnaire. La date de cette résolution sera la date de la dernière signature.
Art. 15. Compartiments.
15.1 L'Associé Gérant Commandité peut, à tout moment et s'il le juge opportun, décider de créer un ou plusieurs
compartiments (individuellement un «Compartiment») au sens de l'article 5 de la Loi sur la titrisation. La Société constitue
une entité juridique unique, mais chaque Compartiment devra répondre individuellement sur ses propres biens de ses
propres créances, engagements et obligations. Tout dividende versé par un Compartiment ou tout boni de liquidation
découlant de la liquidation d'un Compartiment de la Société seront répartis au prorata entre les détenteurs de titres émis
au sein du Compartiment concerné ou, à défaut, entre les actionnaires de la Société. Tous les droits des investisseurs et
créanciers relatifs à chaque Compartiments sont par conséquent limités aux actifs de ce Compartiment. Chaque Com-
partiment sera présumé constituer une entité distincte pour les investisseurs et créanciers de ce Compartiment spécifique.
68856
L
U X E M B O U R G
15.2 L'Associé Gérant Commandité peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée.
Dans cette dernière hypothèse, le conseil d'administration de l'Associé Gérant Commandité peut, à l'expiration de la
période initiale, proroger la durée du Compartiment considéré, une ou plusieurs fois. L'Associé Gérant Commandité
déterminera et attribuera dans le document d'émission relatif à chaque Compartiment notamment des objectifs, politiques
et restrictions d'investissement, une dénomination, des frais de structures, une politique de distribution et des règles
relatives à la souscription et au rachat des titres concernés, spécifiques. Les Compartiment peuvent être libellés dans des
devises différentes, à la discrétion du conseil d'administration de l'Associé Gérant Commandité.
Titre V. - Dispositions finales.
Art. 16. Année sociale.
16.1 L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, sous réserve des dispositions transitoires pour la première année sociale.
16.2 L'Associé Gérant Commandité doit établir les comptes annuels et/ou les comptes consolidés conformément aux
conditions prévues par les lois et les pratiques comptables luxembourgeoises, devant être soumis à l'approbation de
l'assemblée générale des Actionnaires.
Art. 17. Distribution of profits.
17.1 Chaque année cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social.
17.2 Après dotation à la réserve légale, l'Associé Gérant Commandité décide de la répartition et de la distribution du
solde des bénéfices nets.
17.3 L'assemblée générale des Actionnaires, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité, est autorisée à verser
des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la Loi sur les Sociétés.
Art. 18. Réviseur d'entreprise agréé.
18.1 Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-
treprise agréé nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.
18.2 Le réviseur d'entreprise agréé doit s'acquitter de toutes les obligations prévues par la Loi sur la Titrisation.
Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société peut être dissoute par une résolution des Actionnaires sujette au quorum et aux conditions de majorité
prévues par les Statuts, et avec l'accord préalable ou sur proposition de l'Associé Gérant Commandité.
19.2 Lorsque le capital social devient inférieur à la moitié (1/2) du capital souscrit augmenté, le cas échéant, de la prime
d'émission, en vertu de l'article 5, la question de la dissolution de la Société doit être soumise à l'assemblée générale des
Actionnaires par l'Associé Gérant Commandité. L'assemblée générale des Actionnaires, pour laquelle aucun quorum n'est
requis, décide à la majorité simple des votes exprimés, qui, afin d'éviter tout doute, ne comprennent pas l'abstention, les
votes nuls et les votes blancs.
19.3 La question de la dissolution de la Société doit également être soumise à l'assemblée générale des Actionnaires
lorsque le capital social devient inférieur à un quart (1/4) du capital souscrit augmenté, le cas échéant, de la prime d'émis-
sion, en vertu de l'article 5 des Statuts. Dans ce cas, l'assemblée générale des Actionnaire se tient sans aucune condition
de quorum et la dissolution peut être décidée par des Actionnaires détenant un quart (1/4) des actions représentées et
valablement exprimés.
Art. 20. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées
conformément à la Loi sur les Société et à la Loi sur la Titrisation.
Art. 21. Modification des statuts. Sous réserve des dispositions de l'Article 10 ci-avant, les Statuts ne peuvent être
modifiés que par une assemblée générale des Actionnaire, sous réserve que les conditions de quorum et de majorité
prévus par la Loi sur les Sociétés soient atteintes. Afin d'éviter tout doute, les conditions de quorum et de majorité sont
les suivantes: cinquante pour cent (50%) des Actions émises doivent être présentes ou représentées à l'assemblée générale
et une super-majorité des deux-tiers (2/3) des votes, ainsi que le consentement de l'Associé Gérant Commandité, sont
requis pour adopter une résolution. Dans le cas où le quorum n'est pas atteint, l'assemblée générale doit être ajournée
et reconvoquée. Il n'y a pas de condition de quorum pour la seconde assemblée mais la condition de majorité reste
inchangée.
<i>Souscription et Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
68857
L
U X E M B O U R G
Noms des souscripteurs
Nombre
d'actions
souscrites
- Mr. Terrence Curtis ELIK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action Ordinaire
- Xoom Venture Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de Commandité
308 Actions Ordinaires
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 Actions
Lors de la constitution, les Actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31,000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre
2013.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue le 30 avril 2014.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille trois cent vingt-cinq
Euros (EUR 2.325,-).
<i>Première assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les parties susmentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société et se considérant dument
convoquées, ont procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 51, Route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
2) Le réviseur d'entreprise agréé de la Société est Mme Zoé Maka, réviseur d'entreprise, avec adresse au 6, rue Jos
Syeylerstrooss, L-8522 Beckerich, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le mandat du réviseur d'entreprise agréé
expirera lors de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2018.
DONT ACTE, passé à Luxembourg; le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture, le mandataire des comparants susmentionnés, connue par le notaire par son prénom, nom, statut
marital et adresse, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: TOTTI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 7 juin 2013. Relation: LAC/2013/26000. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signe): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 12 juin 2013.
Référence de publication: 2013077579/688.
(130094696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.
Salon de Coiffure Scissorhands s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8220 Mamer, 48, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 177.851.
STATUTS
L'an deux mil treize, le cinq juin.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
Madame Chantal BECKER, maître-coiffeuse, née à Esch/Alzette le 28 mai 1973, demeurant à L-8372 Hobscheid, 41A,
Grand-rue, et
Monsieur Fabio STUPICI, fonctionnaire, né à Luxembourg le 15 novembre 1974, demeurant à L-8372 Hobscheid, 41A,
Grand-rue.
68858
L
U X E M B O U R G
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SALON DE
COIFFURE SCISSORHANDS s.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure-manucure avec vente des accessoires et article de
la branche.
Elle pourra effectuer tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
68859
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (EUR 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:
Mme Chantal BECKER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
M. Fabio STUPICI, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil treize.
<i>Assemblée Généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l'intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont
pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1 ) Le siège social est fixé à L-8220 Mamer, 48, rue du Commerce.
2) La société sera gérée par deux gérants, à savoir:
<i>Gérante technique:i>
Madame Chantal BECKER, maître-coiffeuse, née à Esch/Alzette le 28 mai 1973, demeurant à L-8372 Hobscheid, 41A,
Grand-rue, et
<i>Gérant administratif:i>
Monsieur Fabio STUPICI, fonctionnaire, né à Luxembourg le 15 novembre 1974, demeurant à L-8372 Hobscheid, 41A,
Grand-rue.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après
s'être identifiés au moyen d'une copie de leurs cartes d'identité.
Signé: C. BECKER, F. STUPICI, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 6 juin 2013. Relation: CAP/2013/2029. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 11 juin 2013.
Référence de publication: 2013077452/110.
(130095269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2013.
68860
L
U X E M B O U R G
Cliveden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLIVEDEN S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013050508/11.
(130061808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Findernest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050594/9.
(130061926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Real Flex International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.125.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013055008/13.
(130067421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
Red Cedar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 167.819.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2013.
Référence de publication: 2013055011/10.
(130067500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
RBB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 76.682.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013055005/10.
(130066760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.
68861
L
U X E M B O U R G
JCF III Fidea Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.857.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.802.
M. Robert Andrew Quinn a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société en date du 31 octobre
2012.
Le nombre de gérants a été réduit de 6 à 5.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- M. Simon Barnes, gérant de catégorie B
- M. Ian Kent, gérant de catégorie B
- M. Jens Hoellermann, gérant de catégorie B
- M. Todd Freebern, gérant de catégorie A
- Mm. Sally Rocker, gérant de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013055912/21.
(130068566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
K.B.G. S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.498.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Les Actionnaires de KBG SA, qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 30 avril 2013 à laquelle ils se
reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Que la liquidation de la société à responsabilité limitée KBG SA en liquidation est achevée et qu'elle à considérer
comme définitivement clôturée et liquidée.
<i>Deuxième résolutioni>
Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nicolas Vainker.
Référence de publication: 2013055914/19.
(130068585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
JGB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 62.135.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Les Actionnaires de JGB SA, qui se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 30 avril 2013 à laquelle ils se
reconnaissent dûment convoqués et a l'unanimité ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Que la liquidation de la société à responsabilité limitée JGB SA en liquidation est achevée et qu'elle à considérer comme
définitivement clôturée et liquidée.
68862
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nicolas Vainker.
Référence de publication: 2013055913/19.
(130068587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Tyrol Acquisition 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.773.067,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.609.
EXTRAIT
Pinella Management S.A., une société anonyme constituée selon les lois de Panama et étant associé de la Société, a
changé son siège social qui se situe désormais au 8, Calle Aquilino de la Guardia, Panama, République de Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2013.
<i>Pour la Société
i>Pedro Fernandes Das Neves
<i>Class A Manageri>
Référence de publication: 2013055922/16.
(130068636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Tiara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 100.723.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,
en date du 12 avril 2013, que l'assemblée a décidé de mettre fin au mandat du Commissaire aux Comptes DELOITTE
S.A. (RCS Luxembourg B 67895), avec siège social établi à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau Commissaire aux Comptes la société KSANTEX S.à r. l. (RCS
Luxembourg B 152619), avec siège social établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal. Son mandat prendra fin lors
de l'assemblée générale de l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2013055925/19.
(130068424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Invest Cap S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.944.
Par décision de l'associé unique prise en date du 17 avril 2013, le mandat du réviseur d'entreprise agréé a été renouvelé
pour une durée d'un an, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
Luxembourg.
<i>Pour: INVEST CAP S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
68863
L
U X E M B O U R G
Cindy Szabo / Johanna Tenebay
Référence de publication: 2013055910/15.
(130068608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Aviva Investors Investment Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 152.783.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le Mercredi 24i>
<i>Avril 2013i>
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale de la Société que:
- M. William GILSON, a été réélu en tant qu'administrateur et président de la Société jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui se tiendra en 2014;
- M. Mark PHILLIPS, a été réélu en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra en 2014;
- M. Timothy LUCAS, a été réélu en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui
se tiendra en 2014.
L'Assemblée Générale a également réélu PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme
A Luxembourg, le 2 Mai 2013.
Référence de publication: 2013055960/20.
(130069378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Aviva Investors II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 148.660.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui a eu lieu le Mercredi 24i>
<i>Avril 2013i>
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale de la Société que:
- M. William GILSON, a été réélu en tant qu'administrateur et président de la Société jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui se tiendra en 2014;
- M. Mark PHILLIPS, a été réélu en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se
tiendra en 2014;
- M. Timothy LUCAS, a été réélu en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui
se tiendra en 2014.
L'Assemblée Générale a également réélu PriceWaterhouseCoopers S.à r.l., en tant que Réviseur d'Entreprises jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2014.
Pour extrait conforme
A Luxembourg, le 2 Mai 2013.
Référence de publication: 2013055962/20.
(130069379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Absolute Return Strategy Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 90.086.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Absolute Return Strategy SICAV
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013055937/13.
(130069295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
68864
L
U X E M B O U R G
Belval Plaza Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.
R.C.S. Luxembourg B 115.602.
EXTRAIT
Monsieur Jan Vermaas, de nationalité hollandaise, né le 14 août 1959 à Rotterdam, Pays-Bas, avec adresse profession-
nelle à 7, Avenue du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette, a été nommé représentant permanent de SNSPF Management
B.V. et SNSPF Management II B.V., membres du conseil d'administration de Belval Plaza Holding S.A., avec effet au 22 avril
2013 et ce jusqu'au 9 octobre 2013.
Le conseil d'administration se compose dès lors comme suit:
- SNSPF Management B.V. avec siège social à Storkstraat 8-10, NL-3833 LB Leusden, Pays-Bas, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Jan Vermaas.
- SNSPF Management II B.V. avec siège social à Storkstraat 8-10, NL-3833 LB Leusden, Pays-Bas, représentée par son
représentant permanent, Monsieur Jan Vermaas.
- Monsieur Maximiliaan de Groot, né le 10 septembre 1968 à Chur, Suisse, avec adresse professionnelle à 7, avenue
du Rock'n Roll, L-4361 Esch-sur-Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013056028/21.
(130069195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
B.O. Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 1, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 173.330.
<i>Extrait de la décision de résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 30 avril 2013 de l'associé unique:i>
- Suite à une cession de 50 parts sociales de ce jour la totalté du capital social est dès à présent détenu par Monsieur
Stéphane Luis OSORIO;
- Monsieur Laurent BERNA est révoqué avec effet immédiat de son poste de gérant et par la même occasion le pouvoir
de signature est révoqué;
- La société sera doréavant enagagée par la signature individuelle de Monsieur Stéphane OSORIO.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Stéphane Luis OSORIO
<i>Associé uniquei>
Référence de publication: 2013056025/17.
(130068916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 163.879.
<i>Extrait des résolutions du Conseil de Surveillance de la Société adoptées le 27 mars 2013i>
Le Conseil de Surveillance de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Arne Speer, en tant que membre du directoire de la Société avec effet au 30
avril 2013;
- de nommer Monsieur Michael Denny, ayant son adresse professionnelle à l'Aerogolf Centre, Heienhaff 1A, L-1736
Senningerberg, Luxembourg en tant que membre du directoire de la Société avec effet au 30 avril 2013 pour une durée
d'un an (renouvelable).
Ainsi, le directoire de la Société se compose de Messieurs Duncan Ball, Frank Schramm et Michael Denny.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013056030/17.
(130069580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
68865
L
U X E M B O U R G
Duferco International Trading Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 51.469.
EXTRAIT
Comme décidé dans l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2013, la Société prend acte des nominations au poste
d’administrateur, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels au 30 septembre 2017, de:
- Monsieur Julien GUILLAUME, Administrateur de Catégorie B, né le 03/07/1984 à Messancy (Belgique) et situé pro-
fessionnellement au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg
- Monsieur Patrick MOINET, Administrateur de Catégorie B, né le 06/06/1975 à Bastogne (Belgique) et situé au 12,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
La Société prend également acte que l’adresse de Bruno Beernaerts, Administrateur de Catégorie B, est la suivante:
- 162, rue de Reckental, L-2410 Strassen
La Société prend également acte que l’adresse de Luc Gerondal, Administrateur de Catégorie B, est la suivante:
- 19, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013056181/20.
(130069081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Direl LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.927.
In the year two thousand and thirteen, on the fifteenth day of April,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Direl LuxCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée
governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros and two cents (EUR
12,500.02), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a notarial deed on 23 December 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 202 of 29 January 2009 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
under number B 143.927 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been
amended following a notarial deed on 22 December 2009, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 532 of 11 March 2010.
The meeting is declared open at 5.50 p.m. with Me Manfred Müller, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in
the chair,
who appointed as secretary Me Florence Forster, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Marc Frantz, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(i) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To amend article 9 and article 10 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the changes
in relation to the board of managers of the Company and the meetings of the board of managers of the Company.
2. To revoke Mr Lars Frankfelt, class A manager of the Company, Mr Heiko Dimmerling and Mr Michiel Kramer, class
B managers of the Company, as managers of the Company with immediate effect.
3. To appoint (i) from a list of candidates presented by a majority of the holders of class A shares of the Company,
Mr Lars Frankfelt, and Mr Michiel Kramer, as new class A managers of the Company with effect as of the date of the
general meeting of shareholders of the Company resolving on their appointment and for an unlimited duration and (ii)
from a list of candidates presented by a majority of the holders of class B shares of the Company, Mr Mats Eklund and
Mr Antonis Tzanetis, as new class B managers of the Company with effect as of the date of the general meeting of
shareholders of the Company resolving on their appointment and for an unlimited duration.
4. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown
on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
68866
L
U X E M B O U R G
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain
annexed to the present deed.
(iv) The whole share capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or represented
declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices
were necessary.
(v) The present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to amend article 9 and article 10 of the articles of incor-
poration of the Company in order to reflect the changes in relation to the board of managers of the Company and the
meetings of the board of managers of the Company.
Said articles will from now on read as follows:
" Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as
the "Board of Managers") composed of at least two (2) and not more than six (6) members who need not be shareholders
(the "Managers").
The Managers will be elected by the general meeting of shareholders which will determine their number and the period
of their mandate, provided always that:
(i) for so long as Class A Shares are in issue, at least two (2) and a maximum of three (3) Managers shall be appointed
from a list of candidates presented by a majority of the holders of Class A Shares (the "Class A Managers"); and
(ii) for so long as Class B Shares are in issue, at least two (2) and a maximum of three (3) Managers shall be appointed
from a list of candidates presented by a majority of the holders of Class B Shares (the "Class B Managers").
The Managers will hold office until their successors are elected. Each Manager may resign or may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the general meeting of shareholders. If the shareholder(s) have qualified
the Managers as Class A Managers or Class B Managers, a Class A Manager or a Class B Manager may only be replaced
by a Manager of the same class appointed in accordance with this Article 9."
" Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers shall appoint among its members a chairman
(the "Chairman"). If the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Chairman
shall be (i) chosen among the Class A Managers or the Class B Managers and (ii) elected with the affirmative vote of a
majority of the Managers, including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The Board of Managers may also appoint a secretary, who needs not be a Manager and who will be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager of the same class as his
proxy. Any member of the Board of Managers may represent one or several other members of the same class of the
Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least two (2) Class A Managers and two (2) Class B Managers are present or repre-
sented.
Decisions will be made by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, unless a
higher majority requirement is required by virtue of an agreement between the shareholders of the Company and/or the
Company's constitutional documents, in which case such higher majority requirement shall apply. In the event that the
Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers such decisions must be adopted with a majority
of votes of the Managers present or represented including an affirmative vote of at least two (2) Class A Managers and
two (2) Class B Managers. In the event of a tie, the decision shall be deemed rejected by the Board of Managers.
68867
L
U X E M B O U R G
A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall
be valid as meeting of the board, provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers."
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to revoke Mr Lars Frankfelt, class A manager of the
Company, Mr Heiko Dimmerling and Mr Michiel Kramer, class B managers of the Company, as managers of the Company
and with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to appoint (i) from a list of candidates presented by a
majority of the holders of class A shares of the Company, (a) Mr Lars Frankfelt, company director, professionally residing
at Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Channel Islands, JE2 3QL, and (b) Mr Michiel Kramer, company
director, professionally residing at 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as
new class A managers of the Company with effect as of the date of the present resolutions and for an unlimited duration
and
(ii) from a list of candidates presented by a majority of the holders of class B shares of the Company, (a) Mr Mats
Eklund, company director, professionally residing at 3350 9 South Street, 3
rd
Floor, London W1K 2XA, United Kingdom,
and (b) Mr Antonis Tzanetis, company director, professionally residing at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new class B managers of the Company with effect as of the date of the present
resolutions and for an unlimited duration.
As a consequence, the board of managers of the Company will be composed of the following four (4) managers:
- Mr Mats Eklund, class B manager;
- Mr Antonis Tzanetis, class B manager;
- Mr Lars Frankfelt, class A manager; and
- Mr Michiel Kramer, class A manager.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 6.00 p.m.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille treize, le quinze avril,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Direl LuxCo S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros et deux centimes
(EUR 12.500,02), avec siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant un acte notarié en date du 23 décembre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 202 du 29 janvier 2009 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 143.927 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié en date du 22
décembre 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 532 du 11 mars 2010.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.50 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Maître Florence Forster, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Marc Frantz, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
68868
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de l'article 9 et de l'article 10 des statuts de la Société afin de refléter les changements concernant le
conseil de gérance de la Société et des réunions du conseil de gérance de la Société
2 Révocation de Monsieur Lars Frankfelt, gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Heiko Dimmerling et Monsieur
Michiel Kramer, gérants de catégorie B de la Société, comme gérants de la Société et avec effet immédiat.
3 Nomination, (i) d'une liste de candidats présentée par la majorité des associés détenteurs de parts sociales de
catégorie A de la Société, de Monsieur Lars Frankfelt, et Monsieur Michiel Kramer en tant que nouveaux gérants de
catégorie A de la Société avec effet à la date de l'assemblée générale des associés de la Société décidant de leur nomination
et pour une durée indéterminée et (ii) d'une liste de candidats présentée par la majorité des associés détenteurs de parts
sociales de catégorie B de la Société de Monsieur Mats Eklund et de Monsieur Antonis Tzanetis en tant que nouveaux
gérants de catégorie B de la Société avec effet à la date de l'assemblée générale des associés de la Société décidant de
leur nomination et pour une durée indéterminée.
4 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils dé-
tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents,
les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est
constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de modifier l'article 9 et l'article 10 des statuts de la Société
pour refléter les changements concernant le conseil de gérance de la Société et des réunions du conseil de gérance de
la Société.
Lesdits articles seront dorénavant rédigés comme suit:
« Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé d'au moins de deux (2) et pas plus de six (6) membres, associés ou non (ci-après les «Gérants»).
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur nombre et la durée de leur mandat
à condition que:
(i) aussi longtemps que des Parts Sociales de Catégorie A sont émises, au moins deux (2) et un maximum de trois (3)
Gérants seront nommés à partir d'une liste de candidats présentée par la majorité des associés détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»), et
(ii) aussi longtemps que des Parts Sociales de Catégorie B sont émises, au moins deux (2) et un maximum de trois (3)
Gérants seront nommés à partir d'une liste de candidats présentée par la majorité des associés détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»),
Les Gérants resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Chaque Gérant peut se démettre de
ses fonctions ou peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif par une décision de l'assemblée générale des
associés. Si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, un Gérant de
Catégorie A ou un Gérant de Catégorie B ne peut être remplacé que par un Gérant de la même catégorie nommé en
vertu du présent article 9.»
« Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après
le «Président»). Si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A ou Gérants de Catégorie B, le Président
sera (i) choisi parmi les Gérants de Catégorie A ou les Gérants de Catégorie B et (ii) élu par vote affirmatif de la majorité
des Gérants, y compris au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance peut choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme présidentpro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
68869
L
U X E M B O U R G
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut
de temps en temps déterminer.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son
mandataire. Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres de la même catégorie
du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) des Gérants en fonction au moins
est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) des Gérants est présente ou représentée, un tel quorum
comprenant au moins deux (2) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion, à moins que
des conditions de majorité plus élevées ne soient requises en vertu d'une convention entre associés de la Société et/ou
les documents constitutifs de la Société, auquel cas ces conditions de majorité plus élevées devront s'appliquer. Au cas
où les Gérants ont été qualifiés de Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B de telles décisions
doivent être adoptées par la majorité des voix des Gérants présents ou représentés comprenant un vote positif d'au
moins deux (2) Gérants de Catégorie A et deux (2) Gérants de Catégorie B. En cas d'égalité de voix, la décision est
réputée rejetée par le Conseil de Gérance.
Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du
Conseil de Gérance valable sous condition qu'un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par
téléphone signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.
En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de révoquer Monsieur Lars Frankfelt, gérant de catégorie
A de la Société, Monsieur Heiko Dimmerling et Monsieur Michiel Kramer, gérants de catégorie B de la Société, comme
gérants de la Société et avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé de nommer (i) d'une liste de candidats présentée par la
majorité des associés détenteurs de parts sociales de catégorie A de la Société (a) Monsieur Lars Frankfelt, dirigeant de
société, demeurant professionnellement au Charter Place 23/27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,
JE2 3QL, et (b) Monsieur Michiel Kramer, dirigeant de société, demeurant professionnellement au 26-28 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que nouveaux gérants de catégorie A de la Société,
avec effet à compter de la date des présentes résolutions et pour une durée indéterminée et (ii) d'une liste de candidats
présentée par la majorité des associés détenteurs de parts sociales de catégorie B de la Société, (a) Monsieur Mats Eklund,
dirigeant de société, demeurant professionnellement au 9 South Street, 3
ème
étage, Londres W1K 2XA, Royaume-Uni,
et (b) Monsieur Antonis Tzanetis, dirigeant de société, demeurant professionnellement au 2628, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveaux gérants de catégorie B de la Société avec effet
à compter de la date des présentes résolutions et pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société sera dorénavant composé des quatre (4) gérants suivants:
- M. Mats Eklund, gérant de catégorie B;
- M. Antonis Tzanetis, gérant de catégorie B;
- M. Lars Frankfelt, gérant de catégorie A; et
- M. Michiel Kramer, gérant de catégorie A.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
68870
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Müller, F. Forster, M. Frantz, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 17 avril 2013. REM/2013/642. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2013.
Référence de publication: 2013056168/270.
(130069465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Eurazeo Real Estate Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.397,29.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 94.709.
Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société du 21 février 2013 que le mandat du réviseur d'entreprises
de la Société, Mazars Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 159.962, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, a été renouvelé pour une durée
d'un an, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés statuant en 2014 sur les comptes du dernier
exercice clos.
Il résulte par ailleurs des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 28 mars 2013 que les mandats des
gérants étant venus à échéance, l'associé unique a décidé de réélire les gérants suivants, pour une période d'un an qui
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des associés statuant en 2014 sur les comptes du dernier exercice
clos:
- Monsieur Bruno Keller, né le 22 décembre 1954 à Neuilly sur seine (92), France, directeur général, domicilié pro-
fessionnellement au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, France;
- Monsieur Christophe Aubut, directeur comptable, né le 3 novembre 1965 à Noisy-le-Sec (93), France, domicilié
professionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
- Monsieur Vincent Cormeau, directeur, né le 29 août 1960 à Verviers, Belgique, ayant son adresse professionnelle au
3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Bertrand Michaud, directeur, né le 21 novembre 1961 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle
au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2013.
Vincent Cormeau / Christophe Aubut
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2013056187/29.
(130068703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
FDH Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.998.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 avril 2012i>
L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs pour un nouveau terme d'un an.
Composition du Conseil d'Administration
Fernand REINERS Président
(résidant professionnellement à L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal)
Michèle BIEL
(résidant professionnellement à L-1724-LUXEMBOURG, 9, boulevard Prince Henri)
François FONTAINE
(résidant professionnellement à F-59023 LILLE Cedex, 33, avenue le Corbusier)
68871
L
U X E M B O U R G
Changement d'adresse de Michèle BIEL
Ancienne adresse: L-2449 LUXEMBOURG, 14, boulevard Royal
Nouvelle adresse: L-1724-LUXEMBOURG, 9, boulevard Prince Henri
L'Assemblée nomme, à l'unanimité, comme réviseur d'entreprises agréé, pour un terme d'un an:
Réviseur d'Entreprises agréé
PricewaterhouseCoopers
(ayant son siège social à L-1471 LUXEMBOURG, 400, route d'Esch)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013056234/25.
(130068744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Fisch Fund Services AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 51.063.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 25 avril 2013 a décidé
- de renouveler les mandats de
Madame Angela EDER, Bellerive 241, CH-8008 Zürich;
Monsieur Pius FISCH, Bellerive 241, CH-8008 Zürich et de
Monsieur Frédéric WAGNER, 15 rue Dicks, L-6944 Niederanven
en leur qualité d'administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2013;
- de renouveler le mandat de
PricewaterhouseCoopers S. à r. l.
en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2013.
<i>Pour Fisch Fund Services AG
i>Aktiengesellschaft
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2013056228/22.
(130069549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Florista Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Référence de publication: 2013056229/10.
(130068965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
FCOMI - L Global Capital, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 131.725.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
68872
L
U X E M B O U R G
PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature
Référence de publication: 2013050582/12.
(130062099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
FDM Immo, Société Anonyme.
Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
R.C.S. Luxembourg B 121.280.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013050584/10.
(130062019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Fibalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15B, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 143.459.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013050587/10.
(130061674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Financière Tiara, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 35.205.
Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINANCIERE TIARA
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2013050591/11.
(130061782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Finimvest Seconda, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 32.539.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2013.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2013050596/12.
(130061842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
FastPad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 5, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 163.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
68873
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2013.
Référence de publication: 2013050573/10.
(130062446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Fundsmith Equity Fund Feeder, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.404.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2013050578/11.
(130061737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Generali Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 134.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050608/9.
(130062479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Giglio Investments Genoa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R.C.S. Luxembourg B 103.653.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Avril 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013050609/10.
(130061897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Giglio Investments Genoa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R.C.S. Luxembourg B 103.653.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Avril 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013050610/10.
(130062053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Giglio Investments Genoa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Rénert.
R.C.S. Luxembourg B 103.653.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Avril 2013.
Signature.
Référence de publication: 2013050611/10.
(130062107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
68874
L
U X E M B O U R G
I C T C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 53.858.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18.04.2013.
<i>Pour: ICTC S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lucile Wernert
Référence de publication: 2013050638/15.
(130061628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Helen Holdings S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 37.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013050630/10.
(130061504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Happy Land, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1415 Luxembourg, 60, rue de la Déportation.
R.C.S. Luxembourg B 165.676.
Les comptes annuels au 31.12.11 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2013050629/10.
(130062358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Hekuba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2013050627/10.
(130061673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Hardman Properties JV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 151.381.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050626/9.
(130061942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
68875
L
U X E M B O U R G
Rolmist S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 159.103.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29.04.2013.
<i>Pour: ROLMIST S.A
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2013055725/15.
(130067935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
RP Global Finance, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 144.585.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur suivant avec effet rétro-
actif au 15 avril 2013:
Monsieur Helmuth HINTRINGER, Del Mar Village, Bloco D, 2 andar, Fraçâo Bl, Rua Nossa Senhora do Carmo-Fuzeta,
8700 Olhao, Algarve, Portugal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2013.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2013055726/15.
(130068452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
ROLLINGER Chauffage/Sanitaire, Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 117.654.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 janvier 2013 que:
- Nomination d’un administrateur:
* Nomination de Monsieur Collard Jordan, demeurant professionnellement au 50, rue des Prés, L-7333 Steinsel, au
poste d’administrateur suite à la démission de Monsieur Nico Rollinger, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale à tenir
en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 février 2013.
Référence de publication: 2013055724/15.
(130067861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.
Buriti 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 15.750,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 156.080.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 13 février 2013i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Luxembourg Corporation Company S.A. en qualité de Gérant unique de la Société et ce avec effet au 13 février
2013;
68876
L
U X E M B O U R G
- de nommer;
* Monsieur Benoni Dufour, né le 11 juillet 1957 à Oostende, Belgique, demeurant professionnellement au 15, op der
Sank, L-5713 Aspelt, Luxembourg, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 13 février 2013
et pour une durée indéterminée;
* Monsieur Jan Pensaert, né le 26 mai 1971, à Gent, Belgique, demeurant professionnellement à Le Truchot, St Peter
Port, GY1 1WD Guernsey, en qualité de Gérant de catégorie A de la Société et ce avec effet au 13 février 2013 et pour
une durée indéterminée; et
* Monsieur Richard Boleat, né le 8 octobre 1963, à Jersey, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à 7, Bond
Street, St Hélier, JE2 3NP, Jersey, en qualité de Gérant de catégorie B de la Société et ce avec effet au 13 février 2013 et
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 30 avril 2013.
Maria Viceconte.
Référence de publication: 2013056042/24.
(130068928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Bluewax Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 155.585.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2013i>
L'Assemblée nomme aux fonctions d'administrateurs de la Société avec effet immédiat:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Gerard VAN HUNEN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Lu-
xembourg;
- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le
représentant permanent est Monsieur Gerard VAN HUNEN, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
L'assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de Kohnen & Associés S.à r.l., ayant son siège
social 62, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, et ce avec effet immédiat, CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 29 avril 2013.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2013056032/24.
(130069528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Baulder II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 828.925,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.980.
<i>Rectificatif des comptes annuels révisés au 31 décembre 2010 et déposés au registre de commerce et des sociétés le 16 avril 2013i>
<i>sous la référence L130059228i>
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2013056027/15.
(130069493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
68877
L
U X E M B O U R G
Axa Alternative Participations III, SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.198.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2013i>
Am 15. März 2013 um 12:00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme, wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zum
Wirtschaftsprüfer bestellt.
Luxembourg, den 20-03-2013.
AXA Alternative Participations III, SICAV-FIS
Référence de publication: 2013056021/15.
(130068876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
AXA Alternative Participations IV, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.205.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 15. März 2013i>
Am 15. März 2013 um 12:30 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, wird folgender Beschluss einstimmig gefasst:
Die Prüfungsgesellschaft BDO Audit, Société Anonyme, wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zum
Wirtschaftsprüfer bestellt.
Luxembourg, den 20-03-2013.
AXA Alternative Participations IV, SICAV-FIS
Référence de publication: 2013056022/15.
(130068877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Avatara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.822.
Der Jahresabschluss vom 31 Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 02.05.2013.
<i>Für AVATARA S.A
i>Société Anonyme
Experta Luxembourg
Société Anonyme
Isabelle Marechal-Gerlaxhe / Mireille Wagner
Référence de publication: 2013056020/16.
(130069449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Compas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 114.428.
Suite à l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique en date du 26 avril 2013 de la Société, les décisions
suivantes ont été prises:
1. Démission de l'Administrateur B suivant en date du 26 avril 2013:
Monsieur Patrick L.C. van Denzen, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d' Administrateur B de la société.
68878
L
U X E M B O U R G
1. Nomination de l'Administrateur B suivant en date du 26 avril 2013 jusqu'au 30 juin 2017:
Madame Nathalie Chevalier, née le 2 mars 1977 à Kapellen, Belgique avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg en qualité d' Administrateur B de la société
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil d'administration de la société est comme suit:
- Manacor (Luxembourg) S.A., Administrateur B
- Madame Nathalie Chevalier, Administrateur B;
- Monsieur Eric Albada Jelgersma, Administrateur A
- Monsieur Simon Schoone, Administrateur A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2013056153/23.
(130068843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
CML International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 174.487.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 21 avril 2013i>
1. M. Pierre CLAUDEL a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. Pierre CLAUDEL, administrateur de sociétés, né à Schiltigheim, France, le 23 mai 1978, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie
B pour une durée indéterminée.
3. M. Christophe-Emmanuel SACRE, administrateur de société, né à Ottignies, Belgique, le 22 janvier 1985, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
4. Le nombre des gérants B a été augmenté de un (1) à trois (3).
5. M. Christopher Michael ISAACS, administrateur de sociétés, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 18 août
1973, demeurant professionnellement à NY 10036 New York, Etats-Unis d'Amérique, 1114, avenue of the Americas, 29
ème
étage, a été nommé comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
6. M. Shan Gerald EDWARDS, administrateur de sociétés, né dans l'Utah, Etats-Unis d'Amérique, le 20 juillet 1974,
demeurant professionnellement à UT 84770 St. George, 912, West 1600 South Building B, Suite 104, a été nommé comme
gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
7. M. Norris NISSIM, administrateur de sociétés, né à Hong Kong, Chine, le 24 décembre 1966, demeurant profes-
sionnellement à NY 10036 New York, Etats-Unis d'Amérique, 1114, avenue of the Americas, 29
ème
étage, a été nommé
comme gérant de catégorie A pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 2 mai 2013.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CML International S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A
Référence de publication: 2013056142/29.
(130069767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
CMLUX Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9411 Vianden, 79, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.599.
Aux associés
Par la présente, je tiens à vous faire part de ma décision de renoncer avec effet immédiat au mandat de gérante technique
qui m’avait été confié au sein de votre société.
Vianden, le 30 avril 2013.
FERNANDES DE SOUSA Marta Isabel.
Référence de publication: 2013056143/11.
(130069816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
68879
L
U X E M B O U R G
D-Cars S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 38, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 147.729.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinairei>
Le 29 avril 2013 à 18h00 heures, l'associé de la société D Cars SàRL s'est réuni en assemblée générale au siège social
de la société à L-3414 Dudelange, 39 rue Bannent
La décision suivante est adoptée:
- Transfert du siège de la Société à L-3510 Dudelange, 38 rue de la Libération avec effet au 29 avril 2013.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18h30 heures.
Carlos Alberto MARQUES PINTO.
Référence de publication: 2013056163/14.
(130068880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.
Bormioli Rocco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 15.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013050453/13.
(130061549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Bonel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.973.
Les comptes annuels au 30.06.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2013050452/13.
(130061800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
I.T. Türk, Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 134.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2013050640/13.
(130062346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
68880
Absolute Return Strategy Sicav
Alternative Return
Avatara S.A.
Aviva Investors II
Aviva Investors Investment Solutions
Axa Alternative Participations III, SICAV-FIS
AXA Alternative Participations IV, SICAV-FIS
Baulder II S.à r.l.
Belval Plaza Holding S.A.
Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A.
Bluewax Invest S.A. SPF
B.O. Concept S.à r.l.
Bonel S.A.
Bormioli Rocco International S.A.
Buriti 1 S.à r.l.
Cliveden S.A.
CML International S.à r.l.
CMLUX Sàrl
Compas S.A.
D-Cars S.à r.l.
Direl LuxCo S.à r.l.
Duferco International Trading Holding S.A.
Eurazeo Real Estate Lux
FastPad S.à r.l.
FCOMI - L Global Capital
FDH Patrimoine
FDM Immo
Fibalux S.A.
Financière Tiara
Findernest S.A.
Finimvest Seconda
Fisch Fund Services AG
Florista Invest S.à r.l.
Fundsmith Equity Fund Feeder
Generali Fund Management S.A.
Giglio Investments Genoa
Giglio Investments Genoa
Giglio Investments Genoa
Happy Land
Hardman Properties JV S. à r.l.
Hekuba S.à r.l.
Helen Holdings S.A., SPF
I C T C S.A.
Invest Cap S.à r.l.
I.T. Türk
JCF III Fidea Holdings S.à r.l.
JGB S.A.
K.B.G. S.A.
RBB S.A.
Real Flex International S.A.
Red Cedar S.à r.l.
ROLLINGER Chauffage/Sanitaire
Rolmist S.A.
RP Global Finance
Salon de Coiffure Scissorhands s.à r.l.
Tiara S.A.
Tyrol Acquisition 1 S.à r.l.
Xoom Venture Capital Investments S.C.A.