logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1422

15 juin 2013

SOMMAIRE

BCW Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68243

BCW Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68242

Business Investor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68242

Café Eiffel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

68212

Décoman 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68244

Dentorlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68243

Dounia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68243

East Comedy Investments S.A.  . . . . . . . . . .

68256

Heler S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68238

Immomod S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68244

JLP S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68237

Legend Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68211

Luxmemories S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68223

Luxmos S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68223

Matterhorn Topco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . .

68230

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68237

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68237

M&G Real Estate Finance 1 Co  . . . . . . . . . .

68234

OI-Perfume S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68224

Okawango  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68223

Oriflamme S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68233

Prima Luce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68251

Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68223

Publifund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68250

Publitop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68250

Publitop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68251

REA Group European Production Center

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68238

Realtor Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68252

Renaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68237

RES 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68229

RES 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68230

Resource Shipping & Shipmanagement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68251

Roseday S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68227

Rubicon Venture Partners S.A.  . . . . . . . . . .

68252

Scarborough Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

68252

SCI Médecins Dentistes Réunis  . . . . . . . . . .

68224

Seafuture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68256

SEB Asian Property II SICAV-SIF . . . . . . . .

68255

SEB Asian Property II SICAV-SIF . . . . . . . .

68254

Sensei International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

68255

Signature German Commercial Property

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68210

Sikari S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68210

Skyworks Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

68210

Société Fluvial Transports S.A.  . . . . . . . . . .

68253

Société Immobilière du Golf S.A.  . . . . . . . .

68211

Span  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68210

Special Projects Luxembourg S.A.  . . . . . . .

68212

SPIE Ehlerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68210

Sunny Side Up S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68256

Superlift Funding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68211

Superlift Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68211

Superlift Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68211

SVMF Lux SPV S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68255

Swiss Life (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . .

68256

Taimen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68254

TaxiRent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68253

TeamWork Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68250

Tellis Fis 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68253

The American Mineral & Mining Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68254

Velplan International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

68226

VTC Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68227

68209

L

U X E M B O U R G

Sikari S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 130.720.

RECTIFICATIF

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 enregistrés et déposés à Luxembourg le 03 octobre 2012, référence

120170134 doivent être considérés comme nuls et sont dès lors rectifiés par les présents comptes annuels annexés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013050913/12.
(130062463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Span, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 139.245.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature

Référence de publication: 2013050924/11.
(130061923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

SPIE Ehlerange, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-4384 Ehlerange, 30, ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 123.779.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 concernant SPIE BELGIUM, ayant pour succursale SPIE EHLERANGE, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 19/04/2013.

Référence de publication: 2013050926/11.
(130062300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Signature German Commercial Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 118.754.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050879/9.
(130062263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Skyworks Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 152.239.

Les comptes annuels de la Société au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013050881/11.
(130061727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

68210

L

U X E M B O U R G

Société Immobilière du Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 2.047.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013050886/10.
(130062062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Superlift Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 148.196.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013050893/10.
(130061993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Superlift Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 122.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013050894/10.
(130061995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Superlift Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 122.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013050895/10.
(130061996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Legend Capital S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 152.481.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, telle que modifiée, l'étude

Chevalier & Sciales (le «Domiciliataire») dénonce, avec effet immédiat, le contrat de domiciliation conclu le 23 mars 2010
entre le Domiciliataire et la société Legend Capital S.A. (la «Société») B 152.481.

Par conséquent, le Domiciliataire dénonce avec effet immédiat le siège de la Société sis 51, Route de Thionville, L-2611

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2013.

Chevalier & Sciales

Référence de publication: 2013052763/14.
(130064981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

68211

L

U X E M B O U R G

Special Projects Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 105.100.

Les compte annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2013050925/12.
(130061870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Café Eiffel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 176.792.

STATUTES

In the year two thousand and thirteenth, on the seventeenth day of April.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1- Mr. Philippe COUPERIE-EIFFEL, born on 21 June 1951 in Bordeaux (France), and residing Praceta San Pedro n° 50,

2750-095 AREIA-CASCAIS, (Portugal),

here represented by Me Arnaud SCHMITT, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal in Paris (France) on April 11, 2013, which, after having been initialled and signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities;

2- Mr. Jean-Michel ROUSSEAU, born on 14 January 1960 in (France), and residing at F-75011 Paris, 128, rue Amelot,

Poissy

here represented by Me Arnaud SCHMITT, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal in Paris (France) on April 11, 2013, which, after having been initialled and signed ne
varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The following articles of incorporation of a company have then been drawn-up:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of "CAFÉ EIFFEL LUXEMBOURG".

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the boundaries of the municipality by a resolution

of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

68212

L

U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities, patents, licences and/or intellectual property rights of whatever origin, take
part in the creation, development and control of all enterprises, acquire all securities, patents, licences and/or intellectual
property rights, either by way of contribution, subscription, purchase, option or otherwise, as well as realize them by
sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or
to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate

property, whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those
reserved to a dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions that aim to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development
of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set

by the Laws or by the Articles of Incorporation.

The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or

any other similar event affecting one or several shareholders.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-two thousand euro (EUR 22,000.-) repre-

sented by twenty-two thousand (22,000) shares having a par value of one euro (EUR 1) each, all of which are fully paid
up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distri-
butions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distri-

butable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with Article 18 of these Articles.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

68213

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Auditors

Art. 9. Management. The Company is managed by a board of managers of no less than two (2) members constituted

by two different types of managers, namely type A managers and type B managers.

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be revoked by a decision of the

general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the board of managers.

Towards third parties, the Company is in all circumstances committed by the joint signatures of two managers, except

as otherwise provided in these Articles.

Subject to the approval of the board of managers, a manager may sub¬delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.

In the case of a tied vote, the chairman of the meeting has a casting vote. The board of managers can deliberate or act
validly only if two managers r are present or represented at a meeting of the board of managers.

Notwithstanding anything to the contrary in the Articles, the following decisions shall be adopted by an unanimous

decision of all managers of the Company and the Company shall only be bound towards third parties in respect of the
following by the joint signatures of all type A and type B managers of the Company:

Any creation of a subsidiary company of the Company or a branch of the Company;
Any significant change of the business plan of the Company;
Any acquisition or sale of assets of the Company for an amount of more than one hundred thousand (100,000) euros

per operation;

Any grant in the name of the Company of any pledge, deposit, surety, personal security or endorsement or guarantee

of the Company or an affiliated company may be given, for an amount of more than one hundred thousand (100,000)
euros; and

Any negotiation, conclusion, execution and amendments of loans or facility agreements (including, but not limited to,

a bank loan, leasing, or a convertible loan agreement) for an amount each of more than one hundred thousand (100,000)
euros for any purpose; and

Any merger, or de-merger, partial contribution of assets, dissolution or liquidation of the Company and whatsoever.
The board of managers may appoint a chairman among its members. The chairman will preside at the meeting of the

board of managers. The board of managers may choose a secretary who needs not to be a manager and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings and of the resolutions to be passed by the board of managers.

Written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by telefax or

electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circums-
tances of emergency.

This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed

on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

68214

L

U X E M B O U R G

Art. 10. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided those commitments comply with the
Articles and the Law.

Art. 11. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an approved auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular its
books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves.

The statutory or approved auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.

Chapter IV. Shareholders

Art. 12. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting
of shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 13. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the fourth Friday of May at 3 p.m. CET.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 14. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in

a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 16. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 17. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 18. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of

amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders

68215

L

U X E M B O U R G

representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements
shall be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 19. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and

may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. Financial year, Financial Statements - Distribution of profits

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year, with the exception of the first financial year, which will start on the date of this deed, and end
on 31 December 2013.

Art. 21. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the annual general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision,
by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits,
distributable  reserves  or  share  premium  to  the  shareholder(s),  each  share  entitling  to  the  same  proportion  in  such
distributions. In addition, at any time, the general meeting of shareholders shall have the power to make any further
distribution in the same manner as the annual general meeting of shareholders provided there are enough available funds.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders on the basis of interim accounts. The Manager(s) fix
the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution. Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been established, the prenamed founding shareholders, represented by their proxy holder,

have subscribed for the twenty-two thousand (22,000) shares as follows:

68216

L

U X E M B O U R G

Shareholder

Number

of shares

Percentage

in the

capital

1- Philippe Couperie-Eiffel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,780

99%

2- Jean-Michel Rousseau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

1%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22,000

100%

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twenty-two thousand Euro (EUR 22,000.-) corresponding

to a share capital of twenty-two thousand Euro (EUR 22,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated to approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

<i>Transitory provisions

The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last

day of December of 2013.

<i>Resolutions of the sole shareholder

<i>First resolution

The incorporating shareholders resolved to establish the registered office at L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The incorporating shareholders resolved to set at two (2) the number of Manager(s) and further resolved to appoint

the following for an unlimited duration:

- Philippe COUPERIE-EIFFEL, born on 21 June 1951 in Bordeaux, (France), and residing at Praceta San Pedro n° 50,

2750-095 AREIA-CASCAIS, (Portugal), as type A manager;

- Daniel TRUCHI, born on 12 September 1951 in Orleansville (France) and resident at rue de Contamines 16, CH-1206

Geneva (Switzerland), as type A manager;

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the proxyholder of the appearing

persons, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1- Monsieur Philippe Couperie-Eiffel, né le 21 juin 1951 à Bordeaux, (France), résident à Praceta San Pedro n° 50,

2750-095 AREIA-CASCAIS, (Portugal),

ici représenté par Maître Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 avril 2013, à Paris, (France), laquelle,
paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui;

2- Monsieur Jean-Michel Rousseau, né le 14 janvier 1960 à Poissy, (France), résident à F-75011 Paris, 128, rue Amelot,
ici représentée par Maître Arnaud SCHMITT, avocat à la Cour, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 avril 2013, à Paris, (France), laquelle,
paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.

Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:

68217

L

U X E M B O U R G

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination «CAFÉ EIFFEL LUXEMBOURG».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de la municipalité par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou Indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres, brevets, licences et/ou et droits de propriété intellectuelle, de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, brevets, licences et/ou droits de propriété intellectuelle
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou partie  de  ses  avoirs  afin  de garantir ses  propres obligations et  engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois ou par les Statuts.

La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, l'insolvabilité, faillite ou tout autre

événement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) divisé en vingt-deux

mille (22.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur au pair comptable. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.

68218

L

U X E M B O U R G

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves attribuables

ou de fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 18 des Statuts sont d'application.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérants, Commissaires

Art. 9. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance d'au moins de deux (2) membres, et peut être composé

de deux catégories différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés et peuvent être révoqués par l'assemblée des

associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
sous réserve du respect des dispositions du présent Article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

Envers des tiers, la Société s'engage en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins deux gérants. Dans

ses relations courantes avec l'administration publique, la Société est validement représentée par un gérant, dont la si-
gnature engage légalement la Société.

Sous réserve de l'accord du conseil de gérance, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant qui délègue déterminera la responsabilité du mandataire et
sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres con-
ditions pertinentes de ce mandat.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. En cas d'égalité

des votes, le président du conseil aura la voix prépondérante. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement
que si au moins deux gérants sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Nonobstant  toute  disposition  contraire  dans  les  présents  Statuts,  les  décisions  ci-après  listées  seront  adoptées  à

l'unanimité de tous les gérants présents ou représentés:

- Toute création de filiales ou de succursales, transfert du siège social dans un autre pays que le Luxembourg;
- Toute modification significative du Business Plan;
- Toute acquisition ou cession d'actifs de la Société pour une valeur, par opération, supérieure à cent-mille (100.000)

euros;

- Tout octroi par la Société de tout gage, nantissement, caution, aval ou autre sûreté ou promesse de sûreté, ou

garantie d'un engagement pris par la Société ou par quelque entité que ce soit, pour un montant supérieur à cent-mille
(100.000) euros;

- Toute négociation, conclusion, exécution ou modification d'emprunts ou de lignes de crédit (notamment par voie

de prêt, crédit-bail, emprunt obligataire), pour un montant unitaire supérieur à cent-mille (100.000) euros auprès de
quiconque, dans quelque but que ce soit; et

- Toute fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution ou liquidation de la Société.

68219

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut désigner un président parmi ses membres. Le président présidera la réunion du conseil de

gérance. Le conseil de gérance peut choisir un secrétaire qui sera ou non gérant et qui tiendra les procès-verbaux et les
résolutions adoptées par le conseil de gérance. Le conseil de gérance peut désigner un directeur général qui sera ou non
gérant et qui sera responsable de la gestion quotidienne de la Société.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel

(e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.

Il pourra être passé outre cette convocation, si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils

déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence
ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue
au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège
social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si
un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 11. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la

Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui déter-

mineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut
seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.

Chapitre IV. Des associés

Art. 12. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si

la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 13. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le quatrième vendredi de Mai à 15 heures HEC.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 14. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15)  jours  calendaires  suivant  la  réception  du  texte  de  la  résolution  proposée,  d'exprimer  leur  vote  par  écrit  en  le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 15. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.

68220

L

U X E M B O U R G

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute

assemblée générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 17. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale
des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des

associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 18. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
indépendamment du nombre de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents

et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 20. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre

de chaque année, à l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se termine le 31 décembre 2013.

Art. 21. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les

Gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 22. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale annuelle des associés décide de l'affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les
primes d'émission, aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. De
plus, l'assemblée générale des associés a, à tout moment, le pouvoir d'effectuer des distributions supplémentaires de la
même façon que lors de l'assemblée générale annuelle des associés sous réserve qu'il y ait suffisamment de fonds dispo-
nibles.

68221

L

U X E M B O U R G

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés sur base de comptes intérimaires. Les Gérants
détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-

sédant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts ont été arrêtés, les prénommés associés fondateurs, représentés par leur mandataire, ont souscrit vingt-

deux mille (22.000) parts sociales réparties comme suit:

Associés

Nombres

de parts

Pourcentage

de capital

social

1- Philippe Couperie-Eiffel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.780

99%

2- Jean-Michel Rousseau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

1%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22.000

100%

Toutes ces Parts Sociales ont été entièrement payée, de sorte que la somme de vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-)

correspondant au capital social de vingt-deux mille euros (EUR 22.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société,
tel que cela a été prouvé au notaire.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille Euros (EUR 1.000,-).

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre

de 2013.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'établir le siège social à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal, Grand-Duché du Lu-

xembourg.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et ont décidé de plus de nommer les personnes

suivantes pour une période indéterminée:

- Philippe Couperie-Eiffel, né le 21 juin 1951 à Bordeaux (France), résident Praceta San Pedro n°50, 2750-095 AREIA-

CASCAIS, Portugal, en tant que Président du Conseil de Gérance et gérant de catégorie A;

- Daniel Truchi, né le 12 septembre 1951 in Orléansville (France), résident rue de Contamines 16, CH-1206 Genève

(Suisse), en tant que gérant de type, en tant que gérant de catégorie A;

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du mandataire

des personnes comparantes, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: A. SCHMITT, DELOSCH.

68222

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 18 avril 2013. Relation: DIE/2013/4900. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd: RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 avril 2013.

Référence de publication: 2013052509/593.
(130064731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Luxmemories S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 26, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 106.783.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050730/9.
(130062321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Luxmos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 172.046.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050731/9.
(130062476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 45.890.

<i>Auszug aus dem Protokoll Ordentliche Generalversammlung der Pro Fonds (Lux)

Die Ordentliche Generalversammlung der Pro Fonds (Lux) vom 26. April 2013 hat folgende Beschlüsse gefasst:
Für den Zeitraum bis zur Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 wird das kooptierte VR-Mitglied Herr Uwe

Gillen gewählt.

Der Verwaltungsrat setzt sich bis zum Jahre 2014 wie folgt zusammen:
Rummler Nikolaus (Vorsitzender)
Bacher Urban (stellv. Vorsitzender)
Klose Ole (Mitglied)
Hermann Marco (Mitglied)
Dürrenbeerger Paul (Mitglied)
Uwe Gillen (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2014 Pricewate-

rhouseCoopers Société coopérative, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 26. April 2013.

<i>Für Pro Fonds (Lux)
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2013054959/25.
(130067244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Okawango, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.500.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

68223

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013054949/11.
(130067568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

OI-Perfume S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 143.581.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054947/9.
(130067425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

SCI Médecins Dentistes Réunis, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8185 Kopstal, 15, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg E 5.057.

STATUTS

L'an deux mille treize, le 23 avril.
1) M. Nicolas Bresson, associé, demeurant à 15, rue de Mamer, L-8185 Kopstal,
2) M. Olivier Artis, associé, demeurant à 62, rue de la Commanderie, F-54000 Nancy
déclarent constituer une société civile immobilière.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de SCI Médecins Dentistes

Réunis.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance soit

à être gérés par leur location ou par leur remise, gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités
s'il y a lieu à condition qu'elles soient civiles et non commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à 15, rue de Mamer, L-8185 Kopstal.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la Société.

Art. 5. La capital social est fixé à deux cent mille Euro (€ 200.000,-) divisé en deux milles (2.000) parts d'intérêts de

cent Euros (€ 100,-) chacune.

Les cent parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Nicolas Bresson, prénommé, mille trois cent vingt parts (1.320).
2.- Monsieur Olivier Artis, prénommé, six cent quatre-vingt parts (680).
Les deux milles (2.000) parts d'intérêts seront entièrement libérées.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui pourront être régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l'observation des conditions de forme prévues par l'article neuf des présents statuts, les parts

d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec
l'accord unanime des associés.

De même, les parts sociales ne peuvent être cédées à cause de mort qu'avec l'accord des associés survivants.
En cas de non acceptation du ou des héritiers comme associés, les parts de l'associé décédé seront distribuées pro-

portionnellement entre les associés survivants. Le prix desdites parts sera évalué soit d'un commun accord, soit en cas
de désaccord par un expert à désigner d'un commun accord. En cas de désaccord sur le choix de l'expert, ledit expert
sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement siégeant en matière de référé.

Le prix est payable endéans les trois mois à partir du dépôt du rapport d'expertise, qui est définitif et sans recours.

En cas de retard, les acheteurs redoivent les intérêts moratoires calculés au taux d'intérêt légal.

68224

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Les cessions de parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la société ou acceptées par elle dans
un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d'intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l'égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans
l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d'un ou de plusieurs administrateurs n'entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 14. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit, ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subro-
gations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement. Ils arrêtent les
états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent sur toutes
propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre 2013.

Réunion des associés

Art. 17. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

68225

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 19. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Dispositions générales

Art. 21. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés comme gérant, pour une durée indéterminée Messieurs Nicolas Bresson et Olivier Artis, prénommés.
Ils auront tous les pouvoirs prévus à l'article 14 des statuts. La société est valablement engagée par la signature conjointe

des deux gérants pour tout engagement qui dépasserait EUR 10.000,-.

2.- L'adresse du siège social est établi à 15, rue de Mamer, L-8185 Kopstal.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut levée.
Passé à Luxembourg, aux jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Référence de publication: 2013052999/121.
(130064839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Velplan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 36.361.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 11 avril 2013, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité
limitée VELPLAN INTERNATIONAL s.à.r.l., dont le siège social à L-1370 Luxembourg, 16, rue Val Sainte Croix, a été
dénoncé en date du 7 juillet 1995.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au Tribunal d'arrondissement

de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan BURGER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 3 mai 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Jonathan BURGER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013054408/21.
(130066354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

68226

L

U X E M B O U R G

VTC Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 169.375.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 4 avril 2013:
- Ancienne situation associées:

Percose Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 parts sociales
Linckia Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 parts sociales
Clasty Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 parts sociales
Nardoa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 parts sociales

- Nouvelle situation associées:

Parts sociales

1. Nardoa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500 parts sociales

2. Invervalor Investment S.L., une sociedad limitada, avec siège social à 25007 Lérida
(Espagne), Rambla Ferran, 10, 1° 1a, enregistrée auprès du registre d’Espagne
«Registro Mercantil» sous le numéro: Tomo 1.106, 11, n° L-21.870; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000 parts sociales

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VTC Capital S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2013054412/24.
(130066006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Roseday S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 116, rue de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 154.521.

DISSOLUTION

In the year two thousand thirteen, on the fourth of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

"LINEWEB LIMITED", a limited company incorporated and existing under the laws of The British Virgin Island, having

its registered office at 146, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, The British Virgin Islands, registered with the Registrar
of corporate affaire under number 1641336, and holder of one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares
with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01) each and representing the entire share capital of the Company.

duly represented by Ms Sara Lecomte, private employee, residing professionally at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a proxy given privately to her.

The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
1. "LINEWEB LIMITED ", prenamed, is the sole current shareholder (the "Sole Shareholder") of "Roseday S.à r.l.", a

Société à responsabilité limitée having its registered office at 116, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 154521, incorporated under Luxembourg Laws
pursuant to a notarial deed enacted by Maître Henri Hellinckx, Civil Law Notary residing in Luxembourg on 29 June 2010
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the Mémorial C")
number 1898 on 15 September 2010 (the "Company"); and, the articles of association of which have been amended for
the last time pursuant to a deed enacted by the undersigned notary on 4 October 2011 published in the Mémorial C
number 2878 on 24 November 2011.

2. That the share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), repre-

sented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Eurocent (EUR 0.01)
each.

3. That the Sole Shareholder has successively acquired the totality of shares of the Company.

68227

L

U X E M B O U R G

4. That the Company's activities have ceased; that the Sole Shareholder decides in an extraordinary general meeting

to proceed to the immediate liquidation of the Company.

5. That the here represented Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity

requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid.

6. That the remaining net assets have been paid to the Sole Shareholder.
7. That the liquidation of the Company is done and finalised.
8. That full discharge is granted to the Company's managers for their duties.
9. That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at 116, rue de

Treves, L-2630 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

10. The Sole Shareholder will assume any present liabilities that remain unpaid at the date of the liquidation of the

Company and all future liabilities of the Company which may arise after the finalization of the liquidation.

The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-

tration.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned Notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read in the language of the attorney in fact of the person appearing, acting in her hereabove

capacity, known to the Notary by her surname, Christian name, civil status and residence, the said person signed together
with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil treize, le quatre avril,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

«LINEWEB LIMITED», une limited Company constituée et existant selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à, 146, wickhams Cay, Road Town, Tortola, Les Iles Vierges Britanniques, immatriculée au Registrar of
corporate affairs sous le numéro 16411336 et propriétaire d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune et représentant l'intégralité du capital social de la Société,

Dûment représentée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle

agit et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
1. Que «LINEWEB LIMITED», préqualifiée, est l'Associé unique actuel (l'«Associé Unique»), de «Roseday S.à r.l.», une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 146, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 154521, qui a été constituée en date du 29 juin
2010 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 1898 du 15 septembre 2010 ( la «Société» ); et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 octobre
2011 publié au Mémorial C numéro 2878 du 24 novembre 2011.

2. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentés par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un centime d'euros (EUR 0,01) chacune.

3. Que l'Associé Unique s'est successivement rendue propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
4. Que les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique a décidé lors d'une décision prise en Assemblée Générale

de procéder à la dissolution anticipée de la Société et à sa mise en liquidation.

5. Que l'Associé Unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le Notaire instru-

mentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de la
dite Société est réglé;

6. Que l'actif restant est réparti à l'Associé Unique;
7. Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

68228

L

U X E M B O U R G

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leurs man-

dats;

9. Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq (5) ans au 116, rue de Trèves, L-2630

Luxembourg.

10. L'Associé Unique prend à sa charge l'ensemble des dettes demeurant impayées à la date de la liquidation de la

Société ainsi que toutes les autres dettes futures qui pourraient survenir au terme de sa liquidation.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la partie comparante, le

présent  acte  de  société  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française;  sur  demande  de  la  même  partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité qu'elle agit, connue du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S.LECOMTE, J.ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 5 avril 2013. Relation: LAC/2013/15656. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur

 (signé): I.THILL.

Référence de publication: 2013052953/107.
(130064163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

RES 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.398.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mars 2013, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Frédéric Depireux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, 1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur de catégorie B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur de catégorie B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

3. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- François Pfister, administrateur de catégorie A, avec adresse au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Ingrid Moinet, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg

- Josiane Lancelle, administrateur de catégorie C, avec adresse au 47, rue Léonce Reynaud, 75116 Paris, France;
- Bertrand Michaud, administrateur de catégorie A, avec adresse au 3 rue Belle-Vue, L-1227 Luxembourg;
- Marc Frappier, administrateur de Catégorie A, avec adresse au 6, rue du Général Pershing, 78000 Versailles, France;
- Wilfried Piskula, administrateur de catégorie A, avec adresse au 13, Faubourg Saint Martin, 75010 Paris, France;
- Vincent-Gael Baudet, administrateur de Catégorie B, avec adresse au 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris,

France;

- Davy Beauce, administrateur de Catégorie B, avec adresse au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

4. renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,

Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053577/31.
(130065543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

68229

L

U X E M B O U R G

RES 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.424.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mars 2013, l'actionnaire unique a pris les décisions

suivantes:

1. Acceptation de la démission de Frédéric Depireux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, 1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur de catégorie B, avec effet immédiat.

2. Nomination de Fanny Him, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur de catégorie B, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

3. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- François Pfister, administrateur de catégorie A, avec adresse au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- Ingrid Moinet, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg

- Josiane Lancelle, administrateur de catégorie C, avec adresse au 47, rue Léonce Reynaud, 75116 Paris, France;
- Bertrand Michaud, administrateur de catégorie A, avec adresse au 3 rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg;
- Marc Frappier, administrateur de Catégorie A, avec adresse au 6, rue du Général Pershing, 78000 Versailles, France;
- Wilfried Piskula, administrateur de catégorie A, avec adresse au 13, Faubourg Saint Martin, 75010 Paris, France;
- Vincent-Gael Baudet, administrateur de Catégorie B, avec adresse au 37-39, rue de la Bienfaisance, 75008 Paris,

France;

- Davy Beauce, administrateur de Catégorie B, avec adresse au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice

se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

4. renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400,

Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053579/32.
(130065573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 165.824.

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth of April.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A." (the "Company"), a

société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 165.824, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 22 December 2011, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 14 February 2012 (number 395, page 18932). The articles have
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 July 2012, published in the Mémorial
C on 30 August 2012 (number 1086, page 52092).

The meeting is presided by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, residing in Howald, in the chair,
who appoints as secretary Mrs. Valerie-Anne BASTIAN, private employee, residing in Howald, Luxembourg, who is

also elected as scrutineer by the general meeting.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To reduce the Company's share capital by an amount of one hundred and thirteen million five hundred and forty-

four thousand two hundred and twenty-two Swiss Francs (CHF 113,544,222.00) (the "Capital Reduction"), so as to bring
it from its present amount of one hundred and fifty-five million nine hundred and fifteen thousand thirty-three Swiss
Francs (CHF 155,915,033.00) down to forty-two million three hundred and seventy thousand eight hundred and eleven

68230

L

U X E M B O U R G

Swiss Francs (CHF 42,370,811.00), by the cancellation of one hundred and thirteen million five hundred and forty-four
thousand two hundred and twenty-two (113,544,222) Preferred Shares, each having a par value of one Swiss Franc (CHF
1.00). The amount of the Capital Reduction shall be entirely returned to the shareholders owning Preferred Shares.

2. To restate the articles 5.1 of the Company's articles of incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties
will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present meeting and all the shareholders represented declaring

that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to decrease the Company's share capital by an amount of one hundred and thirteen

million  five  hundred  and  forty-four  thousand  two  hundred  and  twenty-two  Swiss  Francs  (CHF  113,544,222.00)  (the
"Capital Reduction"), so as to bring it from its present amount of one hundred and fifty-five million nine hundred and
fifteen thousand thirty-three Swiss Francs (CHF 155,915,033.00) down to forty-two million three hundred and seventy
thousand eight hundred and eleven Swiss Francs (CHF 42,370,811.00), by the cancellation of one hundred and thirteen
million five hundred and forty-four thousand two hundred and twenty-two (113,544,222) Preferred Shares, each having
a par value of one Swiss Franc (CHF 1.00) currently held as follows:

- one hundred and thirteen million three hundred and thirty-five thousand five hundred and eighty-six (113,335,586)

preferred shares held by Matterhorn Holding &amp; Cy S.C.A., a société en commandite par actions, incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1-3 Boulevard de la Foire, L1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 165.824;

- nineteen thousand three hundred and ninety-nine (19,399) preferred shares held by Matterhorn Co. Limited, a limited

company incorporated in Guernsey (company number: 54695) with its registered office at Royal Bank Place, Third Floor,
1 Glategny Esplanade, Saint Peter Port, Guernsey GY1 2HJ;

- seventy-four thousand nine hundred and seventy-nine (74,979) preferred shares held by Mr. Thomas Sieber, residing

at Pilatusstr. 11, 8712 Staefa, Switzlerand;

- four thousand seven hundred and eighty-five (4,785) preferred shares held by Mr. Matthias Hilpert, residing at Glàr-

nischstrasse 17, 8810 Horgen, Switzerland;

- fifteen thousand four hundred and twenty-nine (15,429) preferred shares held by Mr. Markus Bütler, residing at

Tàgerstein 3, 8910 Affoltern am Albis, Switzlerland;

- thirteen thousand one hundred and ninety-six (13,196) preferred shares held by Mr. Tonio Meier, residing at Stauf-

facherstrasse 17a, 3014 Bern, Switzerland; and

- eighty thousand eight hundred and forty-eight (80,848) preferred shares held by Mr. Bruno Ducharme, residing at

81-7 Cadogan Place, London SW1X 9RP, United Kingdom.

The amount of the Capital Reduction shall be entirely returned to the shareholders owning Preferred Shares, being

paid the nominal value of the preferred shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the general meeting decides to amend and restate the article 5.1 of the

Company's articles of incorporation which shall read as follows:

5.1. The capital is fixed at forty-two million three hundred and seventy thousand eight hundred and eleven Swiss

Francs (CHF 42,370,811.00) represented by (i) three million two hundred and eleven thousand one hundred and fifty-
eight (3,211,158) class A shares (the "Class A Shares"), (ii) two hundred and seventy-nine thousand one hundred and one
(279,101) class B shares (the "Class B Shares"), (iii) thirty-eight million eight hundred and eighty thousand five hundred
and fifty-one (38,880,551) preferred shares (the "Preferred Shares" and together with the Class A Shares and the Class
B Shares, the "Shares" or actions de commanditaires) and (iii) one (1) management share (the "Management Share" or
action de commandité) with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.00) each. The Management Share is held by
Matterhorn S.à r.l., as unlimited shareholder (actionnaire commandité)."

<i>Valuation - Costs

The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged

to it by reason of the present deed are estimated at two thousand euros.

68231

L

U X E M B O U R G

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby

grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-sept avril.
Par devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A.» (la "Société")

une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.824, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 22 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial
C») du 14 février 2012 (numéro 395, page 18932). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du
notaire soussigné en date du 13 juillet 2012, publié au Mémorial du 30 août 2012 (numéro 2162, page 103750).

L'assemblée est sous la présidence de Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Howald, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Valerie-Anne BASTIAN, employée privée, demeurant à Howald, Luxembourg,

qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Réduction de capital d'un montant de cent treize millions cinq cent quarante-quatre mille deux cent vingt-deux

Francs Suisse (CHF 113.544.222,00) (la «Réduction de Capital») afin de le porter de son montant actuel de cent cinquante-
cinq millions neuf cent quinze mille trente-trois Francs Suisse (CHF 155.915.033,00) à quarante-deux millions trois cent
soixante-dix mille huit cent onze Francs Suisse (CHF 42.370.811,00) par l'annulation de cent treize millions cinq cent
quarante-quatre mille deux cent vingt-deux (113.544.222) actions préférentielles existantes (les "Actions Annulées") cha-
cune ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.00). Le montant correspondant à la Réduction de Capital sera
retourné aux actionnaires détenant les actions préférentielles.

2. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent treize millions cinq cent

quarante-quatre mille deux cent vingt-deux Francs Suisses (CHF 113.544.222,00) (la «Réduction de Capital») afin de le
porter de son montant actuel de cent cinquante-cinq millions neuf cent quinze mille trente-trois Francs Suisses (CHF
155.915.033,00) à quarante-deux millions trois cent soixante-dix mille huit cent onze Francs Suisses (CHF 42.370.811,00)
par l'annulation de cent treize millions cinq cent quarante-quatre mille deux cent vingt-deux (113.544.222) actions pré-
férentielles existantes (les "Actions Annulées") chacune ayant une valeur nominale d'un Franc Suisse (CHF 1.00), détenues
actuellement comme suit:

- cent treize millions trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-six (113.335.586) actions préférentielles dé-

tenues par Matterhorn Holding &amp; Cy S.C.A., une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois du

68232

L

U X E M B O U R G

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1-3 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché
de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B
165.793;

- dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (19.399) actions préférentielles détenues par Matterhorn Co. Limited,

une société à responsabilité limitée (numéro d'immatriculation: 54695) ayant son siège social à Royal Bank Place, Third
Floor, 1 Glategny Esplanade, Saint Peter Port, Guernesey GY1 2HJ;

- soixante-quatorze mille neuf cent soixante-dix-neuf (74.979) actions préférentielles détenues par Mr. Thomas Sieber,

résidant à Pilatusstr. 11, 8712 Staefa, Suisse;

- quatre mille sept cent quatre-vingt-cinq (4.785) actions préférentielles détenues par Mr. Matthias Hilpert, résidant à

Glàrnischstrasse 17, 8810 Horgen, Suisse;

- quinze mille quatre cent vingt-neuf (15.429) actions préférentielles détenues par Mr. Markus Butler, résidant à Tà-

gerstein 3, 8910 Affoltern am Albis, Suisse;

- treize mille cent quatre-vingt-seize (13.196) actions préférentielles détenues par Mr. Tonio Meier, résidant à Stauf-

facherstrasse 17a, 3014 Bern, Suisse; et

- quatre-vingt mille huit cent quarante-huit (80.848) actions préférentielles détenues par Mr. Bruno Ducharme, résidant

au 81-7 Cadogan Place, Londres SW1X 9RP, Royaume-Uni.

Le montant correspondant à la Réduction de Capital est intégralement retourné aux actionnaires détenant les actions

préférentielles, payées à la valeur nominale desdites actions préférentielles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles 5.1 des Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante-deux millions trois cent soixante-dix mille huit cent onze Francs

Suisses (CHF 42.370.811,00) représenté par (i) trois millions deux cent onze mille cent cinquante huit (3.211.158) actions
de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), (ii) deux cent soixante-dix-neuf mille cent une (279,101) actions de
catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), (iii) trente-huit millions huit cent quatre-vingt mille cinq cent cinquante et
une (38.880.551) actions préférentielles (les "Actions Préférentielles" et ensemble avec les Actions de Catégorie A et les
Actions de Catégorie B, les "Actions" ou actions de commanditaires) et (iii) une (1) action de commandité Action de
Commandité»), ayant chacune une valeur d'un Franc Suisse (CHF 1,-). L'Action de Commandité est détenue par Matte-
rhorn S.à r.l., actionnaire commandité.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du

présent acte, sont évalués à deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à

tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. HARROCH, V.A. BASTIAN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 avril 2013. Relation: EAC/2013/5193. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013052807/184.
(130064994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Oriflamme S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 153.550.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle de la société extraordinairement tenue en date du 15

avril 2013 que M. Thierry TRIBOULOT, employé privé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg, a été nommé à la fonction d'administrateur en remplacement de Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT,

68233

L

U X E M B O U R G

démissionnaire, avec effet immédiat. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2015.

Il résulte également d'un procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration de la société tenue en date du 15

avril 2013 que M. Thierry TRIBOULOT, sus-désigné, a été nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013052906/16.
(130064808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.184.

In the year two thousand and thirteen, on the ninth day of April
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., a Guernsey limited partnership, having its registered office at Trafalgar Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 2JA, recorded with the Guernsey Registry under number 1238,

here represented by Ms. Sinead BROWNE, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal given in Luxembourg on April 8 

th

 , 2013, which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-

holder and the undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") representing the entire share capital of the

Company of M&amp;G Real Estate Finance 1 Co, a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 34-38,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies Register under section
B number 150184; incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg, on 8
December 2009, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", number 170 of January 27 

th

 , 2010

(hereafter the "Company").

The articles of incorporation of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a

deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, on March 26 

th

 , 2013,

yet to be published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations".

The appearing party requested the undersigned notary to state the following agenda:

<i>Agenda

1. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand, six hundred and forty-one euro

and seventy-seven cents (EUR 12,641.77) so as to reduce it from its current amount of two hundred and eighty-three
thousand, seven hundred and forty-six euro and thirty-nine cents (EUR 283,746.39) represented by two hundred and
eighty-three million, seven hundred and forty-six thousand, three hundred and eighty-six (283,746,386) shares with a par
value of one thousandth euro (EUR 0.001) each to an amount of two hundred and seventy-one thousand, one hundred
and four euro and sixty-two cents (271,104.62) by the cancellation of twelve million, six hundred and forty-one thousand,
seven hundred and sixty-six (12,641,766) shares of the Company with a nominal value of one thousandth euro (EUR
0.001) each held by the Company itself.

2. Reduction of the Company's share premium account by an amount of twelve million, six hundred and twenty-nine

thousand, one hundred and twenty-four euro and twenty-three cents (EUR 12,629,124.23.-) so as to reduce it from its
current amount of two hundred and seventy million, nine hundred and seventy-five thousand, one hundred and thirty-
nine euro and eighty-two cents (EUR 270,975,139.82) to an amount of two hundred and fifty-eight million, three hundred
and forty-six thousand, fifteen euro and fifty-nine cents (EUR 258,346,015.59).

3. To allot the total amount arising from items 1) and 2) of this agenda to the reimbursement of the Sole Shareholder.
4. Subsequent amendment of Article 5.1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above

decrease of the share capital of the Company.

5. To authorise Ms Sinead Browne with full power of substitution, to record the capital reduction in the share register

of the Company.

The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to reduce the corporate capital of the Company by an amount of twelve thousand six hundred

forty-one euro and seventy-seven cents (EUR 12,641.77) so as to reduce it from its current amount of two hundred and
eighty-three thousand, seven hundred and forty-six euro and thirty-nine cents (EUR 283,746.39) represented by two
hundred and eighty-three million, seven hundred and forty-six thousand, three hundred and eighty-six (283,746,386)

68234

L

U X E M B O U R G

shares with a par value of one thousandth euro (EUR 0.001) each to an amount of two hundred and seventy-one thousand,
one hundred and four euros and sixty-two cents (EUR 271,104.62) by the cancellation of twelve million, six hundred and
forty-one thousand, seven hundred and sixty-six (12,641,766) shares of the Company with a nominal value of one thou-
sandth euro (EUR 0.001) each held by the Company itself.

<i>Second resolution

The meeting resolves to reduce the Company's share premium account by an amount of twelve million, six hundred

and twenty-nine thousand, one hundred and twenty-four euro and twenty-three cents (EUR 12,629,124.23-) so as to
reduce it from its current amount of two hundred and seventy million, nine hundred and seventy-five thousand, one
hundred and thirty-nine euro and eighty-two cents (EUR 270,975,139.82) to an amount of two hundred and fifty-eight
million, three hundred and forty-six thousand, fifteen euro and fifty-nine cents (EUR 258,346,015.59-).

<i>Third resolution

The meeting resolves to allocate the amount of twelve million, six hundred and forty one thousand, seven hundred

and sixty-six euro (EUR 12,641,766.-) arising from the reductions of both the share capital and the share premium of the
Company to the reimbursement of the Sole Shareholder.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the resolutions adopted here above, the meeting resolves to amend article 5.1 of the articles of

association of the Company which now shall read as follows:

"The Company's share capital is set at two hundred and seventy-one thousand, one hundred and four euro and sixty-

two cents (EUR 271,104.62.-) represented by two hundred and seventy-one million, one hundred and four thousand, six
hundred and twenty (271,104,620) shares with a nominal value of one thousandth euro (EUR 0.001) each."

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to authorise Ms. Sinead BROWNE with full power of substitution, to record the capital reduction

in the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand seven hundred and seventy-five euro (EUR 1,775.-). There being no further business, the
meeting is closed.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the undersigned

notary by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour d'avril.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M&amp;G Real Estate Debt Fund L.P., un «Guernsey limited partnership» ayant son siège social au Trafalgar Court, Admiral

Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 2JA, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1238,

ici représenté par Madame Sinead BROWNE, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 08 avril 2013, à Luxembourg.

Ladite procuration, signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique ( «l'Associé Unique») représentant l'intégralité du capital social de M&amp;G Real

Estate Finance 1 Co, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 150.184,
constituée suivant un acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°170 du 27 janvier 2010 (ci après la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître Edouard

DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 mars 2013, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du

jour de l'assemblée est le suivant:

68235

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de douze mille six cent quarante et un euros et soixante-dix-

sept cents  (EUR 12.641,77) afin  de  le  porter de  son montant  actuel de deux cent quatre-vingt-trois mille  sept  cent
quarante-six euros et trente-neuf cents (EUR 283.746.39) représenté par deux cent quatre-vingt- trois millions sept cent
quarante-six mille trois cent quatre-vingt-six (283,746,386) parts sociales d'une valeur nominale de un millième d'euro
(EUR  0,001)  chacune  à  deux  cent  soixante-onze  mille  cent  quatre  euros  et  soixante-deux  cents  (EUR  271.104,62),
moyennant annulation de douze millions six cent quarante et un mille sept cent soixante-six (12.641.766) parts sociales
d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune détenues par la Société elle-même.

2. Réduction du compte de prime d'émission de la Société d'un montant de douze millions six cent vingt-neuf mille

cent vingt-quatre euros et vingt-trois cents (EUR 12.629.124,23) afin de le porter de son montant actuel de deux cent
soixante-dix  millions  neuf  cent  soixante-quinze  mille  cent  trente-neuf  euros  et  quatre-vingt-deux  cents  (EUR
270.975.139,82) à deux cent cinquante-huit millions trois cent quarante-six mille quinze euros et cinquante-neuf cents
(EUR 258.346.015,59.-).

3. Affectation du montant total issu des points 1) et 2) de cet agenda au remboursement à l'Associé Unique de la

Société.

4. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital social actée

ci-dessus.

5. Pouvoirs à accorder à Madame Sinead BROWNE agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, de pro-

céder à l'enregistrement de la réduction de capital dans le registre des parts sociales de la Société.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de douze mille six cent quarante et un euros

et soixante-dix-sept cents (EUR 12,641.77) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-trois mille
sept cent quarante-six euros et trente-neuf cents (EUR 283,746.39) représenté par deux cent quatre-vingt-trois millions
sept cent quarante-six mille trois cent quatre-vingt-six (283,746,386) parts sociales d'une valeur nominale de un millième
d'euro (EUR 0,001) chacune à deux cent soixante-onze mille cent quatre euros et soixante-deux cents (EUR 271,104.62),
moyennant annulation de douze millions six cent quarante et un mille sept cent soixante-six (12,641,766) parts sociales
d'une valeur nominale d'un millième d'euro (EUR 0,001) chacune détenues par la Société elle-même.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le compte de prime d'émission de la Société d'un montant de douze millions six cent

vingt-neuf mille cent vingt-quatre euros et vingt-trois cents (EUR 12,629,124.23) afin de le porter de son montant actuel
de deux cent soixante-dix millions neuf cent soixante-quinze mille cent trente-neuf euros et quatre-vingt-deux cents (EUR
270,975,139.82) à deux cent cinquante-huit millions trois cent quarante-six mille quinze euros et cinquante-neuf cents
(EUR 258,346,015.59).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'affecter la somme de douze millions six cent quarante et un mille sept cent soixante-six euros

(EUR 12.641.766,-) issue de la réduction du capital social et du compte de prime d'émission de la Société au rembour-
sement à l'Associé Unique de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées précédemment, l'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts de

la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à la somme de deux cent soixante-onze mille cent quatre euros et soixante-deux cents (EUR

271,104.62) représenté par deux cent soixante-onze millions cent quatre mille six cents (271,104,620) parts sociales d'une
valeur nominale de un millième d'euro (EUR 0,001) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de donner tout pouvoir à Madame Sinead BROWNE, agissant individuellement, avec pouvoir de

substitution, de procéder à l'enregistrement de la réduction de capital dans le registre des parts de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison de

la réduction de son capital sont estimés à mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 1,775.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

68236

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BROWNE, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 avril 2013. Relation: DIE/2013/4786. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): pd. RECKEN.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 24 avril 2013.

Référence de publication: 2013052800/165.
(130064905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

JLP S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 4, place am Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013050669/9.
(130061783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.066.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Europe (Lux) III S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054888/13.
(130066945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.066.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGP Europe (Lux) III S.à r.l.
Delloula Aouinti
<i>Gérante

Référence de publication: 2013054887/13.
(130066944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Renaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8085 Bertrange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 60.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 26/04/2013.

Référence de publication: 2013054300/10.
(130066557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

68237

L

U X E M B O U R G

REA Group European Production Center, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 140.539.

Les comptes annuels au 30 juin 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 26/04/2013.

Référence de publication: 2013054295/10.
(130066550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Heler S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Walllis.

R.C.S. Luxembourg B 58.814.

L'an deux mille treize, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HELER S.A.», ayant son siège

social au 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
à la section B sous le numéro 58814, constituée suivant acte reçu le 16 avril 1997 par Maître Camille Hellinckx, alors
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 382 du 17 juillet
1997, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 24 janvier 2005 par Maître
Paul  BETTINGEN,  notaire  de  résidence  à  Niederanven,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations
numéro 666 du 7 juillet 2005 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Romain ZIMMER, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-2714

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam DERAIDEUX, em-

ployée privée, avec adresse professionnelle à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.-  Il  ressort  de  la  liste  de  présence  que  les  huit  mille  soixante-quinze  (8.075)  actions  sans  désignation  de  valeur

nominale, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article des statuts de la Société, relatif à l'objet social, lequel se lira dorénavant comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société a également pour objet le conseil économique, les services de conseil pour le développement des entreprises,

conseil en matière de stratégie, de gestion, de finance, de coaching d'entrepreneurs et de formation ainsi que toutes
prestations de services administratifs, de gestion et de secrétariat, annexes ou complémentaires, se rattachant directement
à la profession de conseil économique.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tout

compromis; hypothéquer ou gager ses biens; accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d'exécution
forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée
avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d'hypothèque ainsi que toute injonction de paiements, trans-
criptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu'ils soient; accorder mainlevée de toute
inscription d'office, le tout avec ou sans paiement; ou encore se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres
entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

68238

L

U X E M B O U R G

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

2. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe) sans toucher néanmoins à la forme de la société pour les

adapter à la décision à prendre sur le point 1 de l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés
commerciales.

3. Démission de Monsieur Johan THIRIART de son poste d'administrateur de la Société et décharge pour l'exécution

de son mandat.

4. Nomination de Monsieur Damien BUFFELARD, directeur, né le 20 juillet 1971 à Lyon (France), demeurant à Londres

NW3 4HB (Royaume-Uni), 47, Lancaster Grove, appartement 3, comme administrateur et administrateur-délégué, ayant
le pouvoir d'engager la Société avec sa seule signature.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article des statuts de la Société, relatif à l'objet social, lequel se lira dorénavant comme

suit:

«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société a également pour objet le conseil économique, les services de conseil pour le développement des entreprises,

conseil en matière de stratégie, de gestion, de finance, de coaching d'entrepreneurs et de formation ainsi que toutes
prestations de services administratifs, de gestion et de secrétariat, annexes ou complémentaires, se rattachant directement
à la profession de conseil économique.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tout

compromis; hypothéquer ou gager ses biens; accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d'exécution
forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée
avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d'hypothèque ainsi que toute injonction de paiements, trans-
criptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu'ils soient; accorder mainlevée de toute
inscription d'office, le tout avec ou sans paiement; ou encore se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres
entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que, dès lors, aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec la modification envisagée de l'article relatif à l'objet social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de refondre complètement les statuts de la Société sans néanmoins toucher à sa forme pour les

adapter à la décision prise ci-avant et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés commerciales.

Les nouveaux statuts de la société auront dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «HELER S.A.» (ci-après la "Société").

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le

68239

L

U X E M B O U R G

siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société a également pour objet le conseil économique, les services de conseil pour le développement des entreprises,

conseil en matière de stratégie, de gestion, de finance, de coaching d'entrepreneurs et de formation ainsi que toutes
prestations de services administratifs, de gestion et de secrétariat, annexes ou complémentaires, se rattachant directement
à la profession de conseil économique.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et tout

compromis; hypothéquer ou gager ses biens; accepter toute hypothèque ou autre garantie, avec ou sans clause d'exécution
forcée; renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général; accorder mainlevée
avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d'hypothèque ainsi que toute injonction de paiements, trans-
criptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu'ils soient; accorder mainlevée de toute
inscription d'office, le tout avec ou sans paiement; ou encore se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres
entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille cent soixante quatorze euros deux cents (EUR

200.174,02) représenté par huit mille soixante-quinze (8.075) actions sans désignation de valeur nominale chacune.

Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

68240

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué, ou encore par la signature individuelle d'un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

68241

L

U X E M B O U R G

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte de et accepte la démission de Monsieur Johan THIRIART de sa fonction d'administrateur de

la Société et décide de lui donner décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur et administrateur délégué Monsieur Damien BUFFELARD,

directeur, né le 20 juillet 1971 à Lyon (France), demeurant à Londres NW3 4HB (Royaume-Uni), 47, Lancaster Grove,
appartement 3, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, ayant le pouvoir d'engager la Société par sa seule
signature.

Le mandat du nouvel administrateur et de l'administrateur délégué prendra fin lors de l'assemblée générale devant

statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Romain ZIMMER, Myriam DERAIDEUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2013. Relation GRE/2013/1593. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2013053391/234.
(130065409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

BCW Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.801.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2013

- Das Mandat von Herrn Christoph Kossmann als Verwaltungsratsmitglied und als Vorsitzender des Verwaltungsrats

sowie das Mandat von Herr François Lanners und von Herrn Vito Marinelli als Verwaltungsratsmitglieder werden für
weitere drei (3) Jahre verlängert.

Ihre Mandate laufen anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung in 2016 aus.
- Das Mandat von Fin-Contrôle S.A. als Rechnungskommissar wird ebenfalls um weitere drei (3) Jahre verlängert.
Das Mandat läuft anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung in 2016 aus.

Luxemburg, den 26.04.2013.

BCW Investment S.A.

Référence de publication: 2013054543/16.
(130067071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Business Investor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 55.513.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 avril 2013 à 15.30 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

-  L'Assemblée  décide  de  renouveler  les  mandats  d'Administrateur  de  Messieurs  Koen  Lozie,  Jérôme  Vigneron  et

Monsieur Joseph Winandy.

Les mandats des Administrateurs viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels arrêtés au 30.11.2013.

68242

L

U X E M B O U R G

- L'Assemblée décide de nommer au poste de commissaire aux comptes la société THE CLOVER, 6, rue d'Arlon,

L-8399 Windhof, inscrit au RCS sous le numéro B 149293.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au

30.11.2013.

Pour Copie Conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2013054540/20.
(130067245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

BCW Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 86.801.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054544/9.
(130067072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Dounia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7480 Tuntange, 10, rue des Bois.

R.C.S. Luxembourg B 117.416.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 19 avril 2013 au siège

<i>social de la société

Il résulte du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, de manière extraordinaire, en date

du 19 avril 2013, que l'Assemblée entérine:

- Le renouvellement du Conseil d'Administration:
* M. Christian BERTRAND, employé privé demeurant à 71 Chemin de Rentertkapell B-6700 Arlon-Belgique;
* Mme Corinne PRINGOT, employé privé demeurant à 71 Chemin de Rentertkapell B-6700 Arlon-Belgique;
* M. Bruno ABBATE, Expert Comptable et Réviseur d'Entreprises avec adresse professionnel au 2, Place de Strasbourg

L-2562 Luxembourg.

- Le renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes:
* I.C. DOM - COM Sàrl, avec siège au 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg, RCS B133127
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

<i>Pour la Société
I.C. DOM-COM Sàrl
2, Place de Strasbourg
L - 2562 Luxembourg
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013054615/25.
(130066911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Dentorlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 25, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 48.511.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054609/10.
(130067261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

68243

L

U X E M B O U R G

Décoman 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.174.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg que Monsieur Régis Schultz

a démissionné de son mandat d’Administrateur de Classe A de la Société avec effet au 22 Avril 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054599/10.
(130067486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Immomod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8088 Bertrange, 14, Domaine des Ormilles.

R.C.S. Luxembourg B 96.932.

L'an deux mille treize, le quinzième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «IMMOMOD S.A.», ayant

son siège social à L-8088 Bertrange, 14, Domaine des Ormilles, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 96.932, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence
à Junglinster, en date du 10 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1335
du 16 décembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Roger ARRENS-
DORFF, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 25 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1471 du 13 juin 2008 (la "Société").

L'assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Igor BERDUZHEV, ingénieur, demeurant à

L-3358 Leudelange, 20, rue du Lavoir.

Le président désigne comme secrétaire Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement

à L-9242 Diekirch, 4, rue Alexis Heck.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Igor BERDUZHEV, ingénieur, demeurant à L-3358 Leudelange, 20,

rue du Lavoir.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social, qui est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.500,-) et divisé trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu
être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:

« Art. 5. Objet. La Société a pour objet toutes activités commerciales, a savoir le commerce en général, l'achat et la

vente, import et l'export.

La Société a également pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités

d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

68244

L

U X E M B O U R G

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.

La Société effectuera également pour son compte ou pour le compte de tiers tous travaux de construction ou de

transformation de tous biens immeubles à usage privé ou public, toutes activités de promoteur et de coordinateur res-
ponsable des travaux dont question et généralement tout ce qui se rapport directement ou indirectement à cet objet.

En particulier, la Société pourra exercer les métiers d'entrepreneur de construction, d'installateur d'équipements

électronique, d'installateur de systèmes d'alarme et de sécurité et d'électricien.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»;

2. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un

associé unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend, à l'una-

nimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 5 des statuts

de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Objet. La Société a pour objet toutes activités commerciales, a savoir le commerce en général, l'achat et la

vente, import et l'export.

La Société a également pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités

d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.

La Société effectuera également pour son compte ou pour le compte de tiers tous travaux de construction ou de

transformation de tous biens immeubles à usage privé ou public, toutes activités de promoteur et de coordinateur res-
ponsable des travaux dont question et généralement tout ce qui se rapport directement ou indirectement à cet objet.

En particulier, la Société pourra exercer les métiers d'entrepreneur de construction, d'installateur d'équipements

électronique, d'installateur de systèmes d'alarme et de sécurité et d'électricien.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.».

68245

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers

à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en
particulier par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir
l'existence d'un associé unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes.

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les
présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «IMMOMOD S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bertrange.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'adminis-

tration, et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet toutes activités commerciales, a savoir le commerce en général, l'achat et la

vente, import et l'export.

La Société a également pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités

d'administrateur de biens et de syndic de copropriétés.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour

le compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente. Elle fait les démarches nécessaires à la réalisation
de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble,
pourvoit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appar-
tenant au syndicat.

La Société effectuera également pour son compte ou pour le compte de tiers tous travaux de construction ou de

transformation de tous biens immeubles à usage privé ou public, toutes activités de promoteur et de coordinateur res-
ponsable des travaux dont question et généralement tout ce qui se rapport directement ou indirectement à cet objet.

En particulier, la Société pourra exercer les métiers d'entrepreneur de construction, d'installateur d'équipements

électronique, d'installateur de systèmes d'alarme et de sécurité et d'électricien.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.

68246

L

U X E M B O U R G

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur
chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment
par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  Société  sera  engagée  en  toutes  circonstances,  soit  par  la  signature

individuelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui con-
cerne la gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la

signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

68247

L

U X E M B O U R G

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

68248

L

U X E M B O U R G

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux
Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à neuf cent euros (EUR 900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.15 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. BERDUZHEV, C. RAMIER, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 avril 2013. Relation: DIE/2013/4884. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

68249

L

U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2б avril 2013.

Référence de publication: 2013053415/326.
(130065273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

TeamWork Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 11, Place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 145.492.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054363/9.
(130066620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Publifund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.063.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 25 avril 2013
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur François FRANSSEN, 44 Boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
Monsieur Vincent HAMELINK, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Naïm ABOUJAOUDE, 136, route d'Ar-

lon, L-1150 Luxembourg

pour une période d'un an jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
- a renouvelé le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., RCS B-65477, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entre-

prises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2014.

<i>Pour PUBLIFUND
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013054994/23.
(130067384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.734.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 25 avril 2013
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur François FRANSSEN, 44 Boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
Monsieur Vincent HAMELINK, Place Rogier 11, B-1210 Bruxelles
Monsieur Jean-Michel LOEHR, 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Naïm ABOUJAOUDE, 136, route d'Ar-

lon, L-1150 Luxembourg

pour une période d'un an jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.
- a renouvelé le mandat de:
PricewaterhouseCoopers S.àr.l., RCS B-65477, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entre-

prises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2014.

68250

L

U X E M B O U R G

<i>Pour PUBLITOP
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2013054996/23.
(130067383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 59.734.

Le rapport annuel au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PUBLITOP SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2013054997/12.
(130067529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Prima Luce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 148.622.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration prises en date du 25 mars 2013

Il résulte des résolutions écrites du Conseil d’administration tenu en date du 25 mars 2013, que:
Après avoir constaté que Monsieur Andrea La Magra s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, en date du 25

mars 2013, les Administrateurs restants décident, conformément aux statuts de la Société et à l’article 51 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de coopter Madame Magali Fetique, employée privée, née à Metz (France)
le 1 

er

 février 1981, demeurant professionnellement au 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 25 mars 2013, en remplacement de Monsieur Andrea La Magra,
Administrateur démissionnaire, dont elle achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification par résolutions de l’actionnaire unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2013.

PRIMA LUCE S.A.

Référence de publication: 2013054985/19.
(130067359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Resource Shipping &amp; Shipmanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 48.423.

EXTRAIT

Il est par les présentes notifié:
- que l'adresse du Commissaire aux comptes «Fiduciaire Hetre SA.» est, à compter du 10 novembre 2012, la suivante:

Trinity House, Suite 3, First Floor, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles.

- que l'adresse du Réviseur d'entreprises agréé «Alliance Révision SARL» est, à compter du 31 janvier 2012, la suivante:

Rue des Glacis, 1 L-1628 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 25 avril 2013.

<i>Pour la société
Resource Shipping &amp; Shipmanagement S.A.

Référence de publication: 2013055013/17.
(130067456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

68251

L

U X E M B O U R G

Realtor Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 33, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 159.000.

<i>Extrait de deux conventions de cessions de parts sociales du 16 Janvier 2013

Il résulte de deux conventions de cessions de parts sociales du 16 janvier 2013, concernant la société "REALTOR

SARL", avec siège social à L-2611 Luxembourg, 33, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B159.000 que:

1) Claudio DA RE, salarié, demeurant à L-4907 Bascharage, 34, rue Théophile Aubart,
a cédé ses dix (10) parts sociales de la société à Robert STAMERRA, commerçant, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue

Théodore de Wacquant.

2) Daniel STAMERRA, indépendant, demeurant à L-3934 Mondercange, 14, op Blâch,
a cédé ses dix (10) parts sociales de la société à Stefan STAMERRA, agent immobilier, demeurant à L-3899 Foetz, 8,

rue Théodore de Wacquant.

3) Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il aura droit aux revenus et bénéfices dont elles

seront productives à compter de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales
cédées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013055009/22.
(130067020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Rubicon Venture Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.04.2013.

<i>Pour: RUBICON VENTURE PARTNERS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe

Référence de publication: 2013055019/15.
(130067593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Scarborough Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.660,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.083.

<i>Extract of the resolution taken by the Members of the Company as of April 25,2013

- the resignation of Mr Patrick Vangoidsenhoven, in his capacity as A Manager of the Company is accepted with effect

as February 28,2013.

Mr Patrick Vangoidsenhoven will not be replaced

Suit la traduction de ce qui précède

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 25 avril 2013

- la démission de M. Patrick Vangoidsenhoven de son mandat de Gérant de catégorie A de la société est acceptée avec

effet au 28 février 2013.

M. Patrick Vangoidsenhoven ne sera pas remplacé.

68252

L

U X E M B O U R G

Certifié sincère et conforme

Référence de publication: 2013055030/18.
(130066759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Société Fluvial Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.683.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 28. März 2013

<i>um 11.00 UHR

Herr Francois Julien Louis HOFMAN, geboren am 05.09.1953 in Merksem (B), wohnhaft in B-2900 Schoten, Venstraat

161, legt am heutigen Tag sein Mandat als Verwaltungsratmitglied nieder.

An seiner Stelle wird Frau Elke HEINZEN, geboren am 31.01.1984 in Koblenz (D), beruflich wohnhaft in L-5401 Ahn,

7, route du Vin, einstimmig als neues Verwaltungsratmitglied von der Versammlung ernannt. Ihr Mandat endet bei der
ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2017 stattfinden wird.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Für gleichlautende Ausfertigung
<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2013055040/17.
(130067638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Tellis Fis 1, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5326 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 160.920.

<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 25 avril 2013 à

<i>12h00

<i>Résolution 4:

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour un mandat d’un an qui prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014:

- M. Bertrand Leonard;
- M. Lionel Assoun;
- Mme Emmanuelle Bourboulon.

<i>Résolution 5:

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, RCS Luxembourg

B65477 (anciennement nommée PricewaterhouseCoopers S.à r.l.), en tant que de Réviseur d’entreprises agréé de la
Société pour un mandat d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Référence de publication: 2013055098/19.
(130067079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

TaxiRent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 39.098.

Le bilan au 31 décembre 2011, le compte de profits et pertes pour la période du 1 

er

 janvier 2011 au 31 décembre

2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
TaxiRent SA
Signature

Référence de publication: 2013055084/13.
(130067669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

68253

L

U X E M B O U R G

Taimen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 174.021.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors du conseil de gérance de la Société qui s’est tenu en date du 26 avril 2013 que M.

Charles Duro a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société.

Par conséquent, la Société est dorénavant représentée par Mme Phani Schiza Antoniou en tant que gérant unique de

la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013055083/16.
(130067243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

The American Mineral &amp; Mining Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 142.781.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 20 avril 2013

En date du 20 avril 2013, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De nommer la personne suivante en tant que gérant de la classe B, avec effet au 20 avril 2013:
- Madame Sandrine Bruzzo, née le 7 septembre 1968 à Rochefort-sur-Mer (17), Charente Maritime en France, avec

adresse professionnelle au 102, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la
Société avec effet au 20 avril 2013 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Madame. Lora Weinert MAYS
Monsieur R. Todd NEUGEBAUER
Monsieur Alexis CRAMBERG.

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Faruk Durusu
Madame Sandrine Bruzzo
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Aspect Holding LLC

Référence de publication: 2013055086/25.
(130067388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

SEB Asian Property II SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 160.992.

EXTRAIT

Madame Marie Winberg a démissionné de son poste d’administrateur avec effet au 22 avril 2013.
Lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 24 avril 2013, Monsieur Matthias Ewald avec

adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et Monsieur Tobias Hjelm avec adresse professionnelle à
SE-10640 Stockholm, Sveavägen, 8 ont été nommés en tant qu’administrateurs supplémentaires sous réserve d’appro-
bation par l’Autorité de Surveillance du Secteur Financier. Lors de la même assemblée, les actionnaires ont confirmé la

68254

L

U X E M B O U R G

nomination par cooptation de Monsieur Ralf Ferner en date du 4 décembre 2012 pour pourvoir à la vacance d’une place
d’administrateur et ont procédé à son élection définitive jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2017.

A partir du 24 avril 2013, le conseil d’administration se compose comme suit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale

annuelle à tenir en 2017:

- Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen, président du conseil

d’administration

- Monsieur Ralf Ferner avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4 rue Peternelchen
- Monsieur Matthias Ewald avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
- Monsieur Tobias Hjelm avec adresse professionnelle à SE-10640 Stockholm, Sveavägen 8.
Lors de la même assemblée générale ordinaire des actionnaires, a été nommé réviseur indépendant pour un mandat

prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2014:

PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013055052/28.
(130067095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

SEB Asian Property II SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 160.992.

Le rapport annuel audité au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013055051/11.
(130067094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

SVMF Lux SPV S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.568.

Par résolutions prises en date du 28 mars 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Wendy F. Dulman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor,

NY 10019 New York, Etats-Unis, de son mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat;

- nomination de Shari Verschell-Silverman, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 48 

th

 Floor, 10019

New York, Etats-Unis, au mandat de Gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013055080/15.
(130066981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Sensei International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.798.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 31 octobre

<i>2012

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société SENSEI INTERNA-

TIONAL S.A. tenue le 31 octobre 2012, que:

L'assemblée a pris acte de la démission de:
- Astbury Holding Ltd;
- Fidei Revision;
de leurs postes de Commissaire aux comptes.
L'assemblée a décidé de nommer en leurs remplacements:

68255

L

U X E M B O U R G

- La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l. immatriculée sous le numéro B 33 849 au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant son siège social, 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg.

Le mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2018.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Le Domiciliataire

Référence de publication: 2013055056/22.
(130067263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Seafuture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 70.011.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2013.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2013055050/11.
(130067213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Swiss Life (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.663.

Le Bilan au 31/12/2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013055081/9.
(130067464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Sunny Side Up S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 69.018.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2013055078/12.
(130066988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

East Comedy Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 20, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 136.196.

Il résulte d’un procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire en date du 25 avril

2013 que M. Marc SCHMIT, chefcomptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommé, avec effet immédiat, au poste d’Administrateur de la Société, en
remplacement de Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, démissionnaire.

Sa co-optation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2019.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.

Référence de publication: 2013054618/15.
(130067147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68256


Document Outline

BCW Investment S.A.

BCW Investment S.A.

Business Investor S.A.

Café Eiffel Luxembourg

Décoman 1 S.A.

Dentorlux S.à r.l.

Dounia S.A.

East Comedy Investments S.A.

Heler S.A.

Immomod S.A.

JLP S.àr.l.

Legend Capital S.A.

Luxmemories S.à r.l.

Luxmos S.à r.l.

Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.

MGP Europe (Lux) III S.à r.l.

M&amp;G Real Estate Finance 1 Co

OI-Perfume S.A.

Okawango

Oriflamme S.A. - SPF

Prima Luce S.A.

Pro Fonds (Lux)

Publifund

Publitop

Publitop

REA Group European Production Center

Realtor Sàrl

Renaco S.à r.l.

RES 1 S.A.

RES 2 S.A.

Resource Shipping &amp; Shipmanagement S.A.

Roseday S.à r.l.

Rubicon Venture Partners S.A.

Scarborough Luxembourg S.à r.l.

SCI Médecins Dentistes Réunis

Seafuture S.A.

SEB Asian Property II SICAV-SIF

SEB Asian Property II SICAV-SIF

Sensei International S.A.

Signature German Commercial Property S.à r.l.

Sikari S.A.

Skyworks Luxembourg S.à r.l.

Société Fluvial Transports S.A.

Société Immobilière du Golf S.A.

Span

Special Projects Luxembourg S.A.

SPIE Ehlerange

Sunny Side Up S.A.

Superlift Funding S.à r.l.

Superlift Holding S.à r.l.

Superlift Holding S.à r.l.

SVMF Lux SPV S.àr.l.

Swiss Life (Luxembourg)

Taimen S.à r.l.

TaxiRent S.A.

TeamWork Sàrl

Tellis Fis 1

The American Mineral &amp; Mining Holding Company S.à r.l.

Velplan International S.à r.l.

VTC Capital S.à r.l.