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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1409

14 juin 2013

SOMMAIRE

AM alpha Asia Investments S.à r.l.  . . . . . . .

67631

e-shelter Zurich 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

67632

Fidely Street  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67625

Frënn vun der Käerjenger Musekschoul

a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67614

Holt Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67617

International Chemical Investors III S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67586

Kashevarmorneftegaz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67587

Kings Cross Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67625

Logovision Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67628

Montebianco Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67617

Paperfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67621

Rafco S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67627

RBC Investor Services Bank S.A.  . . . . . . . .

67627

Rémy Cointreau Luxembourg S.A.  . . . . . .

67627

Ruradevelop A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67627

Scheffer Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67630

Scheffer Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

67627

Schulthess G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67629

Schulthess G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67629

Schulthess G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67629

Schulthess G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67629

Schulthess G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67629

Schulthess G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67629

Schwedler Carre 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67630

Schwedler Carre 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

67630

Serge Media Corporation S.à r.l.  . . . . . . . .

67628

SES Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67631

SES Latin America  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67631

SES Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67631

Shoba International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67630

Silver Sea Properties (Leamington Spa) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67628

Sofina Multi Strategy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67631

Springboks Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . .

67628

STEG LBG 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67631

Sterling Equity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

67630

Sterling Equity Partners S.A.  . . . . . . . . . . . .

67628

St. Michel S.C.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67628

Water Instinct S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67632

Water Instinct S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67632

Webgame S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67621

Wentworth Industry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67632

Wentworth Industry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67632

Wentworth Industry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

67632

67585

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U X E M B O U R G

International Chemical Investors III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 128.405.

Das Jahr zweitausenddreizehn, den achtzehnten April.
Vor Uns, Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Fand die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts INTERNATIONAL

CHEMICAL INVESTORS III S.A., mit Gesellschaftssitz 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg, eingetragen im Han-
dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 128.405,

gegründet laut Urkunde aufgenommen von dem Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitz in Niederanven, Großher-

zogtum Luxemburg, am 11. Mai 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 19. Juli
2007 unter der Nummer 1494,

mit  derzeitigem  Gesellschaftskapital  von  einunddreißigtausend  Euro  (31.000.-  EUR)  aufgeteilt  auf  dreihundertzehn

(310) Aktien mit einem Nennwert von hundert Euro (100.- EUR) pro Aktie.

Die Versammlung steht unter dem Vorsitz von Herrn Robert LANGMANTEL, Angestellter, mit beruflichem Wohnsitz

62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxemburg.

Der Vorsitzende bezeichnet als Sekretär Herrn Gianpiero SADDI, Angestellter, mit beruflichem Wohnsitz 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxemburg.

Die Versammlung bezeichnet als Stimmenzähler Frau Corinne PETIT, Privatangestellte mit gleichem Wohnsitz.
Der alleinige Aktionär, der bei der Versammlung zugegen oder vertreten ist sowie die Anzahl der von ihm gehaltenen

Aktien wurden auf eine Präsenzliste eingetragen, die vom Beauftragten des vertretenen alleinigen Aktionärs unterzeichnet
wurde und auf welche Präsenzliste, die von den Mitgliedern des Büros erstellt wurde, die Mitglieder der Versammlung
angeben, sich zu beziehen. Besagte Präsenzliste wird, nachdem sie „ne varietur" von den Parteien und den amtierenden
Notar unterzeichnet wurde, an diese Urkunde geheftet und zusammen mit dieser einregistriert.

Ebenfalls im Anhang dieser Urkunde und zur gemeinsamen Eintragung befindet sich die Vollmacht des auf dieser Ver-

sammlung vertretenen alleinigen Aktionärs, welche Vollmacht „ne varietur" von den Parteien und dem amtierenden Notar
unterzeichnet wird.

Danach erklärt der Herr Vorsitzende und bittet den Notar Folgendes aufzunehmen:
I. In Einklang mit Artikel 261 und nachfolgenden des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, in

seiner abgeänderten Fassung (das Gesetz über Gesellschaften), haben der Verwaltungsrat der Aktiengesellschaft „IN-
TERNATIONAL  CHEMICAL  INVESTORS  III  S.A."  (die  absorbierende  Gesellschaft  oder  die  Gesellschaft),  wie  oben
angeführt,

und das Verwaltungsorgan der Gesellschaft „WeylChem RM Holding GmbH", mit Gesellschaftssitz Stroofstraße 27,

D-65933 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer
HRB 80322, gegründet vor dem Notar am 16. Mai 2007 (die absorbierte Gesellschaft und zusammen mit der Gesellschaft,
die fusionierenden Gesellschaften),

am 19. Februar 2013 vor dem amtierenden Notar einen gemeinsamen Fusionsentwurf festgehalten, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr. 523 vom 4. März 2013 (der Fusionsentwurf).

II. Der Fusionsentwurf und die laut den Bestimmungen von Artikel 267 (1) a), b) c) und d) des Gesetzes über Gesell-

schaften erforderlichen Unterlagen (zusammen die Unterlagen) wurden dem alleinigen Aktionär einen Monat vor dem
Datum der vorliegenden Beschlüsse unterbreitet.

III. Die Versammlung des alleinigen Aktionärs ist einberufen um Beschlüsse betreffend folgender Punkte der Tage-

sordnung zu nehmen:

(a) Verzicht auf die Einberufungsformalitäten;
(b) Feststellung der Verfügbarkeit der Unterlagen, die laut den Bestimmungen von Artikel 267 (1) a), b), c) und d) des

Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner abgeänderten Fassung erforderlich sind;

(c) Zustimmung der Fusion durch Absorption von «WeylChem RM Holding GmbH» durch die Gesellschaft (die Fusion)

wie in dem gemeinsamen Fusionsentwurf vom 19. Februar 2013 vorgesehen, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nr. 523 vom 4. März 2013; und

(d) Verschiedenes.
V. Nach Beratung nimmt die Versammlung folgende Beschlüsse an:

<i>Erster Beschluss

Indem er die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft vertritt, verzichtet der alleinige Aktionär auf die

Einberufungsformalitäten, betrachtet sich als wie erforderlich einberufen für die Versammlung und erklärt vollständige
Kenntnis des Zwecks der vorliegenden Beschlüsse zu haben, die ihm im Vorfeld mitgeteilt wurden.

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<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung stellt fest, dass die unter Punkt b) der Tagesordnung angeführten Unterlagen vorliegen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung stellt fest, dass in Einklang mit dem oben erwähnten Fusionsentwurf, die Fusion als durchgeführt

betrachtet wird:

(i) Ab dem Erhalt einer Bescheinigung ausgestellt durch den deutschen Notar in Frankfurt am Main welcher das Bes-

tehen der Bedingungen bestätigt, die von dem deutschen Gesellschaftsrecht für die Fusion vorgesehen sind; und

(ii) laut der Erklärung der absorbierenden Gesellschaft vor dem Notar der Durchführung der besagten Fusion für die

Eintragung in das Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg.

Die unter (i) angeführte Bescheinigung, wird nach dem sie „ne varietur" von den Parteien und dem Notar unterzeichnet

wurde, an diese Urkunde angeheftet und zusammen mit ihr eingetragen,

und unter diesen Umständen, beschließt die Versammlung der Fusion zuzustimmen unter den Klauseln und Bedin-

gungen, die im notariell festgehaltenen Fusionsentwurf vom 19. Februar 2013 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nr. 523 vom 4. März 2013 angeführt sind,

so dass die Fusion wirksam gegenüber Dritten geworden ist ab dem Datum dieser Beschlüsse und für Buchführungsz-

wecke ab dem 31. Dezember 2012.

<i>Erklärung

In Einklang mit Artikel 271 (2) des Gesetzes über Gesellschaften, erklärt der amtierende Notar:
(a) dass er die Existenz und die Gesetzlichkeit (i) der Urkunden und Formalitäten, die der Gesellschaft obliegen und

(ii) des Fusionsentwurfs überprüft hat und hierdurch bescheinigt;

(b) dass er die Überprüfung der Gesetzlichkeit, die ihm obliegt vorgenommen hat und dass im Rahmen dieser Kontrolle,

er überprüft hat, dass die fusionierenden Gesellschaften den Fusionsentwurf in gleicher Weise angenommen haben.

<i>Kosten

Der Betrag der Ausgaben, Kosten, Entgelte und Gebühren gleich welcher Art, die zu Lasten der Gesellschaft gehen

betreffend diese Urkunde werden auf ungefähr eintausendachthundert Euro (1.800.-EUR) geschätzt.

Nach Vorlesung für den Beauftragten des alleinigen Aktionärs hat dieser zusammen mit dem Notar die vorliegende

Urkunde unterzeichnet.

Signé: R. Langmantel, G. Saddi, C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 avril 2013. Relation: LAC/2013/19266. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013056339/92.
(130068776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2013.

Kashevarmorneftegaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 177.367.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the seventeenth day of May, before Maître Marc Loesch, notary residing in

Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared the following:

- Rosneft JV Projects S.A., a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

registration number B 167491 and with its location at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg,

represented by Me Philip Basler-Gretic,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg on 8 May 2013;
- Statoil Epsilon Netherlands B.V., a company organised and existing under the laws of the Netherlands and having its

registered address at Conradstraat 38, Unit D6.128, 3013AP, Rotterdam, the Netherlands, with registration number
55930182,

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represented by Me Philip Basler-Gretic
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in Rotterdam, the Netherlands, on 8

May 2013;

such proxies, signed by the proxy holders and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for

the purpose of registration. The appearing parties, represented as indicated above, have requested the notary to draw
up the following articles of association of a société à responsabilité limitée which was declared to form:

Title I. - Definitions - Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. The words and expressions used in the present articles of association shall have the following meaning:
Accounting Procedures: has the meaning given in Article 22.4.
Affiliate: means, with respect to a Shareholder, any other Person directly or indirectly Controlling, Controlled by or

under common Control with, such specified Shareholder provided,

however, that:
(a) none of the following shall be considered Affiliates of Rosneft:
(i) the Company and any of its subsidiaries or Branches;
(ii) the common assets operator, if any;
(iii) Perseymorneftegaz S.a r.l., Lisyanskmorneftegaz S.a r.l., Magadanmorneftegaz S.a r.l. and their subsidiaries or bran-

ches; and

(iv) OJSC "Rosneftegaz", the Russian Federation and any Person (other than Rosneft Oil Company and direct or indirect

subsidiaries of Rosneft Oil Company) Controlled by either OJSC "Rosneftegaz" or the Russian Federation; and

(b) the Norwegian Ministry of Finance shall not be considered an Affiliate of Statoil.
Agreement: means any agreement in writing which may exist, from time to time, between the Shareholders in relation

to the Company.

Articles: has the meaning given in Article 2.
Board: means the board of Managers of the Company.
Branches: means any branches of the Company established from time to time.
Business Day: means any day other than a Saturday, Sunday or any bank or other public holiday in the Russian Fede-

ration, Luxembourg, Norway, the Netherlands and New York.

Calendar Year: means a period of twelve (12) months commencing with 1 January and ending on the following 31

December.

Capital Surplus: means the amounts (a) contributed by the Shareholder to the Company, without any Shares being

issued in exchange and (b) allocated in the accounts of the Company to non-share contribution account (account 115
"capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2010).

Cash Transfer: means any transfer where the sole consideration (other than the assumption of obligations relating to

the transferred Shares) takes the form of cash, cash equivalents, promissory notes or retained interests (such as pro-
duction payments) in the Shares being transferred.

Cash Value: means in respect of Shares subject to a proposed transfer, means the portion of the total monetary value

(expressed in U.S. Dollars) of the consideration being offered by the proposed transferee of such Shares (including any
cash and other assets) that reasonably should be allocated to such Shares.

Chairman: has the meaning given in Article 10.3.
Change in Control: means any event as a result of which Statoil or Rosneft ceases to be a direct or indirect wholly-

owned subsidiary of Statoil ASA or Rosneft Oil Company, respectively.

Class A Manager: has the meaning given in Article 10.1.
Class B Manager: has the meaning given in Article 10.1.
Control: for the purpose of the definition of "Affiliate" only, means, directly or indirectly, through one or more inter-

mediaries:

(a) the beneficial ownership of more than fifty per cent. (50%) of the votes exercisable at an annual general meeting

(or its equivalent) of the Person concerned or, if there are no such rights, ownership of more than fifty per cent. (50%)
of the equity interests of such Person; or

(b) the ability to direct the management or policies of such Person pursuant to a written agreement or a right to appo
int its general manager or similar chief executive officer,
and "Controlling" and "Controlled" shall be construed accordingly.
Company: has the meaning given in Article 2.
Company Act: means the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Competent Authority: means,
(a) any national, regional or local government and any ministry or department thereof;

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(b) any Person exercising executive, legislative, judicial, regulatory or administrative functions of or pertaining to go-

vernment (including any independent regulator);

(c) any other governmental bodies, instrumentality, agency, authority, court; or
(d) any other committee or commission under the direct or indirect control of a government.
Counter Notice: has the meaning given in Article 8.5(3)(a).
Decommissioning: means all work required in respect of the abandonment of project property in accordance with

good industry practices and any specific legal obligation, including, as applicable, plugging of wells, abandonment, disposal
and/or demolition, cleanup or removal and any necessary site restoration.

Delegated Competence: means any matter other than (i) the Extraordinary Shareholder Matters, (ii) any matter re-

ferred for the resolution by the Shareholders in the Agreement, other than the Extraordinary Shareholder Matters; (iii)
any other matter that, as a matter of the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, must fall within the competence of
the General Meeting; and (iv) the Extraordinary Board Matters.

Disagreeing Shareholder: means a Shareholder that gives a Disagreement Notice, pursuant to Article 8.5(3), to the

transferring Shareholder, objecting to the Cash Value of the Shares subject to such transfer.

Disagreement Notice: has the meaning given in Article 8.5(3)(c).
Encumbrance: means a mortgage, lien, pledge, charge or other encumbrance.
Endorsement: has the meaning given in Article 10.17(1).
Equity Interest: means with respect to any Shareholder, any and all Shares of the Company held by such Shareholder

expressed as a percentage to the total number of Shares of the Company held by all of the Shareholders.

Exclusive Competence: means the following matters within the Delegated Competence:
(1) any matter directly related to the Licence Holder's obligations under any Licence save for actions relating to matters

within the exclusive competence of the Board or the Shareholders;

(2) any matter relating to the day-to-day activities of the Company, related to the relevant Branch, having a value not

exceeding USD 1,000,000 for a single transaction or an aggregate value for series of related transactions; and

(3) any matter related to compliance of the Licence Holder or the Company, related to the relevant Branch, with the

applicable law, including, inter alia, representation of the Company before any Competent Authority, preparation and
execution of respective tax and other reports and documents required to be filed with any Competent Authority under
the applicable law.

The matters referred to in subparagraphs (1), (2) and (3) shall not include, unless otherwise required by applicable

law, any matter related to any material obligation (to the extent reasonably likely to cause material economic conse-
quences) under the Licence.

Extraordinary Board Matters: means those matters listed in Article 10.9 to be determined by the Board pursuant to

an Extraordinary Board Resolution.

Extraordinary Board Resolution: means a resolution of the Board passed unanimously by all the Managers attending a

quorate meeting of the Board (in accordance with Article 10.7) for the purposes of any Extraordinary Board Matter.

Extraordinary Shareholder Matters: means those matters listed in Article 19 to be determined by the Shareholders

pursuant to a unanimous resolution of the Shareholders.

General Meeting: means any general meeting of the Shareholders.
Governmental Approvals: means, with respect to any Person:
(a) any authorisation, consent, approval, licence, ruling, permit, certification, exemption, filing, variance, order, judg-

ment, decree or publication of, by or with;

(b) any notice to;
(c) any declaration of, by or with; or
(d) any registration by or with,
any Competent Authority required to be obtained or made by such Person.
ICC: means the International Chamber of Commerce of Paris.
Internal Endorsement Rules: has the meaning given in Article 10.17(1).
Legal Reserve: has the meaning given in Article 23.1.
Licence: means the current licence N° ...OM 15292 HP (including the licence terms attached thereto) in relation to

Kashevarovsky  subsoil  plot  on  the  Sea  of  Okhotsk  seabed,  and  any  amendment  of,  or  reissuance  of,  the  licence  or
equivalent rights-granting instrument (and its attached licence agreement, licence terms or equivalent instrument) that
may be issued to the Licence Holder or its successor entity, which instrument supersedes or otherwise substitutes for
the current licence N° ...OM 15292 HP in accordance with applicable laws.

Licence Holder: means the holder of the Licence from time to time.
Manager: has the meaning given in Article 10.1.
Ordinary Shares or Shares: has the meaning given in Article 7.1.

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Package Sale: has the meaning given in Article 8.5(3)(b).
Permitted Transferee: has the meaning given in Article 8.1.
Person: means any individual, firm, corporation, partnership, limited liability company, trust, joint venture or other

entity.

Profit: means, in respect of a given period, the profit of the Company determined in accordance with the Accounting

Procedures.

Proposed Transfer Notice: has the meaning given in Article 8.5(3)(a).
Rosneft: means Rosneft JV Projects S.A., a company organised and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, with its registered office at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 167491.

Shareholder: means any holder of Shares issued by the Company from time to time.
Statoil: means Statoil Epsilon Netherlands B.V. a company organised and existing under the laws of the Netherlands

and having its registered address at Conradstraat 38, Unit D6.128, 3013AP, Rotterdam, the Netherlands with registration
number 55930182.

U.S. Dollar or USD: means the lawful currency of the United States of America.

Art. 2. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the laws pertaining to

such entity, especially the Company Act and the present articles of association (the Articles).

Art. 3. The denomination of the Company is "Kashevarmorneftegaz S.à r.l.".

Art. 4.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It may be transferred to

any other place within the same municipality by the Board.

4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a resolution of the

Shareholder deliberating in the manner provided for amendments of the Articles.

4.3 The Company may have offices and Branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, any such

Branches to be governed by regulations to be approved by the Board.

Art. 5.
5.1 The object of the Company is to carry out all transactions and operations, within the framework of joint project

of development of offshore hydrocarbons deposit in the Russian Federation (including its exclusive economic zone and
continental shelf), on seismic surveys, geological study, exploration, appraisal, development, production and marketing of
hydrocarbons from the Kasherovsky subsoil plot on the Sea of Okhotsk seabed, pursuant to a contract with the legal
entity that holds the subsoil license for the corresponding subsoil plot.

5.2 The Company may use its funds to establish, manage, develop, and dispose of its assets as they may be composed

from time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable.

5.3 In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, investment vehicles of any type (including
partnerships and similar structure), the principal object of which is the direct or indirect acquisition, development, pro-
motion, sale, management and or/or lease of real estate properties.

5.4 The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees, provided that the Company shall not give such guarantees, grant such
security or give such assistance to either of the Shareholders or their respective Affiliates. It may pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over some or all its assets.

5.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 6. The Company is formed for an unlimited period of time.

Title II. - Capital - Shares - Capital surplus - Reserves

Art. 7.
7.1 The share capital of the Company is fixed at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000), represented by twenty

thousand (20,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares" or the "Shares") with a par value of one U.S. Dollar (USD 1.00).

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7.2 The Shareholders may contribute additional cash to the Company as Capital Surplus. Each Capital Surplus contri-

bution made by the Shareholders will be attached to the Ordinary Shares held by the Shareholders, as appropriate, and
shall entitle each Shareholder to receive the corresponding payments allocable to such Ordinary Shares.

7.3 The issued capital of the Company may be increased or reduced at any time pursuant to a resolution of the

Shareholders resolved as an Extraordinary Shareholder Matter.

Art. 8. Transfers. Permitted Transfers
8.1 Rosneft may at any time transfer all (and not some only) of its shares in the Company to any direct or indirect

wholly-owned subsidiary of Rosneft Oil Company and Statoil may at any time transfer all (and not some only) of its shares
in the Company to any direct or indirect wholly-owned subsidiary of Statoil ASA (each such subsidiary, a "Permitted
Transferee"), provided that, with respect to any transfer so permitted hereunder, the transferring Shareholder shall
promptly give written notice to the other Shareholder of such intended transfer; and provided, further, that each Sha-
reholder shall take all actions as may be required to effect such transfer, including voting its Shares at a General Meeting;
and provided, further, that:

(1) such Permitted Transferee shall have unconditionally agreed in writing to be bound by all the terms of the Agree-

ment as if it were an original Shareholder by way of executing and delivering a deed of adherence;

(2) the transferring Shareholder shall remain liable for compliance by the Permitted Transferee with its obligations

under the provisions of the Agreement, as applicable, unless the other Shareholder specifically consents in writing to a
release of the transferring Shareholder in this respect. Such release may not be unreasonably withheld and must be granted
if the transferring Shareholder (or another entity) offers security and/or recourse reasonably acceptable to the other
Shareholder; and

(3) both the Permitted Transferee and, notwithstanding the transfer of the Shares in the Company pursuant to this

Article, the transferring Shareholder shall be liable to the other Shareholder for the transferring Shareholder's share, pro
rata to its Equity Interests, of any obligations (financial or otherwise) that have vested, matured or accrued under the
provisions of the Agreement, prior to such transfer. Such obligations shall include any proposed expenditure approved
in writing by the Shareholders or the Board prior to the relevant transfer and shall also include costs of plugging and
Decommissioning wells or portions of wells and Decommissioning facilities in which the transferring Shareholder parti-
cipated (or with respect to which it was required to bear a share of the costs pursuant to this sentence) to the extent
such costs are payable by the Shareholders.

General restrictions on transfer of Shares
8.2 Subject to Article 8.1, neither Shareholder shall (nor shall it purport to) assign, transfer or otherwise dispose of

all or any part of its Shares (and/or, for the avoidance of doubt, any part of its rights under these Shares) without the
prior written consent of the other Shareholder. With respect to any transfer once so permitted hereunder, each Sha-
reholder shall take all actions as may be required to effect such transfer, including voting its Shares at a General Meeting
for the purposes of article 189 of the Company Act.

8.3 At the time of such assignment, transfer or disposal of Shares, the Shareholders shall agree in writing on the

assignment, novation or otherwise of receivables against the Company pursuant to the Agreement.

8.4 The Shareholders shall notify the Company of any transfers of Shares and/or of receivables against the Company

for the purposes of article 190 of the Company Act and article 1690 of the Luxembourg civil code.

Pre-emptive right to acquire Shares in the Company
8.5 If a Shareholder has granted its written consent to the other Shareholder to assign, transfer or otherwise deal with

all or any part of its Shares pursuant to Articles 8.2 to 8.4 (for the avoidance of doubt, other than transfers to a Permitted
Transferee pursuant to Article 8.1), then such other Shareholder may so assign, transfer or otherwise deal with all or
any part of its Shares, provided that the following conditions are met:

(1) as a result of such transfer, each of the transferring Shareholder (if it still holds Shares after the transfer) and the

transferee shall have Equity Interests in the Company equal to or exceeding ten per cent. (10%);

(2) all conditions set forth in Article 8.1 are, mutatis mutandis, met in respect of the transfer of the Shares in the

Company under this Article; and

(3) the non-transferring Shareholder is granted an option to exercise a pre-emptive right to acquire the Shares in the

Company  intended  to  be  assigned,  transferred  or  otherwise  dealt  with  under  this  Article  pursuant  to  the  following
procedure:

(a) once the final terms and conditions of the relevant proposed transfer have been fully negotiated, the transferring

Shareholder shall disclose all such final terms and conditions as are relevant to the acquisition of the Shares (and, if
applicable, the determination of the Cash Value of the Shares) in a written notice to the other Shareholder (the "Proposed
Transfer Notice"), which Proposed Transfer Notice shall be accompanied by a copy of all instruments or relevant portions
of instruments establishing such terms and conditions. Such other Shareholder shall have the right to acquire the Shares
subject to the proposed transfer from the transferring Shareholder on the terms and conditions described in this Article
8.5(3)(a) if, within thirty (30) days of the relevant Proposed Transfer Notice, the other Shareholder delivers to the
transferring Shareholder and the Company counter-notification (a "Counter Notice") that it accepts such terms and
conditions without reservations or conditions (subject to Article 8.5(3)(c) and 8.5(3)(d), where applicable). If the non-

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transferring Shareholder fails to deliver a Counter Notice within the said thirty (30) days, the transferring Shareholder
may so assign, transfer or otherwise deal with all or any part of its Shares, subject to the other provisions of this Article,
under terms and conditions no more favourable to the proposed assignee or transferee than those set forth in the
Proposed Transfer Notice to the non-transferring Shareholder, provided that the transfer shall be concluded within one
hundred and eighty (180) days from the date of the Proposed Transfer Notice, plus such additional period as may be
required to secure any Governmental Approvals. The non-transferring Shareholder shall have no right under this Article
8.5(3) to acquire any asset other than the Shares, nor may such Shareholder be required to acquire any asset other than
the Shares, regardless of whether other properties are included in the proposed transfer;

(b) in the event of a Cash Transfer that does not involve other properties as part of a wider transaction, the non-

transferring Shareholder shall have a right to acquire the Shares subject to the proposed assignment or transfer on the
same final terms and conditions as were negotiated with the proposed assignee or transferee. In the event of a proposed
transfer that is not a Cash Transfer or involves other properties included in a wider transaction (a "Package Sale"), the
transferring Shareholder shall include in its Proposed Transfer Notice a statement of the Cash Value of the Shares subject
to the proposed assignment or transfer, and the non-transferring Shareholder shall, subject to this Article 8.5(3)(b), have
a right to acquire such Shares on the same final terms and conditions as were negotiated with the proposed assignee or
transferee except that it shall pay the Cash Value in immediately available funds at the closing of the proposed transfer
in lieu of the consideration payable in the third party offer, and the terms and conditions of the applicable instruments
shall be modified as necessary to reflect the acquisition of the Shares for cash. In the case of a Package Sale, the non-
transferring Shareholder may acquire the Shares subject to the proposed Package Sale only if completion of the wider
transaction with the Package Sale transferee (as modified by the exclusion of properties subject to preemptive rights or
excluded for other reasons) occurs. If for any reason the Package Sale terminates without completion, the non-transferring
Shareholder's right to acquire the Shares subject to the proposed Package Sale shall also terminate;

(c) for purposes of Article 8.5(3)(b), the Cash Value proposed by the transferring Shareholder in its Proposed Transfer

Notice shall be conclusively deemed correct unless the non-transferring Shareholder is a Disagreeing Shareholder and
gives written notice (the "Disagreement Notice") to the transferring Shareholder within ten (10) days of giving the Counter
Notice stating that it does not agree with transferring Shareholder's statement of the Cash Value, stating the Cash Value
the non-transferring Shareholder believes is correct and providing any supporting information that it believes is helpful.
In such event, the transferring Shareholder and the Disagreeing Shareholder shall have fifteen (15) days from the date of
the Disagreement Notice in which to attempt to negotiate an agreement on the applicable Cash Value. If no agreement
has been reached by the end of such fifteen (15) day period, either the transferring Shareholder or the Disagreeing
Shareholder shall be entitled to refer the matter to an independent expert as provided in Articles 8.6 to 8.9 for deter-
mination of the Cash Value;

(d)  if  the  determination  of  the  Cash  Value  is  referred  to  an  independent  expert  and  the  value  submitted  by  the

transferring Shareholder is no more than five per cent. (5%) above the Cash Value determined by the independent expert,
the value submitted by the transferring Shareholder shall be used for the Cash Value and the Disagreeing Shareholder
shall pay all costs of the expert. If the value submitted by the transferring Shareholder is more than five per cent. (5%)
above the Cash Value determined by the independent expert, the independent expert's value shall be used for the Cash
Value and the transferring Shareholder shall pay all costs of the expert. Subject to Articles 8.6 to 8.9, the Cash Value
determined by the procedure shall be final and binding on the Shareholders; and

(e) on the earlier of:
i. if no Disagreement Notice is given within ten (10) days of giving the Counter Notice, the day that is eleven (11) days

after the giving of the Counter Notice; and

ii. the day that the Cash Value is determined under Article 8.5(3)(c) and 8.5(3)(d) and subject to Article 8.5(3)(b),
the transferring Shareholder shall be obliged to sell and the other Shareholder that has provided the Counter Notice

of its intention to purchase the transferring Shareholder's Shares pursuant to Article 8.5(3)(a) shall be obliged to buy the
Shares.

(4) The Shareholders jointly empower any Manager of the Company:
(a) to register the transfer of the relevant Shares into the share register of the Company; and
(b) to do all other things, including making any lodgements or filings, required by law in order to give effect to such

transfer.

Expert determination of the Cash Value
8.6 For any decision referred to an expert under Article 8.5(3), the Shareholders hereby agree that such decision shall

be conducted expeditiously by an expert selected unanimously in writing by the Shareholders. The expert is not an
arbitrator of the dispute and shall not be deemed to be acting in an arbitral capacity.

8.7 A Shareholder desiring an expert determination shall give the Shareholders written notice of the request for such

determination. If Shareholders are unable to agree upon an expert within ten (10) days after receipt of the said written
notice of request for an expert determination, then, upon the request of any of the parties to the dispute, the International
Centre for Expertise of the ICC shall appoint such expert and shall administer such expert determination through the
ICC Rules for Expertise.

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8.8 The expert, once appointed, shall have no ex parte communications with any Shareholders concerning the expert

determination or the underlying dispute. The Shareholders agree to cooperate fully in the expeditious conduct of such
expert determination and to provide the expert with access to all facilities, books, records, documents, information and
personnel necessary to make a fully informed decision in an expeditious manner.

8.9 Before issuing its final decision, the expert shall issue a draft report and allow the Shareholders to comment on it.

The expert shall endeavour to make its determination or resolve the dispute within thirty (30) days (but no later than
sixty (60) days) after its appointment, taking into account the circumstances requiring an expeditious determination or
resolution of the matter in dispute. The expert's decision shall be final and binding on the parties to the dispute unless
challenged in an arbitration within sixty (60) days after the date the expert's final decision is received by the Shareholders
and until replaced by such subsequent arbitral award. In such arbitration (i) the correctness of the expert determination
shall be a rebuttable presumption; and (ii) the expert shall not (without the written consent of the parties to the dispute)
be appointed to act as an arbitrator or as adviser to the Shareholders.

Change in Control
8.10 A Shareholder subject to a Change in Control shall:
(1) immediately give written notice to the other Shareholder; and
(2) unless the other Shareholder consents in writing to such Change in Control within ten (10) days,
procure the restoration of the Shareholder as a direct or indirect wholly-owned subsidiary of Rosneft Oil Company

or Statoil ASA, as applicable, within sixty (60) days following such written notice to the other Shareholder.

8.11 A Shareholder subject to a Change in Control shall, provided that the other Shareholder has not consented in

writing to such Change in Control in accordance with Article 8.10(2), within sixty (60) days after the delivery of the said
Change in Control written notice to the other Shareholder, provide evidence reasonably satisfactory to the other Sha-
reholder that the Shareholder is a wholly-owned direct or indirect subsidiary of Rosneft Oil Company or Statoil ASA, as
the case may be. In such case and for as long as the Shareholder fails to be a direct or indirect wholly-owned subsidiary
of Rosneft Oil Company or Statoil ASA, as the case may be, such Shareholder shall be deemed a defaulting Shareholder.

Art. 9. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of a Shareholder.

Title III. - Management

Art. 10. Governance of the Company
The Company is managed by the Board in accordance with the Company Act, the present Articles and the Agreement.
The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's

object.

All powers not expressly reserved by the Articles or by the laws to the General Meeting, including in particular the

Extraordinary Shareholder Matters as described in Article 19, or to the external auditor(s) (if any), shall be within the
competence of the Board.

The forum for the Board to undertake decisions required of them shall be a meeting of the Board, except as otherwise

set forth in the Articles.

Board
10.1 The Board will be composed of five (5) individuals (each, a "Manager"), each of whom shall be nominated for

appointment by the General Meeting. Rosneft shall have the right, from time to time, to nominate for appointment three
(3) individuals as Managers (each such Manager, a "Class A Manager") and Statoil shall have the right, from time to time,
to nominate for appointment two (2) individuals as Managers (each such Manager, a "Class B Manager").

10.2 Any change in the number of Managers or new appointment of the Managers shall be approved by the Shareholders

as an Extraordinary Shareholder Matter.

10.3 The Class A Managers shall propose for appointment the Manager which shall serve as the chairman of the Board

and such Manager shall be appointed by the Board to such position (the "Chairman").

10.4 The Chairman shall not have a second or casting vote at any meeting of the Board.
10.5 The Board shall meet at least semi-annually and at such other times as the Chairman or any other Manager may

request. Subject to applicable law all meetings of the Board shall be held in Luxembourg or Moscow, unless another
location is agreed in writing by a Class A Manager and a Class B Manager. Any Manager may participate in any meeting
by teleconference.

10.6 Any Manager may convene a meeting of the Board at any time by issuing a notice in writing to each other Manager.

Such notice is to be given to each Manager at his address for service in the Company records not less than thirty (30)
days prior to the proposed date of such meeting, stating the date, time and place of the meeting. Such notice shall include
the following:

(a) a list of the agenda items to be addressed at the meeting; and
(b) in respect of each agenda item, an indication of whether a resolution is to be proposed for adoption or other voting

action is to be taken.

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Any documents relevant to particular matters to be considered at such meeting shall be circulated simultaneously with

the notice of such meeting. Any resolution of the Board adopted at a meeting that was not convened in accordance with
the notice requirements set forth in this Article shall be null and void unless the convening formalities are waived in
writing by all the Managers at the relevant meeting of the Board or it is subsequently ratified in writing by all the Managers.
For the avoidance of doubt, any of the notice requirements set forth in this Article may be waived by a unanimous decision
of the Managers in writing.

10.7 The quorum for a meeting of the Board shall be the presence of a majority of the Managers and shall include at

least one (1) Class B Manager. If a quorum is not present at the time appointed for a duly-convened meeting of the Board,
then such meeting of the Board shall be adjourned and reconvened five (5) Business Days following the date of such
adjournment (unless another date is agreed to in writing by at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class
B Manager) with the same quorum requirements.

10.8 A Manager may attend a meeting of the Board and shall be counted within the quorum if he is present at that

meeting of the Board in person, by teleconference or represented by proxy.

10.9 Subject to the Agreement and to Article 10.10 hereof, all matters within the competence of the Board shall be

Extraordinary Board Matters requiring an Extraordinary Board Resolution, including the following:

(1) approval of, and amendments to or the termination, cancellation or rescission of any internal documents of the

Company, in particular relating to:

(a) the Internal Endorsement Rules;
(b) the competitive tender procedures;
(c) the Accounting Procedures in accordance with Article 22.4;
(d) the banking procedures (including a list of banks where the Company can hold bank accounts);
(e) the foundation business policies;
(f) the procurement policies and guidelines;
(g) the HSE plan;
(h) the technical and drilling procedures and guidelines;
(i) the human resources policies and guidelines; (j) hydrocarbons marketing policy;
(k) the bribery and anti-corruption policies and guidelines;
(l) the cash call procedure;
(m) code of ethics; and
(n) the insurance programmes;
(2) approval of, and amendments to, the organisational structure of the Company and/or its Affiliates (which for the

avoidance of doubt, shall include any subsidiary or Branch of the Company);

(3) approval of any annual and long-term work programme and budget, as well as any amendment or over expenditure

that alters its objectives or involves the increase of total expenditures by more than five per cent. (5%) in the aggregate
or by more than ten per cent. (10%) on a single line item;

(4) approval of any appraisal plan;
(5) approval of any Decommissioning plan;
(6) approval of, amendments to and termination of the following agreements:
(a) any hydrocarbons sale and purchase agreement between the Company as either the seller or buyer and any third

party;

(b) any transportation agreement in respect of hydrocarbons entered into by the Company;
(7) appointment and removal of:
(a) the Branch manager; and
(b) all first line reports to the Branch manager as specified in the organisational structure of the Company;
(8) approval of, and amendments to, any express scope of authority given to the Branch manager and all first line

reports to the Branch manager including the scope of authority granted under any powers of attorney;

(9) raising of financing in excess of USD 1,000,000 and material amendments to the terms and conditions of such

financing;

(10) entry into, amendment to, or termination of, any transaction by the Company (i) with respect to agreements

(including a series of related agreements) to which a Shareholder or any of its Affiliates is a party having value in excess
of USD 1,000,000 and (ii) with respect to agreements (including a series of related agreements) with third parties having
value in excess of (A) USD 5,000,000 during the exploration period, (B) USD 20,000,000 after the exploration period,
and (C) USD 1,000,000 for any contracts concluded other than in compliance with the competitive tender procedures;

(11) commencement, settlement or abandonment of any claim (or series of related claims) involving the Company

having value in excess of (i) USD 1,000,000 during the exploration period, (ii) USD 3,000,000 during the development
period and (iii) USD 10,000,000 during the production period;

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(12) disposal of assets owned by the Company having a book value in excess of USD 2,000,000;
(13) entering into or withdrawal from any partnerships, joint ventures, cooperation agreements, joint activity agree-

ment or profit sharing agreements (except as specifically provided for in the Agreement).

(14) execution, amendment or termination of a common assets services agreement; and
(15) any other matters referred for the approval by the Board under the Agreement.
10.10 Any decision taken within the scope of the Delegated Competence may be confirmed by a resolution of the

Board passed by a simple majority of the Managers if required by Luxembourg laws or specifically requested by the Branch
manager.

10.11 Any Manager may propose a Managers' written resolution by giving written notice of the proposal to the Chair-

man  who  shall  give  each  Manager  written  notice  describing  the  proposal  so  submitted  and  whether  the  Chairman
considers such operational matter to require urgent determination. The Manager proposing the written resolution shall
include with such notice adequate documentation in connection with such proposal to enable the Managers to make a
decision and the Chairman shall forward such documentation with his notice to the Managers. Each Manager shall com-
municate its vote by written notice to the Chairman and the other Managers within one of the following appropriate time
periods after receipt of notice by such Manager:

(a) forty-eight (48) hours in the case of operations that involve matters that are of an urgent nature to the extent duly

justified by the circumstances evidenced to the Managers; and

(b) fifteen (15) days in the case of all other proposals.
10.12 Except in the case of Article 10.11(a), any Manager may, by notice delivered to all the Managers within five (5)

days of receipt of the notice of the Chairman, request that the proposal be decided at a meeting rather than by notice.
In such an event, that proposal shall be decided at a meeting duly called for that purpose provided that the thirty (30)
days' notice period required by Article 10.6 shall be deemed to have started on the date when the Chairman first gave
notice of the proposed written resolution to the Managers in accordance with Article10.11.

10.13 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

10.14 The signing powers of the Managers shall be as follows:
(1) with respect to all actions to be taken by the Company, any agreements or other binding documents intended to

implement any resolution of the Shareholders on any Extraordinary Shareholder Matters or any Extraordinary Board
Matters shall require:

(a) the joint signatures of at least one (1) Class A Manager and at least one (1) Class B Manager, or
(b) the joint signatures of any Persons to whom such signatory power has been specifically granted by the Board, acting

pursuant to an Extraordinary Board Resolution, for such agreement or binding document; and

(2) subject to Article 10.16, all other agreements and documents may be executed by:
(a) the signature of at least one (1) Class A Manager; or
(b) the sole signature of any Person to whom such signatory power has been specifically granted in writing by the

Board for such agreement or document,

provided, however, that (i) no Manager shall sign any agreement or document that is in breach of any decision of the

Shareholders, any resolution of the Board or the policies of the Company, the Agreement or the Internal Endorsement
Rules and (ii) none of the Managers shall be authorised to either undertake any actions or execute any resolutions or
agreements on behalf of the Company except as set forth in this Article.

10.15 Duty of Managers
(1) Each of the Shareholders shall procure that all Managers nominated by the Shareholder and appointed to the Board

exercise and perform all their respective rights and obligations under the Articles, including all their voting and other
rights, and in accordance with the Company Act. If any Manager fails to comply with the foregoing, the Shareholders shall
remove such Manager.

(2) Each Shareholder shall procure that the persons nominated by it and appointed as Manager shall comply with the

policies and procedures of the Company including the code of ethics, the bribery and anti-corruption policies and gui-
delines and the human resources policies and guidelines.

(3) Each Manager shall carry out his functions consistently with the following fundamental business principles:
(a) ethical behaviour and strong business controls (including the bribery and anti-corruption policies and guidelines);
(b) unwavering commitment to operations integrity;
(c) disciplined efficient use of capital;
(d) continuous focus on cost management;
(e) commitment to develop the highest quality, motivated, diverse workforce; and
(f) commitment to technology leadership.
10.16 Branch manager.

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(1) The Board upon proposal of the Class A Managers shall decide which Manager shall serve as the Branch manager

and such Branch manager shall be appointed by the Board to such position. The Branch manager shall have the Delegated
Competence with respect to the activities of the Company.

(2) The Board, on the date of the appointment of the Branch manager, shall grant the Branch manager the Delegated

Competence.

(3) If there is more than one Branch established by the Company in Russia, the same Person shall be appointed as

Branch manager for each of the Branches.

(4) Without prejudice to Article 10.16(5), any Manager shall have the right at any time to propose the removal of the

Branch manager to the Board and the Board may, but shall be under no obligation to, remove such Branch manager.

(5) If the Branch manager has executed any agreement or has taken any other action that is outside the scope of the

Delegated Competence or is in breach of the Internal Endorsement Rules, any Manager shall have the right to propose
the removal of the Branch manager and the Board shall be obliged to remove such Branch manager, unless the Board
decides to keep the Branch manager pursuant to the Extraordinary Board Resolution.

(6) The Class A Managers shall have the right at any time to propose the nomination of an individual to replace the

Branch manager. The Managers shall take all such actions as may be required to effect any appointment or removal of
the Branch manager under Article 10.16(1) and this Article, including voting at a meeting of the Board for such appointment
or removal.

(7) The Branch manager shall not sign any agreement or document that is in breach of any resolution of the Share-

holders, any resolution of the Board or the policies of the Company, the Internal Endorsement Rules or the Agreement.

(8) The Branch manager shall inform and reasonably consult with the Board with regard to the material aspects of the

conduct of any claim (including the choice of arbitrator and legal counsel) referred to in Article 10.9(11), it being un-
derstood that such conduct of claim matters do not require Board approval, subject to the Agreement.

(9) The provisions of this Article 10.16 shall not apply with regard to the marketing entity if it is formed as a Branch.

The Shareholders shall agree the governance arrangements with respect to the marketing entity separately if it is formed
as a Branch.

10.17 Internal Endorsement Rules
(1) The Board shall adopt and may amend by an Extraordinary Board Resolution internal rules determining the pro-

cedure for internal endorsement during the exploration period in writing by each manager or head of department (or
equivalent position) and the respective deputy in the organisational structure of the Company (the "Endorsement") of
contracts to be executed by the Company that relate to the area of the Company's activities for which such management
personnel are responsible (the "Internal Endorsement Rules"). The Internal Endorsement Rules will cease to be effective
simultaneously with the expiration of the exploration period.

(2) The Internal Endorsement Rules shall not apply to any Extraordinary Shareholder Matter, Extraordinary Board

Matter or any matter falling within the scope of the Exclusive Competence.

(3) If Statoil is the defaulting Shareholder under any Agreement, the Internal Endorsement Rules shall not apply for as

long as Statoil is the defaulting Shareholder.

(4)  Subject  to  Articles  10.17(1)  and  10.16(2),  all  contracts  to  be  executed  by  the  Company  shall  be  endorsed  in

accordance with the Internal Endorsement Rules.

(5) Subject to Articles 10.17(1) and 10.17(2), if there is no agreement on Endorsement between the relevant manager

or head of department and his deputy in respect of any contract such that the relevant contract is not endorsed as
required by the Internal Endorsement Rules, then, if Rosneft has caused the appointment of the manager or head of
department or deputy (as applicable) who refused to endorse a contract, the Branch manager or, if Statoil has caused the
appointment of the manager or head of department or deputy (as applicable) who refused to endorse a contract, any
Class B Manager, shall submit such contract to the Board for approval as an Extraordinary Board Resolution in accordance
with the procedure set out in Article 10.11 within five (5) Business Days after expiration of the time period for Endor-
sement of the relevant contract in accordance with the Internal Endorsement Rules. If such contract is not submitted to
the Board in accordance with this Article, the Branch manager shall have full authority to execute such contract at his
sole discretion without any further approval or Endorsement.

(6) The Internal Endorsement Rules shall, inter alia, provide that, prior to the Endorsement of any contract, the manager

or department head nominated by a Shareholder shall procure that his deputy nominated by the other Shareholder is
granted an opportunity to share his opinion in respect of the contract in question, provided that both the manager or
department head and his deputy shall seek to find a mutually agreeable way to allow the manager or department head
and his deputy to endorse the relevant contract as soon as practicable.

(7) Subject to Article 10.17(2) and other requirements of approval at the level of the Shareholders or the Board under

these Articles, if a contract has been endorsed in accordance with the Internal Endorsement Rules then any further actions
required to implement the endorsed contract and within the scope of the relevant Endorsement shall not require any
further approval or Endorsement.

(8) Any communication to the management personnel of the Company made in accordance with the Internal Endor-

sement Rules shall be in writing in Russian and English.

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(9) The management personnel being asked to endorse a proposal will be given access to all information necessary to

adequately evaluate the proposal and reasonable time to assess the information available. Subject to Article 10.17(5), the
relevant management personnel will take only such time as is reasonably necessary to consider whether or not to give
an Endorsement.

(10) The Internal Endorsement Rules shall be communicated to all management personnel in the organisation structure

of the Company. All management personnel shall comply with the Internal Endorsement Rules. Management personnel
who do not abide with the Internal Endorsement Rules shall be subject to disciplinary actions and may be removed from
position and replaced.

Title IV. General meetings of shareholders

Art. 11. The Shareholders shall have such powers as are vested in them pursuant to the Articles, the Company Act

and the Agreement. Any properly constituted General Meeting of the Company represents the entire body of Sharehol-
ders.

Art. 12. The annual General Meeting will be held in Luxembourg not later than 30 April, unless otherwise agreed by

all the Shareholders in accordance with these Articles and the Company Act.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the General Meeting will be

held on the next following Business Day.

Any resolutions of the Shareholders regarding the approval of the annual accounts of the Company and the allocation

of the realised income between the Company and the relevant Branches shall be made in Luxembourg.

Art. 13. If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five (25) Shareholders, reso-

lutions of the Shareholders may be passed by unanimous written resolutions duly signed by the Shareholders. Written
resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each
of them signed by one or several Shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the Share-
holders for adoption, the Shareholders are under the obligation to, within a time period of thirty (30) calendar days from
the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any
means of communication allowing for the transmission of a written text.

Art. 14. All General Meetings shall be held in Luxembourg unless another location is agreed to in writing by the

Shareholders. Any Shareholder may participate in any General Meeting, except for the General Meeting approving the
annual accounts of the Company and any General Meeting before notary, by teleconference. Such teleconference should
be initiated from Luxembourg.

Art. 15. All General Meetings shall be convened by a notice in writing from the Chairman. Such notice shall be given

to each Shareholder at its address for service in the share register of the Company (unless another address is notified by
the relevant Shareholder to the Company with a copy to the other Shareholder) not less than thirty (30) days prior to
the proposed date of such General Meeting, stating the date, time and place of such meeting. Such notice shall also include
the following:

(1) a list of the agenda items to be addressed at the meeting; and
(2) in respect of each agenda item, an indication of whether a resolution is to be proposed for adoption or otherwise.
Any papers relevant to particular matters to be considered at such meeting shall be circulated simultaneously with the

notice of such General Meeting. Any decision of the Shareholders adopted at a General Meeting that was not convened
in accordance with the notice requirements set forth in this Article shall be null and void unless the convening formalities
are waived in writing by all the Shareholders at the relevant General Meeting or it is subsequently ratified in writing by
all the Shareholders. For the avoidance of doubt, any of the notice requirements and requirements for sending the relevant
documents set forth in this Article may be waived by a unanimous decision of the Shareholders in writing.

Art. 16. Any General Meeting shall be presided over by the Chairman or by a person designated by the Manager(s)

or, in the absence of such designation, by a person elected at such General Meeting by simple majority of votes of
Shareholders attending such General Meeting.

The chairman of the General Meeting shall appoint a secretary.
The General Meeting shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the General Meeting by

simple majority of votes of Shareholders attending the General Meeting.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the General Meeting.

Art. 17.
(1) The quorum required for General Meetings for the purposes of considering any Extraordinary Shareholder Matters

shall be the presence of Shareholders holding a majority of the Ordinary Shares and shall include Statoil (except for matter
in relation to which the Company Act requires the presence of all the Shareholders); provided, however, if a quorum is
not present at the time appointed for a duly-convened General Meeting due to the absence of a representative of either
Rosneft or Statoil, then such General Meeting shall be adjourned and reconvened by facsimile and held five (5) Business

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Days following the date of such adjournment (unless another date is agreed to in writing by all the Shareholders) with
the same quorum requirements.

(2) The quorum required for General Meetings, the agenda of which does not include any Extraordinary Shareholder

Matters, shall be the presence of Shareholders holding a majority of the Ordinary Shares and shall include Statoil; provided,
however, if a quorum is not present at the time appointed for a duly-convened General Meeting due to the absence of a
representative of Statoil, then such General Meeting shall be adjourned and reconvened by facsimile and held five (5)
Business Days following the date of such adjournment (unless another date is agreed to in writing by all the Shareholders).
At such reconvened meeting the quorum required shall be the presence of Shareholders holding a majority of the Ordinary
Shares.

(3) Notwithstanding Articles 17(1) and 17(2), if the agenda of any General Meeting includes more than one item, some

of which are Extraordinary Shareholder Matters while others are not, then the quorum for any such General Meeting
shall be determined separately for each item of the agenda of such reconvened meeting in accordance with Articles 17
(1) and 17(2), as applicable.

(4) A Shareholder may attend and speak at any General Meeting and shall be counted within the quorum if it is present

at that General Meeting in person, by teleconference (except for the General Meeting approving the annual accounts of
the Company and any General Meeting before notary) or represented by proxy.

(5) The Extraordinary Shareholder Matters shall require unanimity of the Shareholders and all other decisions shall be

passed by the Shareholders holding a simple majority of the Ordinary Shares of the Company.

Art. 18. With the exception of any General Meeting in the form of a notarial deed, the chairman of the General Meeting

shall make an accurate record of each proposal voted on and the results of such voting at each General Meeting. Each
Shareholder or its representative shall be provided with and sign a copy of such record at the end of such General Meeting,
and it shall be considered the final record of the decisions of the Shareholders at such General Meeting.

Art. 19. The Shareholders shall procure, as far as they lawfully can, that no action is taken or resolution passed by the

Board in respect of the Extraordinary Shareholder Matters (as detailed below), without the prior written approval of the
Shareholders.

The Extraordinary Shareholders Matters are as follows:
(1) approval of, and amendments to, the programme of exploration operations, development operations and/or pro-

duction operations, and any development plan;

(2) approval of the audited financial statements of the Company and authorisation of dividends or other cash distri-

butions by the Company;

(3) approval of any commercial discovery of hydrocarbons;
(4) approval of, and any amendment to, or the termination of, any Agreement, or provision of consents thereunder

or other agreements, the approval, amendment or termination of which is an Extraordinary Shareholder Matter under
the Agreement;

(5) appointment of the Company's external auditor;
(6) establishment of any subsidiary company or Branch in or outside Russia by the Company (including the marketing

entity);

(7) establishment of a common assets operator;
(8) approval of dividends or reserves payment and return of the share capital (where applicable);
(9) amendments to the Articles;
(10) the performance by the Company of activities outside the scope of the Agreement, including the grant of any loan

or guarantee, unless the Company is required to grant such loan or guarantee pursuant to the Agreement;

(11) the allotment or issuance of Shares in the Company and any amendment to the share capital of the Company

(including the class, number, par value and minimum issue price of Shares, the modification of rights attaching to the
Shares or the creation of any warrants, options or other rights to subscribe for, acquire or to convert into shares of the
Company) or agreement, arrangement or undertaking to do any of the foregoing, as well as establishment of any En-
cumbrance over the Shares;

(12) amendments to the funding obligations of the Shareholders;
(13) liquidation or merger or any other reorganisation of the Company;
(14) any other matter expressly referred for the unanimous resolution by the Shareholders in these Articles or in the

Agreement; and

(15) resolution of any deadlock event at the level of the Board.
Other Shareholder matters are as follows:
(16) any matter referred for resolution by the Shareholders in the Agreement, other than an Extraordinary Shareholder

Matter; and

(17) other matters that, as a matter of the laws of Grand Duchy of Luxembourg, must fall within the competence of

the General Meeting of the Shareholders.

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Art. 20. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the laws, in particular the

Company Act.

Title V. - Financial year - Accounts - Audit - Distribution - Liquidation

Art. 21. The Company's financial year runs from the first day of January of one year to the thirty first day of December

of the same year.

Art. 22.
22.1 Each year as of the thirty-first day of December, the management will draw up a balance sheet, which will contain

a record of all movable and immovable property and the obligations of the Company. The Company shall maintain its
statutory accounts, books and records in the English language and in U.S. Dollars and in such other language and currency
as may be required by Luxembourg laws. The Branches in the Russian Federation shall maintain their statutory accounts,
books and records in the English and the Russian language. The accounting books of the Company and of the Branches
shall be kept, respectively, at the registered office of the Company in Luxembourg or at the registered offices of its
Branches, as applicable.

22.2 Subject to confidentiality limitations provided in the Agreement, the Managers shall have full access to the accounts,

books and all records of the Company and its respective Branches at all reasonable times.

22.3 There should be appointed a reputable internationally recognised firm of independent accountants registered and

qualified to do business in the Russian Federation and Luxembourg to serve as the external auditors of the Company.

22.4 The external auditors of the Company, appointed pursuant to Article 22.3 above, shall have full access to the

books and records of the Company and shall audit the accounts and activities of the Company annually. The Company
shall adopt rules, provisions and conditions (the "Accounting Procedures") consistent with Luxembourg laws and inter-
nationally accepted accounting standards, as may be amended from time to time, provided that the International Financial
Reporting Standards (IFRS) shall be used in connection with the Company's activities.

22.5 The Company shall properly record and report its transactions in a manner that accurately and fairly reflects in

reasonable detail the Company's assets and liabilities.

22.6 The Company shall retain such books and records for a period of at least twelve (12) Calendar Years.

Art. 23.
23.1 From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by the Company Act (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as
soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

23.2 Subject to the Agreement, once the allocation to the Legal Reserve as referred to in Article 23.1 has been fulfilled,

the Company's policy of profit and cash distribution shall seek to maximise the distribution of cash to the Shareholders
subject to applicable laws, accounting rules and with prudent regard for the Company's financial condition. Such distri-
bution shall include, as appropriate, annual declaration of dividends, with quarterly advance payment (in the form of interim
dividends or loans to shareholders) and repayment of Capital Surplus.

23.3 After allocation to the Legal Reserve, the annual General Meeting shall determine how the remainder of the annual

net profits, being calculated on the basis of Profit and other cash distributions, including repayment of Capital Surplus,
arising out of operations undertaken by the Company, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder
to a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, together
with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each Share entitling to the
same proportion in such distributions.

23.4 Subject to the Agreement and subject to the existence of distributable funds, the Board may make interim dis-

tributions in accordance with the Company Act.

Art. 24.
24.1 The Company may be dissolved pursuant to a resolution of the Shareholders resolved as per an Extraordinary

Shareholder Matter.

24.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and
their compensation.

24.3 After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall end on 31 December 2013.

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<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's Ordinary Shares have been

subscribed and the nominal value of these Shares has been one hundred per cent (100%) paid in cash as follows:

Shareholders

subscribed

capital

number

of

shares

amount

paid-in

Rosneft JV Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 13,334.-

13,334 USD 13,334.-

Statoil Epsilon Netherlands B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

USD 6,666.-

6,666

USD 6,666.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . USD 20,000.- 20,000 USD 20,000.-

The amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000) is thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183
of the Company Act have been observed.

<i>Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders, representing the entire share capital of the

Company, adopt the following resolutions:

(1) The appointment of following persons as Class A Managers of the Company, with effect as of the date hereof and

for an unlimited period of time:

(a) Mr. Andrei Agarkov, lawyer, born in Vladivostok, Union of Soviet Socialist Republics, on 1 August 1978, with

professional address at 26/1, Sofiyskaya Embankment, 117997, Moscow, Russia;

(b) Mr. Grigory Bondarenko, geologist, born in Kharkov, Union of Soviet Socialist Republics, on 16 February 1963,

with professional address at 26/1, Sofiyskaya Embankment, 117997, Moscow, Russia; and

(c) Mr. Kirill Vishnevskiy, accountant, born in South Sakhalinsk, Union of Soviet Socialist Republics, on 23 January 1981,

with professional address at 26/1, Sofiyskaya Embankment, 117997, Moscow, Russia;

(2) The appointment of following persons as Class B Managers of the Company, with effect as of the date hereof and

for an unlimited period of time:

(a) Mr. Fawad Quraishi, business executive, born in Lahore, Pakistan, on 28 December 1962, with professional address

at Forusbeen 50, 4035 Stavanger, Norway; and

(b) Mr. John Milne, geologist, born in Aberdeen, United-Kingdom, on 14 May 1953, with professional address at Rosinka

Residential Estate, House 1502, Angelovo Village, Krasnogorsk, Moscow Rural, 143442 Russia;

(3) the address of the registered office of the Company is set at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

(4) to appoint until the next annual General Meeting Ernst &amp; Young S.A., with registered office at 7, Rue Gabriel

Lippman, L-5365 Munsbach as external auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company.

<i>Valuation and Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the above matters, have been estimated at two thousand euro (EUR 2,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le dix-septième jour de mai, devant Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains,

Grand- Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

- Rosneft JV Projects S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 167491,

représentée par Maître Philip Basler-Gretic,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 8 mai 2013;
- Statoil Epsilon Netherlands B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Conradstraat 38, Unit

D6.128, 3013AP, Rotterdam, Pays-Bas et enregistrée sous le numéro 55930182,

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représentée par Maître Philip Basler-Gretic,
avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Rotterdam, Pays-Bas le 8 mai

2013;

lesquelles procurations, signées par leurs détenteurs et le notaire instrumentant, sont annexées aux présentes en vue

de leur enregistrement. Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont mandaté le notaire afin d'élaborer
les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée, laquelle est déclarée constituée comme suit:

Titre I 

er

 . - Définitions - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Les termes et expressions employés dans les présents statuts revêtent la signification suivante:

Année Civile: signifie une période de douze (12) mois prenant cours le 1 

er

 janvier et se terminant le 31 décembre

suivant.

Assemblée Générale: signifie toute Assemblée Générale des Associés.
Associé: signifie tout détenteur de Parts émises par la Société de temps à autres.
Associé en Désaccord: signifie tout Associé qui adresse un Avis de Désaccord, conformément à l'article 8.5(3), à

l'Associé cédant en vue de contester la Valeur au Comptant des Parts faisant l'objet de la cession concernée.

Autorisations Publiques: signifie, relativement à toute Personne:
(a) tout(e) autorisation, consentement, approbation, licence, décision, permis, certification, exemption, dépôt, déro-

gation, injonction, jugement, décret ou publication de, par ou auprès de;

(b) toute notification à;
(c) toute déclaration de, par ou auprès de; ou
(d) tout enregistrement par ou auprès de
toute Autorité Compétente devant être obtenu(e) ou fait(e) par ladite Personne.
Autorité Compétente: signifie:
(e) tout gouvernement national, régional ou local, ainsi que tout ministère ou département de celui-ci;
(f) toute Personne exerçant des fonctions exécutives, législatives, judiciaires, réglementaires ou administratives, qui

relèvent du ou sont liées au gouvernement (en ce compris tout régulateur indépendant);

(g) tout(e) autre organe gouvernemental, intermédiaire, agence, autorité, tribunal; ou
(h) tout(e) autre comité ou commission contrôlé(e) directement ou indirectement par un gouvernement.
Avis de Désaccord: revêt la signification donnée à l'article 8.5(3)(c).
Avis de Proposition de Cession: revêt la signification donnée à l'article 8.5(3)(a).
Bénéfices: signifie, relativement à une période donnée, les bénéfices de la Société, tels que déterminés conformément

aux Procédures Comptables.

CCI: signifie la Chambre de Commerce Internationale de Paris.
Cession en Numéraire: signifie toute cession dont la seule contrepartie (autre que le principe des obligations liées aux

Parts cédées) prend la forme d'espèces, de valeurs assimilables à des espèces, de billets à ordre ou de participations
retenues (comme des paiements sur la production) relativement aux Parts cédées.

Cessionnaire Autorisé: revêt la signification donnée à l'article 8.1.
Changement de Contrôle: signifie tout événement à la suite duquel Statoil ou Rosneft cesse d'être une filiale détenue

exclusivement, directement ou indirectement par, respectivement, Statoil ASA ou Rosneft Oil Company.

Conseil: signifie le conseil de gérance de la Société.
Contrat: signifie tout contrat écrit éventuel entre les Associés relatif à la Société. Contre-Notification: revêt la signi-

fication donnée à l'article 8.5(3)(a).

Contrôle: signifie, aux seules fins de la définition de «Société Liée», directement ou indirectement, par un ou plusieurs

intermédiaires:

(i) la détention effective de plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote à l'Assemblée Générale annuelle (ou

son équivalent) de la Personne concernée ou, en l'absence de tels droits, la détention de plus de cinquante pour cent
(50%) de la participation dans ladite Personne; ou

(j) la faculté d'orienter la direction ou les politiques de ladite Personne conformément à un accord écrit ou au droit

de désigner son directeur général ou tout mandataire social équivalent,

Les termes «qui Contrôle» et «qui est Contrôlé» sont interprétés en conséquence.
Déclassement: signifie tous les travaux nécessaires relativement à l'abandon d'un bien relatif au pojet conformément

aux bonnes pratiques industrielles et à toute obligation légale particulière, en ce compris, le cas échéant, le colmatage de
puits, l'abandon, le traitement et/ou la démolition, l'assainissement ou l'évacuation, ainsi que toute restauration nécessaire
du site.

Détenteur de Licence: signifie le détenteur éventuel de la Licence.
Dollar Américain ou USD: signifie la devise ayant cours légal aux États-Unis d'Amérique.

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Gérant: revêt la signification donnée à l'article 10.1.
Gérant de Classe A: revêt la signification donnée à l'article 10.1.
Gérant de Classe B: revêt la signification donnée à l'article 10.1.
Grèvement: signifie une hypothèque, un privilège, un gage, une charge ou tout autre type de grèvement.
Jour Ouvrable: signifie tout jour autre que le samedi, le dimanche, les jours fériés ou tout autre jour chômé dans la

Fédération de Russie, au Luxembourg, en Norvège, aux Pays-Bas et à New York, Etats-Unis.

Licence: signifie la licence actuelle N° ...OM 15292 HP (en ce compris les conditions de licence y liées) relativement à

la parcelle sous-terraine de Kashevarovsky sur les fonds marins de la Mer d'Okhotsk, ainsi que toute modification ou
renouvellement de la licence ou encore tout instrument accordant des droits équivalents (ainsi que le contrat de licence
connexe, les conditions de licence ou l'instrument équivalent) pouvant être émis(e) au profit du Détenteur de Licence
ou de son ayant droits, lequel instrument prévaut sur ou autrement remplace la licence actuelle N° ...OM 15292 HP
conformément à la législation applicable.

Loi sur les Sociétés Commerciales: signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle

a été modifiée.

Matières Extraordinaires des Associés: signifie les matières énumérées à l'article 19, définies par les Associés sur

résolution unanime des Associés.

Matières Extraordinaires du Conseil: signifie les matières énumérées à l'article 10.9, définies par le Conseil sur Réso-

lution Extraordinaire du Conseil.

Participation: signifie, relativement à tout Associé, toutes les Parts de la Société détenues par ledit Associé, exprimées

sous la forme d'un pourcentage du nombre total des Parts de la Société détenues par l'ensemble des Associés.

Parts Ordinaires ou Parts: revêt la signification donnée à l'article 7.1.
Personne: signifie tout(e) personne physique, entreprise, personne morale, partenariat, société à responsabilité limitée,

trust, joint venture ou autre entité.

Pouvoirs Délégués: signifie toute matière autre que (i) les Matières Extraordinaires des Associés, (ii) toute matière

soumise à la décision des Associés dans le Contrat, autre que les Matières Extraordinaires des Associés; (iii) toute autre
matière qui, en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, est réservée à l'Assemblée Générale; et (iv) les Matières
Extraordinaires du Conseil.

Pouvoirs Exclusifs: signifie les matières suivantes dans le cadre des Pouvoirs Délégués:
(2) toute matière directement liée aux obligations du Détenteur de Licence, en vertu de toute Licence, sauf les mesures

relatives aux matières relevant des Pouvoirs Exclusifs du Conseil ou des Associés;

(3) toute matière relative aux activités journalières de la Société, relativement à la Succursale en question, dont la

valeur n'excède pas 1.000.000 USD par transaction unique ou dont la valeur totale n'excède pas 1.000.000 USD un
ensemble de transactions connexes; et

(4) toute matière touchant au respect, par le Détenteur de Licence ou la Société, relativement à la Succursale en

question, de la loi applicable, en ce compris, inter alla, la représentation de la Société auprès de toute Autorité Compé-
tente, l'élaboration et la mise en œuvre des différents rapports et documents fiscaux et autres devant être déposés auprès
de toute Autorité Compétente en vertu de la législation applicable.

Les matières visées aux sous-paragraphes (1), (2) et (3) n'incluent pas, sauf lorsque la loi applicable en dispose autre-

ment, les matières liées à toute obligation substantielle (dans la mesure où elle est raisonnablement susceptible d'avoir
des conséquences économiques substantielles) en vertu de la Licence.

Président: revêt la signification donnée à l'article 10.3.
Procédures Comptables: revêt la signification donnée à l'article 22.4.
Règles Internes d'Approbation: revêt la signification donnée à l'article 10.17(1).
Réserve Légale: revêt la signification donnée à l'article 23.1.
Résolution Extraordinaire du Conseil: signifie toute résolution du Conseil adoptée à l'unanimité des Gérants participant

à une réunion du Conseil satisfaisant aux exigences de quorum (conformément à l'article 10.7) dans le cadre de toute
Matière Extraordinaire du Conseil.

Rosneft: signifie Rosneft JV Projects S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167491.

Société: revêt la signification donnée à l'Article 2.
Société Liée: signifie, relativement à un Associé, toute autre Personne qui, directement ou indirectement, Contrôle,

est Contrôlée par ou est sous le même Contrôle que ledit Associé, étant toutefois entendu que:

(a) aucune des entités suivantes n'est considérée comme une Société Liée de Rosneft:
(i) la Société et ses filiales ou Succursales;
(ii) l'opérateur des actifs en commun, le cas échéant;

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(iii)  Perseymorneftegaz  S.à  r.l.,  Lisyanskmorneftegaz  S.à  r.l.,  Magadanmorneftegaz  S.à  r.l.,  ainsi  que  leurs  filiales  ou

succursales; et

(iv) OJSC «Rosneftgaz», la Fédération de Russie et toute Personne (autre que Rosneft Oil Company et les filiales

directes et indirectes de Rosneft Oil Company) Contrôlées par OJSC «Rosneftgaz» ou la Fédération de Russie; et

(b) le ministère norvégien des Finances n'est pas considéré comme une Société Liée de Statoil.
Succursales: signifie les succursales éventuelles de la Société.
Surplus d'Apport: signifie les montants (a) apportés par l'Associé à la Société sans émission de Parts en contrepartie;

et (b) actés dans les comptes de la Société au poste apport sans titre (poste 115 «Apport en capitaux propres non
rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé luxembourgeois du 10 juin 2010).

Statoil: signifie Statoil Epsilon Netherlands B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Conradstraat

38, Unit D.6.128, 3013AP, Rotterdam, Pays-Bas et enregistrée sous le numéro 55930182. Statuts: revêt la signification
donnée à l'Article 2.

Approbation: revêt la signification donnée à l'article 10.17(1).
Valeur au Comptant: signifie, relativement aux Parts faisant l'objet d'une proposition de cession, la fraction de la valeur

monétaire totale (exprimée en Dollars Américains) de la contrepartie offerte par le candidat-cessionnaire desdites Parts
(en ce compris toutes espèces et tous autres actifs) devant être raisonnablement attribuée auxdites Parts.

Vente Globale: revêt la signification donnée à l'article 8.5(3)(b).

Art. 2. Est constituée par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après dénommée la «Société») régie

par les lois applicables à ladite entité, notamment la Loi sur les Sociétés Commerciales et les présents statuts (ci-après
dénommés les «Statuts»).

Art. 3. La dénomination de la Société est " Kashevarmorneftegaz S.à r.l.".

Art. 4.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré partout ailleurs dans la

même ville par le Conseil.

4.2 Il peut être transféré en un autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur résolution de l'Associé délibérant

de la manière définie pour la modification des Statuts.

4.3 La Société peut ouvrir des agences et des Succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Ces

Succursales sont régies par les règlements approuvés par le Conseil.

Art. 5.
5.1 La Société a pour objet d'effectuer toutes les transactions et opérations, dans le cadre de projets conjoints de

développement de gisements offshore d'hydrocarbures dans la Fédération de Russie (en ce compris son espace écono-
mique  exclusif  et  son  plateau  continental),  en  matière  de  relevés  sismiques,  d'études  géologiques,  d'exploration,
d'évaluation, de développement, de production et de commercialisation d'hydrocarbures, de la parcelle Kasherovsky des
fonds marins de la Mer d'Okhotsk, conformément à un contrat conclu avec la personne morale titulaire de la licence de
sous-sol pour la parcelle de sous-sol correspondante.

5.2 La Société peut utiliser ses fonds pour établir, gérer, développer et disposer de ses actifs, tels qu'ils se composent,

afin d'acquérir, d'investir dans et disposer de tous types de biens, corporels et incorporels, meubles et immeubles.

5.3 Par ailleurs, la Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, pour son propre compte, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger, ainsi que poser tous actes relatifs à ces biens immeubles, en ce compris la
détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, d'instruments de
placement de quelque type que ce soit (en ce compris des partenariats et des structures similaires), dont l'objet principal
est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location direct(e) ou indirect(e) de biens
immobiliers.

5.4 La Société peut accorder des garanties et des sûretés à des tiers afin de garantir l'exécution de ses obligations et

des obligations des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou un intérêt direct(e) ou indirect(e), ainsi
que de sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut en outre apporter son concours à
ces sociétés, en ce compris - sans s'y limiter - une assistance en matière de gestion et de développement desdites sociétés
et de leur portefeuille, une assistance de nature financière, des prêts, des avances ou des garanties, étant entendu que la
Société ne peut accorder ces garanties et ces sûretés ou apporter son concours aux Associés ou à leurs Sociétés Liées
respectives. Elle peut mettre en gage, céder, grever ou créer des sûretés de toute autre manière sur tout ou partie de
ses actifs.

5.5 La Société peut effectuer toutes les opérations de nature commerciale, industrielle, financière, personnelle et

immobilière entretenant un lien direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 6. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Titre II. - Capital - Parts - Surplus d'apport - Réserves

Art. 7.
7.1 Le capital de la Société est fixé à vingt mille Dollars Américains (20.000 USD) et représenté par vingt mille (20.000)

Parts Ordinaires (ci-après dénommée les «Parts Ordinaires» ou les «Parts») ayant chacune une valeur nominale d'un
Dollar Américain (1,00 USD).

7.2 Les Associés peuvent apporter des fonds supplémentaires à la Société sous la forme d'un Surplus d'Apport. Chaque

Surplus d'Apport effectué par les Associés est lié aux Parts Ordinaires détenues par les Associés, le cas échéant, et donne
le droit à chaque Associé de percevoir la rémunération correspondante liée à ces Parts Ordinaires.

7.3 Le capital libéré de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment, sur résolution des Associés adoptée

dans le cadre des Matières Extraordinaires des Associés.

Art. 8. Cessions. Cessions autorisées
8.1 Rosneft peut à tout moment céder l'intégralité (et non uniquement certaines) de ses parts dans la Société à toute

filiale détenue entièrement, de manière directe ou indirecte, par Rosneft Oil Company et Statoil peut à tout moment
céder l'intégralité (et non uniquement certaines) de ses parts dans la Société à toute filiale détenue entièrement, de
manière directe ou indirecte, par Statoil ASA (chacune de ces filiales est ci-après dénommée un «Cessionnaire Autorisé»),
à condition, d'une part, que, relativement à toute cession ci-autorisée, l'Associé cédant informe promptement l'autre
Associé par écrit de la cession envisagée et, d'autre part, que chaque Associé prenne toutes les mesures nécessaires pour
donner effet à ladite cession, en ce compris exercer le droit de vote lié à ses Parts à l'Assemblée Générale; et enfin à
condition que:

(1) Le Cessionnaire Autorisé ait accepté, inconditionnellement et par écrit, d'être lié par l'intégralité des termes du

Contrat, comme s'il en était un Associé original, en concluant et remettant un acte d'adhésion;

(2) L'Associé cédant reste responsable du respect par le Cessionnaire Autorisé de ses obligations, telles que visées

dans les dispositions du Contrat, le cas échéant, à moins que l'autre Associé ne consente, expressément et par écrit, à
décharger l'Associé cédant de sa responsabilité à cet égard. Cette décharge ne peut être refusée sans raison et doit être
accordée lorsque l'Associé cédant (ou toute autre entité) offre à l'autre Associé des garanties et/ou des recours accep-
tables; et

(3) Tant le Cessionnaire Autorisé que, nonobstant la cession des Parts de la Société conformément au présent article,

l'Associé cédant soient responsables envers l'autre Associé, au titre de la part de l'Associé cédant et proportionnellement
à sa Participation, de toute obligation (financière ou autre) née des dispositions du Contrat préalablement à ladite cession.
Ces obligations incluent toute proposition de dépense approuvée par écrit par les Associés ou le Conseil préalablement
à ladite cession, ainsi que les frais de colmatage et de Déclassement de puits ou de parties de puits, de même que le
Déclassement d'infrastructures dans lesquelles l'Associé cédant participait (ou relativement auxquelles il était tenu de
supporter une partie des frais conformément à la présente phrase), dans la mesure où ces frais doivent être supportés
par les Associés.

Restrictions générales applicables à la cession de Parts
8.2 Sous réserve de l'article 8.1, aucun Associé ne peut (ni ne peut prétendre à) attribuer, céder ou autrement disposer

de tout ou partie de ses Parts (et/ou, à titre de précision, toute partie des droits découlant de ses Parts) sans le consen-
tement écrit et préalable de l'autre Associé. Concernant toute cession ci-autorisée, chaque Associé prend toutes les
mesures nécessaires pour donner effet à ladite cession, en ce compris exercer le droit de vote lié à ses Parts à l'Assemblée
Générale, conformément à l'article 189 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

8.3 Au moment de ladite attribution, cession ou disposition des Parts, les Associés conviennent par écrit de la cession,

de la novation ou autre, des créances sur la Société conformément au Contrat.

8.4 Les Associés notifient la Société de toute cession de Parts et/ou de créances sur la Société conformément à l'article

190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales et à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois.

Droit de préemption sur les Parts de la Société
8.5 Lorsqu'un Associé a consenti par écrit à ce que l'autre Associé cède ou dispose de tout ou partie de ses Parts en

vertu des articles 8.2 à 8.4 (à titre de précision, autre qu'une cession à un Cessionnaire Autorisé conformément à l'article
8.1), l'autre Associé peut céder ou autrement disposer de tout ou partie de ses Parts, à condition de remplir les conditions
suivantes:

(1) à la suite de ladite cession, tant l'Associé cédant (s'il détient encore des Parts après la cession) que le cessionnaire

doivent détenir une Participation dans la Société égale ou supérieure à dix pour cent (10%);

(2) toutes les conditions définies à l'article 8.1 doivent, mutatis mutandis, être respectées dans le cadre de la cession

des Parts de la Société conformément au présent article; et

(3) l'Associé non cédant doit pouvoir exercer un droit de préemption sur les Parts de la Société que l'Associé cédant

entend céder ou dont il entend autrement disposer conformément au présent article, et ce d'après la procédure suivante:

(a) dès que la négociation des termes et conditions applicables à la cession proposée a été finalisée, l'Associé cédant

divulgue tous les termes et conditions définitifs pertinents dans le cadre de l'acquisition des Parts (et, le cas échéant, la
détermination de la Valeur au Comptant des Parts) dans un avis écrit adressé à l'autre Associé (ci-après dénommé «Avis

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de Proposition de Cession»), lequel Avis de Proposition de Cession est accompagné d'une copie de tous les documents
ou toutes les parties pertinentes de documents déterminant lesdits termes et conditions. L'autre Associé a le droit
d'acquérir les Parts faisant l'objet de la cession proposée auprès de l'Associé cédant aux termes et conditions visés au
présent article 8.5(3)(a) à condition que l'autre Associé remette à l'Associé cédant et à la Société, dans un délai de trente
(30) jours à compter de l'Avis de Proposition de Cession, une contre-notification (ci-après dénommée «Contre-Notifi-
cation») aux termes de laquelle il accepte lesdits termes et conditions sans réserve, ni condition (sous réserve, le cas
échéant, des articles 8.5(3)(c) et 8.5(3)(d)). À défaut pour l'Associé non cédant de remettre une Contre-Notification dans
ledit délai de trente (30) jours1, l'Associé cédant peut céder ou autrement disposer de tout ou partie de ses Parts, sous
réserve des autres dispositions du présent article, conformément à des termes et conditions qui ne peuvent être plus
favorables pour le candidat-cessionnaire que ceux définis dans l'Avis de Proposition de Cession adressé à l'Associé non
cédant, étant entendu que la cession doit être conclue dans un délai de cent quatre-vingt (180) jours à compter de la date
de l'Avis de Proposition de Cession, éventuellement prolongé de la durée nécessaire afin d'obtenir toutes les Autorisations
Publiques. Le présent article 8.5(3) n'autorise pas l'Associé non cédant à acquérir un quelconque autre actif que les Parts,
ni n'impose audit Associé d'acquérir un quelconque autre actif que les Parts, peu importe que d'autres biens soient inclus
dans la cession proposée;

(b) dans le cas d'une Cession en Numéraire n'impliquant pas d'autres biens dans le cadre d'une transaction plus étendue,

l'Associé non cédant a le droit d'acquérir les Parts faisant l'objet de la cession proposée aux mêmes termes et conditions
définitifs que ceux négociés avec le cessionnaire proposé. Dans le cas d'une proposition de cession n'étant pas une Cession
en Numéraire ou impliquant d'autres biens dans le cadre d'une transaction plus étendue (ci-après dénommée «Vente
Globale»), l'Associé cédant inclut dans son Avis de Proposition de Cession une déclaration de la Valeur au Comptant des
Parts faisant l'objet de la cession proposée, et l'Associé non cédant a le droit, sous réserve du présent article 8.5(3)(b),
d'acquérir lesdites Parts aux mêmes termes et conditions définitifs que ceux négociés avec le cessionnaire proposé, à
cette exception près qu'il est tenu de régler la Valeur au Comptant au moyen de fonds immédiatement disponibles au
moment de la conclusion de la cession proposée en lieu et place de la contrepartie proposée par le tiers. Les termes et
conditions des instruments applicables sont modifiés dans la mesure nécessaire pour refléter l'acquisition des Parts en
numéraire. Dans le cas d'une Vente Globale, l'Associé non cédant peut acquérir les Parts faisant l'objet de la Vente Globale
proposée uniquement lorsque la transaction plus étendue avec le cessionnaire de la Vente Globale (telle que modifiée
suite à l'exclusion de biens faisant l'objet de droits de préemption ou à une exclusion pour tout autre motif) est conclue.
En cas de non-conclusion de la Vente Globale, quel qu'en soit le motif, le droit de l'Associé non cédant d'acquérir les
Parts faisant l'objet de la Vente Globale proposée devient également caduque;

(c) conformément à l'article 8.5(3)(b), la Valeur au Comptant proposée par l'Associé cédant dans son Avis de Propo-

sition de Cession est irréfutablement réputée correcte, à moins que l'Associé non cédant ne soit un Associé en Désaccord
et ne remette une notification écrite (ci-après dénommée «Avis de Désaccord») à l'Associé cédant, dans un délai de dix
(10) jours à compter de la communication de la Contre-Notification, indiquant son désaccord sur la déclaration de la
Valeur au Comptant de l'Associé cédant2 et précisant la Valeur au Comptant que l'Associé non cédant estime correcte,
à laquelle il joint toutes les informations qu'il considère utiles. Le cas échéant, l'Associé cédant et l'Associé en Désaccord
disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de l'Avis de Désaccord pour tenter de parvenir à un accord
sur la Valeur au Comptant applicable. À défaut de parvenir à un accord à l'échéance de ce délai de quinze (15) jours,
l'Associé cédant ou l'Associé en Désaccord a le droit de soumettre le litige à un expert indépendant, de la manière définie
aux articles 8.6 à 8.9, qui sera chargé de déterminer la Valeur au Comptant;

(d) lorsque la détermination de la Valeur au Comptant est confiée à un expert indépendant et que la valeur retenue

par l'Associé cédant n'est pas supérieure de plus de cinq pour cent (5%) à la Valeur au Comptant déterminée par l'expert
indépendant, la valeur retenue par l'Associé cédant fait office de Valeur au Comptant et l'Associé en Désaccord est tenu
de régler les honoraires de l'expert. Lorsque la valeur retenue par l'Associé cédant est supérieure de plus de cinq pour
cent (5%) à la Valeur au Comptant déterminée par l'expert indépendant, la valeur retenue par l'expert indépendant fait
office de Valeur au Comptant et l'Associé cédant est tenu de régler les honoraires de l'expert. Sous réserve des articles
8.6 à 8.9, la Valeur au Comptant déterminée dans le cadre de cette procédure est définitive et lie les Associés; et

(e) à la plus proche des deux dates suivantes:
iii. lorsqu'aucun Avis de Désaccord n'a été remis dans le délai de dix (10) jours à compter de la communication de la

Contre- Notification, le onzième (11 

ème

 ) jour à compter de la communication de la Contre-Notification; et

iv. le jour au cours duquel la Valeur au Comptant a été déterminée conformément aux articles Article 8.5(3)(c) et 8.5

(3)(d), sous réserve de l'article 8.5(3)(b),

l'Associé cédant est tenu de vendre et l'autre Associé, qui a communiqué dans la Contre-Notification son intention

d'acquérir les Parts de l'Associé cédant conformément à l'article 8.5(3)(a), est tenu d'acheter les Parts.

(4) Les Associés mandatent conjointement tout Gérant de la Société:
(a) pour consigner la cession des Parts concernées dans le registre des parts de la Société; et
(b) pour poser tous autres actes, en ce compris procéder à des dépôts, requis par la loi en vue de donner effet à ladite

cession.

Détermination de la Valeur au Comptant par un expert

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8.6 Concernant toute décision confiée à un expert conformément à l'article 8.5(3), les Associés acceptent hic et nunc

que ladite décision sera adoptée promptement par un expert que les Associés sélectionnent à l'unanimité et par écrit.
L'expert n'est pas un arbitre du litige et n'est pas réputé agir en une quelconque capacité arbitrale.

8.7 Tout Associé souhaitant une détermination par un expert adresse aux Associés une notification écrite de la de-

mande de détermination. À défaut pour les Associés de parvenir à un accord sur l'expert dans un délai de 10 (dix) jours
à compter de la réception de ladite notification écrite de demande de détermination par un expert, le Centre International
d'Expertise de la CCI désigne, à la demande de toute partie au litige, ledit expert. Ce dernier procède à la détermination
dans le respect des Règles d'Expertise de la CCI.

8.8 Dès sa désignation, l'expert s'abstient de toute communication ex parte avec les Associés relativement à la dé-

termination ou au litige sous-jacent. Les Associés acceptent de coopérer pleinement à la prompte exécution des travaux
de l'expert en vue de la détermination et donnent accès à ce dernier à tou(te)s les infrastructures, livres, rapports,
documents, informations et membres du personnel, tel(le)s que nécessaires afin de rendre une décision prompte et
éclairée.

8.9 Avant de rendre sa décision finale, l'expert établit un projet de rapport et permet aux Associés de faire valoir leurs

observations sur celui-ci. L'expert met tout en œuvre afin de procéder à la détermination ou de résoudre le litige dans
un délai de trente (30) jours (lequel délai ne peut excéder soixante (60) jours) à compter de sa désignation, en prenant
en considération les circonstances exigeant une prompte détermination ou résolution du litige. La décision de l'expert
est définitive et lie les parties au litige, à moins qu'elle ne fasse l'objet d'un recours arbitral dans un délai de soixante (60)
jours à compter de la date de réception de la décision définitive de l'expert par les Associés, auquel cas elle continue à
sortir ses effets jusqu'à ce qu'elle soit remplacée par la sentence arbitrale. Dans le cadre dudit arbitrage, (i) l'exactitude
de la détermination par l'expert constitue une présomption réfragable; et (ii) l'expert ne peut (sans le consentement écrit
des parties au litige) être désigné comme arbitre ou conseiller des Associés.

Changement de Contrôle
8.10 Tout Associé faisant l'objet d'un Changement de Contrôle:
(1) en informe immédiatement l'autre Associé par écrit; et
(2) à moins que l'autre Associé ne consente par écrit audit Changement de Contrôle dans un délai de dix (10) jours,

veille à la restauration de l'Associé en tant que filiale détenue entièrement, de manière directe ou indirecte,, par Rosnef
Oil Company ou Statoil ASA, selon le cas, dans un délai de soixante (60) jours à compter de ladite notification écrite à
l'autre Associé.

8.11 Tout Associé faisant l'objet d'un Changement de Contrôle, dans le cas où l'autre Associé n'a pas consenti par

écrit audit Changement de Contrôle conformément à l'article 8.10(2), fournit à l'autre Associé des preuves raisonnable-
ment acceptables, dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date de communication de ladite notification écrite
du Changement de Contrôle à l'autre Associé, que l'Associé est une filiale détenue entièrement, de manière directe ou
indirecte, parRosneft Oil Company ou Statoil ASA, selon le cas. Le cas échéant et aussi longtemps que l'Associé n'est pas
une filiale détenue entièrement, de manière directe ou indirecte, par la Société Rosneft Oil Company ou Statoil ASA,
selon le cas, ledit Associé est réputé être un Associé défaillant.

Art. 9. L'existence de la Société ne prend pas fin suite au décès, à la déchéance des droits civiques, à la faillite ou à

l'insolvabilité d'un quelconque Associé.

Titre III. - Gestion

Art. 10. Administration de la Société
La Société est administrée par le Conseil conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales, les présents Statuts

et le Contrat.

Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus afin de poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation

de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par les Statuts ou la loi, en ce notamment

compris  les  Matières  Extraordinaires  des  Associés  telles  que  décrites  à  l'article  19,  ou  encore  au(x)  commissaire(s)
externe(s) (le cas échéant), relèvent de la compétence du Conseil.

Le cadre dans lequel le Conseil est tenu d'adopter les décisions qui lui incombent prend la forme d'une réunion du

Conseil, sauf disposition contraire contenue dans les Statuts.

Conseil
10.1 Le Conseil se compose de cinq (5) personnes physiques (ci-après dénommées «Gérants»), dont la proposition

de désignation est soumise à l'Assemblée Générale. Rosneft a le droit de proposer de temps à autres la désignation de
trois (3) personnes physiques en tant que Gérants (ci-après dénommées «Gérants de Classe A») et Statoil a le droit de
proposer de temps à autres la désignation de deux (2) personnes physiques en tant que Gérants (ci-après dénommées
«Gérants de Classe B»).

10.2 Toute modification du nombre de Gérants ou toute nouvelle désignation de Gérants doit être approuvée par les

Associés dans le cadre des Matières Extraordinaires des Associés.

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10.3 Les Gérants de Classe A proposent la désignation du Gérant qui assurera la présidence du Conseil. Ce Gérant

(ci-après dénommé le «Président») est désigné à cette fonction par le Conseil.

10.4 Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante lors des réunions du Conseil.
10.5 Le Conseil se réunit au moins tous les semestres, ainsi qu'à chaque fois que le Président ou tout autre Gérant en

fait la demande. Sous réserve de la législation applicable, toutes les réunions du Conseil se tiennent à Luxembourg ou
Moscou, à moins qu'un autre lieu n'ait été convenu par écrit entre un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B. Tout
Gérant peut participer à toute réunion par voie de téléconférence.

10.6 Tout Gérant peut convoquer une réunion du Conseil à tout moment en adressant une notification écrite à chacun

des autres Gérants. Cette notification doit être adressée à chaque Gérant à son domicile élu, tel qu'indiqué dans les
registres de la Société, au moins trente (30) jours avant la date proposée de ladite réunion. Elle contient la date, l'heure
et le lieu de la réunion. Cette notification contient par ailleurs ce qui suit:

(a) la liste des points inscrits à l'ordre du jour et devant être abordés lors de la réunion; et
(b) relativement à chaque point inscrit à l'ordre du jour, une indication selon laquelle une résolution fera l'objet d'une

proposition d'adoption ou s'il sera procédé à tout autre vote.

Tout document pertinent dans le cadre des points devant être abordés lors de cette réunion est diffusé en même

temps que la convocation à ladite réunion. Toute résolution du Conseil adoptée lors d'une réunion n'ayant pas été
convoquée conformément aux exigences de convocation telle que définies au présent article est nulle, sauf renonciation
par écrit aux exigences de convocation de la part de tous les Gérants présents à la réunion du Conseil en question ou
ratification écrite postérieure de la part de tous les Gérants. À titre de précision, les exigences de convocation définies
au présent article peuvent faire l'objet d'une renonciation sur décision écrite et unanime des Gérants.

10.7 Le quorum requis pour toute réunion du Conseil est fixé à la présence de la majorité des Gérants et comprend

au moins un (1) Gérant de Classe B. Si le quorum n'est pas atteint au moment défini pour une réunion dûment convoquée
du Conseil, ladite réunion du Conseil est ajournée et reconvoquée cinq (5) Jours Ouvrables après la date d'ajournement
(à moins qu'une autre date n'ait été convenue par écrit entre au moins un (1) Gérant de Classe A et au moins un (1)
Gérant de Classe B), avec les mêmes exigences de quorum.

10.8 Tout Gérant peut participer aux réunions du Conseil et doit être pris en considération dans le calcul du quorum

s'il est présent à la réunion du Conseil en personne, par voie de téléconférence ou en étant représenté par un mandataire.

10.9 Sous réserve du Contrat et de l'article 10.10, tous les points relevant de la compétence du Conseil sont des

Matières Extraordinaires du Conseil exigeant une Résolution Extraordinaire du Conseil, en ce compris ce qui suit:

(1) l'approbation, la modification, l'abrogation, la suppression ou l'annulation de tout document interne de la Société,

notamment ceux relatifs aux:

(a) Règles Internes d'Approbation;
(b) procédures d'appel d'offre concurrentiel;
(c) Procédures Comptables conformément à l'article 22.4;
(d) procédures bancaires (en ce compris une liste des banques dans lesquelles la Société peut détenir des comptes

bancaires);

(e) politiques commerciales fondamentales;
(f) politiques et directives en matière d'approvisionnement;
(g) plan HSE;
(h) procédures et directives techniques et de forage;
(i) politiques et directives en matière de ressources humaines; (j) politique de commercialisation des hydrocarbures;
(k) politiques et directives en matière de lutte contre la corruption;
(l) procédure d'appel de fonds;
(m) code de déontologie; et
(n) programmes d'assurance;
(2) l'approbation et la modification de la structure organisationnelle de la Société et/ou de ses Sociétés Liées (lesquelles

incluent, à titre de précision, toute filiale ou Succursale de la Société);

(3) l'approbation de tout programme de travail et budget annuel et à long terme, ainsi que toute modification ou tout

dépassement qui altère ses objectifs ou implique une augmentation du montant total des dépenses de plus de cinq pour
cent (5%) dans l'ensemble ou de plus de dix pour cent (10%) pour un seul poste;

(4) l'approbation de tout plan d'évaluation;
(5) l'approbation de tout plan de Déclassement;
(6) l'approbation, la modification et l'abrogation des contrats suivants:
(a) tout contrat de vente et d'achat d'hydrocarbures conclu entre la Société, en qualité de vendeur ou d'acheteur, et

tout tiers;

(b) tout contrat de transport d'hydrocarbures conclu par la Société;

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(7) la désignation et la révocation des;
(a) directeurs de Succursale; et
(b) collaborateurs de première ligne du directeur de Succursale, tels que visés dans la structure organisationnelle de

la Société;

(8) l'approbation et la modification de tous pouvoirs exprès attribués au directeur de Succursale et à tous les colla-

borateurs de première ligne du directeur de Succursale, en ce compris les pouvoirs accordés en vertu d'un mandat;

(9)  la  levée  de  fonds  supérieure  à  1.000.000  USD  et  la  modification  substantielle  des  termes  et  conditions  dudit

financement;

(10) l'introduction, la modification ou l'abrogation de toute transaction par la Société (i) relativement à des contrats

(en ce compris un ensemble de contrats connexes) auxquels un Associé ou une quelconque de ses Sociétés Liées est
partie, d'un montant supérieur à 1.000.000 USD; et (ii) relativement à des contrats (en ce compris un ensemble de contrats
connexes) avec des tiers, d'un montant supérieur à (A) 5.000.000 USD pendant la période d'exploration; (B) 20.000.000
USD après la période d'exploration; et (C) 1.000.000 USD pour tout contrat conclu autrement que dans le respect des
procédures de soumission concurrentielle;

(11) l'introduction, le règlement ou le désistement de toute demande (ou ensemble de demandes connexes) impliquant

la Société, d'un montant supérieur à (i) 1.000.000 USD pendant la période d'exploration; (ii) 3.000.000 USD pendant la
période de développement; et (iii) 10.000.000 USD pendant la période de production;

(12) la disposition des actifs de la Société dont la valeur comptable est supérieure à 2.000.000 USD;
(13) la conclusion et le désengagement de partenariats, joint ventures, accords de coopération, contrats d'activité

commune ou conventions de partage des bénéfices (sauf disposition contraire expresse contenue dans le Contrat);

(14) l'exécution, la modification et la résiliation de tout contrat de services portant sur les actifs en commun; et
(15) toute autre matière soumise à l'approbation du Conseil en vertu du Contrat.
10.10 Toute décision adoptée dans le cadre des Pouvoirs Délégués peut être confirmée par une résolution du Conseil

adoptée à la majorité simple des Gérants lorsqu'une telle confirmation est requise par la législation luxembourgeoise ou
spécifiquement par le directeur de Succursale.

10.11 Tout Gérant peut faire une proposition de résolution écrite des Gérants en adressant une notification écrite de

la proposition au Président, lequel adressera à chaque Gérant une notification écrite décrivant la proposition soumise et
exprimant s'il considère que cette question opérationnelle doit faire l'objet d'une décision urgente. Le Gérant qui propose
la résolution écrite joint à sa notification la documentation adéquate relative à ladite proposition afin de permettre aux
Gérants de prendre une décision. Le Président joint cette documentation à la notification qu'il adresse aux Gérants.
Chaque Gérant communique son vote par notification écrite au Président et aux autres Gérants dans l'un des délais
appropriés suivants à compter de la réception de la notification par le Gérant concerné:

(a) quarante-huit (48) heures dans le cas d'opérations relatives à des questions de nature urgente, dans la mesure

dûment justifiée par les circonstances établies à l'égard des Gérants; et

(b) quinze (15) jours dans le cas de toutes les autres propositions.
10.12 Sauf dans le cas de l'article 10.11(a), tout Gérant peut, par voie de notification adressée à tous les Gérants dans

un délai de cinq (5) jours à compter de la réception de la notification du Président, demander qu'il soit statué sur la
proposition lors d'une réunion plutôt que par notification. Le cas échéant, il est statué sur la proposition lors d'une réunion
dûment convoquée à cet effet, étant entendu que le délai de notification de trente (30) jours visé à l'article 10.6 est réputé
avoir pris cours le jour où le Président a notifié la proposition de résolution écrite aux Gérants conformément à l'article
10.11.

10.13 Toute décision écrite, signée par l'ensemble des Gérants, est valablement adoptée, comme si elle l'avait été lors

d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être consignée dans un document unique ou
dans plusieurs documents distincts au contenu identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs Gérants.

10.14 Les pouvoirs de signature des Gérants sont les suivants:
(1) relativement à toutes les mesures devant être prises par la Société, tous les contrats ou autres documents impératifs

destinés à mettre en œuvre toute résolution des Associés relevant de toute Matière Extraordinaire des Associés ou de
toute Matière Extraordinaire du Conseil, requièrent:

(a) les signatures conjointes d'au moins un (1) Gérant de Classe A et -au moins un (1) Gérant de Classe B; ou
(b) les signatures conjointes de toutes Personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été spécifiquement accordé

par le Conseil, agissant conformément à une Résolution Extraordinaire du Conseil, dans le cadre d'un tel contrat ou
document impératif; et

(2) sous réserve de l'article 10.16, tous les autres contrats et documents peuvent être conclus par:
(a) la signature d'au moins un (1) Gérant de Classe A; ou
(b) la signature unique de toute Personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été spécifiquement accordé par écrit

par le Conseil dans le cadre d'un tel contrat ou document impératif,

étant toutefois entendu que (i) les Gérants s'abstiennent de signer tout contrat ou document constituant une violation

des décisions des Associés, des résolutions du Conseil ou des règlements de la Société, du Contrat ou des Règles Internes

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d'Approbation; et (ii) les Gérants ne sont pas autorisés à prendre une quelconque mesure ou à mettre en œuvre une
quelconque résolution ou encore exécuter un quelconque contrat au nom de la Société, sauf de la manière définie dans
le présent article.

10.15 Obligations des Gérants
(1) Chacun Associé veille à ce que tous les Gérants nommés par ses soins et désignés par le Conseil exercent tous

leurs droits respectifs et assument toutes leurs obligations respectives, tel(les) que visé(e)s dans les Statuts, en ce compris
tous les droits de vote et autres, conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales. À défaut pour un Gérant de
respecter ce qui précède, il est révoqué par les Associés.

(2) Chaque Associé veille à ce que les personnes nommées par ses soins et désignées en tant que Gérant respectent

les règlements et procédures de la Société, en ce compris le code de déontologie, les politiques et directives en matière
de lutte contre la corruption, ainsi que les politiques et directives en matière de ressources humaines.

(3) Chaque Gérant exerce ses fonctions conformément aux principes commerciaux fondamentaux suivants:
(a) comportement éthique et grande expérience en matière de contrôle des entreprises (en ce compris les politiques

et directives en matière de lutte contre la corruption);

(b) engagement indéfectible à l'intégrité des opérations;
(c) utilisation efficace et disciplinée du capital;
(d) attention continue à la gestion des coûts;
(e) engagement à développer une main-d'œuvre de la plus haute qualité, motivée et diversifiée; et
(f) engagement au leadership technologique.
10.16 Directeur de Succursale
(1) Le Conseil désigne, sur proposition des Gérants de Classe A, le Gérant qui fera office de directeur de Succursale.

Le directeur de Succursale est désigné par le Conseil à cette fonction. Le directeur de Succursale dispose des Pouvoirs
Délégués dans le cadre des activités de la Société.

(2) Le Conseil accorde au directeur de Succursale, le jour de sa désignation, les Pouvoirs Délégués.
(3) Lorsque la Société ouvre plusieurs succursales en Russie, la même Personne est désignée en tant que directeur de

Succursale de chacune des Succursales.

(4) Sans préjudice de l'article 10.16(5), chaque Gérant a le droit de proposer à tout moment au Conseil la révocation

du directeur de Succursale. Le Conseil peut, sans toutefois y être obligé, révoquer ledit directeur de Succursale.

(5) Lorsque le directeur de Succursale conclut tout contrat ou prend toute autre mesure ne relevant pas des Pouvoirs

Délégués ou constituant une violation des Règles Internes d'Approbation, tout Gérant a le droit de proposer la révocation
du directeur de Succursale. Le Conseil est tenu de révoquer ledit directeur de Succursale, à moins que le Conseil ne
décide de maintenir en place le directeur de Succursale conformément à une Résolution Extraordinaire du Conseil.

(6) Les Gérants de Classe A ont le droit de proposer à tout moment la nomination d'une personne physique pour

remplacer  le  directeur  de  Succursale.  Les  Gérants  prennent  toutes  les  mesures  requises  pour  donner  effet  à  toute
désignation ou révocation du directeur de Succursale conformément à l'article 10.16(1) et au présent article, en ce compris
le vote de cette désignation ou révocation lors d'une réunion du Conseil.

(7) Le directeur de Succursale s'abstient de signer tout contrat ou document constituant une violation de toute ré-

solution des Associés, toute résolution du Conseil ou des règlements de la Société, des Règles Internes d'Approbation
ou du Contrat.

(8)  Le  directeur  de  Succursale  informe  et  se  concerte  raisonnablement  avec  le  Conseil  relativement  aux  aspects

substantiels de la gestion de toute demande (en ce compris le choix d'un arbitre et d'un conseil juridique) visée à l'article
10.9(11), étant entendu que la gestion de ce type de demandes ne requiert pas l'approbation du Conseil, sous réserve
du Contrat.

(9) Les dispositions du présent article 10.16 ne s'appliquent pas à l'entité de commercialisation lorsque celle-ci est

constituée sous la forme d'une Succursale. Les Associés conviennent séparément de la gestion de l'entité de commer-
cialisation lorsque celle-ci est constituée sous la forme d'une Succursale.

10.17 Règles Internes d'Approbation
(1) Le Conseil adopte et peut modifier, par voie de Résolution Extraordinaire du Conseil, des Règles Internes déter-

minant la procédure d'Approbation interne pendant la période d'exploration, par écrit, par chaque directeur ou chef de
département (ou fonction équivalente) et leurs adjoints respectifs dans la structure organisationnelle de la Société (ci-
après dénommée «l'Approbation») de contrats devant être conclus par la Société dans le cadre des activités de la Société
dont ledit personnel de gestion est responsable. Les Règles Internes d'Approbation cessent d'être effectives à l'échéance
de la période d'exploration.

(2) Les Règles Internes d'Approbation ne s'appliquent pas aux Matières Extraordinaires des Associés, aux Matières

Extraordinaires du Conseil ou à toute matière relevant des Pouvoirs Exclusifs.

(3) Lorsque Statoil est l'Associé défaillant en vertu d'un quelconque Contrat, les Règles Internes d'Approbation ne

s'appliquent pas tant que Statoil reste l'Associé défaillant.

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U X E M B O U R G

(4) Sous réserve des articles 10.17(1) et 10.16(2), tous les contrats devant être conclus par la Société sont validés

conformément aux Règles Internes d'Approbation.

(5) Sous réserve des articles 10.17(1) et 10.17(2), à défaut d'accord sur l'Approbation entre le directeur ou chef de

département concerné et son adjoint relativement à tout contrat, ayant pour effet l'absence d'Approbation du contrat
en question, telle que requise par les Règles Internes d'Approbation, lorsque Rosneft est responsable de la désignation
du directeur ou chef de département ou de l'adjoint (selon le cas) qui a refusé de valider le contrat, le Directeur de
Succursale ou, lorsque Statoil est responsable de la désignation du directeur ou chef de département ou de l'adjoint (selon
le cas) qui a refusé de valider le contrat, tout Gérant de Classe B, soumet ledit contrat à l'approbation du Conseil, sous
la forme d'une Résolution Extraordinaire du Conseil, conformément à la procédure définie à l'article 10.11, dans un délai
de cinq (5) Jours Ouvrables à compter de l'échéance du délai d'Approbation du contrat concerné conformément aux
Règles Internes d'Approbation. Lorsque ledit contrat n'est pas soumis au Conseil conformément au présent article, le
directeur de Succursale dispose des pleins pouvoirs pour conclure ledit contrat, à son entière discrétion, sans nécessiter
une quelconque autre validation ou Approbation.

(6) Les Règles Internes d'Approbation disposent notamment que, préalablement à l'Approbation de tout contrat, le

directeur ou chef de département nommé par un Associé veille à ce que son adjoint nommé par l'autre Associé ait la
possibilité de partager son avis sur le contrat en question, étant entendu que tant le directeur ou chef de département
que son adjoint veillent à trouver une solution qui les agrée mutuellement afin de permettre au directeur ou chef de
département et à son adjoint de valider le contrat concerné le plus rapidement possible.

(7) Sous réserve de l'article 10.17(2) et d'autres exigences d'approbation au niveau des Associés ou du Conseil, telles

que visées dans les Statuts, lorsqu'un contrat a été validé conformément aux Règles Internes d'Approbation, les autres
mesures requises pour exécuter le contrat validé, dans le cadre de l'Approbation concernée, ne requièrent pas une
quelconque autre validation ou Approbation.

(8) Toute communication adressée au personnel de gestion de la Société, conformément aux Règles Internes d'Ap-

probation, se fait par écrit en russe et en anglais.

(9) Le personnel de gestion appelé à valider une proposition peut accéder à toutes les informations nécessaires afin

d'évaluer adéquatement la proposition et se voit accorder un délai raisonnable afin d'examiner les informations disponi-
bles. Sous réserve de l'article 10.17(5), le personnel de gestion concerné ne prend que le délai raisonnablement nécessaire
pour envisager d'accorder ou non son Approbation.

(10) Les Règles Internes d'Approbation sont communiquées à tous les membres du personnel de gestion dans la

structure  organisationnelle  de  la  Société.  Tous  les  membres  du  personnel  de  gestion  respectent  les  Règles  Internes
d'Approbation. Les membres du personnel de gestion qui ne respectent pas les Règles Internes d'Approbation font l'objet
de mesures disciplinaires et peuvent être révoqués de leur fonction et remplacés.

Titre IV. Assemblée générales des associés

Art. 11. Les Associés disposent des pouvoirs qui leur sont confiés conformément aux Statuts, à la Loi sur les Sociétés

Commerciales et au Contrat. Toute Assemblée Générale dûment constituée de la Société représente l'intégralité du
corps des Associés.

Art. 12. L'Assemblée générale annuelle se tient à Luxembourg au plus tard le 30 avril, sauf si convenu autrement par

tous les Associés conformément aux présents Statuts et à la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Lorsque ce jour coïncide avec un jour lors duquel les banques ne sont généralement pas ouvertes à Luxembourg,

l'Assemblée Générale se tient le Jour Ouvrable suivant.

Toute résolution des Associés relative à l'approbation des comptes annuels de la Société et à la répartition des bénéfices

réalisés entre la Société et les Succursales concernées se prend à Luxembourg.

Art. 13. Lorsque la Société se compose de plusieurs Associés, sans toutefois dépasser vingt-cinq (25) Associés, les

résolutions  des  Associés  peuvent  être  adoptées  par  la  voie  de  résolutions  écrites  unanimes  dûment  signées  par  les
Associés. Les résolutions écrites peuvent être consignées dans un document unique ou dans plusieurs documents distincts
au contenu identique, chacune d'entre elle étant signée par un ou plusieurs Associés. Lorsque de telles résolutions écrites
sont soumises par le ou les Gérant(s) à l'adoption des Associés, les Associés sont tenus d'exprimer leur vote écrit, dans
un délai de trente (30) jours civils à compter de l'envoi du texte des propositions de résolution, en adressant celui-ci à
la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit.

Art. 14. Toutes les Assemblées Générales se tiennent à Luxembourg, à moins qu'un autre lieu n'ait été convenu par

écrit par les Associés. Tout Associé peut participer à toute Assemblée Générale par voie de téléconférence, à l'exception
de l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels de la Société et de toute Assemblée Générale se tenant devant
un notaire. Ladite téléconférence doit être initiée à partir de Luxembourg.

Art. 15. Toutes les Assemblées Générales sont convoquées par voie de notification écrite émanant du Président. Cette

notification doit être adressée à chaque Associé à son domicile élu, tel qu'indiqué dans le registre des parts de la Société
(à moins qu'une autre adresse n'ait été notifiée par l'Associé concerné à la Société, avec copie à l'autre Associé), au moins
trente (30) jours avant la date proposée de ladite Assemblée Générale. Elle contient la date, l'heure et le lieu de la réunion.
Cette notification contient par ailleurs ce qui suit:

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U X E M B O U R G

(1) la liste des points inscrits à l'ordre du jour et devant être abordés lors de la réunion; et
(2) relativement à chaque point inscrit à l'ordre du jour, une indication selon laquelle une résolution fera l'objet d'une

proposition d'adoption ou autre.

Tout document pertinent dans le cadre des points devant être abordés lors de cette réunion est diffusé en même

temps  que  la  convocation  à  ladite  Assemblée  Générale.  Toute  décision  des  Associés  adoptée  lors  d'une  Assemblée
Générale n'ayant pas été convoquée conformément aux exigences de convocation telles que définies au présent article
est nulle, sauf renonciation par écrit aux exigences de convocation de la part de tous les Associés présents à la réunion
de l'Assemblée Générale en question ou ratification écrite postérieure de la part de tous les Associés. À titre de précision,
les exigences de convocation et d'envoi des documents pertinents, telles que définies au présent article, peuvent faire
l'objet d'une renonciation sur décision écrite et unanime des Associés.

Art. 16. Toutes les Assemblées Générales sont présidées par le Président ou par une personne désignée par le ou les

Gérant(s) ou, à défaut d'une telle désignation, par une personne élue lors de l'Assemblée Générale concernée à la majorité
simple des voix des Associés participant à ladite Assemblée Générale.

Le Président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'Assemblée Générale à la majorité

simple des voix des Associés participant à l'Assemblée Générale.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désigné constituent ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.

Art. 17.
(1) Le quorum requis pour toute Assemblée Générale devant délibérer sur les Matières Extraordinaires des Associés

est fixé à la présence des Associés qui détiennent une majorité des Parts Ordinaires et inclut Statoil (à l'exception des
matières pour lesquelles la Loi sur les Sociétés Commerciales requiert la présence de tous les Associés), étant toutefois
entendu que lorsque le quorum n'est pas atteint au moment défini pour une Assemblée Générale dûment convoquée en
raison de l'absence d'un représentant de Rosneft ou Statoil, ladite Assemblée Générale est ajournée, reconvoquée par
fax et se tient cinq (5) Jours Ouvrables après la date d'ajournement (à moins qu'une autre date n'ait été convenue par
écrit par tous les Associés), avec les mêmes exigences de quorum.

(2) Le quorum requis pour les Assemblées Générales dont l'ordre du jour n'inclut pas des Matières Extraordinaires

des Associés est fixé à la présence des Associés qui détiennent une majorité des Parts Ordinaires et inclut Statoil étant
toutefois entendu que lorsque le quorum n'est pas atteint au moment défini pour une Assemblée Générale dûment
convoquée en raison de l'absence d'un représentant de Statoil, ladite Assemblée Générale est ajournée, reconvoquée
par fax et se tient cinq (5) Jours Ouvrables après la date d'ajournement (à moins qu'une autre date n'ait été convenue
par écrit par tous les Associés). Lors de cette réunion reconvoquée, le quorum requis est fixé à la présence des Associés
qui détiennent une majorité des Parts Ordinaires.

(3) Sans préjudice des articles 17(1) et 17(2), lorsque l'ordre du jour des Assemblées Générales inclut plus d'un point,

dont certains relèvent les Matières Extraordinaires des Associés et d'autres non, le quorum requis pour ces Assemblées
Générales est fixé séparément pour chacun des points inscrits à l'ordre du jour de ladite réunion reconvoquée confor-
mément aux articles 17(1) et 17(2), selon le cas.

(4) Tout Associé peut participer à et prendre la parole lors de toute Assemblée Générale. Il est pris en considération

dans le calcul du quorum lorsqu'il est présent à l'Assemblée Générale en personne, par voie de téléconférence (à l'ex-
ception de l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels de la Société et de toute Assemblée Générale se tenant
devant un notaire) ou en étant représenté par un mandataire.

(5) Les Matières Extraordinaires des Associés requièrent l'unanimité des Associés. Toutes les autres décisions sont

adoptées par les Associés qui détiennent une majorité simple des Parts Ordinaires de la Société.

Art. 18. À l'exception de toute Assemblée Générale prenant la forme d'un acte notarié, le Président de l'Assemblée

Générale établit un procès-verbal précis de chaque proposition faisant l'objet d'un vote, ainsi que du résultat dudit vote
de chaque Assemblée Générale. Une copie dudit procès-verbal est remise à chaque Associé ou son représentant, qui la
signe, à la fin de ladite Assemblée Générale. Il est considéré comme le procès-verbal définitif des décisions des Associés
lors de ladite Assemblée Générale.

Art. 19. Les Associés veillent, dans la mesure autorisée par la loi, à ce qu'aucune mesure ne soit prise ou qu'aucune

résolution ne soit adoptée par le Conseil relativement aux Matières Extraordinaires des Associés (telles que décrites ci-
dessous) sans l'approbation écrite et préalable des Associés.

Les Matières Extraordinaires des Associés sont les suivantes:
(1) l'approbation et la modification du programme des opérations d'exploration, des opérations de développement

et/ou des opérations de production, ainsi que de tout plan de développement;

(2) l'approbation des états financiers de la Société, tels qu'audités, et l'autorisation de distribution de dividendes ou

autres liquidités par la Société;

(3) l'approbation de toute découverte commerciale d'hydrocarbures;

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U X E M B O U R G

(4) l'approbation, la modification et la résiliation de tout Contrat ou tout consentement donné dans celui-ci ou d'autres

contrats, dont l'approbation, la modification ou la résiliation relève des Matières Extraordinaires des Associés en vertu
du présent Contrat;

(5) la désignation du commissaire/réviseur d'entreprise agréé de la Société;
(6) l'ouverture de toute filiale ou Succursale, en Russie ou ailleurs, par la Société (en ce compris l'entité de commer-

cialisation);

(7) la création d'un opérateur des actifs en commun;
(8) l'approbation de la mise en paiement de dividendes ou de réserves, ainsi que du remboursement du capital social

(le cas échéant);

(9) la modification des Statuts;
(10) l'exercice par la Société d'activités échappant au champ d'application du Contrat, en ce compris l'octroi de tout

(e) prêt ou garantie, à moins que la Société ne soit tenue d'octroyer ce prêt ou cette garantie conformément au Contrat;

(11) l'attribution ou l'émission de Parts de la Société, ainsi que toute modification du capital social de la Société (en

ce compris la classe, le nombre, la valeur nominale et le prix minimum d'émission des Parts, la modification des droits
liés aux Parts ou la création de tout(e) bon de souscription, option ou autre droit devant faire l'objet d'une souscription,
d'une acquisition ou d'une conversion en Parts de la Société), ou encore tout contrat, accord ou engagement de faire ce
qui précède, ainsi que la constitution de tout Grèvement sur les Parts;

(12) la modification des obligations de financement des Associés;
(13) la liquidation, la fusion ou toute autre forme de réorganisation de la Société;
(14) toute autre matière devant être expressément soumise à la résolution unanime des Associés dans les présents

Statuts ou le Contrat; et

(15) la résolution de toute situation de blocage au niveau du Conseil. Les autres matières des Associés sont les sui-

vantes:

(16) toute matière devant être soumise à la résolution des Associés dans le Contrat, autre qu'une Matière Extraor-

dinaire des Associés; et

(17) les autres matières qui, en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg, sont réservées à l'Assemblée

Générale des Associés.

Art. 20. Toutes les matières non régies par les Statuts sont déterminées conformément à la législation, notamment la

Loi sur les Sociétés Commerciales.

Titre V. - Exercice financier - Comptes - Audit - Distribution - Liquidation

Art. 21. L'exercice financier de la Société prend cours le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 22.
22.1 La direction établit un bilan au 31 décembre de chaque année, lequel contient un rapport de tous les biens meubles

et immeubles, ainsi que des obligations de la Société. La Société établit ses comptes, livres et rapports légaux en anglais
et en Dollar Américain, ainsi que dans toute autre langue et devise telles que requises par la législation luxembourgeoise.
Les Succursales établies dans la Fédération de Russie3 établissent leurs comptes, livres et rapports légaux en anglais et
en russe. Les livres comptables de la Société et des Succursales sont conservés, respectivement, au siège social de la
Société à Luxembourg ou au siège social de ses Succursales, selon le cas.

22.2 Sous réserve des restrictions en matière de confidentialité, telles que visées dans le Contrat, les Gérants ont

pleinement accès, à tout moment, aux comptes, aux livres et à tous les rapports de la Société, ainsi que de ses Succursales.

22.3 Une entreprise de comptables indépendants agréés et jouissant de l'expertise requise pour exercer leurs activités

dans la Fédération de Russie et au Luxembourg, reconnue internationalement et de bonne réputation, est désignée en
tant que commissaire/réviseur d'entreprise agréé de la Société.

22.4 Les commissaires/réviseurs d'entreprise agréés de la Société, désignés conformément à l'article 22.3, ont pleine-

ment accès aux livres et rapports de la Société et auditent les comptes et activités de la Société chaque année. La Société
adopte des règles, dispositions et conditions (ci-après dénommées les «Procédures Comptables») conformes à la légis-
lation luxembourgeoise et aux normes comptables reconnues internationalement, telles que modifiées, étant entendu
que les Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) sont utilisées dans le cadre des activités de la Société.

22.5 La Société consigne et fait rapport adéquatement de ses transactions, d'une manière qui reflète précisément et

fidèlement, de façon raisonnablement détaillée, l'actif et le passif de la Société.

22.6 La Société conserve ces livres et rapports pendant un délai d'au moins douze (12) Années Civiles.

Art. 23.
23.1 Sont prélevés sur les bénéfices nets annuels de la Société, au moins cinq pour cent (5%) chaque année afin de

constituer la réserve requise par la Loi sur les Sociétés Commerciales (ci-après dénommée la «Réserve légale»). Cette
affectation à la Réserve légale cesse d'être requise dès lors et aussi longtemps que la Réserve légale s'élève à dix pour
cent (10%) du capital libéré de la Société.

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23.2 Sous réserve du Contrat, dès que l'obligation d'affectation à la Réserve légale, telle que visée à l'article 23.1, est

remplie, la politique de la Société en matière de distribution des bénéfices et autres liquidités veille à maximiser la dis-
tribution  des  liquidités  aux  Associés  sous  réserve  de  la  législation  applicable  et  des  règles  comptables,  ainsi  qu'en
considération de la situation financière de la Société. Cette distribution inclut, le cas échéant, une déclaration annuelle
de dividendes, ainsi que des paiements anticipés trimestriels (sous la forme de dividendes intérimaires ou de prêts con-
sentis aux Associés) et le remboursement du Surplus d'Apport.

23.3  L'affectation  au  profit  de  la  Réserve  légale  opérée,  l'Assemblée  Générale  annuelle  détermine  l'affectation  du

reliquat des bénéfices annuels nets, calculés sur la base des distributions des bénéfices et autres liquidités, en ce compris
le remboursement des Surplus d'Apport, générés par les opérations de la Société: (i) affectation de tout ou partie du
reliquat à la constitution d'une réserve ou d'une provision; (ii) report du reliquat à l'exercice financier suivant; ou (iii)
distribution à ou aux Associé(s) du reliquat, ainsi que des bénéfices reportés, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission, chaque Part donnant droit à une proportion identique dans le cadre de ces distributions.

23.4 Sous réserve du Contrat et de l'existence de fonds distribuables, le Conseil peut effectuer des distributions

intérimaires conformément à la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 24.
24.1 La Société peut être dissoute sur résolution des Associés adoptée dans le cadre des Matières Extraordinaires des

Associés.

24.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation est opérée par le ou les Gérant(s) ou toute autre personne

(pouvant être une personne physique ou morale) désignée par le ou les Associé(s), le(s)quel(s) détermine(nt) leurs pou-
voirs et leur rémunération.

24.3 Après avoir procédé au paiement de toutes les dettes et charges de la Société, en ce compris les frais de liquidation,

le  boni  de  liquidation  est  attribué  à  ou  aux  Associé(s)  d'une  manière  qui  atteint,  dans  l'ensemble,  le  même  résultat
économique que celui obtenu par application des règles applicables en matière de distribution des dividendes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice financier commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Paiement

Les Statuts de la Société ayant été actes par le notaire, les Parts Ordinaires de la Société ont été souscrites et la valeur

nominale de ces Parts a été intégralement payée en numéraire de la manière qui suit:

Associés

Capital

souscrit

Nombre

de parts

Montant

payé

Rosneft JV Projects S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.334,- USD

13.334 13.334,- USD

Statoil Epsilon Netherlands B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.666,- USD

6.666

6.666,- USD

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,- USD

20.000 20.000,- USD

Le montant de vingt mille Dollars Américains (20.000,- USD) est dès à présent à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été administrée au notaire instrumentant, lequel déclare que les conditions visées à l'article 183 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales ont été respectées.

<i>Résolutions des associés

Dès la constitution de la Société, les Associés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont adopté les

résolutions suivantes:

(1) La désignation des personnes suivantes en tant que Gérants de Classe A du Conseil cette désignation prenant effet

ce jour et étant accordée à durée indéterminée:

(a) Monsieur Andrei Agarkov, avocat, né à Vladivostok en Russie le 1 

er

 août 1978, ayant son adresse professionnelle

au 26/1, Sofiyskaya Embarkment, 117997, Moscou, Russie;

(b) Monsieur Grigory Bondarenko, géologue, né à Krakovie en Ukraine le 16 février 1963, ayant son adresse profes-

sionnelle au 26/1, Sofiyskaya Embarkment, 117997, Moscou, Russie; et

(c) Monsieur Kirill Viscnevskiy, comptable, né à South Sakhalinsk en Russie le 23 janvier 1981, ayant son adresse

professionnelle au 26/1, Sofiyskaya Embarkment, 117997, Moscou, Russie.

(2) La désignation des personnes suivantes en tant que Gérants de Classe B du Conseil cette désignation prenant effet

ce jour et étant accordée à durée indéterminée:

(a) Monsieur Fawad Quraishi, administrateur de sociétés, né à Lahore au Pakistan le 28 décembre 1962, ayant son

adresse professionnelle à Forusbeen 50, 4035 Stavanger, Norvège; et

(b) Monsieur John Milne, géologue, né à Aberdeen au Royaume-Uni le 14 mai 1953, ayant son adresse professionnelle

à Rosinka Residential Estate, House 1502, Angelovo Village, Krasnogorsk, Moscow Rural, 143442 Russie.

(3) l'adresse du siège social de la Société est la suivante: 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

67613

L

U X E M B O U R G

(4) de nommer jusqu'à la prochaine réunion annuelle Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Rue Gabriel

Lippman, L-5365 Munsbach en tant qu'auditeur externe (réviseur d'entreprises agréé) de la Société.

<i>Évaluation et Frais

Les coûts, dépenses, frais et charges, quelle qu'en soit la forme, devant être supportés par la Société ou qui lui seront

comptés relativement aux matières décrites ci-dessus, ont été estimés à deux mille euros (EUR 2.000,-).

EN FOI DE QUOI, le présent acte notarié a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début des présentes.
Après avoir reçu lecture des présentes, le comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile,

a signé, avec le notaire, les présentes.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, les présentes ont

été établies en anglais et sont suivies d'une traduction en français. À la demande dudit comparant, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaut.

Signé: P. Basler-Gretic, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 22 mai 2013. REM/2013/839. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur

 signé: P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 22 mai 2013.

Référence de publication: 2013067062/1499.
(130082439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2013.

Frënn vun der Käerjenger Musekschoul a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4940 Bascharage, 159, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg F 9.524.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Fondation, Dénomination, Siège, Durée, Buts, Composition

Art. 1 

er

 .  Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts, une association sans but lucratif, ayant pour titre "Frënn

vun der Kàerjenger Musekschoul" asbl.

Art. 2. Son siège est établi à la Villa Bofferding, 159, avenue de Luxembourg L-4940 Bascharage. Le siège peut être

transféré au sein de la commune "Gemeng Kàerjeng" sur simple décision du conseil d'administration.

Art. 3. La durée est illimitée.

Art. 4. Les buts et objectifs de l'association sont:
- éveiller l'intérêt pour l'enseignement musical;
- cultiver l'art musical sous toutes ses formes, notamment par l'organisation de toute manifestation liée à la musique

ou destinées à cultiver l'art musical ou éveiller l'intérêt du public, parents et enfants, pour l'art musical

- défendre les intérêts de la "Kàerjenger Musekschoul";
- favoriser une bonne entente entre tous les membres de la communauté scolaire (enseignants, élèves, parents d'élè-

ves);

- organiser des manifestations (auditions, stages, concerts, etc.) en collaboration avec l'école de musique;
- soutenir financièrement, matériellement et moralement les élèves méritants de familles désavantagées;
- rendre possible l'accès à l'école de musique aux élèves de familles désavantagées.
* Elle peut participer directement ou indirectement à des associations ou fédérations poursuivant un but analogue.
* L'association ne relève d'aucune obédience ni politique ni religieuse, et veille à assurer une neutralité à cet égard, et

à réaliser ses buts et objectifs sans afficher ni appliquer de préférence politique, religieuse ou raciale.

Art. 5. Pour atteindre ses objectifs, l'association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives se rap-

portant aux buts définis ci-dessus.

Art. 6. L'association se compose de membres actifs, de membres passifs et de membres d'honneur.
Le nombre de membres actifs est illimité, sans pouvoir être inférieur à 3.
Les membres actifs sont les personnes qui participent aux diverses activités et contribuent activement à la réalisation

des objectifs prévus dans les statuts. Il s'acquittent d'une cotisation annuelle.

Les membres passifs sont les personnes qui soutiennent les activités de l'association et qui s'acquittent d'une cotisation

annuelle.

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Peuvent être nommés membres d'honneur, les personnes physiques ou morales qui rendent ou ont rendu des services

importants à l'association.

Art. 7. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi du 12 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par la suite. La qualité de membre actif est attestée par le paiement d'une
cotisation annuelle et par l'inscription au registre tenu à cette fin. Les premiers membres actifs sont les comparants au
présent acte.

Les cotisations sont fixées annuellement par l'assemblée générale.
La qualité de membre se perd par exclusion, démission ou décès, mais en aucun cas elle ne pourra être cédée, transmise

ou héritée. La qualité de membre se perd également, de façon automatique et sans autre notification, en cas de non-
paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement

L'exclusion d'un membre actif ou passif, pour tout motif, ne peut être décidée que par l'assemblée générale statuant

à la majorité des deux tiers des voix sur proposition du conseil d'administration.

Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucune droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Chapitre II. L'assemblée générale

Art. 8. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an; la date, l'heure et l'ordre du jour sont portés à la

connaissance des membres par tout moyen, y compris par lettre ou par courrier électronique, au moins dix jours à
l'avance. Toute proposition signée par un quart des membres figurant sur la dernière liste annuelle des membres actifs
doit être portée à l'ordre du jour.

L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs. Chaque membre peut donner pouvoir, par procuration

écrite, à un autre membre actif de le représenter lors des délibérations.

Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée générale. Lors d'un vote, secret ou à main-levée,

chaque membre dispose d'une seule voix.

L'assemblée est valablement constitutée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à l'exception

des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts pour lesquels un quorum renforcé de présence est requis. L'assemblée
décide par vote secret ou à main levée.

Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception

des cas prévus par la loi/ou les présents statuts pour lesquels une autre majorité est fixée.

Art. 9. L'assemblée générale est notamment investie des pouvoirs suivants:
1. la modification des statuts
2. la nomination et la révocation des administrateurs et réviseurs de caisse
3. fixation de la cotisation annuelle
4. l'approbation des budgets et des comptes
5. décharge à donner aux administrateurs et réviseurs de caisse
6. l'exercice de tous les autres pouvoirs découlant de la loi et des statuts
7. la dissolution de l'association.
8. l'exclusion d'un membre

Art. 10. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée sur décision du conseil d'administration ou sur

demande écrite et motivée d'un cinquième des membres actifs au moins. Dans ce dernier cas, l'assemblée générale doit
se réunir dans le délai d'un mois à partir du dépôt de la demande.

Art. 11. Les assemblées générales extraordinaires ne peuvent délibérer valablement que si la majorité des membres

actifs est présente ou représentée. Tous les procès-verbaux et résolutions de l'assemblée générale sont consignés dans
un registre spécial conservé au siège social de l'association où tous les membres peuvent en prendre connaissance.

Au cas où le quorum de présence ne serait pas atteint lors de la première assemblée générale, une deuxième assemblée

générale avec exactement le même ordre du jour que la première pourra être convoquée et tenue dans le délai de deux
mois au maximum. Les décisions seront valablement prises à la majorité des membres actifs présents et représentés
quelque soit le nombre de présences de membres actifs lors de cette deuxième assemblée générale.

Chapitre III. Conseil d'administration

Art. 12. L'association est administrée par un conseil d'administration, composé de 3 administrateurs au moins avec un

maximum de 15. Chaque administrateur dispose d'une voix. L'assemblée générale élit ce conseil d'administration parmi
ses membres actifs et ce pour une durée de deux ans.

Art. 13. Tous les membres du conseil d'administration sont élus séparément, à la majorité simple des voix présentes

ou représentées. Les administrateurs sont rééligibles.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Le conseil d'administration désigne dans son sein un président, un secrétaire et un trésorier. Un vice-président

pourra également être élu.

Art. 15. Le conseil d'administration peut se faire assister par toute personne de son choix, qui n'a cependant que voix

consultative.

Art. 16. Le conseil d'administration est tenu de présenter à l'assemblée générale des rapports détaillées sur la gestion

des affaires. Le rapport du trésorier doit être fait par écrit et il sera, tout comme les livres des comptes, soumis à l'examen
de deux réviseurs de caisse ou d'une fiduciaire agréée à désigner par l'assemblée générale.

Art. 17. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou en son absence du vice-président, aussi

souvent que l'intérêt de l'association l'exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont
présents. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l'association. Tout ce
qui n'est pas réservé expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts, est de la compétence du
conseil. Les décisions sont prises à la majorité des votants. En cas de partage de voix, celle du président, ou de celui qui
le remplace, est prépondérante.

Art. 18. Le président représente l'association dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics dans tous

les actes judiciaires et extrajudiciaires. L'association est engagée valablement à l'égard des tiers par la signature conjointe
de deux administrateurs mandatés, sauf exception prévue à l'article 21 pour les mouvements financiers.

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs à l'un ou plusieurs de ses membres ou

à des tiers pour les affaires courantes.

Art. 19. En cas de vacance de postes, le conseil d'administration peut pourvoir provisoirement au remplacement des

administrateurs. Les pouvoirs des administrateurs ainsi cooptés, prennent fin à l'époque où devait normalement expirer
le mandat de l'administrateur remplacé. En cas de vacance de poste du président, il sera pourvu à son remplacement,
suite à un conseil d'administration extraordinaire, convoqué dans le mois suivant. Pendant interim, les fonctions de pré-
sident sont assumées par le secrétaire, ou à défaut, par l'administrateur délégué par le conseil d'administration.

Chapitre IV. Ressources, Budget et Comptes annuels

Art. 20. Les ressources de l'association se composent:
- des cotisations annuelles de ses membres
- des dons et subventions en sa faveur
- des recettes provenant de ses activités.

Art. 21. Il est tenu une comptabilité faisant apparaître les dépenses et les recettes, ainsi que le résultat d'exploitation.

L'excédent favorable appartient à l'association. L'année sociale débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

L'association ne peut être valablement engagée, quant aux mouvements financiers, que par la signature conjointe du

trésorier et du président pour toute dépense excédant le montant de 5.000 (cinq mille) EUR.

Le premier exercice commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.

Art. 22. L'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l'exercice clos se tiendra durant le premier

semestre de l'année civile suivante.

Le trésorier soumettra les comptes annuels concernés ainsi que les pièces justificatives aux réviseurs de caisse au

moins quinze jours avant la date retenue pour la tenue de l'assemblée générale ordinaire.

Art. 23. Le patrimoine de l'association répond seul des engagements pris en son nom, et aucun des membres actifs ou

du conseil d'administration ne pourra en être rendu responsable.

Chapitre V. Modification de statuts et Dissolution

Art. 24. Les modifications aux statuts et la dissolution se feront conformément aux prescriptions légales.

Art. 25. En cas de dissolution volontaire, l'actif de l'association sera affecté après liquidation du passif à la commune

"Gemeng Kàerjeng".

Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur l'association sans but lucratif.

Les présents statuts sont soumis à la formalité d'enregistrement et de publication prévue par la loi.

Ainsi fait à Bascharage, le 4 mars 2013.

<i>Les membres présents

Référence de publication: 2013052610/137.
(130064431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

67616

L

U X E M B O U R G

Holt Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 71.888.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 2 février 2012

1. Le mandat d’administrateur de Madame Augusta Palina KLEIN, née à Reykjavik (Islande), le 3 juin 1948, demeurant

professionnellement à 15, Bei der Aarnescht, L-6969 Oberanven, Luxembourg, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée Gé-
nérale qui se tiendra en 2012.

2. Le mandat d’administrateur de Monsieur Skuli THORVALDSSON, né à Reykjavik (Islande), le 7 mars 1941, demeu-

rant professionnellement à 15, Bei der Aarnescht, L-6969 Oberanven, Luxembourg, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée
Générale qui se tiendra en 2012.

3. Le mandat d’administrateur de Monsieur Geirmundur SIGURDARSON, né à Reykjavik (Islande), le 5 avril 1973,

demeurant professionnellement à 30B, Groen Van Prinstererstraat, 3038 RJ Rotterdam, Pays-Bas, a été renouvelé jusqu’à
l’assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

4. Renouvellement du mandat de commissariat de compte de la société Grant Thornton Lux Audit S.A.(anciennement

Lux Audit Revision SARL) , R.C.S. B 43 298 , ayant son siège social au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, Luxembourg,
jusqu’à l’assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 24.04.2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HOLT HOLDING S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2013053394/24.
(130065767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Montebianco Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 174.807.

L'an deux mille treize.
Le vingt et un mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTEBIANCO INVEST

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 174.807
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 2012, publié au Mémorial

C numéro 675 du 20 mars 2013.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Sophie HENRYON, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les soixante-huit

mille cinq cents (68.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital de six millions huit cent cinquante mille euros (€ 6.850.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Création de deux catégories d'Actions; des actions de Classe A lesquelles seront définies par insertion d'un article

6 des statuts et des actions de Classe B, lesquelles seront définies par insertion d'un article 7 des statuts;

2) Modification du paragraphe 3 de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux est ainsi réparti:

67617

L

U X E M B O U R G

L'exercice du droit de vote aux assemblées générales, est attribué aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété

des actions, à l'exception du droit de vote relatif aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, qui est attribué aux
actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions;

L'exercice  des  droits  patrimoniaux,  tels  que  ces  derniers  sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.»

3) Modification du dernier paragraphe de l'article 8 (nouvelle numérotation) des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale de manière à ce qu'au moins la majorité des deux tiers du

conseil d'administration soit nommée par l'assemblé générale des actionnaires parmi des candidats proposés par les
propriétaires d'actions de classe B.»

4) Refonte complète des statuts de la Société pour y refléter toutes les modifications reprises ci-dessus.
5) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'Actions; des actions de Classe A lesquelles seront définies par insertion

d'un article 6 des statuts et des actions de Classe B, lesquelles seront définies par insertion d'un article 7 des statuts;

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide modifier le paragraphe 3 de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux est ainsi réparti:
L'exercice du droit de vote aux assemblées générales, est attribué aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété

des actions, à l'exception du droit de vote relatif aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, qui est attribué aux
actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions;

L'exercice  des  droits  patrimoniaux,  tels  que  ces  derniers  sont  déterminés  par  le  droit  commun,  est  réservé  aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide modifier le dernier paragraphe de l'article 8 (nouvelle numérotation) des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale de manière à ce qu'au moins la majorité des deux tiers du

conseil d'administration soit nommée par l'assemblé générale des actionnaires parmi des candidats proposés par les
propriétaires d'actions de classe B.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide la refonte complète des statuts de la société pour y refléter les modifications reprises ci-dessus

de sorte que les statuts auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: MONTEBIANCO INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

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La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 6.850.000,- (six millions huit cent cinquante mille euros) représenté par 68.500

(soixante huit mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (Euros cent), chacune, divisée en: 67.000
(soixante sept mille) actions de classe A lesquelles sont définies à l'article 6, 1.500 (mille cinq cent) actions B lesquelles
sont définies à l'article 7.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux est ainsi réparti:
- l'exercice du droit de vote aux assemblées générales, est attribué aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété

des actions, à l'exception du droit de vote relatif aux décisions concernant l'affectation des bénéfices, qui est attribué aux
actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions;

- l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés par le droit commun, est réservé aux

actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (Euros vingt millions) représenté par 200.000 (deux cent mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (Euros cent) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en temps qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Les actions de classe A sont des actions, soumises aux dispositions des présents statuts, bénéficiant de droits

ordinaires conformément aux dispositions légales.

La société aura le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées de classe A dans les

conditions visées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales en vigueur au Grand Duché de Luxembourg,
telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y
compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de fonds perçus par la société comme prime d'émission sur
l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle émission de ses propres actions ou du produit d'une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Tout projet de transfert d'actions de classe A par un actionnaire détenteur d'actions de classe A devra être notifié à

la société. Le transfert des actions de classe A ne pourra avoir lieu autrement qu'avec l'agrément du Conseil d'Adminis-
tration. La décision d'agréer le cessionnaire ou de refuser l'agrément doit être prise et notifiée à l'actionnaire cédant au
plus tard dans les 2 mois suivant la notification du projet de transfert. A défaut, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, le Conseil d'Administration est tenu, dans un délai de 2 mois à compter de l'expiration du

délai de 2 mois visé précédemment, de faire acquérir les actions dont le transfert est envisagé par un actionnaire, un tiers
dûment agréé ou la société.

Le nom du ou des acquéreurs proposés ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant

par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est fixé par un expert à désigné.
Toutefois, l'actionnaire cédant peut finalement décider de conserver ses actions, lors même que le prix adopté par l'expert
serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

A défaut de rachat par la société ou par un tiers dûment agréé dans le délai de 2 mois visé précédemment, la cession

de ces actions pourra être offerte par l'actionnaire concerné au cessionnaire initialement proposé.

Art. 7. Les actions de classe B sont des actions soumises aux dispositions des présents statuts, bénéficiant de droits

ordinaires conformément aux dispositions légales.

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Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale de manière à ce qu'au moins la majorité des deux tiers du conseil

d'administration soit nommée par l'assemblée générale des actionnaires parmi des candidats proposés par les proprié-
taires d'actions de classe B.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 15. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de

la société.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 mars 2013. Relation: EAC/2013/4309. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013052860/192.
(130064408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

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Webgame S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.865.

Par résolutions prises en date du 15 avril 2013, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

- nomination de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013053696/15.
(130065283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Paperfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 176.774.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE, LE DOUZE AVRIL,
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1) MICROFIN SRL, ayant son siège social au 165 Corso Vittorio Emanuele II, L-10139 Turin,
ici représentée par Monsieur Marco PATERNO CASTELLO, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 10 avril 2013 et
2) SCP LELIA, ayant son siège social au 27 Boulevard Albert 1 

er

 , 98000 MONACO,

ici représentée par Monsieur MARCO PATERNÒ CASTELLO, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 10 avril 2013.
La prédites procurations, paraphées "ne varietur" par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme dont ils ont arrêtés

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PAPERFIN S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

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Art. 4. La Société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 200.000 (deux

cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions euros), représenté par 5.000.000 (cinq millions) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduit par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 avril 2018, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par deux administrateurs ou par l'ad-

ministrateur unique.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2014.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 200.000 actions représentant l'in-

tégralité du capital social, comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montants

versés

% du

capital

social
libéré

MICROFIN SRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

€ 25.000

12,50 %

SCP LELIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

€ 25.000

12,50 %

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200.000

€ 50.000

25,00 %

Les actions ont été libérées à concurrence de 25% du capital de la société, par des versements en espèces, de sorte

que la somme de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve
en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.

<i>Résolutions des actionnaires

Les actionnaires prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
1. Monsieur Luca DELFINO, employé privé, né à Cuneo (CN) le 25 novembre 1977, domicilié professionnellement

au 17, Via Prov. San Bartolomeo, I-12013 Chiusa di Pesio (CN),

2. Monsieur Norberto DE AZEVEDO MIRANDA, né à Luxembourg le 18 avril 1972, domicilié professionnellement

au 113, route d'Arlon, L- 8211 Mamer,

3. Monsieur Olivier CAGIOULIS, né le 14 mars 1974 à Montignies-sur-Sambre (Belgique), domicilié professionnelle-

ment au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg,

ont été nommés administrateurs. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à

tenir en l'an 2014.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes AUDIT &amp; CONSULTING SERVICES S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B 151.342, son
mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, les com-

parants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. PATERNÒ CASTELLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 avril 2013. Relation: RED/2013/628. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): T. KIRSCH.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange-sur-Attert, le 23 avril 2013.

M 

e

 Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2013052921/201.
(130064302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Kings Cross Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.553.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte des résolutions de l'associé unique (ci-après «l'Associé Unique») prises en date du 18 avril 2013 que:
1. L'Associé Unique a décidé la clôture de la liquidation de la Société;
2. Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la

Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2013053434/16.
(130065616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Fidely Street, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 164.923.

L'an deux mil treize, le douze avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FIDELY STREET S.A." (la «Société»), avec

siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 24 novembre 2011, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 10 du 3 janvier 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Guy DECKER, employé, demeurant à Gosseldange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Michel Richard STIERNON, industriel, demeurant à Belle-

fontaine (B)

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de NEUF CENTS EUROS (900.- EUR) pour le porter de

son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) à TRENTE ET UN MILLE NEUF CENTS EUROS
(31.900.- EUR) par l'émission de QUATRE-VINGT-DIX (90) actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS
(10.- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Libération intégrale de ces nouvelles actions en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission de MILLE

DIX EUROS (1.010.-EUR) par action pour un montant total de QUATRE VINGT ONZE MILLE HUIT CENTS EUROS
(91.800.- EUR).

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

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U X E M B O U R G

III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes sur les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de NEUF CENTS EUROS

(900.- EUR) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) à TRENTE ET UN
MILLE NEUF CENTS EUROS (31.900.- EUR) par l'émission de QUATRE-VINGT-DIX (90) actions nouvelles d'une valeur
nominale de DIX EUROS (10.- EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1) Monsieur Paul STOKES, C.E.O., né à Mansfield NOTTS (Royaume Uni) le 13 octobre 1962, demeurant à 48, Eurobin

Avenue, 2095 Manly NSW Australie,

représenté par Monsieur Frédéric STIERNON, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 29 mars 2013, lequel déclare souscrire vingt (20) actions nouvelles.

2) Monsieur Fredrik ORRENIUS, Directeur, né à Stockholm (Suède) le 19 avril 1966, demeurant à 105 Bower St, 2095

Manly NWS Australie,

représenté par Monsieur Frédéric STIERNON, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 29 mars 2013,

lequel déclare souscrire vingt (20) actions nouvelles.
3) Monsieur Christophe Michel B. HALLOY, gérant de société, né à 17 février 1977 à Virton (B) demeurant à 2 rue

des Groseilliers, B-6730 St Vincent,

lequel déclare souscrire trente (30) actions nouvelles
4) Monsieur Patrick AUSTERN, C.E.O., né à Vevey (Suisse) le 24 janvier 1965, demeurant à Chemin de la Croix de

Ciselle Villa, F-06530 Cabris,

représenté par Monsieur Frédéric STIERNON, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 31 mars 2013, lequel déclare souscrire vingt (20) actions nouvelles Toutes les actions ont été entièrement
libérées en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission de MILLE DIX EUROS (1.010.- EUR) par action pour
un montant total de QUATRE VINGT ONZE MILLE HUIT CENTS EUROS (91.800.- EUR).

Le montant total QUATRE VINGT ONZE MILLE HUIT CENTS EUROS (91.800.- EUR) est dès à présent à la dispo-

sition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe.
Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE NEUF CENTS EUROS (31.900.- EUR) représenté par TROIS MILLE

CENT QUATRE-VINGT-DIX (3.190) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.»

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, G. DECKER, F.M.R. STERNION, G. LECUIT

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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 avril 2013. Relation: LAC/2013/17334. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013052621/92.
(130064312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2013.

Ruradevelop A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.348.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054306/9.
(130066508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Rémy Cointreau Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R.C.S. Luxembourg B 7.910.

Les comptes annuels au 31 mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054299/9.
(130066573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

RBC Investor Services Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 47.192.

En date du 24 avril 2013, Mme Annemarie Arens et Mme Susan Coleman ont démissionné de leur fonction de membre

du Comité de Direction de RBC Investor Services Bank S.A.

RBC Investor Services Bank S.A.

Référence de publication: 2013054294/10.
(130065937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Rafco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8087 Bertrange, 10, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 101.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 26/04/2013.

Référence de publication: 2013054292/10.
(130066558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Scheffer Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 41.858.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le mardi 23 avril 2013 à 11 heures

Présents:
M. Henri de Crouy-Chanel, président
M. Alexandre Marguet, scrutateur
Mme Claudine Denis-Kaminski, secrétaire

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U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution:

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été reconduits pour une nouvelle période de six

ans.

Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité.
Référence de publication: 2013054322/16.
(130066384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Sterling Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 52.788.

<i>Extrait des resolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 décember 2012

Madame  Micheline  SPIES  a  été  réélue  administrateur  de  la  société.  Son  madat  s’achèvera  à  l’issue  de  l’assemblée

générale qui sera tenue en 2016.

Référence de publication: 2013054320/10.
(130066465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

St. Michel S.C., Société Civile.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg E 4.619.

La Société note qu'à la suite de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2011, cinq mille (5.000) parts

d'intérêt ont bien été émises à Fidor S.p.A. - Fiduciaria Orefici, associé de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

St. Michel S.C.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013054317/12.
(130066539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Springboks Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 134.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013054316/10.
(130066204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Silver Sea Properties (Leamington Spa) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.162.

L’associé unique de la Société, Silver Sea Property Holdings S.à r.l., a transféré son siège social du 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en date du 13 septembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013054312/11.
(130066185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Serge Media Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Logovision Europe).

Siège social: L-1274 Howald, 95, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 156.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

67628

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013054310/11.
(130066018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Schulthess G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 81.554.

Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054323/9.
(130066735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Schulthess G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 81.554.

Les comptes annuels au 31.03.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054324/9.
(130066736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Schulthess G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 81.554.

Les comptes annuels au 31.03.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054325/9.
(130066737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Schulthess G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 81.554.

Les comptes annuels au 31.03.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054326/9.
(130066738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Schulthess G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 81.554.

Les comptes annuels au 31.03.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054327/9.
(130066739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Schulthess G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 81.554.

Les comptes annuels au 31.03.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054328/9.
(130066740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67629

L

U X E M B O U R G

Schwedler Carre 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.130.

Die Konten zum 31.12.2011 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054329/9.
(130066135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Schwedler Carre 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 135.136.

Die Konten zum 31.12.2011 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054330/9.
(130066134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Scheffer Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 41.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054321/9.
(130066383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Sterling Equity Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 52.788.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054319/9.
(130066165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Shoba International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.541.

<i>Extrait - du dépôt L130020083

Il résulte des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 31 janvier 2013 que:
1. Est nommé à la fonction d'administrateur de catégorie A de la société:
- Mademoiselle Aline Miquel, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2013;

en remplacement de Monsieur Gilbert Muller. Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale

des actionnaires qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2013054336/18.
(130066492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67630

L

U X E M B O U R G

SES Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 101.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054335/9.
(130066208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

SES Latin America, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 118.454.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054334/9.
(130066209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

SES Asia, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.611.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054332/9.
(130066206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Sofina Multi Strategy, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 149.521.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054341/9.
(130066281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

STEG LBG 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054353/9.
(130066061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

AM alpha Asia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.676.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054352/9.
(130066355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67631

L

U X E M B O U R G

Wentworth Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 116.263.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054425/9.
(130066163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Wentworth Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 116.263.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054426/9.
(130066164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Wentworth Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 116.263.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054424/9.
(130066162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Water Instinct S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054419/9.
(130066290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Water Instinct S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054418/9.
(130066289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

e-shelter Zurich 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 138.786.

Les comptes annuels au 30/09/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054471/9.
(130067539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AM alpha Asia Investments S.à r.l.

e-shelter Zurich 1 S.à r.l.

Fidely Street

Frënn vun der Käerjenger Musekschoul a.s.b.l.

Holt Holding S.A.

International Chemical Investors III S.A.

Kashevarmorneftegaz S.à r.l.

Kings Cross Finance S.à r.l.

Logovision Europe

Montebianco Invest S.A.

Paperfin S.A.

Rafco S. à r.l.

RBC Investor Services Bank S.A.

Rémy Cointreau Luxembourg S.A.

Ruradevelop A.G.

Scheffer Participations S.A.

Scheffer Participations S.A.

Schulthess G.m.b.H.

Schulthess G.m.b.H.

Schulthess G.m.b.H.

Schulthess G.m.b.H.

Schulthess G.m.b.H.

Schulthess G.m.b.H.

Schwedler Carre 1 S.à r.l.

Schwedler Carre 3 S.à r.l.

Serge Media Corporation S.à r.l.

SES Asia

SES Latin America

SES Participations

Shoba International SA

Silver Sea Properties (Leamington Spa) S.à r.l.

Sofina Multi Strategy

Springboks Investments Sàrl

STEG LBG 1 S.à r.l.

Sterling Equity Partners S.A.

Sterling Equity Partners S.A.

St. Michel S.C.

Water Instinct S.à.r.l.

Water Instinct S.à.r.l.

Webgame S.àr.l.

Wentworth Industry S.A.

Wentworth Industry S.A.

Wentworth Industry S.A.