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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1399

13 juin 2013

SOMMAIRE

Abacus Consulting & Solutions S.A. . . . . . .

67116

Abacus Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67116

Air-Co Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67107

BGP Residential GP 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

67110

BGP Residential GP 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

67110

BGP Retail GP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67110

BGP Retail GP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67110

Cegu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67108

Côté Cave S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67120

Ecotech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67150

EOF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67114

European Interest Curve Fund S.A., SI-

CAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67110

FGP VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67108

Fiduciaire Pierre Kraus & Associés s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67149

François 44 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67118

François Premier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67118

Ilmauria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67112

K.K.M. Société Civile Immobilière . . . . . . .

67151

K Manco 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67134

Konscht am Duerf Gemeng Konsdref . . . .

67113

La Considération de l'Ange Immobilier . .

67152

Mercurimmo SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67144

Modim International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67108

Nizo Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67109

Nordea Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67108

NSS Latin America Holdings . . . . . . . . . . . .

67109

O.E.M. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67109

OHL Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67138

Optis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67135

Optis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67135

Outlet Mall Neumunster S.à r.l. . . . . . . . . .

67109

Persee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67109

Pierre Kraus & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . .

67149

Red Valley (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

67109

Reyl Asset Management (Luxembourg)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67121

Shoba International SA . . . . . . . . . . . . . . . . .

67106

Starman Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .

67107

Taxis Limousine Lopes . . . . . . . . . . . . . . . . .

67147

Team Protec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67120

Testudo Investment HoldCo S.à r.l. . . . . .

67126

T-IS (LP) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

67106

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . .

67106

Tomkins Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

67107

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l. . . . . . .

67106

Transteeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67107

Wychwood Capital Partners S.à r.l. . . . . . .

67142

67105

U X E M B O U R G

TMD Friction Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.565.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 janvier 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013053667/13.
(130065388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Tomkins Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 51.028.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2012. déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 janvier 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013053668/13.
(130065370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Shoba International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.541.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2013053613/13.
(130065763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

T-IS (LP) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.352.

Extrait du Conseil de Gérance du 1

er

février 2013

1) Le Conseil accepte la démission de Monsieur Richard Weinberg de sa fonction de gérant en date du 31 janvier 2013.
2) Le Conseil accepte la nomination en tant que gérante de Mme Laura D'Antonio, née le 25 juin 1983 à New York,

USA avec adresse professionnelle à 505 Park Avenue, 21

floor, USA – New York, NY 10022, avec effet au 1

février

2013.

Pour extrait conforme
S. Weber
Le Secrétaire

Référence de publication: 2013053636/15.
(130065181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

67106

U X E M B O U R G

Transteeg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 142.531.

Extrait du Procès Verbal de l'Assemblée Générale ordinaire en date du 16 avril 2013

L'assemblée acte de la démission du commissaire TOP Audit S.A. ( anciennement PKF Abax Audit S.A.) R.C.S. Lu-

xembourg B 142.867.

L'assemblée nomme Compliance & Control, 6, Place de Nancy, L-2212 Luxembourg, R.C.S. B 172.482 comme com-

missaire de la société.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale se tenant en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2013053676/15.
(130065733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Tomkins Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.660.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 janvier 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013053644/13.
(130065382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Starman Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.584.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 janvier 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013053598/13.
(130065389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Air-Co Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 10, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 152.003.

Extrait de résolution prises lors du conseil d'administration

Les administrateurs de la société anonyme AIR-CO LUX ont pris la résolution suivante:
Les administrateurs décident de transférer le siège social de la société de Rue d'Athus,38 L-4710 PETANGE à
Route de Longwy, 10 à L-4830 RODANGE.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2013053796/13.
(130066112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67107

U X E M B O U R G

Cegu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 94.129.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013053916/13.
(130066179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

FGP VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.311.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 décembre 2012 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 janvier 2013.

Francis KESSELER
NOTAIRE

Référence de publication: 2013053349/13.
(130065335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Nordea Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 14.157.

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 16 avril 2013.

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Flemming Lauridsen, ayant son adresse professionnelle au 562, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, a été

désigné par le conseil d’administration directeur délégué à la gestion journalière de Nordea Bank S.A. avec effet au 1

avril 2013 et jusqu’à nouvel ordre.

Luxembourg, le 25 april 2013.

Référence de publication: 2013054225/13.
(130066623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Modim International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 37.719.

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires le 25 avril 2013

L’assemblée générale a renouvelé le mandat suivant pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale

annuelle en relation avec les comptes de l’exercice se clôturant au 31 juillet 2013:

La société Ferrer and Partners Corporate Services S.à.r.l., ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 40, rue de la

Vallée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.326, commissaire aux
comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013054217/15.
(130066309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67108

U X E M B O U R G

Nizo Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 160.015.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054234/9.
(130065954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

NSS Latin America Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 101.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054237/9.
(130066207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

O.E.M. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054238/9.
(130066291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Outlet Mall Neumunster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.551.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054242/9.
(130066459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Red Valley (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054289/9.
(130066248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Persee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 134.508.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054271/9.
(130066090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67109

U X E M B O U R G

BGP Retail GP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053872/9.
(130066369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

BGP Retail GP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.396.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053873/9.
(130066370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

BGP Residential GP 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053871/9.
(130066477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

BGP Residential GP 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 121.383.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053870/9.
(130066520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

European Interest Curve Fund S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 164.612.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am dritten April.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Byzanz Investment Group KGaA, eine deutsche Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in Gostritzer Str. 63,

D-01217 Dresden, Deutschland und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter der Nummer HRB
30582

vertreten durch

Herrn Horst Baumann, beruflich ansässig in 9, place de Clairefontaine, L-1341 Luxembourg,

67110

U X E M B O U R G

aufgrund privatschriftlicher Vollmacht ausgestellt am 21. März 2013, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beige-

fügt bleibt.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Horst Baumann, geschäftsansässig in 9, place de Clairefontaine,

L-1341 Luxembourg, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Frau Janin Söder, geschäftsansässig in 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, zum

Protokollführer der Versammlung.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Rüdiger Sailer, geschäftsansässig in 21, avenue de la Liberté,

L-1931Luxemburg.

Nach der Bildung des Versammlungsvorstandes der Außerordentlichen Generalversammlung stellt der Vorsitzende

Folgendes fest:

I. dass aus einer von den Aktionären beziehungsweise deren Bevollmächtigten unterzeichneten Anwesenheitsliste

hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen
abgesehen werden konnte. Demnach ist die Generalversammlung ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechts-
gültig über die den Aktionären bekannte Tagesordnung beraten. Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes
ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. dass die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung wie folgt lautet:

1. Genehmigung des Berichtes des Liquidators.
2. Entgegennahme und Genehmigung des Berichtes des Wirtschaftsprüfers betreffend die Liquidation der Gesellschaft.
3. Entlastung des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers (commissaire à la liquidation) für die Ausübung ihrer Mandate.
4. Beschlussfassung zum Abschluss der Liquidation (clôture de liquidation).
5. Festlegung des Ortes der Hinterlegung der Bücher der Gesellschaft.
6. Vollmachterteilung bezüglich der Hinterlegung der Liquidation im Mémorial C.
7. Sonstiges.

Alsdann werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Versammlung genehmigt den Bericht des Liquidators.

Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt Kenntnis vom Bericht des Wirtschaftsprüfers (commissaire à la liquidation) betreffend die

Liquidation der Gesellschaft und genehmigt diesen.

Dritter Beschluss

Die Versammlung entlastet den Liquidator sowie den Wirtschaftprüfer (commissaire à la liquidation) für die Ausübung

ihrer Mandate.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Liquidation der Gesellschaft somit abgeschlossen ist und dass die Gesell-

schaft aufgehört hat zu bestehen (clôture de liquidation).

Der Liquidator wird bevollmächtigt das verbleibende Restvermögen im Anschluss an den alleinigen Gesellschafter

auszukehren.

Fünfter Beschluss

Die Versammlung stellt fest, dass die Bücher der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren ab heute in L-1341

Luxembourg, 9, place de Clairefontaine, c/o Lux Fund Consult S.à r.l., hinterlegt bleiben.

Sechster Beschluss

Die Versammlung bevollmächtigt jeden Angestellten des Notariats Me Henri Hellinckx, jeweils einzeln und mit dem

Recht zur Unterbevollmächtigung, namens und im Auftrag der Gesellschaft, alle Handlungen und Maßnahmen in ihrem
freien Ermessen und nach ihrem Gutdünken als zum Vorteil der gesamten Gesellschaft für notwendig erachtend vorzu-
nehmen im Zusammenhang mit (i) der Veröffentlichung der Liquidation im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (ii) der Einreichung der vorgenannten Liquidation zum Luxemburger Handels und Gesell-
schaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) sowie (iii) der Streichung der Gesellschaft aus dem Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister ebenso wie (iv) jeglicher anderer Formalitäten oder Maßnahmen, die notwendig oder
sinnvoll im Zusammenhang mit der Liquidation der Gesellschaft nötig sein könnten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist erklärt der Vorsitzende die Außerordentliche Generalversammlung für

beendet.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

67111

U X E M B O U R G

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. BAUMANN, J. SÖDER, R. SAILER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 avril 2013. Relation: LAC/2013/15980. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 16. April 2013.

Référence de publication: 2013048564/76.
(130059369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

Ilmauria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg B 118.170.

L'an deux mille treize.
Le douze avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ILMAURIA S.A., avec siège

social à L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 118.170 (NIN 2007 2216 785),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juillet 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1848 du 3 octobre 2006, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1564 du 26 juillet 2007;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 avril 2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1048 du 20 mai 2009;

- suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 1

avril 2011, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1310 du 16 juin 2011,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (€ 310.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Amandine LEVRAT, employée

privée, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-6328 Breidweiler, 11, rue Hicht.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi à Breidweiler.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Breidweiler et de fixer la nouvelle

adresse à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi à Breidweiler.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

67112

U X E M B O U R G

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. EPPS, A. LEVRAT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2013. Relation: ECH/2013/713. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050652/54.
(130062383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Konscht am Duerf Gemeng Konsdref, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6211 Consdorf, 2, rue Burgkapp.

R.C.S. Luxembourg F 9.504.

STATUTEN

Grënnung:

Den 1.1.2013 hunn an enger ausseruerdentlecher Generalversammlung folgend Leit e Konschthandwierkclub gegrënnt:

Numm

Virnumm Strooss

CP, Uert

Nat. Beruff

Goedert-Putz

Astrid

5, rue Melicksheck

L-6214 Consdorf

lux. Hausfra

Poos-Steichen

Malou

7A, rue de Michelshof

L-6251 Scheidgen lux. Hausfra

Schiltz-Pauly

Gil

15, rue Ousterholz

L-6213 Consdorf

lux. Hausfra

Trienekens-Wies

Fabienne

2, rue Melicksheck

L-6214 Consdorf

lux. Hausfra

Weber-Garson

Henriette 3, rue Kuelscheier

L-6211 Consdorf

lux. empl. communale

Kapitel 1. Numm - Sëtz - Zweck

Art. 1. Den Numm vum Veräin ass: Konscht am Duerf Gemeng Konsdref
Et ass e Veräin ouni Gewënnzweck nom Gesetz vum 21. Abrëll 1928, souwéi dem ofgeännerten Gesetz vum 22. Abrëll

1984 an 4. März 1990.

Art. 2. De Sëtz:
Gemengesall an der Schoul, 2, rue Burgkapp, L-6211 Consdorf.

Art. 3. De Veräin gët gegrënnt op unbegrenzt Dauer.

Kapitel 2. Zweck

Art. 4.
1) Konscht am Duerf opliewe loossen
2) fleegen vun gemeinsamen Konschtinteressen
3) deelhuelen um kulturellen Liewen an der Gemeng
4) de Leit am Duerf d'Konscht méi no bréngen

Kapitel 3. Memberen, Bäitrëtt, Austrëtt, Ausschléissen, Beitrag

Art. 5. D'Memberen mussen Awunner aus der Gemeng Konsdref sinn.

Art. 6. De Veräin muss op mannst 5 Memberen a net méi wéi 15 Memberen hunn. Mindestalter vum Member ass 15

Joer.

Art. 7. Jidder neie Member muss vum Comité ugeholl ginn.

Art. 8. Joresbeitrag as 15,00 €.

Art. 9. De Beitrag kann op der Generalversammlung ugepasst ginn.

Art. 10. Demissioun an den Ausschloss vun engem Member gëtt geregelt duerch den Art. 12 vum a.s.b.l. Gesetz vum

21. Abrëll 1928 (z.B. net respektéieren vun de Statuten, onsozialt Verhalen).

Kapitel 4. Féierung

Art. 11. De Veräin gëtt vun engem Comité geleet, den aus 5 Memberen besteet.

67113

U X E M B O U R G

Dat sinn: 1 President(in), 1 Caissier(in), 1 Sekretär(in), déi vun der Generalversammlung gewielt ginn, a 2 Memberen.

All 2 Joer ginn an der Generalversammlung 2 Memberen vum Comité nei gewielt. Déi zwou éischte Kéiere ginn déi
austrieden duerch d'Lous bestëmmt. Mellt keen neie sech an hält keen op, bleift de Comité deeselwechten.

Art. 12. All Joer muss Ufangs des Joers eng Generalversammlung ofgehal ginn. All Member gëtt schrëftlech agelueden

a kritt zugläich matgedeelt, wéini a wou d'Versammlung ass a wat um Programm steet.

Art. 13. An der Generalversammlung ginn 2 Keessekontroller bestëmmt.

Art. 14. All Kandidat fir an de Comité muss sech spéitstens bis virun der Generalversammlung beim President mellen.

Art. 15. All Decisioun muss vun der Majoritéit vum Comité geholl ginn, d'Halschent vun den Comitésmembere muss

awer op mannst do sinn. Bei Stemmengläichheet entscheed de President.

Kapitel 5. Finanzen

Art. 16. De Veräin kënnt zu Geld:
- duerch d'Cotisatioune vun de Memberen
- duerch Subsiden an/oder Spenden
- duerch Erléis vu Fester, Lotterien asw.
D'Geschäftsjoer fängt den 1.1. un an hält den 31.12. op.
De Keessebericht gëtt op der Generalversammlung virgestallt, a muss vun de Keessekontroller gutt geheescht gin.

Wann de Veräin opgeléist gëtt, fällt d'Verméigen un en sozial engagéierte Veräin.

Kapitel 6. Statutenännerungen

Art. 17. Fir Artikelen an de Statuten ëmzeänneren, muss 2/3 vum Comité dermat averstane sinn.

Kapitel 6. Allgemenges

Art. 17. De Veräin verhält sech politesch neutral.

Art. 18. All déi hei net genannte Fäll ginn iwwert d'ASBL - Gesetz geregelt.

Ënnerschrëften vun alle Grënnungs- a Komiteesmemberen

Schiltz-Pauly Gil / Poos-Steichen Malou / Goedert-Putz Astrid /
Trienekens-Wies Fabienne / Weber-Garson Henriette
President / Sekretär / Keessier / Member / Member

Référence de publication: 2013049570/66.
(130059509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2013.

EOF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.038.400,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.071.

In the year two thousand and thirteen, on the fourth of April.
Before US, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EOF Soparfi D S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 107.940, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg PSF S.à
r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, here represented by Mister Erwin VANDE
CRUYS, private employee, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on March 28

, 2013.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party is the sole partner of "EOF Soparfi C S.à r.l.", a limited liability corporation with registered office

in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Alphonse LENTZ, then residing in Remich, on
December 8

, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 295 dated April 2

2005. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary

67114

U X E M B O U R G

residing in Luxembourg, on March 8

, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number

1050 dated April 24

, 2012.

The share capital of the company is fixed at three million sixteen thousand four hundred euro (3,016,400.- EUR)

represented by thirty thousand one hundred and sixty-four (30,164) parts, with a nominal value of one hundred euro
(100.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by amount of twenty-two thousand euro (22,000.- EUR),

so as to raise it from its present amount of three million sixteen thousand four hundred euro (3,016,400.-EUR) to three
million thirty-eight thousand four hundred euro (3,038,400.-EUR), by issuing two hundred and twenty (220) new parts
with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

Subscription and Liberation

The appearing sole partner "EOF Soparfi D S.à r.l." declares to subscribe to the two hundred and twenty (220) new

parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euro (100.- EUR), so that the amount of twenty-
two thousand euro (22,000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned
notary.

Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at three million thirty-eight thousand four hundred euro (3,038,400.- EUR) represented by

thirty thousand three hundred and eighty-four (30,384) parts of a par value of one hundred euro (100.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EOF Soparfi D S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.940, dûment représentée par
son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l.., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée par Monsieur Erwin VANDE CRUYS, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 28 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «EOF Soparfi C S.à r.l.», avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Alphonse LENTZ, alors de
résidence à Remich, en date du 8 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
295 du 2 avril 2005 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1050 du 24 avril 2012.

Le capital social de la société est fixé à trois millions seize mille quatre cents euros (3.016.400.- EUR) représenté par

trente mille cent soixante-quatre (30.164) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de vingt-deux mille euros (22.000.-

EUR) afin de le porter de son montant actuel de trois millions seize mille quatre cents euros (3.016.400.-EUR) à trois
millions trente-huit mille quatre cents euros (3.038.400.- EUR), par l'émission de deux cent vingt (220) parts sociales

67115

U X E M B O U R G

nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Souscription et Libération

Et à l'instant, les deux cent vingt (220) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) ont

été souscrites par l'associée unique «EOF Soparfi D S.à r.l.» et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant
de vingt-deux mille euros (22.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié
au notaire instrumentant.

Deuxième résolution

L'associée unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions trente-huit mille quatre cents euros (3.038.400.- EUR) représenté par

trente mille trois cent quatre-vingt-quatre (30.384) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) cha-
cune."

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vande Cruys et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2013. LAC/2013/17265. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050562/102.
(130062413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Abacus Consulting & Solutions S.A., Société Anonyme,

(anc. Abacus Solutions S.A.).

Siège social: L-1128 Luxembourg, 24, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 160.925.

avec siège social à L-8441 Steinfort, 17, Cité Manzendall, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 160.925 (NIN 2011 2210 718),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 2011, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1744 du 2 août 2011,

au capital social de trente-trois mille Euros (€ 33.000.-), représenté par trois mille trois cents (3.300) actions d'une

valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Guy SIMON, informaticien, demeurant à L-1128 Luxembourg, 26, Val Saint

André,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Fernand FELTZ, ingénieur diplômé, demeurant à L-1529 Luxembourg, 21, rue

Raoul Follereau,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Egbert VAN DEN BERG, informaticien, demeurant à L-8441 Stein-

fort, 17, Cité Manzendall.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:

67116

U X E M B O U R G

1.- Changement de la dénomination sociale en ABACUS CONSULTING & SOLUTIONS S.A. avec modification affé-

rente de l'article 1

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ABACUS CONSULTING & SO-

LUTIONS S.A.» (ci-après la "Société"), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée, et par les présents statuts.

2.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-1128 Luxembourg, 24, Val St. André.
3.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Siège social. (alinéa 1

): Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.

4.- Modification de l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 7. Cessions. Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires. Elles peuvent être cédées sans restriction

à des descendants du premier ordre (partenaires/enfants).

Les dispositions qui suivent de cet article 7 s'appliquent à toute personne à l'exception des descendants du premier

ordre (partenaires/enfants).

En toute hypothèse, les actionnaires restants ont un droit de préemption. L'actionnaire cédant notifie au président du

Conseil et à chacun des actionnaires le projet de cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception,
indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, l'identité du cessionnaire, le prix offert et les conditions de
la cession. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption au prorata de sa participation dans la société sur les
actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, à l'actionnaire cédant et au président au plus tard dans les trente (30) jours de la notification émanant
de l'actionnaire cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. Lorsque le nombre total des actions que
les actionnaires ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d'actions dont la cession est projetée, et faute
d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai des trente (30) jours, les actions concernées sont
réparties entre eux par le président au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la
plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande. Si, lors d'une cession, le droit de préemption des actionnaires
n'absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, en vertu d'un droit de préemption
subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées suivant les conditions prévues par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales. Elle dispose, à cette fin, d'un délai complémentaire de trente (30) jours.

En cas de désaccord sur le prix proposé, l'actionnaire cédant ne pourra pas céder ses actions à un tiers à un prix

inférieur à celui proposé initialement aux autres actionnaires.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Lorsque, et aussi

longtemps qu'un associé réunit toutes les actions entre ses seules mains, la Société est une société anonyme unipersonnelle
au sens de la loi du 25 août 2006 concernant la société européenne (SE), la société anonyme à directoire et conseil de
surveillance et la société anonyme unipersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est
dénommée "associé unique". La Société peut avoir un associé unique lors de sa constitution, ainsi que par réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la
Société.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ABACUS CONSULTING & SOLU-

TIONS S.A. et par conséquent de modifier l'article 1

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ABACUS CONSULTING & SO-

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Steinfort à Luxembourg et de fixer la nouvelle

adresse à L-1128 Luxembourg, 24, Val St. André.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

67117

U X E M B O U R G

Art. 2. Siège social. (alinéa 1

). Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 7. Cessions. Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires. Elles peuvent être cédées sans restriction

à des descendants du premier ordre (partenaires/enfants).

Les dispositions qui suivent de cet article 7 s'appliquent à toute personne à l'exception des descendants du premier

ordre (partenaires/enfants).

En toute hypothèse, les actionnaires restants ont un droit de préemption. L'actionnaire cédant notifie au président du

En cas de désaccord sur le prix proposé, l'actionnaire cédant ne pourra pas céder ses actions à un tiers à un prix

inférieur à celui proposé initialement aux autres actionnaires.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. Lorsque, et aussi

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: G. SIMON, F. FELTZ, E. VAN DEN BERG, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2013. Relation: ECH/2013/717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050400/119.
(130062377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

François 44, Société Anonyme,

(anc. François Premier S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 175.744.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of March.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme François Premier S.A", with

registered office at 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Commercial and Companies Register
in Luxembourg, section B number 175744, has been incorporated by notarial deed dated March 1

, 2013 in process of

publication in the 'Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations', hereafter the 'Company'.

The meeting is presided over by Mr. Régis Galiotto, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Solange Wolter, professionally residing

in Luxembourg.

67118

U X E M B O U R G

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the THREE HUNDRED AND TEN (310) shares

are duly present or represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they
have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the present meeting is the following:

Agenda

1. Change of the Company's name into "François 44".
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association.
3. Miscellaneous.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting resolves to change the Company's name into "François 44" with effect as of today's date.

Second resolution:

Further to the above resolution, the meeting decides to amend article 1 of the Articles of Association as follows:

" Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "François 44" (hereinafter the "Company")."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-sept mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme»François Premier S.A.», ayant

son siège social au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B numéro 175744, constituée suivant acte notarié en date du 1

mars 2013, en cours de publication

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ci-après la 'Société'.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les TROIS CENT DIX (310) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

67119

U X E M B O U R G

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Changement de la dénomination de la Société en "François 44".
2. Modification de l'article 1 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en "François 44" avec effet à la date de ce jour.

Deuxième résolution:

Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts comme suit:

" Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de «François 44» (ci-après la «Société»).".

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2013. Relation: LAC/2013/15701. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050577/95.
(130062445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Team Protec, Société à responsabilité limitée,

(anc. Côté Cave S.à r.l.).

Siège social: L-8440 Steinfort, 85A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.451.

L'an deux mille treize, le huitième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE TAMINO S.A. en abrégé TAMINO S.A., avec

siège social au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici représentée par Madame Géraldine Nucera, employée privée,
demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé en date du
08 avril 2013,

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire de la comparante et par le notaire

instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE ET COMMERCIALE TAMINO S.A. en abrégé TAMINO S.A.,

précitée est la seule associée de la société à responsabilité limitée Côté Cave S.à r.l., avec siège social à L-8440 Steinfort,
85 A, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.451,
constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 2003. (ci-après
la Société).

- que le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) représenté par

cinq cent quatre (504) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Ensuite l'associée unique, représentée comme ci-avant, a prié le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

67120

U X E M B O U R G

Première résolution

L'associée unique, représentée comme ci-avant, modifie la dénomination de la Société de Côté Cave S.à r.l. en TEAM

PROTEC et modifie, par conséquent, l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. La société a la dénomination de TEAM PROTEC».

Deuxième résolution

L'associée unique, représentée comme ci-avant, modifie l'objet social de la Société et l'article 5 de ses statuts sera

dorénavant libellé comme suit:

« Art. 5. La société a pour objet l'étude et la réalisation d'installations de tuyauterie industrielle et de sprinkler, le

contrôle, l'entretien, la réparation et l'exploitation d'installations de tuyauterie industrielle et de sprinkler, l'achat, la vente
et la location de tous appareils de tuyauterie et de sprinkler, ainsi que les prestations de service après vente y afférentes.
Elle peut en outre faire toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser ou
à développer l'activité de la société.

La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites activités ou de nature à favoriser la

réalisation et le développement de son objet social.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social; ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement. Elle pourra participer à des sociétés ayant un objet ayant un objet similaire par voie d'apport, de fusion, de
cession ou de participation ou de toute autre manière. Elle poursuivra son objet tant au Grand-duché du Luxembourg
qu'à l'étranger».

Troisième résolution

L'associée unique, représentée comme ci-avant, accepte la démission du gérant en fonction de la Société et lui donne

décharge pour l'exécution de son mandat.

Quatrième résolution

L'associée unique, représentée comme ci-avant, nomme en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabrice Lallemand, administrateur de sociétés, né à Montpellier le 28 mai 1985, demeurant professionnel-

lement au 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, lequel comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G.NUCERA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 avril 2013. Relation: LAC/2013/16440. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050506/65.
(130062432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Reyl Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 176.712.

STATUTS

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois d'avril,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

67121

U X E M B O U R G

Reyl Asset Management S.A., une société anonyme de droit suisse ayant son siège social à rue du Rhône 62, CH-1204

Genève, Suisse, inscrite au registre du commerce du canton de Genève sous le numéro CH-660.2.154.006-4, représentée
par M

Philippe Coulon, maître en droit résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 4 avril 2013;

La procuration signée par la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la

formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, ès qualités, a requis le notaire soussigné de dresser les statuts d'une société anonyme sous la

dénomination de Reyl Asset Management (Luxembourg) S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme

sous la dénomination "Reyl Asset Management (Luxembourg) S.A." (la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) statuant aux conditions

requises pour la modification des statuts, telles que précisées à l'Article 22 ci-après.

Art. 3. L'objet social de la Société est la gestion (au sens de l'article 101 de la loi luxembourgeoise du 17 décembre

2010 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi de 2010") d'un ou de plusieurs orga-
nismes de placement collectif agréés conformément à la directive 2009/65/CE, ainsi que, le cas échéant, d'un ou de
plusieurs organismes de placement collectif ne relevant pas de cette directive.

Cette activité de gestion inclut la gestion, l'administration et la commercialisation de ces organismes de placement

collectif.

La Société peut exercer toutes activités jugées utiles à l'accomplissement de son objet, tout en restant, cependant,

dans les limites du chapitre 15 de la Loi de 2010.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Si et dans la mesure

permise par la loi, le siège social de la Société pourra être transféré à toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
par simple décision du Conseil d'Administration (tel que défini ci-après). Il peut être créé, par décision du Conseil d'Ad-
ministration, des succursales ou d'autres bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée de
ce siège avec les personnes situées à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent soixante mille euros (EUR 260.000), divisé en dix mille

quatre cents (10.400) actions nominatives avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, entièrement
libérées.

La Société peut avoir un Actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
Un registre du/des Actionnaire(s) sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, la somme libérée pour chacune de ses
actions ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d'une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre du/des Actionnaire(s), cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d'autres instruments de transfert jugés satisfaisants par la Société.

Art. 6. Le capital émis de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'Assemblée Générale adoptée

conformément aux conditions exigées pour la modification des présents statuts, telles que précisées à l'Article 22 ci-
après. En cas d'émission d'actions, le Conseil d'Administration fera enregistrer par acte notarié cette émission et la
modification de l'article 5 conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée.

Art. 7. Dans le cas d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera à lire
comme une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un
actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 8. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, au Grand-

Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg qui sera
fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 10.30 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour

67122

U X E M B O U R G

n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 9. Les quorums et délais de convocation requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la tenue

des Assemblées Générales des Actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les
présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Un Actionnaire pourra prendre part à toute Assemblée Générale des Action-

naires en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire.

Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par

des moyens de communication similaires grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l'Assemblée Générale peuvent
être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'Assemblée Générale peuvent s'entendre les une les autres et parler
aux autres participants, (iii) l'Assemblée Générale est transmise en continu et (iv) les Actionnaires peuvent valablement
délibérer. La participation à une Assemblée Générale par de tels moyens équivaut à une présence en personne.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une Assemblée Générale des Actionnaires

dûment convoquée, seront prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles
attachées aux actions représentées à l'Assemblée Générale mais pour lesquelles les Actionnaires n'ont pas pris part au
vote ou se sont abstenus ou ont retourné un vote blanc ou nul.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les Actionnaires pour prendre part

à toute Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 10. Les Actionnaires seront convoqués, dans les formes prévues par la loi, par le Conseil d'Administration ou sur

la demande écrite d'Actionnaires représentant le dixième du capital social.

Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale des Actionnaires et s'ils

affirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication
préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration") composé de trois

membres au moins, lesquels n'auront pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors d'une assemblée générale, pour une période maximale se

terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et acceptent le
mandat; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment par décision
des Actionnaires. Les administrateurs peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale devient vacant à la suite de décès, de démission

ou autrement, les administrateurs restants ainsi nommés pourront se réunir et élire à la majorité des voix un adminis-
trateur pour remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires.

Art. 12. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration, des Assemblées Générales des Actionnaires ou
des résolutions adoptées par l'Actionnaire Unique. Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. En cas de partage des voix, la voix du président
sera prépondérante.

Le président assurera la présidence de toutes les Assemblées Générales des Actionnaires et des réunions du Conseil

d'Administration mais, en son absence, les Actionnaires ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité de ceux
qui sont présents à cette Assemblée Générale ou réunion un autre administrateur, et pour les Assemblées Générales
des Actionnaires toute autre personne, en qualité de président pro tempore.

Le Conseil d'Administration nommera de temps à autre les fondés de pouvoir de la Société, notamment des directeurs

généraux, un secrétaire et des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont
les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareille nomination peut
être révoquée à tout moment par le Conseil d'Administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs ou Actionnaires de la Société. Pour autant que les présents statuts n'en disposent pas autrement, les fondés de
pouvoir ainsi nommés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans
l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil
d'Administration sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et avoir pleine connaissance de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de
chaque membre du Conseil d'Administration donné par écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circons-

67123

U X E M B O U R G

tances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions
se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil
d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, soit

par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre
administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration
par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les ad-
ministrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation
en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil pourra être tenue uniquement au moyen de conférence télé-
phonique ou visioconférence. La participation à une réunion du Conseil d'Administration par de tels moyens équivaut à
une présence en personne.

Les délibérations du Conseil d'Administration doivent être retransmises de façon continue.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

sont présents ou représentés à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Les réunions du Conseil d'Administration pourront être tenues à Luxembourg ou à l'étranger.
Nonobstant ce qui précède, le Conseil d'Administration pourra, à l'unanimité, adopter des résolutions circulaires, en

exprimant son assentiment au moyen d'un ou de plusieurs écrits, que ce soit par courrier, par télécopie ou par tout autre
moyen électronique, confirmés par écrit, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le président pro tempore ou l'administrateur qui aura assuré la présidence de la réunion en question. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou autrement seront signés par le président ou deux
membres du Conseil d'Administration ou par un administrateur et par le secrétaire.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement

convoquées ou en conformité avec les dispositions de l'Article 12 ci-dessus. Le Conseil d'Administration aura le pouvoir
de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de la gestion et des opérations de la Société. Les
administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leurs actes individuels, à moins d'y être expressément
autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion journalière et à l'exécution

d'opérations de la Société et ses pouvoirs de faire tous actes en vue de l'accomplissement de la politique sociétaire et
son objet à des fondés de pouvoir ou aux administrateurs de la Société ou à toute autre partie avec laquelle la Société
entretient une relation contractuelle.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou vicié

par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque, ou par
le fait qu'il serait administrateur, collaborateur, fondé de pouvoir ou employé dans telle autre société ou entreprise.

L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entreprise avec laquelle la Société entretient une relation contractuelle, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas en raison de ces liens avec cette autre société ou firme, privé du droit de délibérer et de voter ou
d'agir dans le cadre de matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et
il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; et un rapport devra être fait au sujet de cette affaire et
de l'intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
filiale ou affiliée au groupe Reyl ou encore en rapport avec toute autre société ou entité que le Conseil d'Administration
pourra déterminer à sa discrétion, à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré comme conflictuel par la légis-
lation et les réglementations applicables.

Art. 16. La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par ce dernier, en rapport avec toutes actions, procès ou
procédures auxquels il aura été partie en sa qualité ou pour avoir été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf par rapport aux matières où dans pareils
actions, procès ou procédures il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de
transaction, une telle indemnisation ne sera accordée que pour les matières couvertes par la transaction et pour lesquelles

67124

U X E M B O U R G

la Société est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclura pas d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 17. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs, ou (ii) par la signature individuelle de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront
été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Le contrôle des documents comptables annuels de la Société doit être confié à un réviseur d'entreprises agréé.

Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires pour une période prenant
fin le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des Actionnaires et jusqu'à ce que son successeur soit élu et
accepte le mandat. Le réviseur d'entreprises agréé restera en fonction jusqu'à sa réélection ou jusqu'à ce que son suc-
cesseur soit élu et accepte le mandat.

Art. 19. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.

Art. 20. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
de la Société tel qu'il est prévu a l'Article 5 des présents statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps
à autre ainsi qu'il est prévu à l'Article 6 ci-avant.

L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de

la distribution de dividendes de temps à autre quand elle jugera, à sa discrétion, qu'une telle distribution est adaptée à
l'objet et aux buts de la Société. Sous réserve des conditions fixées par la loi, le Conseil d'Administration peut verser des
acomptes sur dividendes.

Le Conseil d'Administration déterminera le montant et la date du versement de ces acomptes sur dividendes.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires décidant
cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une Assemblée Générale extraordinaire des

Actionnaires, soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront déterminées conformément aux

dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée et la Loi de 2010.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2014.

Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante déclare qu'elle souscrit dix mille quatre cents

actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par la partie comparante à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte que le

montant de deux-cent-soixante mille Euros (260.000 €) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle
a été présentée au notaire instrumentant.

Dépenses

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

Constatations

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit a adopté les résolutions

suivantes:

I. Les personnes suivantes ont été nommées en tant qu'administrateurs de la Société pour un terme venant à échéance

à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2014.

- Monsieur Thomas de Saint-Seine, de résidence professionnelle à rue du Rhône 62, CH-1207 Genève, Suisse;
- Monsieur Mathieu Villaume, de résidence professionnelle à 41, avenue de la Liberté, L-1931, Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

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- Monsieur Yves Wagner, administrateur indépendant de résidence professionnelle à 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

II. PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social à 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg est nommé réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un terme venant à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2014.

III. Le siège social de la Société est fixé au 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite

partie comparante a signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: P. COULON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 avril 2013. Relation: LAC/2013/15704. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR)

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013051548/247.
(130062995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Testudo Investment HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.714.

STATUTES

In the year two thousand and thirteenth, on the ninth day of April.
Before the undersigned Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 46448, here represented by Mr Vincent van den Brink, employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as shareholder or with any person or entity which may become shareholder of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "Testudo Investment HoldCo S.à r.l." (the "Company") governed by the present Articles and by current Luxembourg
laws, and in particular the law of August 10

, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the law of September

, 1933 and of December 28

, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

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U X E M B O U R G

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions, which may be or

are conducive to the above-mentioned paragraphs of this Article 2.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The life of the Company does not come to

an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholder

(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each shareholder has voting rights

commensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of the

share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s), representing the entirety of the subscribed capital
of the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of

the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder which determines their powers, their
remuneration and the duration of their mandate. The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the
case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.

67127

U X E M B O U R G

Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of shareholders. General meetings of shareholders are convened by the board of managers,

failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be shareholder.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholder

(s) at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts shall be

held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1

January and closes on the 31

December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each shareholder may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 35 of the Law of 19 December 2002 on the register of commerce and companies and

accounting and annual accounts, as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or

67128

U X E M B O U R G

more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder
(as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of shareholders, the board of managers may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of
the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law,

or the sole shareholder (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as
the terms thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and determine their
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31

day of De-

cember 2013.

Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about nine hundred euros (EUR 900.-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager A for an undetermined duration:

- Mr Robert H. Strietzel, born on 10

of September 1975 in Schwerin, Germany, professionally residing at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

Is appointed as manager B for an undetermined duration:

- Mr Fabrice M.G. Mas, born on 24

of April 1979 in Meaux, France, professionally residing at 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the German text, the English
version will prevail.

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U X E M B O U R G

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

Im Jahr zweitausend dreizehn, am neunten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard Delosch, mit dem Amtssitz in Diekirch, Großherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in 46A, Avenue J.F. Kennedy, Luxem-

bourg, L-1855, eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 46448, hier vertreten durch Herrn
Vincent van den Brink, Angestellter, mit beruflicher Adresse in Luxembourg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht, nachdem sie vom Bevollmächtigten der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar „ne varietur"

unterzeichnet wurde, liegt dieser Urkunde zum Zwecke der Registrierung bei.

Die Erschienene, vetreten wie vorstehend, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung der zu gründenden

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, „Société à responsabilité limitée", (die „Satzung") wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Name. Es wird eine Gesellschaft „Société à responsabilité limitée", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

unter der Bezeichnung „Testudo Investment HoldCo S.à r.l." (die „Gesellschaft") gegründet, die der gegenwärtigen Sat-
zung, sowie der gegenwärtigen Luxemburger Gesetzgebung unterliegt, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften (das „Gesetz"), sowie dem Gesetz vom 18. September 1933 und dem vom 28. Dezember
1992 über „Société à responsabilité limitée".

Art. 2. Gesellschaftszweck. Der Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jedweder Form an

luxemburger oder ausländischen Gesellschaften oder Unternehmen, sowie die Verwaltung von solchen Beteiligungen.
Insbesondere darf die Gesellschaft Aktien, Anteile und andere Wertpapiere, sowie Anleihen, Rentenwerte, Geldmarkt-
einlagen und andere Schuldtitel aller Art durch Zeichnung, Kauf oder Tausch oder sonst wie erwerben, und im allgemeinen
alle Wertschriften und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Rechtspersönlichkeiten jeder Art ausgege-
ben werden. Sie kann an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Aufsicht anderer Gesellschaften oder Unternehmen
teilnehmen. Des weiteren kann sie in den Erwerb und die Verwaltung eines Bestands von Patenten oder anderen geistigen
Eigentumsrechten jeder Art oder jeden Ursprungs investieren.

Die Gesellschaft kann Darlehen jeder Art aufnehmen, außer auf dem Wege von öffentlichen Angeboten. Sie kann,

jedoch nur durch Privatplatzierung, Schuldscheine, Anleihen und Rentenwerte, sowie jede Art von Schuldtiteln und/oder
Dividendenpapieren ausgeben. Die Gesellschaft kann Geldmittel verleihen, einschließlich die Erlöse aus Kreditverbind-
lichkeiten und/oder Emissionen von Schuld- oder Dividendenpapieren an ihre Zweigunternehmen, angegliederte Gesell-
schaften oder jede andere Konzerngesellschaf. Die Gesellschaft kann des Weiteren Bürgschaften und Sicherungen
zugunsten Dritter, zur Sicherung ihrer eigenen Verpflichtungen sowie zur Sicherung der Verpflichtungen ihrer Tochter-
gesellschaften, verbundenen Gesellschaften oder der Konzerngesellschaft, gewähren.

Die Gesellschaft kann ferner Wertbestände teilweise oder ganz verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger

Weise Sicherheiten dafür bestellen. Mit dem Ziel einer effizienten Verwaltung kann sich die Gesellschaft im allgemeinen
in Bezug auf ihre Anlagen aller Techniken und Instrumente bedienen, einschließlich der Techniken und Instrumente, die
dazu konzipiert sind, die Gesellschaft gegen Kredit-, Wechsel-, Zinssatz-und andere Risiken abzusichern.

Die Gesellschaft kann jegliche Handels- und Finanzgeschäfte, sowie industrielle Operationen im Zusammenhang mit

dem direkten oder indirekten Erwerb von beweglichem und unbeweglichem Eigentum tätigen.

Die Gesellschaft kann jegliche Handels- und Finanzgeschäfte, sowie industrielle Operationen vornehmen, die zur För-

derung des im obengenannten Paragraphs des Artikels 2 bezeichneten Gesellschaftszwecken dienen oder dienen sollen.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg.
Der Sitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung der Gesellschaft an einen anderen Ort innerhalb der Stadt Lu-

xemburg verlegt werden. Des weiteren kann der Sitz durch einen Beschluss der ausserordentlichen Gesellschafter
Versammlung gemäß der Art und Weise, wie sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, an einen anderen Ort im Ausland
verlegt werden.

Geschäftsräume und Zweigniederlassungen (sollten sie Niederlassung sein oder nicht) können entweder in Luxemburg

oder im Ausland errichtet werden.

Sollte die Geschäftsführung feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer

Art, welche die normalen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunika-
tion mit dem Gesellschaftssitz oder zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, aufgetreten
sind oder bevorstehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur vollständigen Aufhebung dieser Ereignisse,
ins Ausland verlegt werden; diese einstweiligen Massnahmen beeinträchtigen in keiner Weise die Staatsangehörigkeit der
Gesellschaft, die, ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes, eine luxemburgische Gesellschaft
bleibt.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 12.500,- (zwölf tausend fünfhundert Euro) festgelegt

und besteht aus 1.250.000 Gesellschaftsanteile (eine Million zweihundert fünfzigtausend Euro) mit einem Nennwert je
Gesellschaftsanteil von EUR 0,01 (ein Cent).

Das Gesellschaftskapital kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung gemäß der Art und Weise, wie

sie für Satzungsänderungen vorgesehen ist, erhöht oder vermindert werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile. Jeder Gesellschaftsanteil der Gesellschaft gewährt gleiches Stimmrecht und jeder Gesell-

schafter hat Stimmrecht im Verhältnis zu der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile.

Die Gesellschaftsanteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteile an Nicht-Gesellschafter bedingt der vorherigen Zustimmung der Gesell-

schafterversammlung, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft vertreten.

Bezüglich aller anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes hingewiesen.
Die Gesellschaftsanteile der Gesellschaft sind unteilbar, da je Gesellschaftsanteil nur ein Besitzer anerkannt wird.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteil durch den einstimmigen Beschluss der ausserordentlichen Gesell-

schafterversammlung, wobei das ganze gezeichnete Stammkapital vertreten sein muss, zurückkaufen.

Art. 7. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird von einem Einzelgeschäftsführer oder von mehreren Geschäftsführern

geleitet. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführerversammlung, wobei jeder
Geschäftsführer entweder als Kategorie A oder als Kategorie B Geschäftsführer ernannt wird.

Die Geschäftsführer müssen nicht Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden durch einen mit einfacher Mehrheit gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung

oder durch den Beschluss des Einzelgesellschafters ernannt, welche die Dauer, die Vergütung sowie den Umfang des
Mandats festlegen.

Die Gesellschafterversammlung oder (gegebenfalls) des Einzelgesellschafters, kann die Geschäftsführer ad nutum je-

derzeit vom Amt abberufen order ersetzen.

Alle Vollmachten, welche nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterver-

sammlung, oder (gegebenfalls) des Einzelgesellschafters, vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Einzel-
eschäftsführers, oder wenn die Gesellschaft von mehr als einem Geschäftsführer geleitet wird, der Geschäftsführerver-
sammlung.

Art. 8. Vertretung. Die Gesellschaft wird nach außen vertreten durch die alleinige Unterschrift des Einzelgeschäfts-

führers. Im Fall der Ernennung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft vertreten durch die Unterschrift von
einem Geschäftsführer der Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Unterschrift von
zwei Geschäftsführern der Kategorie B für jegliche Geschäfte die einen bestimmten Wert nicht übersteigen, die vorher
von der Geschäftsführerversammlung festgelegt wurden. Es steht der Geschäftsführererversammlung von Zeit zu Zeit
zu, ihre Vollmachten an einen oder mehrere ad hoc Agenten zu delegieren, die selbst nicht Gesellschafter oder Ge-
schäftsführer der Gesellschaft sein müssen.

Die Geschäftsführerversammlung wird den Umfang der Vollmacht, die Pflichten, die Vergütung ihrer Agenten, sowie

die Dauer der Vertretung und jegliche andere relevante Bedingungen seiner/ihrer Befugnisse in Bezug auf die Vollmacht
festlegen.

Art. 9. Sitzung. Im Fall von mehreren Geschäftsführern wird die Geschäftsführerversammlung aus ihrer Mitte einen

Vorsitzenden bestellen. Die Geschäftsführerversammlung kann auch einen Sekretär bestellen, der kein Geschäftsführer
sein muss und der für die Protokollierung der Beschlüsse der Geschäftsführerversammlung zuständig ist.

Die Geschäftsführerversammlung wird von einem Geschäftsführer einberufen.
Die schriftliche Mitteilung über jede Geschäftsführerversammlung soll vorher an alle Geschäftsführer ergehen, außer

in einem Notfall, in welchem Fall die Art dieser Umstände im Protokoll der Geschäftsführungsversammlungssitzung an-
zugeben ist.

In jeder Mitteilung sollen der Versammlungsort, die Versammlungszeit und die Beratungsgegenstände angegeben wer-

den.

Die Einberufungsmitteilung kann durch mündliche oder schriftliche Mitteilung, per Fax, Kabel, Telegram, Telex oder

elektonische Mittel erfolgen.

Auf die Einberufungsmitteilung kann verzichtet werden, wenn das schriftliche Einverständnis jedes Geschäftsführers

per Brief, Fax, E-Mail oder mittels eines vergleichbaren Kommunikationsmittels vorliegt.

Die Geschäftsführerversammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Ge-

schäftsführer bei der Geschäftsführerversammlung anwesend oder vertreten sind.

Die Mehrheit der Geschäftsführer, die anwesend oder vertreten sind, bildet das Quorum, vorausgesetzt, dass ein

Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B anwesend sind.

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U X E M B O U R G

Jeder Geschäftsführer kann sich durch schriftliche Bevollmächtigung, durch Fax oder mittels eines vergleichbaren

Kommunikationsmittels von einem anderen Geschäftsführer bei einer Geschäftsführerversammlungssitzung vertreten
lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Geschäftsführerversammlungssitzung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnlicher Kommunikationsmittel teilnehmen, bei denen sämtliche Versammlungsteilnehmer sich hören und miteinander
sprechen können. Die Teilnahme an der Geschäftsführerversammlungssitzung im Wege eines dieser Mittel gilt als der
persönlichen Teilnahme an der Geschäftsführerversammlungssitzung gleichgestellt.

Soweit nicht anderweitig von der gegenwärtigen Satzung geregelt, werden Entscheidungen der Geschäftsführerver-

sammlungssitzung durch einfache Mehrheit getroffen, welche mindestens die Stimmen eines anwesenden oder vertrete-
nen Geschäftsführers der Kategorie A und der Kategorie B umfassen muss.

Beschlüsse der Geschäftsführerversammlungssitzung können auch durch einen von allen Geschäftsführern unterzeich-

neten schriftlichen Umlaufbeschluss gefasst werden. Diese Umlaufbeschlüsse sind den Beschlüssen einer ordnungsgemäß
einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführerversammlungssitzung gleichgestellt.

In Fall von Umlaufbeschlüssen sollen diese ausdrücklich getroffen werden und können mittels Brief, E-Mail, Fax, Tele-

fonkonferenz oder ähnlicher Kommunikationsmittel übermittelt werden.

Die Unterschriften der Geschäftsführer auf einem Umlaufbeschluss können auf einem einzigen Dokument oder auf

mehreren, per Brief oder Telefax verschickten Kopien des selben Beschlusses angebracht werden.

Das Protokoll der Geschäftsführerversammlungssitzung wird von dem Vorsitzenden unterzeichnet.

Art. 10. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer übernehmen auf der Grundlage ihres Amtes keine persön-

liche Haftung für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind; als Beauftragte sind sie lediglich
für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 11. Gesellschafterversammlung. Gesellschafterversammlungen können von der Geschäftsführerversammlung oder

durch die Stimme der Gesellschafter die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, einberufen werden.

Die schriftliche Einberufung der Gesellschafterversammlung und ihre Tagesordnung soll nach den gesetzlichen Vo-

raussetzungen verfasst werden und den Ort und die Uhrzeit angeben.

Die Gesellschafterversammlung kann ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden, wenn alle Gesell-

schafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie ordnungsgemäß über die Gesell-
schafterversammlung und ihre Tagesordnung informiert worden sind.

Jeder Gesellschafter kann sich bei der Gesellschafterversammlung vertreten lassen, indem er eine andere Person oder

einen anderen Gesellschafter schriftlich zum Vertreter ernennt.

Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit.
Beschlüsse über Satzungsänderungen können nur durch Mehrheitsbeschluss der Gesellschafter im Rahmen einer aus-

serordentlichen Gesellschafterversammlung gefasst werden wobei drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten
sein müssen.

Ein Einzelgesellschafter übt sämtliche Befugnisse der Gesellschafterversammlung alleine aus.
Der Einzelgesellschafter trifft alle Entscheidungen die über die Befugnisse der Geschäftsführerversammlung hinausge-

hen.

Art. 12. Jährliche allgemeine Gesellschafterversammlung. Am Sitz der Gesellschaft oder an dem Ort, der in der Ladung

mitgeteilt wurde, findet eine Gesellschafterversammlung über die Genehmigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft
einmal jährlich spätestens innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.

Art. 13. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31.

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Jahresabschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres lässt die Geschäftsführerversammlung einen Jahresab-

schluss erstellen, der das Gesellschaftsvermögen einschließlich aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft erfasst.

Jeder Gesellschafter wird der Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt.

Art. 15. Buchprüfung. Für den Fall, dass die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter hat, soll sie von einem

oder mehreren satzungsgemäßen Buchprüfer(n) (commissaires) beaufsichtigt werden, die Gesellschafter sein dürfen, aber
keine Gesellschafter sein müssen.

Die Dauer des Mandats jedes satzungsgemäßen Buchprüfers endet mit der jährlichen Gesellschafterversammlung,

welche dem Jahre seiner Ernennung folgt und die den Jahresabschluss genehmigt.

Am Ende dieses Zeitraums wird ein satzungsgemäßer Buchprüfer mit Beschluss der Gesellschafterversammlung oder

des Einzelgesellschafters erneut bestellt.

Falls die Gesellschaft die Schwellen des Artikels 35 des Gesetzes vom 19. Dezember 2002 über das Handels- und

Gesellschaftsregister überschreitet, muss von der Gesellschafterversammlung oder (gegebenfalls) dem Einzelgesellschaf-
ter ein oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer ("réviseurs d'entreprises agréés") unter den registrierten unabhän-
gigen Wirtschaftsprüfern des Registers der "Commission de Surveillance du Secteur Financier" ernannt werden.

67132

U X E M B O U R G

Ungeachtet der oben genannten Schwellen, kann ein oder mehrere unabhängige Wirtschaftsprüfer jederzeit von der

Gesellschaftertversammlung oder (gegebenfalls) dem Einzelgesellschafter ernannt werden, wobei auch die Bedingungen
seines/ihrer Mandats festgelegt werden.

Art. 16. Gewinnverwendung. Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bruttogewinn der Gesellschaft wird der

Nettogewinn durch Abzug der Gemeinkosten, Amortisierungen und Ausgaben ermittelt.

Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Jahresnettogewinns der Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage

zugewiesen, bis diese Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals der Gesellschaft beträgt.

Aufgrund der Empfehlung der Geschäftsführerversammlung entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Ver-

wendung des verfügbaren jährlichen Gewinns. Sie kann entscheiden, den gesamten Gewinn den Rückstellungen zuzufüh-
ren, ihn auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn in Form von Dividenden an die Gesellschafter auszuschütten.

Art. 17. Gewinnverwendung. Ungeachtet der Bestimmungen des vorherigen Artikels, kann die Gesellschafterver-

sammlung auf Vorschlag der Geschäftsführerversammlung vor dem Ende des laufenden Geschäftsjahres die Ausschüttung
von Zwischendividenden genehmigen, soweit aufgrund eines Zwischenabschlusses belegt ist, dass ausreichende finanzielle
Mittel für die Ausschüttung zur Verfügung stehen. Der auszuschüttende Betrag darf die seit Ende des vergangenen Ge-
schäftsjahres, für das der Jahresabschluss genehmigt wurde, angefallenen Gewinne, gegebenenfalls erhöht durch vorge-
tragene Gewinn und Rücklagen, beziehungsweise vermindert durch vorgetragene Verluste oder Beiträge, welche nach
den Regelungen dieser Satzung und des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der jeweils aktuellen
Fassung einer Rücklage zugeführt werden müssen, nicht übersteigen.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Die Gesellschafterversammlung mit der durch das Gesetz bestimmten Mehrheit, oder

(gegebenfalls) der Einzelgesellschafter, kann die Auflösung und die Liquidation der Gesellschaft beschließen.

Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt, die

natürliche oder juristische Personen sein können, und die durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, oder
(gegebenfalls) des Einzelgesellschafters ernannt werden, welche auch den Umfang ihrer Vollmachten und ihrer Vergütung
festlegt.

Nachdem die Liquidation abgeschlossen wurde, werden die Vermögensgegenstände der Gesellschaft an die Gesell-

schafter im Verhältnis zu den von jedem Gesellschafter an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile ausgezahlt.

Art. 19. Allgemeine Bedingungen. Es wird auf die Bestimmungen des Gesetzes in Bezug auf alle Angelegenheiten ver-

wiesen, die nicht ausdrücklich in der gegenwärtiger Satzung aufgeführt werden.

Art. 20. Übergangsregelungen. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gesellschaftsgründung

und endet am 31. Dezember 2013.

Stammeinlagen

Daraufhin erklärt International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., genannt und vertreten wie vorstehend ange-

geben, eine Million zwei hundert fünfzigtausend Geschäftsanteile zu zeichnen.

Alle gezeichneten Geschäftsanteile sind vollständig durch Barzahlung bezahlt und der Betrag von EUR 12.500,- (zwölf-

tausend 17 fünfhundert Euro) steht zur Verfügung der Gesellschaft, wie dem unterzeichneten Notar bescheinigt wurde,
der dies ausdrücklich beurkundet.

Kosten

Die erschienene Person hat die Summe der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren jeglicher Art, die der

Gesellschaft obliegen oder die sie infolge ihrer Gründung zu tragen hat, auf ungefähr neun hundert Euro EUR 900,-
geschätzt.

Beschluss des Einzelgesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Einzelgesellschafter der Gesellschaft, der das gesamte gezeichnete

Gesellschaftskapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die folgende Person wird für einen unbefristeten Zeitraum zu einem Kategorie A Geschäftsführer der Gesellschaft

ernannt:

- Herr Robert H. Strietzel, geboren am 10. September 1975 in Schwerin, Deutschland, berufliche Adresse 46A, Avenue

J.F. Kennedy, Luxembourg, L-1855;

Die folgende Person wird für einen unbefristeten Zeitraum zu einem Kategorie B Geschäftsführer der Gesellschaft

ernannt:

- Herr Fabrice M.G. Mas, geboren am 24. April 1979 in Meaux, Frankreich, berufliche Adresse 46A, Avenue J.F. Ken-

nedy, Luxembourg, L-1855.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Antrag des er-

schienenen Person die gegenwärtige Urkunde auf English abgefasst ist, gefolgt von einer Fassung in deutscher Sprache,
und dass im Falle einer Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text die englische Fassung überwiegt.

67133

U X E M B O U R G

Worüber Urkunde, aufgenommen wird in Luxemburg am Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten, dessen Name, Familienstand und Adresse dem Notar bekannt sind, hat

dieser zusammen mit uns Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: V. VAN DEN BRINK, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 12 avril 2013. Relation: DIE/2013/4774. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur

(signé): pd. RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Diekirch, den 22. April 2013.

Référence de publication: 2013051643/435.
(130063119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

K Manco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.039.

L'an deux mille treize, le vingt-cinquième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

Monsieur Cédric Stébel, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Jean-François Trontin, demeurant en Avignon, agissant

en tant que délégués du conseil d'administration de K Manco 2 S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée (en tant que société à responsabilité limitée) le 28
décembre 2006 suivant acte reçu de Me Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 551 du 6 avril 2007, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B124.039,

représentés par Me Anna Hermelinski-Ayache, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu de la décision des

délégués datée du 15 mars 2013 (dont une copie restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui) (la
«Décision des Délégués») et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 17 janvier 2013 suivant acte reçu de

Maître Henri Hellinckx, précité, non encore publié au Mémorial.

Les parties comparantes, agissant en leur qualité telle que mentionnée ci-avant, ont demandé au notaire d'acter leurs

déclarations comme suit:

(I) Les articles 5.2 et 5.2.1 des Statuts de la Société prévoient ce qui suit:
«Le capital social autorisé de la Société est fixé à trente millions d'euros (30.000.000 EUR) représenté par un million

deux cent mille (1.200.000) Actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et ce, sans qu'aucun
ratio particulier ne doive être respecté entre les différentes classes.

Le capital social autorisé (et toute autorisation donnée au Conseil d'Administration y relative) sera valide jusqu'au

cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 17 octobre
2012 portant création du capital social autorisé.

5.2.1 Le Conseil d'Administration, ou tout délégué dûment nommé par le Conseil d'Administration, peut, de temps à

autre, émettre des Actions (ou tout autre valeur mobilière, titre, ou droit convertible, échangeable ou donnant le droit
à des Actions) qu'il lui appartiendra de déterminer dans les limites du capital social autorisé (non émis) contre des apports
en numéraire, des apports en nature ou par incorporation de toutes réserves disponibles chaque fois et suivant les termes
et conditions, en ce compris le(s) prix d'émission et le(s) souscripteur(s), que le Conseil d'Administration ou son/ses
délégué(s) le décidera/ont à sa/leur discrétion. L'Assemblée Générale a renoncé et a autorisé le Conseil d'Administration
à renoncer, à supprimer ou à limiter, tous droits préférentiels de souscription des Actionnaires et procédures qui s'y
rapportent prévues par la loi, dans la mesure où le Conseil d'Administration estime qu'une telle renonciation, suppression
ou limitation est conseillée pour toute émission d'Actions (ou tout droit ou titres donnant droit à des Actions de quelque
façon que ce soit) dans le capital social autorisé (non émis). Une augmentation de capital dans les limites du capital social
autorisé doit être constatée par un acte notarié dans les délais applicables, et les Statuts doivent être modifiés à la demande
du Conseil d'Administration ou de son/ses délégué(s). Pour éviter tout doute, il est spécifié que le Conseil d'Administration
peut émettre des Action Ordinaires (ou toute titres, droit convertible, échangeable ou donnant droit à des Actions
Ordinaires) de toute Classe d'Actions, sans avoir à respecter un ratio».

(II) En vertu de la Décision des Délégués, la Société a émis le 15 mars 2013, sept cent soixante-dix (770) Actions de

Classe IM entièrement libérées d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) et un prix d'émission par action de
vingt-cinq euros virgule neuf neuf neuf cinq (25,9995 EUR) chacune, étant un prix total d'émission de vingt mille dix-neuf
euros et soixante-deux centimes (20.019,62 EUR), et souscrites par Monsieur Pierre Diesler, demeurant au 10, rue de
Maréchal Joffre, 95110 Sannois (France).

67134

U X E M B O U R G

La preuve du paiement en numéraire à la Société du prix total de souscription au moment de l'émission des Actions

a été apportée au notaire soussigné.

(III) En raison de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté à un montant total de quinze millions

quatorze mille six cent cinquante euros (15.014.650 EUR) représenté par (i) cinq cent soixante-sept mille sept cent
cinquante-deux (567.752) Actions de Classe A, (ii) deux cent cinquante (250) Actions de Classe B et (iii) trente-deux
mille cinq cent quatre-vingt-quatre (32.584) Actions de Classe IM d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR)
chacune. En raison de cette augmentation de capital, l'article 5.1 des Statuts a été modifié afin qu'il ait la teneur suivante:

«Capital social émis: Le capital social émis de la Société est de quinze» millions quatorze mille et six cent cinquante

euros (15.014.650 EUR), divisé en (i) cinq cent soixante-sept mille sept cent cinquante-deux (567.752) Actions de Classe
A, (ii) deux cent cinquante (250) Actions de Classe B et (iii) trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-quatre (32.584)
Actions de Classe IM, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, auxquelles sont attachés les droits
et obligations prévus dans les présents Statuts.»

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont

estimés à EUR 1.200,-

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent

acte.

Signé: A. HERMELINSKI-AYACHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 avril 2013. Relation: LAC/2013/15397. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur

(signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013050672/72.
(130062256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Optis S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Optis S.A.).

Siège social: L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf.

R.C.S. Luxembourg B 85.575.

L'an deux mille treize.
Le douze avril.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OPTIS S.A., avec siège social

à L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
85575 (NIN 2001 2234 830),

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 18 décembre 2001,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 682 du 3 mai 2002,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente et un Euros (€ 31,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach,

9, Rabatt,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, employée

privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
2.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction

avec décharge pour l'exécution de leur mandat.

3.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction avec décharge pour l'exécution

de son mandat.

4.- Changement de la raison sociale de la société en "OPTIS S.à r.l.".
5.- Refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les "sociétés à responsabilité limitée".

67135

U X E M B O U R G

6.- Nomination d'un ou de plusieurs gérant(s) et détermination de ses(leurs) pouvoirs.
7.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Qu'il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité

limitée" et de transformer les actions en parts sociales.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée.

La société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en

fonction et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui accorde dé-

charge pour l'exécution de son mandat.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la raison sociale de la société en "OPTIS S.à r.l.".

Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société afin de les adapter à la loi luxembourgeoise sur les "sociétés

à responsabilité limitée" et de leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

67136

U X E M B O U R G

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de "OPTIS S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par MILLE

(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

67137

U X E M B O U R G

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer comme gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Yves STEFFEN, demeurant à L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

Attribution des parts sociales

Les mille (1.000) parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Yves STEFFEN, demeurant à L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf, cinq cent dix parts sociales . . . .

510

2.- Madame Marie Louise dite Malou TIBOR, demeurant à L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf, quatre cent
quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

490

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Déclarations

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2013. Relation: ECH/2013/707. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050803/160.
(130062378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

OHL Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.902.

In the year two thousand and thirteen, on sixteenth of April,
before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of OHL Investments S.A., a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 8 March 2013, not yet published Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 175.902 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The meeting was declared open at 10.00 a.m. by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Me Marc Frantz, lawyer with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Bart Vermaat, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred sixty million euro (EUR

160,000,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to one hundred sixty
million thirty-one thousand euro (EUR 160,031,000.-).

2 To issue one hundred sixty million (160,000,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share,

having the same rights and privileges as the existing shares.

67138

U X E M B O U R G

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of three hundred

twenty million five thousand three hundred sixty-three euro (EUR 320,005,363.-), by OHL Concesiones S.A.U., and to
accept full payment by a contribution in kind for these new shares.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholder(s) represented, the proxyholder of the represented shareholder(s) and the number of the

shares held by the shareholder(s) are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the proxyholder of the
represented shareholder(s), the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxy of the represented shareholder(s), signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and the shareholder(s) represented declared

that it(they) had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived this right to be formally
convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of the shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of

one hundred sixty million euro (EUR 160,000,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000.-) to one hundred sixty million thirty-one thousand euro (EUR 160,031,000.-).

Second resolution

The general meeting of the shareholders resolved to issue one hundred sixty million (160,000,000) new shares with

a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared OHL Concesiones S.A.U., a company, with registered office at Paseo de la Castellana 259D, torre

Espacio, 28046 Madrid, Spain and registered with the Central Mercantile Registry under number A 82871369 (the "Sub-
scriber"),

represented by Mr Manfred Müller, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 12 April 2013, which proxy, signed by the proxyholder, the members

of the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for one hundred sixty million (160,000,000) new shares with a nominal value of

one euro (EUR 1.-) per share, together with the payment of a share premium of total amount of three hundred twenty
million five thousand three hundred sixty-three euro (EUR 320,005,363.-), and to make payment in full for such new
shares by a contribution in kind consisting of two hundred twenty million six hundred seventy-seven thousand four
hundred eighty (220,677,480) shares of OHL México S.A.B. de C.V., a listed company organized under the laws of Mexico,
having its registered office at Paseo de la Reforma, Piso 25, Mexico, D.F., 06600, and Mexican tax identification number
OCM050331BC9 (the "Contribution in Kind").

The Contribution in Kind represents a value in the aggregate amount of four hundred eighty million five thousand

three hundred sixty-three euro (EUR 480,005,363.-).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declared that the Contribution in Kind is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that

there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution in Kind to the Company without restriction
or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities
necessary to perform a valid transfer of the Contribution in Kind to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by Ernst & Young, réviseur d'entreprises agréé, and

signed by Bruno DI BARTOLOMEO on 16 April 2013, wherein the Contribution in Kind is described and valued (the
"Report").

The Subscriber produced the Report, the conclusions of which read as follows:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and value to the 160.000.000 shares with a
par value of EUR 1 to be issued in exchange and a share premium thereon of EUR 320.005.363 for a total consideration
amounting to EUR 480.005.363."

The Report will remain attached to the present deed.

67139

U X E M B O U R G

Third resolution

The general meeting of the shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred

sixty million (160,000,000) new shares according to the above mentioned subscription.

Fourth resolution

The general meeting of the shareholders resolved to amend the 1st paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

"The issued capital of the Company is set at one hundred sixty million thirty-one thousand euro (EUR 160,031,000.-)

divided into one hundred sixty million thirty-one thousand (160,031,000) shares, with a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, all of which are fully paid up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.20 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le seize avril,
par devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de OHL Investments S.A., une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 8 mars 2013, en cours de publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 175.902 (la "Société"). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg,

qui a désigné comme secrétaire Maître Marc Frantz, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Bart Vermaat, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent soixante millions euros (EUR 160.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent soixante millions trente et un mille
euros (EUR 160.031.000,-).

2 Émission de cent soixante millions (160.000.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) cha-

cune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de trois cent vingt millions cinq mille trois cent soixante-trois euros (EUR 320.005.363,-), par OHL Concesiones S.A.U.,
et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un apport en nature.

4 Modification de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que l'actionnaire ou les actionnaires représenté(s), le mandataire de l'/des actionnaire(s) représenté(s), ainsi que

le nombre d'actions détenues par l'/les actionnaire(s), sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence,
après avoir été signée par le mandataire de l'/des actionnaire(s) représenté(s), les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que la procuration de l'/des actionnaire(s) représenté(s), après avoir été signée par le mandataire, les membres

du bureau et le notaire soussigné restera pareillement annexée au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et l'/les actionnaire(s) représenté(s) a(ont) déclaré

avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et ont renoncé à son droit d'être for-
mellement convoqué.

67140

U X E M B O U R G

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent

soixante millions euros (EUR 160.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) à cent soixante millions trente et un mille euros (EUR 160.031.000,-).

Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre cent soixante millions (160.000.000) d'actions nouvelles

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu OHL Concesiones S.A.U., une société ayant son siège social à Paseo de la Castellana 259D, torre

Espacio, 28046 Madrid, Espagne et enregistrée avec le Central Mercantile Registry sous le numéro A 82871369 (le «Sou-
scripteur»),

représentée par Monsieur Manfred Müller, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 avril 2013, qui, après avoir été signée par le mandataire, les

membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire cent soixante millions (160.000.000) d'actions nouvelles d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) par action, ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois cent vingt
millions cinq mille trois cent soixante-trois euros (EUR 320.005.363,-) et libérer intégralement ces actions souscrites par
un apport en nature consistant en deux cent vingt millions six cent soixante-dix-sept mille quatre cent quatre-vingt
(220.677.480) actions de OHL Mexico S.A.B. de C.V., une société côtée régie par le droit du Mexique, ayant son siège
social à Paseo de la Reforma, Piso 25, Mexico, D.F., 06600, avec numéro d'identification d'impôts OCM050331BC9,
(l'«Apport en Nature»).

L'Apport représente un montant total de quatre cent quatre-vingt millions cinq mille trois cent soixante-trois euros

(EUR 480.005.363,-).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré que l'Apport en Nature est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l'Apport en Nature à la Société et que des instructions valables ont été données en vue
d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Ap-
port en Nature à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par Ernst & Young, réviseur d'entreprises agréé, et signé par Bruno

DI BARTOLOMEO en date du 16 avril 2013, dans lequel l'Apport en Nature est décrit et évalué (le «Rapport»).

Le Souscripteur a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, rien n'est venu à notre attention qui nous ferait croire que la valeur

de l'apport en nature ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur des 160.000.000 actions d'une valeur
nominale de EUR 1,- chacune, à émettre avec une prime d'émission de EUR 320.005.363,- pour un montant total de EUR
480.005.363.»

Le rapport restera annexé au présent acte.

Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cent

soixante millions (160.000.000) nouvelles actions comme indiqué ci-dessus.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le 1

alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

"Le capital émis de la Société est fixé à cent soixante millions trente et un mille euros (EUR 160.031.000,-) divisé en

cent soixante millions trente et un mille (160.031.000) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 10.20 heures.

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U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: M. Müller, M. Frantz, B. Vermaat, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 avril 2013. REM/2013/664. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013051491/198.
(130062623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Wychwood Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.852.956,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 21, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 170.724.

In the year two thousand and thirteen, on the twelve of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Wychwood Holdings S.A. a joint stock company (société anonyme), established and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21, Rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 168173 (the Sole Shareholder),

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030, Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on April 12, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name "Wychwood Capital Partners S.A R.L." (hereinafter, the Company), with
registered office at 21, rue Philippe II, L- 2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 170724, established pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, dated July 18, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2258 dated September 11, 2012, and whose articles of association have been last amended pursuant to a
deed of Maître Francis Kesseler notary residing in Luxembourg dated December 27, 2012, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 475 dated February 26, 2013.

II. The Company's share capital is set at one million eight hundred fifty two thousand nine hundred fifty six Euro (EUR

1.852.956,00) represented by one million eight hundred fifty two thousand nine hundred fifty six (1.852.956) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder takes the following resolution:

Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 2 of the Company's articles of association, to give it henceforth the

following content:

" Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies of the group and may from

67142

U X E M B O U R G

time to time, on an exceptional basis, when the investments activities of the group so require, lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings, to any non-affiliated entity, with the approval of the board of managers of the
Company. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own
benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any
regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorization, including but not limited
to the offering, the granting, or the placement of loans to the public.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object."

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Wychwood Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 21, Rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 168173 (l'Associé Unique),

ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030, Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 12
avril 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Wychwood Capital Partners S.A R.L.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 21, rue
Philippe

II, L- 2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg, sous le numéro B 170724, constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 18 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2258, en date du
11 Septembre 2012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 27 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 475, en date du 26 février 2013.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million huit cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-six Euro (EUR

1.852.956,00) représenté par un million huit cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-six (1.852.956) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

I. L'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend la résolution suivante:

Résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion

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U X E M B O U R G

et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe et peut de temps en temps, de manière exceptionnelle lorsque les
activités d'investissements du groupe le nécessitent, accorder des prêts incluant notamment, les revenus de tous em-
prunts, à des entités non affiliées au groupe, avec l'accord du conseil de gérance de la société. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa
faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité
réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise, incluant mais non limité à l'offre, l'octroi, ou la
mise à disposition de prêts au public.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 avril 2013. Relation: EAC/2013/5203. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2013050996/132.
(130062268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Mercurimmo SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 6, rue Emile Lavandier.

R.C.S. Luxembourg E 5.053.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Alfred GIULIANI, économiste, né à Luxembourg, le 2 juillet 1970 demeurant à L-1371 Luxembourg, 185,

Val Sainte-Croix;

2) Monsieur Gilles SCHOLTUS, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 26 janvier 1970, demeurant à L-1924 Luxembourg,

6, rue Emile Lavandier; et

3) Monsieur Ferdinand KUTTEN, employé, né à Luxembourg, le 1

août 1969, demeurant à L-2225 Luxembourg, 12,

rue L. Oliver.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

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Art. 1

. Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination sociale de "Mercurimmo SCI", (la "Société"),

régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et
par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte, la mise

en valeur et la gestion de tous immeubles, parts d'immeubles qu'elle pourra acquérir au Grand-Duché de Luxembourg
et/ou à l'étranger, dont notamment l'acquisition, la vente, le partage, l'acquisition ou la cession de droits immobiliers
généralement quelconques le démembrement de tout droit immobilier, la location partielle ou totale et la location tem-
porelle des immeubles ainsi acquis, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l'objet social et pouvant en faciliter l'extension et le développement, le tout à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée

générale.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trois mille euros (3.000,-EUR), divisé en trois cents (300) parts d'intérêts

d'une valeur nominale de 10 euros (10,- EUR) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué:

à 1. Monsieur Alfred GIULIANI, économiste, demeurant à L-1371 Luxembourg,
185, Val Sainte-Croix, cent parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
à 2. Monsieur Gilles SCHOLTUS, fonctionnaire, demeurant à L-1924 Luxembourg,
6, rue Emile Lavandier, cent parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
à 3. Monsieur Ferdinand KUTTEN, employé, demeurant à L-2225 Luxembourg,
12, rue L. Oliver, cent parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cents parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés et ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'accord explicite des associés représentant au moins la moitié des parts.

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers, les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts à un prix correspondant au minimum du prix proposé par le tiers et du prix moyen établi
par un ou plusieurs experts indépendants. Les frais de la première expertise sont à charge de l'associe vendeur. Les autres
expertises ou contre expertises sont à charge de la sci mercurimmo..

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

67145

U X E M B O U R G

Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe et aux

conjoints.

Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à la majorité simple des parts

d'intérêts.

Art. 9. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la Société.

Tant pour les actes d'administration que de disposition, la Société se trouve valablement engagée jusqu'à concurrence

d'un montant de dix mille euros (10.000,-EUR) à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant, pour tout
engagement dépassant cette contre-valeur les signatures conjointes de deux gérants sont nécessaires.

Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2013.

Libération des parts d'intérêts

Toutes les parts d'intérêts ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de trois mille euros

(3.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1924 Luxembourg, 6, rue Emile Lavandier.
2. Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alfred GIULIANI, économiste, né à Luxembourg, le 2 juillet 1970 demeurant à L-1371 Luxembourg, 185,

Val Sainte-Croix;

- Monsieur Gilles SCHOLTUS, fonctionnaire, né à Luxembourg, le 26 janvier 1970, demeurant à L-1924 Luxembourg,

6, rue Emile Lavandier; et

- Monsieur Ferdinand KUTTEN, employé, né à Luxembourg, le 1

août 1969, demeurant à L-2225 Luxembourg, 12,

rue L. Oliver.

3. Conformément à l'article 9 des statuts, la Société est valablement engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances

et sans restrictions, tant pour les actes d'administration que de disposition, jusqu'à concurrence d'un montant de dix mille
euros (10.000,- EUR) par la signature individuelle d'un gérant et, pour tout engagement dépassant cette contre-valeur,
par les signatures conjointes de deux gérants, y compris les actes d'achat, de vente ou d'échange d'immeubles, les actes
de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d'emprunt ou d'ouverture de crédit, avec
ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie parée conformément aux dispositions de l'article 879
et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien article 71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière.

67146

U X E M B O U R G

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. GIULIANI, G. SCHOLTUS, F. KUTTEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013. LAC/2013/16695. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013050740/137.
(130062430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Taxis Limousine Lopes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 176.698.

STATUTS

L'an deux mille treize, le neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Monsieur Antonio LOPES FERREIRA, gérant de sociétés, né le 17 juillet 1960 à Mortagua, Portugal, demeurant à

L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf;

2) Madame Marie Clarisse COSTA NUNES DOS SANTOS, épouse LOPES FERREIRA, gérante de sociétés, née le 19

juin 1962 à Soure, Portugal, demeurant à L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent par la présente.

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente entre les comparants et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet
- l'exploitation d'un centre de distribution de services de transports de marchandises et de personnes, ainsi que d'une

centrale téléphonique

- la gestion d'un parc automobile de voitures de location, limousines, taxis et ambulances ainsi que leur entretien.
En général, la société pourra prester tous les services se rattachant de près ou de loin à l'objet social en vue de la

bonne exécution de celui-ci et pourra par ailleurs entreprendre et traiter toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social et de nature à
en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «TAXIS LIMOUSINE LOPES», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR), représenté par

CENT (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,-EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l'accord unanime de tous les associés (ou, le cas échéant, de l'associé unique).

Les parts sociales ne peuvent être cédées pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés (ou, le cas échéant, de l'associé unique).

67147

U X E M B O U R G

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée
d'un commun accord entre les parties.

Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-

vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2013.

Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent que les CENT (100)

parts sociales ont été souscrites comme suit par:

1) Monsieur Antonio LOPES FERREIRA, prénommé: cinquante et une (51) parts sociales.
2) Madame Maria Clarisse COSTA NUNES DOS SANTOS, prénommé: quarante-neuf (49) parts sociales.
TOTAL: CENT (100) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros (1.000 EUR)

67148

U X E M B O U R G

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2222 Luxembourg, 422, rue de Neudorf
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

Gérant technique

Monsieur Antonio LOPES FERREIRA, prénommé.

Gérante administrative

Madame Maria Clarisse COSTA NUNES DOS SANTOS, prénommée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant adminis-

tratif.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux comparants, connus du notaire instrumen-

tant par son nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. LOPES FERREIRA, M. C. COSTA NUNES DOS SANTOS ép. LOPES FERREIRA, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 avril 2013. Relation: LAC/2013/16463. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013051655/113.
(130062634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Fiduciaire Pierre Kraus & Associés s.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pierre Kraus & Associés S.à r.l.).

Siège social: L-7513 Mersch, 8, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.820.

L'an deux mille treize, le douze avril.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Pierre KRAUS, comptable, né à Luxembourg le 2 mai 1956, demeurant à L-7564 Mersch, 3, rue Pierre

Schwartz;

2. Mademoiselle Nathalie FRERES, comptable, née à Luxembourg le 23 décembre 1981, demeurant à L-9808 Hosingen,

10, Am Graaf;

3. Monsieur Kim BANASIEWICZ, comptable, né à Luxembourg, le 6 août 1981, demeurant à L-7481 Tuntange, 1, rue

Ueleschter.

4. Monsieur Michel KRAUS, expert-comptable, né à Luxembourg le 14 juillet 1984, demeurant à L-7564 Mersch, 3,

rue Pierre Schwartz;

- Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «Pierre Kraus & Associés S.à r.l.», avec siège social

à L-7513 Mersch, 8, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 144820, constituée
suivant acte reçu par le Notaire instrumentaire, de résidence à Mersch, en date du 4 février 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 561 du 14 mars 2009.

- Que suite à une cession de parts datée du 12 avril 2013, Monsieur Pierre KRAUS, prénommé, propriétaire de quatre-

vingt-dix (90) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) de la société à
responsabilité limitée «Pierre Kraus & Associés S.à r.l.», préqualifiée, a cédé et transporté avec toutes les garanties de
fait et de droit, à Monsieur Michel KRAUS, prénommé, CINQUANTE-ET-UNE (51) parts sociales.

En conséquence, le cessionnaire sera subrogé au cédant dans tous ses droits et obligations tant patrimoniaux qu'extra-

patrimoniaux attachés auxdites parts sociales cédées.

Que la prédite convention de cessions de parts, après avoir été signée «Ne Varietur» par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée en copie aux présentes pour être formalisée avec elles.

67149

U X E M B O U R G

Que la répartition des parts sociales, suite à la prédite cession de parts, est dorénavant la suivante:

Michel KRAUS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinquante et une (51) parts sociales
Pierre KRAUS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

trente-neuf (39) parts sociales

Nathalie FRERES: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinq (5) parts sociales

Kim BANASIEWICZ: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinq (5) parts sociales

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cent (100) parts sociales

Que les associés représentant l'intégralité du capital social ont ensuite pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Pierre KRAUS, prénommé, de son poste de gérant

de la société et décide de lui donner entière décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer au poste de gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Michel KRAUS,

prénommé.

La société est valablement engagée par sa signature individuelle.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de «Pierre Kraus & Associés S.à r.l.» en

«Fiduciaire Pierre Kraus & Associés s.à r.l.» de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «Fiduciaire Pierre Kraus & Associés s.à r.l.».

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société. En conséquence, l'article 2 des statuts aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indi-

rectement de l'expertise comptable et fiscale et du conseil en organisation, au sens le plus large.

La Société peut encore exercer toutes activités accessoires à l'objet principal. D'une façon générale, la Société peut

effectuer toute opération qu'elle estime utile à l'accomplissement et au développement de son objet.».

Cinquième résolution

L'assemblée générale constate que l'adresse de l'associée Madame Nathalie FRERES est désormais fixée à L-9808

Hosingen, 10, Am Graaf.

Intervention

Monsieur Michel KRAUS, prénommé, en sa qualité de gérant déclare accepter expressément la prédite cession de

parts au nom et pour compte de la société et dispense le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, qualité et de-

meure, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. KRAUS, N. FRERES, K. BANASIEWICZ, M. KRAUS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 15 avril 2013. Relation: MER/2013/805. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050813/71.
(130062262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Ecotech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13C, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 149.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053989/9.
(130065992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67150

U X E M B O U R G

K.K.M. Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

R.C.S. Luxembourg E 1.893.

L'an deux mille treize,
le douze avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Claude KLEMANN, électricien, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
2.- Madame Isabelle FEDERSPIEL, fonctionnaire de l'Etat, épouse de Monsieur Claude KLEMANN, demeurant à L-6238

Breidweiler, 11, rue Hicht.

Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 9 avril
2013,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'ils sont les seuls associés de la société K.K.M. Société Civile Immobilière, avec siège social à L-8070 Bertrange,

10B, Z.I. Bourmicht, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro E 1893 (NIN 1990
7001 183).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, alors de résidence à Dudelange,

en date du 9 octobre 1990, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 115 du 9 mars 1991, et
dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul HENCKS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1995, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 461 du 16 septembre 1995;

- suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 4 avril 2006, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1318 du 7 juillet 2006;

- suivant acte reçu par ledit notaire Emile SCHLESSER en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 2000 du 15 septembre 2007;

- suivant acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 1

avril 2011, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1297 du 16 juin 2011.

Que le capital social s'élève à deux mille cinq cents Euros (€ 2.500.-), représenté par cent (100) parts sociales de vingt-

cinq Euros (€ 25.-) chacune, attribuées aux associés comme suit:

1.- Monsieur Claude KLEMANN, prénommé, cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Isabelle FEDERSPIEL, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Bertrange à Breidweiler et par conséquent de

modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social est établi à Breidweiler.

Deuxième résolution

Les associés décident de fixer la nouvelle adresse de la société à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

Troisième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 2.500.-), représenté par cent (100) parts

sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

67151

U X E M B O U R G

1.- Monsieur Claude KLEMANN, électricien, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, cinquante-et-une
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Isabelle FEDERSPIEL, fonctionnaire de l'Etat, épouse de Monsieur Claude KLEMANN, demeurant
à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant d'après

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. EPPS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 16 avril 2013. Relation: ECH/2013/715. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013050673/64.
(130062379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

La Considération de l'Ange Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 176.653.

RECTIFICATIF

L'an deux mille treize, le quatrième jour d'avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Sophie Mathot, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Senningerberg, agissant en vertu des pouvoirs qui lui

ont été conférés en vertu de l'acte de constitution de la société anonyme LA CONSIDERATION DE L'ANGE IMMO-
BILIER (la Société) reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars 2013 sous le numéro 44.169 de son répertoire,
a exposé ce qui:

En date du 28 mars 2013, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 44.169 de son répertoire l'acte de constitution

de la Société avec siège social à L -2420 Luxembourg, 11 avenue Emile Reuter, en cours d'enregistrement.

Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté une erreur de dactylographie dans l'adresse du premier

comparant. Par la présente, le soussigné, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été ainsi conférés requiert la rectification
de l'adresse du premier comparant Monsieur Gwenaël ROCHER comme suit:

Version erronée

«Ont comparu
Monsieur Gwenaël ROCHER, né à L'Isle Adam (95) le 29 mars 1983, demeurant au 5 rue de l'Hôtel de Ville, F-56200

- La Gacilly, et» (...)

Version rectifiée qui remplace la version erronée

«Ont comparu
Monsieur Gwenaël ROCHER, né à L'Isle Adam (95) le 29 mars 1983, demeurant au 11A, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, et» (...)

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Semiingerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 avril 2013. LAC / 2013 / 16493. Reçu 12.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013050713/37.
(130062533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67152

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