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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1397

13 juin 2013

SOMMAIRE

Alliance D. & D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67035

All in Bulbs Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

67024

Amarcord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67027

Amazon Insurance & Pension Services S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67014

Approwood . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67055

Avere Asset Management S.A. . . . . . . . . . .

67029

Bearfoot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67022

«Benzeno, Dolphin & Cie» 7-ART SENC

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67013

Cimalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67010

Cimalux Société Immobilière . . . . . . . . . . .

67010

Cimalux Société Immobilière . . . . . . . . . . .

67010

Computer Center Clervaux Sàrl . . . . . . . .

67015

Concord International Marketing S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67012

Construction and Renovation Company

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67011

Davco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67036

Delta Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67014

DP Investment (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . .

67011

Edimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67011

Eren Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

67043

Exige S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67011

Fabico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67010

Facara S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67056

Fidus Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67010

Gagfah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67015

Harsco Metals Luxembourg S.A. . . . . . . . .

67052

Kayado Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67040

Lions Club Luxembourg Grande Region

Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67016

Omega Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67033

R.H.T. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67038

Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67019

SIIF Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

67043

Sipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67032

Transteeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67013

Truficar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67013

UBS Luxembourg Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . .

67013

Union Financière Internationale SA SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67013

VCG JL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67011

Vion Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67015

Vita (Lux IV) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67014

Vita (Lux V) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67014

Voirie Environnement S.à r.l. . . . . . . . . . . .

67014

Wampum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67012

Wara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67012

Wara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67012

You immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67015

67009

U X E M B O U R G

Cimalux Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 134.156.

Auszug aus der Ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 25. April 2013

4) Die Mandate der Herren Jean-Paul Proth, Christian Weiler und Uwe Benedikt werden um ein Jahr bis zur nächsten

ordentlichen Hauptversammlung verlängert.

5) Die Hauptversammlung beschließt, der Innenrevision der Dyckerhoff AG den Auftrag zur Prüfung des Jahresabs-

chlusses 2013 der Gesellschaft zu erteilen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053932/14.
(130065520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Cimalux, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 7.466.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053931/10.
(130066084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Cimalux Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 50, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 134.156.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013053933/10.
(130065950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Fidus Gestion S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 55.098.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054013/10.
(130066585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Fabico S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.941.

Extrait de la résolution prise par l'actionnaire unique, en date du 08 avril 2013:

- constatation du transfert de siège social du Commissaire aux Comptes à L-8826 Perlé, 1 rue de Holtz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054010/10.
(130065966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67010

U X E M B O U R G

Construction and Renovation Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4351 Esch-sur-Alzette, 11-13, rue Arthur Useldinger.

R.C.S. Luxembourg B 147.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2013.

Référence de publication: 2013053900/10.
(130066725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

DP Investment (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 79.796.

Le Bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Chotin Barbara.

Référence de publication: 2013053973/10.
(130066500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Edimo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.433.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2013.

Pour compte de Edimo S.A.
Fiduplan S.A.

Référence de publication: 2013053990/12.
(130066293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Exige S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5860 Hesperange, 51, rue Camille Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 132.120.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054002/9.
(130066471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

VCG JL Sàrl, Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 130.053.

Les comptes annuels au 31 octobre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013054406/13.
(130066146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67011

U X E M B O U R G

Wara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.920.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013054416/10.
(130066136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Wara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.920.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013054417/10.
(130066137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Wampum, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 94.131.

FIDUPAR
1, Rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2013054415/13.
(130066182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Concord International Marketing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.577.

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Concord International Marketing Sàrl tenue au siège

de la société en date du 1

er

juin 2012

Tous les associés sont présents:
Les associés confirment:
- la cession de 249 parts sociales de Monsieur Thierry BECKRICH né le 1

mai 1961 à Ixelles (Belgique) et demeurant

50 rue Baillet à B-6791 LATOUR à Monsieur Daniel SCHULTZ, né le 22 septembre 1941 à Paris (France) et demeurant
85 boulevard Sadi Carnot à F - 06110 LE CANNET,

- acceptent la démission de Monsieur Robert MAUBE, né le 16 septembre 1952 à Talance (France) et 85 rue des

Couronnes demeurant à F - 75016 PARIS de sa fonction de Gérant de la société CONCORD INTERNATIONAL MAR-
KETING SARL,

Les décisions ont été prises à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.

CONCORD INTERNATIONAL MARKETING SARL
Daniel SCHULTZ

Référence de publication: 2013053943/21.
(130066249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67012

U X E M B O U R G

UBS Luxembourg Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.778.

Les comptes annuels au 30 novembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandra Ehlers / Guillaume André
Director / Director

Référence de publication: 2013054393/11.
(130066753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Transteeg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 142.531.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013054387/11.
(130066409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Union Financière Internationale SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 3.035.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2013054395/11.
(130066422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

«Benzeno, Dolphin & Cie» 7-ART SENC, Société en nom collectif.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 155.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2013054436/11.
(130066294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Truficar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.831.

Le bilan de Sofina S.A. du 31.12.2012 et la déclaration d'accord conformément à l'article 70 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054388/10.
(130066276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67013

U X E M B O U R G

Delta Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.195.

Les comptes annuels au 30 septembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2013054409/10.
(130066528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Vita (Lux IV) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 318.736,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.581.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013054401/10.
(130066115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Vita (Lux V) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.614.

Luxembourg, le 25 avril 2013.

Référence de publication: 2013054402/10.
(130066110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Voirie Environnement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 152.527.

Signature.

Référence de publication: 2013054403/10.
(130066684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Amazon Insurance & Pension Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.340.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires le 11 avril 2013

Quatrième résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, Monsieur Daniel Frank, demeurant à

L-8357 Goeblange, 20, Domaine du Beauregard, venant à échéance, pour la période expirant à l'Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur l'exercice 2013.

Romain BRAAS
Gérant Administratif

Référence de publication: 2013054438/14.
(130066730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67014

U X E M B O U R G

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

EXTRAIT

Le mandat de M. Stephen Charlton en tant que membre du conseil d'administration a pris fin en date du 16 avril 2013.
M. Thomas Zinnöcker, avec adresse au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, a été coopté en tant que membre du conseil

d'administration avec effet au 16 avril 2013 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2013.

Pour la Société

Référence de publication: 2013054452/14.
(130066700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

CCC Sàrl, Computer Center Clervaux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 4, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 120.088.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement n° 381/2013 rendu en date du 17 avril 2013, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en

matière commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée COMPUTER
CENTER CLERVAUX Sàrl, en abrégé CCC Sàrl, avec siège à L-9706 Clervaux, 4, rue de Bastogne, inscrite au RCS sous
le numéro B 120.088.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH de Diekirch et liquidateur Maître

Christian HANSEN, Avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.

Pour extrait conforme
Maître Christian HANSEN
Le liquidateur / Avocat à la Cour
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch

Référence de publication: 2013054448/20.
(130066487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

You immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 42, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 167.829.

Windhof, le 26/04/2013.

Référence de publication: 2013054427/10.
(130066555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Vion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.670.

Windhof, le 26/04/2013.

Référence de publication: 2013054399/10.
(130066553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

67015

U X E M B O U R G

Lions Club Luxembourg Grande Region Asbl, Association syndicale.

Siège social: L-8001 Bertrange, 1, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg F 9.513.

STATUTS

Il est constitué entre les soussignés membres fondateurs l'association sans but lucratif dénommée: LIONS CLUB

LUXEMBOURG GRANDE REGION ASBL

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué une association sans but lucratif sous le nom de LIONS CLUB LUXEMBOURG

GRANDE REGION ASBL, désignée ci-après par le terme de «Club»

Art. 2. Siège.
2.1. Le siège du Club est fixé à Luxembourg.
2.2. Le Club est affilié à l'association internationale des Lions Clubs dont il reconnaît l'autorité.
2.3. Le Club fait partie du District 113.

Art. 3. Durée. Le Club est constitué pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet.
4.1. Le Club a pour objet:
- d'unir par des liens d'amitié et de solidarité des personnes qualifiées et représentatives de divers milieux profes-

sionnels du Grand-Duché de Luxembourg et de la Grande Région en leur donnant l'occasion de servir en toutes
circonstances l'intérêt général

- de cultiver et de propager l'esprit d'entraide et de compréhension réciproque, la loyauté en affaires, la conscience

professionnelle et le respect d'autrui

- de contribuer dans tous les domaines et chaque fois que cela est possible, à l'amélioration des relations entre hommes,

de leur vie sociale et professionnelle, au développement du bien-être communautaire

- de favoriser le développement des relations internationales en entreprenant un idéal de paix, de bonne volonté et

d'amitié entre les hommes et les peuples

- de fournir un terrain de pleine et libre discussion sur tous les sujets d'intérêt général
4.2. Le Club peut accomplir tous les actes et toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à son

objet.

4.3. Le Club est strictement neutre tant d'un point de vue politique, idéologique que religieux.

Art. 5. Admission, Transfert ou Dispense.
5.1. Toute personne ayant atteint l'âge de la majorité et jouissant d'une bonne moralité et d'une bonne réputation

dans la communauté pourra être admise en qualité de membre du Club.

5.2. Le Club se compose de membres actifs, éloignés, d'honneur, privilégiés, à vie, associés et affiliés conformément

aux dispositions du LIONS CLUB INTERNATIONAL.

5.3. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 20 conformément aux statuts du Lions Club International.
5.4. L'admission au Club s'effectue par parrainage suivant une procédure arrêtée dans le règlement intérieur.
5.5. Seul un membre actif peut être parrain.
5.6. Le transfert d'un membre d'un autre Lions Club vers le Club ainsi que l'octroi d'une dispense d'assiduité au sein

du Club s'effectuent suivant une procédure arrêtée dans le règlement intérieur.

Art. 6. Perte de la qualité de membre.
6.1. La qualité de membre se perd par le décès, l'exclusion, la radiation ou la démission.
6.2. Tout membre est libre de démissionner en remettant sa démission par écrit au Président.
6.3. Tout membre est rayé du Club s'il reste en défaut de s'acquitter de la cotisation durant plus de deux mois suivant

une mise en demeure lui adressée par lettre recommandée par le Trésorier du Club. La radiation est décidée par le
Conseil d'administration à la majorité des deux tiers des voix des membres présents suivant une procédure arrêtée dans
le règlement intérieur.

6.4. Tout membre peut être exclu du Club en cas de contravention grave aux dispositions des présents statuts, du

règlement intérieur du Club ou aux intérêts et/ou principes du Club, respectivement du LIONS CLUB INTERNATIONAL.

L'exclusion est décidée par le Conseil d'administration à la majorité des deux tiers des voix des membres présents

suivant une procédure arrêtée dans le règlement intérieur.

6.5. En cas de démission, radiation ou exclusion d'un membre, ce dernier ne peut réclamer le remboursement de la

cotisation, ni prétendre à un quelconque droit sur le fonds social. Au contraire, il reste tenu du paiement de la cotisation
de l'exercice en cours.

67016

U X E M B O U R G

Art. 7. Cotisation.
7.1. La cotisation annuelle, laquelle ne pouvant pas dépasser 400 Euros, est fixée par l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée générale.
8.1. L'assemblée générale se compose de tous les membres actifs et privilégiés.
8.2. Chaque membre actif ou privilégié dispose d'une seule voix. Chaque membre actif ou privilégié pourra se faire

représenter par un autre membre actif ou privilégié sur procuration écrite de sa part. Chaque membre actif ou privilégié
ne pourra représenter que trois autres membres au plus.

8.3. L'assemblée générale des membres est l'organe suprême du Club. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus, dont

notamment:

- l'approbation des budgets et des comptes annuels présentés par le Conseil d'administration
- la décharge des membres du Conseil d'administration
- la nomination et la révocation des membres du Conseil d'administration
- les modifications des statuts
- la dissolution du Club
- la nomination des réviseurs de caisse
8.4. L'assemblée générale se réunit en session ordinaire deux fois par an.
La première assemblée générale ordinaire se tient dans les 5 premiers mois de chaque année civile et a pour ordre du

jour l'élection des membres du Conseil d'administration et l'établissement du budget prévisionnel du prochain exercice.

La deuxième assemblée générale ordinaire se tient au plus tard 3 mois après la clôture de l'exercice comptable et a

pour ordre du jour l'approbation des comptes ainsi que le rapport des recettes et des dépenses de l'exercice écoulé.

8.5. Les assemblées générales se tiennent en session extraordinaire sur décision du Conseil d'administration, respec-

tivement sur demande d'au moins un quart des membres actifs.

8.6. Les convocations aux assemblées sont adressées par le Conseil d'administration par courrier simple ou électro-

nique au moins trois semaines à l'avance et contiennent l'ordre du jour.

8.7. Toute proposition contresignée par au moins un quart des membres actifs sera portée à l'ordre du jour, à condition

que la prédite proposition soit adressée par courrier recommandé au Président du Club au moins deux semaines avant
l'assemblée.

8.8. L'assemblée peut également délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour à la double condition que

les membres actifs présents représentent 50% des membres actifs du club plus 1 et que 2/3 de ces membres proposent
un point à rajouter à l'ordre du jour.

8.9. L'assemblée générale délibère à la majorité simple des voix des membres présents pour autant qu'il n'en soit pas

disposé autrement dans les présents statuts.

8.10. Si l'ordre du jour porte sur une modification des statuts ou la dissolution du club, l'assemblée générale ne peut

valablement délibérer qu'en la présence de deux tiers des membres actifs. Si ledit quorum n'est pas atteint lors de
l'assemblée générale, une deuxième assemblée doit être convoquée dans les formes et délais visés à l'article 8.6. Cette
deuxième assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le nombre de membres présents. Les décisions seront
prises à la majorité des deux tiers des voix.

8.11. Si lors de vote il y a partage des voix, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante.
8.12. Le secrétaire établira un procès-verbal d'assemblée à l'issue de chaque assemblée générale, lequel sera transmis

à chaque membre par courrier simple ou électronique.

Art. 9. Conseil d'administration.
9.1. Le Conseil d'administration se compose d'au moins 9 membres sans pouvoir dépasser 15 membres, dont le

Président du Club, les Vice-présidents, le Trésorier, le Secrétaire le Président de la commission Effectifs et le chef du
protocole.

9.2. Le Conseil d'administration est l'organe exécutif du Club. Il est investi de tous les pouvoirs qui ne relèvent pas de

l'assemblée générale suivant la loi ou les présents statuts. Ainsi, le Conseil d'administration a notamment pour mission
et pouvoir de:

- représenter le Club dans les affaires judiciaires et extrajudiciaires
- exécuter les décisions de l'assemblée générale
- convoquer les assemblées générales
- décider des admissions, des radiations, des exclusions, des dispenses d'assiduité et des transferts
- proposer les membres du Conseil d'administration à élire l'exercice suivant
- présenter les comptes et budgets annuels lors de la deuxième assemblée générale ordinaire.
De manière générale, le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus tant en ce qui concerne les actes

d'administration que de disposition se rapportant à l'objet du Club.

67017

U X E M B O U R G

9.3. Les membres du Conseil d'administration sont élus parmi les membres actifs du Club à la majorité simple des voix

des membres actifs présents lors de la première assemblée générale ordinaire visée à l'article 8.4, pour une durée d'un
an sur proposition du Président du Club ou de son remplaçant.

Pour le cas où un membre du Conseil d'administration ne termine pas son mandat, il incombe aux autres membres

du Conseil d'administration de voter un remplaçant parmi les membres actifs du Club pour la durée dudit mandat.

9.4. Le Conseil d'administration se réunit au moins une fois tous les deux mois, sur demande soit du Président, soit

d'au moins deux membres du Conseil d'administration.

Les convocations sont adressées par le secrétaire aux membres du Conseil d'administration par courrier simple ou

électronique au moins une semaine à l'avance et contiennent l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut également délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour à condition que

deux tiers de ses membres soient présents.

Le secrétaire établira un procès-verbal de réunion à l'issue de chaque réunion du Conseil d'administration.
9.5. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d'égalité

des voix pour et contre, c'est le vote du Président qui l'emporte, respectivement celui du 1

Vice-président en l'absence

du Président.

9.6. Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs soit au Président, au Vice-président, au Trésorier ou au

Secrétaire, qui exercera les fonctions d'administrateur délégué. En cette qualité, il pourra engager le Club par sa seule
signature pour les actes de gestion journalière.

9.7. Pour tous les autres actes, y compris pour les actes de disposition, le Club ne sera valablement engagé que par la

signature conjointe de deux membres du Conseil d'administration, dont obligatoirement celle du Président ou du Vice-
Président. Le Club ne pourra être engagé que sur décision conforme du Conseil d'administration.

9.8. Le Conseil d'administration peut décider de la création de plusieurs commissions, dont le nombre, la mission, la

composition et le fonctionnement seront arrêtés dans le règlement intérieur du Club.

Art. 10. Règlement intérieur.
10.1. Le règlement intérieur, établi en application des statuts du LIONS CLUB LUXEMBOURG GRANDE REGION,

ayant pour objet la définition ou la précision des règles de fonctionnement du Club, est approuvé par les membres
fondateurs.

10.2. Le règlement intérieur peut être modifié lors d'une assemblée statutaire du Club à la double condition que les

membres actifs présents représentent 50% des membres actifs du club plus 1 et que 2/3 de ces membres approuvent la
modification. Les modifications visées sont à communiquer aux membres du Club au moins 15 jours avant la réunion
statutaire par courrier simple ou électronique

Art. 11. Durée de l'exercice comptable.
11.1. Le premier exercice comptable commence en date du 1

avril 2013 pour se terminer le 30 juin 2013.

11.2. Les exercices comptables suivants commencent le 1

juillet de l'année pour se terminer le 30 juin de l'année

suivante.

Art. 12. Dissolution.
12.1. La dissolution et la liquidation du Club s'opèrent conformément aux dispositions de la loi.
11.2. En cas de dissolution volontaire, la liquidation relèvera du Conseil d'administration en fonction.
12.3. En cas de dissolution, tout solde actif sera reversé à une ou plusieurs oeuvres de bienfaisance ou d'utilité publique

luxembourgeoise, à décider par l'assemblée générale.

Art. 13. Dispositions finales.
13.1. Un règlement intérieur, approuvé par l'assemblée générale précisera et complètera les dispositions des présents

statuts. Ce règlement intérieur a vis-à-vis des membres la même force contraignante que les présents statuts.

13.2. Pour toute question qui ne serait pas régie par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux dispositions de

la loi modifiée du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif, aux statuts du District 113 ainsi que du LIONS
CLUB INTERNATIONAL, de même qu'au règlement intérieur du Club.

Statuts établis en date du 3 avril 2013, suivent les signatures des membres fondateurs.
Signatures des membres fondateurs

NOM

PRENOM

SIGNATURE

CHORUS

Max

FEIST

Josef

GAMBUCCI

Carlo

HOFFMANN

Jean

HOFFMANN

Pierre

67018

U X E M B O U R G

KILB

Jan

LE JAUDET

Yann

MACHADO

Elisabeth

PAHLE

Carlo

QUERCIOLI

Yves

REDING

Henri

SASSEL

Edith

SCHMID

Christine

SCHOCK

Julien

SOULE

David

SUARDI

Anna

TIBURZIO

Nathan

WEIMERSKIRCH

Jeannot

WEYRICH

Carlo

WILTGEN

Charles

WOLKERSEDER

Marc

Référence de publication: 2013052352/181.
(130062803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-first day of March;
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

KRUK S.A., a joint stock company, with registered office in Ul. Legnicka 56, 54204 Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, with professional address at 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

acting as sole member of SECAPITAL S.à.r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée de titrisation, with

registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register at section B under number 108305, incorporated on 17 May 2005 pursuant to a deed drawn up by Maître
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”
number 1045 of 15 October 2005.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time on 22 February 2013 pursuant to

a deed drawn up by the undersigned notary, not yet published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

The sole member, represented as above stated, requests the undersigned notary to document the following:

First resolution

The sole member resolves to create a new Class of corporate units, namely Class F, benefiting of the same rights and

advantages as the presently issued corporate units.

Second resolution

The sole member resolves to convert 116,253 (one hundred sixteen thousand two hundred fifty-three) Class A cor-

porate units, numbered from 1 to 116,253, into 116,253 (one hundred sixteen thousand two hundred fifty-three) Class
F corporate units, numbered from 1 to 116,253.

These 116,253 (one hundred sixteen thousand two hundred fifty-three) corporate units and the legal reserve attached

hereto, have already been transferred from Compartment A to Compartment F pursuant to a resolution of the managers
taken on 23 October 2012 under private seal.

Third resolution

The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of PLN 1,364,000 (one million

three hundred sixty-four thousand Polish zloty) in order to raise it from PLN 535,007,000 (five hundred thirty-five million
seven thousand Polish zloty) to PLN 536,371,000 (five hundred thirty-six million three hundred seventy-one thousand
Polish zloty) by the creation and issue of 1,364 (one thousand three hundred sixty-four) new Class A corporate units
with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand Polish zloty) each, to be issued at par, against cash, and benefiting of

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U X E M B O U R G

the same rights and advantages as the presently issued Class A corporate units, and to allocate the new Class A corporate
units to Compartment A.

The sole member also resolves to increase the legal reserve related to Compartment A by an amount of PLN 136,400

(one hundred thirty-six thousand four hundred Polish zloty) to raise it from PLN 22,220,700 (twenty-two million two
hundred twenty thousand seven hundred Polish zloty) to PLN 22,357,100 (twenty-two million three hundred fifty-seven
thousand one hundred Polish zloty).

Subscription - Payment

Thereupon appears KRUK S.A., predesignated, represented as above stated, who declares to subscribe to the 1,364

(one thousand three hundred sixty-four) newly issued Class A corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one
thousand Polish zloty) each and to fully pay them up together with the amount of the legal reserve's increase, by a
contribution in cash, so that the total amount of PLN 1,500,400 (one million five hundred thousand four hundred Polish
zloty) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.

Fourth resolution

The sole member resolves to amend article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, which henceforth will

be read as follows:

“The corporate capital of the company is fixed at PLN 536,371,000 (five hundred thirty-six million three hundred

seventy-one thousand Polish zloty) divided into 223,571 (two hundred twenty-three thousand five hundred seventy-one)
Class A corporate units, 50,378 (fifty thousand three hundred seventy-eight) Class B corporate units, 14,576 (fourteen
thousand five hundred seventy-six) Class C corporate units, 24,385 (twentyfour thousand three hundred eighty-five) Class
D corporate units, 107,208 (one hundred seven thousand two hundred eight) Class E corporate units and 116,253 (one
hundred sixteen thousand two hundred fifty-three) Class F corporate units, with a nominal value of PLN 1,000 (one
thousand Polish zloty) each, which have the same rights in all respects.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand seven hundred Euros (EUR 1,700.-).

Declaration

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt et un mars;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

KRUK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Ul. Legnicka 56, 54-204 Wroclaw, Pologne,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-

dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l’enregistrement,

agissant en sa qualité d’associée unique de SECAPITAL S.à.r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de

titrisation, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 108305, constituée en date du 17 mai 2005 suivant un
acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1045 du 15 octobre 2005.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 22 février 2013 suivant acte reçu par le notaire

instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

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U X E M B O U R G

Première résolution

L’associée unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, à savoir catégorie F, bénéficiant des mêmes

droits et avantages que les parts sociales existantes.

Deuxième résolution

L’associée unique décide de convertir 116.253 (cent seize mille deux cent cinquante-trois) parts sociales de catégorie

A, numérotées de 1 à 116.253, en 116.253 (cent seize mille deux cent cinquante-trois) parts sociales de catégorie F,
numérotées de 1 à 116.253.

Ces 116.253 (cent seize mille deux cent cinquante-trois) parts sociales ainsi que la réserve légale y afférente, ont déjà

été affectées du Compartiment A au Compartiment F par décision des gérants prise date du 23 octobre 2012 sous seing
privé.

Troisième résolution

L’associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de PLN 1.364.000 (un

million trois cent soixante-quatre mille zloty 4 polonais) afin de le porter de son montant actuel de PLN 535.007.000
(cinq cent trente-cinq millions sept mille zloty polonais) à PLN 536.371.000 (cinq cent trente-six millions trois cent
soixante et onze mille zloty polonais), par la création et l'émission de 1.364 (mille trois cent soixante-quatre) nouvelles
parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune, émises au pair, libérées
en numéraire et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales de catégorie A déjà existantes, et d'allouer
les nouvelles parts sociales de catégorie A au Compartiment A.

L’associée unique décide également d’augmenter la réserve légale relative au Compartiment A à concurrence d’un

montant de PLN 136.400 (cent trente-six mille quatre cents zloty polonais) afin de la porter de son montant actuel de
PLN 22.220.700 (vingt-deux millions deux cent vingt mille sept cents zloty polonais) à PLN 22.357.100 (vingt-deux millions
trois cent cinquante-sept mille cent zloty polonais).

Souscription - Libération

Ensuite a comparu KRUK S.A., prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, qui a déclaré souscrire aux 1.364

(mille trois cent soixante-quatre) nouvelles parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty
polonais) chacune et les libérer intégralement, ensemble avec le montant de l'augmentation de la réserve légale, le tout
moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant total de PLN 1.500.400 (un million cinq cent mille quatre
cents zloty polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné.

Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à PLN 536.371.000 (cinq cent trente-six millions trois cent soixante et onze mille zloty

polonais) représenté par 223.571 (deux cent vingt-trois mille cinq cent soixante et onze) parts sociales de catégorie A,
50.378 (cinquante mille trois cent soixante-dix-huit) parts sociales de catégorie B, 14.576 (quatorze mille cinq cent
soixante-seize) parts sociales de catégorie C, 24.385 (vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de
catégorie D, 107.208 (cent sept mille deux cent huit) parts sociales de catégorie E et 116.253 (cent seize mille deux cent
cinquante-trois) parts sociales de catégorie F, d'une valeur nominale de PLN 1.000 (mille zloty polonais) chacune et qui
ouvrent les mêmes droits à tous égards.»

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont

évalués approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. PONSARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 2013. LAC/2013/13828. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013051597/143.
(130062532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Bearfoot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 176.713.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend dreizehn.
Den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft MATTARIS S.A. mit Sitz in L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse, eingetragen

beim Handelsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.367 (NIN 2001 2213 590),

hier vertreten durch Herrn Patrick LENTZ, Kaufmann, wohnhaft in CH-3963 Crans-Montana, route de la Prairie, 16,

handelnd in seiner Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied sowie als Bevollmächtigter der Verwaltungsratsmitglieder
Herrn Stéphane BIVER und Herrn Alain NOULLET, aufgrund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 15. April
2013,

welche Vollmacht nach gehöriger „ne varietur" Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und dem amtierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-

gründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "BEARFOOT S.à r.l.".
Die Gesellschaft kann ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Bezeichnungen „BEARFOOT TRADING", „JW FLIGHT"

und „JWC CONSULT" ausüben.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter jedweder Form an inländischen und ausländischen Gesell-

schaften und insbesondere an Unternehmungen welche in der metall- und plastikverarbeitenden Branche tätig sind sowie
der Handel mit Metall- und Plastikprodukten.

Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben bzw. diese Unternehmen

beraten. Sie kann alle Wertpapiere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung,
durch Zeichnungsverpflichtungen oder Optionen, durch Handel oder sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder
in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehn, Vorschüsse, Garantien, Bürgschaften

gegenüber dritten geben, oder Unterstützungen jedweder Art erteilen.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Erwerb, der Besitz, die Kontrolle, die Verwaltung und die Entwicklung von

Dienstleistungs- und Produktmarken sowie jeder sonstigen geistigen Eigentumsrechte.

Die Gesellschaft kann auch im eigenen Namen Grundeigentum erwerben, verwalten und verpachten.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben

und der Erfüllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahmen von Darlehen, Bürgschaften mit und ohne
Sicherheitsleistungen in jedweder Währung und die Erteilung von Darlehen und Bürgschaften an die Beteiligten Gesell-
schaften durchführen.

Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen zu tätigen, welche mit dem Gesellschaftszweck verbunden werden können und der Entwicklung der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

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Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch die
Aktiengesellschaft Mattaris S.A. mit Sitz in L-2330 Luxembourg, 128, Boulevard de la Pétrusse, eingetragen beim Han-
delsund Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.367, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsge-mässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

67023

U X E M B O U R G

Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2013.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000,-).

Erklärung

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon,

dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Patrick LENTZ, Kaufmann, geboren in Straßburg (Frankreich), am 6. November 1958, wohnhaft in CH-3963

Crans Montana, route de la Prairie, 16.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Gezeichnet: P. LENTZ, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 avril 2013. Relation: ECH/2013/732. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): J. M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 22. April 2013.

Référence de publication: 2013051145/135.
(130063075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

All in Bulbs Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 176.695.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme "WATT1815 S.A.", ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 56, Rue Glesener, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 176584,

ici représentée par Monsieur Nicolas DELATTRE, employé privé, demeurant professionnellement au 56, rue Glesener

à L-1630 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

"All in Bulbs Europe S.à r.l.".

67024

U X E M B O U R G

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La Société a pour objet, pour son compte ou pour le compte d'autrui:
- L'achat, la vente, l'import, l'export et plus généralement le négoce d'ampoules et luminaires de tout type: incandes-

cence, halogène, décharge, fluo compactes, TL, médical, agronomique, cinéma, vidéo projection, display optic, banc solaire,
led, fibre optique, vente au secteur privé, public et industriel sans que cette liste ne soit exhaustive;

- L'achat, la vente, l'import, l'export et plus généralement le négoce de led aux vertus écologiques, l'installation de

systèmes domotiques, gestion d'éclairage, étude d'éclairages pour stades de sport, piscines, magasins, sites industriels,
musées/expositions, sites archéologiques, discothèques, parcs d'attractions, centres culturels, salles de concerts, radio,
installations d'éclairages architecturaux;

- L'achat, la vente, l'import, l'export et plus généralement le négoce de piles, batteries, matériels électriques, systèmes

de gestion de domotique, câbles électriques et industriels;

- L'achat, la vente, l'import, l'export et plus généralement le négoce de matériel audio, vidéo, hi-fi et pro implémentation

de système audio, vidéo, hi-fi et éclairage de secours;

- L'installation électrique privée, publique ou industrielle;
- La distribution exclusive sur un territoire donné et commerce d'ampoules et luminaires;
Elle pourra, en outre, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, civiles ou financières de nature à con-

tribuer directement ou indirectement au développement de son objet social.

La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notam-

ment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

Avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent. D'une façon générale, elle peut
prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement
ou au développement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 12.600.-), représenté par

MILLE DEUX CENT SOIXANTE (1.260) parts sociales de DIX EUROS (EUR 10.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

67025

U X E M B O U R G

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants de catégorie A et de catégorie B, associés ou non, choisis

par l'associé qui fixe les pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'associé dûment représenté déclare souscrire au capital de la façon

Associé

Nombre

de parts

Capital

souscrit

Capital

libéré

WATT1815 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1260

12 600

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.600.- (douze

mille six cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

treize (31.12.2013).

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Sont nommés pour une durée indéterminée, des gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B de la société,

soit les personnes suivantes:

Gérants de catégorie A:

a) Monsieur Mathieu GISTELINCK, dirigeant d'entreprise, né le 28 mars 1981 à Uccle (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1611 Luxembourg, au 61, Avenue de la Gare.

b) Monsieur Martin GISTELINCK, dirigeant d'entreprise, né le 16 décembre 1976 à Uccie (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1611 Luxembourg, au 61, Avenue de la Gare.

67026

U X E M B O U R G

Gérants de catégorie B:

c) Monsieur Jérôme BACK, dirigeant d'entreprise, né le 10 février 1972 à Uccle (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-1611 Luxembourg, au 61, Avenue de la Gare.

d) Madame Marie BACK, dirigeante d'entreprise, née le 24 janvier 1978 à Uccle (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-1611 Luxembourg, au 61, Avenue de la Gare.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, nommés

ci-dessus, dont la signature d'un gérant de catégorie A et la signature d'un gérant de catégorie B.

3. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 61, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: DELATTRE, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/04/2013. Relation: EAC/2013/5158. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff.

(signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013051074/148.
(130062517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Amarcord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3475 Dudelange, 1A, rue du Centenaire.

R.C.S. Luxembourg B 176.697.

STATUTS

L'an deux mille treize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Christophe LEQUY, gérant, né le 11 février 1969 à Metz (France), demeurant à 10, rue Emile Ludwig L-3513

Dudelange, agissant en son nom personnel, en sa qualité d’associé et de gérant unique de la société ci-après citée.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de:

«AMARCORD S.à r.l.».
L'associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère uni-personnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou partie à son objet
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant une modification
essentielle de celui-ci.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT-VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:

67027

U X E M B O U R G

Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associée n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associée unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

Souscription et Libération

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Christophe LEQUY, gérant,

demeurant à 10, rue Emile Ludwig, L-3513 Dudelange, préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

treize (31.12.2013).

Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe LEQUY, gérant, né le 11 février 1969 à Metz (France), demeurant à 10, rue Emile Ludwig L-3513

Dudelange.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-3475 Dudelange, 1a, rue du Centenaire.

67028

U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, celui-ci a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: LEQUY, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/04/2013. Relation: EAC/2013/5154. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013051108/95.
(130062534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Avere Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.692.

In the year two thousand and thirteen, on the fifth day of the month of April.
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Me Ana Bramao, avocat, professionally residing in Luxembourg, acting as attorney of the board of directors (the

"Attorney") of Avere Asset Management S.A. (the "Company"), pursuant to the decision of the delegate of the board of
directors of the Company dated 13 March 2013 (a copy of which shall remain annexed to this deed in order to be
registered therewith) (the "Minutes").

The Company, a société anonyme with registered office at 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 116.692 has
been incorporated by deed of Me Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, dated 3 May 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1462 of 29 July 2006 (the "Mémorial").

The articles of incorporation of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by deed of Maître

Edouard Delosch dated 26 February 2013, not yet published on the Mémorial.

The appearing party, acting in his capacity as Attorney, requested the notary to record his declarations as follows:
(I) Article five of the Articles of the Company provides as follows:
"The share capital is fixed at EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro), represented by 300 (three hundred) shares

without face value.

The shares shall be issued in registered form only and shall not be converted into bearer shares.
The Company shall consider as the owner of the shares, the person in whose name such shares are entered into the

share register of the Company.

The Company recognises only one holder per share. If the share belongs to several persons or if it is encumbered

with a usufruct or a pledge, the Company has the option of suspending the exercise of the rights attaching to such share
until one person only is appointed as being, the holder of such share and entitled to exercise the rights attaching thereto.

The authorised capital is fixed at EUR 5,000,000. - (five million Euro), represented by forty-six thousand eight hundred

and seventy-five (46,875) shares without face value.

The company's authorised capital and issued share capital can be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of Shareholders in accordance with the conditions prescribed for an amendment to the articles of association.

The Board of Directors is authorised, for a period of five years ending on 26 February 2018, to increase the issued

share capital within the limits of the authorised capital, at such time as it shall decide.

The Board of Directors is authorised to limit or cancel the preferential subscription rights of existing shareholders.
The shareholders may waive any preferential subscription right they have pursuant to these articles of association.
These capital increases, as determined by the Board of Directors, can be subscribed for and issued in the form of

shares with or without share premium to be paid up in full or in part in cash, in kind or by offset with certain, liquid and
immediately payable debts against the company or even, through the incorporation of deferred profits, available reserves
or share premiums pursuant to the terms and conditions determined by the board of directors or its delegate(s).

The Board of Directors can delegate any member of the board of directors, authorised representative or other duly

authorised person to collect subscriptions and receive payment of the price of the shares representing all or part of such
capital increase.

67029

U X E M B O U R G

Each time the board of directors proceeds with an issued share capital increase within the authorized capital, the board

of directors shall take steps to amend this article 5 in order to record the change in the issued share capital and the board
of directors is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment
in accordance with the law. Such issued share capital increase by the board of directors shall be recorded by a notarial
deed within one month of the capital increase, at the request of the board of directors or its delegate(s) against presen-
tation of the documents establishing the subscriptions and payments and such deed of record shall be published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(II) Further to the approval of the delegate of the board of directors to issue shares out of the authorised share capital

of the Company in accordance with article 5 of the Articles, the Company has issued on 13 March 2013 six thousand and
ninety-four shares (6,094), all fully paid-up, with an accounting par value of one hundred and six Euro and sixty-six cents
(€ 106.66) each, for a total subscription price of six hundred and fifty thousand Euro (€ 650,000.-), which was fully allocated
to the share capital of the Company.

The shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of a building located in Neukölln, Flur 108,

Flurstück 35, Gebäude-und Freifläche Wissmannstr. 15, Germany and registered with the Land Register (Grundbuch)
under registration number (Blatt 10821) to the Company (the "Contribution in Kind").

The Contribution in Kind was reported upon by an independent statutory auditor (réviseur d'entreprises indépendant)

as required pursuant to articles 26-1 and 32-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. The
conclusion of the independent auditor was the following:

"Based on the verification procedures applied as described in section 4 of this report and in accordance with recom-

mendations of the IRE and the CSSF and on the basis of the documents that we have received, we conclude as follows:

Nothing has come to our attention that causes us to believe that the total value attributed to the contribution in kind

derived from a building estimated to EUR 650 000 is not at least equal to the number and the accounting par value of the
new shares of Avere Asset Management S.A. to be issued in exchange for a total amounting to EUR 650,000.- divided
into 6 094 shares without any face value."

Evidence of the transfer to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the notary.
(III) Subsequent to the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of six

hundred and eighty-two thousand Euro (€ 682,000.-) represented by six thousand three hundred and eighty-four (6,084)
shares, having an accounting par value of one hundred and six Euro and sixty-six cents (€ 106.66) each.

As a result of this increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles is amended so as to read as follows:
"The share capital is fixed at six hundred and eighty-two thousand Euro (€ 682,000.-), represented by six thousand

three hundred and eighty-four (6,384) shares without face value."

Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand one hundred Euro (€ 2,100.-).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party

hereto, this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of
discrepancies between the English and the French version, the English version shall prevail.

The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française:

L'an deux mille treize, le cinquième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Me Ana Bramao, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en tant que mandataire du conseil

d'administration (le "Mandataire") d'Avere Asset Management S.A. (la"Société"), suivant la décision du délégué du conseil
d'administration de la Société daté du 13 mars 2013 (une copie de laquelle restera annexée à cet acte afin d'être soumise
aux formalités de l'enregistrement) (la «Décision»)

La Société, une société anonyme avec siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 116.692 a été con-
stituée par acte de Me Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg, daté du 3 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1462 du 29 juillet 2006 (le "Mémorial").

Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Edouard Delosch daté

du 26 février 2013, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante, agissant en sa qualité de Mandataire, a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
(I) L'Article cinq des Statuts de la Société dispose que:

67030

U X E M B O U R G

"Le capital social est fixé à 32.000 EUR.- (trente-deux mille Euros), représenté par 300 (trois cents) actions sans

indication de valeur nominale.

Les actions seront sous forme nominative seulement et ne pourront pas être converties en actions au porteur.
La Société devra considérer en tant que détenteur des actions, la personne au nom de laquelle ces actions ont été

enregistrées dans le registre des actionnaires de la Société.

La Société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un usufruit

ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros), représenté par 46.875 (quarante-six mille huit

cent soixante-quinze) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mai 2011, à augmenter en

temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration est autorisé à restreindre ou à annuler les droits de souscriptions préférentiels d'action-

naires existants.

Les actionnaires peuvent renoncer à leurs droits de souscriptions préférentiels en vertu de ces statuts.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas où l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration procédera à une augmentation de capital hors du capital autorisé, le

Conseil d'Administration devra prendre les mesures nécessaires pour faire acter cette augmentation de capital et le
Conseil d'Administration est autorisé à prendre ou à autoriser de prendre les mesures requises pour la mise en œuvre
et la publication de telles modifications conformément à la loi.

Une telle augmentation de capital par le Conseil d'Administration devra être constatée par acte notarié dans le mois

de l'augmentation de capital, à la requête du Conseil d'Administration contre la présentation des documents montrant
les souscriptions et les paiements et un tel acte de constat sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(Il) Suite à l'approbation du délégué du conseil d'administration d'émettre des actions hors du capital autorisé de la

Société conformément à l'article 5 des Statuts, la Société a émis le 13 mars 2013 six mille quatre-vingt-quatorze actions
(6.094), toutes entièrement libérées, avec un pair comptable de cent six euros et soixante-six cents (106,66 €) chacune,
pour un prix de souscription total de six cent cinquante mille euros (650.000,- €), alloué entièrement au capital social de
la Société.

Les actions ont été entièrement payées par un apport en nature consistant en un immeuble situé à Neukölln, Flur 108,

Flurstück 35, Gebäude-und Freifläche Wissmannstr. 15, Allemagne et enregistré auprès du cadastre (Grundbuch) sous le
numéro d'enregistrement (Blatt 10821) à la Société (l'Apport en Nature").

Un rapport sur l'Apport en Nature a été présenté par un réviseur d'entreprises indépendant tel que requis en vertu

des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. La conclusion du
réviseur d'entreprises indépendant était la suivante:

"Sur base des procédures de vérification appliquées tel que décrit dans la section 4 de ce rapport et en accord avec

les recommandations de l'IRE et de la CSSF et sur base des documents que nous avons reçu, nous pouvons conclure ce
qui suit:

Nous n'avons rien relevé qui pourrait nous faire penser que la valeur totale attribuée à l'apport en nature provenant

d'un immeuble estimé à 650 000 EUR n'est pas au moins égale au nombre et au pair comptable des nouvelles actions
d'Avere Asset Management S.A. devant être émises en échange pour un montant total de 650 000 EUR divisé en 6 094
actions sans indication de valeur nominale."

Preuve du transfert à la Société de l'Apport en Nature a été montrée au notaire.
(III) Suite à cela, le capital émis de la Société a été augmenté pour le porter à un monter total de six cent quatre-vingt-

deux mille euros (682.000,- €) représenté par six mille quatre-vingt-quatre (6.084) actions, ayant un pair comptable de
cent six euros et soixante-six cents (106,66 €) chacune.

Il résulte de cette augmentation de capital que la première phrase de l'article 5 des Statuts a été modifiée de telle façon

à ce qu'elle se lise comme suit:

"Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-deux mille euros (682.000, €), représenté par six mille trois cent

quatre-vingt-quatre (6.384) actions sans indication de valeur nominale."

67031

U X E M B O U R G

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont

estimés à deux mille cent euros (€ 2.100,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'Anglais, constate qu'à la demande des parties aux présentes, le présent

acte est rédigé en anglais et suivi d'une traduction en langue française; qu'à la demande de ces mêmes parties, en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bramao et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 avril 2013. LAC/2013/17268. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur ff.

(signé): Carole Frising.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013051121/172.
(130063233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Sipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 148.856.

L'an deux mille treize, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«SIPE S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 148.856, constituée suivant acte notarié en
date du 12 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2213 du 12 novembre
2009. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

mars 2011, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1330 du 18 juin 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cornelia METTLEN, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Amélie BURUS, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du

Kiem, L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem, L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article premier (1

), deuxième alinéa, des statuts de la Société avec

même effet.

2. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle, qui sera tenue, à compter de l'assemblée générale à tenir

en 2014, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et modification subséquente de l'article 12
des statuts;

3. Divers
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

67032

U X E M B O U R G

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 50 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article premier (1

), deuxième alinéa, des statuts de la Société est modifié,

lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. (deuxième alinéa). «Le siège social la société est établi dans la commune de Strassen.»

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle, qui sera tenue, à compter de

l'assemblée générale à tenir en 2014, le troisième mardi du mois de mai de chaque année.

En conséquence, l'article douze (12), des statuts de la Société est modifié, et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. METTLEN, A. BURUS, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 avril 2013. Relation: EAC/2013/5100. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2013051613/60.
(130062835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Omega Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 167.588.

RECTIFICATIF

L'an deux mil treize, le vingt-huitième jour de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Joël FOREST, né le 05 avril 1960 à Varennes-Sur-Seine, France, ingénieur en économie demeurant profes-

sionnellement au 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg

Agissant au nom et pour le compte de Monsieur Eric VIGNOT, dirigeant d'entreprises, né le 19 janvier 1954 à Cons-

tantine (Algérie), demeurant à Bussy-Saint-Georges (F - 77600), 1, allée des Longraies,

en vertu d'une procuration donnée le 8 mars 2103 à Luxembourg.
Lequel, a exposé ce qui suit:
En date du 6 mars 2012, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 40.989 de son répertoire, un acte de constitution

de la société anonyme Omega Holding S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 167.588.

Ledit acte a été soumis aux formalités de l'enregistrement le 12 mars 2012 portant les références LAC/2012/11436

et déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 21 mars 2012 portant les références
L120045571.

Or le requérant, es qualité qu'il agit déclare par les présentes avoir constaté une erreur de calcul quant à l'affectation

de l'apport en capital et en soulte,

Par la présente, le soussigné, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par Monsieur Eric VIGNOT,

précité, requiert la rectification de la souscription et la libération et en conséquence de l'article 5 §1 des statuts de la
Société comme suit:

Version erronée

(i)

Souscription et Libération

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur Eric VIGNOT, prénommé,

représenté par Monsieur Joël FOREST comme dit ci-avant, qui déclare souscrire et libérer intégralement les sept mille

67033

U X E M B O U R G

six cent quarante-trois (7.643) nouvelles actions par un apport en nature consistant en sept millions sept cent cinquante
et un mille huit cent vingt-quatre actions (7.751.824) actions nominatives de classe A numérotées de 1 à 7.751.824 d'une
valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, entièrement libérées, de la société par actions simplifiée constituée et régie
par le droit français, EVA HOLDING, avec siège social à F - 77183 Croissy-Beaubourg, 8, rue Léon Jouhaux, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 510 169 113, évalué à EUR 8.443.000 (les
«Actions»).

Le solde soit EUR 800.000 (huit cent mille euros) est attribué comme soulte à Monsieur Eric VIGNOT, précité.
Le nombre total d'actions apportées représente 52,67% du capital social d'EVA HOLDING, société par actions sim-

plifiée, précitée.

Un rapport d'évaluation daté du 4 février 2012 a été émis par H.R.T. Révision S.A., représenté par Monsieur Dominique

Ransquin, réviseur d'entreprises agréé, avec siège social au 163, rue du Kiem L - 8030 Strassen suivant lequel l'apport en
nature précité a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui

nous laisse à penser que la valeur des actions à apporter ne correspond pas au moins à 7.643 actions de OMEGA
HOLDING S.A. d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune à émettre en contre partie et à l'attribution d'une soulte
en faveur de Monsieur VIGNOT de EUR 800.000.

Ce rapport a été émis uniquement dans le cadre de la constitution de OMEGA HOLDING S.A. et ne peut être utilisé

à d'autres fins sans notre accord préalable.» (...)

(ii)

Art. 5. §1. Le capital souscrit est fixé à SEPT MILLIONS SIX CENT QUARANTE-TROIS MILLE EUROS (EUR 7.643.000)

représenté par sept mille six cent quarante-trois (7.643) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000)
chacune.

Version rectifiée qui remplace la version erronée

(i)

Souscription et Libération

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur Eric VIGNOT, prénommé,

représenté par Monsieur Joël FOREST comme dit ci-avant, qui déclare souscrire et libérer intégralement les sept mille
sept cent quarante-trois (7.743) nouvelles actions par un apport en nature consistant en sept millions sept cent cinquante
et un mille huit cent vingt-quatre actions (7.751.824) actions nominatives de classe A numérotées de 1 à 7.751.824 d'une
valeur nominale de un Euro (EUR 1) chacune, entièrement libérées, de la société par actions simplifiée constituée et régie
par le droit français, EVA HOLDING, avec siège social à F-77183 Croissy-Beaubourg, 8, rue Léon Jouhaux, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 510 169 113, évalué à EUR 8.443.000 (les
«Actions»).

Le solde soit EUR 700.000 (sept cent mille euros) est attribué comme soulte à Monsieur Eric VIGNOT, précité.
Le nombre total d'actions apportées représente 52,67% du capital social d'EVA HOLDING, société par actions sim-

plifiée, précitée.

Un rapport d'évaluation a été émis par H.R.T. Révision S.A., représenté par Monsieur Dominique Ransquin, réviseur

d'entreprises agréé, avec siège social au 163, rue du Kiem L-8030 Strassen tel que rectifié suivant lequel l'apport en nature
précité a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui

nous laisse à penser que la valeur des actions à apporter ne correspond pas au moins à 7.743 actions de OMEGA
HOLDING S.A. d'une valeur nominale de EUR 1.000 chacune à émettre en contre partie et à l'attribution d'une soulte
en faveur de Monsieur VIGNOT de EUR 700.000.

Ce rapport a été émis uniquement dans le cadre de la constitution de OMEGA HOLDING S.A. et ne peut être utilisé

à d'autres fins sans notre accord préalable». (...)

(ii)

Art. 5. §1. Le capital souscrit est fixé à sept millions sept cent quarante-trois mille EUROS (EUR 7.743.000) représenté

par sept mille sept cent quarante-trois (7.743) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000) chacune.

Le rectificatif établi par le réviseur signé "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexé au

présent acte rectificatif pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le reste de l'acte demeurant inchangé.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Joël Forest, Paul Bettingen.

67034

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 10 avril 2013. LAC / 2013 / 16478. Reçu 75.-€.

Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 avril 2013.

Référence de publication: 2013050796/92.
(130062231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2013.

Alliance D. & D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, «Centre 2000».

R.C.S. Luxembourg B 123.600.

L'an deux mille treize, le vingt-cinq mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALLIANCE D. & D. SA avec siège social à L-3313

Bergem, 95, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 123 600, constituée suivant
acte Jean SECKLER de Junglinster du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 399 du 19 mars 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Djilali SEKKOUM, chef d'équipe, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Abdurrahman YILDIRIM, chef d'équipe, demeurant à Bouzonville (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Bilal YILDIRIM, gérant de société, demeurant à Vaudreching (France).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social.
2. Adaptation du premier alinéa de l'article 2 des statuts
3. Acceptation de la démission de deux administrateurs, respectivement de l'administrateur-délégué et décharge.
4. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
5. Prorogation du mandat du commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

Elle transfère le siège social de Bergem à Livange.

Deuxième résolution

Elle modifie le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Roeser.
..."

Troisième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-3378 Livange, "Centre 2000", rue de Bettembourg.

Quatrième résolution

Elle accepte les démissions de Oktay DENIZ, gérant d'entreprise, né à Boulay/Moselle (France), le 29 septembre 1977,

demeurant à F-57320 Bouzonville, 60, rue de la République et de Mourat DENIZ, chef d'atelier, né à Ortakoy (Turquie),
le 20 décembre 1947, demeurant à F-57320 Bouzonville, 5, rue Mozart de leurs fonctions d'administrateurs, respective-
ment de ses fonctions d'administrateur-délégué pour le premier et leur donne décharge quant à l'exécution de leur
mandat.

Cinquième résolution

Elle nomme aux fonctions d'administrateurs:

67035

U X E M B O U R G

1.- Abdurrahman YILDIRIM, chef d'équipe, né à Ortakoy (Turquie), le 4 juillet 1980, demeurant à F-57320 Bouzonville,

41, rue Saint Paul;

2.- Djilali SEKKOUM, chef d'équipe, né à Ech Cheliff (Algérie), le 21 novembre 1972, demeurant à F-57100 Thionville,

11, Promenade Leclerc.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les

comptes de l'exercice social 2018.

Elle proroge le mandat du troisième administrateur Bilal YILDIRIM, gérant de socièté, né à Ortakoy (Turquie) le 20

août 1972 et demeurant à F-57320 Vaudreching, 9, rue des Prés jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes de l'exercice social 2018.

Sixième résolution

Elle accepte la démission de Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957,

demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale de ses fonctions de commissaire aux comptes et lui donne décharge
quant à l'exécution de son mandat.

Septième résolution

Elle nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée FIDES avec siège social à

F-57140 Woippy, 72C, route de Thionville, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Metz/Moselle (France)
sous le numéro 2002 B 363.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2018. Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Sekkoum, Lehmann, Yildirim et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 9 avril 2013. Relation EAC/2013/4654. Reçu soixante quinze euros 75.-

Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

Référence de publication: 2013051101/73.
(130062501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Davco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.448.

L'an deux mil treize, le vingt-huit mars.
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de son collègue,

Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DAVCO S.A." (la «Société»), avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard LECUIT, précité, en date du 17 avril 2012, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1361 du 1

juin 2012 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière

fois par acte du même notaire Gérard LECUIT en date du 28 septembre 2012, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2870 du 27 novembre 2012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tristan DAVAILLE, dirigeant de sociétés, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie SIMON, dirigeante de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de DIX MILLE QUATRE CENTS EUROS (10.400.-EUR)

pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS (67.800.-EUR) représenté par
SIX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT (678) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune à SOIXAN-
TE-DIX-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (78.200.-EUR) par l'émission de CENT QUATRE (104) nouvelles actions
d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription.

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U X E M B O U R G

3. Souscription et contribution en numéraire de cette augmentation de capital par:
EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-18 55 Luxembourg, 3 5A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 166.6 71: CENT QUATRE (104) actions, incluant le paiement d'une prime d'émission de MILLE HUIT CENT VINGT-
TROIS EUROS et HUIT CENTS (1.823,08.-EUR) par action pour un montant total de DEUX CENT MILLE EUROS ET
TRENTE DEUX CENTS (EUR 200.000,32.-).

4. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de DIX MILLE QUATRE

CENTS EUROS (10.400.- EUR) pour le porter de son montant actuel de SOIXANTE SEPT MILLE HUIT CENTS EUROS
(67.800.-EUR) représenté par SIX CENT SOIXANTE-DIX-HUIT (678) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS
(100.-EUR) chacune à SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (78.200.-EUR), ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à

L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 166.671,

ici représentée par Madame Virginie Simon, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26

mars 2013, qui restera, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles,

laquelle déclare souscrire les CENT QUATRE (104) actions nouvelles.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire incluant le paiement d'une prime d'émission de MILLE

HUIT CENT VINGT-TROIS EUROS et HUIT CENTS (1.823,08.-EUR) par action pour un montant total de DEUX CENT
MILLE EUROS ET TRENTE-DEUX CENTS (200.000,32.- EUR) par EDISON GROUP PARTICIPATIONS S.A..

Le montant total de DEUX CENT MILLE EUROS ET TRENTE DEUX CENTS (200.000,32.- EUR) est dès à présent à

la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, par un certificat bancaire.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1

de l'article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à SOIXANTE-DIX-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (78.200.-

EUR) représenté par SEPT CENT QUATRE-VINGT-DEUX (782) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune.»

Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: T. DAVAILLE, M. NEZAR, V. SIMON, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 avril 2013. Relation: LAC/2013/15237. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013051245/89.
(130062999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

R.H.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 176.703.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendunddreizehn, am zwölften Tag des Monats April.
Vor dem Unterzeichneten MaTtre Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Ist erschienen:

Herr Henri RINNEN, Unternehmer, geboren am 18. Juli 1948 in Luxemburg, wohnhaft in L-9991 Weiswampach,

Gruuss-Strooss 29.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen der vorbenannten Partei, sowie allen Personen, die in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen

Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung, sowie durch
die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung «R.H.T.».

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach und kann durch Beschluss der Ge-

schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- der Betrieb eines Transport- Speditions- und Logistikunternehmens;
- der Handel mit allen Arten von Gütern.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind, oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert Anteile

(100) von je einhundertfünfundzwanzig Euros (EUR 125,-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.

Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie gemäß Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, sowie abgeändert, gefasst.

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U X E M B O U R G

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter

fünfundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes, an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, egal wie viel Anteile er besitzt. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung, aufgrund einer Sondervoll-
macht, vertreten lassen.

Ein Beschluss wird nur dann gültig getroffen, wenn er von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten,

angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht worden, so
werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die Entscheidungen
werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, unabhängig vom Anteil des vertretenen Kapitals.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit

der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter, bezugsweise durch die Gesellschafter,

welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die

von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des/der Geschäftsführers verpflichtet.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendung des Nettogewinns.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter, beziehungsweise die Gesellschafterversammlung, legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2013.

Zeichnung und Zahlung

Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert

Prozent (100%) in bar durch Herrn Henri RINNEN, vorbenannt, eingezahlt.

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U X E M B O U R G

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an

zur Verfügung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

neunhundert Euro (EUR 900,-).

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar sie darüber in Kenntnis gesetzt hat, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
a) zum Geschäftsführer der Gesellschaft, für eine unbestimmte Dauer, wird ernannt:
Herr Henri RINNEN, Unternehmer, geboren am 18. Juli 1948 in Luxemburg, wohnhaft in L-9991 Weiswampach,

Gruuss-Strooss, 29.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss, 29.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument durch die dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten,

erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet H. RINNEN, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 15 avril 2013. Relation: DIE/2013/4869. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

Le Receveur p.d. (signé): RECKEN.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 22. April 2013.

Référence de publication: 2013051543/124.
(130062779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Kayado Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5413 Canach, 23, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 176.717.

STATUTS

L'an deux mil treize, le douze avril.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Antonio Manuel CAIADO GOMES, frigoriste, né le 3 septembre 1971 à

Montemor-O-Velho (Portugal), demeurant à L-5413 Canach, 23, am Bongert, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé en date du 12 avril 2013.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "KAYADO INVEST S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Lenningen.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

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U X E M B O U R G

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cents euro (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats nominatifs

ou au porteur représentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, ce dernier élit choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolutions circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autre moyen de communication agréé. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

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U X E M B O U R G

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature d'un
administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs
et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le quinze du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais devrait tou-
tefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve constitue moins de dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution et Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

treize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatorze.

Souscription et Libération:

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant Monsieur Antonio CAIADO GOMES, prénommé, déclare

souscrire les trois cent dix (310) actions et les libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par apport en
numéraire d'un montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 et 27 de la loi

sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

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Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme de mille euros
(1.000,-EUR).

Résolutions de l’actionnaire unique.

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique, représenté comme ci-avant et représentant

l'intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-5413 Canach, 23, am Bongert.
2. Est nommé administrateur unique, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2018:
Monsieur Antonio Manuel CAIADO GOMES, prénommé, né le 3 septembre 1971 à Montemor-O-Velho (Portugal),

demeurant à L-5413 Canach, 23, am Bongert.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale de

2019:

La société à responsabilité limitée «TONUS & CUNHA Associés S.à r.l.», ayant son siège social à L-8080 Bertrange,

61, route de Longwy. (R.C.S. Luxembourg N° B 139.158).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue par le notaire instrumentant par

son nom prénom, état et demeure celle-ci a signé avec le Notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. PIERRU, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16/04/2013. Relation: LAC/2013/17475. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013051399/157.
(130063180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Eren Participations S.A., Société Anonyme,

(anc. SIIF P.E. S.A., SIIF Private Equity S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 169.674.

L'an deux mille treize, le onzième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de SIIF Private Equity S.A., en abrégé SIIF P.E. S.A. (la «Société»),

une société anonyme ayant son siège social au 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée par acte du notaire
soussigné le 19 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1861, le 26 juillet
2012 et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 169.674.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte du notaire soussigné, le 21

décembre 2012 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 384, le 15 février 2013.

L'assemblée a été présidée par Pierre DAGALLIER, demeurant professionnellement au 13 Rue des bains, L-1212

Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire et l'assemblée comme scrutateur Alain ROBILLARD, demeurant profes-

sionnellement au 30 Rue Ernest Béres, L-1232 Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Il appert de la liste de présence établie par les membres du bureau que trente et un mille (31.000) actions représentant

cent pour cent (100%) du capital social de la Société de trente et un mille euros (EUR 31.000) sont dûment présentes/
représentées à la présente assemblée.

Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires re-

présentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées „ne va-

rietur" par les comparants et le notaire soussigné.

II. Tous les actionnaires, étant représentés, ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour et que

l'assemblée peut régulièrement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour, sans obligation de justifier l'accomplissement
des formalités de convocation.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

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1. Modification de la dénomination sociale de la Société de SIIF Private Equity S.A., en abrégé SIIF P.E. S.A. en EREN

PARTICIPATIONS S.A. avec effet immédiat;

2. Modification de l'article premier:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de EREN PARTICIPATIONS S.A. (la «Société»).

3. Adoption d'une version anglaise des statuts, la version française faisant foi en cas de divergence entre la version

anglaise et la version française.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première et Deuxième résolutions

L'assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la Société en EREN PARTICIPATIONS S.A. avec effet

immédiat et de modifier en conséquence l'article premier des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est par la présente établi, entre les actionnaires, une société anonyme sous la

dénomination de EREN PARTICIPATIONS S.A. (la «Société»).

Troisième résolution

L'assemblée a décidé d'adopter suite à la version française des statuts de la Société une version anglaise.
En cas de divergence entre la version anglaise et la version française des statuts de la Société, la version française fera

foi.

Suit la version anglaise des statuts qui se lit comme suit:

Art. 1. Form - Name. There is hereby formed between the shareholders a public limited company (société anonyme)

under the name of EREN PARTICIPATIONS S.A. (the 'Company').

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time

by decision of the shareholders deliberating in the manner required for the modification of the present articles of asso-
ciation, in accordance with Article 31 hereinafter. The death or the winding-up of the single Shareholder or of the
Shareholders will not cause the liquidation of the company.

Art. 3. Object. The Company's object, both in the Grand-Duchy of Luxembourg as abroad, is to:
- Take interests and participations, directly or indirectly in any business or company existing or to be created by all

appropriate means, alliances, contributions, mergers, stock options, bonds, or other securities, acquisitions of equity
rights and under any form.

- Develop and monitor the operation of the branches and participations.
- Supply administrative, legal, accounting, financial, real estate services, but only to the Company's shareholders, the

direct or indirect branches of its shareholders, the direct or indirect branches of the Company, or to any company or
business belonging to the same group of companies as the Company (the 'Group'), as well as manage the cash of the
Group.

- Help the Group, by granting loans, advances, guarantees, security interests or in any other way.
- Use and manage by any means any property, whether real or personal, movable or immovable, any patent and

trademark got or to be got by the Company, acquired or brought to it, in any capacity.

- Take part by any means in any operation likely to relate to its corporate object by way of incorporation of new

companies, subscription or purchase of securities or equity rights, of merger or by any other way.

- Any commission or brokerage transactions related to the above mentioned corporate object.
- In general the company may carry out any financial, commercial, industrial operations and any transactions in respect

of real estate, related to the above mentioned corporate object, deemed necessary or useful for fulfilling and developing
its corporate object, provided that the Company does not enter into any transactions or operations that may result for
the Company undertaking an activity for which approval would be necessary or that would be considered as a regulated
activity.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other

place within the district of Luxembourg pursuant to a resolution of the managing board of the Company (the 'Managing
Board'). Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
Managing Board.

4.2 In the event that the Managing Board determines that extraordinary political, economic or social events have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on

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U X E M B O U R G

the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Shares, Profit Shares and Certificates.
5.1 The subscribed and fully paid share capital of the Company is EUR 31,000 (thirty one thousand Euro) represented

by 31,000 (thirty one thousand) shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each.

5.2 The shares carry the right to an ordinary dividend allocated in accordance with the number of shares of each

shareholder.

5.3 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form.
5.4 The Company shall consider the person on whose behalf the shares are registered in the register of shareholders

as the true owner of such shares. Certificates confirming such registrations may be delivered to the shareholders.

5.5 Any transfer of registered shares shall only be effective after registration in the Company's register of shares, after

the issuance of a one or several certificates issued with respect to the shares of the Company, with an instrument of
transfer satisfactory for the Company or with written statements of transfer registered in the register of shares, which
shall be dated and signed by the transferor and the transferee, or their representatives.

5.6 As far as the law allows it, the Company shall be entitled to redeem its own shares.
5.7 In addition to shares representing the corporate capital, profit shares or similar securities may be created (the

"Profit Shares") within the limits laid down by Article 37 of the Law of August 10, 1915, as amended. A special reserve
("the Reserve") which is not part of the corporate capital may be created specially for that purpose. The extraordinary
general meeting of shareholders may issue Profit Shares at its sole discretion without reserving any preferential right to
subscribe to the shareholders or holders of Profit Shares.

In addition to the corporate capital, a special reserve ("the Reserve") has been set up and 3,000,000 (three million)

Profit Shares not belonging to the corporate capital have been created. One amount of EUR 3,000,000 (three million
Euro) has been allocated to the Reserve.

5.8 Each Profit Share will be entitled to a priority distribution, to be collected from the profits, premiums or available

reserves (including the Reserve) of the Company, for an amount calculated on the par value or, in the absence thereof,
on the accountable par of the Profit Shares, multiplied by the rate as stated by the General Meeting that shall decide upon
the issue of Profit Shares. If for any reason, the priority distribution is not paid during one given year, the payment of the
said priority distribution is be made in a priority during the following year that allows such distribution.

Distributions on Profit Shares from any net income after tax, any reserve (including the Reserve) and/or premium are

decided by the extraordinary general meeting of shareholders in compliance with legal provisions. Interim distributions
on Profit Shares may be decided and paid by the Managing Board subject to the condition of compliance with the terms
set by the law on the distributions of interim dividends to shareholders, either in cash or in kind.

Any distribution declared shall be paid to the registered office of the Company or at the counters indicated by the

Managing Board (subject to the decisions by the extraordinary general meeting of shareholders).

A distribution declared but not paid (and not claimed) after five years cannot be claimed by the concerned holder, and

shall be subject to limitation due to the holder's lack of intervention and so, shall return to the Company. No interest
shall be paid on the distributions declared, but not claimed, which are held by the Company on behalf of holders.

Distributions on Profit Shares may be declared and paid independently of any distribution on shares and shall not

entitle any shares to any proportionate distribution or any other right.

5.9 Profit Shares are no-voting and their holders cannot claim any voting right in the Company. Holders of Profit Shares

who are not shareholders may attend any meeting of shareholders, but with no voting right. Holders of Profit Shares are
not empowered to convene nor to requisition shareholder meetings.

5.10 The Company may proceed to purchase or redeem its own Profit Shares based on their par value and may hold

the said Profit Shares in cash.

5.11 Profit Shares of the Company are issued in the registered way.
5.12 The Profit Shares register shall be kept at the registered office Company, where any Profit Share holder shall be

able to control it. Ownership of Profit Shares is established by the entry in the said register.

5.13 Profit Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Profit Share. The

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Profit Shares until one holder has been so
appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a
pledgor and a pledgee.

5.14 All notifications or communications to the Profit Shares holders shall be deemed to have been validly sent to the

last address notified by the Profit Shares holder to the Company. If a Profit Shares holder does not provide a valid address
to the Company for any further sending of notification and communication for which the holder is the addressee, the
Company may give an opinion in such way in the aforementioned registers and the address of the concerned Profit Shares
holder shall be deemed to be the registered office of the Company or any other address that shall be notified by the
Profit Shares holder to the Company. The Profit Shares holder may change his address at any time by written notification
sent to the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 6. Increase and Reduction in capital. The Company's share capital may be increased or reduced by decision of the

shareholders deliberating in the manner required for the modification of the present articles of association, in accordance
with Article 32 hereinafter.

Art. 7. Shareholders 'meeting.
7.1 Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company (the "General Meeting" shall represent

the entire body of shareholders of the Company. It is vested with the broadest powers to order, carry out or ratify all
acts relating to the operations of the Company. When and as long as the Company has one single shareholder, the latter
shall exercise the powers granted by the law to the General Meeting.

7.2 Each share is entitled to one vote. Any shareholder of the Company may act during any General Meeting by giving

a proxy to any other person as his representative, by letter, fax, telegramme, telex or e-mail provided the authenticity
of such e-mail can be established.

7.3 Any shareholder of the Company may take part and vote in any General Meeting by videoconference or any other

similar means of communication that enables the persons participating at the General Meeting to to communicate simul-
taneously and hear each other. The participation in or the holding of a meeting by these means shall be deemed equivalent
to a participation in person at or the holding of such meeting.

7.4 In compliance with the law, the yearly General Meeting shall be held at the registered office of the Company or at

any other place in Luxembourg that shall be set in the convening notice, on the third Friday of the month of May of each
year at ten (10) o'clock (Luxembourg time). If this day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the next business day. The yearly General Meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgement of the Managing Board, exceptional circumstances so require.

7.5 Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

Art. 8. Notification deadlines, Quorum, Convening notices, Proxies, and Vote.
8.1 Notification deadlines and quorums required by the law shall apply to the convening notices and to the conduct

of the General Meeting, except as otherwise provided in the articles of association.

8.2 A General Meeting may be convened be the Managing Board as well as by the Supervisory Board. They shall be

obliged to convene it so that it is held within a period of one month if shareholders representing one tenth of the capital
require so in writing with an indication of the agenda. One or more shareholders who together hold at least ten percent
of the corporate capital may request that one or more additional items be put on the agenda of any General Meeting.
Such request shall be sent by registered letter and received by the Company at last five (5) days prior to holding of the
General Meeting. The Managing Board or the Supervisory Board may set any other requirement that shall have to be
fulfilled by the shareholders in order to attend a General Meeting.

8.3 Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements

published twice, with a minimum interval of eight days (8) and eight days (8) before the meeting, in the Mémorial and in
a Luxembourg newspaper.

8.4 Notices by mail shall be sent eight days before the General Meeting to registered shareholders, but no proof need

be given that this formality has been complied with.

8.5 Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made only by registered letters.
8.6 Unless otherwise provided by the law or by the articles, resolutions at a general meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the shares.

8.7 The General Meeting shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda

indicates the proposed amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the objects
or the form of the company If the first of these conditions is not satisfied, a second General Meeting may be convened,
in the manner prescribed by the articles, by means of notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and
fifteen (15) days before the General Meeting in the Memorial and in two (2) Luxembourg newspapers. Such convening
notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second
General Meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both General Meetings,
resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders. Votes cast
shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has
abstained or has returned a blank or invalid vote.

8.8 The nationality of the company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the shareholders and bondholders, whether there are bondholders.

8.9 If all the shareholders of the Company are present or represented at the General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the Meeting, the meeting may be held without prior notice.

8.10 The General Meeting shall be chaired by the chairman of the Managing Board, or in his absence, by another

member of the Managing Board. If no member of the Managing Board is present, the General Meeting chooses an ad hoc
chairman. The chairman appoints one secretary and the shareholders appoint one scrutineer. The chairman, the secretary
and the scrutineer make up the Bureau (Board).

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U X E M B O U R G

8.11 Minutes of the General Meeting shall be signed by the members of the bureau of the meeting and by the share-

holders who request to do so.

8.12 However, for any resolution of the General Meeting that need to be certified, copies or extracts of such minutes

which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Managing Board or
by two members of the Managing Board.

Art. 9. Management of the Company.
9.1 The Company is managed by a Managing Board which fulfils its duties under the supervision of a supervisory board

(the "Supervisory Board").

9.2 The Company must be managed by a Managing Board composed of at least three (3) members, who are not

required to be shareholders.

Art. 10. Appointment and Removal of the members of the Managing Board.
10.1 The members of the Managing Board shall be appointed by Supervisory Board in accordance with the law and

the articles of association. The Supervisory Board may remove any member of the Managing Board with or without proper
justification.

10.2 Members of the Managing Board may be reelected.
10.3. The term of office for each member of the Managing Board shall be for one (1) year.
10.4 In case of vacancy of the office of a member of the Managing Board as a result of death, retirement, resignation

or any other cause, the Supervisory Board appoints new members to fill the vacancy."

10.5 Where a legal entity is appointed as member of the Managing Board, it shall designate a natural person as a

permanent representative who represents it as member of the Managing Board, pursuant to the law.

Art. 11. Meetings of the Managing Board.
11.1 The Managing Board must appoint one chairman (the "Chairman of the Managing Board") among its members

and may appoint one secretary, whether he or she is a member of the Managing Board or not, who shall be in charge of
keeping minutes of the meetings of the Managing Board, and of the decisions taken by the General Meeting. The Chairman
of the Managing Board shall preside at all meetings of the Managing Board. In his absence, the other members of the
Managing Board shall elect another Chairman pro tempore, who shall preside the relevant meeting, where decisions shall
be taken by a majority of votes cast of the members of the Managing Board present or represented at the relevant meeting.

11.2 The meeting of the Managing Board takes place in Luxembourg, if convened by the Chairman of the Managing

Board or by two (2) members of the Managing Board, at the time indicated in the convening notice.

11.3 A written notice of any meeting of the Managing Board is given to all the members of the Managing Board at least

twenty-four (24) hours prior the date planned for the meeting, unless there is special urgency, in which case the nature
and the reasons for the urgency shall be shortly mentioned in the convening notice.

11.4 If all the members of the Managing Board are present or represented at the meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the Meeting, the meeting may be held without prior notice. The
written convening notice may also be waived with the approval of each member of the Managing Board by writing, using
the original copy or by fax or by e-mail. No special convening notice is required for a meeting of the Managing Board
which is held at the place scheduled in a resolution previously adopted by the Managing Board.

11.5 The Managing Board shall meet as often as required by the interest of the company, but at least once every three

months.

11.6 Any member of the Managing Board may be represented at a Managing Board meeting by designating by writing,

using the original copy or by fax or by e-mail, any other member of the Managing Board as his/her proxy.

11.7 The Managing Board can validly deliberate and decide if the meeting takes place in Luxembourg and if at least half

of its members are present or represented. One member of the Managing Board may represent one or several other
members of the Managing Board, provided that two (2) members of the Managing Board are at least physically present
at the meeting. Decisions are made by a majority vote of members present or represented.

11.8 In the event of a tie, the Chair of the Managing Board will have a casting vote.
11.9 Participating to the Managing Board by means of a telephone conference call, video-conference or any other form

of similar communication is allowed.

11.10 Notwithstanding the foregoing clauses, members of the Managing Board may also vote by means of a circular

document in case of emergency or under extraordinary circumstances. Such resolution shall consist of one single or
several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically, by all the members of the Managing
Board. The date of such resolution is the date of the last signature.

Art. 12. Minutes of the Managing Board meetings.
12.1 Minutes of the Managing Board meetings shall be signed by the Chairman of the Managing Board or by any other

member of the Managing Board who took the chair, or by all the members of the Managing Board presents at the meeting.

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12.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman of the Managing Board or by two other members of the Managing Board.

Art. 13. Powers and Duties of the Managing Board.
13.1 The Managing Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by the law, or by the articles of association, to the general
meeting or to the Supervisory Board fall within the competence of the Managing Board. Among other, the Managing
Board shall be entrusted with the task of finding new investments, checking the related analytical data, and analysing the
feasibility of such investments. It will also follow up on the investments and prepare the report on the Company invest-
ments.

13.2 At least every 3 (three) months, the Managing Board shall produce a report to the Supervisory Board, that details

the business activities of the Company in progress and their foreseeable development. In addition, the Managing Board
shall inform the Supervisory Board of any event likely to have a major impact on the operations of Company.

13.3 When an operation requires the approval of the Supervisory Board (pursuant to Article 21.3 of the present

articles of association) and in case of refusal by such Supervisory Board, the Managing Board may refer the question to
the General Meeting which shall definitively take the decision.

Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The Managing Board may appoint one (or several) day-to-day manager, whether he/she is a shareholder or not,

a member of the Managing Board or not, with the exception of any member of the Supervisory Board, who shall be fully
vested to act on behalf of the Company with respect to day-to-day management.

14.2 The Managing Board may appoint one person, whether he/she is a shareholder or not, a member of the Managing

Board or not, with the exception of any member of the Supervisory Board, who shall act as a permanent representative
of any entity in which the Company is appointed as a member of Managing Board. In all cases, such permanent repre-
sentative shall act following consultations with the Managing Board, on behalf and for the account of the Company, and
shall bind such entity as member of the Managing Board of this entity, provided that the Managing Board has been
previously consulted.

14.3 The Managing Board may also appoint a person, whether he/she is a member of the Managing Board or not, with

the exception of any member of the Supervisory Board, who shall that the performance of specific tasks for the benefit
of the Company is met.

14.4 Any delegation of powers made under that Article 14 by the Managing Board shall be subject to the provisions

of Article 21.3.

Art. 15. Authorised signatures. In any circumstances, the Company is committed to third parties by the joint signature

of two members of the Managing Board of the Company, among which the signature of the Chairman of the Managing
Board. The company is also committed by the joint signatures of any person or by the individual signature of any person
to whom such power of signature shall be delegated by the Managing Board, but only within the limits of the powers
given by the Supervisory Board to the members of the Managing Board pursuant to Article 21.3. Within the limits of daily
management, the Company is bound by the sole signature of the person appointed to such effect.

Art. 16. Liability of the members of the Managing Board.
16.1 The members of the Managing Board assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the
articles of association as well as the applicable provisions of the law. They shall be liable to the Company for the execution
of the mandate given to them and for any misconduct in the management of the Company's affairs.

16.2 They shall be jointly and severally liable both towards the Company and any third parties for damages resulting

from the violation of the law or the present articles of association.

Art. 17. Remuneration of the Managing Board.
17.1 The Company shall be entitled to pay special remuneration to the members of the Managing Board and to their

heirs, executors, administrators for any expense reasonably incurred by them in respect of any suit, action, or proceeding
in which they shall be involved due to the fact that they were or are members of the Managing Board or act as the Manager
of the Company or, at the request of any other company for which the Company is a shareholder or a creditor and from
which they are not entitled to be indemnified, except in connection with business in which they shall be finally judged
liable for gross recklessness or mismanagement.

17.2 In case of transaction, the remuneration shall only be paid in relation with the business activities under the

transaction and for which the Company is advised by a counsellor that the person to be remunerated has not failed to
fulfil his/her duties in the above mentioned manner. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

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Art. 18. Appointment of the Supervisory Board.
18.1 The management of the Company by the Managing Board is supervised by the Supervisory Board. The Managing

Board is supervised by a Supervisory Board made of three (3) persons at least, who do not need to be shareholders of
the Company.

18.2 Where a legal entity is appointed as member of the Supervisory Board, it shall designate a natural person as a

permanent representative who represents it as member of the Supervisory Board, pursuant to the law.

18.3 General Meetings also determine the number of members making the Supervisory Board, as well as their remu-

nération (if the mandate is remunerated) et the duration of their mandate. Any member of the Supervisory Board may
be revoked at any time pursuant to a decision by the General Meeting.

Art. 19. Meetings of the Supervisory Board.
19.1 The Supervisory Board must appoint one chairman (the "Chairman of the Supervisory Board") among its members

and may appoint one secretary, whether he or she is a member of the Supervisory Board or not, who shall be in charge
of keeping minutes of the meetings of the Supervisory Board. The Chairman of the Supervisory Board shall preside at all
meetings of the Supervisory Board. In his absence, the other members of the Supervisory Board shall elect another
Chairman pro tempore, who shall preside the relevant meeting, where decisions shall be taken by a majority of votes
cast of the members of the Managing Board present or represented at the relevant meeting.

19.2 The meeting of the Supervisory Board takes place in Luxembourg, if convened by the Chairman of the Supervisory

Board or by two members of the Supervisory Board, as often as required by the interest of the Company, at the place
indicated in the convening notice. A meeting must be called by the Chairman of the Supervisory Board if it is requested
by at least two members of the Supervisory Board or by the Managing Board.

19.3 A written notice of any meeting of the Supervisory Board is given to all the members of the Supervisory Board

at least eight (8) hours prior the date planned for the meeting, unless there is special urgency, in which case the nature
and the reasons for the urgency shall be shortly mentioned in the convening notice.

19.4 If all the members of the Supervisory Board are present or represented at the meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the Meeting, the meeting may be held without prior notice. The
written convening notice may also be waived with the approval of each member of the Supervisory Board by writing,
using the original copy or by fax or by e-mail. No special convening notice is required for a meeting of the Supervisory
Board which is held at the place scheduled in a resolution previously adopted by the Supervisory Board.

19.5 The Supervisory Board shall meet as often as required by the interest of the company, but at least once every

three months after the sending of the quarterly report of the Managing Board..

19.6 The Supervisory Board may call upon the members of the Managing Board to attend its meetings. In that particular

case, the members of the Managing Board shall be present as consultative members.

19.7 Any member of the Supervisory Board may be represented at a Supervisory Board meeting by designating by

writing, using the original copy or by fax or by e-mail, any other member of the Supervisory Board as his/her proxy.

19.8 The Supervisory Board can validly deliberate and decide if the meeting takes place in Luxembourg and if at least

half of its members are present or represented. A member of the Supervisory Board may represent more than one of
his colleagues, provided however that two members of the Supervisory Board are at least physically present at the meeting.

19.9 In the event of a tie for and against any resolution, the Chair of the Supervisory Board will have a casting vote.
19.10 Participating to the Supervisory Board by means of a telephone conference call, video-conference or any other

form of similar communication is allowed.

19.11 Notwithstanding the foregoing clauses, members of the Supervisory Board may also vote by means of a circular

document in case of emergency or under extraordinary circumstances. Such resolution shall consist of one single or
several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically, by all the members of the Supervisory
Board (circular resolution). The date of such decision is the date of the last signature.

Art. 20. Minutes of the Supervisory Board meetings.
20.1 Minutes of the Supervisory Board meetings shall be signed by the Chairman of the Supervisory Board or by any

other member of the Supervisory Board who took the chair, or by all the members of the Supervisory Board presents
at the meeting.

20.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman of the Supervisory Board or by two other members of the Supervisory Board.

Art. 21. Powers and Duties of the Supervisory Board.
21.1 The Supervisory Board continuously ensures the control of the management carried out by the Managing Board,

without being authorised to interfere with such management.

21.2 The Supervisory Board shall have an unlimited right to inspect all the transactions of the Company. At the

registered office of the Company, its members may inspect the books, accounts, correspondences, minutes and in general
all the records of the Company. Upon request of the Supervisory Board, the Managing Board must pass any information

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relevant to exercise supervision of the management. In addition, the Supervisory Board may undertake or arrange for
any investigations necessary for the performance of its duties.

21.3 The Supervisory Board must give its prior approval as far as the following decisions are to be taken by the Managing

Board: (i) any significant change made to the annual budget, (ii) any investment decision related to management for an
amount equal to, or greater than EURO five million (EUR 5,000,000), other than decisions relating to internal transfers
to the Company and to relations between the Company and its direct or indirect branches, (iii) any delegation of powers
granted by the Managing Board pursuant to Article 14, (iv) conclusion of any loan or commitment with one third party
for a principal amount equal to, or greater than EURO one million (EUR 1,000,000).

Art. 22. Delegation of powers.
22.1 The Supervisory Board may entrust one or more of its members with special mandates for one or more specific

purposes. Among other, the Supervisory Board may entrust one or several of its members with its prior approval for
some actions falling under the competence of the Managing Board, as described at Article 21.3.

22.2 The Supervisory Board may decide to establish internal committees. It sets the composition and terms of office

of such committees and such committees carry out their activities under its responsibility. The attribution of such duties
may however not consist in a delegation to a committee of the powers reserved by law or by the articles to the Supervisory
Board itself or result in a reduction or limitation of the powers of the Managing Board.

Art. 23. Liabilities of the members of the Supervisory Board.
23.1 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company in relation with their duties of supervision of the
management, so long as such commitment is in compliance with the articles of association as well as the applicable
provisions of the law. They shall be liable to the Company for the execution of the mandate given to them and for any
misconduct in the supervision of the Company's affairs.

23.2 They shall be jointly and severally liable both towards the Company and any third parties for damages resulting

from the violation of the law or the present articles of association.

Art. 24. Remuneration of the Supervisory Board.
24.1 The Company shall be entitled to pay special remuneration to the members of the Supervisory Board and, whether

relevant, to their heirs, executors, administrators for any expense reasonably incurred by them in respect of any suit,
action, or proceeding in which they shall be involved due to the fact that they were or are members of the Supervisory
Board or act as the Manager of the Company or, at the request of any other company for which the Company is a
shareholder or a creditor and from which they are not entitled to be indemnified, except in connection with business in
which they shall be finally judged liable for gross recklessness or lack of supervision.

24.2 In case of transaction, the remuneration shall only be paid in relation with the business activities under the

Art. 25. Being a member of the Managing Board and the Supervisory Board.
25.1 No person may at the same time be a member of the Managing Board and the Supervisory Board.
25.2 However, in the event of a vacancy in the Managing Board, the Supervisory Board may appoint one of its members

to act as a member of the Managing Board. During such period, the functions of the person concerned as a member of
the Supervisory Board shall be suspended.

Art. 26. Conflicts of interest.
26.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the members of the Managing Board or Supervisory Board or proxy
holders of the Company is personally interested in, or is a member of the Managing Board, a director, associate officer
or employee of such other company or firm.

26.2 Any member of the Managing Board or Supervisory Board or proxy holder of the Company who is a member of

the Managing Board, or serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such an affiliation with such other company or firm but
subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

26.3 In the event that any member of the Managing Board or Supervisory Board of the Company may have any personal

and opposite interest in any transaction of the Company, such member of the Managing Board or Supervisory Board shall
make known to the Managing Board or Supervisory Board such personal and opposite interest and such conflict shall be
reported in the minutes of the resolutions. The concerned person shall not take part to deliberations and vote on such
matters; such personal interest of the member of the Managing Board or Supervisory Board shall be reported to the next
succeeding meeting.

67050

U X E M B O U R G

26.4 In addition, if one member of the Managing Board has a personal and conflicting interest in one operation of the

Company, the approval of the Supervisory Board is required for such operation.

26.5 The two preceding paragraphs do not apply to resolutions related to operations carried out in the normal run

of the Company, concluded on normal terms.

Art. 27. Disclosure of information.
27.1 Members of the Managing Board and the Supervisory Board, as well as any person convened to attend the meetings

of these bodies, are bound by complete discretion with respect to confidential information they have on the Company,
except where such disclosure is required or allowed by the laws or regulations in force for the public limited companies,
or is in the public interest. This obligation continues after their term of office expires.

27.2 For the purposes of this Article 27, the term "confidential information" shall mean any information disclosed by

the Company by any means and related to transactions, investments, and business operations made by the Company.

Art. 28. Auditors - Independent chartered auditors. The operations of the Company shall be supervised by one or

serveral auditors ('commissaires aux comptes') or, if required by the law, by a chartered auditor ('réviseur d'entreprises
agréé'), who shall be appointed by the General Meeting for a duration not exceeding six years.

Art. 29. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of the month of January and shall

end on the last day of the month of December of the same year.

In compliance with the law, each year, after the closing of the financial year, the Managing Board shall prepare an

inventory indicating the value of all the movable and immovable assets of, and all the debts owed to and by, the Company,
and the balance sheet and profit and loss account. The Managing Board submits those documents, with a report on the
activities of the Company, to the auditor or, as the case may be, to the chartered auditor, who shall prepare one report
containing his report on such documents.

Art. 30. Allocation of profits. From the net profits of the company at least five percent (5%) shall be set aside each

year to constitute the legal reserve. Such deduction shall no longer be required as soon as this legal reserve reaches one
tenth (10%) of the subscribed share capital.

Upon proposal of the Managing Board, the general meeting shall decide on the allocation of the balance of the net

profits, and may, without never exceeding the amounts proposed by the Managing Board, decide in a timely manner of
the payment of dividends, provided that the priority distribution of the Profit Shares was approved in advance.

Interim dividends can also be distributed, under conditions laid down in the law, upon decision by the Managing Board.
Dividends may be paid in any currency, at a time and place as determined by the Managing Board.
The Managing Board may make the final decision as far as the rates applicable are concerned, in order to convert the

amounts of the dividends into the currency used for their pavement.

One dividend declared but not paid for one share during five years may not subsequently be claimed by the owner of

such share, shall be lost for this owner and returned to the Company.

No interest shall be paid on the dividends declared and not paid, which are held by the Company on behalf of share-

holders.

Art. 31. Dissolution and Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation of the Company shall

be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the general
meeting of shareholders in charge of such dissolution, and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 32. Amendment of the Articles of Association. The present articles of association may be amended from time to

time by the General Meeting voting in the conditions of quorum and majority foreseen by the law.

Art. 33. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with provisions of the Law of ten August nineteen fifteen on commercial companies and of amending laws.

Art. 34. Sole Shareholder. If, and as long as all the shares of a Company come to be held by a sole shareholder, the

Company shall exist as single-member company and the sole shareholder shall exercise all the powers entrusted to the
General Meetings.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de l'augmentation de son capital social sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300).

Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de

l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

67051

U X E M B O U R G

Après avoir lu ce procès-verbal les membres du bureau et comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent

acte.

Signé: Pierre Dagallier, Alain Robillard, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 avril 2013. LAC / 2013 / 17062. Reçu 75,- euros.

Le Receveur (signé): Carole Frising.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013051611/482.
(130063196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Harsco Metals Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4503 Differdange, Chantier ProfilArbed.

R.C.S. Luxembourg B 29.281.

In the year two thousand and thirteen, on the fourteenth day of March, before us, Maître Marc Loesch, notary residing

in Mondorf, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of Harsco Metals

Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, with registered office at Chantier ProfilArbed, L-4503 Differdange, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Luxembourg) under number B 29.281
(the Company). The Company was incorporated on November 17, 1988 pursuant to a notarial deed published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 45 of February 20, 1989. The articles of association of the Company
were last amended on December 15, 2009 pursuant to a notarial deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 2483 of December 22, 2009.

The Meeting was opened at 12.15 p.m. by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains, in the

chair (the Chairman),

who appointed Mrs Brigitte Wahl, with professional address in Mondorf-les-Bains, as secretary of the Meeting (the

Secretary).

The Meeting appointed Mrs Karola Böhm, with professional address in Mondorf-les-Bains, as scrutineer of the Meeting

(the Scrutineer).

The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituted the Bureau of the Meeting.
The Shareholders present and/or represented at the Meeting and the number of shares they held are indicated on an

attendance list signed by the proxyholder(s) of the Shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau
and the notary, which will remain attached to the present deed.

The proxies from the Shareholders represented at the present Meeting signed ne varietur by all appearing parties will

also remain attached to the present deed.

The Bureau having thus been validly constituted, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. It appears from an attendance list established and executed by the members of the Bureau that one hundred twenty-

one thousand nine hundred ten (121,910) shares without par value, representing the entirety of the voting share capital
of the Company in the amount of three million twenty-two thousand sixty-nine Euro and ninety-six Euro cents (EUR
3,022,069.96), were duly present and/or represented at the Meeting which was consequently regularly constituted and
could validly deliberate upon all the items on the agenda.

II. The agenda of the Meeting was the following:
1. Waiver of convening notices.
2. After considering a special report of the board of directors of the Company (the Board), decision to (i) renew and

set the amount of the authorized share capital of the Company, on top of the share capital, at three hundred two thousand
two hundred seven Euro (EUR 302,207.-), (ii) further authorize the Board, during a period of five (5) years from the date
of publication of the minutes of the Meeting in the Luxembourg official gazette, to increase in one or several times the
subscribed capital within the limits of the authorized share capital in accordance with the terms and conditions of the
articles of association of the Company (the Articles) and (iii) withdraw, to the extent applicable, any pre-emptive sub-
scription rights of the Shareholders in relation thereto.

3. Amendment to the first (1

) and fourth (4

) paragraphs of article five (5) of the Articles to reflect the resolution

under item 2. above.

4. Amendment of the date of the annual general meeting of shareholders of the Company which shall as from now on

be held on the last Monday of the month of June in each year at 3:00 p.m.

5. Amendment to the first (1

) paragraph of article eight (8) of the Articles to reflect the resolution under item 4.

above.

67052

U X E M B O U R G

6. Miscellaneous.
III. After due and careful consideration of the above, the Meeting unanimously took the following resolutions:

First Resolution

The entirety of the voting share capital of the Company being present and/or represented at the present Meeting, the

Meeting waived the convening notices, the Shareholders present and/or represented considering themselves duly con-
vened and declaring to have perfect knowledge of the agenda which had been communicated to them in advance of the
Meeting.

Second Resolution

After considering the special report prepared by the Board in accordance with article 32-3 of the Company Law (the

Report), the Meeting resolves that, in addition to the subscribed share capital and on the top of it, the authorized share
capital be renewed and set at three hundred two thousand two hundred seven euro (EUR 302,207.-).

The Meeting further resolves to authorize the Board, during a five (5) year period from the publication of the minutes

of this Meeting in the Luxembourg official gazette, to increase in one or several times the subscribed share capital of the
Company, on the top of it, up to an aggregate amount of three hundred two thousand two hundred seven Euro (EUR
302,207.-) and, consequently, further resolves to withdraw, to the extent applicable, any pre-emptive subscription rights
of the Shareholders in relation thereto.

Third Resolution

The Meeting resolves to amend the first (1

) and fourth (4

) paragraphs of article five (5) of the Articles.

As a result, article five (5) first (1

) paragraph shall henceforth read as follows:

"The authorized capital is set at three hundred two thousand two hundred seven Euro (EUR 302,207.-)."
As a result, article five (5) fourth (4

) paragraph shall henceforth read as follows:

"The Board of Directors is authorized, during a period of five (5) years from the date of publication of the minutes of

the extraordinary general meeting held on March 14, 2013 in the Luxembourg official gazette (the "Publication Date ")
to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares having the same rights and privileges as already existing
shares, with or without any issue of premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors may
delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares repre-
senting part or all of such increased amounts of capital.

Fourth Resolution

The Meeting resolved to amend the date of the annual general meeting of shareholders of the Company which shall

as from now on be held on the last Monday of the month of June in each year at 3:00 p.m.

Fifth Resolution

The Meeting resolved to amend the first (1

) paragraph of article eight (8) of the Articles which shall henceforth

read as follows:

« Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accor-

dance with Luxembourg law, in Luxembourg at the head office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of the meeting, on the last Monday of the month of June in each year at 3:00 p.m.".

Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).

There being no further business, the meeting as closed at 12.30 p.m.
The notary, who understands and speaks English, declared that at the request of the present and/or represented

Shareholders, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of said Shareholders
and in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing parties, who are known to the undersigned notary by their surnames,

first names, civil status and residences, said parties, together with the notary, signed the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil treize, le quatorzième jour de mars,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

67053

U X E M B O U R G

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires (les Actionnaires) de Harsco Metals

Luxembourg S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à Chantier ProfilArbed, L-4503 Differdange, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 29.281 (la Société). La Société a été constituée
le 17 novembre 1988 suivant un acte notarié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 45 du 20
février 1989. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 15 décembre 2009 suivant un acte notarié
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2483 du 22 décembre 2009.

L'Assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, ayant son adresse profes-

sionnelle à Mondorf-les-Bains (le Président),

qui a nommé Madame Brigitte Wahl, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, en tant que secrétaire de

l'Assemblée (le Secrétaire).

L'Assemblée a nommé Madame Karola Bôhm, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains, en tant que

scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ont constitué le Bureau de l'Assemblée.
Les Actionnaires présents et/ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détenaient sont indiqués sur

une liste de présence signée par le(s) mandataire(s) des Actionnaires représentés à l'Assemblée, les membres du Bureau
et le notaire, qui restera annexée au présent acte.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée signées ne varietur par toutes les parties

comparantes seront également annexées au présent acte.

Le Bureau ayant été ainsi valablement constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. Il ressort d'une liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que cent vingt et un mille neuf cent

dix (121.910) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social votant de la Société
d'un montant de trois millions vingt-deux mille soixante-neuf euros et quatre-vingt-seize centimes d'euro (EUR
3.022.069,96) sont dûment présentes et/ou représentées à l'Assemblée qui était par conséquent régulièrement constituée
et pouvait valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Après considération d'un rapport spécial du conseil d'administration de la Société (le Conseil), décision de (i)

renouveler et de fixer le montant du capital social autorisé de la Société, en sus du capital social, à trois cent deux mille
deux cent sept euros (EUR 302.207,-), (ii) autoriser le Conseil, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date
de publication du procès-verbal de l'Assemblée dans la gazette officielle de Luxembourg, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit dans les limites du capital social autorisé conformément aux termes et conditions des statuts de la
Société (les Statuts) et (iii) supprimer, dans la mesure du possible, tout droit préférentiel de souscription des Actionnaires
y ayant trait.

3. Modification des premier (1

) et quatrième (4

) paragraphes de l'article cinq (5) des statuts de la Société (les

Statuts) afin de refléter la résolution adoptée au point 2. ci-dessus.

4. Modification de la date à laquelle l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société doit être tenue et qui

se tiendra désormais le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 15:00 heures.

5. Modification du premier (1

) paragraphe de l'article huit (8) des Statuts afin de refléter la résolution adoptée au

point 4. ci-dessus.

6. Divers.
III. Après un examen attentif de ce qui précède, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'entièreté du capital social votant de la Société étant présent et/ou représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée

a décidé de renoncer aux formalités de convocation, les Actionnaires présents et/ou représentés se considérant dûment
convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour, qui leur avait été communiqué à l'avance.

Deuxième résolution

Après considération d'un rapport spécial préparé par le Conseil conformément à l'article 32-3 de la Loi sur les Sociétés

(le Rapport), l'Assemblée décide, en plus et en sus de capital social souscrit, que le capital social autorisé devrait être fixé
à trois cent deux mille deux cent sept euros (EUR 302.207,-).

L'Assemblée décide également d'autoriser le Conseil, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la publication

du procès-verbal de l'Assemblée dans la gazette officielle de Luxembourg, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit, en sus de celui-ci, jusqu'à un montant global de trois cent deux mille deux cent sept euros (EUR 302.207,-) et,
en conséquence, décide également de supprimer, dans la mesure du possible, tout droit préférentiel de souscription des
Actionnaires y ayant trait.

67054

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier les second (2

) et quatrième (4

ème

) paragraphes de l'article 5 des Statuts.

En conséquence, le premier (1

) paragraphe de l'article cinq (5) aura désormais la teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à trois cent deux mille deux cent sept euros (EUR 302.207,-).»
En conséquence, le quatrième (4

) paragraphe de l'article cinq (5) aura désormais la teneur suivante:

«Le Conseil d'Administration est autorisé, durant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du

procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 14 mars 2013 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (la «Date de Publication»), à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé. Ce montant supplémentaire de capital peut être souscrit et émis sous la forme d'actions, lesquelles ont les
mêmes droits et privilèges que ceux attachés aux actions existantes, avec ou sans prime d'émission, comme le Conseil
d'Administration peut le déterminer. Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne autorisée, le droit
d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant tout ou partie de ces montants
supplémentaires de capital.»

Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra

désormais le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 15:00 heures.

Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier le premier (1

) paragraphe de l'article huit (8) des Statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, con-

formément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tel autre endroit de Luxembourg,
qui sera précisé dans la convocation, le dernier lundi du mois de juin de chaque année, à 15:00 heures.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de de mille deux cent euros (EUR 1.200).

Plus rien étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée à 12.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire, qui comprend et parle l'anglais, a déclaré qu'à la requête des Actionnaires présents et/ou représentés, le

présent acte est établi en anglais suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes Actionnaires et en cas de
divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire soussigné par leurs noms, prénoms usuels, état

civil et demeure, lesdites personnes comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, B. Wahl, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Remich, le 19 mars 2013. REM/2013/483. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013051337/192.
(130063239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Approwood, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 153.352.

L'an deux mille treize, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Approwood", établie et ayant

son siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg en date du 19 mai 2010, publié au Mémorial C numéro 1526 du 26 juillet 2010, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro numéro B 153352.

La séance est ouverte à 8.15 heures, sous la présidence de Madame Sylvie TALMAS, employée privée, demeurant

professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

67055

U X E M B O U R G

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Sandra SCHWEIZER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

La Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CINQ CENTS

(500) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de CINQUANTE MILLE
EUROS (€ 50.000.-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que la procuration émanant de l'actionnaire

représenté, lesquelles, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront
soumises avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de

Merl, et modification conséquente du point 2.1 de l'article 2 des statuts.

2) Rectification de la dénomination du Commissaire aux Comptes à savoir la Fiduciaire Jean-Marc FABER par la Fidu-

ciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l..

3) Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl, et de modifier en conséquence le point 2.1 de l'article 2 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.»
Les autres alinéas de l'article 2 des statuts restent inchangés.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de rectifier la dénomination du Commissaire aux Comptes à savoir la Fiduciaire Jean-

Marc FABER par la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à r.l..

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.

Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société et sont

estimés approximativement à la somme de 1.100.- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: TALMAS, SCHWEIZER, BELLI, MOUTRIER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18/04/2013. Relation: EAC/2013/5149. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 19 avril 2013.

Référence de publication: 2013051082/57.
(130062524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Facara S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 43.839.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013054011/9.
(130066397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

67056

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Alliance D. & D. S.A.

All in Bulbs Europe S.à r.l.

Amarcord S.à r.l.

Amazon Insurance & Pension Services S.à r.l.

Approwood

Avere Asset Management S.A.

Bearfoot S.à r.l.

«Benzeno, Dolphin & Cie» 7-ART SENC

Cimalux

Cimalux Société Immobilière

Computer Center Clervaux Sàrl

Concord International Marketing S.àr.l.

Construction and Renovation Company S.à r.l.

Davco S.A.

Delta Shipping S.A.

DP Investment (SPF) S.A.

Edimo S.A.

Eren Participations S.A.

Exige S.à r.l.

Fabico S.A.

Facara S.A.- SPF

Fidus Gestion S.A.

Gagfah S.A.

Harsco Metals Luxembourg S.A.

Kayado Invest S.A.

Lions Club Luxembourg Grande Region Asbl

Omega Holding S.A.

R.H.T.

Secapital S.à.r.l.

SIIF Private Equity S.A.

Sipe S.A.

Transteeg S.A.

Truficar S.A.

UBS Luxembourg Sicav

Union Financière Internationale SA SPF

VCG JL Sàrl

Vion Finance S.à r.l.

Vita (Lux IV) S.à r.l.

Vita (Lux V) S.à r.l.

Voirie Environnement S.à r.l.

Wampum

Wara S.A.

You immo S.A.