L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1392

12 juin 2013

SOMMAIRE

Adfinance-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66791

Beta Lula Central S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66797

BIL Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66770

British American Tobacco Co-Ordination

centre S.N.C. - Luxembourg Branch  . . . .

66789

Campifranc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66770

Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66816

ColTour Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66775

Distribution S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66816

DS2 Licensing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66816

EuroMode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66779

Faya Meubles Marques . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66780

Hellas Telecommunications (Luxem-

bourg) III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66791

ICG European Fund 2006 No2 New S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66781

L.A. Barraque S.P.F. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

66774

Lux Terra Develop A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . .

66772

MagnoliaBird Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66772

Medalliance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66774

Melea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66771

Melea Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

66771

Metelco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66770

Mevery Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

66770

MP Carrelage Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66771

Novacap Asset Management S.A. . . . . . . . .

66771

POL Top Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66771

Profil S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66771

Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66787

Provimentum III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66773

Quairos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66772

Rainbow Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

66772

RESOLUTION London W1 S.à r.l. . . . . . . .

66814

SAB, G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66772

Salzegg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66789

Sàrl Simca  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66773

Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66773

Selfridges Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

66772

Signitec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66773

Société Anonyme de Réassurance Luxem-

bourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66773

SULO Securities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66773

Sumotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66774

Tabasco Rig 2 Owning Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66787

Tiago German Properties GmbH Berlin

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66804

Tovest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66774

Trafco S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66774

66769

L

U X E M B O U R G

BIL Re, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.937.

<i>Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale du 29 mars 2013

- L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateurs de Monsieur Pierre Malevez, Monsieur Nicolas Picard et Mon-

sieur Alain Bastin pour une période de un an qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2014 statuant
sur les comptes 2013.

- L’Assemblée révoque le mandat de Deloitte SA en tant que réviseur d’entreprises et en remplacement décide de

nommer Ernst &amp; Young SA (B 47 771), 7 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach pour une période de un an qui viendra
à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire 2014 statuant sur les comptes 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2013053227/16.
(130065205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Campifranc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.335.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2013

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ domicilie au 16, Rue Eugène Wolff, L-2736 Luxembourg, et les sociétés S.G.A. SERVICES

S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue Pasteur,
L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.

Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire

aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
CAMPIFRANC S.A.

Référence de publication: 2013053259/16.
(130065124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Metelco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 66.451.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2013053502/11.
(130065615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Mevery Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
MEVERY DEVELOPMENT S.A.

Référence de publication: 2013053504/11.
(130065446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66770

L

U X E M B O U R G

Melea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 138.136.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053500/9.
(130065214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Melea Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 138.136.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053501/9.
(130065215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

MP Carrelage Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8557 Petit-Nobressart, 3, Op Zengen.

R.C.S. Luxembourg B 105.140.

Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053509/9.
(130065223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Novacap Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 124.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053515/9.
(130065152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

POL Top Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 115.872.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053555/9.
(130065732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Profil S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 24.318.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053557/9.
(130065711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66771

L

U X E M B O U R G

MagnoliaBird Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053481/9.
(130065548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Lux Terra Develop A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053474/9.
(130065670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Selfridges Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 165.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053590/9.
(130065697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Quairos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.981.

Les comptes annuels au 31-12-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053563/9.
(130065188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Rainbow Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 142.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053567/9.
(130065860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

SAB, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 67.201.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053601/9.
(130065576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66772

L

U X E M B O U R G

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 37.799.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053605/9.
(130065275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Sàrl Simca, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5310 Contern, 2, place de la Mairie.

R.C.S. Luxembourg B 99.844.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053603/9.
(130065701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Signitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 114.640.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053615/9.
(130065906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.378.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053618/9.
(130065118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

SULO Securities, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 147.200.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053628/9.
(130065208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Provimentum III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053544/9.
(130065698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66773

L

U X E M B O U R G

Sumotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 149.431.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053629/9.
(130065528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Tovest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 153.292.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053650/9.
(130065458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Trafco S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 109.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053675/9.
(130065657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

L.A. Barraque S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 74.107.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053439/9.
(130065327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Medalliance, Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 114.329.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 18 avril 2013, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société MEDALLIANCE SA, dont le siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue
Gaston Diderich, a été dénoncé en date du 12 août 2009.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-

KIYAK, avocate, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 9 mai 2013 au greffe de la sixième chambre

de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2013053499/18.
(130065245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

66774

L

U X E M B O U R G

ColTour Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 30.408,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 131.984.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-fifth of March, before notary Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of ColTour Holdings S.à r.l., a société

à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 2-4
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under number B. 131.984 and incorporated by a deed drawn up by the notary Gérard Lecuit on 27
August 2007 and whose articles of association have been published on 26 October 2007 (number 2429, page 116560) in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company"). The articles of association of the Company (the
"Articles") have been amended for the last time on 30 January 2008 and have been published on 4 July 2008 under number
1648, page 79090.

The Meeting is presided by Marion Finzi, Lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as secretary Flora Gibert,

notary clerk, residing in Luxembourg

The Meeting elects as scrutineer David Benhamou, residing in Luxembourg.
I.- The names of the shareholders, present or represented at the Meeting, the proxies of the represented shareholders

and the number of their shares are shown on an attendance list.

II.- It appears from the attendance list, that all of the shares representing the whole share capital of the Company, are

represented at this Meeting. All the shareholders declare having been informed of the agenda of the Meeting beforehand
and waived all convening requirements and formalities. The Meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all items of the agenda.

III.- The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. To dissolve the Company and put it into liquidation.
2. To appoint as liquidator of the Company, Colony Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
number B. 88.540.

3. To determine the powers and remuneration of the liquidator and to instruct and empower the liquidator to proceed

with the distributions to the shareholders in accordance with the Articles and any investments' agreement.

4. To increase the share capital of the Company by an amount of four hundred and eight Swiss Francs (CHF 408.-) in

order  to  bring  the  current  share  capital  of  thirty  thousand  Swiss  Francs  (CHF  30,000.-)  represented  by  twenty-five
thousand four hundred eighty-eight (25,488) Ordinary Parts and four thousand five hundred twelve (4,512) Preference
Parts, having a nominal value of one Swiss Francs (CHF 1.-) each, up to thirty thousand four hundred and eight Swiss
Francs (CHF 30,408.-) by the issuance of four hundred and eight (408) Special Parts having a nominal value of one Swiss
Francs (CHF 1.-) (the "New Shares").

5. To amend article 6.1 of the Articles of the Company to reflect the above resolution and insert a sub article 6.1.3.
6. Miscellaneous.
After deliberation, the Shareholders' Meeting adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders' Meeting resolves to dissolve the Company and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The Shareholders' Meeting resolves to appoint as liquidator of the Company, Colony Luxembourg S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 24,
Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under number B. 88.540, which has declared to accept that mandate.

<i>Third resolution

The Shareholders' Meeting resolves that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined

hereafter.

The Shareholders' Meeting resolves that the liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory

and shall fully rely on the books and financial documents of the Company.

66775

L

U X E M B O U R G

The liquidator has the authority to perform the liquidation of the Company and is empowered to perform and execute

all operations provided for in Articles 144 to 148bis of the Luxembourg company law Act of 10 August 1915, as amended,
without specific prior authorisation of a shareholders general meeting.

The liquidator may under his own responsibility delegate, regarding special or specific operations, such part of its

powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator shall be liable for the execution of the mandate given to it in accordance with the applicable legal

provisions.

The liquidator's signature binds validly and without limitation the Company in the process of liquidation.
The liquidator shall proceed to the distribution of dividends in accordance with the provisions of the Articles.
The liquidator shall draft a report on the results of the liquidation and the employment of the corporate assets with

supporting accounts and documents.

The Shareholders' Meeting resolves that the liquidator shall be granted a remuneration for the performance of its

duties as liquidator of the Company and that such remuneration shall not exceed fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) per
annum for each year during which the Company is in liquidation (including costs, expenses and disbursements of the
liquidator) and shall be paid upon invoice issued by the liquidator.

<i>Fourth resolution

The Shareholders' Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred and

eight Swiss Francs (CHF 408.-) in order to bring the current share capital of thirty thousand Swiss Francs (CHF 30,000.-)
represented by twenty-five thousand four hundred eighty-eight (25,488) Ordinary Parts and four thousand five hundred
twelve (4,512) Preference Parts, having a nominal value of one Swiss Francs (CHF 1.-) each, up to thirty thousand four
hundred and eight Swiss Francs (CHF 30,408.-) by the issuance of four hundred and eight (408) Special Parts having a
nominal value of one Swiss Francs (CHF 1.-) (the "New Shares").

<i>Subscription and Payment

- Bissells Holdings LLC, a Limited Liability Company with its registered office at 1349 International Parkway S, Suite

2421 Lake Mary, Florida 32746 United States, declared to subscribe for the ownership of three hundred and forty (340)
Special Parts, fully paid up by a contribution in cash of an amount of three hundred and forty Swiss Francs (CHF 340.-).

- Nathalie Delbarre residing at 5, chemin du Chalet La Souvagine 1274 Grens, Switzerland, declared to subscribe for

the ownership of twenty-seven (27) Special Parts, fully paid up by a contribution in cash of an amount of twenty-seven
Swiss Francs (CHF 27.-).

- Nicolas Froelicher residing at 17, chemin Haccius Grand Long 1212 Switzerland, declared to subscribe for the ow-

nership of forty-one (41) Special Parts, fully paid up by a contribution in cash of an amount of forty-one Swiss Francs
(CHF 41.-).

The funds corresponding to such contributions in cash are now at the disposal of the Company, proof of which had

been produced to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Shareholders' Meeting resolves to amend article 6.1 of the Articles of the Company and insert a sub article 6.1.3

to reflect the above capital increase, which shall now read as follows:

" 6.1. The Company's capital is fixed at thirty thousand four hundred and eight Swiss Francs (CHF 30,408.-) comprising:
"6.1.1. TWENTY-FIVE THOUSAND FOUR HUNDRED AND EIGHTY-EIGHT (25,488) ordinary parts having a par

value of ONE SWISS FRANC (CHF 1.-) each (the "Ordinary Parts");

6.1.2. FOUR THOUSAND FIVE HUNDRED AND TWELVE (4,512) preference parts having a par value of ONE SWISS

FRANC (CHF 1.-) each (the "Preference Parts"); and

6.1.3. FOUR HUNDRED AND EIGHT (408) special parts having a par value of ONE SWISS FRANC (CHF 1.-) each

(the "Special Parts").

(Ordinary Parts, Preference Parts and Special Parts are hereinafter referred to as " Parts" or individually a "Part").
In addition to the issued capital, there shall be established an issue premium reserve for special parts to be issued by

the Company (the "Special Parts"), the Special Parts' issue premium reserve (the "Special Parts Issue Premium Reserve"),
as such Special Parts are to be issued upon the exercise of the Option (as defined below). In particular, the Special Parts'
Issue Premium Reserve shall be used for receiving funds resulting from the conversion of certain preferred equity certi-
ficates (hereinafter referred to as "PECs") issued by the Company to its participants when the Option is exercised. The
Special Parts' Issue Premium Reserve shall be distributable only to holders of Special Parts. The initial decision to distribute
the Special Parts' Issue Premium Reserve shall be taken by the sole manager or the board of managers of the Company
(the "Board of Managers"). The decision of the sole manager or the Board of Managers may however be overturned by
a resolution of the extraordinary general meeting of Special Parts holders resolving upon a 3/4 majority of all existing
Special Parts. Such resolution must be taken within four (4) weeks after the resolution of the sole manager or the Board
of Managers to distribute the Special Parts' Issue Premium Reserve.

66776

L

U X E M B O U R G

Further, in addition to the issued capital, there shall be established another Special Parts reserve (the "Special Parts

Reserve for Options"), which shall be used for receiving funds from the conversion or redemption of certain PECs in
circumstances where the Option has not been exercised.

The sole manager or the Board of Managers is invested to create further reserves as deemed necessary."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the Shareholders, represented by the proxyholder, known to the notary by their

name, first name, civil status and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille treize, le vingt-cinq mars, par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de ColTour Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, Avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.984 et constituée selon un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit le 27
août 2007 et dont les statuts ont été publiés le 26 octobre 2007 (numéro 2429, page 116560) au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la "Société"). Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois
le 30 janvier 2008 et ont été publiés le 4 juillet 2008 sous le numéro 1648, page 79090. L'Assemblée est présidée par
Marion Finzi, Avocat, résidant à Luxembourg. Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, clerc de notaire,
résidant à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur David Benhamou, résidant à Luxembourg.
I.- Le nom des associés présents ou représentés à l'Assemblée générale, les procurations des associés représentés et

le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont représentées à la présente Assemblée. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du
jour de l'Assemblée et renoncent à toutes les exigences de convocation et à toutes les formalités. L'Assemblée est donc
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1. De dissoudre et de mettre en liquidation la Société.
2. De nommer Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540 en
tant que liquidateur de la Société.

3. De déterminer les pouvoirs et la rémunération du liquidateur et d'instruire et d'autoriser le liquidateur à procéder

aux distributions aux associés conformément aux Statuts et à tout contrat d'investissements.

4. D'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent huit francs suisses (CHF 408,-) afin de porter

le capital social actuel de Société de trente mille francs suisses (CHF 30.000,-) représenté par vingt-cinq mille quatre cent
quatre-vingt-huit (25.488) Parts Ordinaires et quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts Préférentielles, ayant une valeur
nominale d'un franc suisse (CHF 1,- ) chacune, à trente mille quatre cent huit francs suisses (CHF 30.408,-) par l'émission
de quatre cent huit (408) Parts Spéciales d'une valeur nominale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune (les "Nouvelles Parts").

5. De modifier l'article 6.1 des Statuts de la Société afin de refléter la résolution ci-dessus et d'insérer un paragraphe

6.1.3.

6. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée résout de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.

66777

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer Colony Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
88.540 en tant que liquidateur de la Société, qui a déclaré accepter ce mandat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
L'Assemblée décide que le liquidateur est dispensé de l'obligation de dresser un inventaire et se réfèrera entièrement

aux livres et documents financiers de la Société.

Le liquidateur a le pouvoir de réaliser la liquidation de la Société et d'exécuter toutes les opérations prévues par les

Articles 144 et 148bis de la Loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, sans
autorisation spécifique préalable de l'assemblée générale des associés.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs tel qu'il le déterminera.

Le liquidateur sera responsable pour l'exécution du mandat qui lui est donné conformément aux dispositions légales

applicables.

La signature du liquidateur engage valablement et sans limitation la Société dans le processus de liquidation.
Le liquidateur peut procéder aux distributions de dividendes conformément aux dispositions des Statuts.
Le liquidateur rédigera un rapport sur les résultats de la liquidation et sur l'emploi des actifs sociaux, comptes et

documents à l'appui.

L'Assemblée décide que le liquidateur bénéficiera d'une rémunération pour l'exécution de son mandat en tant que

liquidateur de la Société et qu'une telle rémunération ne dépassera pas cinquante mille euros (EUR 50.000,-) par an pour
chaque année pendant laquelle la Société est en liquidation (y compris les coûts, les frais et les déboursements du liqui-
dateur) et sera payée sur présentation d'une facture établie par le liquidateur.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent huit francs suisses (CHF

408,-) afin de porter le capital social actuel de Société de trente mille francs suisses (CHF 30.000,-) représenté par vingt-
cinq  mille  quatre  cent  quatre-vingt-huit  (25.488)  Parts  Ordinaires  et  quatre  mille  cinq  cent  douze  (4.512)  Parts
Préférentielles, ayant une valeur nominale d'un franc suisse (CHF 1,-) chacune, à trente mille quatre cent huit francs suisses
(CHF 30.408,-) par l'émission de quatre cent huit (408) Parts Spéciales d'une valeur nominale d'un franc suisse (CHF 1,-)
chacune (les "Nouvelles Parts").

<i>Souscription et Paiement

- Bissells Holdings LLC, une Limited Liability Company dont le siège social se trouve au 1349 International Parkway S,

Suite 2421, Lake Mary, Florida 32746, Etats-Unis, déclare souscrire à la propriété de trois cent quarante (340) Parts
Spéciales, entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de trois cent quarante francs suisses (CHF
340,-).

- Nathalie Delbarre résidant au 5, chemin du Chalet La Souvagine 1274 Grens, Suisse, déclare souscrire à la propriété

de vingt-sept (27) Parts Spéciales, entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de vingt-sept francs
suisses (CHF 27,-).

- Nicolas Froelicher résidant au 17, chemin Haccius Grand Long, 1212 Suisse, déclare souscrire à la propriété de

quarante et une (41) Parts Spéciales, entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de quarante et un
francs suisses (CHF 41,-).

Les fonds correspondants à de tels apports en numéraires sont désormais à la disposition de la Société, dont la preuve

a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6.1 des Statuts de la Société et d'insérer un paragraphe 6.1.3 afin de refléter

l'augmentation de capital ci-dessus, qui se lira désormais comme suit:

" 6.1. Le capital social de la Société est fixé à trente mille quatre cent huit francs suisses (CHF 30.408,-) comprenant:
6.1.1. VINGT-CINQ MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-HUIT (25.488) parts ordinaires ayant une valeur no-

minale d'UN FRANC SUISSE (CHF 1,-) chacune (les «Parts Ordinaires»);

6.1.2. QUATRE MILLE CINQ CENT DOUZE (4.512) parts préférentielles ayant une valeur nominale d'UN FRANC

SUISSE (CHF 1,-) chacune (les «Parts Préférentielles»); et

6.1.3. QUATRE CENT HUIT (408) parts spéciales ayant une valeur nominale d'UNFRANC SUISSE (CHF 1,-) chacune

(les «Parts Spéciales»).

66778

L

U X E M B O U R G

(Il est fait mention ci-après des Parts Ordinaires, Parts Préférentielles et Parts Spéciales en tant que «Parts» ou indi-

viduellement une «Part»).

En addition au capital émis, il sera établi une réserve de prime d'émission pour que des parts spéciales soient émises

par la Société (les «Parts Spéciales»), la réserve de prime d'émission des Parts Spéciales (la «Réserve de Prime d'Emission
des Parts Spéciales»), en ce que telles Parts Spéciales devront être émises lors de la levée de l'Option (tel que défini ci-
dessous). En particulier, la Réserve de Prime d'Emission des Parts Spéciales sera utilisée pour recevoir des fonds résultant
de la conversion de certains certificats préférentiels en capital («PECs») émis par la Société à ses associés lorsque l'Option
est levée. La Réserve de Prime d'Emission des Parts Spéciales sera distribuable uniquement aux titulaires de Parts Spéciales.
La décision initiale de distribuer la Réserve de Prime d'Emission des Parts Spéciales devra être prise par le gérant unique
ou le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»). La décision du gérant unique ou du Conseil de Gérance
pourra cependant être renversée par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire des titulaires de Parts
Spéciales qui prendra une décision à une majorité des trois-quarts de toutes les Parts Spéciales existant. Cette résolution
doit être prise dans les quatre (4) semaines après la décision du gérant unique ou du Conseil de Gérance de distribuer
la Réserve de Prime d'Emission des Parts Spéciales.

Ensuite, en addition au capital émis, il sera établi une autre réserve de Parts Spéciales (la «Réserve de Parts Spéciales

pour les Options»), qui sera utilisée pour recevoir des fonds provenant de la conversion ou du rachat de certains PECs
lorsque l'Option n'a pas été levée.

Le gérant unique ou le Conseil de Gérance s'engage à créer des réserves supplémentaires si nécessaire."

<i>Frais

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents Euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les Actionnaires l'ont requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête des Actionnaires, en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en en-tête des présentes.
Le présent document a été lu aux Actionnaires, représentés par leur mandataire, connu du notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, et le mandataire, au nom des Actionnaires, ainsi que le notaire ont signé ensemble le présent
acte.

Signé: M. FINZI, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 26 mars 2013. Relation: LAC/2013/13925. Reçu soixante quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2013049707/251.
(130061138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

EuroMode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 176.414.

<i>Décision de l'actionnaire unique du 11 avril 2013

L'an deux mille treize, le onze avril.
L'actionnaire unique a pris en assemblée générale les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique fixe le nombre d'administrateur à trois au moins.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide la nomination aux fonctions d'administrateur avec effet immédiat de:
- Monsieur Jason Edward George REA, comptable, né le 10 octobre 1962 à Stockport (Royaume-Uni), résidant à

L-1911 Luxembourg, au 14 rue du Laboratoire;

- Monsieur Shabbir Husainmoiyed TAILOR né le 14 mars 1982 à Koweït A G (Koweït), résidant à IN-700156 Kolkata,

au Millenium Tower-I Flatti A2/4 16 Psenewtownpon Town (Inde);

Les mandats d'administrateur ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2018.

L'actionnaire unique décide que vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature

d'un administrateur.

66779

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Conseil d'Administration est donc composé comme suit:
- Monsieur TAHER ALI MOIYED,
- Monsieur Jason Edward George REA,
- Monsieur Shabbir Husainmoiyed TAILOR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 15 avril 2013.

<i>Pour la société
COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature

Référence de publication: 2013049798/35.
(130060551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Faya Meubles Marques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 33, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 162.123.

L'an deux mille treize, le neuf avril.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Paulo Jorge MAIA MARQUES, gérant, né le 1 

er

 avril 1988 à Figueira Da Foz (Portugal), demeurant à L-7762

Bissen, 29, route de Boevange,

ici représenté par Madame Monique REBIEN, employée privée, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bissen le 2 avril 2013 2013, laquelle procuration après avoir été

signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée
avec lui.

Le comparant agissant en sa qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social, de la société à res-

ponsabilité limitée «FAYA MEUBLES MARQUES», avec siège social à L-9158 Heiderscheid, 6, Z.A. Clemensbongert,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2011, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2432 du 11 octobre 2011,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro B 162.123,
a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de Heiderscheid vers L-7520 Mersch, 33, rue Grande-Duchesse Charlotte,

et en conséquence décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Mersch.»

<i>Deuxième résolution

L'associé décide d'élargir l'objet social de la société, et en conséquence décide de modifier le premier alinéa de l'article

3 des statuts comme suit:

« Art. 3. (premier alinéa). La société aura pour objet:
- l'achat et la vente de meubles meublants, vente de plaques de granit, fours et électroménager, et d'objets mobiliers

par toutes voies, notamment par internet ainsi que la vente de fours à briques, construction de fours à briques ainsi que
la vente de briques pour fours.»

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 600,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Monique REBIEN, Pierre PROBST.

66780

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, Le 10 avril 2013. Relation: DIE/2013/4655. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur pd. (signé): Recken.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 18 avril 2013.

Référence de publication: 2013049835/43.
(130060827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

ICG European Fund 2006 No2 New S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 176.744.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the fourth day of April.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ICG EUROPEAN FUND 2006 No2 S.A., a limited company established and organized under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register
of Luxembourg under number B 149.429,

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organised and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
"Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "ICG European Fund 2006 No2 New S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in
case of several managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

66781

L

U X E M B O U R G

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EURO 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the signature of any of the managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

66782

L

U X E M B O U R G

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the 1 

st

 of April and ends on the 31 

st

 of March of the following year.

Art. 21. Each year on the 31 

st

 of March, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by ICG EUROPEAN FUND 2006 No2 S.A.,

aforementioned.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 March 2014.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-

66783

L

U X E M B O U R G

<i>Resolutions of the sole shareholder

The aforementioned person, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg;
2. The following persons are appointed manager of the Company for an indefinite period:
Mr. Jean-Robert BARTOLINI, employee, born on 10 November 1962 in Differdange (L), professionally residing at

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

Mr. Diogo ALVES, employee, born on 14 March 1983 in Macieira de Cambra - Vale de Cambra (P), professionally

residing at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

Mr. Vito MARINELLI, employee, born on 7 August 1976 in Luxembourg (L), professionally residing at 412F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

This document having been read to the person appearing, known to the notary by last name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le quatre avril.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ICG EUROPEAN FUND 2006 No2 S.A., une société anonyme, établie et organisée sous les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro de B 149.429,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «ICG European Fund 2006 No2 New S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Le siège social
pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision
du conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège

66784

L

U X E M B O U R G

ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature de l'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son man-
dataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

66785

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

ICG EUROPEAN FUND 2006 No2 S.A., prédésignée,
a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euro (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2014.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.200,-.

66786

L

U X E M B O U R G

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, né le 10 novembre 1962 à Differdange (L), demeurant profession-

nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

Monsieur Diogo ALVES, employé privé, né le 14 mars 1983 à Macieira de Cambra-Vale de Cambra (P), demeurant

professionnellement au 412F, route d'Esch, L2086 Luxembourg;

Monsieur Vito MARINELLI, employé privé, né le 7 août 1976 à Luxembourg (L), demeurant professionnellement au

412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013. Relation: LAC/2013/16728. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013052060/336.
(130063798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Tabasco Rig 2 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 165.648.

In the year two thousand and thirteen, on the nineteenth day of March;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

Tabasco Jackup, S.A. de C.V., a company duly established and existing under the laws of Mexico, having its office at

Campos Eliseos 400, 11000, Lomas de Chapultepec, México, Distrito Federal and registered with the Mexico company
registry with registration number 481590-1,

here represented by Me Laura ROSSI, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing under the name of "Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l." (the "Company"), having its registered office at
65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés under the number B 165648, incorporated pursuant to a deed of Me Jean-Joseph WAGNER, notary
residing in Sanem, dated 6 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
284, on 2 February 2012.

- The Company's capital is currently set at twenty thousand one US Dollars (USD 20,001.-), represented by twenty

thousand one (20,001) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from Prospector Rig 2 Owning Company S.a r.l. to Tabasco Rig 2 Owning

Company S.a r.l.

2. Amendment of article 4 of the Company's articles of incorporation as a consequence of the change of name of the

Company.

3. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:

66787

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.

to Tabasco Rig 2 Owning Company S.a r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 4 of the Company's articles of incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

" Art. 4. The Company will assume the name of "Tabasco Rig 2 Owning Company S.à r.l"."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros
(EUR 1,000.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille treize, le dix-neuvième jour de mars;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné;

A COMPARU:

Tabasco Jackup, S.A. de C.V., une société régie par les lois du Mexique, ayant son siège social à Campos Eliseos 400,

11000, Lomas de Chapultepec, México, Distrito Federal et immatriculée auprès du registre des sociétés du Mexique sous
le numéro 481590-1,

ici représenté par Maître Laura ROSSI, Avocat à la cour, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Prospector

Rig 2 Owning Company S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165648,
constituée à la suite d'un acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 6 décembre
2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 284 du 2 février 2012.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt mille un US Dollars (USD 20.001,-), représenté par vingt

mille une (20.001) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination de la Société de Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l. en Tabasco Rig 2 Owning

Company S.à r.l.

2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société en conséquence de la modification de la dénomination de la

Société.

3. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination de la Société de Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l. en

Tabasco Rig 2 Owning Company S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

66788

L

U X E M B O U R G

" Art. 4. La Société prend la dénomination de "Tabasco Rig 2 Owning Company S.à r.l"."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil

et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. ROSSI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2013. LAC/2013/12962. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 12 avril 2013.

Référence de publication: 2013050101/102.
(130061136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

British American Tobacco Co-Ordination centre S.N.C. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société

de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 101.340.

Les comptes annuels de la société de droit étranger British American Tobacco Co-Ordination Centre S.N.C au 31

décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2013053242/11.
(130065606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Salzegg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3861 Schifflange, 106, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 153.068.

L'an deux mille treize, le dix avril;
Pardevant  Nous,  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné;

A COMPARU:

Eden Management, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3861 Schifflange,

106, rue de Noertzange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
124126,

ici dûment représentée par son gérant unique, Monsieur Roland MERTENS, résidant professionnellement à L-3861

Schifflange, 108, rue de Noertzange.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associée unique (l'«Associée Unique») de "SALZEGG SARL", ci-après désignée la «Société»

ou la «Société Absorbée», société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-3861 Schifflange, 106, rue
de Noertzange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 153068,
constituée le 22 avril 2010 par acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1356 du 1 

er

 juillet 2010 et dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du

23 décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 672 du 8 avril 2011.

Qu'elle a pris, par son représentant, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique déclare que lui a été présenté le projet de fusion daté du 14 janvier 2013, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 543 en date du 6 mars 2013, conformément à l'article 262 de la Loi et prévoyant l'absorption par

66789

L

U X E M B O U R G

Immobilière EDEN SARL, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social sis 108, rue de Noertzange, L-3861 Schifflange, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105811 (la Société Absorbante) de la Société, la fusion
devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l'ensemble du patrimoine activement et passi-
vement, sans exception ni réserve, de la Société à la Société Absorbante.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique dispense d'établir un rapport du gérant et un rapport d'un expert indépendant relatif au projet de

fusion.

<i>Troisième résolution

L'Associée Unique déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi ont été tenus à la disposition de

l'associée unique de la Société au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente Assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'Associée Unique décide d'approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par l'absorption de la Société par la

Société Absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert de
l'intégralité des actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante, sans exception ni réserve.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Associée Unique prend connaissance de l'augmentation

du capital social de la Société Absorbante à concurrence d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) pour le porter de son
montant actuel de cent vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 127.500,-) au montant d'un million cent vingt-sept mille
cinq cents euros (EUR 1.127.500,-) par l'émission de huit mille (8.000) nouvelles parts sociales de la Société Absorbante
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes de la Société Absorbante, moyennant l'apport en nature de tous les actifs et passifs de la Société et
approuve l'attribution des huit mille (8.000) nouvelles parts sociales de la Société Absorbante à l'Associée Unique de la
Société.

Vu l'approbation de la fusion par la Société Absorbante en date de ce jour, l'Associée Unique constate la réalisation

de la fusion à la date de la tenue de la présente Assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l'article
273 de la Loi.

L'Associée Unique constate que d'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme

accomplies pour le compte de la Société Absorbante, à compter du 1 

er

 janvier 2013.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associée Unique décide donc de dissoudre la Société et d'annuler

purement et simplement toutes les parts sociales émises par la Société.

<i>Septième résolution

L'Associée Unique constate par ailleurs que le mandat du gérant de la Société prendra fin à la date à laquelle la fusion

deviendra effective.

L'Associée Unique donne pleine et entière décharge au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à

la date à laquelle la fusion deviendra effective.

<i>Huitième résolution

L'Associée Unique décide de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal au siège social de

la Société Absorbante.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi, l'existence et la légalité des

actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, le représentant de la partie comparante a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. MERTENS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2013. LAC/2013/16693. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

66790

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013050180/78.
(130060729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Hellas Telecommunications (Luxembourg) III, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.291.

EXTRAIT

1. By a decision taken on 20 March 2013, the joint administrators of the Company decided to transfer the registered

office of the Company from L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll to L-1470 Luxembourg, 50, Route d'Esch.

2. By a decision taken on 20 March 2013, the sole manager of the Company, the company Hellas Telecommunications

(Luxembourg), a private limited liability company, in "Administration", decided:

- to appoint Mr. Martin Rutledge, born on 29 June 1950 in Antrim (United Kingdom), residing professionally at 50,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, as permanent representative in replacement of Mr. Michael Mark Comer-Jones, being
understood that the powers of this newly appointed permanent representative, will remain suspended until the end of
the Administration proceedings;

- to transfer its registered office from L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll to L-1470 Luxembourg, 50, Route

d'Esch.

Suit la version française du texte qui précède:

1. Par décision prise en date du 20 mars 2013, les syndics («Joint Administrators») de la Société ont décidé de transférer

le siège social de la Société du L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll au L-1470 Luxembourg, 50, Route d'Esch.

2. Par décision prise en date du 20 mars 2013, le gérant unique de la Société, la société Hellas Telecommunications

(Luxembourg) en «Administration», société à responsabilité limitée, a décidé:

- de nommer Monsieur Martin Rutledge, né le 29 juin 1950 à Antrim (Royaume-Uni), établi professionnellement à 50,

route d'Esch, L-1470 Luxembourg, représentant permanent en remplacement de Monsieur Michael Mark Corner-Jones,
étant entendu que les pouvoirs du nouveau représentant permanent resteront suspendus jusqu'à la clôture de la procé-
dure d'insolvabilité dite «Administration»;

- de transférer son siège social du L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll au L-1470 Luxembourg, 50, Route

d'Esch.

Pour extrait conforme

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2013049908/31.
(130060832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Adfinance-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 176.728.

STATUTS

L'an deux mille treize.
Le seize avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

Monsieur Alexandre DALLEMAGNE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 22 décembre 1980, demeu-

rant à B-4900 Spa, Route de Balmoral 29, boîte 6,

représenté par Madame Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt, en

vertu d'une procuration sous seing privé du 10 avril 2013,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ADFINANCE-INVEST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

66791

L

U X E M B O U R G

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou

en participation avec ceux-ci:

- toutes prestations de services commerciaux, de consultance, du marketing, de conseil et d'étude, ainsi que la mise

en valeur de propriétés intellectuelles.

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

- la souscription et l'octroi de tout prêt et emprunt, hypothécaire ou non.
-  la  réalisation  de  toute  opération  immobilière  généralement  quelconque,  dans  le  sens  le  plus  large  du  terme,  et

notamment, l'achat, la vente, l'échange, le lotissement, la construction, l'aménagement, la transformation, la division ho-
rizontale et verticale, la mise sous le régime de la copropriété, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que
la prise ou la concession en location, la sous-location, le leasing, la cession de bail vis-à-vis de tous biens immeubles et/
ou droits réels immobiliers.

La société peut encore participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-

trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des avances, des garanties ou de toute autre
manière.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires relatives à l'épargne publique, la société peut recevoir, em-

prunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et non exclusivement de ses filiales. Elle
pourra réaliser le financement, sous toutes formes et notamment de fonds d'investissement de tiers-investisseurs, de
toutes entreprises ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits, de caution, d'aval, ou de garantie généralement
quelconque, même hypothécaire et en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées
par la loi aux banques, sociétés de bourse ou aux organismes de crédits, Elle peut se porter caution, constituer des
garanties personnelles et réelles au profit de tiers, personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement
de ses filiales. Elle peut consentir au profit de ces sociétés ou de tout tiers envers lesquels elle contracterait des enga-
gements, toutes dations en gage hypothécaires ou autres et toutes garanties plus généralement quelconques.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

patrimoniales, financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplis-
sement ou au développement de son objet.

Elle peut également concéder ou recevoir tout mandat de gestion et de management d'autres sociétés ou associations,

exercer les fonctions de gérant, d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés et, plus généralement, assurer la
gestion d'autres sociétés, associations et entreprises.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE-DIX MILLE Euros (€ 70.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de SEPT CENTS Euros (€ 700,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société, des rapports des action-

naires entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort
des actions.

En conséquence, la cession des actions est réglée comme suit, que ce soit pour des cessions à titre particulier ou

universel, entre vifs ou à cause de mort, tant à titre onéreux qu'à titre gratuit, y compris, notamment les cas de trans-
mission à la suite de la dissolution d'une société, d'apports en société, de fusion, de scission, de partage ou de constitution

66792

L

U X E M B O U R G

d'une indivision ou d'une communauté résultant d'un régime matrimonial ou encore à la suite de vente sur saisie, de
réalisation d'un gage, d'une fiducie ou de la constitution d'un trust.

Les cessions d'actions, au sens de l'alinéa précédent, en ce compris celles réalisées au profit d'un autre actionnaire,

d'un époux, d'un conjoint, d'un cohabitant légal ou de fait, d'un ascendant ou d'un descendant sont soumises à l'agrément
du cessionnaire par l'assemblée générale conformément à la procédure suivante:

a) Le candidat cédant notifie au conseil d'administration l'offre ferme et irrévocable du candidat cessionnaire reprenant

son identité complète, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que les conditions complètes de l'opération
à intervenir. L'offre du candidat cessionnaire doit être valable pour un délai de six mois à compter de la notification initiale.

En ce qui concerne les cessions au profit d'une personne morale autre qu'une société cotée, la notification indique en

outre l'identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou indirectement ou qui exercent directement ou
indirectement une influence notable (soit plus de 15% des droits de vote) sur la gestion ou la désignation des membres
du conseil d'administration de celle-ci.

b) En cas de transmission entre vifs, à titre gratuit, la notification visée au littera a) ci-dessus est effectuée par le(s)

donataire(s). Celle-ci précise le nombre d'actions dont la donation est envisagée, les bénéficiaires de celle-ci ainsi que les
modalités qui l'accompagnent.

c) En cas de transmission à cause de mort, la notification visée au littera a) ci-dessus est effectuée par les ayants-droit

de l'actionnaire décédé, lesquels sont tenus de faire connaître leur qualité d'héritiers ou de légataires dans les quatre mois
du décès et de préciser le nombre d'action qu'ils sont respectivement appelés à recueillir dans la succession, ainsi que la
nature des droits dont ils disposeront à leur égard.

d) Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non-avenue.
La régularité de la notification est vérifiée par le conseil d'administration qui, en cas de défaut, invite la partie notifiante

à procéder à une nouvelle notification régulière.

Dans les quinze (15) jours de la notification de l'offre, le conseil d'administration adresse aux actionnaires, individuel-

lement, une copie de celle-ci ainsi que, le cas échéant, de l'offre y annexée et convoque l'assemblée générale pour qu'elle
statue sur l'agrément du candidat cessionnaire, du/des donataire(s) ou des ayants-droits de l'actionnaire défunt.

L'assemblée générale prend position dans les quinze (15) jours de sa convocation Sa décision est discrétionnaire et ne

doit pas être motivée. Elle est prise à la majorité des trois-quarts des actionnaires disposant du droit de vote. Le conseil
d'administration en assure la notification, sans délai, au candidat cédant, au(x) donataire(s) ou aux ayant-droits de l'ac-
tionnaire défunt.

A défaut de décision positive, l'agrément est censé refusé. II en est de même si l'assemblée décidait de ne pas se réunir

ou de ne pas statuer.

En cas d'octroi de l'agrément, les actions ne pourront être cédées qu'au cessionnaire agréé et à des conditions au

moins égales aux conditions notifiées, le tout dans les douze (12) mois, au plus tard, de la notification de l'offre. A défaut,
la procédure devra être recommencée.

En cas de refus d'agrément, et si celui-ci intervient dans le cadre d'une transmission à cause de mort, l'assemblée

générale refusant l'agrément se prononce simultanément sur le rachat par la société des titres de l'ayant-droit écarté.
Elle fixe les modalités de ce rachat. Le prix sera déterminé à dire d'expert, lequel sera désigné et mènera sa mission selon
la procédure décrite ci-dessous. L'acquisition se fera au prix d'expertise.

En cas de refus d'agrément, et si celui-ci intervient dans le cadre d'une cession entre vifs, à titre onéreux, le candidat

cédant dispose de quinze (15) jours, à dater de la notification par le conseil d'administration de la décision négative de
l'assemblée,  ou  de  l'absence  de  décision,  pour  lui  notifier  s'il  renonce  ou  non  à  son  projet  de  cession.  A  défaut  de
notification, il est présumé renoncer.

Si le candidat cédant persiste dans son intention de céder, il en fait part au conseil d'administration lequel notifie aux

actionnaires, individuellement, la volonté persistante du candidat cédant. Les actionnaires et le candidat cédant s'accordent
sur la désignation d'un expert, chargé d'évaluer le prix des actions. A défaut d'accord dans les quinze (15) jours de la
notification  par  le  candidat  cédant  de  son  intention  persistante  de  céder  ses  actions,  la  désignation  de  l'expert  sera
effectuée, à la requête de la partie la plus diligente, par le Président du Tribunal de commerce compétent au vu du siège
de la société. La gérance notifie sans délai sa mission à l'expert.

L'expert évalue la valeur vénale des actions à céder dans un délai de huit (8) semaines à compter de la notification de

sa désignation. Le conseil d'administration notifie sans délais aux actionnaires et au candidat cédant le rapport d'expertise
ainsi que l'ouverture de la procédure de préemption.

Dans les huit (8) jours de cette dernière notification, le candidat cédant peut notifier sa décision de renoncer à la

cession projetée pour autant que le prix fixé par l'expert soit inférieur à nonante pour cent (90%) du prix offert par le
candidat cessionnaire. L'absence de cette notification vaut offre irrévocable de vente aux autres actionnaires aux condi-
tions prévues aux alinéas suivants et pour toute la durée de la procédure de préemption. Le conseil d'administration avise
les actionnaires sans délai d'une éventuelle renonciation.

Dans les vingt et un jours (21) de l'ouverture de la procédure de préemption, les actionnaires notifient au conseil

d'administration le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre d'actions
excédant celui de l'offre, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre d'actions dont ils sont propriétaires ou

66793

L

U X E M B O U R G

nus-propriétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement. En cas de silence d'un actionnaire, celui-ci est présumé, au
terme du délai, renoncer à son droit de préemption.

Dans le mois de l'ouverture de la procédure de préemption, le conseil d'administration avertit chaque actionnaire,

individuellement, de l'identité des actionnaires s'étant portés acquéreurs d'actions soumises à la procédure de préemption
ainsi que du nombre de celles-ci que chacun d'entre eux acquiert. A supposer que toutes les actions à céder n'aient pas
été préemptées, les actionnaires ayant déjà manifesté leur intention d'exercer leur droit de préemption sur une partie
de ces actions disposent d'un ultime délai de huit (8) jour pour étendre celui-ci à tout ou partie des actions restantes.
S'ils exercent ce droit, ensemble, sur un nombre d'actions excédant celles restantes au terme de la première phase de
préemption, celles-ci sont réparties entre eux au prorata du nombre d'actions dont ils sont propriétaires ou nus-pro-
priétaires, à moins qu'ils n'en conviennent autrement.

Au terme de cette période complémentaire de huit (8) jours, le conseil d'administration avertit chaque actionnaire,

individuellement, de la clôture de la seconde phase de préemption ainsi que l'identité des actionnaires s'étant portés
acquéreurs d'actions et du nombre d'actions que chacun d'entre eux acquiert, au terme des deux tours de préemption.

A l'issue de la procédure de préemption, les actions non préemptées pourront être transmises au candidat cessionnaire,

dans les quinze (15) mois, au plus tard, de la notification de l'offre et à des conditions au moins égales aux conditions
notifiées. A défaut la procédure d'agrément et de préemption devra être recommencée.

Le droit de préemption s'exerce au prix d'expertise ou, si elles sont inférieures et que la cession est à titre onéreux,

aux conditions mentionnées dans la notification initiale. Le coût de l'expertise sera réparti par moitié entre le candidat
cédant et le candidat cessionnaire.

Les notifications à effectuer en vertu du présent article sont faites, à peine de nullité, par lettre recommandée à la

poste ou par lettre remise contre accusé de réception. Elles prendront date, dans le premier cas, trois jours ouvrables
après le dépôt du pli à la poste et, dans le second cas, à celle mentionnée sur l'accusé de réception.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée générale,
Sans préjudice des autres sanctions du droit commun, les cessions d'actions faites en violation du présent article sont

inopposables à la société et à ses actionnaires.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne comprendrait plus qu'un actionnaire, celui-ci sera autorisé à

céder tout ou partie de ses actions librement. En cas de décès de l'actionnaire unique, les droits afférents aux actions
sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs
droits dans la succession, jusqu'au partage desdites actions ou jusqu'à la délivrance du legs portant sur celles-ci.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

66794

L

U X E M B O U R G

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
En cas de décès d'un actionnaire, le droit de vote attaché à ses actions est suspendu jusqu'au terme de la procédure

d'agrément et, le cas échéant, de rachat, envisagée à l'article 7 des présents statuts.

Le droit de vote attaché à une part sociale détenue en indivision ne pourra être exercé que par un seul des indivisaires,

désigné de l'accord de tous les copropriétaires. A défaut d'accord, le juge compétent désignera un administrateur pro-
visoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants-droit.

66795

L

U X E M B O U R G

Tant qu'un représentant n'a pas été désigné par les copropriétaires ou par le juge, le droit de vote afférent à ces actions
indivises est suspendu.

Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit est exercé par l'usufruitier.
Le droit de vote attaché aux actions données en gage est exercé par le propriétaire ayant constitué le gage.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 22. Dans l'éventualité où une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nu(s)-propriétaire(s) et un

ou des usufruitier(s), l'usufruitier est seul titulaire de l'ensemble des prérogatives patrimoniales auxquelles donnent droit
les actions sujettes à un tel démembrement. L'usufruitier bénéficie ainsi de tout dividende dont l'assemblée générale
déciderait l'attribution, ainsi que tout autre produit financier se rapportant à la détention des actions, et notamment d'un
remboursement aux actionnaires consécutif à une réduction de capital ou de l'attribution d'un boni de liquidation.

En présence d'actions données en gage, ces mêmes prérogatives appartiennent au constituant du gage.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'actionnaire unique qui déterminera leurs pouvoirs et
leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2013.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2014.
3) Exceptionnellement, les premiers administrateurs-délégués pourront être nommés par l'assemblée générale ex-

traordinaire suivant la constitution.

<i>Souscription et Libération

Toutes  les  cent  (100)  actions  ont  été  souscrites  par  Monsieur  Alexandre  DALLEMAGNE,  préqualifié,  et  ont  été

immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de SOIXANTE-DIX MILLE
Euros (€ 70.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité

du capital social a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4)

66796

L

U X E M B O U R G

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexandre DALLEMAGNE, administrateur de sociétés, demeurant à B-4900 Spa, route de Balmoral 29

boîte 6, né à Liège (Belgique), le 22 décembre 1980,

qui est élu président du conseil d'administration;
b) Monsieur Bernard DALLEMAGNE, chirurgien, demeurant à B-4052 Beaufays (Belgique), 20, allée Dubois, né à

Lubumbashi (anc. Elisabethville/ République démocratique du Congo), le 31 juillet 1955;

c) IT Solutions S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19 rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 96741, représentée par son représentant permanent Monsieur Patrick
COLINET, administrateur de sociétés, demeurant à L- 2270 Luxembourg, rue d'Orval, 8, né à Verviers (Belgique), le 09
juin 1968;

d) Monsieur Thierry HELLERS, administrateur de sociétés, ayant son adresse professionnelle à L-1273 Luxembourg,

19, rue de Bitbourg, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
G.T. Fiduciaires S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 121820.

3) Sont nommés administrateurs-délégués de la société:
- IT Solutions S.A., préqualifiée, pour le département prestations de services commerciaux et de consultance.
- Monsieur Alexandre DALLEMAGNE, préqualifié, pour le département prise de participations et mise en valeur de

propriétés intellectuelles.

Ils ont tous les pouvoirs pour engager la société par leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière,

pour leur département respectif.

4) Le premier mandat des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire expirera à l'assemblée

générale de 2018.

5) Le siège social est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 avril 2013. Relation: ECH/2013/730. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 avril 2013.

Référence de publication: 2013051092/329.
(130063362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2013.

Beta Lula Central S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 176.746.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

SBM Holding Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and

existing under Luxembourg laws, having its registered office at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00), and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 172142,

here represented by Ms. Euryale Didillon, employee, having her professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 8, 2013.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of

establishment of a private limited liability company with the following articles of association:

66797

L

U X E M B O U R G

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Beta Lula

Central S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in
particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the
present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise  them  by  way  of  sale,  transfer,  exchange  or  otherwise.  The  Company  may  grant  assistance  (by  way  of  loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

The Company's corporate object also consists in the purchase, sale, reception, in giving in leasing, the lease, the sub-

lease  and/or  in  operating  ships  as  well  as  any  offshore  or  maritime  equipment,  and  all  the  commercial  and  financial
operations which relate directly or indirectly to such activities.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented by

twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Any share premium paid on top of the nominal value of any share at issuance shall be allocated to the share premium

account. Any share premium so paid upon subscription for any shares shall be deemed to be automatically attached and
shall always remain attached to the shares in respect of which it has been paid, and shall be reimbursed or otherwise
distributed solely to the owner of such shares at the time of such reimbursement or distribution, who shall have exclusive
rights to such premium.

There shall also be a special equity reserve account (account 115 "apport en capitaux propres non rémunérés par des

titres" of the Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of June 10, 2009), into which
equity contributions may also be made without the issuance of shares. Any amount paid and allocated to the special equity
reserve account by a shareholder shall always remain attached to the shares held by such shareholder on which it has
been allocated, and shall be reimbursed or otherwise distributed solely to the owner of such shares at the time of
reimbursement or distribution, who shall have exclusive rights to such special equity reserve amount.

No amount may be paid into or out of any share premium account or any special equity reserve account without the

unanimous consent of the shareholders, in general meeting or by way of written resolutions, such resolutions to state
the amounts to be contributed or to be distributed and to which shares such amounts are attached.

The share register of the Company will record the amounts standing, from time to time, to the credit of the share

premium account and/or the special equity reserve account and shall indicate to which shares such amounts are attached.
Any and all updates to the share register to reflect contributions to or payments or distributions from the share premium
account or special equity reserve account shall require the signature of each shareholder (or a shareholder's duly ap-
pointed representative).

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with Article 14.

66798

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.

Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with

article 189 of the Law.

For the avoidance of any doubt, any transfer of shares shall include any amounts standing to the credit of the share

premium account and the special equity reserve account which are attached to those shares.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two (2) managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to¬day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to

all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.

No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of

a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.

66799

L

U X E M B O U R G

Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by her/him/them in the name of the Company.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2013.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal

value by contribution in cash as follows:

Subscriber

Shares

Payment

SBM Holding Luxembourg S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 USD 20.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 USD 20.000,00

The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr. Philippe Baffreau, tax manager, born on October 2, 1977 in Bordeaux (France), residing c/o Single Buoy Moorings

Inc, 24, Avenue de Fontvieille, MC-98000 Monaco, Monaco.

2. The address of the registered office of the Company is fixed at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

66800

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le douze du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

SBM Holding Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois du Luxem-

bourg,  ayant  son  siège  social  au  19,  rue  Eugène  Ruppert,  L-  2453  Luxembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg,  et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172142;

ici représentée par Melle Euryale Didillon, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 avril 2012.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Beta Lula Central S.à r.l. qui est régie

par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

L'objet social de la Société consiste aussi en l'achat, la vente, la réception, la mise à disposition en «leasing», la location,

la sous-location et/ou l'exploitation de bateaux et tout équipement offshore ou maritime ainsi que toutes les opérations
commerciales et financières s'y rattachant directement ou indirectement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) représenté par vingt

mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

66801

L

U X E M B O U R G

Toute prime d'émission versée en plus de la valeur nominale de toute part sociale émise sera allouée au compte de

prime d'émission. Toute prime d'émission ainsi versée lors de la souscription de parts sociales sera considérée comme
étant automatiquement attachée et restera toujours attachée aux parts sociales pour lesquelles la dite prime a été payée
et sera remboursable ou autrement distribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d'un tel
remboursement ou d'une telle distribution, celui-ci disposant de droits exclusifs sur cette prime.

Un compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres pourra aussi être créé (compte 115 «apport

en capitaux propres non rémunérés par des titres» du Plan Comptable Normalisé Luxembourgeois créé par le règlement
Grand-Ducal du 10 juin 2009), auquel des apports en capital pourront être réalisés sans émission de part sociale. Tout
apport payé et alloué au compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres par un associé restera
attachée aux parts sociales détenues par cet associé auxquelles il a été alloué, et sera remboursable ou autrement dis-
tribuable exclusivement au détenteur de ces parts sociales au moment d'un tel remboursement ou d'une telle distribution,
celui-ci disposant de droits exclusifs sur ce compte.

Aucune somme ne pourra être versée sur ou distribuée à partir de l'un quelconque des comptes de prime d'émission

ou de l'un quelconque des comptes d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres sans le consentement
unanime des associés pris lors d'une assemblée générale ou par voie de résolutions écrites, ces résolutions devant établir
les montants qui seront apportés ou distribués et les parts sociales sur lesquelles ces montants seront attachés.

Le registre d'associés de la Société enregistrera les montants qui auront été crédités au compte de prime d'émission

et/ou compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres et indiquera les parts sociales sur lesquelles ces
montants sont attachés. Toute mise à jour du registre d'associés reflétant les apports ou les paiements ou les distributions
réalisés à partir du compte de prime d'émission ou du compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres
nécessitera la signature de chacun des associés (ou d'un représentant dûment mandaté).

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.

Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Pour éviter toute confusion, tout transfert de parts sociales inclura les montants enregistrés au crédit du compte de

prime d'émission et du compte d'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres qui sont attachés à ces parts
sociales.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.

66802

L

U X E M B O U R G

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du

Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être

adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

66803

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées

en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

SBM Holding Luxembourg S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

USD 20.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

USD 20.000,00

Le montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Philippe Baffreau, tax manager, né le 2 octobre 1977 à Bordeaux (France), résidant chez Single Buoy Moorings Inc,

24, Avenue de Fontvieille, MC-98000 Monaco, Monaco.

2. L'adresse du siège social est fixée au 19, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: Didillon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 avril 2013. Relation: EAC/2013/5069. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2013051841/380.
(130063865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2013.

Tiago German Properties GmbH Berlin S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 176.884.

STATUTES

In the year two thousand and thirteen, on the ninth of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Tiago German Properties GmbH, a company organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with

its registered office at c/o RHC Management GmbH, Potsdamer Platz 8, 10117 Berlin, Germany and its effective place of
business at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade register of
Frankfurt am Main under number HRB 94729 and not yet registered with the Luxembourg trade and companies register,

here represented by Bastien Burin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5 April 2013,
and
2. Tiago Berlin Property S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.), having its registered

66804

L

U X E M B O U R G

office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies register,

here represented by Bastien Burin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 5 April 2013,
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a limited corporate

partnership (société en commandite simple) which they wish to incorporate and the articles of association of which shall
be as follows:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name. There exists a limited corporate partnership (société en commandite simple) under the name of "Tiago

German Properties GmbH Berlin S.C.S." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it

holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand

Duchy of Luxembourg or abroad, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg or foreign
companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of
real estate properties.

2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities

which it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of partners, adopted in

the manner required for an amendment of these articles of association.

3.3 The death, legal incapacity, dissolution, insolvency, bankruptcy, winding-up, gestion contrôlée, sursis de paiement,

compromis avec les créanciers, liquidation or any other cause of incapacity of a limited partner or a general partner will
not result in the dissolution of the Company.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of the City of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the general partner. It may

be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the general meeting of
partners, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the general partner.

4.4 In the event that the general partner determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall
remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares - Liability

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve

thousand four hundred and ninety-nine (12,499) unlimited shares ("parts sociales de commandité", the "Unlimited Shares")
and one (1) limited share ("part sociale de commanditaire", the "Limited Share", together with the Unlimited Shares
referred to as the "Shares") with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

66805

L

U X E M B O U R G

5.2 The holders of the Unlimited Shares are together referred to as the "General Partners" and each a "General

Partner". The holders of the Limited Shares are together referred to as the "Limited Partners" and each a "Limited
Partner". The General Partners and the Limited Partners are together referred to as the "Partners".

5.3 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Partners

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company are issued in registered form only.
6.2 Each share carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of Shares in existence.

Art. 7. Register of partners' capital accounts.
7.1 The Company shall keep in a register the following accounts for each partner:
- a capital account I
- a capital account II
7.2 The capital account I shall reflect the participation in the share capital and the assets of the Company. The capital

account II shall reflect the current profits or losses, the contributions and withdrawals. Additional auxiliary accounts shall
be set up in order to make the difference the contributions and withdrawals from the current profits or losses.

Art. 8. Register of Shares - Transfer of Shares.
8.1 A register of Shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated for such purpose by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of Shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of Shares held by him.

8.2 Each Partner shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of Shares. Any Partner may, at any time, change his address as entered
into the register of Shares by means of a written notification to the Company from time to time.

8.3 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as representative in relation to the
Company.

8.4 Any transfer of Shares is subject to the unanimous approval of all Partners, except in case of any transfer made

pursuant to an enforcement by any means whatsoever of a pledge granted over the Shares of the Company. Any transfer
of the Shares must be evidenced by way of written documents and comply with the formalities set out in article 1690 of
the Luxembourg civil code.

Art. 9. Liability of the General Partner and of the Limited Partners.
9.1 The General Partner(s) shall be personally and indefinitely liable (indéfiniment responsable) for all liabilities of the

Company to the extent provided for by the Law.

9.2 Subject to the applicable provisions of the Law, the Limited Partner(s) shall not act on behalf of the Company other

than by exercising their rights as Partners in general meetings of the Company and shall only be liable for the debts and
losses of the Company up to the amount of the funds which they have contributed or promised to contribute to the
Company.

C. Management

Art. 10. Powers of the General Partner.
10.1 The Company shall be exclusively managed by Tiago German Properties GmbH as its General Partner.
10.2 The General Partner is vested with the broadest powers to act in the name and in the interest of the Company

and to take any actions necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers
reserved by the Law or by these articles of association to the general meeting of Partners.

10.3 However, in the event of insolvency, legal incapacity, liquidation or other situation preventing the General Partner

from managing the Company, the General Partner shall immediately and automatically be suspended as manager of the
Company. Upon the occurrence of such event, a successor General Partner acting as manager shall be appointed in
accordance with the provisions of Article 11 below.

Art. 11. Vacancy in the office of General Partner.
11.1 In the event of vacancy of the General Partner's office, an extraordinary general meeting of Partners must be

held, without undue delay, to appoint a provisional administrator, who does not need to be a Partner, in order to effect
urgent acts and simple administrative acts. Failing such appointment, any interested party may request the president of
the Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg dealing with commercial matters, to appoint an administrator for a
maximum period of a month.

66806

L

U X E M B O U R G

11.2 The provisional administrator shall convene within fifteen (15) days from its appointment a general meeting of

the Partners. At such general meeting, the Partners shall appoint a successor General Partner at a simple majority. For
the avoidance of doubt, such appointment shall not be subject to the approval of the General Partner in whose office the
vacancy occurred.

Art. 12. Minutes of the decisions of the General Partner. The decisions of the General Partner shall be recorded in

minutes which shall be signed by the General Partner. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the General Partner or by any person duly appointed to that effect
by the General Partner.

Art. 13. No interference from Limited Partners. The Limited Partner(s) shall not participate in, nor interfere in any

manner with the management of the Company and shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity. Nevertheless, this prohibition is not directed against the opinions, counsels, acts of supervision and authorisa-
tions given to the General Partner for any acts exceeding his powers.

Art. 14. Dealing with third parties. The Company shall be bound by the signature of the General Partner and by the

signature of any duly authorised representative within the limits of such authorisation. For the avoidance of doubt, no
powers shall be delegated by the General Partner to any Limited Partner and no Limited Partner may represent the
Company.

Art. 15. Consideration and Indemnification of the General Partner.
15.1 The General Partner shall be entitled to receive:
(a) as consideration for the assumption of the unlimited liability for the Company's debt, an annual amount representing

ten percent (10%) of the share capital of the General Partner as of the end of the relevant financial year of the Company,
such amount not to be lower than one thousand two hundred fifty euro (EUR 1,250);

(b) as lump-sum compensation for all costs and expenses incurred in connection with the management and represen-

tation of the Company, an annual amount of five hundred euro (EUR 500).

15.2 The claims of the General Partner pursuant to Article 15.1 above shall each become due and payable at the end

of the relevant financial year of the Company and shall include VAT, if any. The payments to be made shall be deemed
operating expenditures in relation to the Partners.

D. General meetings - Decision of the partners

Art. 16. Collective decisions of the Partners. Each Partner may participate in collective decisions irrespective of the

number of Shares which he owns. Each Partner is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 17. Powers of the general meeting of partners; Written partners' resolutions.
17.1 The general meeting of partners is vested with the powers expressly reserved to it by Law and by these articles

of association.

17.2 Collective decisions of the Partners are taken in general meetings or, if all the Partners so agree, by way of written

resolutions.

17.3 Meetings shall be convened by the general partner pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

mail to all Partners at least seven calendar days prior to the meeting. Nevertheless, if all of the Partners are present or
represented at a general meeting of partners, and have waived any convening requirement the meeting may be held
without prior notice.

17.4 A Partner may act at any general meeting of Partners by appointing another person as his proxy in writing or by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even all
Limited Partners.

17.5 Partners taking part in a meeting by conference call, through video¬conference or by any other means of com-

munication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place
of the meeting.

Art. 18. General Partner consent. The general meeting of Partners may only adopt resolutions with the consent of

the General Partner. This Article does, for the avoidance of doubt, not apply to the resolutions taken by the general
meeting for the purpose of appointing a successor General Partner in accordance with Article 11.2.

Art. 19. Quorum and Vote. Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a

general meeting of Partners duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority
of the votes validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into
account.

Art. 20. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association

may be amended by a majority of at least two-thirds of the votes validly cast at a general meeting at which more than half

66807

L

U X E M B O U R G

of the Company's share capital is present or represented. In case the second condition is not satisfied, a second meeting
may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of the
proportion of the share capital represented and at which resolutions are taken at a majority of at least two-thirds of the
votes validly cast. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 21. Change of nationality. The Partners may not change the nationality of the Company otherwise than by una-

nimous consent of all the Partners.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. Financial year. The financial year of the Company shall begin on first January of each year and shall end on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Annual accounts - Allocation of profits.
23.1 Each year on thirty-first December, the accounts are closed and the General Partner prepares an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

23.2 Each share is entitled to the same fraction of such balance.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The General Partner may decide to pay interim dividends on the basis of interim accounts prepared by it showing

that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by these articles of association.

24.2 Any share premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Partners by a decision of the

general meeting of Partners in accordance with Article 19.

F. Dissolution – Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who

are appointed by the general meeting of Partners, deciding such dissolution and which shall determine their powers and
their compensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

25.2 Unless otherwise provided in these articles of association, the surplus resulting from the realisation of the assets

and the payment of the liabilities shall be distributed among the Partners in proportion to the number of Shares of the
Company held by them.

25.3 The Company may be subject to such a dissolution and liquidation only after full repayment of all the existing

debts and liabilities of the Company.

G. Governing law

Art. 26. Governing Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on December 31

st

 , 2013.

2. The first annual general meeting of Partners shall be held in 2014, but within the first eighteen (18) months after

the incorporation of the Company.

3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and Payment

The twelve thousand five hundred (12,500) issued Shares have been subscribed as follows:
1) LIMITED PARTNER:
- One (1) Limited Share has been subscribed by Tiago Berlin Property S.à r.l., aforementioned, for the price of one

euro (EUR 1.-);

2) GENERAL PARTNER:
- Twelve thousand four hundred and ninety-nine (12,499) Unlimited Shares have been subscribed by Tiago German

Properties GmbH, aforementioned, for the price of twelve thousand four hundred and ninety-nine euro (EUR 12,499.-).

Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) paid for twelve thousand five hundred (12,500) Shares.
The Shares subscribed by Tiago German Properties GmbH, and Tiago Berlin Property S.à r.l., aforementioned have

been entirely paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

66808

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1200.

<i>Resolutions of the partners

The incorporating Partners, representing the entire share capital of the Company, have unanimously thereupon passed

the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. Tiago German Properties GmbH, as sole General Partner, is appointed as sole manager of the Company for an

unlimited period.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the appearing persons signed together with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille treize, le neuvième jour du mois d'avril.
Par-devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU:

1. Tiago German Properties GmbH, une société organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à c/o RHC Management GmbH, Potsdamer Platz 8, 10117 Berlin, Allemagne et son lieu de principal établis-
sement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce de
Frankfurt am Main sous le numéro HRB 94729 et en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des
société de Luxembourg,

représentée aux présentes par Bastien Burin, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 5 avril 2013

et
2. Tiago Berlin Property S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 1, rue
des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, représentée aux présentes par Bastien Burin, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 5 avril 2013.

Les procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société en commandite simple

qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé une société en commandite simple, sous la dénomination de «Tiago German Properties

GmbH Berlin S.C.S.» (ci-après la «Société»), qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères ainsi que toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de toute nature, ou les sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société pourra, sauf par voie d'offre publique, lever des fonds, en particulier par voie d'emprunt sous quelque

forme que ce soit ou en émettant toutes sortes de bons, valeurs mobilières ou titres de créance, billets à ordre et
certificats d'obligations, et plus généralement en émettant des titres de toute nature.

2.4 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou

66809

L

U X E M B O U R G

étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou en matière

de propriété intellectuelle, jugée utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute à tout moment et sans cause par une résolution de l'assemblée générale des associés

prise selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts.

3.3 Le décès, l'incapacité, la dissolution, l'insolvabilité, la faillite, la gestion contrôlée, le sursis de paiement, le compromis

avec les créanciers, la liquidation ou toute autre cause d'incapacité d'un associé commanditaire ou d'un associé com-
mandité n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
4.2 Au sein de la même commune, le siège social peut être transféré sur décision de l'associé commandité. Il peut être

transféré dans une autre commune du Grand-Duché du Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés
prise selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts.

4.3 Il peut être créé, par simple résolution de l'associé commandité, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.4 Au cas où l'associé commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales - Responsabilité

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) parts sociales de commandité (les «Parts Sociales de Commandités») et une
(1) part sociale de commanditaire (les «Parts Sociales de Commanditaires», ensemble avec les Parts Sociales de Com-
mandités sont conjointement dénommées les «Parts Sociales») d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.

5.2 Les détenteurs de Parts Sociales de Commandités sont ensemble dénommés les «Associés Commandités», et

individuellement un «Associé Commandité». Les détenteurs de Parts Sociales de Commanditaires sont conjointement
dénommés les «Associés Commanditaires» et individuellement un «Associé Commanditaire». Les Associés Commandités
et les Associés Commanditaires sont ensemble dénommés les «Associés».

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société prise selon les modalités requises en matière de modification des présents statuts.

Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Les Parts Sociales de la Société sont émises exclusivement sous forme nominative.
6.2 Chaque Part Sociale est assortie d'un droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, de manière direc-

tement proportionnelle au nombre de Parts Sociales existantes.

Art. 7. Registre des comptes de capital des associés.
7.1 La Société devra tenir dans un registre les comptes suivant pour chacun des associés:
- un compte de capital I;
- un compte de capital II;
7.2 Le compte de capital I devra refléter la participation dans le capital social et dans les actifs de la Société. Le compte

de capital II devra refléter les profits et pertes existants, les apports et les retraits. Des comptes auxiliaires additionnels
seront créés pour différencier les profits et pertes existants des apports et des retraits.

Art. 8. Registre des Parts Sociales - Transfert de Parts Sociales.
8.1 Un registre des Parts Sociales sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société

à cet effet, et ledit registre contiendra le nom de chaque titulaire de Parts Sociales, son adresse, ou le domicile élu, tel
qu'indiqué à la Société, ainsi que le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

8.2 Chaque Associé devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces pourront

être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le registre des Parts Sociales. Tout Associé pourra, à tout moment,
changer l'adresse inscrite au registre des Parts Sociales par le biais d'une notification écrite envoyée à la Société en temps
opportun.

66810

L

U X E M B O U R G

8.3 La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale serait détenue par

plusieurs personnes, elles devront désigner un mandataire unique pour les représenter à l'égard de la Société. La Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à la Part Sociale en question jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme représentant à l'égard de la société.

8.4 Tout transfert de Parts Sociales requiert le consentement unanime de tous les Associés, excepté en cas de transfert

effectué suite à l'exercice, de quelque manière que ce soit, d'un nantissement accordé sur les Parts Sociales de la Société.
Conformément à l'article 1690 du Code Civil Luxembourgeois, un transfert de Parts Sociales sera opposable à la Société
uniquement après qu'il lui ait été notifié ou qu'elle l'ait accepté.

Art. 9. Responsabilité de l'associé commandité et des associés commanditaires.
9.1 Le ou les Associé(s) Commandité(s) est(sont) personnellement et indéfiniment responsable(s) eu égard à l'ensemble

du passif de la Société conformément aux dispositions de la Loi.

9.2 Sous réserve des dispositions applicables de la Loi, le(s) Associé(s) Commanditaire(s) n'agiront pas au nom de la

Société autrement qu'en exerçant leurs droits en tant qu'Associés dans les assemblée générale de la Société et ne seront
responsables que des dettes et des pertes de la Société uniquement à concurrence de leur apport ou de leur promesse
d'apport dans la Société.

C. Gérance

Art. 10. Pouvoirs de l'Associé Commandité.
10.1 La Société sera exclusivement gérée par Tiago German Properties GmbH, son Associé Commandité.
10.2 L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et dans l'intérêt de la Société

et pour prendre toute action nécessaire ou utile pour satisfaire l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs
réservés par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des Associés.

10.3 Cependant, en cas d'insolvabilité, d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation empêchant l'Associé

Commandité de gérer la Société, l'associé commandité sera immédiatement et automatiquement suspendu comme gérant
de la Société. Lors de la survenance d'un tel évènement, un Associé Commandité agissant comme gérant remplaçant sera
nommé conformément aux dispositions de l'article 11 ci-dessous.

Art. 11. Vacance du poste d'Associé Commandité.
11.1 En cas de vacance du poste d'Associé Commandité, une assemblée générale extraordinaire des Associés devra

être tenue sans délai injustifié pour nommer un administrateur provisoire, qui n'a pas besoin d'être Associé, afin qu'il
réalise les actes de gérance urgents et les simples actes de nature administrative. A défaut d'une telle nomination, toute
partie intéressée pourra demander au président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg en charge des ques-
tions commerciales de nommer un administrateur pour une période maximale d'un mois.

11.2 L'administrateur convoquera, dans les quinze (15) jours de sa nomination, une assemblée générale des Associés.

A cette assemblée générale, les Associés devront nommer à la majorité simple un successeur à l'Associé Commandité.
Afin d'écarter toute confusion, une telle nomination ne devra pas être soumise à l'approbation de l'Associé Commandité
durant le mandat duquel la vacance est intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des décisions de l'associé commandité. Les décisions de l'Associé Commandité seront con-

signées dans un procès-verbal signé par l'Associé Commandité. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par l'Associé Commandité ou par toute personne dûment désignée par l'Associé
Commandité à cet effet.

Art. 13. Absence d'ingérence des associés commanditaires. Le ou les Associés Commanditaires ne participeront pas,

ni n'interféreront de quelque manière que ce soit, dans la gérance de la Société et s'abstiendront d'agir pour le compte
de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit. Néanmoins, cette interdiction ne s'applique pas aux
opinions, conseils, actes de supervision et autorisations donnés à l'Associé Commandité pour toute action excédant ses
pouvoirs.

Art. 14. Rapports avec les tiers. La Société sera liée par la signature de l'Associé Commandité et par la signature de

tout représentant dûment autorisé dans les limites d'une telle autorisation. Afin d'éviter toute incertitude, aucun pouvoir
ne sera délégué par l'Associé Commandité à un Associé Commanditaire et aucun Associé Commanditaire ne pourra
représenter la Société.

Art. 15. Contrepartie et Indemnisation de l'Associé Commandité.
15.1 L'Associé Commandité aura le droit de recevoir:
(a) en contrepartie de l'assomption de la responsabilité illimitée pour les dettes de la Société, un montant annuel

représentant dix pourcent (10%) du capital social de l'Associé Commandité à la fin de l'exercice social concerné de la
Société, ce montant ne pouvant être inférieur à mille deux cent cinquante euro (EUR 1.250.-);

(b) comme indemnisation forfaitaire pour tous les coûts et dépenses encourus dans le cadre de la gestion et de la

représentation de la Société, un montant annuel de cinq cents euro (EUR 500.-).

66811

L

U X E M B O U R G

15.2 Chacun des droits de l'Associé Commanditaire conformément à l'Article 15.1 ci-dessus seront échus et exigibles

à la fin de l'exercice social concerné de la Société et devront inclure la TVA le cas échéant. Les paiements à effectuer
seront considérés comme des dépenses de gestion des Associés.

D. Assemblées générales - Décisions des associés

Art. 16. Décisions collectives des Associés. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le

nombre de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé a droit à autant de voix que de Parts Sociales qu'il détient ou
représente.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés; Résolutions écrites des Associés.
17.1 L'assemblée générale des Associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par

les présents statuts.

17.2 Les décisions collectives des Associés sont prises en assemblée générale ou, si tous les Associés y consentent,

par le biais de résolutions écrites.

17.3 Les assemblées générales seront convoquées par l'Associé Commandité suivant une convocation arrêtant l'ordre

du jour envoyée par recommandé à tous les Associés au moins sept jours calendaires avant l'assemblée. Néanmoins, si
tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et ont renoncé à toute obligation
de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

17.4 Un Associé pourra prendre part à toute assemblée des Associés en désignant par écrit, par télécopie, par courrier

électronique ou par tout moyen similaire de communication, une autre personne comme son mandataire. Une personne
peut représenter plusieurs, voire même l'ensemble des Associés Commanditaires.

17.5 Les Associés qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée
de s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective de ces personnes à l'assemblée,
sont réputés être présents pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient
disponibles sur les lieux de l'assemblée.

Art. 18. Consentement de l'Associé Commandité. L'assemblée générale des Associés ne peut adopter des résolutions

qu'avec le consentement de l'Associé gérant Commandité. Afin d'éviter toute incertitude, cet Article ne s'applique pas
aux résolutions prises par l'assemblée générale nommant un successeur de l'Associé Commanditaire conformément à
l'Article 11.2.

Art. 19. Quorum et Majorité. Sauf disposition contraire prévue dans la Loi ou les présents statuts, les résolutions

prises à une assemblée générale des Associés dûment convoquée ne requièrent pas de quorum de présence et pourront
être adoptées à la majorité simple des voix valablement émises, quelle que soit la part de capital représentée. Les abs-
tentions et votes blancs ne seront pas pris en compte.

Art. 20. Modifications des statuts. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les présents statuts

pourront être modifiés à la majorité d'au moins deux tiers des voix valablement émises lors d'une assemblée générale
des Associés à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Dans le cas où cette
seconde condition ne serait pas remplie, une seconde assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions
de la Loi et des présents statuts, laquelle assemblée délibérera quelle que soit la proportion du capital social représentée
et au cours de cette assemblée, les résolutions seront prises la une majorité d'au moins deux tiers des voix valablement
émises. Les absentions et les votes blancs ne seront pas pris en compte.

Art. 21. Changement de nationalité. Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société, sauf avec l'accord

unanime de tous les Associés.

E. Exercice social - Comptes annuels - Distribution de dividendes

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Comptes annuels - Distribution de dividendes.
23.1 Tous les ans au trente et un décembre, les comptes sont clôturés et l'Associé Commandité prépare un inventaire

incluant une indication de la valeur des actif et passif de la Société. Tout associé peut contrôler l'inventaire susmentionné
et le bilan au siège social de la Société.

23.2 Chaque Part Sociale donne droit à une fraction correspondante dudit solde.

Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission.
24.1 L'Associé Commandité peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base de comptes intérimaires

qu'il aura préparé et montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Le montant qui sera distribué
ne doit pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent, majoré des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes qui devront être affectées à une réserve
légale ou statutaire.

66812

L

U X E M B O U R G

24.2 Toute prime d'émission ou toute autre réserve distribuable pourra être librement distribuée aux Associés par

une décision de l'assemblée générale des Associés conformément à l'Article 19.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 25. Liquidation.
25.1 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

nommés par l'assemblée générale des Associés décidant de cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Sauf s'il en est décidé autrement, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l'actif et le remboursement du passif de la Société.

25.2 Sauf s'il en est disposé autrement par les présents statuts, le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du

paiement du passif sera distribué aux associés en proportion du nombre de Parts Sociales de la Société qu'ils détiennent.

25.3 La Société ne peut faire l'objet d'une telle dissolution et liquidation qu'après le remboursement total de ses dettes

et passif existants.

G. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées con-

formément à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2013.
2. La première assemblée générale annuelle des Associés sera tenue en 2014, endéans les dix-huit (18) mois à compter

de la constitution de la Société.

3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales émises ont été souscrites comme suit:
1) ASSOCIES COMMANDITAIRES:
- Une (1) Part Sociale de Commanditaire a été souscrite par Tiago Berlin Property S.à r.l., susmentionnée, pour un

montant de un euro (EUR 1,-).

2) ASSOCIE COMMANDITE:
- Douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (12.499) Parts Sociales de Commandités ont été souscrites par Tiago

German Properties GmbH, susmentionnée, pour un montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf euros
(EUR 12.499,-).

Total: douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) payés pour douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales.
Les Parts Sociales souscrites par Tiago German Properties GmbH and Tiago Berlin Property S.à r.l., susmentionné,

ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) est dès
à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 1.200.

<i>Résolutions des associés

Les  Associés  fondateurs,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  ont  aussitôt  pris  les  résolutions

suivantes à l'unanimité:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-duché de Lu-

xembourg.

2. Tiago German Properties GmbH, en tant qu'Associé Commandité, est nommé gérant unique de la Société pour

une durée illimitée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Burin et M. Schaeffer.

66813

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 avril 2013. Relation: LAC/2013/17737. Reçu soixante-quinze euros Eur

75,-.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 30 avril 2013.

Référence de publication: 2013055814/510.
(130068333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2013.

RESOLUTION London W1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 60.830,51.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.566.

In the year two thousand and thirteen, on the twenty-seventh day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Resolution III Holdings S.à r.l.,, a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered

office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 130.916),

here represented by Annick Braquet, with professional address in 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given under private seal on March 21, 2013.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Resolution London W1 S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 136.566, incor-
porated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on February 14, 2008 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on March 28, 2008, number 753 (the Company). and modified by Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on March 3, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1095 of May 5, 2008.

-The corporate share capital of the Company is set at seventy five thousand euro (EUR 75,000.-), divided into six

hundred (600) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each.

The appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the following

resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company with effect as of the 1 

st

of January 2013 from Euro (EUR) to Pound Sterling (GBP) by the application of the exchange rate of EUR 1 = GBP
0.81107352. The proof of the rate of exchange existing between the Euro and the Pound Sterling has been given to the
undersigned notary.

The Sole Shareholder further resolves to set the subscribed share capital of the Company at sixty thousand eight

hundred thirty Pound Sterling and fifty-one pence (GBP 60,830.51) represented by six hundred (600) shares with a par
value of GBP 101.3842 each.

<i>Second resolution

Subsequently, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Articles, which shall

henceforth read as follows:

“  6.  The  capital  is  set  at  sixty  thousand  eight  hundred  thirty  Pound Sterling and fifty-one pence  (GBP  60,830.51)

represented by six hundred (600) shares with a par value of GBP 101.3842 each.”

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively EUR 1,200.-

66814

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille treize, le vingt-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Resolution III Holdings S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 130.916),

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu

d’une procuration donnée le 21 mars 2013.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La partie comparante est l’associée unique (l’Associé Unique) de Resolution London W1 S.à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  40,  avenue  Monterey,  L-2136  Luxembourg,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.566, constituée
suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 février 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 mars 2008, numéro 753 puis modifiée par Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1095 en date du 5 mai 2008

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à soixante quinze mille euros (75.000 EUR) représenté par six

cents (600) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société avec effet en date du 1 janvier 2013 des

présentes de l’Euro (EUR) vers la Livre Sterling (GBP) par application du taux de change égal à 1 EUR = 0.81107352 GBP.
La preuve du taux de change existant entre l'Euro et la Livre Sterling a été donnée au notaire instrumentant.

L’Associé Unique décide en outre d’établir le capital social de la Société à soixante mille huit cent trente Livres Sterling

et cinquante et un pences (60.830,51 GBP) représenté par six cents (600) parts sociales ayant une valeur nominale de
101,3842 GBP chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

« 6. Le capital social de la Société est fixé à soixante mille huit cent trente Livres Sterling et cinquante et un pences

(60.830,51 GBP) représenté par six cents (600) parts sociales ayant une valeur nominale de 101,3842 GBP chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.200.-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

66815

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2013. Relation: LAC/2013/14505. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 17 avril 2013.

Référence de publication: 2013050148/102.
(130060524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2013.

Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.067.

Par résolutions prises en date du 15 avril 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

- nomination de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013053293/15.
(130065289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

DS2 Licensing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.195.

Par résolutions prises en date du 15 avril 2013, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Alexandre Prost-Gargoz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

- nomination de Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2013.

Référence de publication: 2013053309/15.
(130065288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 70.409.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 15 avril 2013

En date du 15 avril 2013, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Edouard Carmignac, de Monsieur Eric Helderlé, de Monsieur Jean-Pierre

Michalowski et de Monsieur Simon Pickard en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2014.

Luxembourg, le 24 avril 2013.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Carmignac Portfolio
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2013053261/16.
(130065679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2013.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

66816

---

Document Outline

Adfinance-Invest S.A.

Beta Lula Central S.à r.l.

BIL Re

British American Tobacco Co-Ordination centre S.N.C. - Luxembourg Branch

Campifranc S.A.

Carmignac Portfolio

ColTour Holdings S.àr.l.

Distribution S.à r.l.

DS2 Licensing S.à r.l.

EuroMode S.A.

Faya Meubles Marques

Hellas Telecommunications (Luxembourg) III

ICG European Fund 2006 No2 New S.à r.l.

L.A. Barraque S.P.F. S.A.

Lux Terra Develop A.G.

MagnoliaBird Invest SA

Medalliance

Melea Investments S.A.

Melea Investments S.A.

Metelco S.A.

Mevery Development S.A.

MP Carrelage Sàrl

Novacap Asset Management S.A.

POL Top Sàrl

Profil S.A. Holding

Prospector Rig 2 Owning Company S.à r.l.

Provimentum III S.A.

Quairos S.A.

Rainbow Participations S.A.

RESOLUTION London W1 S.à r.l.

SAB, G.m.b.H.

Salzegg Sàrl

Sàrl Simca

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.

Selfridges Investments S.à r.l.

Signitec S.à r.l.

Société Anonyme de Réassurance Luxembourgeoise

SULO Securities

Sumotech S.A.

Tabasco Rig 2 Owning Company S.à r.l.

Tiago German Properties GmbH Berlin S.C.S.

Tovest S.à r.l.

Trafco S.A. - SPF